美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委托档案号：001-34620
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
|
公司或组织） |
识别号） |
夏街100号，套房2300 |
||
马萨诸塞州波士顿 |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(617) 621-7722
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
A类普通股，面值0.00 1美元 |
|
|
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
加速归档程序☐ |
|
非加速申报器☐ |
较小的报告公司☐ |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至2025年4月30日，A类普通股共有161,819，848股流通在外。
关于前瞻性陈述的说明
这份表格10-Q的季度报告包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告10-Q表格中包含的所有陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、未来运营的管理计划和目标的陈述。“可能”、“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“相信”、“项目”、“预期”、“寻求”、“预期”、“可能”、“应该”、“目标”、“目标”、“潜在”等词语和类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着一份陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于我们的产品在获准上市的国家的需求和市场潜力的陈述，以及由此产生的收入；将LINZESS商业化所涉及的时机、投资和相关活动®由美国和艾伯维公司合作；CONSTLLA的商业化®欧洲和日本及中国的LINZESS，以及我们对合作伙伴产生的收入的预期；开发、获得监管批准、推出和商业化我们的产品和候选产品（如阿普拉鲁肽）所涉及的时机、投资和相关活动，由我们和我们的全球合作伙伴提供；我们的计划以及我们与高盛 Sachs的合作以探索战略替代方案；我们的能力以及我们的合作伙伴为我们的产品确保和保持足够报销的能力；我们的能力以及我们的合作伙伴和第三方在商业规模上制造和分销足够数量的利纳洛肽活性药物成分、成品药产品和成品（如适用）的能力；我们对我们的产品和我们的候选产品（如阿普拉鲁肽）的美国和外国监管要求的期望，包括我们的批准后开发和监管要求；阿普拉鲁肽和我们的其他候选产品满足现有或未来监管标准的能力；我们的产品和我们的候选产品的安全性概况和相关不良事件；我们的产品和我们的候选产品的治疗益处和有效性以及潜在的适应症和市场机会；我们的能力和我们的合作伙伴为我们的产品和我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力及其实力，以及仿制药制造商提交的简略新药申请和潜在的美国食品和药物管理局批准，以及我们已经提起或可能提起的相关专利侵权诉讼，或我们可能对这些公司采取的其他行动，以及时间和解决方案；我们的能力和我们的合作伙伴履行我们在我们的合作、许可和其他协议下各自义务的能力，以及我们根据这些协议实现里程碑和其他付款的能力；我们在开发方面的计划，制造或销售我们的候选产品及其相关时间安排，包括临床前研究和临床试验的设计和结果；外部发现的业务、产品或技术的内部许可或收购，或其他战略交易，以及合作安排，包括潜在临床开发和监管里程碑的时间安排，以及与完成或实现此类交易的预期收益有关的预期；我们对未来财务业绩、收入、费用水平、付款、现金流、盈利能力、税收义务、筹资和流动性来源以及房地产需求的预期，以及时间安排和驱动因素，以及对财务报告的内部控制；我们在到期时偿还未偿债务的能力，或赎回或回购全部或部分此类债务的能力，以及本文所述的上限看涨交易的潜在利益；资产减值及其驱动因素，以及购买承诺；生命科学行业的政府监管状况，特别是在医疗改革和药品定价方面；我们潜在市场的趋势和挑战；我们潜在市场的趋势和挑战；以及我们吸引、激励和留住关键人员的能力。
我们在这份关于表格10-Q的季度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。这些前瞻性陈述可能会受到不准确的假设或已知或未知风险和不确定性的影响，包括与我们和我们的合作伙伴的开发和商业化努力的有效性相关的风险和不确定性；利那洛肽、阿普拉鲁肽和我们其他候选产品的临床前和临床开发、制造和配方开发；与美国定价和报销政策相关的不确定性风险，如果这对我们的产品不利，可能会阻碍或阻止我们产品的商业成功；临床项目和研究，包括利那洛肽儿科项目和阿普拉鲁肽的项目，可能无法按预期进展或发展的风险，包括研究因任何原因被推迟或中止，例如安全性、耐受性、入组、制造、经济或其他原因；我们已完成的非临床研究和临床试验的结果可能无法在后期试验和临床试验中复制的风险可能无法预测我们在后期临床试验中可能获得的结果或监管批准的可能性；阿普拉鲁肽将无法获得美国食品和药物管理局或其他监管机构批准的风险；竞争的风险或可能出现的新产品为我们的产品被批准治疗的疾病提供不同或更好的治疗替代方案；风险我们无法执行我们的战略，将外部开发的产品或候选产品纳入许可；风险
2
我们无法成功地与其他公司合作开发和商业化产品或候选产品；医疗改革和其他政府和私人付款人举措可能对我们的产品或候选产品的商业成功产生不利影响或阻止其商业成功的风险；利那洛肽和我们的候选产品的功效、安全性和耐受性；LINZESS、阿普拉鲁肽或我们的其他候选产品的商业和治疗机会不如我们预期的风险；监管和司法当局的决定；我们可能永远无法获得利那洛肽、阿普拉鲁肽和其他候选产品的额外专利保护的风险，利纳洛肽、阿普拉鲁肽或其他产品的专利可能无法提供充分的竞争保护，或我们无法成功保护此类专利；我们无法管理我们的费用或现金使用，或无法按预期将我们的产品商业化的风险；我们的任何利纳洛肽儿科项目和/或阿普拉鲁肽的开发不成功或我们的任何候选产品未获得监管批准或未成功商业化的风险；保护或执行与我们的产品和候选产品相关的专利的法律诉讼的结果，包括简短的新药申请诉讼；财务和经营业绩可能与我们的预测不同的风险；知识产权领域的发展；来自竞争对手或潜在竞争对手的挑战和权利；我们计划的投资对我们公司收入没有产生预期影响的风险；会计指导或实践的发展；Ironwood或AbbVie的会计实践，包括Ironwood和艾伯维之间的报告和结算做法；我们的债务可能对我们的财务状况产生不利影响或限制我们未来运营的风险；Ironwood探索潜在战略替代方案的活动可能不会导致任何交易或提高股东价值；以及我们于3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“第I部分，第1A项——风险因素”标题下确定的额外风险，2025年和本季度报告表格10-Q中的“风险因素”标题下。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告表格10-Q中讨论的前瞻性事件和情况可能不会按预期发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他情况的义务。但是，您应该查看我们在本季度报告表格10-Q日期之后将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。
关于商标的说明
LINZESS®和康斯特拉®是Ironwood Pharmaceuticals, Inc.的商标本季度报告表格10-Q中提及的任何其他商标均为其各自所有者的财产。版权所有。
3
4
第一部分—财务信息
项目1。财务报表
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
3月31日， |
12月31日， |
|||||
|
|
|
2024 |
|||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
||||||
现金及现金等价物 |
$ |
108,481 |
$ |
88,559 |
||
应收账款，净额 |
|
39,768 |
|
81,886 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
12,330 |
|
11,923 |
||
流动资产总额 |
|
160,579 |
|
|
||
物业及设备净额 |
|
4,256 |
|
4,495 |
||
经营租赁使用权资产 |
10,619 |
11,028 |
||||
无形资产，净值 |
2,658 |
2,860 |
||||
递延所得税资产 |
143,563 |
144,234 |
||||
其他资产 |
5,538 |
5,923 |
||||
总资产 |
$ |
327,213 |
$ |
350,908 |
||
负债和股东赤字 |
||||||
流动负债： |
||||||
应付账款 |
$ |
5,827 |
$ |
2,127 |
||
应计研发费用 |
|
5,627 |
|
6,681 |
||
应计费用和其他流动负债 |
|
33,439 |
|
26,849 |
||
经营租赁负债的流动部分 |
3,204 |
3,189 |
||||
流动负债合计 |
|
48,097 |
|
38,846 |
||
经营租赁债务，扣除当期部分 |
11,717 |
12,304 |
||||
可转换优先票据，扣除流动部分 |
199,160 |
198,988 |
||||
循环信贷额度 |
385,000 |
385,000 |
||||
其他负债 |
|
17,292 |
|
17,105 |
||
承诺与或有事项 |
|
|||||
股东赤字： |
||||||
优先股，面值0.00 1美元，授权75,000，000股，无已发行流通股 |
|
— |
|
— |
||
A类普通股，面值0.00 1美元，授权500,000，000股，2025年3月31日已发行和流通的161,809，432股，授权500,000，000股，2024年12月31日已发行和流通的160,205，899股 |
|
162 |
|
160 |
||
额外实收资本 |
|
1,400,612 |
|
1,395,317 |
||
累计赤字 |
|
(1,735,121) |
|
(1,697,735) |
||
累计其他综合收益 |
294 |
923 |
||||
股东赤字总额 |
(334,053) |
(301,335) |
||||
负债总额和股东赤字 |
$ |
327,213 |
$ |
350,908 |
||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.
简明综合损益表（亏损）
（单位：千，每股金额除外）
（未经审计）
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
收入： |
||||||
合作安排收入 |
$ |
41,143 |
$ |
74,877 |
||
总收入 |
|
41,143 |
|
74,877 |
||
费用和支出 |
||||||
研究与开发 |
|
27,432 |
25,815 |
|||
销售，一般和行政 |
|
24,260 |
37,605 |
|||
重组 |
18,559 |
437 |
||||
总费用和支出 |
|
70,251 |
|
|
||
运营收入（亏损） |
|
(29,108) |
|
11,020 |
||
其他收入（费用）： |
||||||
利息支出和其他融资成本 |
|
(8,070) |
(7,231) |
|||
利息及投资收益 |
|
869 |
1,169 |
|||
其他 |
37 |
— |
||||
其他收入（费用），净额 |
|
(7,164) |
|
(6,062) |
||
所得税前收入（亏损） |
(36,272) |
4,958 |
||||
所得税费用 |
(1,114) |
(9,120) |
||||
净亏损 |
$ |
(37,386) |
$ |
(4,162) |
||
每股净亏损—基本及摊薄 |
$ |
(0.23) |
$ |
(0.03) |
||
用于计算每股净亏损的加权平均股份—基本和稀释： |
160,974 |
157,700 |
||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
7
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.
股东赤字的简明合并报表
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
累计 |
|||||||||||||||||
A类 |
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
累计 |
综合 |
股东' |
|||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
收入 |
赤字 |
||||||||
2024年12月31日余额 |
160,205,899 |
$ |
160 |
$ |
1,395,317 |
$ |
(1,697,735) |
$ |
923 |
$ |
(301,335) |
||||||
发行与股份奖励相关的普通股 |
1,603,533 |
2 |
4 |
— |
— |
6 |
|||||||||||
与股份奖励和员工股票购买计划相关的股份补偿费用 |
— |
— |
5,291 |
— |
— |
5,291 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(37,386) |
— |
(37,386) |
|||||||||||
其他综合亏损，税后净额 |
— |
— |
— |
— |
(629) |
(629) |
|||||||||||
2025年3月31日余额 |
161,809,432 |
$ |
162 |
|
$ |
1,400,612 |
$ |
(1,735,121) |
$ |
294 |
|
$ |
(334,053) |
||||
累计 |
|||||||||||||||||
A类 |
额外 |
其他 |
合计 |
||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
累计 |
综合 |
股东' |
|||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
资本 |
|
赤字 |
损失 |
赤字 |
||||||||
2023年12月31日余额 |
|
156,354,238 |
$ |
156 |
$ |
1,355,195 |
$ |
(1,698,615) |
$ |
(3,031) |
$ |
(346,295) |
|||||
发行与股份奖励相关的普通股 |
|
2,602,885 |
3 |
10,058 |
— |
— |
|
10,061 |
|||||||||
与股份奖励和员工股票购买计划相关的股份补偿费用 |
|
— |
— |
8,385 |
— |
— |
8,385 |
||||||||||
与以股份为基础的奖励的净股份结算相关的已缴税款 |
|
— |
— |
(616) |
— |
— |
(616) |
||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(4,162) |
— |
(4,162) |
|||||||||||
其他综合收益，税后净额 |
— |
— |
— |
— |
2,109 |
2,109 |
|||||||||||
2024年3月31日余额 |
|
158,957,123 |
$ |
159 |
|
$ |
1,373,022 |
$ |
(1,702,777) |
$ |
(922) |
$ |
(330,518) |
||||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
经营活动产生的现金流量： |
||||||
净亏损 |
$ |
(37,386) |
$ |
(4,162) |
||
调整净亏损与经营活动提供的净现金： |
||||||
折旧及摊销 |
|
479 |
513 |
|||
财产和设备处置损失 |
— |
33 |
||||
股份补偿费用 |
|
5,291 |
8,385 |
|||
非现金利息支出 |
|
416 |
589 |
|||
非现金租赁费用 |
409 |
378 |
||||
递延所得税 |
670 |
6,050 |
||||
资产和负债变动 |
||||||
应收账款，净额 |
|
42,118 |
57,107 |
|||
预付费用及其他流动资产 |
|
(407) |
(2,607) |
|||
其他资产 |
|
141 |
30 |
|||
应付账款和应计费用 |
|
9,662 |
(12,526) |
|||
应计研发费用 |
|
(1,054) |
(9,451) |
|||
经营租赁负债 |
(572) |
(523) |
||||
其他负债 |
187 |
1,169 |
||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
19,954 |
|
44,985 |
||
投资活动产生的现金流量： |
||||||
购置不动产和设备 |
|
(31) |
(68) |
|||
投资活动所用现金净额 |
|
(31) |
|
(68) |
||
筹资活动产生的现金流量： |
||||||
股票期权行权收益及员工购股计划 |
|
6 |
10,061 |
|||
与以股份为基础的奖励的净股份结算相关的已缴税款 |
— |
(616) |
||||
偿还循环信贷额度 |
— |
(25,000) |
||||
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
6 |
|
(15,555) |
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(7) |
24 |
||||
现金及现金等价物净增加额 |
|
19,922 |
|
29,386 |
||
现金及现金等价物，期初 |
|
88,559 |
|
92,154 |
||
现金及现金等价物，期末 |
$ |
108,481 |
$ |
121,540 |
||
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
1.业务性质
Ironwood Pharmaceuticals, Inc.（“Ironwood”或“公司”）是一家生物技术公司，为患有胃肠道（“GI”）和罕见疾病的人开发改变生活的疗法并将其商业化。该公司专注于在重大未满足需求领域的创新GI产品机会的开发和商业化，利用其在GI疾病方面展示的专业知识和能力。
LINZESS®（linaclotide），该公司的商业产品，是美国食品药品监督管理局（“美国FDA”）批准的首个被称为鸟苷酸环化酶C型激动剂（“GC-C激动剂”）的一类GI药物的产品，适用于患有便秘的肠易激综合征（“IBS-C”）或慢性特发性便秘（“CIC”）的成年男性和女性，以及患有功能性便秘（“FC”）的6-17岁儿科患者。美国（“美国”）和墨西哥患有IBS-C或CIC的成年男女、日本患有IBS-C或慢性便秘的成年男女、中国患有IBS-C的成年男女、美国患有FC的6-17岁儿科患者均可获得LINZESS，商标名为CONSTLLA®致加拿大患有IBS-C或CIC的成年男女和6-17岁患有FC的儿科患者，以及某些欧洲国家患有IBS-C的成年男女。
公司与领先的制药公司建立了战略合作伙伴关系，以支持利那洛肽在全球的开发和商业化。该公司及其合作伙伴艾伯维公司（AbbVie Inc.）（连同其关联公司，“艾伯维”）于2012年12月开始在美国将LINZESS商业化。根据公司与艾伯维（AbbVie）在北美的合作，艾伯维（AbbVie）记录的LINZESS在美国的总净销售额因各方产生的商业成本而减少，由此产生的金额由公司和艾伯维平均分摊。此外，开发成本由公司和艾伯维公司平均分摊。
在美国以外，公司赚取的特许权使用费占公司合作伙伴含有利纳洛肽作为活性成分的产品净销售额的百分比。艾伯维拥有公司的独家许可，可在除中国以外的所有国家（包括香港和澳门）、日本和北美国家和地区（“艾伯维许可地区”）开发和商业化利那洛肽。此外，艾伯维还拥有在加拿大以CONSTELLA和在墨西哥以LINZESS商业化利那洛肽的独家权利。公司在日本的合作伙伴Astellas Pharma Inc.（简称“Astellas”）拥有在日本开发、制造和商业化利那洛肽的独家许可。公司在中国的合作伙伴阿斯利康 AB（连同其关联公司）（“阿斯利康”）拥有在中国（包括香港和澳门）（“阿斯利康许可区域”）开发、制造和商业化含利那洛肽产品的独家权利。
通过于2023年6月收购VectivBio Holding AG（“VectivBio”）（“VectivBio收购”），公司正在推进阿普拉鲁肽，这是一种胰高血糖素样肽-2的下一代合成肽长效类似物，开发用于依赖肠外支持（“PS”）的短肠综合征（“SBS”）患者。阿普拉鲁肽的发展在本季度报告表格10-Q的其他地方的第2项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中有更全面的描述。
公司已确定其截至2025年3月31日的手头现金和现金等价物及其预期的经营活动现金流入将足以满足其预计的经营需求，至少在这些财务报表发布后的未来十二个月内。本公司有长期债务责任，包括于2026年6月15日到期的可换股票据，于附注8中披露。无法保证公司在到期时将有足够的流动资金来偿还其长期债务。
该公司于1998年1月5日在特拉华州注册成立，名称为Microbia，Inc.。2008年4月7日，该公司更名为Ironwood Pharmaceuticals, Inc.。迄今为止，该公司已将其大部分活动用于利那洛肽的研究、开发和商业化，以及其他候选产品的研究和开发。
10
2.重要会计政策摘要
列报依据
随附的简明综合财务报表和相关披露未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则编制的。此外，公司年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简明或省略。因此，这些中期简明综合财务报表应与公司于2025年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）所载的综合财务报表及其附注一并阅读。
未经审核中期简明综合财务报表乃按与经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该报表反映了公司截至2025年3月31日的财务状况、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的股东赤字报表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量的公允报表所认为必要的所有正常经常性调整。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明全年或任何其他后续中期期间的预期结果。
合并原则
随附的截至2025年3月31日的简明综合财务报表包括Ironwood、其全资子公司、Ironwood医药证券公司、Ironwood医药 GmbH、VectivBio AG和GlyPharma Therapeutic Inc.（“GlyPharma”）的账目。所有公司间交易和余额在合并中被消除。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出估计和判断，这些估计和判断可能会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及呈报期间的收入和支出金额。公司管理层持续评估其估计、判断和方法。简明综合财务报表中的估计和假设包括与所收购资产的公允价值和在收购中承担的负债有关的估计和假设；收入确认；应收账款；长期资产的使用寿命；长期资产的减值，包括商誉；使用权资产和经营租赁负债的估值程序；所得税，包括不确定的税务状况和递延税项资产的估值备抵；研发费用；或有事项；设定受益养老金负债和某些投资基金资产；以及基于股份的薪酬。公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策载于表格10-K的2024年年度报告附注2，重要会计政策摘要。于截至2025年3月31日止三个月期间，公司并无采纳任何额外的重要会计政策。
11
新会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起采纳的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。除下文所述外，公司于截至2025年3月31日止三个月并无采纳任何新会计公告。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09中的指南通过要求对税率调节中的信息进行更大的分类以及按司法管辖区分类支付的所得税进行更多的分类，从而提高了年度所得税披露的透明度。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。采用后，ASU2023-09可前瞻性或追溯性适用。该公司于2025年1月1日采用ASU2023-09，目前正在评估采用ASU2023-09可能对其年度合并财务报表披露产生的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03中的指南要求以表格形式披露新的财务报表，对任何相关损益表费用标题所依据的规定类别的信息进行分类。该标准对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。采用后，ASU2024-03可前瞻性或追溯性适用。公司目前正在评估采用ASU2024-03可能对其简明合并财务报表披露产生的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU No. 2024-04，Debt — Debt with Conversion and Other Options（subtopic 470-20）（“ASU 2024-04”）。ASU 2024-04中的指南明确了与将债务工具作为诱导转换的结算进行会计处理相关的要求。该标准对2025年12月15日之后开始的财政年度以及2025年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，如果实体在该期间也采用了ASU2020-06，则允许在报告期开始时提前采用。公司目前正在评估采用ASU2024-04可能对其合并财务报表披露产生的影响。
其他近期已发布但尚未生效的会计公告预计将不适用于公司或在未来采用时对简明综合财务报表产生重大影响。
3.每股净亏损
每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。在出现净亏损的财政期间，每股基本收益和稀释后收益是相同的，因为纳入具有潜在稀释性的普通股将具有反稀释性。
下表所列未偿还证券已被排除在计算稀释加权平均已发行股份（如适用）之外，因为其影响将是反稀释的（以千为单位）：
三个月结束 |
||||
3月31日， |
||||
|
2025 |
|
2024 |
|
股票期权 |
3,586 |
3,074 |
||
限制性股票奖励 |
|
194 |
— |
|
基于时间的限制性股票单位 |
6,315 |
860 |
||
基于业绩的限制性股票单位 |
620 |
— |
||
根据员工购股计划须予发行的股份 |
90 |
— |
||
2026年可转换票据 |
14,934 |
14,934 |
||
合计 |
|
25,739 |
|
18,868 |
截至2024年3月31日止三个月的2024年可换股票据（定义见下文）并无摊薄影响，因为公司已于期初之前选择结算2024年的转换
12
可转换票据（如有），以相等于已转换票据本金价值的现金付款和相等于超过本金价值的转换价值的A类普通股股份（如有）的组合结算（注8）。因此，利息费用没有从分子中去除，也没有计算出的价差添加到分母中，因为该期间公司A类普通股的平均市场价格没有超过转换价格。
4.合作、许可和其他协议
该公司与北美的艾伯维和中国（包括香港和澳门）的阿斯利康有利那洛肽合作协议，以及与日本的安斯泰来和艾伯维的艾伯维许可地区的利那洛肽许可协议。下表提供了公司简明综合损益表中作为协作安排收入列入这些协议和其他协议的交易的金额（单位：千）：
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
协作安排收入 |
2025 |
|
2024 |
|||
利那洛肽合作和许可协议： |
||||||
艾伯维（北美） |
$ |
|
$ |
|
||
艾伯维（欧洲及其他） |
|
|
||||
阿斯利康（中国，包括香港和澳门） |
|
|
|
|||
Astellas（日本） |
|
|
|
|||
其他协议： |
||||||
旭化成制药株式会社（阿普拉鲁肽） |
|
|
||||
其他 |
— |
|
||||
协作安排总收入 |
$ |
|
$ |
|
||
截至2025年3月31日和2024年12月31日，主要与协作安排收入相关的应收账款净额分别为3980万美元和8190万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，应收账款净额分别包括公司合作伙伴艾伯维应付账款净额3910万美元和8130万美元，应付账款净额分别为250万美元和310万美元。
该公司定期评估其许可和合作伙伴的信誉。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司没有经历任何与许可证或合作伙伴的应收款项相关的重大损失。
利那洛肽协议
与艾伯维的北美合作协议
2007年9月，公司与艾伯维签订合作协议，开发和商业化利那洛肽，用于治疗IBS-C、CIC和北美其他GI疾病。根据这项合作协议的条款，公司获得前期许可费、股权投资以及开发和监管里程碑，并与艾伯维平等分担所有开发成本以及利纳洛肽在美国开发和销售的净利润或亏损。此外，根据在加拿大和墨西哥的净销售额，该公司获得的特许权使用费约为百分之十几。艾伯维全权负责利那洛肽在这些国家的进一步开发、监管批准和商业化，并为任何费用提供资金。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该公司在北美利纳洛肽合作项下的研发费用总额分别为180万美元和150万美元。由于利纳洛肽合作在北美的研发成本分摊条款，公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别产生了110万美元和230万美元的增量研发成本，以反映合作项下每一方承担50%的开发成本的义务。
13
该公司和艾伯维于2012年12月开始在美国将LINZESS商业化。公司获得50%的净利润，并承担LINZESS在美国的商业销售的净亏损的50%。净利润或净亏损包括LINZESS向第三方客户的净销售和在美国的分许可收入减去销售商品的成本以及销售、一般和管理费用。LINZESS净销售额由艾伯维计算和记录，可能包括扣除折扣、回扣、津贴、销售税、运费和保险费以及其他适用扣除项后的总销售额。
该公司评估了利纳洛肽在北美的合作安排，并得出结论，截至2012年9月，所有开发期履约义务均已履行完毕。公司已确定剩余三项商业期履约义务，包括LINZESS的销售细节、参与联合商业化委员会以及批准额外试验。剩余的对价包括在美国的成本补偿和基于在美国的净销售额的净损益分摊付款。此外，该公司根据在加拿大和墨西哥的净销售额获得了百分之十几的特许权使用费。特许权使用费和净损益分摊付款将在赚取的期间记录为合作安排收入或费用，因为这些付款主要与授予艾伯维的许可有关。公司根据合作伙伴的版税报告（如果有）或根据预计销售额和历史趋势记录该期间的版税收入。在商业化期间从艾伯维收到的成本补偿将根据发票权实用权宜之计确认为已赚取，因为公司的对价权利与商业化期间转让的服务的价值直接对应。
根据公司在北美的利纳洛肽合作协议，LINZESS净销售额由艾伯维计算和记录，包括扣除折扣、回扣、津贴、销售税、运费和保险费以及其他适用扣除项的总销售额，如上所述。这些金额包括使用估计和判断，可根据未来的实际结果进行调整。公司按净额记录其在美国销售LINZESS的净利润或净亏损减去商业费用后的份额，并将往来于艾伯维的结算付款作为协作费用或协作安排收入（如适用）列报。这一处理符合公司的收入确认政策，因为公司不是主要义务人，也不存在与艾伯维北美合作协议中的库存风险。公司依赖艾伯维根据美国公认会计原则提供与LINZESS净销售额相关的准确和完整的信息，以便计算其进出艾伯维的结算付款并记录合作费用或合作安排收入（如适用）。
在截至2024年3月31日的三个月中，由于与政府和合同回扣相关的销售储备和津贴估计发生变化，公司确认合作收入减少3800万美元。若不考虑预估变动，截至2024年3月31日止三个月的每股净收益——基本收益和每股净收益——将分别为0.14美元和0.12美元。
下表汇总了北美利纳洛肽合作协议的合作安排收入（单位：千）：
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
与LINZESS在美国的销售相关的合作安排收入 |
$ |
38,769 |
$ |
71,715 |
||
版税收入 |
|
625 |
|
740 |
||
协作安排总收入 |
$ |
39,394 |
$ |
72,455 |
||
根据与艾伯维的成本分摊安排，截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别因在美国出售LINZESS而产生了310万美元和1020万美元的总销售、一般和管理成本。
2014年5月，康斯特拉®在加拿大开始商用，2014年6月，LINZESS在墨西哥开始商用。该公司在赚取的期间记录了加拿大CONSTLLA和墨西哥LINZESS销售的特许权使用费。该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别确认了来自加拿大和墨西哥的60万美元和70万美元的合并特许权使用费收入。
14
与艾伯维的许可协议（除北美、中国（包括香港和澳门）、日本以外的所有国家和地区）
公司与艾伯维签订许可协议，在（i）欧洲，以及（ii）除中国以外的所有其他国家（包括香港和澳门）、日本以及北美国家和地区，或统称为“扩展地区”，开发、制造和商业化利那洛肽，用于治疗IBS-C、CIC和其他GI疾病。
根据经修订的许可协议，艾伯维有义务向公司支付：（i）基于在欧洲的销售量的10%以上的特许权使用费，以及（ii）在扩大的领土上按国别和逐个产品的基础上，在利纳洛肽产品在一国首次商业销售后的五年内，特许权使用费占含利纳洛肽作为活性成分的产品净销售额的百分比为上个位数，此后为低两位数。随着某些事件的发生，欧洲和扩大领土的产品特许权使用费率将逐个国家降低至较低的个位数，或完全停止。许可协议还包含某些基于销售的里程碑和商业启动里程碑，总额可能高达4250万美元。
该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别确认了80万美元和70万美元的特许权使用费收入。
与Astellas的日本许可协议
该公司与Astellas签订了许可协议，在日本开发、制造和商业化用于治疗IBS-C、CIC和其他GI疾病的利那洛肽。
根据经修订的许可协议，安斯泰来需要根据含利纳洛肽作为活性成分的产品在日本的年度总净销售额，以中间个位数百分比开始并逐步提升至低两位数百分比的费率向公司支付特许权使用费。这些特许权使用费将在某些许可专利到期和日本发生仿制药竞争后减少。
该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中分别确认了40万美元的特许权使用费收入。
与阿斯利康的中国（包括香港和澳门）合作协议
该公司与阿斯利康签订了一项合作协议，根据该协议，阿斯利康拥有在阿斯利康许可区域内开发、制造和商业化含有利那洛肽的产品的独家权利。
根据合作协议，阿斯利康需向公司支付分级特许权使用费，起始费率为中单位数百分比，最高可根据含利那洛肽的产品在阿斯利康许可区域的总年净销售额增加20%。此外，阿斯利康可能需要支付总额高达9000万美元的里程碑付款，具体取决于某些销售目标的实现情况。
公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，每个月都确认了微不足道的特许权使用费收入。
阿普拉鲁肽协议
与AKP的开发和商业化协议
2022年3月，VectivBio与Asahi Kasei Pharma Corporation（“AKP”）签订开发和商业化协议，其中VectivBio向AKP授予独家许可，并有权在多个层级进行再许可，以在日本开发、商业化和开发源自阿普拉鲁肽的产品。
根据与AKP的开发和商业化协议条款，VectivBio收到了30亿日元的预付款（协议日期为2460万美元）和总计16亿日元的开发相关付款（协议日期为1310万美元），并有资格获得
15
10亿日元（协议日期为820万美元）和高达1.9亿日元（协议日期为1.558亿美元）的商业和基于销售的里程碑付款。VectivBio也有资格在商业期收到制造供应的付款，金额相当于成本加成的制造加价和产品销售的分层特许权使用费，最高可达中两位数百分比，一直持续到（i）日本监管独占权到期，或（ii）日本提供阿普拉鲁肽独占权的最后一项有效专利权利要求到期（“特许权使用费期限”）中的较晚者。开发和商业化协议将于版税期限届满时终止。
该公司确定了两项履约义务，包括（i）在日本开发和商业化阿普拉鲁肽的独家许可和（ii）开展全球试验和共享相关开发数据的开发活动，这些数据是在日本获得和维持监管批准所必需的。每项履约义务在合同范围内都可以是不同的和可区分的。初始交易价格按相对独立售价基准分配至每项履约义务。公司评估称，它提供了使用许可的权利，因为许可在授予时点存在（就形式和功能而言），因此，在安排开始时就已满足。随着公司执行与全球试验相关的开发活动，开发活动正在随着时间的推移而得到认可。公司采用输入法确认与开发活动相关的收入，根据发生的成本，管理层认为，这是履行履约义务进展的最佳衡量标准。根据基于销售或使用的特许权使用费例外，与基于销售的里程碑付款和特许权使用费相关的收入将在基础销售发生时确认。
在VectivBio收购之前，VectivBio已收到30亿日元的预付款（协议日期为2460万美元）、11亿日元的开发相关付款（协议日期为900万美元）以及5亿日元的开发里程碑（协议日期为410万美元）。在2023年6月29日收购VectivBio后，公司按其公允价值430万美元承担了与开发相关付款相关的递延收入的合同负债。2024年4月，VectivBio收到了与开发相关的最终付款5亿日元（协议日期为410万美元）。
该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别确认了与开发活动相关的50万美元和70万美元的收入。截至2025年3月31日，流动递延收入180万美元和非流动递延收入160万美元分别在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债和其他负债中报告。截至2024年12月31日，流动递延收入200万美元和非流动递延收入180万美元分别在简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债和其他负债中报告。与开发活动相关的递延收入预计将在开发活动期间确认，预计将持续到2028年。
与Ferring的许可协议
2012年8月，经随后于2016年12月修订和重述，GlyPharma与Ferring International Center，S.A.（“Ferring”）签订了一份独家许可协议，据此，Ferring根据Ferring控制的与阿普拉鲁肽相关的某些专利权和专有技术以及Ferring控制的与特定替代药物化合物相关的某些专有技术，授予GlyPharma一项全球独家、可再许可的许可，以研究、开发、制造、制造、制造、已经制造、进口、出口、使用、销售、分销、推广、广告、处置或提议销售（i）含有阿普拉鲁肽的产品，其制造、使用或销售由许可专利的有效权利要求涵盖，或许可产品及（ii）含有特定替代药物化合物的产品，或替代药物产品。2021年4月，许可协议转让并转让给VectivBio的子公司VectivBio AG。
根据许可协议，作为Ferring授予其的权利的部分对价，VectivBio AG须就许可产品和替代药物产品的全球年度净销售额向Ferring支付高单位数百分比的特许权使用费，直至（如适用的话）该许可产品或替代药物产品的生产、使用或销售（如适用的话）在该国家的许可专利范围内的专利的有效权利要求不再涵盖该许可产品或替代药物产品的日期。GlyPharma还被要求根据股东协议发行一定数量的认股权证和A类优先股。许可协议项下的股权责任已由GlyPharma全面履行。
公司还有义务向Ferring支付VectivBio AG或其关联公司（包括公司）就销售许可产品或替代药物产品而收到的年度对价的特定百分比
16
由VectivBio AG或其关联公司（包括公司）授予Ferring根据本许可协议许可给VectivBio AG的任何权利的任何第三方进行再许可。对于许可产品和替代药物产品的销售而言，该百分比处于高个位数，此类付款是在许可产品或替代药物产品（如适用）的特许权使用费期限内拖欠的。
其他协作和许可协议
与COUR的合作和许可选择协议
2021年11月，公司与COUR Pharmaceutical Development Company，Inc.（“COUR”）（一家开发新型免疫修饰纳米颗粒以治疗自身免疫性疾病的生物技术公司）签订了合作和许可选择权协议（“COUR合作协议”），据此，公司被授予一项选择权（“选择权”），以在美国获得研究、开发、制造和商业化含有CNP-104用于治疗原发性胆汁性胆管炎（“PBC”）的产品的独家许可。COUR已启动II期临床研究，以评估CNP-104在PBC患者中的安全性、耐受性以及药效学效应和疗效。在审查了CNP-104的临床研究数据后，公司有权行使期权并支付COUR 3,500万美元以换取许可，但公司有权对下述此类付款申请信贷。
2023年4月，公司与COUR对COUR合作协议进行了修订，其中公司同意向COUR支付一次性、不可退还的预付款项600万美元，以换取就行使期权、商业里程碑或特许权使用费对COUR的未来应付金额应用660万美元信用额度的权利。就此类付款而言，COUR还授予公司就某些额外的潜在研发计划进行优先谈判的权利。这笔600万美元的付款在2023年第二季度确认为研发费用。
在2024年第三季度，公司从COUR收到了COUR治疗PBC的II期临床研究的顶线数据。2024年9月，该公司通知COUR，其决定不行使获得CNP-104独家许可的选择权。因此，公司与COUR的合作和许可选择权协议终止，公司不保留与CNP-104相关的任何权利和义务。
5.金融工具公允价值
下表列出了截至2025年3月31日和2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的公司资产和负债的信息，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。一般而言，由第1级输入值确定的公允价值利用了可观察的输入值，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。由第2级输入确定的公允价值利用了可直接或间接观察到的数据点，例如活跃市场中类似工具的报价、利率和收益率曲线。由第3级输入确定的公允价值利用了很少或没有市场数据的不可观察数据点，这要求公司自行制定资产或负债的假设。
公司的投资组合可能包括并不总是每天交易的固定收益证券。因此，公司使用的定价服务通过基准收益率、同类证券的基准、行业分组和矩阵定价等流程应用其他适用的可用信息来准备估值。此外，模型流程被用于评估利率影响并开发提前还款场景。这些模型考虑了相关信用信息、感知到的市场走势、行业新闻和经济事件。这些模型的输入可能包括基准收益率、报告的交易、经纪自营商报价、发行人利差和其他相关数据。公司通过从其他定价来源获取市场价值并在某些情况下分析定价数据来验证其第三方定价服务提供的价格。公司定期投资于若干逆回购协议，以政府证券及债务作抵押，金额不低于其本金额的102%。由于公司不得出售或再质押抵押品，因此公司不记录抵押品的资产或负债。该抵押品至少具有美国政府国债和机构的普遍信用评级。公司通过第三方托管人管理资金往来，确保每日收到的担保物维持在逆回购协议本金金额的102%。
17
下表列示了公司按经常性基础以公允价值计量的资产（单位：千）：
报告日的公允价值计量采用 |
||||||||||||
|
|
报价在 |
|
重要其他 |
|
重大 |
||||||
活跃市场 |
可观察 |
不可观察 |
||||||||||
3月31日， |
相同资产 |
输入 |
输入 |
|||||||||
2025 |
（1级） |
（2级） |
（三级） |
|||||||||
资产： |
||||||||||||
现金及现金等价物： |
||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
53,563 |
$ |
53,563 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
美国国债 |
11,153 |
— |
11,153 |
— |
||||||||
商业票据 |
10,367 |
— |
10,367 |
— |
||||||||
以公允价值计量的资产总额 |
$ |
75,083 |
$ |
53,563 |
$ |
21,520 |
$ |
— |
||||
报告日的公允价值计量采用 |
||||||||||||
|
|
报价在 |
|
重要其他 |
|
重大 |
||||||
活跃市场 |
可观察 |
不可观察 |
||||||||||
12月31日， |
相同资产 |
输入 |
输入 |
|||||||||
2024 |
（1级） |
（2级） |
（三级） |
|||||||||
资产： |
||||||||||||
现金及现金等价物： |
||||||||||||
货币市场基金 |
$ |
36,010 |
$ |
|
$ |
— |
$ |
— |
||||
美国国债 |
11,044 |
— |
|
— |
||||||||
商业票据 |
7,928 |
— |
7,928 |
— |
||||||||
以公允价值计量的资产总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
||||
2025年3月31日和2024年12月31日的现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计研发费用、应计费用和其他流动负债以及经营租赁债务的流动部分因其短期到期而按近似公允价值的金额列账。
可转换优先票据
2019年8月，公司发行了本金总额为2亿美元的2024年到期0.75%可转换优先票据（“2024年可转换票据”）和本金总额为2亿美元的2026年到期1.50%可转换优先票据（“2026年可转换票据”）（附注8）。不同于其账面价值的相应可转换优先票据的公允价值受利率、公司A类普通股的价格及其波动性以及在市场交易中观察到的相应可转换优先票据的价格的影响，这些价格属于第2级输入。
于2024年6月，公司于2024年可换股票据到期时偿还本金总额（附注8）。截至2025年3月31日和2024年12月31日，2026年可转换票据的估计公允价值分别为1.769亿美元和1.866亿美元。
循环信贷协议
循环信贷安排下的未偿还借款（附注8）根据其性质、条款、信用利差和可变利率（属于第3级投入）按近似公允价值的金额列账。
6.租约
截至2025年3月31日止三个月，该公司的租赁组合包括：其当前总部地点和其他地点的办公室租赁，其销售人员代表的车辆租赁，以及计算机和办公设备的租赁。
18
公司的总部办公室租赁和车辆租赁需要总额为120万美元的信用证，以担保公司在租赁协议下的债务。信用证根据循环信贷协议的次级融资（附注8）维持。
租赁成本在租赁期内按直线法确认。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的租赁费用构成部分如下（单位：千）：
三个月结束 |
|||||
3月31日， |
|||||
2025 |
2024 |
||||
经营租赁成本 |
$ |
627 |
$ |
627 |
|
短期租赁成本 |
234 |
384 |
|||
总租赁成本 |
$ |
861 |
$ |
1,011 |
|
报告所述期间与租赁有关的补充资料如下：
三个月结束 |
|||||||
3月31日， |
|||||||
2025 |
2024 |
||||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金（单位：千） |
$ |
788 |
$ |
773 |
|||
加权-经营租赁平均剩余租期（年） |
|
|
|||||
经营租赁加权平均折现率 |
5.8 |
% |
5.8 |
% |
|||
夏街租约
于2019年6月，公司就约3.9万平方呎办公空间于23日订立不可撤销的经营租赁（「 Summer Street租赁」）rd马萨诸塞州波士顿夏日街100号楼层，自2019年10月以来一直是公司总部。Summer Street租约将于2030年6月11日终止，包括每年2%的租金上涨、免费租期、租户改善津贴，以及以市场基础租金利率将租约期限再延长五年的选择权。延期选择权不包括在用于计量租赁的租赁期内，因为无法合理确定是否会被行使。租赁费用，包括不断增加的租金付款和租赁奖励，在租赁期内按直线法确认。
租赁开始时，公司使用5.8%的增量借款利率记录了一笔使用权资产和一笔租赁负债。截至2025年3月31日，使用权资产和经营租赁负债的余额分别为1060万美元和1490万美元。截至2024年12月31日，使用权资产和经营租赁负债的余额分别为1100万美元和1550万美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，每个月记录的租赁成本为0.6百万美元。
截至2025年3月31日，Summer Street Lease下的未来最低租赁付款如下（单位：千）：
2025(1) |
$ |
2,401 |
|
2026 |
|
3,252 |
|
2027 |
3,317 |
||
2028 |
3,384 |
||
2029 |
3,451 |
||
2030 |
|
1,450 |
|
未来最低租赁付款总额 |
17,255 |
||
减：现值调整 |
(2,334) |
||
经营租赁负债 |
14,921 |
||
减：经营租赁负债当期部分 |
(3,204) |
||
经营租赁负债，扣除流动部分 |
$ |
11,717 |
| (1) | 截至2025年12月31日止九个月。 |
19
7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
|
2025年3月31日 |
|
2024年12月31日 |
|||
应计重组负债 |
$ |
12,331 |
$ |
560 |
||
应计薪酬和福利 |
5,826 |
14,547 |
||||
应计利息 |
|
5,217 |
|
4,771 |
||
递延收入 |
1,796 |
2,032 |
||||
应计税款 |
721 |
521 |
||||
其他 |
7,548 |
4,418 |
||||
应计费用和其他流动负债合计 |
$ |
33,439 |
$ |
26,849 |
||
截至2025年3月31日和2024年12月31日，其他应计费用分别主要包括730万美元和430万美元的未开发票供应商负债。
8.债务
2024年到期的0.75%可转换优先票据和2026年到期的1.50%可转换优先票据
2019年8月，公司根据公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）之间的单独契约（各自为“契约”，合称“契约”），发行了本金总额为2亿美元的2024年可转换票据和本金总额为2亿美元的2026年可转换票据。该公司从出售2024年可转换票据和2026年可转换票据中获得的净收益为3.91亿美元，扣除了900万美元的费用和开支。该公司将出售2024年可转换票据和2026年可转换票据的净收益中的2520万美元用于支付上限认购的成本，如下所述。
2024年6月，公司在2024年可转换票据到期时偿还了本金总额2亿美元。2024年可换股票据按年利率0.75%计息，于每年6月15日及12月15日支付。2024年可转换票据持有人未行使任何转换。
2026年可换股票据按年利率1.50%计付现金利息，于每年6月15日及12月15日支付。2026年可转换票据将于2026年6月15日到期，除非提前转换或回购。
2026年可转换票据的初始转换率为每1,000美元本金的2026年可转换票据74.66 87股A类普通股（可根据义齿的规定进行调整），相当于每股约13.39美元的初始转换价格。
公司将通过支付或交付（视情况而定）现金、公司A类普通股的股份或现金和A类普通股的股份的组合来结算2026年可转换票据的转换，由公司选择（受制于并根据义齿的结算条款）。
2026年可转换票据持有人可在紧接2025年12月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择以本金金额1,000美元的倍数转换其票据，但仅在以下情况下：
| ● | 在截至2019年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间（且仅在该日历季度期间），如果A类普通股的最后报告销售价格至少
|
| ● | 期间
|
20
| A类普通股最后报告的销售价格和2026年可转换票据在每个该等交易日的兑换率；或 |
| ● | 在义齿中描述的特定公司事件发生时。 |
在2025年12月15日或之后，直至紧接2026年6月15日之前的第二个预定交易日收市时，2026年可转换票据持有人可转换其2026年可转换票据，其本金金额为1,000美元的倍数，无论上述条件如何。
一旦发生根本性变化，如契约中所述，在2026年可转换票据到期日之前，此类票据的持有人可要求公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格等于将回购票据本金的100%，加上应计和未付利息。如果发生义齿中所述的整体基本变化，并且持有人选择转换其与此类整体基本变化相关的票据，则该持有人可能有权获得义齿中所述的转换率的增加。
契约不包含任何财务契约或限制公司在发生大幅增加公司负债水平的交易时回购公司证券、支付股息或进行限制性付款的能力。契约规定了惯常的违约事件。在特定破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，所有未偿还的票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如果义齿项下的任何其他违约事件发生或仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该等票据的本金立即到期应付。
公司将可转换债务工具作为以摊余成本计量的单一负债进行会计处理。
公司2026年可转换票据的未偿余额包括以下（单位：千）：
2025年3月31日 |
2024年12月31日 |
|||||
校长： |
$ |
200,000 |
$ |
200,000 |
||
减：未摊销债务发行费用 |
(840) |
(1,012) |
||||
账面净额 |
$ |
199,160 |
$ |
198,988 |
||
就发行2026年可转换票据而言，该公司产生了450万美元的债务发行费用，主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。债务发行成本反映为2026年可转换票据账面价值的减少，并在2026年可转换票据的存续期内记录为利息费用。
该公司确定2026年可转换票据的预期期限与其大约7年的期限相等。2026年可换股票据自发行日期至2025年3月31日期间的实际年利率为1.9%。实际年利率是使用合同利息和债务发行成本摊销计算得出的。
下表列出与2026年可转换票据相关的已确认利息支出总额（单位：千）：
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
合同利息支出 |
$ |
750 |
$ |
1,125 |
||
发债费用摊销 |
171 |
408 |
||||
总利息支出 |
$ |
921 |
$ |
1,533 |
||
21
截至2025年3月31日，2026年可转换票据下的未来最低付款如下（单位：千）：
2025(1) |
$ |
3,000 |
|
2026 |
201,500 |
||
未来最低付款总额 |
|
204,500 |
|
减：代表利息的金额 |
(4,500) |
||
减：未摊销债务发行费用 |
(840) |
||
2026年可转换票据余额 |
$ |
199,160 |
| (1) | 截至2025年12月31日止九个月。 |
有关2024年可换股票据及2026年可换股票据的上限认购
为尽量减少2024年可换股票据及2026年可换股票据转换后对公司A类普通股股东的潜在稀释影响，公司于2019年8月就发行2024年可换股票据及2026年可换股票据分别订立上限认购交易（“上限认购”）。该公司向交易对手支付了2520万美元以进行有上限的看涨期权，其中2500万美元与溢价付款有关，20万美元与交易成本有关。这些工具符合ASC 815中概述的分类在股东权益中的条件，只要继续满足权益分类的条件，就不会进行后续重新计量。
与发行2024年可转换票据有关的上限认购，涵盖14,933，740股A类普通股，于2024年6月到期后未行使而终止。
与2026年可转换票据有关的封顶看涨期权的初始执行价格约为每股13.39美元，对应于2026年可转换票据的初始转换价格，并受到一般类似于适用于2026年可转换票据的反稀释调整。有上限的看涨期权的上限价格约为每股17.05美元，可能会进行某些调整。上限认购涵盖14,933，740股A类普通股（可能会受到反稀释和某些其他调整），这与最初作为2026年可转换票据基础的A类普通股的股份数量相同。2026年可转换票据的持有人没有任何关于上限认购的权利。
如果A类普通股的每股市场价格高于根据反稀释调整调整的有上限的看涨期权的行使价，预计有上限的看涨期权一般会在2026年可转换票据转换时减少对A类普通股的潜在稀释。然而，如果A类普通股的每股市场价格超过上限认购的上限价格，则在2026年可转换票据转换时仍会出现稀释，只要该市场价格超过上限认购的上限价格。
循环信贷机制
2023年5月，就VectivBio收购事项而言，公司与作为行政代理人（以该身份，“代理人”）、抵押品代理人、信用证开证人及贷款人，以及其他代理人、贷款人及信用证开证人各方（统称“贷款人”）的富国银行银行，N.A.订立信贷协议。于2024年9月，公司、代理及贷款人订立循环信贷协议的第一次修订（不时修订的“循环信贷协议”），以（其中包括）将循环信贷融资额度从5亿美元增加至5.50亿美元，延长到期日，并提高公司的许可最高综合担保净杠杆比率。
循环信贷协议提供5.50亿美元的有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”），其中包括1,000万美元的信用证次级融资，根据该协议提供的贷款将最早于（i）2028年12月31日或（ii）公司当时未偿还的现有可转换票据的规定到期日之前91天的日期到期，除非在第（ii）条的情况下，公司的最低流动性等于或超过某些商定水平。
22
经公司选择，循环信贷协议下的借款将按以下利率计息：（a）经调整的定期担保隔夜融资利率（“经调整的定期SOFR”）（定义见循环信贷协议）加上适用利率（介乎1.75%至3.00%）或（b）由纽约联邦储备银行公布的（1）加权平均隔夜联邦基金利率中的最高者，加上1.0%的一半，（2）最优惠贷款利率或（3）不时生效的一个月经调整的定期SOFR加上1.0%加上适用利率（介乎0.75%至2.00%）。适用的利率基于公司在适用借款时的综合担保净杠杆率（定义见循环信贷融资）。
公司按循环信贷协议项下的承诺超过未偿还贷款和信用证的每日金额支付0.30%至0.425%的季度承诺费。
循环信贷协议项下的贷款和其他义务由公司几乎所有的个人财产作担保，包括公司直接持有的子公司或在截止日期后为循环信贷协议提供担保的任何子公司的全部股本质押（在任何外国子公司的情况下，质押仅限于有表决权股份的65%），但须遵守某些惯例例外和限制。循环信贷协议一般禁止对公司及其受限制子公司的资产进行任何其他留置权，但循环信贷协议中所述的某些例外情况除外。
根据循环信贷协议的条款，公司将能够在满足惯例条件（包括收到新贷款人的承诺或现有贷款人增加的承诺）后，要求增加以抵押品的同等通行留置权为担保的定期贷款，最多额外金额相当于2亿美元和过去12个月综合调整后EBITDA（定义见循环信贷协议）的100%（以较高者为准）。
循环信贷协议载有适用于公司及其受限制附属公司（定义见循环信贷协议）的若干惯常契诺。公司须维持最高综合担保净杠杆率3.50至1.00至2025年最后一个季度末（“初始期”），（ii）3.25至1.00至2026年第一季度末（“中间期”）及（iii）此后的3.00至1.00，最低利息覆盖率为3.00至1.00，在每个财政季度末。循环信贷协议允许公司选择在初始期间将允许的最高综合担保净杠杆比率提高至（i）4.00至1.00，（ii）在中期期间提高至3.75至1.00，此后提高至（iii）3.50至1.00，在每种情况下，如果公司以超过5000万美元的对价完成一项收购，则最多可维持四个财政季度，但受此选择的频率的某些限制。截至2025年3月31日，公司遵守循环信贷协议项下的所有契诺。
与2023年第二季度首次执行循环信贷协议和2024年第三季度执行的修订有关，公司分别产生了290万美元和220万美元的债务发行成本，主要包括贷方费用。债务发行费用分类为其他资产，在循环信贷协议期限内按直线法摊销。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司的未摊销资本化债务发行成本分别为370万美元和390万美元。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，循环信贷额度的未偿本金余额为3.85亿美元。
下表列出与循环信贷协议相关的已确认利息支出总额（单位：千）：
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
合同利息支出 |
$ |
6,767 |
$ |
5,757 |
||
发债费用摊销 |
244 |
180 |
||||
其他融资成本 |
138 |
13 |
||||
总利息支出 |
$ |
7,149 |
$ |
5,950 |
||
23
9.员工股票福利计划
公司有几个以股份为基础的薪酬计划，根据这些计划，股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励可供授予公司的员工、高级职员、董事和顾问。
下表汇总了以股份为基础的薪酬费用（单位：千）：
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
股份补偿费用： |
||||||
研究与开发 |
$ |
1,490 |
$ |
2,213 |
||
销售，一般和行政 |
3,702 |
|
6,172 |
|||
重组 |
99 |
— |
||||
计入营业费用的股份补偿费用总额 |
5,291 |
8,385 |
||||
所得税费用（收益） |
3,440 |
(1,365) |
||||
股份补偿费用总额，税后净额 |
$ |
1,851 |
$ |
7,020 |
||
重组费用包括对受某些裁员影响的员工所持股份奖励的修改（注11）。
.
10.所得税
根据ASC子主题740-270，所得税–中期报告，对美国年初至今的税前收入应用估计的年度美国实际所得税率，加上对重大不寻常或不经常发生项目的调整，计算中期期间的所得税准备金。年初至今在瑞士产生的税前净亏损不包括在中期所得税拨备中，因为相关的递延税项资产是通过估值备抵全额保留的。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得所得税费用110万美元和910万美元。由于该公司有能力将其税前收入与净经营亏损相抵消，预计在其净经营亏损得到充分利用之前，其大部分税收拨备将是一项非现金支出。
公司继续针对某些递延所得税资产记录估值备抵，这些资产主要包括在瑞士的净经营亏损结转，以及预计将在使用前到期的美国联邦和州税收抵免。公司定期重新评估其递延所得税资产的估值备抵，权衡正面和负面证据以评估递延所得税资产的可收回性。
11.裁员和重组
2023年6月，公司开始消除与VectivBio收购有关的某些职位。大部分消除工作已在截至2023年12月31日的年度内基本完成。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司分别产生了30万美元和40万美元的重组费用。重组费用主要包括员工遣散费、福利和相关费用。
2025年1月，在对其战略和核心业务需求进行分析后，为了精简重点并支持公司管道的持续发展，公司开始裁员约50%，主要由外地销售员工组成。劳动力的这一削减在2025年第一季度基本完成。在截至2025年3月31日的三个月中，公司发生了1830万美元的重组费用，主要包括遣散费、福利和相关费用。
24
S12。分部报告
该公司经营一个可报告的业务部门——人类治疗。人类治疗部门的收入主要通过与利那洛肽的研发和商业化相关的合作安排和许可协议产生。人类治疗分部的会计政策与重要会计政策摘要所描述的相同。
公司已确定首席执行官和首席财务官为首席经营决策者（“CODM”）。主要经营决策者利用合并净收益（亏损）来了解和评估公司的经营业绩和趋势，编制和批准年度预算，并制定短期和长期经营计划。收入、成本及开支、其他收入（开支）、所得税开支按损益表列报方式计提主要经营决策者。总资产在评估分部业绩时不经主要经营决策者审核。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性信息
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的简明综合财务报表和这些财务报表的附注一起阅读，这些财务报表出现在本季度报告表格10-Q的其他地方，以及我们于2025年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注，或表格10-K的2024年年度报告。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如在表格10-Q的季度报告中的“关于前瞻性陈述的说明”下，在我们关于表格10-K的2024年年度报告中的“第I部分，第1A项——风险因素”下，以及在表格10-Q的季度报告的第II部分，第1A项中的“风险因素”下，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家生物技术公司，为患有胃肠道或GI和罕见疾病的人开发和商业化改变生活的疗法。我们专注于在重大未满足需求领域的创新GI产品机会的开发和商业化，利用我们在GI疾病方面展示的专业知识和能力。
LINZESS®（linaclotide），我们的商业产品，是美国食品和药物管理局（US FDA）在一类称为鸟苷酸环化酶C型激动剂（GC-C激动剂）的GI药物中批准的第一个产品，适用于患有便秘的肠易激综合征（IBS-C）或慢性特发性便秘（CIC）的成年男性和女性，以及患有功能性便秘（FC）的6-17岁儿科患者。美国和墨西哥患IBS-C或CIC的成年男性和女性、日本患IBS-C或慢性便秘的成年男性和女性、中国患IBS-C的成年男性和女性、美国患有FC的6-17岁儿科患者可使用LINZESS，商标名为CONSTLLA®致加拿大患IBS-C或CIC的成年男性和女性以及6-17岁患有FC的儿科患者，以及某些欧洲国家患有IBS-C的成年男性和女性。
我们与世界各地的领先制药公司建立了战略合作伙伴关系，以支持利那洛肽的开发和商业化，包括与我们的合作伙伴艾伯维公司（AbbVie Inc.）或与其关联公司艾伯维（AbbVie）在美国以及除中国（包括香港和澳门）和日本以外的世界各地的所有国家、阿斯利康 AB或与其关联公司、中国（包括香港和澳门）的阿斯利康以及日本的Astellas Pharma Inc.或Astellas。
我们还旨在利用我们在GI方面的开发和商业化能力，为GI患者带来更多的治疗选择。
通过收购VectivBio，我们正在推进阿普拉鲁肽，这是一种用于治疗短肠综合征或SBS、依赖肠外支持或PS的患者的胰高血糖素样肽-2或GLP-2的下一代合成长效肽类似物。2024年2月，我们宣布了我们关键的III期临床的阳性顶线结果
25
试验，STARS，评估了每周一次的皮下阿普拉鲁肽在降低伴有肠衰竭的短肠综合征成人患者（SBS-IF）的肠外支持依赖方面的疗效和安全性。2025年4月，我们宣布，基于与美国FDA的讨论，需要进行验证性III期试验，以寻求新药申请或NDA的批准，用于依赖PS的SBS-IF患者的阿普拉鲁肽。
迄今为止，我们已将大部分活动用于利那洛肽的研究、开发和商业化，以及阿普拉鲁肽和我们其他候选产品的研究和开发。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别录得净亏损3740万美元和420万美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字约17亿美元。我们无法预测任何未来损失的程度，也无法保证我们公司将能够保持正现金流。2025年4月，我们宣布将探索公司的战略替代方案。
我们于1998年1月5日在特拉华州注册成立，名称为Microbia，Inc.。2008年4月7日，我们更名为Ironwood Pharmaceuticals, Inc.，我们经营一个可报告的业务部门——人类治疗。
财务运营概览
收入。我们的收入主要是通过我们与利那洛肽的研发和商业化相关的合作安排和许可协议产生的。
我们的大部分收入来自LINZESS在美国的销售。我们将在美国销售LINZESS的净损益减去商业费用后的份额按净额记录，并将往来于艾伯维的结算付款作为协作费用或协作安排收入（如适用）列报。净利润或亏损包括对第三方客户的净销售额和在美国的分许可收入减去销售商品的成本以及销售、一般和管理费用。尽管我们预计净销售额会随着时间的推移而增加，但艾伯维与我们之间的结算付款，导致合作安排收入或合作费用，会根据各方产生的销售、一般和管理费用的比率而波动。此外，我们的合作安排收入可能会因许可费的时间和金额以及根据我们当前和未来的战略合作伙伴关系收到和确认的临床和商业里程碑以及利纳洛肽在欧洲、加拿大、墨西哥、日本或中国市场或利纳洛肽获得批准并商业化的任何其他市场的销售特许权使用费的时间和金额而波动。
研发费用。我们研发战略的核心是利用我们在GI疾病方面展示的专业知识和能力，为患者带来多种药物。研发费用包括与产品和候选产品的研究和开发有关的费用。这些费用主要包括薪酬、福利和其他与员工相关的费用、与研发相关的设施成本、与非临床研究和临床试验活动相关的第三方合同成本、制造工艺的开发、第三方制造设施的监管注册以及我们的候选产品的许可费。
研发费用包括成本分摊项下持续欠艾伯维的款项
我们关于利那洛肽的合作协议中的规定。根据本协议收到的研发活动报销从研发费用中扣除。
利那洛肽。我们的商业产品LINZESS已在美国上市，用于治疗成人IBS-C或CIC，用于6-17岁儿科患者的FC。利那洛肽也适用于世界某些国家患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，包括中国、日本和一些欧洲国家。
我们和艾伯维继续探索通过在其他适应症、人群和制剂中研究利那洛肽来增强LINZESS临床特征的方法，以评估其治疗各种疾病的潜力。2020年9月，基于利那洛肽290mCG对IBS-C成人患者腹胀、疼痛和不适的总体腹部症状的IIIB期数据，美国FDA批准了我们的补充新药申请，在其批准的标签中包含对LINZESS效果的更全面描述。
此外，我们和艾伯维与美国FDA建立了非临床和临床上市后计划，以了解LINZESS在儿科患者中的安全性和有效性。2021年8月，美国FDA根据迄今为止在儿科研究中产生的临床安全性数据，批准了LINZESS的修订标签。The
26
更新后的标签将儿童严重脱水风险和儿童使用禁忌的盒装警告修改为两岁以下。此前的黑框警告和禁忌语分别适用于所有未满18岁和未满6岁的儿童。2023年6月，美国FDA批准LINZESS作为6-17岁FC儿科患者的每日一次治疗，使LINZESS成为该患者群体中首个也是唯一一个FDA批准的FC处方疗法。LINZESS在6岁以下FC患者或18岁以下IBS-C患者中的安全性和有效性尚未确立。IBS-C和FC的其他临床儿科项目正在进行中。
阿普拉鲁肽用于SBS-IF。2024年2月，我们公布了关键的III期临床试验STARS的积极顶线结果，该试验评估了每周一次的皮下阿普拉鲁肽在降低SBS-IF成人患者的肠外支持或PS依赖方面的有效性和安全性。SBS-IF是一种罕见且严重的器官衰竭疾病，患者依赖PS，在美国、欧洲和日本，估计有18,000名成年患者受到影响。我们还在进行一项开放标签扩展研究STARS Extend，以进一步评估阿普拉鲁肽在SBS-IF成人患者中的安全性。2025年4月，我们宣布，基于与美国FDA的讨论，需要进行验证性III期试验，以寻求批准阿普拉鲁肽用于依赖PS的SBS-IF患者的NDA。我们计划与美国FDA就验证性II期试验的设计和向前的监管路径进行合作。
IW-3300。我们正在开发IW-3300，一种GC-C激动剂，用于潜在治疗内脏疼痛状况，例如间质性膀胱炎和膀胱疼痛综合征。2025年4月，基于对二期数据的分析，我们决定结束进一步投资开发IW-3300。
CNP-104。通过COUR合作协议，我们和COUR正在开发CNP-104，用于治疗PBC，这是一种针对肝脏的罕见自身免疫性疾病。2024年第三季度，我们从COUR收到了COUR治疗PBC的II期临床研究的顶线数据。2024年9月，我们通知COUR，我们决定不行使获得CNP-104独家许可的选择权。因此，COUR协作协议终止，我们不保留与CNP-104相关的任何权利和义务。
早期研发。我们早期的研发工作一直专注于支持我们发展阶段的GI项目，包括探索进一步发展我们某些内部项目的战略选择，以及评估外部发展阶段的GI项目。
下表分别列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月我们与产品管线相关的研发费用。这些费用主要涉及薪酬、福利和其他与员工相关的费用以及与我们的候选产品的非临床研究和临床试验成本相关的外部成本。我们将与设施、折旧、股份补偿、研发支持服务和某些其他成本相关的成本直接分配给项目。
三个月结束 |
||||||
|
3月31日， |
|||||
2025 |
|
2024 |
||||
利那洛肽(1) |
|
$ |
3,928 |
|
$ |
4,486 |
阿普拉鲁肽 |
19,277 |
19,275 |
||||
IW-3300 |
2,277 |
3,492 |
||||
CNP-104 |
75 |
504 |
||||
早期研发(2) |
|
1,875 |
|
(1,942) |
||
研发费用总额 |
$ |
27,432 |
$ |
25,815 |
||
| (1) | 将利那洛肽包括在所有适应症、人群和制剂中。 |
| (2) | 包括2024年第一季度确认的与解决许可证相关合同负债相关的研发费用减少480万美元。 |
我们和艾伯维正在探索开发机会，通过在其他适应症、人群和制剂中研究利那洛肽来提高LINZESS的临床特征，以评估其治疗各种疾病的潜力。我们目前无法以任何程度的确定性估计未来我们将需要花费多少时间或金钱在利那洛肽上用于额外的适应症、人群或制剂。
包括阿普拉鲁肽在内的候选产品获得监管批准的漫长过程需要花费大量资源。我们未能获得或延迟获得监管批准将
27
对我们的产品开发工作和我们的整体业务产生重大不利影响。鉴于医药产品开发所带来的内在不确定性，我们无法以任何程度的确定性估计我们的项目将如何演变，因此也无法估计获得监管部门批准将其推向市场所需的时间或金钱。例如，根据2025年4月从美国FDA收到的反馈，需要一项确认性III期试验来寻求对阿普拉鲁肽的批准。
由于围绕任何批准的时间和结果存在这些不确定性，我们目前无法准确估计利那洛肽的效用何时（如果有的话）将在其目前批准的适应症范围内扩大；利那洛肽是否或何时将在其目前的市场、适应症、人群或制剂之外开发；或者何时（如果有的话）阿普拉鲁肽或我们的任何其他候选产品将产生收入和现金流。
我们对我们的管道进行了谨慎的投资，为我们开发计划的每个后续阶段提供资金的承诺取决于收到明确的、支持性的数据。此外，我们打算接触符合我们核心战略的外部发现的候选药物。在评估这些潜在资产时，我们采用与内部发现资产投资相同的投资标准。
我们的候选产品的成功开发具有高度不确定性，并受到多项风险的影响，包括但不限于：
| ● | 临床试验的持续时间可能会根据候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异； |
| ● | 美国FDA和可比外国各机构对引入治疗性医药产品提出了大量和不同的要求，通常需要冗长和详细的实验室和临床测试程序、采样活动和其他昂贵和耗时的程序； |
| ● | 在测试过程中的任何步骤从非临床和临床活动中获得的数据都可能是不利的，并导致开发活动的中断或重新定向。从这些活动中获得的数据也容易受到不同解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准； |
| ● | 早期研发的持续时间和成本，包括非临床研究和临床试验，在候选产品的整个生命周期内可能会有很大差异，并且很难预测； |
| ● | 候选产品的监管审查的成本、时间和结果可能并不有利，即使获得批准，产品也可能面临批准后的开发和监管要求； |
| ● | 将外部开发的候选产品成功整合到我们的业务运营中可能会有大量成本、延迟和困难；和 |
| ● | 竞争技术和产品的出现以及其他不利的市场发展可能会对我们产生负面影响。 |
由于上述因素，包括本季度报告中关于表格10-Q的“关于前瞻性陈述的说明”、我们的2024年年度报告中关于表格10-K的“第I部分，第1A项-风险因素”以及本季度报告中关于表格10-Q的第II部分，第1A项中的“风险因素”，我们无法确定完成我们的产品候选者当前或未来非临床和临床阶段的持续时间和成本，也无法确定我们将在何时或在何种程度上从我们的产品候选者的商业化和销售中产生收入。开发时间线、成功概率和开发成本差异很大。我们预计，我们将根据每个候选产品的数据、竞争格局和对此类候选产品商业潜力的持续评估，确定要开展哪些额外项目以及持续向每个项目提供多少资金。
我们预计将投资于我们的开发项目，并在可预见的未来产生大量研发费用。我们将继续对利那洛肽进行投资，包括研究在其目前批准的适应症范围内增强临床特征的方法，并探索其在其他适应症、人群和制剂中的潜在用途，以及在我们的其他产品和候选产品中，包括阿普拉鲁肽。我们正在探索潜在的战略替代方案，涉及但不限于我们的GI和以罕见疾病为重点的候选产品，包括阿普拉鲁肽。
28
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括我们行政、财务、法律、信息技术、业务发展、商业、销售、营销、通信和人力资源职能人员的薪酬、福利和其他与员工相关的费用。其他费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用、一般和行政相关设施费用、保险费用以及会计、税务、咨询、法律和其他服务的专业费用。随着我们继续投资于LINZESS、阿普拉鲁肽和其他候选产品的开发和商业化，我们预计在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将是巨大的。
我们在计算在美国出售LINZESS的净利润和净亏损时将艾伯维的销售、一般和行政成本分摊付款包括在内，并将支付给或来自艾伯维的净付款分别列为协作费用或协作安排收入。
重组费用。重组费用涉及与VectivBio收购相关的裁员举措，以及2025年1月主要由外地销售员工组成的裁员。裁员和重组举措在附注11《裁员和重组》中有更全面的描述。
利息费用和其他融资成本。利息支出主要包括与我们的可转换优先票据和循环信贷融资相关的现金和非现金利息成本。非现金利息支出包括债务发行成本的摊销。
利息和投资收益。利息和投资收入包括我们的现金和现金等价物赚取的利息，以及合作伙伴应付款项的重要融资部分。
所得税。我们根据我们对所得税会计规则和每个司法管辖区已颁布的税收法律法规的解释，编制我们的所得税条款。在中期报告日期，我们通过对年初至今的税前收入应用我们的估计年度有效税率，加上对重大离散项目的调整来记录我们的所得税拨备。
关键会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表。编制这些财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设可能会影响资产和负债的报告金额、在简明综合财务报表日期披露的资产和负债以及报告期间的收入和支出金额。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与我们在不同假设或条件下的估计存在重大差异。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。
在截至2025年3月31日的三个月内，我们的2024年年度报告10-K表中报告的关键会计政策没有重大变化。
29
经营成果
以下讨论总结了我们的管理层认为理解我们的简明综合财务报表所必需的关键因素。
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
（单位：千） |
||||||
收入： |
||||||
合作安排收入 |
$ |
41,143 |
$ |
74,877 |
||
总收入 |
41,143 |
74,877 |
||||
费用和支出 |
||||||
研究与开发 |
|
27,432 |
|
25,815 |
||
销售，一般和行政 |
|
24,260 |
|
37,605 |
||
重组 |
18,559 |
437 |
||||
总费用和支出 |
|
70,251 |
|
63,857 |
||
运营收入（亏损） |
|
(29,108) |
|
11,020 |
||
其他收入（费用）： |
||||||
利息支出和其他融资成本 |
|
(8,070) |
|
(7,231) |
||
利息及投资收益 |
|
869 |
|
1,169 |
||
其他 |
|
37 |
|
— |
||
其他收入（费用），净额 |
|
(7,164) |
|
(6,062) |
||
所得税前收入（亏损） |
(36,272) |
4,958 |
||||
所得税费用 |
(1,114) |
(9,120) |
||||
净亏损 |
$ |
(37,386) |
$ |
(4,162) |
||
截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月
收入
三个月结束 |
|||||||||
3月31日， |
改变 |
||||||||
2025 |
2024 |
$ |
|||||||
（单位：千） |
|||||||||
收入： |
|||||||||
合作安排收入 |
|
$ |
41,143 |
|
$ |
74,877 |
|
$ |
(33,734) |
总收入 |
$ |
41,143 |
$ |
74,877 |
$ |
(33,734) |
|||
合作安排收入。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的合作安排收入减少3370万美元，主要是由于我们在美国出售LINZESS的净利润中所占份额减少了3290万美元。这一减少反映了艾伯维对2025年初生效的毛净回扣准备金的估计发生了变化，预计将影响LINZESS美国净销售额的季度阶段。这一变化是基于每个季度渠道分配的单位所欠的预期回扣，这对截至2025年3月31日的三个月的净销售额产生了负面影响。根据历史趋势，我们预计后续季度分配的单位所欠的回扣将抵消截至2025年3月31日止三个月所反映的影响。
此外，截至2024年3月31日止三个月的协作安排收入包括与前几个财政期间与销售相关的政府和合同回扣相关的销售储备和津贴估计变动减少3800万美元，其中包括与艾伯维在2024年第一季度季度协作会计结算流程之后提供的信息相关的减少3000万美元。
30
成本和费用
三个月结束 |
|||||||||
3月31日， |
改变 |
||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
$ |
||||
（单位：千） |
|||||||||
费用和支出 |
|||||||||
研究与开发 |
$ |
27,432 |
$ |
25,815 |
$ |
1,617 |
|||
销售，一般和行政 |
|
24,260 |
|
37,605 |
|
(13,345) |
|||
重组 |
18,559 |
437 |
18,122 |
||||||
总费用和支出 |
$ |
70,251 |
$ |
63,857 |
$ |
6,394 |
|||
研发。与截至2024年3月31日止三个月相比，截至2025年3月31日止三个月的研发费用增加160万美元，主要是由于2024年第一季度确认的与解决许可相关合同负债相关的研发费用减少480万美元，部分被外部阿普拉鲁肽成本减少170万美元、外部利纳洛肽成本减少80万美元以及薪酬、福利和其他与员工相关的费用减少70万美元所抵消。
销售，一般和行政。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用减少了1330万美元，这主要是由于薪酬、福利和其他与员工相关的费用减少了960万美元，以及销售和营销活动减少了250万美元，这两者都是由于2025年第一季度的重组举措造成的。
重组费用。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的重组费用增加了1810万美元，这主要是由于2025年1月主要由外地销售员工组成的劳动力减少。裁员和重组举措在附注11《裁员和重组》中有更全面的描述。
其他收入（费用），净额
三个月结束 |
|||||||||
3月31日， |
改变 |
||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
$ |
||||
（单位：千） |
|||||||||
其他收入（费用）： |
|||||||||
利息支出和其他融资成本 |
$ |
(8,070) |
$ |
(7,231) |
$ |
(839) |
|||
利息及投资收益 |
|
869 |
|
1,169 |
|
(300) |
|||
其他 |
|
37 |
|
— |
|
37 |
|||
其他收入（支出）总额，净额 |
$ |
(7,164) |
$ |
(6,062) |
$ |
(1,102) |
|||
利息支出及其他融资成本。与2024年3月31日终了的三个月相比，2025年3月31日终了的三个月的利息支出增加了80万美元，这主要是由于债务本金余额增加导致循环信贷融资的利息增加了120万美元。这一增长被与2024年可转换票据相关的息票利息支出减少60万美元部分抵消，该票据在2024年6月到期时已全部偿还。
利息及投资收益。由于现金余额减少和利率下降，与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的利息和投资收入减少了30万美元。
其他。在截至2025年3月31日的三个月中，我们在与养老金相关的活动方面录得微不足道的收益。
所得税。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别录得110万美元和910万美元的所得税费用。由于我们有能力利用我们的净经营亏损来抵消大多数州的联邦应税收入和应税收入，在我们的净经营亏损得到充分利用之前，我们的大部分税收拨备将是一项非现金支出。
31
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，我们拥有1.085亿美元的现金和现金等价物。我们的现金等价物包括在货币市场基金、美国国债证券和商业票据中持有的金额。我们根据我们的投资政策对超过即期需求的现金进行投资，这限制了我们可能投资于某些类型投资的金额，并要求我们持有的所有投资至少获得A级评级，购买时剩余的最终期限少于24个月，以便主要实现流动性和保本目标。
我们预计我们的现金余额以及我们预期的来自运营和/或额外资本来源的净现金流入将使我们能够履行我们的近期和长期现金义务，这反映在我们的简明综合资产负债表中。我们最重要的固定义务是债务义务和租赁承诺，每年的付款分别在附注8（债务）和附注6（租赁）中披露，我们的财务报表包含在本季度报告表格10-Q的其他部分。
我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换、公开市场购买、私下协商交易、要约收购或其他方式偿还、赎回或回购我们的全部或部分未偿债务。此类回购、赎回或交换我们的债务（如果有的话）将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素，所涉及的金额可能是重大的。
流动性来源
迄今为止，我们主要通过私下出售我们的优先股和公开出售我们的普通股、债务融资以及我们的运营产生的现金来为我们的运营提供资金。截至2025年3月31日，我们的债务包括2026年到期的可转换票据本金总额2.00亿美元和循环信贷融资项下未偿本金总额3.850亿美元，我们于2023年5月签订了循环信贷融资，为VectivBio收购提供部分资金。循环信贷融资提供5.50亿美元的借贷能力，包括1,000万美元的信用证次级融资。有关我们的债务义务的信息，请参阅附注8，债务，我们的简明综合财务报表包含在本季度报告表格10-Q的其他地方。
现金流量汇总
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营、投资和筹资活动产生的现金流量：
三个月结束 |
||||||
3月31日， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|||
（单位：千） |
||||||
提供（使用）的现金净额： |
||||||
经营活动 |
$ |
19,954 |
$ |
44,985 |
||
投资活动 |
(31) |
(68) |
||||
融资活动 |
6 |
(15,555) |
||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(7) |
24 |
||||
现金、现金等价物和受限制现金净增加额 |
$ |
19,922 |
$ |
29,386 |
||
经营活动产生的现金流量
经营活动提供的现金净额是通过调整非现金项目的净收益（亏损）以及经营资产和负债的变化而得出的，这些变化反映了与交易相关的现金的收付与何时在经营业绩中确认之间的时间差异。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的净现金流入分别总计2000万美元和4500万美元，主要来自与在美国销售LINZESS相关的合作安排收入。
32
投资活动产生的现金流量
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月用于投资活动的现金微不足道，与购买财产和设备有关。
筹资活动产生的现金流量
截至2025年3月31日止三个月的融资活动提供的现金微不足道，由员工股权交易产生。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金总额为1560万美元，主要包括循环信贷融资的2500万美元还款，部分被行使股票期权的收益1010万美元所抵消。
资金需求
我们于2012年第四季度开始与我们的合作伙伴艾伯维（AbbVie）在美国将LINZESS商业化，目前我们从这一合作中获得了很大一部分收入。我们的目标是产生并保持正现金流，由通过销售LINZESS和其他商业活动产生的收入和财务纪律驱动，同时继续投资于利那洛肽、阿普拉鲁肽和其他候选产品的开发和商业化。
根据我们与艾伯维在北美的合作，艾伯维记录的LINZESS在美国的总净销售额因各方产生的商业成本而减少，由此产生的金额由我们和艾伯维平均分摊。此外，我们根据利纳洛肽在美国以外的许可地区的销售情况从艾伯维获得特许权使用费。我们相信，在可预见的未来，我们与艾伯维在美国的LINZESS合作伙伴关系的收入将继续构成我们总收入的很大一部分，我们无法确定这些收入以及我们其他商业活动的收入将继续使我们能够产生正现金流，或者在我们预期的时间范围内这样做。我们还预计，随着我们在美国进一步开发和商业化利那洛肽，开发和商业化其他候选产品，包括阿普拉鲁肽，并通过内部或外部机会投资建设我们的管道，我们将在未来几年继续产生大量费用。我们认为，截至2025年3月31日，我们手头的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流入，将足以满足我们预计的运营需求，至少在这些财务报表发布后的未来十二个月内。我们有长期债务义务，包括于2026年6月15日到期的可转换票据，这些债务在本季度报告表格10-Q其他地方包含的财务报表的附注8（债务）中披露。无法保证我们将有足够的流动性来满足我们到期的长期债务义务。
我们对我们的财务资源将足以支持我们的运营的一段时间的预测，包括基本收入预期和关于继续开发、获得监管批准并在美国将利那洛肽商业化、开发和商业化其他候选产品（包括阿普拉鲁肽）的成本的估计，以及我们产生和保持正现金流的目标，都是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些和其他前瞻性陈述产生重大和负面的差异，包括在本季度报告中关于表格10-Q的“关于前瞻性陈述的说明”标题下讨论的因素，在我们关于表格10-K的2024年年度报告中的“第I部分，第1A项——风险因素”下以及在表格10-Q的本季度报告第II部分，第1A项中的“风险因素”下讨论的因素。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们的可用资本资源。
由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确估计开发、获得监管批准和商业化利那洛肽、阿普拉鲁肽和我们的其他候选产品所需的资本支出和运营支出的金额，在每种情况下，针对我们认为各自适合的所有市场、适应症、人群和配方。我们的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 销售LINZESS和CONSTLLA以及从任何其他来源产生的收入； |
33
| ● | 我们商业化活动的进展速度和成本，包括我们在美国和任何其他来源营销和销售LINZESS所产生的费用； |
| ● | 我们第三方制造活动的成功； |
| ● | 开发我们的候选产品（包括阿普拉鲁肽）并获得监管批准所涉及的时间和成本，以及任何批准后开发和监管要求的时间和成本； |
| ● | 与阿普拉鲁肽的商业制造、销售、营销和分销相关的时间和成本（如果获得批准）； |
| ● | 我们研发努力的成功； |
| ● | 竞品或互补品的出现； |
| ● | 任何专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、抗辩和执行费用； |
| ● | 我们可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款和时间安排，包括里程碑、特许权使用费或根据此类协议到期或应付的其他付款； |
| ● | 我们未偿还可转换票据使用的结算方法；和 |
| ● | 收购业务、产品和技术以及其他战略交易的影响，以及评估、收购以及在完成后将任何此类资产整合到我们的业务运营中的成本和时机。 |
融资策略
我们可能会不时考虑通过新的合作安排、战略联盟、额外的股权和债务融资或其他来源的组合来增加资金。我们将继续管理我们的资本结构，并考虑所有可能出现的融资机会，这可能会加强我们的长期流动性状况。任何此类资本交易可能与我们过去从事的交易相似，也可能不相似。无法保证任何此类融资机会也将以可接受的条款提供，如果有的话。
新会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅我们在表格10-K的2024年年度报告中的合并财务报表附注2（重要会计政策摘要）和在表格10-Q的本季度报告其他地方出现的附注2（重要会计政策摘要）。在截至2025年3月31日的三个月内，我们没有采用任何对我们在本报告中包含的简明综合财务报表产生重大影响的新会计公告。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与利率变化相关的市场风险。我们将现金投资于多种金融工具，主要是美国政府及其机构发行的证券，包括有抵押的逆回购协议、货币市场工具，以及商业票据。我们投资政策的目标是保本、满足流动性需求以及对现金和投资的受托控制。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从我们的投资中获得最大收益。
我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感性，它受到一般利率水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期有价证券。由于我们的投资组合的主要期限是短期的，而且我们的投资的风险状况较低，因此立即有1%的变化
34
利率不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化对我们投资组合的影响的任何重大程度的影响。
我们认为我们的现金和现金等价物不存在重大违约或流动性不足的风险。虽然我们认为我们的现金和现金等价物不包含过度风险，但我们无法绝对保证未来我们的投资不会受到市场价值不利变化的影响。此外，我们在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。鉴于金融机构的潜在不稳定性，我们无法保证我们不会在这些存款上遭受损失。
我们的2026年可转换票据以固定利率计息，因此对利率变化的风险敞口很小；然而，由于这些利率是固定的，如果我们的信用评级改善或其他情况发生变化，未来我们可能会支付相对于市场更高的利率。
我们面临与我们有担保的5.50亿美元循环信贷融资相关的利率波动相关的市场风险。因适用利率上升或下降10%而导致的年度利息支出增加或减少为260万美元。
股权价格风险
我们的2026年可转换票据包括基于我们的A类普通股在票据转换或到期时的价格的转换和结算条款。我们可能需要支付的现金金额由我们的A类普通股的价格决定。我们2026年可转换票据的公允价值取决于我们的A类普通股的价格和波动性，并且通常会随着我们普通股的市场价格变化而增加或减少。
为尽量减少票据转换时对我们普通股的潜在稀释的影响，我们就2026年可转换票据进行了有上限的看涨交易。
2026年可转换票据和有上限的看涨交易在附注8（债务）中有更全面的描述，在我们简明综合财务报表的附注中，该附注出现在本季度报告表格10-Q的其他地方。
外汇风险
我们还面临与我们的海外业务相关的外币汇率变化相关的风险。我们国际子公司的记账本位币为当地货币。如果我们进行以子公司各自功能货币以外的货币计值的交易，我们将面临外汇风险。当我们的运营子公司各自的财务报表被换算成美元以纳入我们的简明综合财务报表时，我们还面临着作为我们报告货币的美元兑我们运营子公司的货币的不利波动。我们目前没有对冲我们的外汇汇率风险。外币没有，我们也不认为任何外币汇率的下降或上升会对我们的经营业绩产生实质性影响。
35
项目4。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，我们之前在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告“第二部分，第9A项-控制和程序”中确定的那些重大弱点截至2025年3月31日仍然存在。由于我们对财务报告内部控制中的重大缺陷进行补救的努力仍在进行中，并且我们没有足够的时间来测试我们对财务报告的内部控制的运营有效性，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序不有效。
尽管已发现存在重大缺陷，但我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出的结论是，简明综合财务报表在所有重大方面公允反映了我们在本季度报告表格10-Q中所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
管理层致力于对上述重大弱点进行补救，并在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告“第II部分，第9A项——控制和程序”中描述的补救计划方面取得了进展。我们正在采取的行动受到持续的高级管理层审查，以及我们董事会审计委员会的监督。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过正式测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，我们将无法得出结论，我们已经纠正了实质性弱点。我们将继续监测这些和其他流程、程序和控制的设计和有效性，并作出管理层认为适当的任何进一步改变。
财务报告内部控制的变化
除上述重大缺陷补救工作外，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制在截至2025年3月31日的季度期间没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
36
第二部分其他信息
项目1a。风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，您应仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您仔细考虑我们2024年10-K表格年度报告中“第I部分，第1A项——风险因素”中关于风险因素的讨论，以及本季度报告10-Q表格中包含或以引用方式并入的其他信息。
我们探索潜在战略替代方案的活动可能不会导致任何交易或最大化股东价值。
2025年4月，我们宣布，基于与美国FDA的讨论，需要进行验证性III期试验，以寻求批准阿普拉鲁肽用于依赖PS的SBS-IF患者的NDA。在持续推进阿普拉鲁肽的同时，我们聘请了高盛 Sachs & Co. LLC为公司探索战略替代方案，为股东实现价值最大化。我们成功执行战略替代方案的能力取决于许多因素，我们可能无法在有利的时间范围内以有利的条款执行交易或其他战略替代方案，并确认我们资产的重大价值（如果有的话）。此外，交易或其他战略替代方案的谈判和完成可能是昂贵和耗时的。即使我们达成了我们可以接受的交易或其他战略替代方案的条款，结果也不能得到保证；市场波动、宏观经济和地缘政治条件的影响、监管因素以及过程中的其他挑战、风险和不确定性可能会导致没有交易或战略替代方案完成的结果。任何已执行的战略替代方案可能不会带来预期的节省或其他经济利益，可能导致总成本和费用高于预期，可能使吸引和留住合格人员更加困难，并可能扰乱我们的运营，每一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们A类普通股股票的市场价格可能反映了一种市场假设，即战略替代方案将会发生，未能完成战略替代方案可能会导致负面的投资者看法，并可能导致我们A类普通股股票的市场价格下跌，这可能会对我们进入股票和金融市场的能力以及我们探索和进入不同战略替代方案的能力产生不利影响。不能确定任何战略替代方案是否会完成、以有吸引力的条件、提高股东价值或交付预期收益，战略替代方案的成功整合或执行将面临额外风险。此外，需要股东批准的潜在战略替代方案可能不会得到我们股东的批准。
项目5。其他信息
截至2025年3月31日止季度，公司没有董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）条中定义。
项目6。展品
请参阅本季度报告表格10-Q下一页的附件索引。
37
展览指数
附件编号： |
|
说明 |
退休证明。通过参考Ironwood Pharmaceuticals, Inc.中对表格8-A的第1号修订的附件 3.2纳入，该修订于2019年1月3日向SEC提交。 |
||
经修订及重述的第十一届法团注册证明书的修订证明书。通过参考Ironwood Pharmaceuticals, Inc.当前8-K表格报告中的附件 3.1纳入，该报告于2019年5月31日向SEC提交。 |
||
101.INS* |
XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH* |
XBRL分类学扩展架构文档。 |
|
101.CAL* |
XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 |
|
101.LAB* |
XBRL分类学扩展标签Linkbase数据库。 |
|
101.PRE* |
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 |
|
101.DEF* |
XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 |
|
104* |
以内联XBRL格式的表格10-Q本季度报告的封面。 |
*随函提交。
⑥随函提供。
38
39