美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13g
根据1934年证券交易法。
（第2号修正案）*
Francesca’S Holdings Corporation
（发行人名称）
普通股
（证券类别名称）
351793203
（CUSIP编号）
Frederick DiSanto
C/O Ancora Advisors，LLC
公园大道6060号，200套房。
俄亥俄州克利夫兰44124
(216) 825-4000
（姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）
2021年2月8日
（需要提交本陈述的事件发生日期）
选中适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则:
þ第13D-1（b）条）
¨第13D-1（c）条）
¨第13D-1（d）条）
*本封面页的其余部分应填写为报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的资料，以及其后任何载有可能会改变上一封面页所作披露的资料的修订。
为1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“提交”，或在其他方面受该法第18条规定的赔偿责任的约束，但应受该法所有其他规定的约束（然而，见附注）。
| CUSIP No.351793203 | 13g | |||
| 1. | 举报人的姓名 安科拉顾问有限责任公司 |
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| 2. | 选中适当的方框，如果一个组的成员 （见说明） （a）¨ （b）¨ |
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| 3. | sec仅供使用 |
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| 4. | 公民身份或组织地点 美利坚合众国，内华达州 |
| 每名报案人实益拥有的股份数目 | 5. | 唯一投票权 0 |
||
| 6. | 共有投票权 0 |
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| 7. | 唯一的不确定力量 0 |
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| 8. | 共同的消极力量 0 |
| 9. | 每个报告人实益拥有的合计数额 0 |
|||
| 10. | 检查第（9）行中的合计金额是否排除了某些股份 |
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| 11. | 第（9）行中按金额表示的类别百分比） 0.0% |
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| 12. | 举报人类型（见说明） ia |
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| CUSIP No.129176105 | 13g | |||
项目1。
| （a） | 发行人名称 Francesca’s Holdings Corporation.（“发行人”） |
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| （b） | 发行人主要执行办事处地址 休斯顿Clay Road8760，TX77080 |
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项目2。
| （a） | 提交文件的人的姓名 安科拉顾问有限责任公司 |
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| （b） | 主要办事处地址，如无，则为住所 克利夫兰，OH44124。 |
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| （c） | 公民身份 每个举报人都是一家美国公司或美国公民。 |
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| （d） | 各类证券的名称 普通股 |
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| （e） | cusip数 351793203 |
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项目3.如果本报表是根据240.13D-1（b）或240.13D-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为A:
| （a） | ¨ | 根据该法（15U.S.C.78O）第15条注册的经纪人或交易商。 | |
| （b） | ¨ | 该法（15U.S.C.78C）第3（a）（6）条界定的银行。 | |
| （c） | ¨ | 该法（15U.S.C.78C）第3（a）（19）条界定的保险公司。 | |
| （d） | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15U.S.C.80A-8）第8条注册的投资公司。 | |
| （e） | þ | 根据240.13D-1（b）（1）（二）（e）的规定设立一名投资顾问； | |
| （f） | ¨ | 240.13D-1（b）（1）（二）（f）规定的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| （g） | ¨ | 按照240.13D-1（b）（1）（二）（g）的规定设立的母公司或控制人； | |
| （h） | ¨ | a《联邦存款保险法》（12U.S.C.1813）第3（b）条界定的储蓄协会； | |
| （i） | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15U.S.C.80A-3）第3（c）（14）条被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| （j） | ¨ | 小组，根据240.13d-1（b）（1）（ii）（j）。 | |
项目4.所有权。
请提供以下关于第1项中所确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
| （a） | 实益拥有的数额:0 | |||
| （b） | 班级百分比:0.0% | |||
| （c） | 该人拥有的股份数目:0 | |||
| （i） | 唯一投票或指示投票的权力0 | |||
| （二） | 共同投票或指导投票的权力为0。 | |||
| （三） | 处置或指示处置0的唯一权力 | |||
| （四） | 共有处置或指示处置的权力为0。 | |||
关于表示有权取得基础证券的证券的计算，见240.13d-3（d）（1）。
项目5.拥有一个等级的百分之五或更低的所有权。
安科拉不再拥有5%或更多的证券，这将是最后的文件。
第6项代表另一人拥有5%以上的所有权。
n/a
项目7.获得母公司报告的担保的子公司的识别和分类。
Ancora Holdings Inc.是根据经修订的《投资顾问法》向SEC注册的三家投资顾问的母公司:Ancora Advisors LLC、Ancora家族财富顾问、Ancora Alternatives LLC&Ancora退休计划顾问（合称“Ancora Rias”）。本声明由Ancora Advisors，LLC提交，如适用，包括可能被视为由其他Ancora Rias实益拥有的股份，Ancora Advisors，LLC为Ancora信托的投资顾问，其中包括根据《投资公司法》在SEC注册为投资公司的Ancora Income Fund、Ancora股息价值股票基金、Ancora/Thelen Small-Mid Cap Fund及Ancora MicroCap Fund（Ancora家族共同基金），经修订。安科拉顾问公司的主要办公室地址是俄亥俄州克利夫兰Parkland大道6060号，Suite200，Ohio44124。
Ancora Advisors，LLC有权处置其担任顾问的投资客户拥有的股份，包括Ancora的私人基金、Merlin Partners、Ancora Catalyst LP及其相关SPV、系列和管理账户，以及Ancora家族的共同基金。Ancora Advisors放弃对该等股份的实益拥有权，但其于该等股份中的金钱权益除外。
除下文披露的情况外，在过去五年中，举报人既未在刑事诉讼中被定罪，也未成为具有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此，他曾经或正在接受一项判决、法令或最后命令，禁止今后违反、禁止或授权从事下列行为，联邦或州证券法或发现任何违反该等法律的行为，于2018年12月18日，Ancora Advisors LLC与SEC就违反1940年《投资顾问法》（“Advisors Act”）第206（4）条及其下第206（4）-5条的行为达成和解，原因是向某些政治竞选活动贡献超过允许的350美元捐款，Ancora同意该命令，并支付了10万美元的罚款。
项目8.小组成员的身份查验和分类。
n/a
项目9.集团解散通知。
n/a
项目10.核证。
| （a） | 如果报表是根据240.13D-1（b）提交的，则应包括下列证明: | |||
| 兹签字证明，据我所知和所信，上述证券乃于正常业务过程中取得及持有，并非为改变或影响证券发行人的控制权而取得及持有，亦并非为改变或影响证券发行人的控制权而取得及持有，亦并非与任何具有该目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而持有。 | ||||
| （b） | 如果报表是根据240.13D-1（c）提交的，则应包括下列证明: | |||
| 本人谨此签署证明，据本人所知及所信，上述证券并非为改变或影响该等证券发行人的控制权而取得及持有，亦非为与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者而取得及持有。 | ||||
| 13g | ||||
签字
经合理查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
| 安科拉顾问有限责任公司 |
Frederick DiSanto Frederick DiSanto |
董事长兼首席执行官 |
2021年2月8日
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