销售和服务

协议

中间

联合汽车信贷证券化信托2025-1，

发行人，

联合汽车信贷融资有限责任公司，

储户，

联合汽车信贷公司，

服务员，

和

ComputerShareTrust Company，N.A.，

备份服务商和义齿受托人

截至2025年2月28日

目 录

 

		页
第一条定义		5
第1.1节。	定义	5
第1.2节。	其他定义条款	25
第二条应收款的转让		26
第2.1节。	应收款项的转让	26
第2.2节。	[保留]	27
第2.3节。	信托财产的进一步产权负担	27
第2.4节。	各方意向	27
第三条应收款		29
第3.1节。	联合汽车的申述及保证	29
第3.2节。	存款人的申述及保证	29
第3.3节。	违约时回购	29
第3.4节。	应收款项档案的保管	31
第四条应收款的管理和服务		32
第4.1节。	服务者及备份服务者的职责	32
第4.2节。	应收款项的收取；应收款项的修改；密码箱协议	34
第4.3节。	应收款项变现	37
第4.4节。	保险	38
第4.5节。	维护车辆的担保权益	38
第4.6节。	Servicer及United Auto的契诺、申述及保证	39
第4.7节。	在违反契约或修改时购买应收款项	42
第4.8节。	服务费总额；由服务商支付某些费用	43
第4.9节。	服务者证书	44
第4.10节。	关于合规的年度声明，服务商终止事件的通知	44
第4.11节。	年度独立会计师报告。	45
第4.12节。	查阅关于应收款的某些文件和信息	45
第4.13节。	每月磁带	45
第五条信托账户；分配；对票据持有人的报表		47
第5.1节。	设立信托账户	47
第5.2节。	[保留]	51
第5.3节。	对服务人的某些补偿	51
第5.4节。	藏品的应用。收款期的所有收款，由服务人按以下方式申请：	52

第5.5节。	[保留]	52
第5.6节。	额外存款	52
第5.7节。	分配	52
第5.8节。	准备金账户	57
第5.9节。	[保留]	58
第5.10节。	致票据持有人的声明	58
第六条[保留]		59
第七条存款人		59
第7.1节。	存款人的申述	59
第7.2节。	有限责任公司存在	61
第7.3节。	存款人的法律责任；赔偿	62
第7.4节。	存款人的合并或合并，或承担存款人的义务	63
第7.5节。	储户不辞职	64
第7.6节。	存款人及其他人的赔偿责任限制	64
第7.7节。	证书或票据的所有权	64
第八条服务方和备份服务方		65
第8.1节。	服务人的陈述	65
第8.2节。	备份服务器的表示形式	66
第8.3节。	服务人及后备服务人的法律责任；赔偿	67
第8.4节。	合并或合并，或承担服务者或后备服务者的义务	70
第8.5节。	服务人、后备服务人及其他人的责任限制	71
第8.6节。	职责下放	72
第8.7节。	服务生及后备服务生不辞职	72
第8.8节。	备份服务商的权利	73
第九条违约		73
第9.1节。	服务商终止事件	73
第9.2节。	服务器终止事件的后果	73
第9.3节。	委任继任人	75
第9.4节。	通知票据持有人	76
第9.5节。	过去违约的豁免	78
第9.6节。	备份服务器终止	78
第十条终止		78
第10.1节。	可选购买所有应收款	78
第一条XI服务人的行政职责		78
第11.1节。	行政职责	79
第11.2节。	记录	81
第11.3节。	须向发行人提供的额外资料	81

第十二条杂项规定		82
第12.1节。	修正	82
第12.2节。	对信托所有权的保护	83
第12.3节。	通告	85
第12.4节。	转让	85
第12.5节。	对他人权利的限制	85
第12.6节。	可分割性	85
第12.7节。	单独的对应方	86
第12.8节。	标题	86
第12.9节。	管治法	86
第12.10节。	转让予契约受托人	86
第12.11节。	非呈请契诺	86
第12.12节。	业主受托人及契约受托人的责任限制	87
第12.13节。	关于业主受托人	87
第12.14节。	契约受托人须报告因违反陈述及保证而提出的回购要求	88
第12.15节。	服务者的独立性	89
第12.16节。	不合资	89
第12.17节。	国家营业执照	89
第12.18节。	AML法。	89
第12.19节。	电子签名	90

 

时间表
附表a	应收款项明细表
附表b	存款人及联合汽车的申述及保证
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附件 A	服务人证明书的格式

 

这份日期为2025年2月28日的销售和服务协议，由特拉华州法定信托公司UNITED AUTO CREDIT SECURITIZATION TRUST 2025-1（“发行人”）、特拉华州有限责任公司UNITED AUTO CREDIT FINANCING LLC（“存款人”）、加利福尼亚州公司UNITED AUTO CREDIT CORPORATION（“服务商”）和全国性银行协会COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.（作为备用服务商和契约受托人）签署。

鉴于发行人希望购买联合汽车信贷公司通过机动车经销商获得的与机动车零售分期销售合同有关的应收款项组合；

鉴于在截止日期，存款人将从联合汽车信贷公司购买应收账款，并愿意将所有此类应收账款出售给发行人；

如果服务商愿意为所有此类应收款提供服务；以及

Whereas the backup servicer is willing to provide backup service for all such receivables。

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第I.1节。定义。凡在本协议中使用，以下词语应具有以下含义：

“记账日”是指，就任何收款期而言，该收款期的最后一天。

“受影响投资者”是指在任何时候，任何票据持有人或任何票据的实益权益持有人，即其本身，或由一家受（i）当时有效的欧盟证券化条例或（ii）当时有效的英国证券化规则约束的机构管理。

“关联公司”是指，就任何特定人士而言，由该特定人士控制或控制或与该特定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，当对任何人使用“控制”时，意味着直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而术语“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。任何人不得仅因该另一人拥有管理该人的合同权利或义务而被视为任何人的关联人，除非该另一人通过股权所有权或其他方式控制该人。

“本金余额总额”是指，就任何确定日期而言，所有应收款（不包括（i）在相关收款期结束前成为违约应收款的任何应收款和（ii）成为

相关收款期结束前购买的应收款项），截至确定之日。

「协议」指根据本协议条款不时修订、补充或以其他方式修订的本销售及服务协议。

“融资金额”是指，就应收款项而言，根据该应收款项垫付融资车辆的购买价格和任何相关成本的总金额，包括就配件、保险费、服务合同、汽车俱乐部和保修合同、通常作为机动车辆零售分期销售合同或本票的一部分融资的其他项目以及相关成本垫付的金额。

应收款项的“年百分率”或“年利率”是指财务费用或服务费用的年百分率，如相关合同中所述。

“权威副本”是指，就任何电子合同而言，此类电子合同的副本是唯一的、可识别的，且除非《UCC》第9-105节另有规定，否则不可更改的，并标有“原件”或没有水印或其他表明其为“副本”或“副本”或不是原件或不是“权威”副本的标记。

“可用资金”是指，就任何分配日期而言，（i）相关收款期的收款资金和（ii）根据第5.8（c）节从储备账户中释放的金额之和。

“备份服务商”指Computershare Trust Company，N.A.或根据第8.7节指定的任何继任备份服务商。

“基本服务费”是指，就任何收款期而言，就该收款期内所提供的服务而须支付予服务人的费用，该费用须等于（i）服务费率乘以（ii）截至该收款期首日营业时的应收款项本金总额（如属首个分配日，则为截止日期）乘以（iii）十二分之一（或如属首个分配日，则为收款期内的实际天数除以360）的乘积。

「基本文件」指本协议、信托证书、信托协议、契约、票据、托管协议、密码箱协议、购买协议、票据购买协议、United Auto e-Vault Services协议和E抵押品控制协议以及与之相关的其他文件和证书（包括账户控制协议，如有）。任何一方拟执行的基本文件简称为“该方基本文件”、“其基本文件”或类似表述。

“营业日”系指位于特拉华州威尔明顿、加利福尼亚州纽波特比奇、明尼苏达州圣保罗或纽约州纽约市的商业银行机构或任何继任服务商、继任所有人受托人、继任证书支付代理人或继任契约受托人的任何其他地点根据法律、行政命令或政府法令授权或有义务关闭的除星期六、星期日、法定假日或其他日子以外的任何一天。

“证书”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“证书分发账户”是指根据第5.1（a）（iv）节设立和维持的指定为该账户的账户。

“证书支付代理人”指ComputerShare Trust Company，N.A.作为信托协议项下证书支付代理人的身份。

“证书登记册”指根据信托协议第3.4节提及的登记册。

“证书注册商”指Computershare Trust Company，N.A.，以其作为信托协议项下证书注册商的身份。

“证书持有人”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“类”指A类票据、B类票据、C类票据、D类票据和/或E类票据，视上下文需要。

“A类票据”具有义齿中赋予此类术语的含义。

“B类票据”具有义齿中赋予此类术语的含义。

“C类票据”具有义齿中赋予此类术语的含义。

“D类票据”具有义齿中赋予此类术语的含义。

“E类票据”具有义齿中赋予此类术语的含义。

“截止日期”是指2025年3月12日。

“抵押品保险”是指供应商就服务商获得的所有融资车辆提供的单一权益或其他抵押品保护保险单，该保单应根据其条款为任何义务人未能就相关融资车辆维持实物损失和损害保险的情况下的实物损失和损害提供保险。

“收款资金”是指，就任何分配日期而言，（i）收款账户中代表相关收款期间或就相关收款期间应收款项收款的资金数额（包括根据第10.1（b）节规定的数额）的总和（在不重复的范围内），（ii）所有清算净收益、与不属于违约应收款的应收款项有关的保险收益、在相关收款期间就应收款项收到的追偿款和交易商追索权付款，（iii）存放在收款账户、准备金账户和票据分配账户的金额的净投资收益，（iv）就相关收款期收到的购买金额，（v）在票据加速发行和发行人资产清算后，所收取的金钱或财产金额，（vi）发行人根据服务商或存款人行使其可选赎回权而购买或出售资产的收益，以及（vii）超出从储备账户中释放的指定储备余额的金额。

“收款账户”是指根据第5.1（a）（i）节设立和维持的指定为该账户的账户。

“收款期”是指，就每个分配日而言，前一个日历月，或在初始收款期和分配日的情况下，自截止日期后一日营业之日起至2025年3月31日营业时间结束之日止的期间。“截至营业时间结束时”所述的任何金额，应实施截至该日当天结束时确定的以下计算：（i）所有已归集资金的申请和（ii）所有分配。

“收款记录”指与应收款有关的收款努力或付款历史有关的所有手工编制或计算机生成的记录。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“计算机磁带”指服务商向发行人及其受让人提供的描述截止日期应收款项的某些特征的计算机磁带或其他电子媒体。

“合同”是指机动车零售分期销售合同或本票。

“控制”具有《UCC》第8-106节规定的含义。

「受控类别」指（i）如有任何A类票据未偿付，则为A类票据，（ii）如无A类票据未偿付，则为B类票据，（iii）如无A类票据未偿付且无B类票据未偿付，则为C类票据，（iv）如无A类票据未偿付、无B类票据未偿付且无C类票据未偿付，则为D类票据或（v）如无A类票据未偿付、无B类票据未偿付、无C类票据未偿付且无D类票据未偿付，E类笔记。

“公司信托办公室”指（i）就业主受托人或证书注册处而言，业主受托人的主要公司信托办公室，在本协议执行时为919 North Market Street，Suite 1600 Wilmington，DE19801，注意：公司信托服务，以及（ii）就契约受托人或备用服务商而言，其主要办公室在任何特定时间管理其公司信托业务，在本协议执行时为1505 Energy Park Drive，St. Paul，Minnesota 55 108，关注：上实发展集团信托–资产支持管理。

“填补损失”是指，对于未成为违约应收款的应收款项，如果在与破产事件有关的程序中具有适当管辖权的法院应已发布命令，减少对该应收款项的欠款金额，或以其他方式修改或重组将对该应收款项作出的预定应收款付款，相等于（i）紧接该命令前的该等应收款项的本金余额超过如此减少的该等应收款项的本金余额的部分和/或（ii）如该法院已发出命令降低该等应收款项的实际利率，则紧接该命令前该等应收款项的本金余额超过净现值的部分（使用该等应收款项的年利率或利率（如有）中较高者作为贴现率，法院在该命令中指定的）如此修改或重组的预定应收账款付款。“补仓损失”应被视为在该订单发出之日发生。

“托管人”指United Auto或托管协议中不时指定为托管人的任何其他人作为义齿受托人的代理人，而该等非United Auto的人必须为义齿受托人所接受（按多数票据持有人的指示行事）。

“托管协议”指作为托管人的联合汽车与义齿受托人于2025年2月28日签署的托管协议，或其中指定的托管人与义齿受托人之间不时生效的任何继任托管协议。

“截止日期”是指2025年2月28日。

“DBRS”是指DBRS，Inc。

“经销商”指销售融资车辆并根据经销商协议或根据经销商转让发起并转让相应应收款项予联合汽车的经销商。

“经销商协议”指经销商与联合汽车之间有关联合汽车向经销商收购应收款项的任何协议。

“经销商转让”是指，就应收款项而言，由经销商执行的已执行转让将此种应收款项转让给联合汽车。

“违约应收款”是指，就任何收款期而言，截至收款期的最后一天，以下任何一项情况属实的应收款：（i）服务商已收回融资车辆，且（x）服务商已出售融资车辆并收到此种出售的收益，或（y）自收回以来已过去90天，（ii）服务商已善意地确定其预期收回的所有款项均已收到，（iii）附表所列应收款付款的10%或以上应已成为拖欠121天或以上（如属被收回的融资车辆，则为拖欠211天或以上）或（iv）服务商已根据第4.2（b）条结清该应收款。

就信托账户财产而言，“交付”是指：

（a）就银行承兑汇票、商业票据、可转让存单及其他构成《UCC》第9-102（a）（47）条所指的“票据”且可能进行实物交付的债务而言，通过向义齿受托人背书或以义齿受托人的名义登记或以空白背书的义齿受托人进行实物交付的方式将其转让给义齿受托人，而就经证明的证券（定义见《UCC》第8-102（a）（4）条）而言，通过向义齿受托人交付该等经背书或以其名义登记的经证明的证券的方式将其转让（i），义齿受托人或（ii）透过将其交付予“结算公司”（定义见《UCC》第8-102（a）（5）条）及由该结算公司在其账簿上作出适当分录，以减少转让人的适当证券账户及增加义齿受托人的适当证券账户的该等经证明证券的金额，以及结算公司为义齿受托人的唯一及专属账户（所有上述各项，“实物财产”）而识别的经证明证券，以及在任何情况下任何该等实物财产

以记名形式应以义齿受托人或其代名人的名义；以及以后为使任何此类信托账户财产的所有权完全转移给义齿受托人或其代名人或托管人而适当的附加或替代程序，与适用法律或法规的变更或其解释一致；

（b）对于美国财政部、联邦Home Loan抵押贷款公司或联邦国民抵押贷款协会根据联邦记账规定通过联邦储备系统持有的属于记账式证券的任何证券，应按照以下程序，所有这些程序均应符合适用法律，包括适用的联邦法规和UCC第8条和第9条；将此类信托账户财产记账式登记至由证券中介在联邦储备银行维持的适当记账式账户根据适用的联邦法规，这也是一个“存管机构”；此类证券中介在其账簿和记录中作出记项，将此类信托账户财产记入义齿受托人在证券中介的证券账户，并根据联邦记账法规，将通过联邦储备系统持有的此类记账证券识别为属于义齿受托人；以及此后可能适合的附加或替代程序，以根据适用的法律或法规的变化或其解释，将任何此类信托账户财产的所有权完全转移给义齿受托人；

（c）就任何根据《UCC》第8条属未经证明的证券且不受上述（b）条规管的信托账户财产项目而言，以（i）代表义齿受托人成为注册拥有人或（ii）先前已成为注册拥有人的义齿受托人或其代名人或托管人的名义在其发行人的簿册和记录上登记，确认其为义齿受托人持有；和

（d）就属于《UCC》第8条之下的金融资产且不受上述（b）条管辖的信托账户财产的任何项目，致使证券中介在其账簿和记录上表明该金融资产已记入义齿受托人的证券账户。

“存款人”是指United Auto Credit Financing LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“确定日期”是指，就任何分配日期而言，该分配日期之前的第二个营业日。

“分派日期”是指，就每个收款期而言，由2025年4月10日开始的下一个历月的第十（10）日，或如该日并非营业日，则为紧接其后的营业日。

“e-Collateral Control Agreement”系指义齿受托人代表票据持有人、作为担保方、托管人、发行人和e-Vault提供商之间于截止日期签署的电子抵押品控制协议。

“e-Vault Provider”是指，截至截止日期，eOriginal，Inc.或其后，服务商雇用的任何其他第三方供应商以本协议规定的方式保持对电子合同的控制。

“e-Vault System”是指，只要eOriginal，Inc.是e-Vault提供商，“eOriginal，Inc.权威复制系统”，如果有任何其他人担任e-Vault提供商，则由该e-Vault提供商维护的系统，以本协议规定的方式建立和维持对电子合同的控制。

“e-Vault系统说明”是指与e-Vault系统相关的eOriginal，Inc.权威复制系统说明。

“电子合同”是指根据第9-102（a）（31）节并按其定义构成在纽约州生效的《UCC》含义内的“电子动产票据”的合同。

“电子账本”是指服务商的机动车零售分期销售合同或分期贷款的电子主记录。

“合资格账户”是指（x）在义齿受托人的公司信托部门为独立信托账户的账户，或（y）在根据美利坚合众国法律或任何国家（或外国银行的任何国内分行）组织的存款机构持有的账户，只要（i）该存款机构的长期发行人信用评级应至少为BBB，（ii）该存款机构的长期无担保债务应具有DBRS（在DBRS评级的范围内）在其通用评级类别之一中的信用评级，该评级表示投资级别，并且（iii）该存款机构的存款由FDIC提供保险。

“合格投资”是指记账式证券、可转让票据或由为美国联邦所得税目的注册的票据所代表的证券，或者，在不属于“注册所需义务”（定义见《守则》第163（f）节）的义务的情况下，以不记名或注册形式，在每种情况下，证明：

（a）美利坚合众国的直接义务和及时付款得到充分保证的义务；

（b）根据美利坚合众国或任何州的法律成立的任何存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分支机构）的活期存款、定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查（包括任何该等机构或信托公司作为托管人就上述（a）条所述任何义务发行的存托凭证或为该等存托凭证持有人的利益而发行的该等义务的一部分）；但前提是，在进行投资或进行投资的合同承诺（每次在每个分配日后进行资金再投资时视为再次作出）时，该存款机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无担保债务义务（其评级基于该存款机构或信托公司以外的人的信用的义务除外）的信用评级应为A-1 +的标普全球评级；

（c）仅投资于商业票据的商业票据和活期票据，在投资时或合同承诺投资于商业票据时，具有来自标普全球评级的A-1 +；

（d）对货币市场基金（包括由义齿受托人或所有者受托人以各自的个人身份或其各自的任何关联机构担任投资经理、控制方或顾问的基金）进行的投资，处于标普全球评级的最高评级类别；

（e）由上述（b）条所提述的任何存款机构或信托公司发出的银行承兑；

（f）就属于美利坚合众国的直接义务或由其完全担保的任何证券或其任何机构或工具的回购义务，而其义务得到美利坚合众国的完全信任和信用支持，在任何一种情况下均与上述（b）条所述的存款机构或信托公司（作为委托人）订立；

（g）[保留]；和

（h）以美元计价的现金。

上述任何合格投资可由契约受托人或其任何关联公司购买或通过其购买。不会以较其面值溢价的价格购买符合条件的投资。

“欧盟和英国保留权益”应具有第4.6（b）（二）（a）节规定的含义。

“欧盟投资者要求”是指欧盟证券化条例第5条的规定。

“欧盟规定报告”是指（a）由（i）《欧盟证券化条例》第7条或（ii）《欧盟证券化规则》任何相关条款规定的任何文件或信息；或（b）为任何人遵守《欧盟证券化条例》第5（1）（e）条的目的可能需要的任何文件或信息。

“欧盟证券化条例”是指欧盟条例（EU）2017/2402（除非另有说明，经修订）。

“欧盟证券化规则”是指欧盟证券化条例和所有相关监管技术标准，实施技术标准和官方指南（在每种情况下，除非另有说明，经修订）。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FCA”意为英国的金融行为监管局。

“FCA规则”是指《FCA规则和指南手册》（除非另有说明，经修订）中的证券化资料手册。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“第五优先本金可分配金额”是指，就任何分配日期而言，（i）该分配日期的A类票据余额、B类票据余额、C类票据余额、D类票据余额和E类票据余额之和（在该分配日期支付的任何款项生效之前）超过截至相关收款期最后一天的池余额的部分，减去（ii）第一优先本金可分配金额、第二优先本金可分配金额之和，第三优先本金可分配金额和第四优先本金可分配金额；但前提是，在E类票据的最终预定分配日期当日及之后，第五优先本金可分配金额将不低于将E类票据余额减至零所需的金额。

“最终预定分派日期”指就（i）A类票据、2027年6月10日分派日期、（ii）B类票据、2028年2月10日分派日期、（iii）C类票据、2030年6月10日分派日期、（iv）D类票据、2030年7月10日分派日期及（v）E类票据、2031年10月10日分派日期而言。

“融资车辆”是指汽车、轻型和中型卡车或货车，连同其所有加入，在相关应收款项下为债务人的债务提供担保。

“第一优先本金可分配金额”是指，就任何分配日期而言，该分配日期（在该分配日期支付的任何款项生效之前）的A类票据余额超过截至相关收款期最后一天的池余额的部分（如有）；但前提是，在A类票据的最终预定分配日期当日及之后，第一优先本金可分配金额将不低于将A类票据的票据余额减至零所需的金额。

“第四优先本金可分配金额”是指，就任何分配日期而言，（i）该分配日期的A类票据余额、B类票据余额、C类票据余额和D类票据余额之和（在该分配日期支付的任何款项生效之前）超过截至相关收款期最后一天的池余额的部分（如有），减去（ii）第一优先本金可分配金额、第二优先本金可分配金额和第三优先本金可分配金额之和；但前提是，在D类票据的最终预定分配日期当日及之后，第四优先本金可分配金额将不低于将D类票据余额减至零所需的金额。

“义齿”指发行人与义齿受托人于2025年2月28日签署的、根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的义齿。

“Indenture Trustee”指Computershare Trust Company，N.A.，作为Indenture Trustee under the Indenture。

“独立会计师”应具有第4.11（a）节规定的含义。

“首次购买者”指J.P. Morgan Securities LLC、Capital One Securities，Inc.和五三银行 Securities，Inc.各自作为根据票据购买协议的首次购买者。

“破产事件”是指，就某特定人士而言，（a）根据现行或以后生效的任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对该人士或其财产的任何实质部分具有管辖权的法院对该处所提出针对该人士的呈请或作出要求救济的法令或命令，或为该人士或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对该人的事务进行清盘或清算，而该等呈请、判令或命令须在连续60天期间内保持不受中止及有效；或（b）该人根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他现行或以后有效的类似法律启动自愿案件，或该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或该人同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人委任或取得管有权，扣押人，或为该人或其财产的任何实质部分的类似官员，或由该人为债权人的利益作出任何一般转让，或该人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或由该人为促进上述任何一项而采取行动。

“保险单”是指，就应收款项而言，任何有利于该应收款项持有人的保险单，提供有关融资车辆或债务人的损失或物理损坏、信用寿命、信用残疾、盗窃、机械故障或类似保险，包括抵押保险。

“利息期”是指，就任何分配日而言，由上月10日（或如属首个分配日，则由截止日期（包括截止日期）起至但不包括当月10日（假设每个月有30天）的期间。

“利率”指，就（i）A类票据而言，[***]%年息，（ii）乙类票据，[***]%年息，（iii）丙类票据，[***]%年息，（iv）D类票据，[***]%年息及（v）E类票据，[***]%每年（在第（i）至（v）条的情况下，根据由十二个30天月份组成的360天年度计算，或在第一个分配日期的情况下，根据360天年度和28天月份计算）。

《投资公司法》是指1940年的《投资公司法》。

“投资收益”是指，就任何确定日期和信托账户而言，在该日期存入该信托账户的金额的投资收益。

「发行人」指United Auto Credit Securitization Trust 2025-1，特拉华州法定信托。

“发行人有担保方”是指就义齿受托人发行人担保债务而言的义齿受托人。

“留置权”是指担保权益、留置权、押记、质押、股权或任何种类的产权负担，但税务留置权、机械师留置权和因相关义务人的任何作为或不作为而在法律运作中附加于相关应收款的任何留置权除外。

“留置权证书”是指，就融资车辆而言，所有权证书、留置权证书或适用国所有权登记官向担保方发出的其他通知原件，其中表明担保方对融资车辆的留置权记录在原始所有权证书上。在要求将原始所有权证书提供给债务人的任何司法管辖区，“留置权证书”一词应仅指发给担保方的证书或通知。对于在以电子方式签发留置权持有人权益确认书的国家注册的融资车辆，“留置权证书”可能包括由第三方服务提供商或适用国相关所有权登记官发出的电子记录通知，这表明担保方对融资车辆的留置权记录在适用国电子留置权和所有权制度上的原始所有权证书上。

“清算收益”是指，就违约应收款项而言，就该应收款项实现的所有金额。

“Lockbox Account”是指根据第4.2（d）节由Lockbox Bank维护的一个或多个United Auto账户。

“Lockbox Agreement”系指截至二零一一年二月二日，作为服务商的United Auto、作为Lockbox Bank的富国银行银行、National Association、作为Lockbox Bank的United Auto、UACC Auto Financing Trust及执行债权间方补充协议的任何其他特殊目的的United Auto附属公司以及在其签署页上列为债权间方的每一方之间的债权间方补充协议，由发行人ComputerShare Trust Company，N.A.作为代表票据持有人的契约受托人与债权间协议的各方于二零二五年二月二日订立的债权间方补充协议；条件是，如果富国银行银行、National Association，作为Lockbox Bank，或服务商不再是其项下的一方，或该协议根据其条款终止，“Lockbox账户协议”系指服务商、义齿受托人和Lockbox Bank之间的任何替代协议。

“Lockbox Bank”是指，起初，富国银行银行、全国协会，如果Lockbox账户应已按照本协议更换，则由服务商指定的存款机构，该存款机构（i）应根据美利坚合众国或任何国家（或外国银行的任何国内分行）的法律组建，具有公司信托权力并担任该账户所存资金的受托人，（ii）拥有每个评级机构（在评级机构评级的范围内）在其通用评级类别中的一个表示投资级别的信用评级，并且（iii）其存款由FDIC投保。

“多数证书持有人”具有信托协议中赋予该术语的含义。

「多数票据持有人」指代表控股类别未偿还金额多数的票据持有人。

“每月记录”是指服务商就应收款项保持的所有记录和数据，包括与每笔应收款项相关的以下内容：帐号；发起交易商；债务人名称；债务人地址；债务人家庭电话号码；债务人业务电话号码；原始期限；年利率；当期本金余额；当前剩余期限；发起日期；首次付款日期；最终预定付款日期；下一次付款到期日期；最近付款日期；新的/已使用的分类；抵押品说明；目前拖欠的天数；迄今为止的合同延期次数（月）；预定应收账款付款金额；逾期滞纳金。

“月带”具有第4.13节规定的含义。

“清算收益净额”是指，就违约应收款而言，清算收益扣除（i）服务商在收取此类应收款以及收回和处置相关融资工具方面发生的合理费用和（ii）需要就此类应收款向债务人退还的金额；但前提是，任何应收款的清算收益净额在任何情况下均不得低于零。

“票据余额”是指，截至任何日期，特定类别票据或所有票据的未偿本金金额，如上下文所示。

“票据分配账户”是指根据第5.1（a）（二）节设立和维持的指定为该账户的账户。

“票据系数”是指，对于截至任何分配日期营业结束时的每一类票据，服务商将在每个分配日期之前计算的七位小数数字（或相关百分比），等于该类票据的票据余额除以该类票据的原始票据余额。

“票据购买协议”指票据购买协议，日期为2025年3月4日，由首次购买者、存款人及联合汽车的代表签署。

“票据持有人”是指在票据登记簿上以其名义登记票据的人。

“票据持有人的利息结转金额”是指，就任何类别的票据和任何分配日期而言，票据持有人在紧接前一个分配日期的该类别票据的利息可分配金额的任何部分在该分配日期仍未支付，加上在法律允许的范围内，按相关利息期适用的该类别票据所承担的相应利率计算的该等未支付金额的利息。

“票据持有人的利息可分配金额”是指，就任何分配日期及任何类别的票据而言，票据持有人于该分配日期及该类别票据的每月利息可分配金额及票据持有人于该类别票据的利息结转金额（如有的话）的总和，于该分配日期计算。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

“票据持有人的每月利息可分配金额”是指，就任何分配日及任何类别的票据而言，截至上一个分配日结束时（或在第一个分配日的情况下，截至截止日期）该类别未偿还票据的票据余额在适用的计息期内按各自利率应计的利息，按由十二个30天的月份组成的360天年度计算，但第一个计息期除外。

“票据”是指A类票据、B类票据、C类票据、D类票据和E类票据。

就应收款项而言，“债务人”是指融资车辆的购买者或共同购买者以及根据应收款项欠付款项的任何其他人。

「发售备忘录」指日期为2025年3月4日的发售备忘录，内容有关票据的私募配售。

“高级人员证书”指由首席执行官、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、任何司库、任何助理司库、任何秘书、任何控制人或任何助理控制人签署的证书，存款人、服务商或联合汽车（视情况而定）。

“大律师意见”指大律师的书面意见，除本协议或任何其他基本文件另有明确规定外，可由大律师向发行人、服务人或存款人提供，并符合基本文件的任何适用规定，且在形式和实质上令接收人满意的书面意见。

“原始池余额”是指截至截止日应收款项的总池余额。

“发起关联公司”指联合汽车发起应收账款并将其在其中的全部权益转让给联合汽车的关联公司。

“其他转让财产”系指存款人根据本协议第2.1（a）节向信托转交的截止日期后在应收款上收到的所有款项，以及存款人根据本协议第2.1（b）至（j）节向信托转交的所有财产。

“未偿付”是指，截至确定之日（如适用），（a）根据义齿进行认证和交付的所有票据或（b）根据信托协议进行认证和交付的所有证书，但以下情况除外：

（i）（a）票据注册处处长注销或交付票据注册处处长注销前的票据或（b）证书注册处处长注销或交付证书注册处处长注销前的证书；

（ii）票据或其部分，该票据或其部分的付款之前已为票据持有人以信托方式存放于义齿受托人或任何票据支付代理人（但如要赎回该等票据，则该等赎回通知已依据义齿或其相关条文妥为发出，并令义齿受托人满意）；及

（iii）（a）交换或代替已根据义齿认证及交付的其他票据的票据，除非出示令义齿受托人满意的证明，证明任何该等票据由受保护买方持有，或（b）交换或代替已根据信托协议认证及交付的其他凭证的凭证；

但条件是，在确定（如适用）（a）票据的必要未偿金额持有人或（b）凭证的必要百分比权益持有人（在每种情况下）是否已根据本协议或根据发行人、存款人、服务商或上述任何人的任何关联公司（如适用）拥有的任何基本文件、票据或凭证（如适用）提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应不予考虑并视为未偿付（除非相关类别或类别或凭证的所有票据（如适用），提出请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃由发行人、存款人、服务商或其各自的任何关联公司拥有），但在确定义齿受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，仅对义齿受托人的负责人员实际知道如此拥有或已收到书面通知的票据或证明（如适用）不予理会。如质权人确立质权人就该等票据或凭证（如适用）采取如此行动的权利令义齿受托人信纳，且质权人并非发行人、票据或凭证上的任何其他债务人（如适用），则如此拥有的已善意质押的票据或凭证（如适用）可被视为未偿付，且上述任何人的存款人或任何关联人以及义齿受托人对就该等质押票据或凭证作出的任何确定不承担任何责任。

“未偿还金额”是指所有票据的本金总额，或适用的一类票据，在确定之日未偿还。

“所有者信托财产”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“所有者受托人”指Computershare Delaware信托公司，不以其个人身份，而仅作为信托协议项下的所有者受托人、其利益继承人或信托协议项下的任何继任所有者受托人。

“百分比利息”具有信托协议中赋予该术语的含义

“许可修改”指服务商根据其服务就任何应收款作出的延期、回扣、延期、修改、修改或调整

政策和程序以及：（i）此类应收账款存在违约，或服务商认为违约是合理可预见的，且服务商认为此类修改对于保持此类应收账款的价值是必要的，（ii）根据财政部条例第1.1001-3节，此类修改不是重大修改，或（iii）就此类修改而言，服务商已向所有者受托人交付了一份证明，大意是该修改不会导致该信托在美国联邦所得税目的下被视为除财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托之外的固定投资信托，该信托在《守则》的副标题A、第1章、J小章、第I部分、E小节下被视为设保人信托。

“许可继任者”是指从事为次级汽车贷款或机动车辆零售分期销售合同提供服务业务且净资产不少于2000万美元且已向每个评级机构提供十天（或适用的评级机构可接受的较短期限）的离职事先通知的实体。

「人士」指任何个人、公司、产业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托（包括其任何受益人）、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“实物财产”具有上述“交付”定义中赋予该术语的含义。

“池余额”是指，截至任何确定日期，应收款项（不包括已购回的应收款项和违约的应收款项）在上一个日历月末的本金余额总额。

“PRA”意为英国的审慎监管局。

“PRA规则”指已公布保单的PRA规则手册中的证券化部分（除非另有说明，经修订）。

“本金余额”是指，就任何应收账款而言，截至任何确定日期，金额等于（i）融资金额减去（ii）（a）在该日期或之前收到并根据该应收账款条款可分配给本金的所有金额的（a）部分的总和，以及（b）截至该日期入账的该应收账款的任何压货损失。

“购买协议”指联合汽车（作为卖方）与存款人（作为买方）于2025年2月28日订立的购买协议，据此，联合汽车出售并转让应收款项予存款人，并根据该协议的条款不时修订、补充或以其他方式修订。

“购买金额”是指，就已购买的应收款项而言，本金余额以及应收款项的所有应计和未付利息，在收到（从任何来源）就该应收款项收取的任何款项（如果有的话）生效后。

“已购应收款项”指截至收款期最后一天营业结束时由服务商根据第4.2（c）或4.7条购买或由United Auto根据第3.3条回购或由服务商根据第10.1（a）条回购的应收款项。

“评级机构”是指DBRS和标普全球评级。如果没有这类组织或继承者在票据上维持评级，则“评级机构”应是国家认可的统计评级组织或由存款人聘用的其他可比人员，其聘用通知应通知义齿受托人、所有者受托人和服务人。

“已实现损失”是指，就成为违约应收款的任何应收款而言，这类违约应收款的本金余额超过清算收益净额的部分，并在不重复的情况下，在可分配给本金的范围内进行追偿。

“应收款档案”是指第3.4节规定的文件。

“应收款项”是指本协议所附附表A所列并在截止日转达给发行人的应收款项（附表可能以缩微胶片或磁盘的形式）。

“收回”是指，就应收款成为违约应收款的收款期之后的任何收款期而言，服务商在该收款期内从任何来源（包括保险收益）收到的与该违约应收款有关的所有款项，减去（i）服务商在收取该违约应收款以及收回和处置相关融资车辆方面发生的费用（在每种情况下以以前未向服务商偿还的范围）和（ii）法律要求汇给相关债务人的所有款项之和。

“所有权登记官”就任何国家而言，是指负责登记和颁发与机动车辆有关的所有权证书及其留置权的政府机构或机构。

“定期本金可分配金额”是指，就任何分配日期而言，等于：（i）如果该分配日期是在仅与违反契约、陈述或保证和加速票据有关的违约事件发生之前，（a）该分配日期的票据总余额（在该分配日期支付的任何款项生效后）和（b）等于该分配日期的票据总余额之和（1）的超出部分的金额（在第（iv）条的任何付款生效后，（vi）、（viii）、（x）及（xii）第5.7（b）条在该分配日期作出的）加上目标超额抵押金额，超过（2）截至相关收款期最后一天的集合余额，及（ii）如该分配日期是在仅与违反契诺、陈述或保证有关的违约事件发生后，则总票据余额（在该分配日期作出的所有其他付款生效后）。

“AB条例”指子部分229.1100-资产支持证券（AB条例），17 C.F.R. § § 229.1100-229.1125，因此可能会不时修订，但须遵守委员会在采纳新闻稿（Asset-Backed Securities，Securities Act Release No. 33-8518.70 Fed）中提供的澄清和解释。Reg. 1,506，1,531（January 7,2005）and Asset-Backed Securities Disclosure and Regulation，Securities Act Release No. 33-9638,79 Fed。Reg. 57,184（2014年9月24日））或由委员会工作人员提供，或由委员会或其工作人员不时提供。

“Regulation RR”是指《交易法》（17 C.F.R. § § 246 et seq.）下的Regulation RR。

“Required Legend”是指由e-Vault系统应用于电子合同每一页的图例，该图例将记录所有人标识为“原始文件由United Auto Credit Securitization Trust 2025-1所有，并由United Auto Credit Corporation作为托管人，代表ComputerShare Trust Company，N.A.作为契约受托人，为票据持有人的利益，作为担保方持有。此副本创建于[日期]/[时间]。"

“储备账户”是指根据第5.1（a）（三）节设立和维持的指定为该账户的账户。

“准备金账户存款金额”是指，就任何分配日期而言，（x）（i）指明准备金余额超过（ii）在该分配日期存入准备金账户的金额，在考虑到该分配日期的任何准备金账户提取金额后，以及（y）在考虑到第5.7（b）条第（i）至（xii）款所述的分配后，收款账户中的剩余金额，两者中的较小者。

“准备金账户提取金额”是指，就任何分配日期而言，（x）可用于支付第5.7（b）节第（i）至（xii）条规定的金额的可用资金数额的任何短缺（考虑到可用资金适用于第5.7（b）条规定的付款优先权，并忽略本协议中任何以其他方式将此类条款中所述的金额限制为可用资金数额的规定）和（y）在根据本协议第5.8节或义齿第5.6（a）节适用存入储备账户的金额之前在该分配日期存入储备账户的金额中的较小者。

“标普全球评级”是指标普全球评级，这是一家标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor's Financial Services LLC）旗下的公司。

“销售和服务协议抵押品”具有第2.4节规定的含义。

“应收款明细表”是指作为本协议附表A所附的原作为信托一部分持有的应收款明细表（该明细表可以是缩微胶片或磁盘的形式）。

“申述附表”系指作为附表B所附的申述及保证附表。

“预定应收款付款”是指，就任何应收款的任何收款期而言，要求债务人在该收款期内支付的应收款中规定的金额。如果在截止日期之后，由于（i）法院在涉及债务人的破产程序中的命令，（ii）根据《服务成员民事救济法》或类似立法，或（iii）第4.2（b）节允许的应收款的修改或延期，债务人在应收款项下就某一收款期承担的义务已被修改，从而与该应收款中规定的数额不同，则与该收款期有关的预定应收款付款应指债务人就如此修改的该收款期承担的付款义务。

“第二优先本金可分配金额”是指，就任何分配日期而言，（i）在该分配日期（在该分配日期将支付的任何款项生效之前）的A类票据余额和B类票据余额之和超过截至相关收款期最后一天的池余额的部分（如有），减去（ii）第一优先本金可分配金额；但条件是，在B类票据的最终预定分配日期及之后，第二优先本金可分配金额将不低于B类票据余额降至零所需的金额。

“证券”是指票据和凭证。

“证券持有人”是指票据持有人和凭证持有人。

“服务合同”是指，就融资车辆而言，根据相关应收账款提供融资的协议（如有）规定对该融资车辆进行维修。

“Servicer”指United Auto，作为应收款的服务商，以及根据第9.3节规定的每个继任服务商。

“服务商终止事件”是指第9.1节中规定的事件。

“服务员证书”指根据第4.9节交付的服务员的高级职员证书，基本上以附件 A的形式提供。

“服务费”具有第4.8节规定的含义。

“服务费率”是指[***]%每年。

“服务政策和程序”是指联合汽车与联合汽车通过机动车辆经销商获得的机动车辆零售分期付款销售合同有关的惯常服务政策和程序，其中包括，除许可的修改外，不允许对任何应收账款进行任何修改，因为此类政策和程序可能会不时更新，除非任何此类更新可能导致发行人因美国联邦所得税目的而受到处理，作为协会（或公开交易的合伙企业）应作为公司征税，或作为财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托以外的其他方式征税，根据《守则》副标题A第1章J小节第I部分E小节被视为设保人信托。

“单利法”是指在本金和利息之间分配一项债务的固定水平付款的方法，据此，分配给利息的这类付款的部分等于该债务的固定利率乘以自该债务项下的前一笔付款以来所经过的时间（以一年的零头表示，基于日历月的实际天数和日历年的365/366天）的乘积。

“指定准备金余额”是指，就任何分配日期而言，至少等于$ [***]，或至少[***]%截至截止日的集合余额；但在任何情况下，指定储备余额均不会超过在该分配日实施本金分配后票据在该分配日的合计票据余额。

“SR2024”是指英国《2024年证券化条例》（除非另有说明，经修订）。

“补充服务费”是指，就任何收款期而言，由债务人或代债务人支付的所有行政费用、开支和收费，包括在该收款期内在应收款上收取的滞纳金、预付款费用、清算费和与展期有关的费用（如有）。

“目标超额抵押金额”是指，就任何分配日期而言，（i）[***]%截至相关收款期最后一天的池余额及（ii）[***]%截至截止日的资金池余额。

“终止收益”具有第10.1（b）节赋予的含义。

“第三优先本金可分配金额”是指，就任何分配日期而言，（i）该分配日期的A类票据余额、B类票据余额和C类票据余额之和（如有）超过截至相关收款期最后一天的池余额的部分（在该分配日期支付的任何款项生效之前），减去（ii）第一优先本金可分配金额和第二优先本金可分配金额之和；但是，前提是，在C类票据的最终预定分配日期及之后，第三优先本金可分配金额将不低于将C类票据余额减至零所需的金额。

“可用资金总额”具有第5.7（b）节赋予的含义。

“信托”是指发行人。

“信托账户财产”是指信托账户、任何信托账户中不时持有的所有金额和投资（无论是以存款账户、实物财产、记账式证券、无证明证券或其他形式），以及上述所有收益。

“信托账户”具有第5.1（b）节赋予的含义。

“信托协议”指存款人与业主受托人于2025年1月30日订立的信托协议，经存款人、证书注册处处长、证书付款代理人及业主受托人于2025年2月28日订立的经修订及重述的信托协议修订及重述，并根据其条款不时进一步修订、补充或以其他方式修订。

「信托主任」指，（i）就契约受托人而言，董事会主席或副主席、任何董事总经理、董事会执行委员会主席或副主席、总裁、任何副总裁、助理副总裁、秘书、任何助理秘书、司库、任何助理司库、出纳员、任何助理出纳员、任何信托主任或助理信托主任，控制人及任何助理控制人或义齿受托人的任何其他高级人员惯常履行与上述任何直接负责管理本协议或任何其他基本文件的指定人员所履行的职能相似的职能，就特定公司信托事项而言，亦指因该人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员，以及（ii）就业主受托人而言，业主受托人的公司信托办事处的任何高级人员或业主受托人的任何代理人根据授权书直接负责代表业主受托人管理信托协议或任何其他基本文件。

“信托财产”指根据第2.1节转让的财产和收益，连同在截止日期或之后支付的某些款项、收款账户（包括其中的所有合格投资及其所有收益）、发行人在密码箱账户中的权益、储备账户（包括其中的所有合格投资及其所有收益）、票据分配账户（包括其中的所有合格投资及其所有收益）以及本协议项下的某些其他权利。

“英国投资者要求”系指SR2024的第32B-32D条和附表A1、FCA规则的SECN 4以及适用的PRA规则第2章第5条的规定。

“英国规定的报告”是指（a）由（i）《PRA规则》第2章第7条、第5章或第6章规定的任何文件或信息，（ii）《FCA规则》的SECN 6、SECN 11或SECN 12或（iii）英国证券化规则的任何相关规定的任何文件或信息；或（b）为任何人遵守（i）SR2024的第32B（1）（e）条、第32B（4）条和附表A1，（ii）《PRA规则》第2章第5（1）（e）条规定的任何文件或信息，或（iii）《FCA规则》的SECN 4.2.1R（1）（e）。

“英国证券化规则”统称为（a）SR2024，（b）PRA规则和FCA规则，（c）PRA、FCA或英国养老金监管机构根据、根据或与SR2024相关的所有其他规则、指示和其他要求，（d）FSMA与上述任何一项相关的所有规定，以及（e）就上述任何一项（包括由PRA或FCA）发布的所有具有官方约束力的指南（在每种情况下，除非另有说明，经修订）。

《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《法案》。

“UACC 2025-1 ABS金库分区”是指联合汽车维护的用于存储与本协议所设想的交易相关的电子合同的电子金库系统的隔离分区。

“UCC”指在协议签订之日在相关司法管辖区有效的统一商法典。

“联合汽车”是指联合汽车信贷公司，一家加州公司。

“United Auto e-Vault Services Agreement”指E-Vault Provider与United Auto之间的服务协议，自2025年3月4日起生效。

第I.2节。其他定义条款。

（a）本文中使用且未另行定义的大写术语在义齿中具有赋予它们的含义，或者，如果其中未定义，则在信托协议中具有赋予它们的含义。

（b）本协议中定义的所有术语在本协议所管辖的任何文书中以及在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。

（c）如本协议、在本协议管辖的任何文书中以及在依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中所使用，本协议或任何此类文书、证书或其他文件中未定义的会计术语，以及在本协议或任何此类文书、证书或其他文件中未定义的范围内部分定义的会计术语，应具有根据在本协议或适用的任何此类文书、证书或其他文件之日生效的公认会计原则赋予它们的各自含义。如果本协议或任何此类文书、证书或其他文件中的会计术语定义与公认会计原则下的此类术语的含义不一致，则应以本协议或任何此类文书、证书或其他文件中包含的定义为准。

（d）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有规定，本协议中所载的章节、附表和附件提述是指本协议中的章节、附表和展品或对本协议的提述；“包括”一词系指“包括但不限于”。

（e）本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。

（f）本文所定义或提及的任何协议、文书或法规，或在与本文有关的任何交付的文书或证书中所指的，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，并包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提及；对某人的提及也是对其许可的继承人和受让人的提及。

第二条

应收款项的转让

第二节。1。应收款项的转让。考虑到发行人在出售票据所得款项净额（购买协议项下的购买价格与被视为对发行人（存款人的全资附属公司）的出资的该等所得款项净额之间的任何差额）截止日向存款人交付或按存款人的命令交付，存款人在此出售、转让、转让、设定或以其他方式转让给发行人，无追索权（受限于此处规定的存款人义务），发行人特此购买，所有权利，存款人对以下财产的所有权和权益，无论是现在拥有的或现有的或以后获得的或产生的：

（a）截止日期后收到的应收款项及所有款项（不包括任何补充服务费）；

（b）债务人根据应收款授予的融资车辆上的担保权益以及存款人在该等融资车辆上的任何其他权益；

（c）就涵盖融资车辆或债务人的任何实物损坏、信用人寿或残疾保险单（包括抵押保险）的索赔，以及从收回或清算应收款项所得的任何收益，收取与应收款项有关的收益的任何收益和权利；

（d）根据相关交易商协议，存款人针对交易商的所有权利，包括交易商根据交易商协议回购的任何应收款项因违反相关交易商协议中的陈述或保证而产生的任何收益；

（e）有关融资车辆在任何服务合约项下的所有权利；

（f）有关的应收款项档案；

（g）存款人就存放于密码箱帐户的应收款项的任何收益而在密码箱帐户中的权益；

（h）存款人在购买协议项下对其权利和利益的所有权利、所有权和利益，但没有任何义务或负担，以及联合汽车在购买协议项下的交付要求、陈述和保证以及补救和回购义务；

（i）所有存款人的（i）帐目、（ii）动产票据、（iii）文件、（iv）文书及（v）与上文（a）至（h）所述财产有关的一般无形资产（该等术语在UCC中定义）；及

（j）所有收益及投资、现有及未来的债权、要求、诉讼因由及在诉讼中就任何或所有上述事项作出的选择，以及就任何或所有上述事项而就任何或所有上述事项作出的所有付款或根据该等付款及所有各类及性质的收益，包括将该等款项自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益，

所有账款、应收账款、一般无形资产、动产票据、单据、款项、投资财产、存款账户、信用证、信用证权利、保险收益、裁定书裁决、票据、汇票、承兑汇票、任何和每一种形式的受付权和其他形式的债务和应收款、票据和其他财产，在任何时候构成上述任何一项关于（a）至（i）项的收益的全部或部分或包括在上述任何一项收益中。

第二节。[保留]。

第II.3节。信托财产的进一步产权负担。

（a）在存款人依据第2.1节将信托财产的任何物品转易给发行人后，存款人对该信托财产的所有权利、所有权和利益即告终止，而所有该等权利、所有权和利益均应根据信托协议和法定信托规约第3802和3805节归属于发行人。

（b）紧接于信托财产归属发行人后，发行人应拥有对该信托财产进行质押或以其他方式设保的唯一权利。根据契约，发行人应向契约受托人授予信托财产的担保权益，以确保票据的偿还。证书应代表信托财产的实益所有权权益，证书持有人有权获得此处规定的与此相关的分配。

（c）在付清全部票据及解除及解除契约后，发行人根据契约第三条订立的所有契诺，直至付清全部证书为止，为证书持有人的利益，仍作为发行人的契诺，可由证书持有人强制执行，其强制执行程度与该等契诺在解除契约前由票据持有人强制执行的程度相同。义齿受托人在义齿第三条下的任何权利，在义齿解除后，应归属于证书持有人。

（d）义齿受托人须在没有未偿付票据及根据基本文件应付（i）票据持有人、（ii）根据义齿及本协议应付义齿受托人及（iii）服务人、任何继任保管人及根据本协议的备用服务人的所有款项已获付款的情况下，将信托财产的任何剩余部分解除予发行人。

第二节。4。各方的意向。本协议的执行和交付应构成存款人和发行人的确认，即他们打算本协议所设想的转让和转让构成应收款和其他转让财产的彻底出售和转让，而不是为了担保，出于非税收目的，将其良好所有权从存款人传递给发行人，没有任何留置权，并且在发生接管、破产、重组、安排、无力偿债或清算程序时，应收款和其他转让财产不应成为存款人财产的一部分，或根据任何联邦或州破产法或类似法律进行的其他程序，或存款人的或与存款人有关的另一类似事件的发生。如该等转易被确定为发行人、票据持有人或凭证持有人向存款人作出的贷款的担保，则存款人特此向发行人授予担保权益

存款人对下列财产的所有权利、所有权和权益，以及为发行人有担保方的利益而享有的财产，无论是现在拥有的还是现有的或以后取得的或产生的，本协议应构成适用法律下的担保协议（统称为“销售和服务协议担保物”）：

（i）截止日期后的应收款项及就其收取的所有款项（不包括任何补充服务费）；

（ii）债务人根据应收款授予的融资车辆上的担保权益以及存款人在该等融资车辆上的任何其他权益；

（iii）就涵盖融资车辆或债务人的任何物理损坏、信用人寿或残疾保险单（包括抵押品保险）的索赔，以及从收回或清算应收款项所得的任何收益，取得与应收款项有关的任何收益及收取收益的权利；

（iv）根据相关交易商协议，存款人针对交易商的所有权利，包括交易商因违反相关交易商协议中的陈述或保证而根据交易商协议回购的任何应收款项的任何收益；

（v）有关融资车辆在任何服务合约项下的所有权利；

（vi）有关的应收款项档案；

（vii）存款人就存放于该等应收款项的任何收益而于密码箱帐户中的权益；

（viii）存款人根据购买协议对其权利和利益的所有权利、所有权和利益，但没有任何义务或负担，以及根据购买协议对联合汽车的交付要求、陈述和保证以及补救和回购义务；

（ix）存款人的所有（a）帐目、（b）动产票据、（c）文件、（d）文书及（e）与上述（i）至（viii）所述财产有关的一般无形资产（该等术语在UCC中定义）；及

（x）所有收益及投资、有关上述任何或全部的现有及未来债权、要求、诉讼因由及在诉讼中作出的选择，以及就任何或全部上述事项而就任何或全部就该等事项作出的所有付款或根据该等付款及所有各类及性质的收益，包括自愿或非自愿将该等款项转换为现金或其他流动财产的所有收益、所有帐目、应收账款、一般无形资产、动产票据、单据、金钱、投资财产、存款帐目、信用证、信用证权利、保险收益、裁定赔偿金、票据、汇票、承兑汇票，就上述（i）至（ix）项而言，在任何时候构成上述任何一项收益的全部或部分或包括在上述任何一项收益中的任何和每一种及其他形式的债务和应收款、票据和其他财产的受付权。

第三条

应收款项

第三节。1。联合汽车的陈述和保证»。联合汽车已根据购买协议作出本协议所附的作为附表B的申述附表所载的每项申述及保证，并声明及保证申述附表所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确。发行人被视为在获取应收款项时依赖此类陈述和保证。此类陈述和保证在本协议的执行和交付以及截止日期时生效，但在向发行人出售、转让和转让应收款以及根据义齿将其质押给义齿受托人后仍有效，不应被放弃。

联合汽车在此同意，发行人有权强制执行根据本协议转让给发行人的购买协议项下的存款人的任何和所有权利，包括在违反附表B所列的陈述和保证时要求联合汽车根据购买协议回购应收款项的权利，直接针对联合汽车，如同发行人是购买协议的一方，并且发行人没有义务通过存款人间接强制执行任何该等权利。

第三节。2。存款人的申述及保证»。存款人在此声明并保证，本协议所附的作为附表B的申述附表所载的各项申述及保证均属真实及正确。发行人被视为在获得应收账款时依赖此类陈述和保证。此类陈述和保证在本协议的执行和交付以及截止日期时生效，但在向发行人出售、转让和转让应收款以及根据义齿将其质押给义齿受托人后仍有效，不得被放弃。

第三节。3。违约时回购。

（a）存款人、服务人、备用服务人、义齿受托人或发行人（视属何情况而定）须在（i）存款人、服务人或发行人发现或（ii）义齿受托人或备用服务人的负责人员收到书面通知或实际知悉任何违反联合汽车或存款人分别依据第3.1节或3.2节作出的陈述和保证后，立即以书面通知方式通知本协议的其他各方。自存款人发现或存款人收到有关该违约的通知后的第二个月（或如存款人如此选择，则为第一个月）的最后一天起，除非该违约在该日期得到纠正，否则存款人有义务回购截至该日期票据持有人的利益受到任何该等违约的重大不利影响的任何应收账款。“第二个月”是指发生发现或发出通知的日历月之后的日历月，“第一个月”是指发生发现或发出通知的日历月。作为对价并与应收款回购同时进行的，存款人应按第5.6节规定的方式将购买金额汇入收款账户，或促使联合汽车将购买金额汇入收款账户，发行人应在存款人自费的情况下签署该人合理要求的此类转让和其他文件，以便进行此类回购。如存款人未能通过将相关购买金额汇入（或促使联合汽车汇入）收款账户的方式促使任何该等应收款项如此回购为

根据要求，初始服务商应将此类事件及时通知票据持有人，并在该通知中指明未按要求回购的每笔应收款项。除本条第3.3（a）款最后一款规定的情况外，发行人、所有者受托人、义齿受托人、备用服务商和票据持有人根据第3.1节或第3.2节违反陈述和保证以及本条所载协议的唯一补救办法应是根据本条回购应收款项，但以本协议所载条件为限，或强制执行United Auto对存款人根据购买协议回购该等应收款项的义务。发行人同意，就由存款人根据本协议购回或由联合汽车作为卖方根据购买协议第5.1节购回的应收款项及其他转让财产采取购买协议第5.2节规定的步骤。所有人受托人、义齿受托人或备用服务商均无责任就根据本条要求回购任何应收款的任何条件的发生进行任何肯定性调查。尽管本协议有任何相反的规定，业主受托人、义齿受托人或备用服务商均无责任确保任何应收款符合本协议的目的，或除本条规定外，强制执行存款人的回购义务，除非义齿受托人或备用服务商的负责人员，或业主受托人的负责人员（信托协议中定义了该术语），已根据基本文件的条款收到有关该等违约的书面通知或实际知悉该等违约。为免生疑问，所有人受托人、义齿受托人或备用服务商均不负责确定任何违反陈述或保证或文件缺陷是否构成违约或缺陷或其重要性或任何回购相关责任。

除上述情况外，尽管相关应收账款是否已由存款人购回，存款人应向信托、义齿受托人、所有者受托人、备用服务商及其高级职员、董事、代理人和雇员以及票据持有人赔偿所有成本、费用、损失、损害赔偿、索赔和责任，包括律师的合理费用和开支，这些费用和开支可能由他们中的任何人因引起此类违约的事件或事实引起的索赔而主张或招致，包括任何法律费用、费用（包括法庭费用），以及与义齿受托人、所有者受托人或备用服务商对存款人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的费用。在存款人未能向义齿受托人提供依据本款到期的此类赔偿付款的情况下，所有者受托人或备用服务商、义齿受托人、所有者受托人和备用服务商应根据本协议第5.7（b）节或义齿第5.6节收取此类赔偿金额。本节应在本协议终止或转让以及存款人、义齿受托人、所有者受托人和/或备用服务人的较早解除或辞职后继续有效。

（b）根据第2.1节，存款人向信托转达了存款人在购买协议项下对其权利和利益的所有权利、所有权和利益，但没有任何义务或负担，包括存款人在购买协议项下的权利和交付要求、陈述和保证以及联合汽车在其项下的补救或回购和赔偿义务。存款人在此向信托声明并保证，该转让有效、可执行和有效，以允许信托强制执行联合汽车在购买协议下的此类义务。联合汽车根据购买协议进行的任何购买，应被视为存款人根据本第3.3节和所购买的应收款项的定义进行的购买。

第三节。4。应收账款档案保管»。

（a）就根据本协议和购买协议将应收款和其他转让财产出售、转让和转让给信托并在执行和交付本协议的同时，义齿受托人应订立托管协议，根据该协议，义齿受托人应可撤销地指定托管人，而托管人应接受该指定，作为义齿受托人的代理人和受托人，作为其所管有的或控制的下列文件或文书（“应收款档案”）的托管人，就构成“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC的含义内）的合同所证明的每项应收款而言，在截止日期或之前交付给作为义齿受托人的代理人和受托人的托管人，或就电子合同所证明的每项应收款而言，在截止日期或之前（如第3.4（c）节所述）传达给e-Vault Provider：

（i）完全执行的合同正本，或就电子合同而言，该合同的权威副本；和

（ii）联合汽车按照其惯常程序备存的留置权证书（当收到时），以及其他任何文件（如有），表明融资车辆由债务人拥有，并受联合汽车作为第一留置权持有人或有担保方的利益（包括联合汽车或存款人收到的任何留置权证书）的约束，或者，如果尚未收到该留置权证书，则提供申请、收据或其他所有权证据的副本，表明联合汽车为有担保方。

（b）如果义齿受托人依据托管协议第9条担任托管人，义齿受托人应被视为已承担托管协议中规定的托管人义务（前任托管人产生的任何责任除外），直至指定继任托管人为止。在全额支付任何应收款后，服务人将依据服务人负责人员的证书通知托管人（该证书应包括一份声明，大意是根据第4.2节要求存入密码箱账户或收款账户的与此种付款有关的所有已收到款项均已如此存入），并应要求向服务人交付应收款和应收款档案。保管人须根据保管人负责人员的书面要求，并不时向保管人交付由保管人签署的收据，以酌情送达及强制执行任何应收款

负责人员，促使原始应收款及相关应收款档案发放给服务人。服务人收到应收款和/或应收款档案后，服务人有义务在服务人的需要已经停止时，将原始应收款和相关应收款档案退还给托管人，除非按照第3.3、4.2或4.7节所述回购应收款。

（c）各方同意，电子合同应在将该电子合同的权威副本转移至UACC 2025-1 ABS金库分区并接受该权威副本的e-Vault提供商进入UACC 2025-1 ABS金库分区后，作为义齿受托人的指定托管人，将电子合同“传达”给e-Vault提供商，此后，e-Vault提供商应在UACC 2025-1 ABS Vault Partition中维护《UCC》第9-105（3）节含义内的此类合同，以便义齿受托人代表票据持有人根据本协议和基本文件的条款对此类合同行使控制权。

（d）各方当事人同意，联合汽车仅以其托管人身份，可以将任何属于“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）的应收款转换为“电子动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内），并可以将属于“电子动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）的应收款转换为“有形动产票据”（在纽约州有效的UCC含义内）。

第四条

应收款项的管理和服务

第IV.1节。服务者和备份服务者的职责。

（a）特此授权服务商作为信托的代理人，并以该身份管理、服务、管理和收取应收款，并执行服务商根据本协议要求的其他行动。服务商同意，其应收款项的服务应按照为机动车零售分期销售合同提供服务的机构的习惯和通常程序进行，并在更严格的范围内，按照服务商对其为自己或他人服务的所有可比机动车应收款项不时行使的技能和关注程度进行。在履行这些职责时，只要联合汽车是服务者，它就应在实质上遵守服务政策和程序。服务商的职责应包括收取和过帐所有款项、回复债务人对应收款的查询、调查拖欠情况、向债务人发送付款券、向债务人报告任何所需的税务信息、监测抵押品、遵守密码箱协议的条款、对收款进行会计处理并就分配向义齿受托人提供月度和年度报表、监测与融资车辆有关的保险单状态以及履行此处规定的其他职责。

（b）服务人，或如联合汽车不再是服务人，联合汽车应服务人的要求，亦须管理和强制执行经销商协议中规定的应收款持有人的所有权利和责任（并须保持对经销商的管

有必要的范围内的协议）、经销商转让和保险单，只要此类经销商协议、经销商转让和保险单与应收款、融资车辆或义务人有关。在符合本协议另有规定的标准、政策和程序的范围内，服务商应遵循其惯常的标准、政策和程序，并应拥有充分的权力和权力，以做与其认为必要或可取的管理、服务、管理、收集和执行有关的任何和所有事情，但有一项谅解，即服务商应始终对信托和义齿受托人负责，以履行其在本协议项下的职责和义务。在不限制上述一般性的情况下，信托特此授权和授权服务商代表信托执行和交付与应收账款和融资工具有关的任何和所有满足或取消文书，或部分或全部解除或解除文书，以及所有其他类似文书；但条件是，尽管有上述规定，除非根据有管辖权的法院的命令，服务商不得，解除债务人在任何应收款项下的任何未付款项的支付，或放弃向债务人收取任何应收款的未付余额的权利，除非根据服务商的服务政策和程序。

（c）特此授权服务人以其个人名义或以信托名义启动法律程序，以依据第4.3条强制执行应收款项，或启动或参与与应收款项、债务人或融资车辆有关或涉及的任何其他法律程序（包括破产程序）。如果服务商以自己的名义启动或参与此类法律程序，则信托应随即被视为仅为作为一方或索赔人启动或参与任何此类程序的目的而自动将此类应收款转让给服务商，并且该服务商获信托授权和授权以服务商的名义执行和交付与任何此类程序有关的任何通知、要求、索赔、投诉、答复、誓章或其他文件或文书。义齿受托人及业主受托人代表发行人，须自费向服务商提供服务商合理要求且服务商认为必要或适当的任何有限授权书及其他文件，并采取服务商认为必要或适当的任何其他步骤，以使服务商能够根据本协议履行其服务和行政职责。服务商应自费代表发行人获得任何司法管辖区法律要求发行人持有的与应收款所有权相关的所有许可（如有），并应在协议期限内进行所有备案并支付与此相关的可能要求的所有费用。

（d）如第9.3节所述，并按照第9.3节的规定，在服务商被终止或辞职的情况下，除非备用服务商以外的实体被任命为该服务商的继任者，备用服务商应像是该服务商一样负责该服务商在本协议中的职责；但备用服务商不应对该服务商违反其义务承担责任。

（e）备份服务商应：（i）完成一次数据映射，以及（ii）每年一次，在收到服务商的书面通知后更新或修订数据映射，在每月磁带的（a）字段中指定更新或修改的字段（如有）

或（b）在上文第（i）款提及的原始数据映射中确认的字段。每个数据映射应由服务者承担费用。

（f）服务人须在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下于服务人的任何获授权人员知悉或收到（如属第（iii）条）的副本后两个营业日内向义齿受托人的负责人员提供，而义齿受托人须向票据持有人提供该通知：（i）任何一方发生任何违约或重大违反其根据联合汽车电子保险库服务协议承担的义务的事件或终止，（ii）由e-Vault提供商或托管人对e-Vault系统或UACC 2025-1 ABS Vault分区作出的任何更改，或（iii）根据United Auto e-Vault Services Agreement收到的所有通知的副本。

（g）服务人不得（i）除根据第4.2条外，对任何电子合同的权威副本作出（或准许作出）任何更改，及（ii）除基本文件另有设想外，安排将任何属于电子合同的应收款项从UACC 2025-1 ABS保险库分区中移除。

第IV.2节。应收款项的收取；应收款项的修改；密码箱协议。

（a）按照本协议要求的标准、政策和程序，服务商（i）应作出合理努力，在应收款到期时收取根据应收款条款和规定要求的所有款项，并应就其为自己或他人提供服务的所有可比汽车应收款遵循其遵循的收款程序，并以其他方式就应收款、经销商协议、经销商转让、保险单和其他转让财产采取服务方合理判断的方式，最大限度地提高信托将收到的与此相关的金额，并且（ii）有权酌情免除在为任何应收账款提供服务的正常过程中可能收取的任何预付款费用、滞纳金费用或任何其他类似费用。服务商应按照单利法和第4.1节要求的谨慎标准，在本金和利息之间分配应收款上或与应收款有关的收款。

（b）服务商可根据其服务政策和程序，就任何应收款准予延期、回扣、延期、修改、修改或调整；但条件是服务商的任何此类行动均为许可的修改。如果服务商授予许可的修改，即（i）将应收款延长至紧接最近的最后预定分配日期之前的收款期之后，或（ii）减少任何应收款的融资金额或年利率，则可按第4.7节规定的方式回购该应收款。如果服务商根据其服务政策和程序就任何应收款授予延期、回扣、延期、修改、修改或调整，但此类行动不是允许的修改，则服务商应以允许信托保持其作为财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托的地位的方式处理此类不允许的修改，该地位根据《守则》副标题A第1章J子章第I部分E子部分被视为设保人信托，其中可能包括以第4.7节规定的方式回购此类应收款。

（c）服务人可就应收款项（除第4.2（b）条所准许的修改外）准予付款延期或其他修改或修订，在

根据其服务政策和程序，如果服务人真诚地认为，此类延期、修改或修正（x）是避免此类应收款违约所必需的，（y）将使信托就此类应收款收到的金额最大化，并且（z）在其他方面符合信托的最佳利益；但前提是：

（i）应收款项的所有延期的合计期不得超过八个月；

（ii）在任何情况下，应收款项均不得延展至紧接最近的最后预定分配日期前的收款期之后；及

（iii）服务人不得仅为使服务人能够购买应收款项而作出会触发购买规定的上述修改。

如服务人未能遵守第4.2（c）条的规定，则服务人须按第3.3条所指明的方式存入该等保证金，以购买截至收款期最后一天（包括服务人知悉该等故障后第30天）营业结束时受影响的每项应收款项的相关购买金额。

（d）为免生疑问，义齿受托人或后备服务人均无任何义务批准或同意，或监督服务人遵守与本文件所提述的任何该等修改、放弃、修订或延期有关的条件。

（e）服务商应尽最大努力通知或指示债务人将应收款项的所有款项（无论是通过支票还是通过直接借记债务人的银行账户）直接支付给一家或多家密码箱银行，并根据密码箱协议作为信托的代理人。服务商应尽最大努力通知或指示任何密码箱银行不迟于收到后的营业日将应收款项上的所有款项存入密码箱账户，并促使不迟于收到该等款项后的第二个营业日将该等款项记入密码箱账户的所有款项转入收款账户。服务商将及时且不迟于收到此类款项后的第二个工作日将服务商直接收到的应收款项上的所有款项存入Lockbox账户。密码箱账户应为密码箱银行持有的活期存款账户。

在截止日期之前，服务人应已通知每一义务人将其对此种应收款的付款直接支付给密码箱银行（已向密码箱银行支付此种款项的义务人除外），并应已向每一此种义务人提供汇款发票，以便使此种义务人能够将此种付款直接支付给密码箱银行存入密码箱账户。服务商将不少于每三个月通知那些未向Lockbox Bank付款的义务人。如在任何时候，债务人的直接借记不止一次被拒绝，则服务人应通知该义务人，其在六个月内不能以直接借记的方式付款，并且在此期间必须以服务人提供的其他方式向密码箱银行付款。

尽管有任何密码箱协议，或本协议中与密码箱协议有关的任何规定，服务商仍应对信托、义齿受托人和票据持有人承担义务和责任，以根据本协议的规定为应收款和其他转让财产提供服务和管理，而不因此而减少此类义务或责任；但前提是，只要密码箱银行正在根据密码箱协议的条款履行其义务，则上述规定不适用于任何备用服务商。

在服务人辞职或终止的情况下，继任服务人应（x）根据本协议条款承担离任服务人的所有权利和义务，或（y）终止其对Lockbox协议的参与，或（i）指示义务人直接向该继任服务人付款，或（ii）以与现有Lockbox协议基本相同的条款订立替代Lockbox协议（受义齿受托人根据第9.2节的权利限制）。在继任服务商承担现有密码箱协议项下离任服务商的权利和义务的情况下，继任服务商应被视为已承担离任服务商在其中的所有权益，并已将离任服务商替换为每个该等密码箱协议的一方，其程度与该等密码箱协议已转让给继任服务商的程度相同，但离任服务商不应因此而免除该等密码箱协议项下离任服务商对密码箱银行的任何责任或义务。离任服务人应义齿受托人的请求，但由离任服务人承担费用，向继任服务人交付与每份该等密码箱协议有关的所有文件和记录，以及密码箱银行收取和持有的金额的会计核算，并以其他方式尽最大努力实现（x）将任何密码箱协议有序和有效地转让给继任服务人或（y）继任服务人进入替换密码箱协议。如果Lockbox Bank的身份因继任Servicer进入替换Lockbox协议而发生变化，则离任Servicer将自费，应促使密码箱银行向义齿受托人或继任密码箱银行交付与应收账款有关的所有文件和记录以及密码箱银行持有（或其后收到）的所有金额（连同该等金额的会计核算），并应以其他方式尽最大努力实现密码箱安排的有序和高效转移，服务商应通知义务人向继任服务商建立的密码箱付款。

（f）服务商须在切实可行范围内尽快将有关应收款项或与应收款项有关的所有款项直接汇往密码箱银行，但在任何情况下不得迟于收到后的第二个营业日。服务商应将该等款项存入密码箱账户，并根据第4.2（d）节将该等款项从密码箱账户转入收款账户。

（g）联合汽车不得导致或允许替换与应收款项有关的融资车辆，除非最初根据相关应收款项融资的融资车辆是主管司法管辖权法院命令的标的，该法院指示联合汽车根据相关应收款项替换另一辆车辆。

第IV.3节。应收款项变现。

（a）按照本协议要求的标准、政策和程序，服务商应尽最大努力在切实可行的范围内尽快收回（或以其他方式可比地转换所有权）和清算任何获得应收款担保的融资车辆，而服务商已确定不太可能恢复根据应收款支付的款项；但条件是，如果服务商在其善意判断中确定最终可就此种应收款收回的收益将因宽容而增加，则可选择不收回融资车辆。授权服务商遵循其认为必要或可取的习惯做法和程序，符合第4.1节要求的谨慎标准。这些做法和程序可包括合理努力在向经销商求助时变现、以公开或私人出售的方式出售相关融资车辆、根据保险单提交索赔以及服务商为在此类应收款上变现而采取的其他行动。上述规定的前提是，在任何情况下，融资车辆应已遭受损害，服务商不得就任何维修或收回该融资车辆而支出资金，除非其全权酌情预期此类维修和/或收回应增加相关应收账款清算收益的金额应大于此类费用的金额。被融资车辆清算时收到的所有款项应由服务商在切实可行的范围内尽快直接汇入Lockbox账户（并根据第4.2（e）节汇入收款账户），而无需存入任何介入账户，但在任何情况下不得迟于收到后的营业日。服务商有权将其在收回融资车辆并将其清算为现金收益的过程中发生的所有合理费用收回，但只能从该融资车辆的现金收益、从义务人获得的任何不足或从相关经销商收到的任何金额中收回，该偿还金额可由服务商保留（且不得按第4.2（e）节的规定要求存入），以该等费用为限。服务人应代表信托支付对被收回融资车辆评估的任何个人财产税。服务商有权从此类应收账款的清算净收益中获得任何此类税款的偿还。

（b）如服务人，或如联合汽车不再是服务人，则联合汽车应服务人的要求，选择启动法律程序以强制执行经销商协议或经销商转让，则启动行为应被视为信托自动将该经销商协议或经销商转让项下的权利转让给服务人，或应服务人的要求自动转让给联合汽车，仅供收取之用。但是，如果在任何强制执行诉讼或法律程序中，认为服务商或联合汽车（视情况而定）可能不会以其不是真正的利益方或有权强制执行经销商协议或经销商转让的人为由强制执行经销商协议或经销商转让，则所有者受托人和/或义齿受托人（由联合汽车承担费用）或存款人（由存款人承担费用）应采取服务商认为合理必要的步骤以强制执行经销商协议或经销商转让，包括为票据持有人的利益以其名义或存款人或信托、所有者受托人和/或义齿受托人的名义提起诉讼。所有追回的款项应按第4.2（e）节的规定由服务商直接汇入密码箱账户。

第IV.4节。保险。

（a）服务商应根据服务政策和程序要求每辆融资车辆由相关义务人根据陈述和保证附表第26段提及的保险单投保，并应在此后根据服务政策和程序监测此类实物损失和损坏保险承保范围的状态。每项应收款项均要求义务人维持此类实物损失和损害保险，将联合汽车及其继承人和受让人命名为额外的被保险人，并允许此类应收款项的持有人在义务人未能维持此类保险的情况下获得实物损失和损害保险，费用由义务人承担。如服务人须确定债务人未能取得或维持涵盖相关融资车辆的实物灭失及损坏保险单，而该保险单满足该等第26款（i）（a）项所列条件（包括在收回该融资车辆期间），则服务人可强制执行应收款项下的应收款项持有人要求债务人按照服务政策和程序取得该等实物灭失及损坏保险的权利。在任何义务人未能就相关融资车辆投保实物损失和损坏保险的情况下，服务人可以投保抵押品保险。根据抵押品保险的所有保单，服务人应促使自己，并可能促使义齿受托人被指定为指定被保险人。服务人为维护该附属保险而发生的费用，由服务人支付。服务商不得就应收款获得强制投保。

（b）服务人可在可能的情况下以自己的名义或作为信托的代理人起诉强制执行或收取保险单。如服务人选择启动强制执行保险单的法律程序，则启动行为应被视为自动将该保险单下的信托权利转让给服务人，仅用于收取目的。但是，如果在任何强制执行诉讼或法律程序中，以服务人不是真正的利益方或有权强制执行保险单的持有人为由，认为服务人不得强制执行保险单，则所有者受托人和/或义齿受托人（由服务人承担费用）或存款人（由存款人承担费用）应采取服务人认为必要的步骤来强制执行该保险单，包括以其名义或信托、所有者受托人和/或义齿受托人的名义为票据持有人的利益提起诉讼。

第IV.5节。车辆担保权益的维护。

（a）按照本协议要求的政策和程序，服务商应代表信托采取必要步骤，以保持相关融资工具中每一应收款所设定的担保权益的完善，包括获得债务人的执行以及所有担保协议、融资报表和延续报表的记录、登记、归档、重新记录、重新归档和重新登记，以维持债务人在各自应收款项下授予的担保权益。义齿受托人没有义务监督债务人在各自应收款项下授予的担保权益。义齿受托人特此授权服务人，且服务人同意，因融资车辆的迁移或任何其他原因，代表信托采取必要的任何和所有必要步骤重新完善此类担保权益。如果转让给信托的应收款项是

不足，未在相关融资车辆的产权证上注明，或未满足融资车辆所在国法律规定的任何额外行政要求，以完善相关融资车辆上有利于信托的担保权益，服务商在此承认并同意，在留置权证书上指定联合汽车为担保方是以其作为信托代理人的服务商身份。

（b）一旦发生服务商终止事件，服务商应采取或促使采取依据第12.2（h）条交付给义齿受托人的大律师意见中所述的必要行动，以通过修订此类融资车辆的所有权文件或通过交付给义齿受托人的大律师意见中所述的必要或审慎的其他合理方式，完善或重新完善以信托名义担保应收款的融资车辆上的担保权益。

联合汽车在此同意支付与此类完善或再完善相关的所有费用，并为此采取一切必要行动。在任何情况下，不得要求继任服务人支出与本第4.5节有关的资金，否则将不会向其偿还。如果联合汽车未能偿还继任服务商的任何此类金额，则应根据第5.7（b）（i）和5.7（b）（xv）条偿还此类费用。联合汽车特此委任任何继任服务商为其实际代理人，以采取联合汽车根据本第4.5（b）条规定须执行的任何及所有步骤（据了解并同意，继任服务商没有义务就所有完善或再完善采取该等步骤，除非根据其为一方当事人且联合汽车已支付所有费用的基本文件），包括以联合汽车的名义及代替联合汽车签立留置权证书或任何其他文件，及任何继任Servicer特此接受此项委任。

第IV.6节。Servicer和United Auto的契约、陈述和保证。通过执行和交付本协议，服务商作出以下陈述、保证和契诺，义齿受托人在接受应收款时依赖这些陈述、保证和契诺，义齿受托人在认证票据时依赖这些陈述、保证和契诺。

（a）服务商契约如下：

（i）有效留置权。为每项应收款提供担保的融资工具不得全部或部分解除应收款授予的担保权益，除非全额支付应收款或此处另有设想。

（二）无减值。除本协议另有明文规定外，服务人不得对存款人、义齿受托人、信托或票据持有人在信托财产上的权利进行损害。

（iii）无修订。服务商不得延长或以其他方式修订任何应收款的条款，除非根据第4.2节。

（四）对留置权的限制。服务人不得（a）设定、招致或容受存在，或同意设定、招致或容受存在，或同意在未来（在发生或有事项或其他情况时）导致或允许设定、招致或存在任何留置权或限制应收款的可转让性，但为票据持有人的利益而有利于义齿受托人的留置权和限制

本协议规定的可转让性或（b）根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署或归档任何将United Auto或服务商列为债务人的融资报表，或签署任何担保协议，授权根据该协议的任何有担保方就应收款提交此类融资报表，但在每种情况下，任何此类文书仅为票据持有人的利益担保权利和保留义齿受托人的留置权。

（五）应收款明细表。服务人须在截止日期或之前及其后的任何时间，应义齿受托人的要求，向义齿受托人交付应收款项附表的副本。

（vi）服务体系的变化。服务商应将服务商对其服务系统所做的任何重大更改及时以书面通知备份服务商，并按备份服务商的要求向备份服务商提供与此相关的足够详细信息。

（b）只要任何未偿还票据，United Auto仅为每个票据持有人的利益，以及为欧盟证券化规则和英国证券化规则的目的，向发行人、义齿受托人和所有者受托人代表、承诺和承诺，具体如下：

（i）监管RR风险保留。在交割日及之后，在条例RR要求的范围内，联合汽车作为保荐人，（a）将促使存款人在发行人的每一类“ABS权益”中保留不低于每类票据初始本金金额的5%且不低于凭证名义本金金额的5%的“合格垂直权益”（因为这些术语在条例RR中使用），并且（b）将不会也不会允许存款人出售、转让或对冲该合格垂直权益，除非条例RR允许。

（二）欧盟证券化规则和英国证券化规则。

A.联合汽车将作为“发起机构”（因为该术语是为欧盟证券化条例和英国证券化规则的每一项目的而定义的，各自于截止日期生效），并根据下文（b）段，持续和持续地保留在发售备忘录中所述证券化交易中不低于5%的重大净经济权益（“欧盟和英国保留权益”），其形式是保留不低于向投资者出售或转让的每一批的面值的5%，根据欧盟证券化条例第6（3）（a）条、FCA规则SECN5.2.8R（1）（a）和PRA规则第2章第6（3）（a）条的规定，各自自截止日期起生效；

B.联合汽车将通过以下方式保留欧盟和英国的保留权益：（1）联合汽车直接持有并保留存款人100%的股权；（2）存款人直接持有并保留每类票据初始本金至少5%和票据名义本金总额至少5%；

C.联合汽车直接拥有存款人100%的股权，不对该等权益进行处置；

D.联合汽车将不会改变或允许在票据未偿还期间改变欧盟和英国保留利息的形式，除非（如适用）根据欧盟证券化规则和英国证券化规则在特殊情况下；

E.尽管有发售备忘录中“美国信用风险保留”项下所述的安排，欧盟和英国的保留权益或联合汽车在存款人的实益所有权权益均不会受到任何信用风险缓解或对冲的约束，联合汽车和存款人均不会出售、转让或以其他方式放弃因欧盟和英国保留权益而产生的全部或部分权利、利益或义务，但欧盟证券化规则和英国证券化规则允许的范围除外；

F.联合汽车根据健全和明确界定的标准和明确建立的批准、修订、续期和融资这些信贷的流程授予所有产生应收款项的信贷，并有有效的制度来应用这些标准和流程，以确保信贷授予是基于对每个债务人的信誉的彻底评估；

G.联合汽车将持续确认其继续遵守上述A至F条规定的义务：（1）在交付每一份服务商证书时或同时，（2）在任何违约事件发生后迅速及（3）不时应任何票据持有人就应收款项或票据的履行的任何重大改变或任何违反基本文件的行为提出的任何要求；而根据本款第（2）或（3）条作出的任何该等确认，须向义齿受托人提供（并根据本协议第5.10（b）条提供予票据持有人）；

H.联合汽车将及时通知义齿受托人任何违反联合汽车上述义务的行为或持有欧盟和英国保留权益的方式的任何变化；任何此类通知将根据本协议第5.10（b）节提供给票据持有人；和

I.联合汽车将在任何受影响的投资者提出书面请求后立即提供（或促使服务商提供）任何受影响的投资者可能为（1）欧盟投资者要求或（2）英国投资者要求（如适用）的目的而合理要求的进一步信息，但前提是，并且仅在以下范围内，此类信息由联合汽车或服务商拥有或控制，联合汽车（或服务商）可以在不违反适用的保密法或对其具有约束力的合同义务的情况下提供此类信息；并进一步规定联合汽车

不得要求提供任何欧盟规定的报告或英国规定的报告。

（iii）申述时间表。联合汽车于截止日期就其本身作出声明、保证及契诺，表示本协议所附的作为附表B的陈述附表所载的陈述及保证是真实及正确的。

第IV.7节。在违反契约或修改时购买应收款。（a）存款人、服务人或发行人发现，或（b）义齿受托人或备用服务人的负责人员收到或实际知悉（i）违反《托管协议》第1、2或3条或第4.5（a）或4.6或（ii）条所载的任何契诺的书面通知，或服务人授予第4.2（b）条所述的修改后，发现或收到此类违反或修改通知的一方应迅速向其他人发出书面通知；但前提是，未发出任何该等通知不影响联合汽车根据本条承担的任何义务。自其发现或接获（x）任何违反《托管协议》第1、2或3条或第4.5（a）或4.6条所载的任何契诺而对票据持有人在任何应收款项（包括任何违约应收款项）或第4.2（b）条所述的相关融资车辆或（y）修改中的权益产生重大不利影响的通知后的第二个会计日期（或经联合汽车选择，以下的第一个会计日期），联合汽车（1）须就本句第（x）条所述的违约，除非该违约已使用商业上合理的努力在所有重大方面得到纠正，或（2）可就第4.2（b）节所述的修改，向信托购买受该违约或修改影响的应收款项，并且在相关确定日期，联合汽车应支付相关购买金额；但在存款人、服务商或发行人发现或收到上述（x）条所述违约的此类通知后，联合汽车应迅速使用商业上合理的努力在所有重大方面纠正该违约。对于因第4.2（b）节所述修改而进行的任何购买，此种购买应被视为在紧接修改之前发生，购买金额应在该日期和时间确定。如联合汽车未能按规定通过将相关购买金额汇入收款账户而导致任何该等应收款项被如此购买，联合汽车应将该事件及时通知票据持有人，并在该通知中指明未按规定如此回购的每一笔应收款项。经了解并同意，联合汽车购买已发生且仍在继续的此类违约所涉及的任何应收账款（包括任何违约应收账款）的义务，如果该义务得到履行，则应构成票据持有人、所有者受托人、备用服务商或义齿受托人就此类违约可获得的针对联合汽车的唯一补救措施；但进一步规定，联合汽车应向信托、备用服务商、所有者受托人、义齿受托人和票据持有人赔偿所有成本、费用、损失、损害、索赔和责任，包括律师的合理费用和开支，包括任何合理的法律费用、费用（包括法庭费用），以及与一方当事人根据本款对联合汽车的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的费用，这些费用可能因引起该违约的事件或事实所引起的索赔而针对或由其中任何一方承担，以及与任何强制执行有关的任何法律费用、费用（包括法庭费用）和费用（包括任何诉讼、索赔、或提起的诉讼）由联合汽车的任何赔偿或其他义务的义齿受托人、所有者受托人或备用服务商。如果联合汽车未能向业主受托人、义齿受托人或备用服务商提供根据本款到期的此类赔偿付款，业主受托人、义齿受托人和备用服务商应根据

根据信托协议第7.2节（关于所有者受托人）、本协议第5.7（b）节或义齿第5.6节。尽管本文另有任何相反的规定，业主受托人、义齿受托人或备用服务商均无责任就根据本条第4.7条要求回购任何应收款的任何条件的发生、任何应收款为本协议的目的的资格进行肯定性调查，或除本条规定的情况外，强制执行联合汽车的回购义务，除非义齿受托人或备用服务商的负责人员，或根据基本文件的条款，业主受托人的负责人员（如信托协议中所定义的术语）已收到有关该等违约的书面通知或实际知悉该等违约。为免生疑问，所有人受托人、义齿受托人或备用服务商均不得负责确定任何违反陈述或保证或文件缺陷是否构成违约或缺陷或其重要性或任何与回购相关的责任。本条款应在本协议终止或转让以及联合汽车、义齿受托人和/或备用服务商的较早解除或辞职后继续有效。

为免生疑问，United Auto不打算导致违反任何契诺或授予任何上述将触发购买要求的修改，其唯一目的是使United Auto能够购买应收款项。

第IV.8节。服务费总额；由服务员支付某些费用。在每个分配日期，服务人员有权根据第5.7条从收款账户中收取基本服务费和相关收款期间的任何补充服务费（统称“服务费”）。服务商应被要求支付其根据本协议开展的活动所产生的所有费用（包括对服务商征收的税款、与服务商向票据持有人作出的分配和报告有关的费用以及所有者受托人、备用服务商、任何继任托管人或义齿受托人的所有其他费用和开支，但对信托征收或评估的税款以及就赔偿向信托提出的索赔除外，哪些税款和针对信托的赔偿索赔被明确说明是针对联合汽车的账户）。服务商须对业主受托人、备用服务商、义齿受托人、任何继任托管人、密码箱银行（以及密码箱协议项下的任何费用）和独立会计师的费用和开支承担责任，前提是这些费用和开支尚未在任何分配日期根据第5.7条支付或偿还。服务商可全权酌情选择在任何特定分配日期免除或推迟基本服务费或任何补充服务费，并随后根据第5.7条在随后的任何分配日期收取此类免除或推迟的基本服务费或补充服务费。尽管有上述规定，如果服务人不是联合汽车，则联合汽车作为服务人的继承者，包括第9.3节允许的备用服务人，不对针对信托征收或评估的税款（第8.3（d）节具体规定的除外）或就赔偿向信托提出的索赔，或上述费用和开支承担责任，联合汽车仍应对此承担责任。

第IV.9节。服务员证书。

（a）不迟于每个厘定日期的东部时间中午，服务商须向义齿受托人、业主受托人、备用服务商及各评级机构交付（可接受的传真或电子交付）一份由服务商的负责人员签立的服务商证书，其中包括：（i）使义齿受托人能够进行本协议第5.7（a）、5.7（b）、5.7（c）、5.7（d）及5.7（e）条及义齿第5.6节所要求的分配所需的所有资料；（ii）服务商于相关会计日期购买的所有已购应收款项的清单，识别由服务商如此购买或由发行人出售的应收款项，（iii）使备用服务商能够履行第4.13节规定的义务所需的所有信息，（iv）确认其根据第4.6（b）（ii）节继续遵守第4.6（b）（g）节A至F条规定的义务，以及（v）使义齿受托人能够将第5.10节要求的报表发送给票据持有人所需的所有信息。服务商或存款人在相关会计日期购买的应收款项，以及在相关收款期间成为违约应收款项或已全额支付的每笔应收款项，应以帐号标识（如应收款项附表所列）。

（b）服务人将于截止日期后交付第RR条规则4（c）（2）（i）条所规定的披露，并附有第一份服务人证书。

第IV-10节。关于合规的年度声明，服务商终止事件的通知。

（a）服务人须于每年4月30日或之前（由2026年4月30日开始）向契约受托人、业主受托人、后备服务人及各评级机构交付一份服务人员的高级人员证明书，日期为上一个历年的12月31日，述明（i）已在该人员的监督下对服务人在上一个历年（或自截止日期起至首次发出该等证书之日止的其他期间）的活动以及其根据本协议及其他基本文件的履行情况进行审查，及（ii）据该人员所知，根据该审查，服务人已在该期间内在所有重大方面履行其根据本协议及其他基本文件承担的所有义务，或，如果在任何重大方面未能履行任何此类义务，则应查明该官员所知道的每一项此类失败以及此类失败的性质和状态。

（b）服务人须在知悉有关事宜后，迅速向契约受托人、业主受托人、后备服务人及各评级机构交付书面通知，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，以高级人员证明书说明任何随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将根据第9.1（a）条成为服务人终止事件的事件。存款人或服务人须在知悉有关事项后，迅速向契约受托人、业主受托人、备用服务人、服务人或存款人（如适用）及各评级机构交付书面通知，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，在高级人员证明书内交付任何事件的书面通知，而该事件随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为第9.1条任何其他条款下的服务人终止事件。

（c）服务商将从2026年4月30日开始，于每年4月30日或之前向发行人提交一份报告，内容涉及服务商对紧接上一个日历年度遵守某些最低服务标准的情况的评估，符合《交易法》第13a-18条和第15d-18条以及AB条例第1122项的要求。

第IV-11节。年度独立会计师报告。

（a）服务商须促使一间可同时向服务商或其附属公司提供其他服务的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）于自2026年4月30日起的每年4月30日（或发行人的财政年度结束后的90日（如12月31日除外）或之前）向义齿受托人、业主受托人及备用服务商交付一份日期为上一个历年12月31日的报告，根据《交易法》第13a-18和15d-18条以及AB条例第1122（b）项的要求，就根据第4.10（c）节交付的服务评估提供证明报告，包括披露任何重大的不遵守情况。

（b）如该等独立会计师要求义齿受托人或备用服务商在依据第4.11（a）节规定编制的任何报告中同意该事务所须履行的程序，则该服务商应以书面指示义齿受托人和备用服务商如此同意；经理解并同意，义齿受托人和备用服务商将最终依赖该服务商的指示交付该等协议书，义齿受托人或备份服务商均不会就该等程序的充分性、有效性或正确性作出任何独立查询或调查，亦不承担任何义务或责任。

第IV.12节。查阅关于应收款的某些文件和信息。服务商应向义齿受托人、所有者受托人和备用服务商的代表提供有关应收款的文件的合理访问权限。在每种情况下，应免费提供此类访问，但仅应合理要求并在正常营业时间内提供。本节的任何规定均不影响服务人遵守禁止披露有关义务人的信息的任何适用法律的义务，服务人因该义务而未能提供本节规定的访问权限，不构成对本节的违反。

第IV-13节。每月磁带。不迟于每个分发日期后的第二个工作日，服务方将以备份服务方可接受的格式向备份服务方交付电子文件，其中包含允许备份服务方执行本第4.13节中规定的操作所需的所有信息（“每月磁带”）。备用服务商应使用该月度磁带（i）确认该月度磁带为可读形式，以及（ii）根据服务商的证书计算和确认在31至60天之间、61至90天之间以及91天或更长时间内拖欠的应收账款的数量和合计本金余额以及相关收款期间的已实现损失。备用服务商应使用在相关确定日期交付的服务商证书，仅根据（下文另有说明的除外）该服务商证书所载信息确认以下各项的准确性：（a）第一优先本金可分配金额、第二优先本金可分配金额、第三优先本金可分配金额、第四

优先本金可分配金额、第五优先本金可分配金额及相关分配日期根据第5.7节的可用资金总额的定期本金可分配金额，（b）票据持有人在相关分配日期的每类票据的利息可分配金额及票据持有人在相关分配日期的每类票据的每月利息可分配金额，（c）在相关分配日期根据第5.7节作出的所有分配生效后的每类票据的票据余额，（d）在相关分配日期根据第5.7条作出的所有分配生效后，每一类票据的票据因数，（e）票据持有人在相关分配日期的每一类票据的利息结转金额（为计算该金额，备用服务商可依赖与紧接前一个分配日期有关的服务商证书），以及（f）相关收款期的服务费。尽管有上述规定，如果月度磁带或服务商证书没有包含足够的信息，供备份服务商履行其在本条4.13项下的义务，备份服务商应将服务商将交付给备份服务商的任何额外信息及时通知服务商，备份服务商和服务商应相互商定形式；但条件是，备份服务商在收到服务商提供的信息之前，不对没有这些额外信息而无法履行的任何义务承担责任。备份服务商在履行本协议规定的职责时，有权就任何违约、违约事件、服务器终止事件或影响备份服务商核查义务的其他事件的发生，最终依赖服务商的证书或书面通知，但没有义务独立核实其中的信息或确认是否已发生任何此类事件或以其他方式就此作出任何确定。备用服务人须向义齿受托人证明其已按照本条验证服务人的证书，并须在分发日期后的第五个营业日或之前将任何差异通知服务人及义齿受托人（在每种情况下）。如果备份服务商报告任何差异，该服务商和备份服务商应尝试在下一个后续分发日期之前对这些差异进行核对，但在没有核对的情况下，该服务商证书应为计算和分配下一个后续分发日期的目的进行控制。如果备用服务商和服务商无法在下一个分发日期前核对与服务商证书有关的差异，服务商应促使独立会计师对服务商证书进行审计，费用由服务商承担，并在交付该服务商证书的月份后一个月的最后一天之前对这些差异进行核对。此类对账的效果（如有）应反映在该下一个确定日期的服务商证书中。此外，在发生服务商终止事件时，如果义齿受托人（按多数票据持有人的书面指示行事）提出要求，服务商应在要求后15天内向备用服务商或任何继任服务商交付其收款记录及其月度记录，以及载有截至要求之日营业结束时服务商以电子格式保存的与为应收款提供服务有关的所有数据的电子文件。除本协议具体规定的职责外，备份服务商在本协议项下不承担任何义务，包括监督、验证、监控或管理服务商的绩效。备份服务者对服务者采取或遗漏的任何行动不承担任何责任。

第五条

信托账户；分配；对票据持有人的报表

第v.1款。建立信托账户。

（a）（i）义齿受托人应代表票据持有人以自己的名义建立和维持一个合格账户（“收款账户”），并附有指定，明确表明存放在其中的资金是为义齿受托人的利益而持有的，代表票据持有人或证书持有人（如适用）。

（ii）义齿受托人应代表票据持有人以自己的名义建立和维持一个合格账户（“票据分配账户”），并附有明确表明存放在其中的资金是为票据持有人的利益而持有的指定。

（iii）义齿受托人应代表票据持有人以自己的名义建立和维持一个合格账户（“储备账户”），并附有明确表明存放在其中的资金是为票据持有人的利益而持有的义齿受托人的指定。

（iv）Computershare Trust Company，N.A.作为代表证书持有人的证书支付代理人，应以自己的名义建立和维持一个合格账户（“证书分发账户”），并附有指定，明确表明存放在该账户中的资金是为代表证书持有人的证书支付代理人的利益而持有的。

（v）为免生疑问，存放于信托账户的任何现金均须由满足合资格账户定义（y）条所载标准的存款机构（初始为富国银行银行N.A.）持有，而任何使用信托账户资金进行的合资格投资将记入由义齿受托人的公司信托部门持有的满足合资格账户（x）条的合资格账户。

（b）托收账户、票据分配账户、凭证分配账户和备付金账户（统称“信托账户”）中的存款资金应由义齿受托人（或在凭证分配账户的情况下的凭证支付代理人）（或任何托管人就任何此类账户中的存款资金）投资于服务商（根据常设指示或其他方式）以书面选定的合格投资。与存放于收款账户、票据分配账户和准备金账户的款项有关的所有此类合格投资应由契约受托人或其代表为票据持有人的利益而持有。与存入证书分发账户的款项有关的所有此类合格投资应由证书支付代理或代表证书支付代理为证书持有人的利益而持有。存入任何信托账户的资金应投资于将到期的合格投资，以便这些资金在紧接下一个分配日期之前的营业日营业结束时可用。所有符合条件的投资将持有至到期。开立相关信托账户的各机构，应按其书面指示将资金投资于

合格投资的服务商。服务商将不会指示（i）义齿受托人对任何收款账户、票据分配账户或备抵账户中持有的任何资金进行任何投资，或（ii）证书支付代理人对证书分配账户中持有的任何资金进行任何投资，在每种情况下，除非在该账户中授予和完善的担保权益将在该投资中继续完善，在任何一种情况下，无需任何人采取任何进一步行动，并且就向义齿受托人或证书支付代理人作出的任何指示（如适用），为进行任何该等投资，如义齿受托人或证书支付代理人（如适用）提出要求，服务人须向义齿受托人或证书支付代理人（如适用）交付义齿受托人或证书支付代理人（如适用）可接受的大律师意见，大意如此。尽管上述或本协议其他部分或任何其他基本文件中有任何相反规定，服务人或存款人（或服务人或存款人的任何代理人）均不得被授权或授权获得任何其他投资、将发行人的任何收益再投资或从事可能导致发行人不符合《财务条例》第301.7701-4（c）节中所述的固定投资信托资格的活动，该活动根据《守则》第1章J小节第I部分E小节被视为设保人信托。

（c）（i）存入每个信托账户（证书分发账户除外）的款项的所有投资收益，扣除因该等投资而产生的任何损失后，须由义齿受托人于每个分发日期存入（或促使存入）收款账户，并在该分发日期作为可用资金使用，而该等投资所产生的任何损失须记入相关信托账户，及（ii）存入证书分发账户的款项的所有投资收益（如有的话），扣除因该等投资而产生的任何损失，应由凭证支付代理人于每个分配日存入（或安排存入）凭证分配账户，并于该分配日分配至，该等投资产生的任何损失应记入凭证分配账户。

（d）义齿受托人或证书支付代理人均不得以任何方式因任何信托账户因其中所包括的任何合资格投资的任何损失而导致的不足而被追究法律责任，但因义齿受托人或证书支付代理人（如适用）未能按照根据第5.1（b）条发出的指示进行投资而导致的损失除外，义齿受托人或证书支付代理人的疏忽或恶意或未能按照其条款以其作为主要债务人而非受托人的商业身份就义齿受托人或证书支付代理人（如适用）签发的此类合格投资进行付款。

（e）如（i）服务人未能在任何营业日的东部时间下午1时（或发行人和义齿受托人可能议定的其他时间）之前就信托账户中的任何存款以书面向义齿受托人发出投资指示；或（ii）有关票据的违约或违约事件已发生并仍在继续，但票据不得已被宣布到期应付，或如该等票据在违约事件后已被宣布到期应付，从信托财产收取或收到的金额正在被应用，就好像没有这样的申报一样；那么存入这些基金的金额将保持未投资状态。

（f）（i）义齿受托人须为票据持有人的利益而对不时存入信托账户的所有资金（凭证分配账户除外）及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益，而所有该等资金、投资、收益和收益均为所有者信托财产的一部分。证书付款代理人应为证书持有人的利益对证书分配账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和利息，所有这些资金、投资、收益和收益应属于所有者信托财产的一部分。除本文另有规定外，信托账户（证书分发账户除外）应由义齿受托人为票据持有人的利益单独管辖和控制。除本文另有规定外，证书分发账户应由证书支付代理为证书持有人的利益单独支配和控制。如在任何时候，任何信托账户不再是合资格账户，契约受托人或凭证付款代理人（如适用）（或代其提供服务的人）应在五个工作日内（或各评级机构可能同意的较长期间内）设立一个新的信托账户作为合资格账户，并应将任何现金和/或任何投资转入该新的信托账户。关于上述情况，服务人同意，如果任何信托账户不是以义齿受托人的名义（如属收款账户、票据分配账户或备抵账户）或以证书支付代理人的名义（如属证书分配账户）维持的账户，服务人应在任何此类信托账户不再是合格账户时立即书面通知义齿受托人或证书支付代理人（如适用）。

（二）关于信托账户财产，发行人、义齿受托人和凭证支付代理人各自同意：

A.信托账户应构成“证券账户”（该术语在UCC第8-501（a）节中定义）；

B.任何在存款账户（在《UCC》第9-102（a）（29）条的含义内）持有的信托账户财产应仅在合格账户中持有；且除此处另有规定外，每个此类合格账户均应受契约受托人（在收取账户的情况下为票据分配账户和备抵账户）或凭证付款代理人（在凭证分配账户的情况下）和义齿受托人或凭证付款代理人的专属管辖、保管和控制（在本协议第8-106条的含义内，如适用，应对此拥有唯一的签字权；

C.持有信托账户财产的机构应（a）将义齿受托人或证书支付代理人（如适用）视为该机构就信托账户而言的唯一“客户”（在《UCC》第9-104条的含义内）和（b）遵守义齿受托人或证书支付代理人（如适用）的指示，而无需发行人或任何其他人的任何同意；

D.构成实物财产的任何信托账户财产，应按照约定交付给义齿受托人（如为收款账户、票据分配账户和备付金账户）或凭证付款代理人（如为凭证分配账户）

“交付”定义的（a）段，并且在到期或处置之前，应仅由义齿受托人（就收款账户而言，票据分配账户和备抵账户）、证书支付代理人（就证书分配账户而言）或仅代表义齿受托人或证书支付代理人（如适用）行事的“证券中介”（该术语在UCC第8-102（a）（14）节中定义）持有；

E.《UCC》第8-110条所指的“证券中介管辖权”应为纽约州，纽约州现行适用法律适用于2016年9月28日批准的《关于在中介机构持有的证券方面的某些权利的法律适用公约》第2（1）条规定的所有问题，S. Treaty Doc。第112-6号（2012）（《海牙证券公约》）；

F.任何根据联邦记账条例通过联邦储备系统持有的记账式证券的信托账户财产，应按照“交付”定义的（b）款交付，并应由义齿受托人（如为收款账户、票据分配账户和备付金账户）或凭证付款代理人（如为凭证分配账户）在到期或处置之前，通过该款所述的该信托账户财产的继续记账式登记进行维护；

G.任何属于《UCC》第8条规定的“未证明证券”或“证券权利”且不受上述（d）条管辖的信托账户财产，应按照“交付”定义的（c）或（d）款（如适用）将其交付给义齿受托人（如为收款账户、票据分配账户和备抵账户）或凭证付款代理人（如为凭证分配账户），并由义齿受托人（如为收款账户，票据分配账户和备抵账户）或凭证支付代理人（如为凭证分配账户），在到期或处置之前，通过继续登记义齿受托人（或其代名人）对该证券的所有权（如为收款账户、票据分配账户和备抵账户）或凭证支付代理人（或其代名人）对该证券的所有权（如为凭证分配账户）；和

H.任何属于信托账户财产的现金应被视为“金融资产”（在《UCC》第8-102（a）（9）节的含义内）。

（iii）义齿受托人和证书支付代理人（如适用）（x）各自以“证券中介”身份同意以下内容，以及（y）各自同意，如果义齿受托人或证书支付代理人（如适用）不是信托账户的客户或权利持有人，则将促使与其设立该信托账户的每个机构大致同意如下：

A.它将遵守由Indenture受托人或证书支付代理（如适用）签发的与该信托账户相关的所有“证券权利”（定义见UCC第8-102（a）（8）节）的所有“权利令”（定义见UCC第8-102（a）（17）节），而无需服务商进一步同意；

B.直至本协议终止，其将不会订立与该账户有关的任何其他协议，据此，其同意遵守义齿受托人以外的任何人的权利命令；

C.与任何信托账户有关的交付或贷记给它的所有信托账户财产及其所有收益将迅速记入该信托账户；

D.将把所有信托账户财产作为金融资产处理；以及

E.所有信托账户财产将按照该机构的惯常程序实物交付（附有任何必要的背书）至维持相关信托账户的机构名下的账户，或记入该机构名下的账户，以便该机构建立有利于义齿受托人或证书支付代理人（如适用）的担保权利，而义齿受托人或证书支付代理人（如适用）对此拥有控制权。

（g）服务人有权指示义齿受托人从信托账户提款和付款，以允许服务人和义齿受托人根据本协议履行各自的职责。

（h）服务商承认，根据其书面请求，在无需额外费用的情况下，它有权在许可投资的每次买卖完成或义齿受托人收到经纪人确认后收到通知。服务商同意，此类通知不得由本协议项下的义齿受托人提供，义齿受托人应根据请求并代替通知提供反映此类投资活动的定期账户报表。如任何基金/账户在该期间未发生任何活动，则无需为该基金/账户提供对账单。

（i）义齿受托人和证书付款代理人各自承认并同意，其并未与除本协议终止之前的任何其他人订立任何与任何信托账户有关的协议，以及在每种情况下与其中持有的任何资金有关的协议，据此，其已同意或将同意遵守任何其他该等人的命令或指示。本协议各方同意，就UCC而言，本第5.1节构成账户协议，包括其中第8-501节。

第v.2节。[保留]。

第v.3节。对服务者的某些补偿。对于先前存入收款账户但后来确定的金额，服务人将有权在收款期间从存入收款账户的金额中获得补偿

由服务商因资金不足而退回的错误存款或邮寄或支票所致。根据本协议偿还的金额应根据第5.7（b）（i）节在服务商证明此类金额并向义齿受托人提供此类信息后，于相关分配日期支付给服务商。服务商还将有权从收款账户中就收款期间存入的金额中收取由债务人支付的任何已存入Lockbox账户但与应收账款到期的本金和利息付款无关的金额。

第v.4节。藏品的应用。收款期的所有收款，由服务人按以下方式申请：

（a）就每项应收款项（购买的应收款项除外）而言，由债务人或其代表支付的款项（有关该应收款项的补充服务费除外，在收取的范围内），应按照单利法适用于利息和本金。

（b）根据本条例须作为补充服务费支付予服务人的所有已收取款项，须存入收款帐户，并按照第5.7（b）条支付予服务人。

第v.5节。[保留]。

第V.6节。额外存款。

（a）服务商、卖方和存款人（如适用）应在此类债务到期的会计日期存入或安排存入收款账户有关所购应收款项的总购买金额。

（b）第10.1节所述购买或出售信托资产的收益应存入收款账户。

第v.7节。分配。

（a）[保留]。

（b）在每个分配日期，义齿受托人应（仅基于就相关确定日期交付的服务商证书中包含的信息）应用或促使应用（x）相关收款期的可用资金（在提取错误存入的金额和与所购应收款有关的清算收益后）和（y）该分配日期的储备账户提取金额（该金额，“可用资金总额”）的总和，从收款账户中分配以下金额，除非另有说明，在声明可用于此目的的资金来源范围内，并按以下优先顺序排列：

（i）从可用资金总额中，（a）按比例支付给服务商，（1）相关收款期的基本服务费（除非服务商另有酌情权豁免或递延），（2）相关收款期的任何补充服务费（除非服务商另有酌情权豁免或递延），

（3）第5.3条所指明的任何款额，（b）予United Auto，但以服务人没有依据第5.3条就该等款额偿还自己为限，并在服务人未保留的范围内，由债务人在上一个收款期内支付的任何与应收款项到期的本金和利息付款无关的款额，以及（c）予任何继任服务人的过渡费不超过$【***】（含寄宿费）合计；

（ii）从可用资金总额中按比例向Lockbox Bank、义齿受托人、备用服务商、任何继任托管人和所有者受托人各自支付其各自应计和未支付的费用、开支和赔偿，但须遵守（a）在违约事件发生之前，义齿受托人和备用服务商的费用和赔偿的年度总限额为50,000美元，（b）在所有者受托人的情况下为50,000美元，在Lockbox Bank和任何继任托管人的情况下为（c）总计50,000美元；

（iii）从可用资金总额，到票据分配账户，票据持有人于该分配日期的A类票据的利息可分配金额，以支付下文（c）段所规定的A类票据持有人；

（四）从可用资金总额，到票据分配账户，按下文（d）段规定分配的第一优先本金可分配金额；

（v）从可用资金总额，至票据分配账户，票据持有人于该分配日期的乙类票据的利息可分配金额，以支付下文（c）段所规定的乙类票据持有人；

（vi）从可用资金总额，到票据分配账户，按下文（d）段的规定分配，第二优先本金可分配金额；

（vii）从可用资金总额，至票据分配账户，票据持有人于该分配日期的C类票据的利息可分配金额，以支付下文（c）段所规定的C类票据持有人；

（viii）从可用资金总额，到票据分配账户，按下文（d）段的规定进行分配，第三优先本金可分配金额；

（ix）从可用资金总额，至票据分配账户，票据持有人于该分配日期的D类票据的利息可分配金额，以支付下文（c）段所规定的D类票据持有人；

（x）从可用资金总额，到票据分配账户，按下文（d）段的规定分配，第四优先本金可分配金额；

（xi）从可用资金总额，到票据分配账户，票据持有人于该分配日期的E类票据的利息可分配金额，以支付下文（c）段所规定的E类票据持有人；

（xii）从可用资金总额，至票据分配账户，按下文（d）段的规定进行分配，第五优先本金可分配金额；

（xiii）从可用资金总额，到备付金账户，该等分配日期的备付金账户存款金额；

（十四）从可用资金总额中，转入票据分配账户，供下文（d）段规定的分配，定期本金可分配金额；

（xv）从可用资金总额中，向契约受托人、所有者受托人、备用服务商、密码箱银行、任何继任托管人和继任服务商各自支付的超出上述第（i）和（ii）条规定的相关上限或年度限制的任何费用、开支和赔偿；

（xvi）从可用资金总额中，向服务人提供任何先前豁免或递延的基础服务费或先前收款期的补充服务费；及

（xvii）从可用资金总额中，到证书分配账户中分配给证书持有人，按比例，按照其按照信托协议的百分比权益，在收款账户中剩余的总金额。

（c）在每个分配日期，义齿受托人应从票据分配账户中提取，并在该分配日期应用或促使应用上述（b）段第（iii）、（v）、（vii）、（ix）和（xi）条所述金额的总和如下：

（i）就利息向A类票据持有人作出付款，款额相当于根据上述（b）（iii）条存入票据分销帐户的款额；

（ii）就利息向乙类票据持有人作出付款，款额相当于根据上述（b）（v）条存入票据分销帐户的款额；

（iii）就利息向C类票据持有人作出付款，款额相当于根据上文（b）（vii）条存入票据分销帐户的款额；

（iv）向D类票据持有人支付根据上述（b）（ix）条存入票据分配账户的金额相等的利息；及

（v）根据上文（b）（xi）条向E类票据持有人支付的利息，金额相等于存放于票据分配账户的金额。

（d）在每个分配日期，义齿受托人应从票据分配账户中提取，并在该分配日期按以下优先顺序应用或促使应用上述（b）段第（iv）、（vi）、（viii）、（x）、（xii）和（xiv）条所述金额的总和：

（i）向A类票据持有人减持A类票据的剩余票据余额，直至其票据余额减至零；

（ii）向乙类票据持有人减持乙类票据的剩余票据余额，直至其票据余额减至零为止；

（iii）向C类票据持有人减少C类票据的剩余票据余额，直至其票据余额减至零；

（iv）向D类票据持有人减持D类票据的剩余票据余额，直至其票据余额减至零为止；及

（v）向E类票据持有人减少E类票据的剩余票据余额，直至其票据余额减至零。

但条件是，在（a）根据义齿第5.1（i）、5.1（ii）、5.1（iv）或5.1（v）节宣布违约事件并加速票据或（b）根据第10.1（b）节收到终止收益后，应根据义齿第5.6节向票据持有人支付存入票据分配账户的金额（包括任何此类终止收益）；此外，条件是，在根据义齿第5.1（iii）节发生违约事件后，票据的付款应按本条第5.7条规定的顺序和优先顺序进行，但（x）在发生违约事件后，根据第5.7（b）条第（i）和（ii）款分配的金额不受上限或年度限制，以及（y）根据第5.7（b）条第（xvii）款分配的本金金额也应包括所有可用资金，直至所有票据均已全额支付。

（e）[保留]。

（f）如任何信托账户是与契约受托人（如属收款账户、票据分配账户及备用金账户）或证书付款代理人（如属证书分配账户）以外的机构（如属）维持，则服务人须指示并安排该机构依据本条第5.7条（a）、（b）、（c）、（d）及/或（e）段（如适用）在有关的分配日期作出所有存款及分配。

（g）如果对信托向票据持有人的付款（或收益分配）征收任何预扣税，则该税款应减少按照本条以其他方式分配给票据持有人的金额。特此授权并指示义齿受托人从以其他方式分配给票据持有人的金额中保留足够的资金，用于支付归属于信托的任何税款（但此类授权不应阻止义齿受托人在适当的程序中对任何此类税款提出异议，并在法律允许的情况下在此类程序的结果之前预扣支付此类税款）。对票据持有人征收的任何预扣税的金额应被视为在信托代扣代缴时分配给该票据持有人的现金，并汇给适当的税务机关。如果有可能就分配（例如向非美国票据持有人的分配）支付预扣税，义齿受托人可根据本（g）条款全权酌情预扣该等金额。如果票据持有人希望申请退还任何此类预扣税款，义齿受托人应合理配合该票据持有人提出此类索赔，只要该票据持有人同意向义齿受托人偿还所产生的任何自付费用（包括法律费用和开支）。

（h）要求在任何分配日期向票据持有人进行的分配，应通过（i）以立即可用的资金电汇至该持有人在银行或其他拥有适当便利的实体的账户的方式向前一个记录日期的每个记录在案的票据持有人进行，如该票据持有人应在该分发日期前至少五个营业日向票据注册处处长提供适当的书面指示，且该持有人的票据以汇总证据提供面额不少于1,000，000美元（以记账形式持有的票据除外）或（ii）以票据登记册中出现的该持有人的地址邮寄给该票据持有人的支票。尽管有上述规定，任何票据的最终分配（不论是在相关的最终预定分配日期或其他日期）将仅在票据注册处处长根据义齿第2.4节为此目的维持的办事处或机构出示并交出该票据时才能支付。

（i）除第5.1条及本条另有规定外，义齿受托人根据本协议所收取的款项，除法律规定的范围外，无须以任何方式分开存放，并可按法律订明的一般条件存放，而义齿受托人无须就该等款项的任何利息承担法律责任。

（j）凭证持有人根据本协议正确收到的金额不得提供给义齿受托人或发行人用于向储备账户存款或向票据持有人付款，也不得要求凭证持有人退还他们正确收到的任何金额。

第V.8节。储备账户。

（a）准备金账户机制：

（i）在结账日，存款人应将指定的准备金余额存入准备金账户。备付金账户中不时持有的金额应由义齿受托人为票据持有人的利益而持有。

（ii）在每个分配日期，如储备账户的存款金额（不计及储备账户中代表净投资收益的任何存款金额）低于指明储备余额，则服务人须指示义齿受托人（根据在有关确定日期交付的服务人证书所载的资料）（a），在此情况下，义齿受托人须在支付根据第5.7（b）条第（i）至（xii）款规定分配的任何金额后，将根据第5.7（b）（xiii）条规定的储备账户存款金额存入储备账户，及（b）如储金帐户内的存款金额，在该分配日期须向其作出的所有其他存款及提款生效后，高于指明的储金余额，则在该情况下，契约受托人须在该分配日期将该超额金额作为已收取资金的一部分予以分配。

（b）在每个分配日期，服务商应指示义齿受托人（基于在相关确定日期交付的服务商证书中包含的信息）从储备账户中提取储备账户提款金额，并将这些金额存入收款账户，以计入该分配日期的可用资金总额。

（c）如果在任何分配日期，存入储备账户的金额连同可用资金足以支付（i）根据第5.7（b）条第（i）、（ii）和（xv）款到期的所有金额、（ii）所有类别票据的票据持有人可分配利息总额和（iii）所有类别票据的票据总余额之和，则服务商将指示义齿受托人提取存入储备账户的全部金额，并使用该已提取金额连同可用资金进行此类支付，连同任何超出部分存入证书分发账户，以分发给证书持有人。

（d）在（i）根据义齿第5.1（i）、5.1（ii）、5.1（iv）或5.1（v）条发生违约事件或（ii）根据第10.1（b）条收到终止收益后，储备账户中的所有存款金额应由义齿受托人根据义齿第5.6节规定的优先级适用。

（e）证书持有人将有权按比例获得就票据以及根据义齿和本协议将支付的所有其他义务进行付款所不需要的任何金额，并有权在全额支付票据以及根据本协议或义齿或信托协议欠或将分配给票据持有人、服务商、备用服务商、

发行人终止时的义齿受托人、所有者受托人、任何继任托管人或密码箱银行。

第V.9节。[保留]。

第V.10节。致票据持有人的声明。

（a）在每个分发日期或之前，义齿受托人应向每个记录的票据持有人（连同一份副本提供给将向评级机构交付此类报表的存款人）提供一份报表，在适用的范围内至少列出有关票据的以下信息：

（i）可分配予每一类票据的利息的该等分配的款额；

（ii）每类票据的可分配本金的该等分配金额、第一优先本金可分配金额、第二优先本金可分配金额、第三优先本金可分配金额、第四优先本金可分配金额、第五优先本金可分配金额及定期本金可分配金额；

（iii）已支付或分配予证书持有人的金额；

（iv）每一类票据的票据余额及票据因数在该分派日期须支付的所有款项生效后；

（v）票据持有人对每一类票据的利息结转金额以及该金额较上一个分配日的变动；

（vi）就有关的收款期向服务人支付的服务费的款额及/或就该收款期或先前的收款期（视属何情况而定）到期但未支付的服务费的款额；

（vii）截至上一收款期最后一日收市时的池余额；

（viii）截至有关分配日营业时间结束时存放于储备账户的金额；

（ix）于有关分配日须支付的所有款项生效后，截至该分配日营业结束时的超额抵押总额；

（x）前一个收款期的已实现损失总额（如有）的金额，以美元金额和原始资金池余额的百分比计算；

（xi）购买的应收款项的总购买金额；

（xii）从储备账户提取的金额中应付的分配金额；

（xiii）拖欠31至60天、61至90天及91天或以上的应收款项的数目及百分比；及

（十四）库存持有的全部抵债融资车辆的数量。

根据上文第（i）、（ii）和（iv）段列出的每一数额应以票据（或其类别）初始票据余额每1000美元的美元数额表示。

（b）义齿受托人将（a）每月向每位票据持有人提供第5.10（a）节中提及的报表（以及服务商不时提供的有关应收款项的某些其他文件、报告和信息），以及（b）在义齿受托人收到其根据第4.6（b）（ii）节收到的任何确认或通知后立即向票据持有人提供，在每种情况下均通过义齿受托人的互联网网站，并使用义齿受托人提供的密码。义齿受托人将不对服务商提供的有关应收款项或此类确认或通知的此类文件、报告和信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。义齿受托人的互联网网站最初应位于www.CTSLink.com或义齿受托人不时以书面形式向票据持有人指明的其他地址。就提供对义齿受托人互联网网站的访问而言，义齿受托人可能要求进行注册并接受免责声明。义齿受托人不承担根据本协议传播信息的责任。义齿受托人有权更改第5.10（a）节中提及的报表的分发方式，以便使有权接收此类报表的各方更方便和/或更容易获得此类分发，只要此类报表仅提供给当时的当前票据持有人。义齿受托人应酌情以本协议第12.3节或义齿第11.4或11.5节所述方式向有权接收此类声明的所有各方提供任何此类变更的通知。义齿受托人将不对此类文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。

第六条

[保留]

第七条

存款人

第VII.1款。存款人的陈述。存款人作出以下陈述，发行人被视为在获取应收款项时所依赖，义齿受托人和备用服务商可能依赖这些陈述。这些陈述涉及本协议的执行和交付以及截止日期，并应在根据义齿向发行人出售应收款项和向义齿受托人质押后继续有效。

（a）申述时间表。本协议所附的申述附表B所载的申述及保证是真实及正确的。

（b）组织和良好信誉。根据特拉华州法律，存款人已被适当组织并作为一家具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前拥有并目前正在开展此类业务，并且在所有相关时间都拥有，现在拥有获得、拥有和出售转让给信托的应收账款和其他转让财产的权力、权力和合法权利。

（c）适当资格。存款人具有作为外国有限责任公司开展业务的适当资格，信誉良好，并已在所有法域获得所有必要的许可和批准，如果不这样做将对存款人根据本协议将应收款和其他转让财产转让给信托的能力产生重大不利影响，或对应收款和其他转让财产的有效性或可执行性或履行存款人根据本协议和存款人作为一方的其他基本文件承担的义务的能力产生不利影响。

（d）权力和权威。存款人有权及授权签立及交付本协议及存款人作为订约方的其他基本文件，并分别履行其条款及其条款；存款人有全权及授权出售及转让应收款项及其他转让财产将由其出售及转让予信托并由其存放于信托，并已通过所有必要的公司行动正式授权该等出售及转让予信托；及执行，本协议和存款人作为一方的其他基本文件的交付和履行已获得存款人通过所有必要的公司行动的正式授权。

（e）有效销售、具有约束力的义务。本协议对应收款和其他转让财产进行有效的出售、转让和转让，可对存款人和存款人的债权人以及从存款人处购买的人强制执行；而本协议和存款人作为一方当事人的其他基本单证，经正式签署和交付后，应构成存款人根据各自条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及特定补救办法可获得性的衡平法限制的情况除外，无论在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性。

（f）没有违反。完成本协议及存款人作为一方当事人的其他基本文件所设想的交易以及履行本协议及其他基本文件的条款，不得与存款人的成立证明书或有限责任公司协议项下的违约或任何契约、协议、抵押、存款人作为一方当事人或受其约束的信托契据或其他文书，或导致依据任何此类契约、协议、抵押、信托契据或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，但本协议和契约除外，或违反适用于任何法院或任何联邦或州监管机构的存款人的任何法律、命令、规则或条例

对存款人或其任何财产具有管辖权的机构、行政机构或其他政府工具。

（g）无程序。在对存款人或其财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构（a）主张本协议或任何其他基本文件无效，（b）试图阻止发行票据或完成本协议或任何其他基本文件所设想的任何交易，存款人所知，不存在对存款人的未决诉讼或调查，或对存款人构成威胁，（c）寻求任何可能对存款人履行其在本协议或任何其他基本文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的裁定或裁决，或（d）寻求对票据的联邦所得税或其他联邦、州或地方税收属性产生不利影响。

（h）没有同意。存款人无须就执行、交付、履行、有效性或可执行性向任何政府当局、局或机构取得任何其他当事方的同意或任何同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局、局或机构登记或声明，而存款人是尚未获得的任何其他《基本文件》的当事方。

（i）真实销售。根据《破产法》第541条，转让应收账款的目的是将其从存款人的遗产中移除。

（j）行政长官办公室。储户的首席执行官办公室位于1071 Camelback，Suite 100，Newport Beach，California 92660。

（k）《投资公司法》。存款人和发行人都不是《投资公司法》意义上的“投资公司”或“由投资公司控制”的公司，而不完全依赖《投资公司法》第3（c）（1）、3（c）（5）或3（c）（7）条。

（l）缴税。存款人已及时提交其要求提交的所有纳税申报表，并支付了所有税款，只要这些税款已到期，但其善意抗辩的任何税款除外。

第VII.2节。有限责任公司存在。

（a）在本协议期限内，存款人将根据其成立的司法管辖区的法律保持完全有效并实现其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并将获得和保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本协议、其他基本文件以及为妥善管理本协议和本协议所设想的交易所必需或适当的其他文书或协议的有效性和可执行性。

（b）在本协议期限内，存款人应遵守承认存款人为独立于其附属机构之外的法律实体的适用法律要求，包括：

（i）存款人应将有限责任公司的记录和账簿与其关联公司的记录和账簿分开保存；

（ii）除本协议另有规定外，存款人不得将其资产及资金与其附属公司的资产及资金混合，亦不得自称对另一人的债务负有法律责任；

（iii）存款人应召开其经理层的适当会议，或根据经理层的一致书面同意通过必要的决议，以授权法律规定须由经理层授权的所有存款人的公司行动，应保存该等会议及其成员的会议的记录，并遵守所有其他惯常的公司手续（以及任何非有限责任公司的继任存款人应根据其管辖文件和适用法律遵守类似程序）；

（iv）存款人应在任何时候以存款人自己的名义向公众表明自己是独立于其附属公司并与之不同的法律实体，仅以其有限责任公司的名义并通过其自己的经理人和代理人行事，以免在其身份或任何附属公司的身份方面误导他人并纠正对其单独身份的任何已知误解，并仅以其本人的名义进行其所有口头和书面通信，包括信函、发票、合同、报表和申请，包括在适用时使用其自己的文具；

（v）存款人与其附属公司之间的所有交易和往来将按公平原则进行；

（vi）存款人须以其自有资产支付由存款人招致的所有债务、债务及任何种类的开支；及

（vii）不产生、招致或承担其有限责任公司协议所设想的债务以外的任何债务。

第VII.3节。存款人的责任；赔偿。存款人仅在存款人根据本协议具体承担的义务范围内，应根据本协议承担责任。

（a）存款人须就本协议及任何基本文件所设想的交易或活动，向业主受托人、发行人、义齿受托人、后备服务商及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人作出赔偿、抗辩及使其免受任何可能在任何时间对任何该等人士提出的任何税款（因向业主受托人及义齿受托人支付的费用或其他补偿而产生的任何所得税除外，以及业主受托人或义齿受托人可能以其他方式受制于的任何税款除外，不考虑在此设想的交易），包括任何销售、毛收入、一般特许经营权、有形或无形个人财产、特权或许可证税（但就发行人而言，不包括就票据上的分配所产生的联邦或其他所得税所主张的任何税款）以及抗辩中的成本和费用，包括与一方当事人根据本款对存款人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的任何合理的法律费用、成本和费用。

（b）存款人应就因（i）存款人的故意不当行为而招致的任何损失、责任或开支（包括合理的律师费，包括一方当事人根据本款对存款人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括提起的任何诉讼、索赔或诉讼）而招致的任何合理的法律费用、成本和开支），对发行人、所有者受托人、义齿受托人、备用服务商及其高级职员、董事、雇员和代理人以及票据持有人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，在履行其在本协议或其作为一方的任何其他基本文件项下的职责时的恶意或疏忽，或由于鲁莽无视其在本协议或其作为一方的任何其他基本文件项下的义务和义务，以及（ii）存款人或发行人在发行和出售票据方面违反联邦或州证券法。

（c）存款人须就任何及所有成本、开支、损失、索偿、损害及法律责任（包括合理的律师费，包括任何合理的律师费、成本、费用及由一方当事人根据本款对存款人的任何赔偿或其他义务所产生的任何强制执行（包括任何诉讼、申索或诉讼）所招致的开支，向发行人、业主受托人、义齿受托人、后备服务人及其高级职员、董事、雇员及代理人作出弥偿、抗辩及使其免受损害，或因接受或履行此处和基本文件中规定的信托和职责而招致的，但此类成本、费用、损失、索赔、损害或责任应分别由于所有者受托人、义齿受托人和备用服务商的故意不当行为、恶意或疏忽（判断错误除外）。如果存款人未能向所有者受托人、义齿受托人或备用服务商提供根据本款到期的此类赔偿付款，则所有者受托人、义齿受托人和备用服务商应根据信托协议第7.2节（就所有者受托人而言）、本协议第5.7（b）节或义齿第5.6节收取此类赔偿金额。

根据本条作出的赔偿，在业主受托人、义齿受托人或备用服务商辞职或被免职以及本协议或义齿或信托协议（如适用）的终止或转让后仍然有效，并应包括律师的合理费用和开支以及诉讼的其他费用（包括任何法律费用、费用（包括法庭费用），以及与义齿受托人或备用服务商对存款人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的费用）。如存款人已依据本条支付任何弥偿款项，而其后向或代其支付该等款项的人须向他人收取任何该等款项，则该人须迅速向存款人偿还该等款项，不另计息。

第VII.4节。合并或合并存款人，或承担存款人的义务。（a）存款人可被合并或合并的任何人，（b）可能由存款人作为一方当事人的任何合并或合并产生的人，或（c）可能继承存款人的财产和资产大致为一个整体的人，该人在上述任何情况下执行一项承担协议，以履行存款人根据本协议和其作为一方当事人的任何其他基本文件所承担的每一项义务，应是本协议项下的存款人的继承人，而无需本协议任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为；但前提是（i）紧随

为使该交易生效，根据第7.1条作出的任何陈述或保证均不得被违反，亦不得发生任何服务人终止事件，而在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为服务人终止事件的任何事件均不得已经发生并仍在继续，（ii）存款人须已向业主受托人、后备服务人及义齿受托人交付高级职员证书及大律师意见，各自述明该等合并、合并或继承及该等假设协议符合本条及所有先决条件（如有），本协议中有关该交易的规定已获遵守，（iii）存款人应已就该交易向各评级机构送达通知，以及（iv）存款人应已向所有者受托人、备用服务商和义齿受托人交付律师意见，其中指出，该律师认为，（a）所有融资报表和延续报表及其修订均已签署和归档，这些都是充分维护和保护所有者受托人和义齿受托人的利益所必需的，在应收账款中并背诵此类备案的细节或（b）无需采取此类行动来维护和保护此类权益。尽管本文中有任何相反的规定，执行上述承担协议和遵守上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条应成为完成上述（a）、（b）或（c）条所述交易的条件。

第VII.5节。储户不辞职。在符合第7.4节规定的情况下，存款人不得辞去根据本协议作为存款人特此规定的义务和职责。

第VII.6节。存款人及其他责任限制。存款人及存款人的任何董事或高级人员或雇员或代理人可真诚地依赖大律师的意见或任何人就任何基本文件下产生的任何事项而妥善签立及呈交的任何种类的表面上看来适当的任何文件。存款人没有义务出庭、起诉或辩护任何法律诉讼，而这些诉讼不应是其在本协议下的义务所附带的，并且其认为可能涉及其任何费用或责任。

第VII.7节。证书或票据的所有权。存款人及其任何附属机构可以其个人或任何其他身份成为凭证或票据的所有人或质权人，其权利与其在不是存款人或其附属机构时所拥有的权利相同，但本文或任何其他基本文件中明确规定的除外。由存款人或该附属公司如此拥有的票据或凭证，根据基本文件的规定，应享有同等和成比例的利益，在所有票据或凭证之间不享有优先权、优先权或区别；但条件是，由存款人或其任何附属公司拥有的任何票据或凭证，在其拥有该等票据或凭证期间，应无需投票、要求、要求、授权、指示、通知，基于基本文件所列任何目的的同意或放弃权利（除非受影响类别的所有票据或任何时间的凭证由存款人或其任何附属公司拥有）。

第八条

服务者和备份服务者

第七条第1款。Servicer的表示形式»。服务商作出以下陈述，发行人被视为在获得应收账款时所依赖的陈述。这些陈述涉及本协议的执行和交付以及截止日期，并应在根据义齿向发行人出售应收款项和向义齿受托人质押后继续有效。

（a）组织和良好信誉。服务人已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律作为公司有效存在并具有良好的信誉，有权、有权和合法权利拥有其财产并开展其业务，因为这些财产目前拥有并目前正在开展此类业务，并且在所有相关时间都有权、有权和合法权利为应收款提供服务，并订立和履行其在本协议及其作为缔约方的其他基本文件项下的义务；

（b）适当资格。服务商具有作为外国公司开展业务的适当资格，信誉良好，并已在财产所有权或租赁或开展其业务（包括按本协议要求为应收款提供服务）要求或应要求此类资格的所有法域获得所有必要的许可和批准；

（c）权力和权威。服务商有权力和权力执行和交付本协议及其作为一方的其他基本文件并分别执行其条款及其条款，并且本协议及其作为一方的其他基本文件的执行、交付和履行已通过所有必要的公司行动获得服务商的正式授权；

（d）具有约束力的义务。本协议和服务人作为一方的其他基本文件应构成服务人根据其各自条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制以及特定补救办法可获得性的衡平法限制，而不论此种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑；

（e）没有违反。本协议所设想的交易和服务商作为一方当事人的基本文件的完成，以及本协议条款和服务商作为一方当事人的其他基本文件的履行，不得与服务商的公司章程或章程或任何契约、协议、抵押、服务人作为一方当事人或受其约束的信托契据或其他文书，或导致依据任何该等契约、协议、抵押、信托契据或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，但本协议和其作为一方当事人的其他基本文件除外，或违反适用于任何法院或任何联邦或州监管机构的服务人的任何法律、命令、规则或条例，对服务人或其任何财产具有管辖权的行政机构或其他政府机构；

（f）无程序。在对服务商或其财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构（a）主张本协议或任何基本文件无效，（b）寻求阻止发行票据或完成本协议或任何基本文件所设想的任何交易，（c）寻求任何可能对服务商履行其根据，或本协议或任何基本文件的有效性或可执行性，或（d）寻求对联邦所得税或票据的其他联邦、州或地方税收属性产生不利影响；和

（g）没有同意。就本协议或其作为一方尚未获得的其他基本文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，服务商无需获得任何其他方的同意或任何同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局、局或机构进行登记或声明。

第VIII.2节。备份服务器的表示形式»。备用服务商作出以下陈述，发行人被视为在获得应收账款时所依赖的陈述。这些陈述涉及本协议的执行和交付以及截止日期，并应在根据义齿向发行人出售应收款项和向义齿受托人质押后继续有效。

（a）组织和良好信誉。备用服务商已作为全国性银行协会正式组织并有效存在，并在其组织管辖的法律下具有良好的信誉，拥有拥有其财产和开展其业务的权力、权力和合法权利，因为此类财产目前拥有并目前正在开展此类业务，并在所有相关时间拥有，现在拥有、权力、权力和合法权利，以订立和履行其在本协议项下的义务，并相互作为其缔约方的基本文件；

（b）适当资格。备用服务商具有作为外国公司开展业务的适当资格，信誉良好，并已获得所有必要的许可和批准，在财产所有权或租赁或开展其业务（包括本协议要求的应收款服务以及其作为一方当事人的相互基本文件）要求或应要求此类资格的所有法域；

（c）权力和权威。备份服务商拥有执行和交付本协议及其作为一方的其他基本文件并分别执行其条款及其条款的权力和权力，并且本协议和备份服务商的基本文件的执行、交付和履行已通过所有必要的公司行动获得备份服务商的正式授权；

（d）具有约束力的义务。本协议及其作为一方当事人的其他基本文件应构成备用服务商的法律、有效和具有约束力的义务，按照其各自的条款可强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重整或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制的除外

一般情况下并通过对特定补救办法的可获得性的公平限制，而不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑；

（e）没有违反。完成本协议及其作为一方的其他基本文件所设想的交易，以及履行本协议及其作为一方的其他基本文件的条款，不得与备份服务商的公司章程或章程或任何契约、协议、抵押、备用服务商作为一方或受其约束的信托契据或其他文书，或导致依据任何此类契约、协议、抵押、信托契据或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，但本协议除外，或违反适用于任何法院或对备用服务商或其任何财产具有管辖权的任何联邦或州监管机构、行政机构或其他政府工具的备用服务商的任何法律、命令、规则或条例；

（f）无程序。在对备份服务器或其财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府机构（a）断言本协议或任何基本文件无效，（b）寻求阻止发行票据或完成本协议或任何基本文件所设想的任何交易之前，备份服务器不存在任何待决或据备份服务器所知威胁对备份服务器进行的诉讼或调查，（c）寻求任何可能对备用服务商履行其在本协议或任何基本文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的确定或裁决，或（d）寻求对票据的联邦所得税或其他联邦、州或地方税收属性产生不利影响；和

（g）没有同意。备份服务商无需就尚未获得的本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性获得任何其他方的同意或任何同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局、局或机构进行登记或声明。

第VIII.3节。服务方和后备服务方的责任；赔款»。

（a）服务人（以其身份）仅在服务人具体承担的本协议义务和服务人作出的陈述的范围内根据本协议承担责任。

（b）服务人须就任何及所有成本、开支、损失、损害赔偿、申索及法律责任，包括律师费的合理开支及诉讼开支（包括任何律师费、成本及与（i）受偿方根据本段作出的任何强制执行（包括提出的任何诉讼、申索或诉讼）有关的开支（包括任何诉讼、申索或诉讼），为信托、义齿受托人、业主受托人、后备服务人、其各自的高级人员、董事、代理人及雇员及票据持有人提供抗辩、赔偿及使其免受损害，基本文件的任何其他方或任何其他人，以及（ii）成功抗辩所有人受托人、义齿受托人或备用服务商违反其注意标准的任何索赔）因服务商或其任何关联公司使用、拥有或运营任何融资车辆而产生或导致的任何索赔。

（c）服务商（如果联合汽车是服务商）应就本协议和其作为一方的其他基本文件所设想的交易或活动（包括任何销售、毛收入、一般法团、有形或无形的个人财产）随时可能对任何此类当事方提出的任何税款，对信托、义齿受托人、所有者受托人、备用服务商、其各自的高级职员、董事、代理人和雇员以及票据持有人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，特权税或许可证税（但不包括（i）任何联邦或其他所得税，包括就向信托出售应收款项和其他转让财产或票据的发行和原始出售而主张的、截至该日期的特许经营税，以及（ii）与出售被收回的融资车辆有关的任何个人财产税，服务商有权根据第4.1节获得补偿）以及抗辩的成本和费用（包括任何律师费、成本，以及与（i）受弥偿方依据本段对服务人、基本文件任何其他方或任何其他人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）以及（ii）对所有者受托人、义齿受托人或备用服务人违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩有关的费用）。

（d）服务商（如果联合汽车不是服务商）应就任何和所有成本、开支、损失、索赔、损害赔偿和责任，包括律师费的合理费用和开支以及诉讼费用（包括任何律师费、成本和与（i）任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼提起的诉讼）有关的费用（包括任何律师费、成本和开支）对信托、义齿受托人、所有者受托人、备用服务商、其各自的高级职员、董事、代理人和雇员以及票据持有人进行赔偿、抗辩并使其免受损害服务商的任何赔偿或其他义务，基本文件的任何其他方或任何其他人，以及（ii）对所有者受托人、义齿受托人或备用服务商违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩），只要该等成本、费用、损失、索赔、损害或责任是由信托、义齿受托人、所有者受托人、备用服务商或票据持有人因该服务商违反本协议或其作为一方的任何其他基本文件、疏忽、不当行为而引起或强加于其身上，服务商在履行其在本协议或其作为缔约方的任何其他基本文件项下的职责时的恶意或因鲁莽无视其在本协议或其作为缔约方的任何其他基本文件项下的义务和义务。

（e）联合汽车应就因服务商或存款人违反联邦或州证券法与票据注册或出售有关而招致的任何损失、责任或费用，包括律师的合理费用和开支（包括与（i）任何强制执行有关的任何律师费、成本和开支（包括任何诉讼、索赔、或提起的诉讼）由受弥偿方依据本段就联合汽车、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何弥偿或其他义务提出，以及（ii）对车主受托人、义齿受托人或备用服务商违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩）。本节应在本协议终止，或所有者受托人、义齿受托人或备用服务商的较早解除职务或辞职后继续有效。

（f）后备服务人须就任何及所有成本、开支、损失、索偿、损害及法律责任（包括律师的合理费用及开支）（包括任何律师费、成本及与（i）任何获弥偿方依据本段对后备服务人的任何赔偿或其他义务的强制执行（包括任何诉讼、申索或诉讼）有关的开支，为信托、义齿受托人、业主受托人、服务人、其各自的高级人员、董事、代理人及雇员及票据持有人作出抗辩、赔偿及使其免受损害，基本文件的任何其他方或任何其他人，以及（ii）对所有者受托人、义齿受托人或备用服务商违反其注意标准的任何索赔的全部或部分成功抗辩），前提是该等成本、费用、损失、索赔、损害或责任是由信托、所有者受托人、义齿受托人、服务商或票据持有人因疏忽而产生或强加给他们的，备用服务商在履行其在本协议项下的职责时的故意不当行为或恶意行为，或因鲁莽无视其在本协议项下的义务和职责。

（g）联合汽车须就任何及所有损失、法律责任或开支（包括任何律师费、讼费及开支）向义齿受托人、车主受托人、后备服务人及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员作出弥偿（包括任何律师费、讼费及与（i）受弥偿方根据本段就联合汽车、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何弥偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、申索或诉讼）所招致的开支，以及（ii）成功抗辩（全部或部分抗辩）车主受托的任何申索，义齿受托人或备用服务商违反了其注意标准），（管理费用和正常业务过程中产生的费用除外）他们各自因接受或管理信托以及履行基本文件规定的职责而招致的损失、责任或费用，但义齿受托人、所有者受托人或备用服务商因任何此类实体的故意不当行为、恶意或疏忽而招致的损失、责任或费用除外。

（h）本条规定的赔偿应包括律师的合理费用和开支以及诉讼费用（包括任何律师费、费用（包括法庭费用），以及与（i）受赔偿一方依据本款对服务商或联合汽车、基本文件的任何其他方或任何其他人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或提起的诉讼）有关的费用，以及（ii）对业主托管的任何索赔的全部或部分抗辩成功，义齿受托人或备用服务商违反其护理标准）。如服务人已依据本条规定支付任何赔偿款项，且此后收款人向他人收取任何该等款项，则收款人应立即将收取的该等款项偿还给服务人，不计利息。尽管本协议中有任何相反的规定，服务商或United Auto应付给业主受托人、备用服务商或义齿受托人的任何赔偿，在服务商或United Auto（如适用）未支付的范围内，应仅从根据信托协议第7.2节（关于业主受托人）、本协议第5.7（b）节或义齿第5.6节可获得的金额中支付。

（i）当义齿受托人或备用服务商在发生第9.1（d）或（e）条就该服务商规定的服务商终止事件后产生费用时，这些费用旨在构成《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

（j）根据本条第8.3条所列的赔偿条文，在本协议终止或转让后，或在业主受托人、义齿受托人或后备服务人较早的免职或辞职后，仍有效。

第七条第4款。合并或合并，或承担服务者或备份服务者的义务。

（a）联合汽车不得与任何其他人合并或合并，不得将其几乎全部资产整体转让、转让或租赁给另一人，或允许任何其他人成为联合汽车业务的继承者，除非在合并、合并、转让、转让、租赁或继承后，继承者或存续实体应能够履行本协议及其他基本文件所载的联合汽车的职责。（i）联合汽车可合并或合并的任何公司，（ii）由联合汽车作为一方的任何合并或合并产生，（iii）以转让、转让或租赁方式取得联合汽车的几乎所有资产，或（iv）继承联合汽车的业务，在上述任何情况下，均应签署一份承担协议，以履行联合汽车在本协议及其他基本文件项下的每项义务，且不论该承担协议是否已签署，应是本协议项下联合汽车的继承者，而无需本协议任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的规定；但前提是本协议中的任何内容均不应被视为解除联合汽车的任何义务。联合汽车应根据本条向所有者受托人、义齿受托人、票据持有人和各评级机构提供任何合并、合并或继承的通知。尽管有上述规定，联合汽车不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人成为联合汽车业务的继承者，除非（x）在紧接该交易生效后，根据第8.1条作出的任何陈述或保证均不得被违反（就本协议而言，该等陈述和保证应在该交易完成之日起生效），（y）联合汽车应已交付给所有者受托人、义齿受托人，备用服务商及每间评级机构各获一份高级职员证书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并或继承及该等承担协议符合本条，且本协议所订明的与该等交易有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵守，及（z）联合汽车应已向业主受托人、义齿受托人、备用服务商及每间评级机构交付一份大律师意见，述明该大律师的意见，要么（a）为维护和保护信托在应收款和其他转让财产中的权益所必需的所有融资报表和延续报表及其修订已被执行和归档，并背诵归档的细节，要么（b）无需采取任何此类行动来维护和保护此类权益。

（b）备份服务商可与任何其他公司、银行协会或其他实体合并。任何公司、银行协会或其他实体（i）可将备份服务商合并或合并，（ii）由备份服务商应为一方的任何合并或合并产生，（iii）通过转让、转让或租赁备份服务商的几乎全部资产，或（iv）继承备份服务商的全部或几乎全部公司信托业务，在上述任何情况下，均应签署一份承担协议，以履行备份服务商在本协议项下的每一项义务

协议，并且，无论是否执行该假设协议，均应是本协议项下备份服务商的继承者，而无需本协议任何一方签署或归档任何文件或任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的规定；但前提是，本协议所载的任何内容均不应被视为解除备份服务商的任何义务。

第VIII.5节。服务商、备用服务商等的责任限制。

（a）联合汽车、备用服务商或联合汽车或备用服务商的任何董事或高级职员或雇员或代理人，均不对信托或票据持有人承担任何法律责任，但本协议或其作为一方的其他基本文件中规定的除外，就所采取的任何行动或不依据该协议或其所采取的任何行动承担任何法律责任；但前提是本条款不应保护联合汽车，备用服务商或任何该等人士因违反本协议或其作为一方的任何其他基本文件（就联合汽车而言）或在履行职责过程中故意的不当行为、恶意或疏忽（不包括判断错误）而承担的任何责任；此外，但本条文不应影响就义齿受托人和所有者受托人以其个人身份支付的成本、税款、费用、索赔、责任、损失或损害赔偿义齿受托人和所有者受托人的任何责任。联合汽车、备用服务商及联合汽车或备用服务商的任何董事、高级职员、雇员或代理人可善意依赖大律师的书面意见或任何人就本协议项下产生的任何事项适当签立和提交的任何种类的表面证明文件。服务商没有任何义务出庭、起诉或辩护任何法律诉讼，而这些诉讼不应是其在本协议下的义务所附带的，并且其认为可能涉及其任何费用或责任。

（b）备份服务商不对本协议所载的服务商的任何义务或根据本协议交付给备份服务商的任何计算机磁带、证书或其他数据或文件所载的服务商的任何错误承担责任，或备份服务商为履行其在本协议项下的义务而必须依赖的任何错误，而业主受托人、契约受托人、备份服务商、存款人和票据持有人应仅指望该服务商履行该等义务。备份服务商、义齿受托人、所有者受托人和托管人不承担任何责任，也不应因任何失败、错误、故障或任何延迟履行其在本协议下各自的任何职责而承担任何责任，如果此类失败或延迟是由于备份服务商根据备份服务商（或合同代理人）以外的人编制或提供的信息行事或任何此类其他人未能编制或提供此类信息所致。对于（i）任何第三方（其合约代理人除外）（包括该服务商或多数票据持有人）的任何作为或不作为，（ii）备份服务商从任何第三方（其合约代理人除外）收到的通知或通信中的任何不准确或遗漏，（iii）任何应收款根据适用法律无效或不可执行，（iv）违反或不准确地就任何应收款作出的任何陈述或保证，备份服务商不承担任何责任，或（v）任何继任备份服务商的作为或不作为。

（c）各方明确承认并同意ComputerShare Trust Company，N.A.以备用服务商或继任服务商的可能双重身份和作为义齿受托人的身份行事。ComputerShare Trust Company，N.A.可以这种双重或其他身份充分履行其各自的职能，但不妨碍或考虑利益冲突原则或其他违反职责的情况，只要任何此类冲突或违约是由ComputerShare Trust Company，N.A.以任何此类身份履行本协议中规定的明示职责引起的，除ComputerShare Trust Company，N.A.故意不当行为、恶意或疏忽的情况外，所有这些抗辩、索赔或主张均由本协议其他方和票据持有人特此明确放弃。

第VIII.6节。授权职责»。服务商可将本协议项下的职责委托给服务商的关联公司，而无需先征得任何人的同意，任何继任服务商可将其在本协议项下的职责委托给关联公司或任何其他实体，而无需先征得任何人的同意。服务商还可随时通过分包商履行以下具体职责：（a）收回融资车辆，（b）跟踪融资车辆的保险，（c）追讨某些应收款的逾期余额，以及（d）追讨某些违约应收款的不足余额，在每种情况下，未经义齿受托人、业主受托人或备用服务商同意，并可根据服务政策和程序，经义齿受托人事先同意，通过此类分包商履行其他具体职责。任何由服务人以本条第8.6节所述方式将其在本合同中的职责转授或分包，均不得解除服务人与该等职责有关的责任。根据转包或分包协议应支付给分包商的所有补偿，应由服务商从其服务补偿中或以其他方式从其自有资金中支付。

第VIII.7节。服务生和备份服务生不辞职»。在不违反第8.4节规定的情况下，服务人和备用服务人均不得辞去本协议规定的作为服务人或备用服务人的义务和职责，除非确定其履行本协议规定的职责不再是法律允许的。任何允许服务人或备用服务人辞职的此类决定，应以律师的意见作为证据，该意见已交付并为义齿受托人所接受。在备用服务人或经许可的继任者承担服务人的责任和义务之前，服务人的辞职不得生效。后备服务人员的辞职在获许可的继任人承担后备服务人员的责任和义务之前不得生效；但（i）如在后备服务人员发出辞职通知并提供了本条所要求的律师意见后60天内未指定继任后备服务人员，后备服务人员可向法院请求将其撤职（并收取所有合理费用，发行人根据本协议第5.7（b）节或义齿第5.6节（如适用）支付的与此类请愿有关的成本和费用（包括律师费和费用），并在未由初始服务商支付的范围内），以及（ii）如果Computershare Trust Company，N.A.根据义齿辞去义齿受托人的职务，其将不再是备用服务商。

第VIII.8节。备份服务器的权利。

（a）尽管本文或其他方面有任何相反的规定，在任何情况下，备用服务商都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害承担责任，无论是否可预见，或对任何直接或间接产生的业务、商誉、机会或利润损失承担责任，无论是否可预见，即使备用服务商实际知道或已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

（b）备份服务商的负责人员不得被推论为对义齿受托人的另一名负责人员或任何其他关联公司、ComputerShare Trust Company，N.A.的其他业务部门或分部的任何知悉、拥有或获得的信息，反之亦然。

（c）除基本文件中明确规定的范围外，备用服务人不得对存款人、服务人、发行人、契约受托人、所有者受托人或基本文件的任何其他方的作为或不作为承担责任，并可在没有相反的书面通知或负责人员实际知情的情况下承担该等方的履行责任。

（d）备份服务商的任何酌处权、允许权或特权均不得被视为或解释为义务或义务。备份服务商的职责和义务应完全由本协议的明文规定确定，不得将任何默示的契诺或义务（包括在交易文件未将此种责任分配给一方的情况下强制执行另一方的义务的任何默示义务）解读为针对备份服务商的本协议；且在其自身不存在恶意的情况下，备份服务商可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性最终依据，根据向其提供的证明或意见，并符合本协议的要求；但备份服务商应检查证明和意见，以确定其表面是否符合本协议的要求。

（e）后备服务人有权获得根据第3.7、6.1（c）、6.1（f）条向义齿受托人提供的每项保护、特权或赔偿（与根据本协议履行后备服务人职责有关的任何明示费用和开支除外，例如超过第4.5（c）条规定的最高限额的过渡费用）、6.1（i）、6.1（k）、6.2（a）、6.2（b）、6.2（c）、6.2（e）、6.2（g）、6.2（j）、6.2（l）、6.2（m）、6.2（n）、6.2（o）和6.2（p）义齿。

第九条

违约

第IX.1节。服务商终止事件。就本协议而言，以下每一项均应构成“服务商终止事件”：

（a）服务人未能向义齿受托人交付根据本协议条款须如此交付的任何收益或付款，而该等收益或付款在两个营业日（一个营业日与

关于购买金额的支付）在服务商收到义齿受托人的书面通知后，票据持有人至少代表[***]% of the Note Balance of the Controlling Class，or after discovering such failure by a Responsible Officer of the Servicer；

（b）服务人未能在分发日期前的第一个营业日之前向义齿受托人交付服务人证书，或服务人未能遵守第8.4（a）条所载的契诺及协议；

（c）服务人未能妥为遵守或履行本协议所列的服务人的任何其他契诺或协议，而该等契诺或协议未能（i）对票据持有人的权利产生重大不利影响，及（ii）在服务人知悉后或在契约受托人已向服务人发出要求同样补救的有关该等失责的书面通知的日期后的30天内，由至少代表【***]%的控股类票据余额；

（d）根据联邦破产法（如现在或以后生效）或另一现行或将来、联邦破产、无力偿债或类似法律，或指定接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人或该服务人的其他类似官员，对非自愿案件中的服务人具有管辖权的法院或管理当局作出的关于救济的法令或命令，或其财产的任何实质部分，或命令对服务人的事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为连续60天，或根据联邦破产法启动非自愿案件，如现时或下文生效，或另一现行或未来的联邦或州破产、破产或类似法律，而该等案件不会在60天内被驳回；

（e）服务人根据联邦破产法（如现在或以后生效）或任何其他现行或将来、联邦或州、破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或服务人同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人指定或占有，担保人或其他类似官员或其财产的任何实质部分，或由担保人为债权人的利益作出转让，或担保人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或由担保人采取公司行动以促进上述任何一项；或

（f）服务商在本协议中作出的任何陈述、保证或陈述，或依据本协议交付的任何证书、报告或其他书面证明，自作出该等陈述、保证或陈述时起，在任何重要方面均须证明是不正确的，而该等陈述、保证或陈述的不正确对信托或任何票据持有人有重大不利影响，且在服务商知悉后30天内或在书面通知后要求对其作出补救后，契约受托人应已向服务商作出该等陈述、保证或陈述的不正确，由票据持有人代表至少[***]%的控制类别的票据余额，该等陈述、保证或陈述不正确所涉及的情况或条件不应已消除或以其他方式得到纠正。

尽管有上述规定，义齿受托人（i）仅应依据票据持有人的书面指示，根据上述（c）或（f）条向服务人发出此类重大违约的通知，证明至少[***]%的控股类别的票据余额和（ii）没有义务确认该违约的存在或确定或核实其重要性。

第IX.2节。服务器终止事件的后果。如果服务商终止事件发生并仍在继续，义齿受托人可以或在多数票据持有人的指示下，通过向服务商（如果多数票据持有人发出，则向义齿受托人）发出书面通知，终止服务商在本协议下的所有权利和义务（第11.1节下的权利和义务除外）。在服务人收到此种书面通知或在服务人任期终止时或之后，服务人在本协议下的所有权力、权力、义务和责任，无论是关于票据、证书、应收款或其他转让财产或其他方面，均应自动转移给、归属于并成为备用服务人（或根据第9.3条由多数票据持有人指定的其他继任服务人）的义务和责任；但前提是，继任服务商对被终止的服务商在继任服务商成为服务商之日之前被要求履行的任何义务或第三方基于被终止的服务商的任何指称的作为或不作为而提出的任何索赔不承担任何责任。本协议授权和授权继任服务人代表被终止的服务人作为事实上的代理人或其他方式签署和交付任何和所有文件和其他文书，并进行或完成所有其他必要或适当的行为或事情以实现此类终止通知的目的，无论是否完成应收款和其他转让财产的转让和背书以及相关文件以在相关留置权证书上显示信托作为留置人或有担保方，或以其他方式。被终止的服务商同意与继任服务商合作，以实现终止被终止的服务商在本协议下的责任和权利，包括将当时应由被终止的服务商存放或已由被终止的服务商存放在收款账户中或其后就应收款项收到的所有现金金额转移给继任服务商，由其管理，并将所有应收款项文件交付给继任服务商，截至最近一个营业日的每月记录和收款记录以及可读形式的计算机磁带，其中包含使继任服务商能够为应收账款和其他转让财产提供服务所需的所有信息。如果义齿受托人（按多数票据持有人的书面指示行事）提出要求，或如果继任服务商如此选择，继任服务商应终止密码箱协议并指示义务人直接向继任服务商支付应收款项下的所有款项（在此情况下，继任服务商应按照第4.2（e）节第一句处理此类款项），或向继任服务商根据义齿受托人的指示（按多数票据持有人的书面指示行事）设立的密码箱，费用由继任服务商承担。被终止的服务人应授予义齿受托人和继任服务人对被终止的服务人场所的合理访问权限，费用由被终止的服务人承担。备用服务商因将本协议项下的服务义务从该服务商转移和承担作为继任服务商的备用服务商、将该服务商的数据转换到该方的计算机系统并修订本协议和其他基本文件以反映根据本节作为服务商的继任而产生的所有合理成本和费用（包括律师费和付款），应由已终止的服务商迅速支付

出示列明合理过渡费用的书面发票后。在任何情况下，备份服务商如果成为继任服务商，均不得对任何此类过渡费用负责。如果被终止的服务者未能支付过渡费用，则应根据第5.7节支付过渡费用。

第IX.3节。任命继任者。

（a）在服务商根据第9.2条收到终止通知或在服务商根据第8.7条辞职时，备用服务商（除非多数票据持有人已根据第9.3（b）条行使其选择权以指定一名候补继任服务商）应在所有方面成为该服务商根据本协议作为服务商以及本协议和其他基本文件中规定或规定的交易的继任者，并应受所有权利、责任、限制、义务的约束，除非本协议另有说明，否则本协议的条款和规定对服务商施加的责任和与之相关的终止条款。义齿受托人和此类继承服务人应采取与本协议一致的必要行动，以实现任何此类继承。如果继任服务商根据本协议担任服务商，则在发生适用于其作为服务商的任何服务商终止事件时，应根据第9.2条将其终止。

（b）义齿受托人（按多数票据持有人的书面指示行事）可随时行使其权利，委任当时担任备用服务商的人以外的人担任备用服务商或作为该服务商的继承人，并对联合汽车、存款人、当时担任备用服务商的人、任何票据持有人或任何其他人（如其这样做）概无法律责任。尽管有上述规定，如根据第9.3（a）条，后备服务人在法律上不能或不愿意担任继任服务人，则后备服务人、义齿受托人或多数票据持有人可向有管辖权的法院提出申请，以委任一名获准的继任人作为该服务人的继任人。根据前一句规定待任命时，后备服务人应担任继任服务人，除非其在法律上无法这样做，在这种情况下，离任服务人应继续担任服务人，直到继任者被任命并接受该任命。除第8.7节另有规定外，本协议的任何条款均不得解释为解除备用服务商在根据第9.2节终止该服务商或根据第8.7节该服务商辞职时继承为继任服务商的义务。如果在根据第9.2节终止服务人员或根据第8.7节辞职时，多数票据持有人指示义齿受托人指定备用服务人员以外的继任服务人员，则备用服务人员不得解除其作为本协议项下备用服务人员的职责。如任何继任服务人根据第9.2条被终止，义齿受托人（按多数票据持有人的书面指示行事）须委任一名获许可的继任者为继任服务人，或可向有管辖权的法院提出申请，以委任一名其认为有资格根据本协议履行服务人职责的人为继任服务人。根据前一句规定待任命时，离任的服务人应继续担任服务人，直至继任者被任命并接受该任命为止。

（c）任何继任服务人应有权获得如该服务人没有根据本协议辞职或被终止或本协议规定的其他补偿（不论是从收款账户或其他方式支付），则该服务人根据本协议本应有权获得的补偿或本协议规定的其他补偿。如委任任何继任服务人，包括由于后备服务人拒绝（违反本协议的条款）担任服务人，尽管其在法律上有能力这样做，则存款人和该继任服务人可就向该继任服务人支付的合理额外补偿达成协议；但条件是，经理解并同意，存款人应就该继任人的委任和支付额外补偿（如有）向后备服务人发出事先通知。义齿受托人有权在多数票据持有人同意的情况下，同意对继任服务商进行超过本协议项下允许的补偿。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，义齿受托人均不对任何服务费或支付给原始服务人的服务费金额与根据本协议诱使任何继任服务人担任继任服务人所需的金额之间的任何差额承担法律责任。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，继任服务人被授权接受和依赖与应收款有关的所有会计记录（包括计算机记录）和先前服务人的工作（统称为“前任服务人工作产品”），而无需对其进行任何审计或其他审查，继任服务人对先前服务人的作为和不作为不承担任何义务、责任、义务或责任。如果任何前任Servicer工作产品中存在任何错误、不准确、遗漏或不正确或不标准的做法或程序（统称“错误”），并且此类错误使服务在实质上更加困难，或应导致或实质上促成继任Servicer犯下或继续犯下任何错误（统称“持续错误”），则继任Servicer对此类持续错误不承担任何义务、责任、义务或责任；但前提是继任Servicer同意尽最大努力防止进一步的持续错误。在继任服务商实际知悉或已收到错误或持续错误的书面通知的情况下，应在义齿受托人事先同意（按多数票据持有人的书面指示行事）的情况下，尽最大努力重建和核对商业上合理的数据，以纠正此类错误和持续错误，并防止未来的持续错误。继任服务人应有权根据第5.7（b）节从可用于此种目的的资金中收回其由此支出的费用。

（e）任何继任服务人（包括后备服务人）须（i）对在继任服务人成为服务人的日期前须由前任服务人履行的任何义务或基于前任服务人的任何指称作为或不作为而提出的任何第三方的申索不负法律责任，（ii）无须履行服务人的任何回购或垫付义务（如有的话），（iii）无须缴付服务人须缴付的任何税款，（iv）没有义务支付参与本次交易的任何其他方的任何费用和开支，以及（v）没有就任何先前服务商（包括原始服务商）的任何服务商赔偿义务承担任何责任或义务。备份服务商成为继任服务商后的赔偿义务明确限于备份服务商作为继任服务商的疏忽、故意不当行为或不诚实的情况。根据本条第9.3款指定的任何继任服务人员（备份服务人员除外）必须是经许可的继任人员。

第IX.4节。通知票据持有人。在服务商或备用服务商终止或任命继任者时，义齿受托人应迅速向每个票据持有人和卖方（卖方应迅速将此种通知交付给评级机构）发出书面通知。

第IX.5节。对过去违约的豁免。多数票据持有人可代表所有票据持有人免除服务商在履行其在本协议项下的义务及其后果方面的任何违约。一旦对过去的违约作出任何此类放弃，该违约将不复存在，由此产生的任何服务商终止事件应被视为已就本协议和基本文件的每一项目的进行了补救。任何此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第IX.6节。备份服务器终止。在被任命为继任服务商之前，义齿受托人可酌情或应在多数票据持有人的指示下，（a）在本协议中所载的备份服务商的任何陈述或保证、契诺或义务遭到违反的情况下，终止备份服务商在本协议下的所有权利和义务，或（b）在不少于30天的通知后，自行酌情无故终止备份服务商的权利和义务。已终止的备份服务商同意与义齿受托人指定的任何继任备份服务商（按多数票据持有人的书面指示行事）合作，以实现终止已终止的备份服务商在本协议下的责任和权利，包括向继任备份服务商交付与备份服务商拥有的应收款项相关的所有文件、记录和电子信息。备用服务人因上述判决而发生的费用，应根据第5.7（b）节从可用于此目的的资金中偿还。

第十条

终止

第X.1节。可选购买所有应收账款。

（a）除义齿第10.1（a）条另有规定外，在任何收款期的最后一天，截至该日，集合余额须小于或等于【***]%的原始资金池余额，服务商应拥有购买所有者信托财产的选择权，但信托账户除外；但前提是，此类购买需支付的金额（如以下一句中所述）应足以支付本金的全部金额，以及票据当时到期应付的利息。为行使该选择权，服务人须依据第5.6节在收款账户存入一笔金额，该金额相当于支付信托根据本契约及根据本契约欠服务人、义齿受托人、备用服务人、任何继任托管人、业主受托人及密码箱银行的任何款项的总和所需的金额，以及票据上当时到期应付的本金和利息的全部金额，加上信托持有的任何其他财产的评估价值（该价值将由服务人确定，或如果义齿受托人已收到书面通知，表示在服务商的计算中存在重大错误，由服务商和义齿受托人共同同意的评估师），并应继承信托中的所有利益。有关任何该等赎回的通知将由

服务商或发行人不迟于计划的赎回日期前五天向评级机构、契约受托人和存款人发出通知。

（b）在根据信托协议第8.1节出售信托资产时，服务商应指示义齿受托人在所有付款和准备金（包括此类出售的费用）已支付后将此类出售的收益（“终止收益”）存入收款账户。

（c）任何信托终止的通知，须在服务人收到有关通知后，由服务人在切实可行范围内尽快向业主受托人、义齿受托人、备用服务人及各评级机构发出。

（d）在清偿和解除义齿并全额支付票据的本金和利息以及根据基本文件应付和欠票据持有人的任何其他款项后，证书持有人将继承票据持有人在本协议项下的权利，而所有者受托人将继承义齿受托人根据本协议所享有的权利并承担其义务。

第一条XI

服务人的行政职责

XI.1节。行政职责。

（a）与契约有关的职责。服务人应履行其所有职责和发行人在义齿项下的职责。此外，服务商应就发行人在义齿下的职责与服务商认为适当的所有者受托人协商。服务商应监督发行人的表现，并在需要采取行动以遵守发行人在契约下的职责时向所有者受托人提供建议。服务人应准备由发行人执行，或应促使其他适当人员编制发行人应根据义齿编制、归档或交付的所有此类文件、报告、备案、文书、证书和意见。为促进上述规定，服务商应采取发行人根据义齿有义务采取的所有必要行动，包括根据义齿第2.7、3.5、3.6、3.7、3.9、3.17、3.19、5.1、5.4、7.1、8.3、9.2、9.3和11.13条采取的行动。

（b）与发行人有关的职责。

（i）除本协议或任何其他基本文件所规定的服务人职责外，服务人须进行计算，并须准备由发行人或业主受托人执行，或须促使其他适当人士编制发行人或业主受托人有责任编制的所有该等文件、报告、档案、文书、证明书及意见，根据本协议或任何其他基本文件或根据州和联邦税法和证券法（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或根据该法案颁布的任何规则或条例要求的任何文件）提交或交付，并应所有者受托人的请求，采取发行人有责任根据本协议或任何其他基本文件（包括根据第2.6节）采取的所有适当行动，

信托协议的2.10和2.11。根据发行人或所有者受托人的指示，服务人应管理、执行或监督执行前述任何规定未涵盖的、由发行人或所有者受托人明确要求且在服务人合理能力范围内的与抵押品有关的其他活动（包括基本文件）。服务商应监测发行人的活动，以确保发行人遵守信托协议第4.6节，并应采取一切必要行动，确保发行人按照该节的规定运作。

（ii）尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反的规定，在本协议所设想的发行人向证书持有人的付款（或收入分配）被征收任何预扣税的情况下，服务商应负责迅速通知所有者受托人和义齿受托人。任何该等通知均须以书面形式发出，并须指明根据该等条文须由业主受托人或义齿受托人代扣的任何预扣税额。

（iii）尽管本协议或其他基本文件中有任何相反的规定，服务商应负责根据信托协议第10.11条履行发行人关于（其中包括）会计和向证书持有人报告的职责；但条件是，一旦由服务商编制，证书支付代理人应保留分发任何必要的附表K-1（如适用）的责任，以使证书持有人能够编制其联邦和州所得税申报表。

（iv）服务人须履行信托协议第9.3节规定的与委任继任所有人受托人有关的服务人职责、信托协议第10.11节规定的服务人职责，以及根据本协议或任何其他基本文件明确规定由服务人履行的任何其他职责。

（v）在履行上述职责或其根据本协议承担的任何其他义务时，服务商可与其任何关联公司进行交易或以其他方式进行交易；但条件是，任何此类交易或交易的条款应符合从发行人收到的任何指示，并且在服务商看来，在任何重大方面均不应对发行人不利。

（c）税务事项。服务商应代表存款人编制和归档所有纳税申报表、税务选举、财务报表以及发行人从事的活动所需的年度报告或其他报告，包括表格1099。所有报税表将由存款人或服务人签署。此外，服务商将在适用的财务条例要求的时间和方式上向义齿受托人提供有关票据产生的任何原始发行折扣的信息，以便进一步分配给必要的票据持有人，并在适用的财务条例要求的范围内。

（d）非部级事项。对于服务人合理判断为非部级的事项，服务人不得依据本条采取任何行动，除非在采取该行动之前的合理时间内，服务人应已将提议的行动通知所有者受托人和义齿受托人以及所有者受托人（按凭证持有人或存款人的指示行事，如适用），并且就以下第（i）、（ii）、（iii）和（iv）项而言，义齿受托人不得拒绝同意。就前句而言，“非部级事项”应包括：

（i）义齿的修订或任何补充；

（ii）由发行人提出任何申索或诉讼，以及妥协由发行人或针对发行人提出的任何诉讼、申索或诉讼（与收取应收款项有关的除外）；

（iii）本协议或任何其他基本文件的修订、变更或修改；

（iv）依据义齿委任继任票据注册处处长、继任付款代理人及继任义齿受托人或委任继任服务人或同意票据注册处处长、付款代理人或义齿受托人转让其在义齿下的责任；及

（v）解除契约受托人的职务。

（e）例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但除本协议或其他基本文件中明确规定的情况外，服务商以其在本协议下的身份没有义务也不应（1）根据基本文件向票据持有人或证书持有人支付任何款项，（2）根据义齿第5.4节出售信托财产，（3）采取发行人指示服务商不代其采取的任何其他行动，或（4）就其在本协议下的职责承担任何其他人的任何赔偿义务。

（f）后备服务人或任何继任服务人无须负责该服务人根据本条第11.1条所承担的任何义务或职责。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，联合汽车应继续履行本第11.1节规定的服务商义务。

XI.2节。记录。服务商应保存与根据本协议提供的服务有关的适当账簿和记录，这些账簿和记录应可供发行人在正常营业时间内随时查阅。

XI.3节。将向发行人提供的附加信息。服务商应不时向发行人提供发行人合理要求的有关销售和服务协议抵押品的补充信息。

第十二条

杂项规定

第二十一节。修正。本协议各方可不时修订本协议，但须提前十天通知评级机构（或适用的评级机构可接受的较短期限），但无须任何票据持有人同意，以纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能与本协议或发售备忘录中的任何其他条款不一致的任何条款，以遵守守则的任何变更，或就本协议下产生的事项或问题作出与本协议的规定不相抵触的任何其他规定；但前提是此类行动不得在任何重大方面对任何票据持有人的利益产生不利影响，正如律师意见（该意见应由非United Auto或其关联公司雇员的大律师）交付给所有者受托人和义齿受托人所证明的那样。

本协议还可由本协议各方不时修订，并征得多数票据持有人的同意，以便在本协议的任何条款中增加或以任何方式更改或消除本协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；但前提是，任何此类修订不得（a）以任何方式增加或减少金额，或加速或延迟时间，为票据持有人的利益或（b）减少票据票据余额的上述百分比的应收款项或分配的收款，票据持有人须同意任何此类修订，而无需获得受此影响的每个类别的所有未偿票据持有人的同意。

在任何此类修订或同意执行后，义齿受托人应迅速向每个票据持有人和卖方（后者应将此类通知交付给评级机构）提供此类修订或同意的副本。义齿受托人和备用服务商与任何此类修订相关的合理成本和费用应由发行人支付。

根据本条批准任何建议的修订或同意的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。获得此类同意（以及本协议规定的票据持有人的任何其他同意）的方式以及证明票据持有人任何行动的授权的方式应受制于义齿受托人或所有者受托人（如适用）可能规定的合理要求。

在执行对本协议的任何修订之前，业主受托人、义齿受托人和备用服务商应有权收到并最终依赖律师的意见，该意见指出，执行此类修订是本协议授权或允许的，所有先决条件均已满足，并且第12.2（h）（i）节中提及的律师意见已送达。所有者受托人、备用服务商和义齿受托人可以但无义务订立任何影响发行人、所有者受托人、备用服务商或义齿受托人（如适用）根据本协议或其他方式拥有的权利、义务或豁免的任何此类修订。

义齿受托人和所有者受托人应有权收回因修订本协议而产生的任何合理费用（包括任何合理的律师费和开支）。

尽管有本条第12.1款的前两款的规定，只有在向义齿受托人和所有者受托人交付律师意见，规定此类修改不会导致或导致发行人（或其任何部分）出于美国联邦所得税目的被归类为作为公司或作为财政部条例第301.7701-4（c）节中描述的固定投资信托而被视为第E款下的设保人信托之外的协会（或公开交易的合伙企业）时，服务商和存款人才可对本协议进行修订，守则J分章第一部分。

第二十二节。对信托所有权的保护。

（a）存款人应签立和归档该等融资报表，并促使签立和归档该等延续报表，所有这些都应以法律可能要求的方式和地点充分维护、维护和保护发行人的利益以及义齿受托人在应收款及其收益中的利益。存款人应在提交后尽快向所有者受托人和义齿受托人交付（或促使交付）按上述规定提交的任何文件的盖章副本或提交收据。

（b）存款人或服务商均不得以任何会、可能或可能作出根据上述（a）段提交的任何融资报表或延续报表的方式更改其名称、身份或公司结构，该等更改或变更属于《UCC》第9-506条含义内的严重误导性，除非该存款人或服务商已就此向所有者受托人、备用服务商和义齿受托人发出至少五天的书面通知，并应已迅速对所有先前提交的融资报表或延续报表提交适当的修订。存款人或服务人（视属何情况而定）应在提交该等文件后迅速交付一份形式和实质上合理上令义齿受托人满意的律师意见，说明（i）所有融资报表和延续报表均已签立和归档，这些报表和报表是充分维护和保护信托和义齿受托人在应收款中的权益所必需的，并叙述该等文件的细节或提及提供该等细节的律师的事先意见，或（ii）无需采取此类行动来维护和保护该等权益。

（c）存款人和服务商均有义务就其主要执行办公室或组织的司法管辖区的任何搬迁至少提前60天向所有者受托人、备用服务商和义齿受托人发出书面通知，如果由于此类搬迁，UCC的适用条款将要求提交对任何先前提交的融资或延续报表或任何新融资报表的任何修订，并应立即提交任何此类修订或新融资报表。服务商应在任何时候维持（i）其在美利坚合众国境内为应收账款提供服务的每个办事处，以及（ii）其在美利坚合众国境内的主要执行办事处。

（d）服务人须就每项应收款项备存准确及足够详细的帐目及纪录，以容许（i）其读者随时知悉该等应收款项的状况

应收款项，包括已支付的款项和追回款项以及所欠款项（以及每一项的性质），以及（ii）每一应收款项的付款或追回款项（或就每一应收款项而言）与就该应收款项不时存入收款账户的金额之间的对账。

（e）服务商应维护其计算机系统，以便自根据本协议将应收款出售给发行人之时起及之后，提及应收款的服务商主计算机记录（包括任何备份档案）应清楚表明信托对该应收款的权益，并且该应收款由信托所有。当且仅当相关应收账款已根据本协议全额支付或回购或出售时，应从服务商的计算机系统中删除或修改有关信托对应收账款权益的指示。

（f）如存款人或服务人在任何时候提议将汽车应收款的任何权益出售、授予汽车应收款的担保权益或以其他方式转让给任何潜在购买者、贷款人或其他受让人，则服务人应向该潜在购买者、贷款人或其他受让人提供计算机磁带、记录或打印件（包括从备份档案中恢复的任何），如果它们应以任何方式提及任何应收款，则应明确表明该应收款已被出售并由信托拥有。

（g）根据请求，服务人应在五个工作日内向业主受托人、备用服务人或义齿受托人提供当时作为信托一部分持有的所有应收款清单（按合同编号和债务人名称），以及该清单与应收款附表和在该请求之前提供的每一份服务人证明的对账，表明应收款已从信托中移除。

（h）服务人须向备用服务人、业主受托人及契约受托人交付：

（i）在本协议签立和交付后立即提交律师意见，说明该律师认为，要么（a）所有融资报表和续存报表均已签立和归档，而这些报表和续存报表是充分维护和保护信托和义齿受托人在应收款中的权益所必需的，并援引此类归档的详细信息或提及提供此类详细信息的律师事先意见，要么（b）无需采取此类行动来维护和保护此类权益；和

（ii）不迟于每个历年结束后120天，自2025年12月31日止的历年开始，提交一份律师意见，日期为该120天期间的某一日期，述明该律师认为，要么（a）所有融资报表和延续报表均已签立和归档，而这些报表和报表是充分维护和保护信托和义齿受托人在应收款中的权益所必需的，并援引该等备案的细节或提及提供该等细节的律师的事先意见，或（b）无须采取该等行动以保全及保护该等权益。

上文第（i）或（ii）条所提述的律师的每项意见，均须指明（自该意见提出之日起）在下一年为维持及保护该权益而须采取的任何必要行动。

XII.3节。通知。根据本协议向存款人、服务商、所有者受托人、义齿受托人、备用服务商或评级机构（其任何要求、通知或通信应仅由卖方或服务商提供）提出的所有要求、通知和通信应以书面形式、亲自交付、电子交付、通过挂号信邮寄、要求的回执、联邦快递或类似的隔夜快递服务，并应被视为在收到（a）后已妥为向United Auto Credit Financing LLC，c/o United Auto Credit Corporation，1071 Camelback，Suite 100，Newport Beach，California 92660，注意：首席财务官，或通过电子方式发送至financing @ unitedautocredit.net；（b）就服务商至联合汽车信贷公司而言，地址为1071 Camelback，Suite 100，Newport Beach，California 92660，注意：丨首席财务官丨或通过电子方式发送至financing @ unitedautocredit.net；（c）就发行人或所有者受托人而言，在所有者受托人的公司信托办公室，或通过电子方式发送至cdtc@computershare.com；（d）就契约受托人或后备服务商而言，在相关的公司信托办公室，或通过电子方式发送至Mike.Oller@computershare.com；（e）就DBRS而言，地址为140 Broadway，35th Floor，New York，New York 10005，注意：ABS Surveillance，或通过电子方式发送至abs _ surveillance@dbrs.com；（f）就标普全球评级而言，通过电子方式发送至Servicer _ reports@sandp.com，或就任何不以电子格式提供的信息，发送至丨S & P Global 标普全球 Ratings，55 Water Street，41 Floor，New York，New York 10041-0003，注意：ABS Surveillance Group。任何规定或准许邮寄给记事人的通知，须以预付邮资的第一类邮件发出，地址为记事簿所示的该持有人的地址。在协议规定的时间内如此邮寄的任何通知，应最终推定为已妥为发出，无论票据持有人是否应收到该通知。

第十三条第4款。作业。本协议对协议各方、业主受托人及其各自的继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第7.4和8.4节的规定以及本协议中有关服务人辞职的规定外，未经所有者受托人、备用服务人、义齿受托人和多数票据持有人事先书面同意，存款人或服务人不得转让本协议。

XII.5节。对他人权利的限制。本协议的规定完全是为了作为第三方受益人的本协议各方、义齿受托人、所有者受托人和票据持有人的利益。本协议中的任何内容，不论明示或默示，均不得解释为在所有者信托财产中或根据本协议或本协议或本协议所载的任何契诺、条件或规定给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

XII.6节。可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，而任何该等

任何司法管辖区的禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或使其无法执行。

XII.7节。单独的对应部门。本协议可由双方在不同的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

XII.8节。标题。本文各条款和章节的标题仅供参考，不得定义或限制本文的任何术语或规定。

XII.9节。治理法。本协议应按照本协议的规定进行解释，本协议及与本协议产生或以任何方式与本协议有关的所有事项应由纽约州法律管辖，但不影响其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。这里的每一方都同意纽约州法院的非排他性管辖权，该法院位于曼哈顿郊区，联邦法院位于纽约州曼哈顿郊区。此处的每一方在此放弃基于论坛非会议的任何反对，以及对在任何上述法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及对授予此类法院认为适当的此类法律或公平救济的同意。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃让陪审团参与解决任何争议的任何权利，无论是在合同、侵权或其他方面为本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生、与本协议有关、与本协议有关或与本协议所设想的交易有关的任何一方之间的关系而产生或附带产生的纠纷相反，任何在法庭上解决的这类争端将在没有陪审团的情况下通过板凳审判解决。

第十三条第10款。转让给义齿受托人。存款人特此承认并同意发行人根据义齿向义齿受托人提供的任何抵押、质押、转让和授予担保权益，以利于发行人在应收款和其他转让财产上、对应收款和其他转让财产上以及在其下的所有权利、所有权和权益的票据持有人，以及/或将发行人在本协议项下的任何或所有权利和义务转让给义齿受托人。

第十三条第十一款。非请愿盟约。

（a）尽管本协议有任何事先终止，但服务人、存款人、备用服务人和义齿受托人不得在本协议就发行人终止后一年零一天的日期之前默许，

呈请或以其他方式援引或促使发行人援引任何法院或政府当局的程序，以便根据任何联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动或维持针对发行人的案件或指定发行人的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或命令对发行人的事务进行清盘或清算，并同意其在同一期间不加入他人对发行人提出的破产呈请。

（b）尽管本协议有任何事先终止，但在与存款人有关的本协议终止后一年零一天的日期之前，服务商、发行人、备用服务商和义齿受托人不得默许、请愿或以其他方式援引或促使存款人援引任何法院或政府当局的程序，以便根据任何联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动或维持针对存款人的非自愿案件，指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人，或存款人的其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或命令对存款人的事务进行清盘或清算，并同意在同一期间不加入他人对存款人提出的破产申请。

第十三条第十二款。所有者受托人和契约受托人的责任限制。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，本协议已由Computershare Delaware Trust Company会签，而不是以其个人身份，而仅以其作为发行人的所有者受托人的身份，并且在任何情况下，Computershare Delaware Trust Company不得以其个人身份或作为所有者受托人对发行人在本协议项下或在依据本协议交付的任何证书、通知或协议中的陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任，所有这些责任均应仅对发行人的资产拥有追索权。就本协议的所有目的而言，在履行其在本协议项下的职责或义务或在履行发行人在本协议项下的任何职责或义务时，所有者受托人应受制于并有权享受信托协议的利益。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议已由ComputerShare Trust Company，N.A.签署和交付，而不是以其个人身份，而是仅作为义齿受托人和备用服务商，并且在任何情况下，ComputerShare Trust Company，N.A.均不对发行人根据本协议或依据本协议交付的任何证书、通知或协议中的陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任，所有这些责任均应仅对发行人的资产具有追索权。

（c）在任何情况下，不得将Computershare Trust Company，N.A.以其在本协议项下的任何身份视为已根据特拉华州法定信托法规、普通法或信托协议承担了所有者受托人的任何职责。

第十三节。关于所有者受托人。

（a）信托是特拉华州法定信托，是《特拉华州法定信托法》规定的独立法律实体，根据该法案，受托人在以这种身份行事时，对法定信托的任何作为、不作为或义务不承担个人责任。为促进这一点，本协议各方被提请注意，并在此确认并同意（a）本协议由ComputerShare Delaware信托公司签署和交付，而不是单独或亲自签署，而是仅作为信托的所有者受托人，在行使权力和权力时

授予并归属于它，（b）所有者受托人或信托在此作出的每一项陈述、契诺、承诺和协议均由Computershare Delaware Trust Company作出，且并非旨在作为个人陈述、契诺、承诺和协议，而是仅出于对信托具有约束力的目的作出和打算，（c）此处所载的任何内容均不得被解释为对Computershare Delaware Trust Company单独或个人产生任何责任，以履行所有者受托人或信托在此明示或暗示的任何契诺，所有此类责任（如有），（d）Computershare Delaware Trust Company未对所有者受托人或信托或任何其他方在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行核实或进行任何调查，以及（e）在任何情况下，Computershare Delaware Trust Company均不对所有者受托人或信托的任何债务或费用的支付承担个人责任，或对任何义务的违反或失败承担责任，责任（包括受托责任，如有）、由业主受托人或信托根据本协议或任何其他相关文件作出或承担的陈述、保证或契诺。

（b）除非业主受托人的负责人员实际知悉任何事件或资料，包括任何违约事件，或被要求就任何事件或资料采取行动（包括发出任何通知），否则业主受托人不得被视为实际知悉或通知该事件或资料，或业主受托人的负责人员收到有关该事件或资料的书面通知。在业主受托人的负责人员未实际知悉或业主受托人的负责人员未根据本条收到书面通知的情况下，业主受托人可最终假定没有发生此类事件。业主受托人没有义务对任何该等事件（包括任何违约事件）的发生进行调查或调查。为确定业主受托人在本协议项下的责任和义务，每当本协议中提及任何事件（包括违约事件）时，该提及应被解释为仅指业主受托人已收到书面通知或业主受托人的负责人员实际知悉的事件。

第十三条第十四款。义齿受托人报告因违反陈述和保证而提出的回购要求。

义齿受托人将（i）在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在五个营业日内以根据本协议规定的提供通知的方式将根据购买协议第5.1节或本协议第3.3节向ComputerShare Trust Company，N.A.（以任何身份）传达的关于回购任何应收账款的所有要求或请求通知服务商、United Auto和卖方，（ii）应服务商、United Auto或卖方的请求迅速，向他们提供合理要求的任何其他信息，以促进他们遵守《交易法》第15GA-1条和AB条例第1104（e）项，以及（iii）如果服务商、United Auto和卖方提出要求，提供不迟于任何日历季度或日历年度后15天的书面证明，证明Computershare Trust Company，N.A.在该期间未收到任何回购要求，或者如果在该期间已收到回购要求，则义齿受托人已就此类要求提供了根据上文第（ii）条合理要求的所有信息。在任何情况下，义齿受托人或发行人都不会对证券化机构根据《交易法》或AB条例要求进行的任何备案承担任何责任或义务。

第十三条第十五款。服务商的独立性。就本协议的所有目的而言，服务商应是独立的承包商，不应就其完成其在本协议项下义务的方式受到发行人、备用服务商或业主受托人的监督。除非本协议明确授权，服务商无权以任何方式代表或代表发行人或所有者受托人，否则不应被视为发行人或所有者受托人的代理人。

第十三条第十六款。没有合资企业。本协议中的任何内容（i）均不构成作为任何合伙企业、合资企业、协会、辛迪加、非法人企业或其他独立实体的成员的服务商以及发行人或所有者受托人中的任何一方，（ii）应被解释为对其中任何一方施加任何此类责任，或（iii）应被视为授予其中任何一方代表其他人承担任何义务或责任的任何明示、暗示或明显授权。

第十三条第十七款。国家营业执照。服务商或存款人应准备并指示信托提交根据适用的州法律要求提交的每份州营业执照（及其任何续签），而无需任何其他方的进一步同意或指示，包括向宾夕法尼亚州银行部、许可部门提交销售金融公司申请（及其任何续签），以及向马里兰州劳工、许可和监管部提交金融法规申请（及其任何续签）。

XII.18节。AML法。

本协议双方承认，根据美国或其任何州或政治分支不时适用于与资助恐怖活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》（PUB。L. 107-56）和外国资产管制办公室颁布的法规（统称“反洗钱法”），要求备用服务商或义齿受托人获取、核实和记录与与备用服务商或义齿受托人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。各方在此同意，应向备用服务商或义齿受托人提供备用服务商或义齿受托人可能不时要求的识别信息和文件，以使备用服务商或义齿受托人能够遵守反洗钱法的所有适用要求。

第十三条第十九款。电子签名。本协议只有在由授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为《签名法》）的相关规定、（ii）原始人工签名，或（iii）传真、扫描或影印的人工签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，且无义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用原始人工签字进行著述的执行或背书以及证书的认证。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排各自的正式授权官员在上述日期和第一年正式签署和交付本协议。

 

联合汽车信贷证券化信托2025-1，作为发行人
签名：		ComputerSHARE特拉华州信托公司，不以个人身份而是仅作为代表发行人的所有者受托人
签名：
姓名：
职位：

 

联合汽车信贷融资有限责任公司，作为存款人
签名：
姓名：		乔纳森·桑迪森
职位：		首席财务官

 

联合汽车信贷公司，作为服务商
签名：
姓名：		乔纳森·桑迪森
职位：		首席财务官

 

Computershare Trust Company，N.A.，不以个人身份，而仅作为备用服务商和义齿受托人
签名：
姓名：
职位：

 

承认并完全同意第5.1节：

Computershare Trust Company，N.A.，

不以个人身份而仅作为证书支付代理人

 

签名：
姓名：
职位：

 

附表a

应收款项明细表

[在United Auto、义齿受托人和Katten Muchin Rosenman LLP备案]

附表b

存款人及联合汽车的申述及保证

1.应收款项的特点。每项应收款项（i）由（a）United Auto发起，（b）由发起关联公司发起，并由该发起关联公司有效转让给United Auto，或（c）由经销商有效转让，并由United Auto根据现有经销商协议或根据与United Auto的经销商转让从该经销商购买，并由该经销商根据经销商转让有效转让给United Auto，（ii）由United Auto发起，该发起关联公司或该经销商在United Auto的正常过程中进行融资车辆零售销售，此类原始关联公司或经销商的业务，在每种情况下均根据联合汽车的信贷政策发起，并由其各方充分和适当地执行，并且联合汽车、每个原始关联公司和每个经销商在联合汽车、每个此类原始关联公司或每个此类经销商所在的州拥有发起应收账款的所有必要许可证和许可，（iii）包含习惯和可执行的条款，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押担保实现，（iv）是一种应收款项，其中规定了按月支付的水平（但应收款项的第一个月支付期的支付和最后一个月支付期的支付可能与正常期间和水平支付的差异很小），如果到期支付，则应在原期限内完全摊销融资金额，并且（v）没有被修改或放弃的收款，但应收款项档案或与此有关的服务商电子记录中所证明的除外。

2.没有欺诈或虚假陈述。每笔应收款项（i）由联合汽车发起，（ii）由发起关联公司发起并由发起关联公司转让给联合汽车或（iii）由经销商转让并由经销商出售给联合汽车，并由联合汽车出售给存款人，在每种情况下，该发起关联公司、经销商或联合汽车均无任何欺诈或虚假陈述。

3.遵纪守法。适用的联邦、州和地方法律及其规定的所有要求（包括高利贷法、联邦真实借贷法案、平等信贷机会法案、公平信用账单法案、公平信用报告法案、公平债务催收惯例法案、联邦贸易委员会法案、Magnuson-Moss保修法、消费者金融保护局条例“B”和“Z”（包括对美联储官员对条例Z的评论的修订，于1998年10月1日生效，涉及负资产贷款）、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、军人民事救济法案，每项适用的州机动车辆零售分期销售法、《Gramm-Leach-Bliley法》以及《国家消费者法》和《统一消费者信用法》以及其他消费者信贷法和平等信贷机会和披露法）在应收款和融资车辆方面的州改编，均已在所有重大方面得到遵守，每项应收款和每项应收款所证明的融资车辆的销售在其产生或作出时得到遵守，现在在所有重大方面均符合所有适用的法律要求。

4.起源。每笔应收款项起源于美利坚合众国。

5.具有约束力的义务。每一应收款均代表债务人对其承担的真正、合法、有效和具有约束力的付款义务，可由其持有人根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及特定补救办法可获得性的衡平法限制的情况除外，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑，以及（ii）由于此种应收款可在《服务成员民事救济法》的截止日期之后通过申请进行修改；并且每一应收款的所有当事人都具有执行和交付此种应收款以及与此有关的所有其他文件以及授予据称由此授予的担保权益的完全法律能力。

6.没有政府义务人。没有义务人是美利坚合众国或其任何州或任何机构、部门、细分部门或工具。

7.债务人破产。在截止日期，联合汽车的记录上没有任何债务人被确定为当前破产程序的主体。

8.应收款明细表。应收款项明细表所列信息均已从电子分类账中生成，截至截止日营业结束时在所有重大方面均真实无误。

9.标记记录。United Auto和存款人各自已在其档案中表示，应收款项已根据销售和服务协议出售给信托，并根据义齿授予义齿受托人。此外，联合汽车在其计算机文件中表示，应收账款归信托所有。

10.电脑磁带。存款人在截止日向信托提供的计算机磁带在截止日是完整和准确的，其中包括对应收账款附表中描述的相同应收账款的描述。

11.逆向选择。在从符合本附表B第28条（A）至（O）款规定的选择标准的存款人拥有的应收款项中选择应收款项时，未使用对票据持有人不利的选择程序。

12.动产纸业。应收款项构成在纽约州生效的《UCC》含义内的“有形动产票据”或“电子动产票据”。

13.一份原创。每份合同只有一份正本执行副本（或就电子合同而言，一份权威副本）。关于电子合同，每一份权威副本（i）都是唯一的、可识别的和不可更改的（托管人参与的除外），并且（ii）已作为义齿受托人的指定托管人传达给e-Vault Provider并由其维护。

14.非权威拷贝鉴定。就电子合同而言，服务人或保管人已标记或促使标记除带有水印的权威副本之外的每一份此类合同的所有副本，其大意如下：“非权威副本的视图”或类似语言。

15.应收文件完成。存在与每项应收款有关的应收款档案，并且此类应收款档案包含一份完全执行的合同正本（或就电子合同而言，一份权威副本）、留置权证书或其申请的副本。有关应收款的相关文件，包括有关合同修改的任何文件，将由服务商根据服务政策和程序以电子方式维护。每一份要求由义务人签署的此类文件均已由义务人在适当的空格中签署。任何表格上的所有空白均已正确填写，否则每份表格均已正确准备。托管人将为每笔应收款项保存完整的应收款项档案，包括就构成“有形动产票据”的合同（在纽约州有效的UCC的含义内）的每笔应收款项证据而言，在其办事处之一或其代理人或分包商之一在美国境内的办事处保存一份完全执行的此种合同的原件。对于以电子合同为证据的每笔应收款项，目前并将在UACC 2025-1 ABS金库分区中维护一份此类电子合同的权威副本。

16.有效应收款。任何应收账款均未得到满足、从属或撤销，且为每项此类应收账款提供担保的融资工具并未全部或部分解除相关应收账款的留置权。任何应收账款的条款自产生以来均未在任何方面被放弃、更改或修改，除非通过应收账款档案或服务商电子记录中确定的文书或文件。

17.合法转让。任何应收款均不起源于或受其法律管辖的任何法域，而该法域的法律将使根据本协议或根据票据的转让出售、转让和转让此类应收款成为非法、无效或可作废。

18.好标题。紧接在根据本协议将应收款转让给信托之前，存款人是其唯一所有人，并对其拥有良好且不可撤销的所有权，不存在任何留置权。在存款人执行和交付本协议时，信托应对此类应收款拥有良好且不可撤销的所有权，并将是此类应收款的唯一所有人，不存在任何留置权。任何交易商都没有参与任何应收账款的收益或其他收取收益的权利。存款人没有采取任何行动向任何人转让任何权利，这将导致该人有权获得根据相关保险单或相关交易商协议或交易商转让收到的付款或根据此类应收款到期的付款。

19.融资车辆的担保权益。每一应收款项均在融资工具中为United Auto（或第一优先担保权益已转让给United Auto的原始关联公司）创建或应创建有效、具有约束力和可强制执行的第一优先担保权益。每辆融资车辆的留置权证书显示，或如果正在就该融资车辆申请新的或替换的留置权证书，则留置权证书将在相关应收款的发起日期后180天内收到，并将显示，在每辆应收款下被指定为原始担保方的联合汽车（或原始关联公司）作为该融资车辆的第一优先担保权益的持有人。就尚未从业权注册处处长退回留置权证书的每项应收款项而言，联合汽车或相关原始关联公司已向相关经销商申请或收到书面证据，证明该留置权证书显示联合汽车、一

发起关联公司或发行人（如适用）作为第一留置权持有人已申请且发起关联公司的担保权益已由发起关联公司有效转让给联合汽车，而联合汽车的担保权益（由联合汽车根据购买协议转让给存款人）已由存款人根据销售和服务协议有效转让给信托。销售和服务协议以信托为受益人在应收款中创建有效且持续的担保权益（定义见UCC），该担保权益优先于所有其他留置权，并可按此对存款人的债权人和购买者强制执行。紧随存款人向信托出售、转让和转让后，每项应收款项将由融资工具上的可强制执行和完善的第一优先担保权益担保，以义齿受托人作为有担保方为受益人，该担保权益优先于目前存在或以后可能产生或设定的该融资工具上的所有其他留置权和担保权益（关于优先权，影响融资工具的税款、劳务或材料的任何留置权除外）。截至截止日，不存在对影响融资车辆的税款、工作、人工或材料的留置权或索赔，这些留置权是或可能是在相关应收账款的留置权之前或相等的留置权。

20.所有文件都做了。任何人为赋予信托和义齿受托人对应收账款及其收益和其他转让财产的第一优先权完善留置权或所有权权益而要求作出的所有备案（包括UCC备案（包括存款人根据适用法律在特拉华州的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善根据本协议授予信托的应收账款的担保权益）），以及任何司法管辖区的任何人为赋予信托和义齿受托人对应收账款及其收益和其他转让财产的第一优先权完善留置权或所有权权益而要求作出的所有备案，采取或执行。

21.必选传奇。属于电子合同的应收账款在UACC 2025-1 ABS金库分区中，包含所需图例。构成或证明应收款的电子合同没有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给除联合汽车之外的任何人，作为托管人，代表契约受托人为票据持有人的利益，作为担保方。

22.无减值。存款人没有采取任何行动向任何人转让任何权利，这将导致该人有权获得根据应收款到期的付款或以其他方式损害信托、义齿受托人和票据持有人在任何应收款或其收益中的权利。除根据本协议授予信托的担保权益外，除截至截止日已全部解除和解除的任何其他担保权益外，存款人没有质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让任何应收款。除与根据本协议授予信托的担保权益相关的任何融资报表或已终止的任何融资报表外，存款人未授权提交且不知道有任何针对存款人的融资报表包含涵盖应收款项的抵押品描述。储户不知道有任何针对它的判决或税收留置权申请。

23.应收款项不可假设。任何应收款均不得由另一人以解除其债务人就该应收款对其所有人的义务的方式承担。

24.没有防御。任何应收账款均不受任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利的约束，并且没有就任何应收账款主张或威胁这种权利。

25.没有违约。根据任何应收账款的条款，没有违约、违约、违规或允许加速的事件（不超过30天的拖欠付款除外），并且不存在任何条件或事件已经发生并且正在继续，即经通知，时间的流逝或两者都将构成违约、违约、违规或允许根据任何应收账款的条款加速的事件，并且没有放弃上述任何一项。截至截止日，没有任何融资车辆被收回。

26.保险。在联合汽车、发起关联公司或经销商发起应收账款时，每辆融资车辆均需按照服务政策和程序投保综合和碰撞保险。任何融资车辆在截止日根据强制投保的保单投保。

27.剩余本金余额。于截止日，应收款项附表所列每项应收款项的本金余额在所有重大方面均属真实及准确。

28.应收款项的某些特征。

A.截至截止日，每笔应收款项的剩余期限不超过72个月。

B.每笔应收款项截至截止日的原始到期日不超过72个月。

C.截至截止日，每笔应收款的剩余本金余额至少为$ [***]且不超过$ [***].

D.截至截止日，每笔应收款的年百分率至少[***]%且不超过[***]%.

E.截至截止日，没有应收款项逾期超过30天。

F. United Auto、任何原始关联公司、任何经销商或代表其中任何一方行事的任何人均未垫付任何资金，以使任何应收账款符合上述（e）条规定的资格。

G.截至相关应收账款产生之日，各债务人的账单地址均在美利坚合众国，为自然人，且不是基本文件任何一方的关联公司。

H.每笔应收款项以美元计价，每份合同规定以美元付款。

一、每笔应收款项在服务商主服务记录上标识为机动车零售分期销售合同。

J.每笔应收款项产生于一份合同，该合同可在无需根据该合同的义务人同意或通知的情况下转让，并且不包含旨在限制服务商行使其在销售和服务协议下的权利的能力的保密条款，包括其审查合同的权利。

K.每项应收款项产生于一份合同，联合汽车已就该合同履行其根据该合同要求履行的所有义务，并且，如果该合同是机动车辆零售分期付款销售合同，则已发生向相关义务人交付融资车辆的情况。

L.每笔应收款项均构成在纽约州生效的UCC含义内的“有形动产票据”或“电子动产票据”。

M.截至截止日期，没有与应收款项相关的汽车被持有在收回库存中。

截至截止日期，N. No Obligor没有破产。

O.联合汽车和存款人均不得以任何一方认为会损害票据持有人利益的方式选择机动车零售分期销售合同。

29.利息计算。每份合同均规定了根据“单利”方法计算根据其应付的利息。

30.Lockbox账户。每个债务人已经或将被指示将其相关应收账款的所有款项支付至Lockbox账户。

31.预付款。每笔应收款项允许提前还款和部分提前还款而不受处罚，并要求相关债务人的提前还款将根据应收款项的年利率全额支付截至提前还款日期的本金余额和应计利息。

32.转存。每项应收款项禁止未经存款人同意出售或转让融资车辆。

33.留置权强制执行。每项应收款均规定强制执行担保此类应收款的融资工具上的留置权或明确的合法收回权（如适用）。

34.发行备忘录说明。每项应收款项在所有重大方面均符合发售备忘录中所述，且所有应收款项合计均符合。

35.损失风险。每份合同都包含要求义务人承担相关融资车辆上的所有损失或故障风险的条款，要求义务人支付所有

对融资车辆征收的销售、使用、财产、消费税和其他类似税款，并使义务人对根据这些税款要求支付的所有款项承担责任，无需以任何理由进行任何抵销、反诉或抗辩，但仅限于义务人的悄悄享有权。

36.租赁业务。据存款人和服务商所知，在适当情况下，任何债务人都不是参与租赁或销售与债务人相关融资车辆类型类似的设备业务的人。

37.消费者租赁。根据（a）在其管辖应收款项的法律所在司法管辖区生效的UCC或（b）《消费者租赁法》，15 USC1667，任何一项下的任何一项规定，应收款项均不构成“消费者租赁”。

38.完美。存款人已采取一切必要步骤，以完善联合汽车针对为应收款提供担保的财产中的相关义务人的担保权益，并将代表信托采取一切必要步骤，以维护信托对相关融资工具中的每项应收款所产生的担保权益的完善。

展品A

服务人证明书的格式

【电子副本交付给契约受托人】