附件第2.1期
某些资料以[****】在本文件中已作为非材料从本展览中省略
然而，卖方拥有目标的所有已发行及未偿还会员权益（“会员权益”），该权益构成目标的所有已发行及未偿还股本证券；及
然而，卖方希望向买方出售，而买方希望根据此处规定的条款和条件向卖方购买会员权益
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：
任何估计债务和（e）减去任何估计交易费用的金额（根据第1.2（a）-（e）节产生的金额，即“估计购买价格”，因此可能根据第1.4节的规定调整“购买价格”）。
(a)交割前声明.不迟于截止日前五（5）个营业日，卖方应向买方交付书面声明（“交割前声明"）以合理的细节和合理的证明文件载列，（a）卖方的对（i）截止日期营运资金的善意估计（即“估计营运资金“）、（二）截止日期现金（以下简称”估计现金“），（iii）截止日期负债（the”估计负债”）、（四）截止日期交易费用（“预计交易费用"）及（v）金额及计算、估计购买价格及由此衍生的结账付款按照科1.3，以及（b）根据会计规则（在适用范围内）以及本协议中包含的定义和其他术语编制的截至交割前的标的资产负债表，在每种情况下。交割前报表，包括预计营运资金、预计现金、预计负债和预计交易费用的计算，应与会计规则保持一致。交割前对账单交付后至截止日期，卖方应善意考虑买方就交割前声明提供的任何合理评论；但为免生疑问，（a）卖方根据本科1.4（a），经修改以仅反映买方要求并经卖方同意的那些变更（善意行使其唯一酌处权），将对本条款具有约束力科1.4（a），及（b）在遵守本条例的程序的前提下科1.4（a），在任何情况下都不会有任何关于交割前声明的评论、讨论或争议延迟收盘（据了解，如果卖方不善意地同意买方要求的任何特定变更或评论，则卖方交付的交割前声明中包含的适用计算应以本目的为准科1.4（a）).
案例，根据会计规则（在适用范围内）以及本协议中包含的定义和其他术语编制。尽管有任何相反的情况，买方在收盘时或收盘后代表其本人或目标公司采取的任何行动均不得为确定收盘日债务、收盘日营运资金、收盘日现金、收盘日交易费用或由上述所得的收盘购买价格而生效。为免生疑问，除非卖方另有书面约定，买方不得修改、调整、补充或修改结账报表或结账日期负债金额、结账日期营运资金、结账日期现金、结账日期交易费用或在其交付卖方后计算结账购买价格（在每种情况下，除非根据科1.4（c）或科1.4（d）).如果买方未能在该九十（90）天期限内交付结账报表，则除卖方根据本协议可能拥有的任何其他权利外，卖方应有权选择（i）估计债务、估计现金、估计交易费用和估计营运资金中的任何一项被视为结账日期债务、结账日期现金、结账日期交易费用和结账日期营运资金的金额（如适用），并且是最终的和具有约束力的，并用于根据科1.4（d）或（ii）其须在买方未能及时交付结账报表的四十五（45）个营业日内，编制结账报表及科1.4（c）（不包括科1.4（c）（二））应予适用比照.
（一）卖方在收到结算报表后，应有四十五（45）个工作日审查结算报表。如卖方不同意买方计算结账报表所列的任何结账日期负债、结账日期营运资金、结账日期现金、结账日期交易费用或由此计算的结账购买价格，卖方可在该三十（30）个营业日期间内（"争议通知期”），向买方送达书面通知（a“争议通知书"）不同意这样的计算，并为每一次这样的计算合理详细地列出卖方的这种分歧的基础和卖方提议的这种数额的计算，并附有合理的证明文件（在卖方有合理能力提供这种证明文件的范围内）。如卖方未能在该四十五（45）个营业日期间交付该通知，则卖方应已放弃卖方对结账报表提出异议的权利，而结账日期债务、结账日期营运资金、结账日期现金、结账日期交易费用的计算以及由此产生的结账购买价格的计算应被视为最终结果，并对双方具有约束力，该金额应用于计算根据科1.4（d）.
会计师）的目标公司及该等代表（包括目标公司会计师的工作底稿），与审阅或编制结账报表及确定结账日期负债、结账日期营运资金、结账日期交易费用及结账日期现金相科1.4（e）（二）（如卖方提出要求，将在合理可行的范围内以电子方式提供任何此类簿册、记录、合同、文件和信息）；提供了，在任何此类延期之前，卖方已就任何违反本协议的行为向买方提供书面通知科1.4（c）（二）这导致了这样的延误。
（三）如争议通知应在争议通知期内妥为交付，卖方和买方应在交付后的四十五（45）个工作日内，设法就争议物品或金额达成协议，以酌情确定截止日期债务的金额、截止日期营运资金、截止日期现金、截止日期交易费用以及由此产生的截止购买价格的计算（如适用）（以及所有与此相关的谈判，除非买卖双方另有约定，受联邦证据规则第408条（以及任何适用的类似州规则）管辖）。任何此类协议应为书面形式，并为最终协议，对双方具有约束力。如果在此期间，卖方和买方无法达成此类协议，那么所有剩余争议金额和项目将由卖方和买方提交给RSM US LLP，或者如果RSM US LLP不愿意服务于另一家国家认可的独立或中立、公正的会计、咨询估价或争议解决公司，由买方和卖方以书面相互选择（“会计裁判”）为解决此类争议项目或金额的确定，以计算截止日期债务、和/或截止日期营运资金、和/或截止日期现金、和/或截止日期交易费用以及由此产生的结算购买价格的计算（经商定和理解，会计推荐人应作为专家确定此类争议项目或金额（并因此在争议范围内，截止日期债务、截止日期营运资金、截止日期现金，截止日期交易费用和由此产生的收盘购买价格的计算），并应完全基于买方和卖方提供的陈述和信息，而不是通过独立审查）。经任命后，会计裁判员应迅速确定会计裁判员解决任何争议项目的过程和程序（经商定并理解，此种过程至少应包括适当措施，以确保适用各方遵守科1.4（e）以及卖方和买方提交任何书面陈述的过程和程序及其时间段）。会计裁判员在进行审查时，应仅考虑结账报表中的那些项目或金额以及买方对结账日期债务和/或结账日期营运资金和/或结账日期现金和/或结账日期交易费用的计算以及由此产生的对结账购买价格的计算，卖方在根据科1.4（c）（i）.会计裁判所要解决的争议范围应限于争议通知书具体规定的仍有争议的事项（且仅限于该等事项仍
争议），并就该等事项，修正数学错误，确定争议项目是否按照本协议确定（包括截止日债务、截止日营运资金、截止日现金、截止日交易费用和会计规则的定义），会计裁判方不得作出任何其他认定。买卖双方均不得与会计推荐人进行任何单方沟通。应指示会计裁判员在切实可行的范围内尽快交付给卖方和买方（但无论如何不迟于会计裁判员解决任何争议项目的过程和程序按照本条款确定之日起三十（30）天科1.4（c）（三），或双方和会计裁判所共同约定的其他日期），一份书面报告，合理详细地载列其对截止日期债务、截止日期营运资金、截止日期现金或截止日期交易费用（如适用）的计算（及其依据）以及由此产生的截止购买价格的计算，在每种情况下，该等金额应在买卖双方就每一争议项目索赔的金额范围内。在没有任何明显错误或欺诈的情况下，该报告应为最终报告，并对各方具有约束力，并应用于计算根据科1.4（d）.尽管本文中有任何相反的内容，但本文所包含的争议解决机制科1.4（c） 应是解决有关买方计算结算日期债务、结算日期营运资金、结算日期现金、结算日期交易费用以及由此计算结算报表中规定的结算购买价格（如有）的争议的专属机制。对被执行该裁定的一方具有管辖权的任何法院的会计裁判人员作出裁定后，可作出判决。
（四）卖方和买方将有争议的金额和项目提交会计裁判机构解决的，卖方和买方应各自支付在本项下发生的成本和费用科1.4（c）.会计推荐人的费用、成本和开支应由卖方承担，买方则按卖方和买方各自认定的相对金额的比例进行修改，以使此类纠纷的最大美元价值的胜诉方支付较小比例的费用。例如，如果卖方对截止日期营运资金的计算提出质疑，金额为十万美元（10万美元），但会计裁判员确定卖方的有效索赔只有六万美元（6万美元），卖方应承担会计裁判员费用和开支的百分之四十（40%），买方应承担此类费用和开支的另外百分之六十（60%）。
（一）如果（x）最终购买价格等于或大于（y）估计购买价格（如（x）超过（y），则“盈余”），则买方应在依据本协议确定最终采购价格后十（10）个营业日内科1.4、将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的账户，以电汇方式支付给卖方，金额等于剩余部分；或
（二）if（x）the final purchase price is less than（y）the estimated purchase price according to科1.2（该等（x）相对于（y）的赤字，则为"赤字”），则卖方应在根据本协议确定最终购买价格后十（10）个工作日内科1.4，向买方付款，通过电汇方式将立即可用的资金转入买方书面指定的账户，金额与赤字相等。
（三）在支付本文件中规定的金额后科1.4（d）根据本协议，任何一方均不得根据本协议提出或主张任何索赔科1.4.双方同意将根据本协议支付的任何款项科1.4 作为对所有税收目的的购买价格的调整。
（e）合作.在（i）将有争议的金额和项目提交给会计裁判员解决并继续按照本条款最终确定最终购买价格后的一段时间内科1.4、卖方应并应促使卖方代表、买方应并应促使目标公司及每一买方和目标公司代表合理合作和协助会计裁判所对结账报表的任何审查以及对结账日期债务、结账日期营运资金、结账日期交易费用和结账日期现金的计算，以及在进行本所指的审查时科1.4（ii）争议通知期内，买方须向卖方及卖方聘请的任何会计师、大律师或财务顾问提供，并须促使其在正常营业时间内，在合理提前通知后，合理查阅目标公司及该等代表的账簿、记录、合同、文件、资料、人员及代表（包括目标公司及买方的会计师）（包括目标公司及买方的会计师的工作底稿）（如卖方要求，将在合理可行的范围内以电子方式提供任何该等账簿、记录、合同、文件及资料），在每种情况下，（a）为卖方审查结账报表和确定结账日期债务、结账日期营运资金、结账日期现金以及其中的结账日期交易费用（仅限于目标公司或买方代表持有的簿册、记录、合同、文件和信息，须执行习惯上的保密协议和准入函（如适用）和（b）受准入性限制的约束，这些限制应适用比照.卖方承认并同意买方或目标公司根据本协议向卖方或其任何会计师、法律顾问或财务顾问提供的所有访问和信息科1.4应构成目标机密信息，并应受科7.3（b）.
（f）采购价格分配.双方打算，为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，根据以下规定购买和出售会员权益科1.1作为应税资产购置处理。购买价格加上承担的任何负债，在适用税务目的视为对价的范围内，应在目标公司的资产之间分配，以进行税务申报（“采购价格分配"）根据载于附件 C，各方承认其符合《守则》第1060条及其下的《财务条例》（the "分配方法”).在最终购买价格确定后的六十（60）天内根据科1.4（d）、买方应按照分配方法编制并向卖方交付采购价格分配草案。此后，卖方应有三十（30）天的时间：（i）同意并接受购买价格分配（在接受后应为“最终分配时间表“）或（ii）建议对买方应纳入的采购价格分配作出合理更改，以符合分配方法（经买方考虑并在同意的情况下纳入，该方法应为”最终分配时间表”).卖方和买方及其各自的关联机构应报告和归档所有与采购价格分配一致的税务目的的所有税务申报表、表格或报告（包括IRS表格8594）。为免生疑问，双方承认并同意，就美国联邦和适用的州和地方所得税目的而言，目标公司与递延收入或预付金额有关的任何义务，如被视为买方或其任何关联公司根据本协议为税务目的承担的，则不应被视为产生买方或其任何关联公司根据以下原则的应税收入詹姆斯·M·皮尔斯公司。，326 F.2d67（8第Cir。1964).
2.1C输了.交易的结束（the“收盘"）应在满足或放弃所载的最终未决条件后的第五个工作日通过交换文件的PDF副本以远程和电子方式进行第8条（不包括根据其性质应在交割时满足的条件）或卖方和买方可能书面约定的其他日期、地点和时间；提供了，即截止时间不得早于2025年3月12日。收盘发生的日期在此称为“截止日期”.截止日期应被视为自截止日期美国东部时间上午12：01起生效。
(a)一份证明书，由卖方与目标公司的获授权人员签署，日期为截止日期，以买方合理满意的惯常形式和实质内容，说明在科8.2（a）,科8.2（b）,科8.2（c）,科8.2（d）,科8.2（f）和科8.2（g）已满足（该“目标收盘证书”);
(b)本协议所附表格的转让表格，地址为附表b，正式签立，以便有效地将所有权转移至会员权益，并实施合理必要的其他行动，以在目标公司的适用账簿和记录上反映买方对会员权益的所有权；
（c）以买方合理满意的惯常形式和实质解除DB证券的证据；
（d）TSA，由目标公司和卖方正式签署；
（e）辞职信；
（f）以下每一项以买方合理满意的惯常形式和实质内容终止的证据正式签署了此类协议的每一方：
（一）Target与卖方集团成员之间于2023年1月1日签订的集团内部成本分摊协议；及
（二）贷款协议，由卖方和Target签署，日期为2021年10月27日；
（g）卖方授权执行和交付本协议并完成交易的公司决议副本，经卖方授权人员认证；及
（h）一份IRS表格W-9，由卖方正式签署；
（一）卖方知识产权转让协议，由目标公司和作为该协议一方的卖方集团的每个成员正式签署；和
(k)关于载于附表e、由目标公司与交易对方订立并在其之间订立并复制根据该上市合同提供的服务的形式和实质合理上令买方满意的新合同；
（l）关于载于附表f、卖方集团的适用成员向Target转让此种合同；和
(m)OEM主协议修正案，由Target和Telit Communications S.P.A.正式签署。
(b)向卖方提供一份由买方获授权人员签署的、日期为截止日期的证书，其惯常形式和实质内容均令卖方合理满意，其中载明科8.3（a）,科8.3（b）和科8.3（c）已满足（该“买方结账凭证”）；以及
除卖方于订立本协议的同时于本协议日期向买方交付的披露时间表（“卖方披露时间表”）及
作为附表A附于本协议后，卖方和目标公司各自特此向买方声明和保证如下：
(a)目标已正式成立和组织，有效存在，并根据特拉华州适用法律正式注册，具有良好的信誉。
(b)目标公司拥有所有必要的组织权力和权力，以开展其目前正在运营和进行的业务，除非未能拥有此类权力或权力不会产生目标材料不利影响或卖方材料不利影响。目标公司具有作为外国有限责任公司行事的资格或以其他方式获得授权，并且在根据适用法律需要这种资格或授权的所有其他司法管辖区的适用法律下具有良好的信誉，除非任何此类失败单独或总体上不会合理地预期会产生目标材料的不利影响或卖方材料的不利影响。
(a)不同意、放弃、批准、命令、许可等待期届满或终止，或授权、或向任何政府当局申报或备案，或通知任何政府当局（a "政府审批"）是目标公司在完成交易方面的要求，但（i）根据任何适用法域的适用反垄断法规定的任何备案或终止等待期或其他批准除外科3.2（a）（一）卖方披露附表，（ii）任何该等其他政府批准载于科3.2（a）（二）卖方披露时间表，以及（iii）未能作出或获得的此类其他政府批准将不会单独或总体上对目标、业务运营或卖方完成交易的能力产生重大影响。
(b)除非载于科3.2（b）卖方披露时间表中，卖方、其关联公司或目标公司执行和交付本协议或卖方、其关联公司或目标公司现在或将成为一方的其他交易协议，或卖方、其关联公司或目标公司完成交易和在此或因此而设想的其他交易，均不会（a）与（有或无通知或时间流逝，或两者）项下的冲突、违反或构成违约，或允许加速履行任何项下的义务，或产生终止权，任何第三方根据（a）目标公司章程（如适用）的任何规定修改或取消，或导致目标公司有权享有的任何权利、义务或利益的丧失或修改，或要求任何其他人根据（a）目标公司章程（如适用）的任何规定作出任何同意或采取其他行动，或向任何其他人发出任何通知；或（b）目标公司为一方当事人的任何重大合同。
(a)卖方对100%的会员权益拥有良好有效的所有权，并且是其记录和实益拥有人，所有这些权益均已发行和未偿还，除非在科3.3（a）卖方披露附表，所有这些都由卖方拥有，除买方施加的留置权或根据适用证券法的转让限制外，没有任何留置权。除会员权益外，目标公司并无已发行或未偿还的股本证券。除本协议外，不存在任何性质的权利、安排、协议或承诺，使目标、卖方或任何其他人有义务转让或出售目标的任何股本证券（包括会员权益）。不存在任何性质的权利、安排、协议或承诺阻止目标或卖方在交割时向买方转让和出售会员权益的权利。所有已发行和未偿还的会员权益均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。卖方和卖方在会员权益中的权益均不属于破产、重组或类似程序的主体。
(b)没有（i）未完成的认购、期权、认股权证、权利、认购、承诺、转换权、交换权、计划或任何性质的其他协议规定购买、发行或出售目标公司的任何股本证券或（ii）有表决权的信托、代理或与目标公司股权的投票或转让有关的其他协议或谅解。
（c）有没有（i）未偿还、授权或承诺的补偿性股权或基于股权的奖励、认购、期权、认股权证、权利、催缴、承诺、转换权、交换权利、计划或任何性质的其他协议，规定购买、发行或出售目标的任何股本证券或（ii）有表决权的信托、代理或与目标的任何股本证券的投票或转让有关的其他协议或谅解。除非载于科3.3（c）卖方披露时间表，目标公司不直接或间接拥有任何其他人的任何股本证券。
（二）目标公司截至2022年12月31日止年度的未经审核损益表；
（三）目标公司截至2023年12月31日止年度的未经审核综合资产负债表；
（四）目标公司截至2023年12月31日止年度的未经审核损益表；及
（五）资产负债表。
(b)目标财务报表在所有重大方面均根据卖方的财务报表编制，按照在所示各期间一致适用且相互一致的公认会计原则编制（在中期财务报表的情况下，前提是没有附注和正常的年终审计调整，这些调整单独或合计在金额上都不是重大的），并公允地列报目标公司截至日期和所示各期间的财务状况和经营活动的财务结果，除非在每种情况下可能在其附注中指明。
目标或（ii）针对目标或针对卖方或任何卖方附属公司而对业务或业务中使用或持有以供使用的资产具有重要意义。
(a)标的使用的每项重大有形资产或正在或紧接交割前的业务将属于标的的知名所有权，由标的合法和实益拥有（如适用），不存在任何留置权（许可留置权除外），且标的对此类资产拥有良好且可销售的所有权。
（c）除非载列于科3.8（c）根据卖方披露附表，在紧接交割前，目标公司拥有、租赁、许可、使用或持有以供使用的资产、财产和权利（考虑到过渡服务协议）将构成（i）截至本协议日期用于经营和开展业务的所有资产、财产和权利，以及（ii）目标公司以截至协议日期卖方及其关联公司（包括目标公司）目前经营和开展业务的方式经营和开展业务所必需的所有资产。
(a)并无就向目标公司委任临时清盘人而作出命令或申请或通过决议以将目标公司清盘。
(b)没有提出任何呈请，也没有向法院申请有关目标的行政令。没有发出或提交任何关于有意指定目标管理人的通知。
（c）未就目标公司的全部或部分业务或资产指定任何接管人或接管人及管理人。
（d）没有根据与目标相关的适用法律提出自愿安排。没有根据与目标有关的相关适用法律提出、同意或批准任何妥协或安排。
（e）并无就目标作出破产令；并无提出呈请使目标破产；亦无申请裁定目标破产。目标公司没有资不抵债、无法支付其债务或受到适用法律含义范围内的阻碍流动性不足的影响。
目标公司的负债，包括或有负债和其他负债，以及（ii）在该等债务成为绝对债务并到期时，将需要就其现有债务（包括或有负债）支付目标公司的可能负债的金额，（b）目标公司将不会有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营，以及（c）目标公司将能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债。出于上述目的，“没有不合理的少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债”是指该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在其到期时履行其义务。买方进行该交易的目的不是阻碍、延迟或欺骗卖方或目标公司的任何现有或未来债权人。
(b)（i）目标或据卖方所知，目标可能对其行为或违约负有替代责任的人，或（ii）据卖方所知，对任何其他人并涉及或涉及成员权益、业务或在业务中使用或持有的资产的未决或书面威胁，均不存在任何重大进展。
（c）据卖方所知，不存在可能导致涉及目标、目标可能对其行为或违约承担替代责任的人、成员权益、业务或在业务中使用或持有的资产的重大进展的事实或情况。
（d）任何标的，或据卖方所知，任何标的的行为或违约可能对其承担替代责任的人，均无权或受其约束，且任何
会员权益、业务或为业务而持有或在业务中使用的任何资产受任何司法管辖区的任何未结订单（或据卖方所知，未结订单）的约束或约束。
（e）目标公司没有，也据卖方所知，没有向任何法院、审裁处或仲裁员，或任何司法管辖区的任何政府、监管或类似机构或机构，或向任何其他第三方提供由任何程序产生或与任何程序有关的存续承诺，目标公司的行为或违约可能对其承担替代责任的人。
（f）目标公司及目标公司及其附属公司的高级职员和雇员，一直经营业务，并在所有重大方面遵守所有适用法律。
（g）卖方所知，在与目标、会员权益、业务或在业务中使用或持有的资产有关的任何司法管辖区内，均不存在任何政府或其他调查或调查，或纪律处分或强制执行程序。据卖方所知，没有此类调查、调查或程序悬而未决或受到威胁。据卖方所知，不存在可能引起任何此类调查、查询或程序的事实或情况。
（h）自参考日期以来，目标公司和卖方均未收到任何政府当局关于目标公司违规和/或未遵守任何法律的任何书面通知，或要求其采取或不采取任何在任何情况下都会对目标公司业务产生重大影响的任何行动。
（一）目标公司没有，也没有任何现任董事、高级职员或雇员（以其身份行事），或（据卖方所知）其任何前任董事、高级职员或雇员，或（据目标公司所知）任何代理人或代表目标公司行事的第三方，违反或成为任何政府、行政或监管机构或任何客户就反腐败法或任何其他同等适用的当地法律规定的任何犯罪或被指控的犯罪进行的任何正式指控、自愿披露、调查、正式调查或强制执行程序的对象，以及，据卖方所知，没有任何此类调查、调查或程序受到威胁或正在等待处理，也没有任何可能引起任何此类调查、调查或程序的情况，包括（i）将目标公司的任何资产用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，或从这些资产中向政府官员或雇员、或私人官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（ii）建立或维持任何非法或未记录的资金基金或其他资产；（iii）在目标公司的帐簿或记录上作出任何虚假或虚构的记项；或（iv）作出任何其他非法或未披露的付款。据卖方所知，目标公司或其任何董事、高级职员或雇员（以其身份行事），或代表目标公司行事的代理人或第三方，均未违反任何反腐败法。
（j）目标公司已获得按目前进行的业务运营所需的所有材料许可。目标公司持有的每一份材料许可证均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力。据卖方所知，没有任何理由可以撤销、暂停或取消任何许可证（全部或部分，或不得按相同条款续签）。
除卖方披露附表第3.13节规定的情况外：
(a)考虑到提交时间的任何延长，要求就目标提交的所有重要纳税申报表均已由目标公司及时向适当的税务机关提交，并且此类纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的。
(b)标的的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）均已及时缴纳。
（c）卖方集团的每个成员（就业务而言）和目标公司已及时报告、扣除、扣留和支付与已支付或欠任何服务提供商、债权人或第三方的金额有关的所有已报告、扣除、扣留和支付的税款。
（d）没有针对目标提出、主张或以书面评估任何仍悬而未决或尚未完全满足的税收的重大缺陷。
（e）没有延长任何税款的评估期限目前对目标有效（除了延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间）。
（f）目标公司的任何税款均未得到任何税务机关的待决或正在进行当前的审计或审查，且目标公司未收到任何税务机关就此类税款提出的任何此类审计或审查请求的书面通知。目标公司已就其客户或任何其他适用人员适当收取和汇出销售和类似税款。目标公司已及时缴纳或扣缴其要求缴纳或扣缴的所有税款，并已及时向有关当局缴纳任何此类税款。
（g）在目标未提交纳税申报表（或特定类型的纳税申报表）的司法管辖区，税务机关从未提出过关于目标正在或可能受到该司法管辖区的纳税或纳税申报表申报义务（或特定类型的纳税或纳税申报表申报义务）的书面主张。目标公司从未因在其组织所在国以外的任何国家拥有营业地、常设机构或分支机构而在其组织所在国以外的国家纳税。
（h）目标（i）不是任何分税、赔偿或分配协议（在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的任何协议除外）的当事方，或根据该协议欠下任何金额，并且（ii）对任何人（目标除外）通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的不是税收的合同的习惯规定除外）或作为法律上的受让人或继承人的税款不承担任何责任。
（一）就美国所得税目的而言，目标是，并且自其成立以来的任何时候，都被归类为一个被视为与卖方分开的实体，卖方在其所得税申报表上的任何时候都这样对待目标。从未就目标或目标的任何前身实体提交过任何实体分类选举或任何类似选举。
（j）目标公司从未出于任何税务目的被纳入任何合并、合并、单一或其他组，包括卖方或其关联公司的任何纳税申报表（为免生疑问，不考虑目标公司的收入、收益、损失、扣除和其他税务项目在卖方的所得税申报表上的反映，因为目标公司被视为出于所得税目的被视为与卖方分开的实体）。目标公司从来没有，也没有，任何所得税的责任。
(k)目标或卖方集团的任何成员都没有任何义务（无论是根据福利计划、合同还是其他方式）向任何服务提供商支付税款“毛额上涨”、补偿或赔偿付款，包括根据《守则》第280G、409A或4999节规定的任何与税务相关的付款。由于《守则》第409A条的运作，目标公司或卖方集团的任何成员已支付或应付的任何补偿都没有被或将被合理地预期将被包括在任何服务提供商的总收入中。目标公司或卖方集团的任何成员向任何服务提供商或为任何服务提供商的利益支付或应付的任何金额都没有受到或合理地预计将受到根据《守则》第457A条征收的任何税款或罚款。本协议的执行和交付，或交易的完成，无论是单独还是与其他事件（无论是或有事件还是其他事件）相结合，都不会或将合理预期直接或间接导致支付《守则》第280G条（或州、地方或国家税法的任何相应或类似规定）所指的可被定性为“降落伞付款”的任何金额或利益。
目标公司是目标公司的任何资产或财产受其约束或受其约束的一方；或（b）在与业务或业务中使用的资产相关的范围内，卖方或其任何关联公司（目标公司除外）是一方或受其约束的（与排除资产或卖方提供的服务相关的合同除外）：
（一）与任何服务提供商（a）提供相当于或超过150,000美元的年度基本薪酬（包括目标奖金）的合同或协议，（b）不能由目标公司（或在不触发遣散费的情况下由卖方集团的成员、卖方集团的该成员雇用或聘用的范围内）随意终止，或不能由目标公司（或在卖方集团的成员、卖方集团的该成员雇用或聘用的范围内）在不到六十（60）天的通知后终止，或（c）规定付款的合同或协议，或与完成交易有关的加速归属或支付补偿和/或利益给该服务提供商或为该服务提供商的利益；
（二）（a）与重要客户订立的合同；或（b）在12个月期间内以其他方式代表业务收入超过250,000美元的合同；
（三）（a）与材料供应商订立的合同；或（b）以其他方式要求或可能要求企业在12个月内支付或支出超过150,000美元的合同。
（四）合同（a）限制（x）目标或（y）卖方或其任何其他关联公司与业务相关的权利或能力：（1）与任何其他人或在任何司法管辖区进入、竞争或从事任何市场或业务线；（2）为或从任何人开发或获取任何产品或其他资产或任何服务；（3）出售、转让、分配、质押或以其他方式处置任何产品或其他资产；（4）为任何人提供任何服务；或（5）使用、主张、强制执行，或以其他方式在世界任何地方利用任何目标拥有的知识产权；（b）提供“最惠国”或类似的优惠待遇条款（包括定价方面）；（c）提供重大的“照付不议”、最低订单或购买或类似承诺；或（d）授予任何人优先购买权、优先谈判权、排他权或任何其他类似权利（包括任何业务产品和服务或任何相关知识产权或技术的许可、营销、销售或交付）；
（五）任何知识产权或技术被许可、出售、转让或以其他方式转让或提供给目标公司、或与业务相关的卖方或其任何关联公司所依据的合同，或根据该合同，任何第三方已同意不对目标公司、或卖方或其与业务相关的任何关联公司强制执行任何知识产权（统称“业务许可中的业务”），在每种情况下，不包括（a）标准软件，（b）保密协议中允许的保密信息使用权，授予受习惯保护的保密信息的有限使用权，以维护机密性和
所有权，在普通业务过程中订立，（c）要约函、雇佣协议、发明转让协议、个人咨询协议和个人订约协议，在每种情况下，在普通业务过程中按先前提供给买方的表格订立，以及（d）开源软件的许可；
（六）任何知识产权或技术获得或已经获得许可（无论目前是否可行使此类许可）、由目标公司或卖方或其与业务相关的任何关联公司出售、转让或以其他方式转让或提供给任何第三方的合同，或根据这些合同，目标公司或卖方或其与业务相关的任何关联公司已同意不对任何第三方强制执行任何知识产权，除（a）在正常业务过程中授予客户或转售者的业务产品和服务的非排他性许可外，（b）在正常业务过程中订立的授予保密信息有限使用权的保密协议中的许可使用权，该协议授予使用受习惯保护的保密信息的有限权利，以维护保密性和所有权，（c）要约函、雇佣协议、发明转让协议、个人咨询协议，以及在普通业务过程中按先前提供给买方的表格订立的单独订约协议和（d）仅供供应商或供应商用于向目标或其附属公司提供服务的知识产权许可；
（七）规定由目标公司或卖方或其各自的任何关联公司独立或联合开发与业务相关的任何技术或知识产权的合同，但在普通业务过程中根据先前提供给买方的表格订立的要约函、雇佣协议、发明转让协议、个人咨询协议和个人订约协议除外；
（九）novation协议。
（二）将或可能在本协议日期后持续超过12个月，并：
(A)目标公司完全不能根据其条款无故且不受处罚地终止合同；或者
(b)只有在目标给予超过十二个月通知的情况下，才能由目标按照其条款无故终止且不受处罚；
（三）涉及代理、许可、特许经营或分销安排；
（四）未被目标公司作为公平交易订立；
（五）很可能导致目标财务报表中未充分计提的损失超过7.5万美元；或
（六）限制目标公司开展业务或与任何其他业务自由竞争的权利，包括对其业务的地理范围的限制或对其有权开展的业务种类的限制。
（c）卖方已向买方提供每份材料合同的真实、正确、完整的副本，以及所有修订、附件、附件或其他补充。除非载于科3.15（c）根据卖方披露附表，每一份重大合同均具有充分的效力和效力，是作为其一方的目标的一项合法、有效、具有约束力和可执行的义务，据卖方所知，是另一方或多方的义务，除非可执行性可能受到适用的公平原则的限制。根据任何重大合同，目标公司或据卖方所知，该重大合同的任何其他方均不存在任何重大违约或重大违约，并且据卖方所知，任何此类重大合同均不存在终止、撤销或否认的理由。没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期会导致任何重大合同项下的重大违约或重大违约，或赋予任何人取消、修改或终止任何重大合同的权利。
适用的域名注册商。除非载于科3.16（a）卖方披露附表中，目标注册知识产权的每一项此类项目均存在，且据卖方所知，有效且可强制执行（上述每一种情况与申请有关的情况除外），且据卖方所知，没有做过或不做任何事情，因此它可能不再存在、有效且可强制执行。目标注册知识产权没有一个曾经或现在是受干扰、重新发行、注销、重新审查的对象，跨党派复核、批后复核、异议或类似程序（普通程序起诉除外）。
（c）除非载于科3.16（c）卖方披露时间表，并考虑到根据TSA提供或以过渡服务协议形式提议的标准软件，目标公司拥有或以其他方式有权使用，并且在紧接交割后，将拥有或以其他方式有权使用目前进行的业务运营中使用、为使用而持有或必要的所有知识产权和技术（不包括仅与排除资产或卖方提供的服务有关的知识产权和技术）。截至紧接交割前，卖方或其任何关联公司（目标公司除外）均不得拥有任何用于、持有用于目前所开展的业务或为经营和开展业务所必需的知识产权或技术，以及（仅与排除资产或卖方提供的服务有关的知识产权和技术除外）。
（d）（i）标的或（ii）业务的经营和行为均未侵犯、挪用或侵犯，或目前正在侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。自提述日期起，卖方、目标公司或其任何关联公司均未收到任何第三方提出的未决索赔的书面通知，声称目标公司或业务的经营和进行已经侵犯、挪用或侵犯，或正在侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，或对目标公司拥有的任何知识产权的所有权或使用提出异议。
转让，或转让给任何其他人在任何目标拥有的知识产权项下、对任何目标拥有的知识产权或在任何目标拥有的知识产权下的任何许可或其他权利或权益，或（iii）买方有义务因目标或其任何关联公司（在交割前）作为一方的任何合同而授予买方或其关联公司的任何知识产权或技术的任何权利或其他权利。
（g）作为或曾经是目标公司或其任何关联公司的雇员、高级职员、顾问或承包商，为目标公司或代表目标公司创建任何目标公司拥有的知识产权作出贡献的每个人，均已与目标公司就目标公司的标准表格（其副本已提供给买方）签署了有效且可强制执行的书面协议，或规定与此类表格基本相似的知识产权所有权和保密义务的协议，（i）向将成为卖方知识产权转让协议一方的目标或目标的关联公司有效转让该等目标拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益；（ii）规定该人员不得披露目标或其关联公司的机密信息。
（h）目标公司及其附属公司已采取合理措施维护和保护重大商业秘密和其他重大机密信息的机密性，在每种情况下，包括在目标拥有的知识产权中。目标拥有的知识产权不存在未经授权披露任何重大商业秘密或包含的其他重大机密信息的情况。
（一）任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构或研究中心或机构的资金、设施或人员均未被用于开发或创建任何重要的目标拥有的知识产权，结果导致该研发发起人保留对该目标拥有的知识产权的任何权利、所有权或权益。
（j）业务产品和服务均未：（i）包含对此类业务产品和服务或与之相关使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何bug、缺陷或错误；或（ii）未能在实质上遵守Target或（仅就业务而言）其任何关联公司所遵守的合同项下的任何适用的书面履约保证或其他类似的合同履约承诺，是除可通过日常业务过程中的支持和维护活动解决的此类故障之外的一方，这些故障单独或总体上对目标或业务不重要。
（l）没有目标软件包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“恶意软件”“间谍软件”或“广告软件”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他旨在或打算具有以下任何功能的代码：（i）在每种情况下，以对此类目标软件的许可人或用户有害的方式破坏、禁用、损害或以任何方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（ii）损害任何数据的隐私或安全或未经同意破坏或销毁任何数据或文件（统称，“恶意代码”).目标实施旨在防止将恶意代码引入目标软件的行业标准措施。
(m)就任何业务产品和服务中包含或已经包含或纳入的开源软件而言，目标公司及其关联公司（仅与排除资产或卖方提供的服务有关的除外）（a）在所有重大方面一直且正在遵守所有适用的开源许可的条款和条件；（b）未将任何copyleft或类似的开源软件纳入任何业务产品和服务的方式（考虑到业务的商业化，例如，无论是在分布式或托管的基础上）使目标或其任何关联公司根据适用的开源许可承担义务，但此类开源软件本身除外：（i）以源代码形式披露、许可或分发任何此类目标软件；（ii）授予被许可人对任何此类目标软件进行衍生作品或其他修改的权利；或（iii）免费或象征性地收费或收费许可、分发或以其他方式提供任何此类目标软件。
（n）Target或其与业务相关的任何关联公司都不是或一直是任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织的成员或贡献者，因此Target或此类关联公司有义务向任何其他人授予或向任何目标拥有的知识产权提供任何许可。
（o）除非载于科3.16（o）根据卖方披露时间表，目标公司以及据卖方所知，第三方代表目标公司处理个人信息或与目标公司共享个人信息（统称，“数据合作伙伴“），遵守并自引用日期起在所有重大方面遵守所有适用的隐私法，以及与隐私、安全或处理个人信息有关的合同承诺（统称为”隐私要求”).
（p）本协议和交易的执行、交付和履行不会也不会：（i）与任何隐私要求发生实质性冲突或导致实质性违反或违反任何隐私要求，（ii）要求任何人就该人的个人信息表示同意，或（iii）以其他方式禁止将个人信息转让给买方。
（q）在允许所有数据合作伙伴访问、接收或以其他方式处理个人信息之前，目标公司已实施并据卖方所知实质上遵守了对其进行尽职调查的程序。自参考日期以来，目标公司与所有数据合作伙伴签订了合同，对这些数据合作伙伴施加了与隐私、安全和处理个人信息相关的适当义务，并在其他方面遵守了隐私要求。
（s）自参考日期以来，就任何安全事件或实际、指称或潜在违反隐私要求而言，目标公司或据卖方所知，其任何数据合作伙伴均未（i）通知或被要求通知任何人，或（ii）收到来自任何人的任何书面通知、询问、请求、索赔、投诉、通信或其他通信，或成为该人的任何调查或强制执行行动的对象。据卖方所知，不存在可能导致（i）或（ii）发生的事实或情况。
(b)就每一项目标福利计划而言，卖方已向买方提供计划文件（或，如果不是书面的，则提供其重要条款的书面说明）和计划概要说明，就每一项重要福利计划而言，卖方已向买方提供其重要条款的书面说明，并酌情提供IRS最近的确定或意见函（以及任何非美国政府当局的任何类似信函或裁决）。
（c）就每项福利计划而言，目标公司以及与业务和服务提供商相关的卖方集团的每个成员在所有重大方面均已实质遵守并合规，且每项福利计划在所有重大方面均符合该福利计划的条款以及适用于该福利计划的所有适用法律法规，包括ERISA和守则。
（d）截至本协议签署之日，任何政府当局（例行利益索赔除外）的任何程序、仲裁或审计或调查都没有待决，或据卖方所知，任何目标利益计划（或在与业务相关的范围内，任何卖方集团利益计划）或其资产、受托人或管理人都不会受到威胁。（i）没有根据《守则》、ERISA或其他适用法律对任何福利计划施加留置权，（ii）没有非豁免的禁止交易（在第4975节的含义内
守则）已就任何目标福利计划发生，及（iii）根据美国雇员计划合规解决系统、美国劳工部拖欠申报人计划或任何其他自愿更正计划，并无就任何目标福利计划作出申报。
（e）拟根据第1款获得资格的每项福利计划守则第401（a）条如此符合资格，已收到有利的确定函，或可能依赖IRS关于其合格状态的意见函，并且据卖方所知，没有发生任何可以合理预期会对该合格状态产生不利影响的事件或存在的条件。
（f）没有任何福利计划，也没有任何目标或其任何ERISA关联公司赞助、维持、贡献（或有义务贡献），或以前曾赞助、维持、贡献或承担贡献义务，或对以下方面承担任何责任（或有或其他）：（i）ERISA第3（37）或4001（a）（3）条所界定的“多雇主计划”，（ii）受ERISA第四章、ERISA第三百零二条或第《守则》第412条，（iii）《守则》第413（c）条定义的“多雇主计划”或（iv）《ERISA》第3（40）条定义的“多雇主福利安排”。目标公司或其任何ERISA关联公司没有发生或据卖方所知，合理预期不会发生ERISA标题IV下的任何责任。
（g）任何福利计划均不提供，且目标或其任何ERISA关联公司均无义务在终止雇佣或该服务提供商的其他服务后向任何服务提供商（或其任何配偶、受益人或受抚养人）提供健康、事故、残疾、福利、死亡或人寿保险福利，COBRA或任何类似适用法律要求的除外。
确定（如有）此类非美国福利计划在所有重大方面均符合相关司法管辖区的适用法律和法规，前提是为使此类非美国福利计划生效而需要此类确定，（iii）本协议的执行和交付，或交易的完成，无论是单独还是与其他事件（无论是或有事件还是其他事件）相结合，都不会产生或以其他方式导致与此类非美国福利计划有关的任何重大责任，（iv）此类非美国福利计划不存在任何未根据适用法律和会计准则实质上准确计提的未提供资金或资金不足的负债。
(a) 无论是目标公司，还是卖方集团的每个成员，因为其与业务以及与业务相关的现任和前任服务提供商，都不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，而且据卖方所知，不存在代表或声称代表目标公司任何雇员的工会。自参考日期以来，没有任何代表呈请或程序待决，而目标公司或由于与业务及与业务有关的现任和前任服务提供商，卖方集团的任何成员已收到通知或以其他方式知悉，或据卖方所知，威胁将就目标公司的该等雇员提起或提交。据卖方所知，不存在关于目标公司任何雇员的工会组织，并且自参考日期以来也没有任何工会组织。除非载于科3.18（a）,无论是目标公司还是卖方集团的任何成员，因为其与业务以及与业务相关的现任和前任服务提供商，均无需因本协议而通知、获得同意或以其他方式与任何雇员或工会协商或谈判。
独立承包人和雇员为豁免）公平劳动标准、童工、关厂和大规模裁员、安全卫生、工人补偿、失业补偿、就业伤残权利、请假、同工同酬以及代扣代缴或社会保障税和任何类似税收的征收和缴纳，以及任何其他与劳动和就业有关的法律（统称“就业法”).
（d）截至本协议日期，目标公司尚未收到任何关键人员的书面辞职意向通知，据卖方所知，没有关键员工打算辞职。
（e）目标公司以及与业务相关的卖方集团的每个成员不欠任何雇员或前雇员（或此类人员的任何受抚养人）大量未付工资，但根据适用法律尚未到期的薪酬或业务费用报销除外。
（一）因违反雇佣合同而承担重大责任，包括因不当解雇、不公平解雇或未遵守仍未获得报酬或未得到满足的雇员的复职或重新聘用令而支付的裁员费、保护性裁决或补偿；
（二）因违反顾问协议而招致重大责任，而该协议仍未获支付；或
（三）从事或实施任何“大规模裁员”或“工厂关闭”（定义见经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的美国州法律或其他司法管辖区的其他类似要求（统称为“WARN Act”)).
（h）目标公司并无采取措施为其任何服务供应商引入新的或经修订的股权激励、股权期权、虚拟股权、利润分享、奖金、佣金或其他激励计划。
（一）目标公司（以及就服务提供商而言，卖方集团）已在所有重大方面（根据所有适用法律）在正常业务过程中适当累积，并及时支付和支付所有工资、加班费、薪金、佣金、奖金、费用、福利计划供款以及所提供的任何服务的其他补偿。
（j）科3.18（j）（一）卖方披露时间表列出了真实、正确和完整的清单，并在适用法律要求的范围内进行了编辑，列出了姓名，无论是按工资、小时或其他方式支付，当前的年薪费率、当前的小时工资或其他费率（如适用），奖金目标、头衔、雇用日期、雇用实体、主要工作地点（包括个人是否远程办公），以及所有现有雇员服务提供商的休假状态，以及在适用时，每名此类雇员的豁免或不豁免适用州和联邦工资和工时法的状态。科3.18（j）（二）卖方披露附表列出了主要向目标提供服务的当前个人和独资独立承包商服务提供商的真实、正确和完整的名单，其中包括：（i）年度报酬；（ii）他们的聘用日期；（iii）他们提供的服务的所有权或描述；（iv）他们的主要工作地点（国家）；（v）聘用他们的实体。
3.19与关联方的交易.除非载于科3.19卖方披露时间表，卖方集团的任何成员或目标公司的任何现任高级职员、董事、经理、成员或股东（每个“关联方”），目前是与标的的任何交易或合同的一方（各为“关联方安排"），但在正常业务过程中与任何该等个人订立的雇佣或咨询协议除外。
(b)计算机设备由目标公司及其附属公司合法合法地拥有或以其他方式使用，不受任何使用上的产权负担或限制（根据涵盖提供和使用计算机设备的合同除外）。
（c）目标公司及其附属公司已从第三方获得所有必要的权利，以使其能够在与业务相关的情况下使用计算机系统。
（d）计算机系统的所有元素：
（二）据卖方所知，自引用日期以来，未受到任何恶意代码的感染或以其他方式受到非法或未经授权的入侵或安全漏洞的影响，从而对业务的开展造成任何重大干扰或重大中断；
（三）（不包括属于除外资产或与卖方提供的服务有关的计算机系统或其要素）处于良好的工作状态，并具备足够的能力，可按目前开展的业务运作；
（四）自该参考日期以来，未发生任何对业务的进行造成任何实质性中断或实质性中断的实质性故障、崩溃或故障倾向；和
（五）得到适当和充分的灾难恢复和网络安全计划和程序的支持。
（e）就与计算机系统有关的合同（与排除资产或卖方提供的服务有关的合同除外）而言，据卖方所知，目标公司或其任何关联公司均不存在或一直存在任何此类合同项下的违约情况，且此类合同不受任何终止通知或未解决争议的约束。
（f）目标公司及其附属公司已根据标准行业惯例（包括在适用的情况下与非现场工作有关）实施适当程序，以确保计算机系统的安全性以及业务数据的保密性和完整性。在不限制上述规定的情况下，卖方或目标公司（i）已采取合理步骤并实施合理程序，以支持计算机系统免受恶意代码的影响；（ii）已实施计算机系统普遍可用的所有安全补丁或升级。
(a)根据贸易管制法或经济制裁法，目标没有获得或成为其当事方的主动许可。
贸易管制法或经济制裁法，据卖方所知，没有任何情况可以合理地引起这种行动。自2019年4月24日以来，该目标一直保持不变，并实施了控制和系统，以遵守适用的贸易管制法和经济制裁法。
（c）除非载于科3.21（c）根据卖方披露附表，自2019年4月24日以来，目标公司或其任何按目标公司指示行事的高级职员、董事、雇员或代理人从未：（i）受制裁人员；（ii）根据任何贸易管制法被取消资格或任何基于名单的指定；（iii）与任何受制裁人员或任何受制裁领土直接或间接从事或涉及任何交易或交易；或（iv）从事可能合理预期会导致该人员成为受制裁人员的交易、交易或活动。
3.22保险.与目标公司的财产、资产或业务有关的所有重大保险单（统称"目标保险单”）全面生效，所有到期应付的保费均已足额支付。截至本公告发布之日，目标公司尚未收到任何此类保单的注销或不再续期的书面通知。
3.23财务顾问.除华利安 Advisors，LLC外，概无人就交易直接或间接担任卖方或标的的经纪人、发现者、代理人、投资银行家或财务顾问（“经纪服务”）且除华利安 Advisors，LLC外，任何人均无权从卖方或目标处获得任何费用或佣金或类似付款，视交易完成后与此类经纪服务有关而定。
卖方特此向买方声明并保证如下：
4.1协议的授权.卖方是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。卖方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议以及其作为或将作为当事方的相互交易协议，以履行其在本协议项下和在本协议项下的义务并完成交易。交易协议的执行和交付以及由此设想的交易的完成已获得卖方和标的方面必要行动的适当有效授权。卖方作为或将作为一方的每一项交易协议已经或将在交割时或之前，由卖方正式有效地签署和交付，以及（假设其他各方适当授权、执行和交付）每一项此类交易协议，在如此签署和交付后，将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的公平原则。卖方无须就本协议或订立或将订立的交易协议的执行、履行或可执行性取得或作出任何批准、放弃、登记、磋商或通知。
4.2冲突；第三方的同意.假定根据任何其他适用法域的反垄断适用法律或在科3.2（a）（一）和科3.2（a）（二）根据卖方披露附表，卖方执行和交付本协议或其作为或将作为一方的其他交易协议，或卖方完成交易，均不违反或构成违约，或允许加速履行根据（a）卖方章程（如适用）的任何规定承担的任何义务，或导致任何第三方根据（b）适用于卖方的任何法律终止或取消的权利，但（b）条款的情况除外，如果此类违规或违约不会或合理地预期会单独或总体上对卖方履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响。
关于目标、股份或交易的明示或暗示的陈述或保证，卖方否认任何其他陈述或保证，无论是由卖方、卖方的任何附属公司、目标、目标的任何附属公司或其各自的任何官员、董事、经理、雇员、代理人或代表作出，如果作出，则除第3条或本第4条（经卖方披露附表修改）、目标平仓凭证及任何其他交易协议所载的陈述和保证外，卖方在此声明对任何陈述、保证、意见、预测、预测、声明、备忘录、陈述、建议或信息作出的所有责任和义务官员、雇员、代理人、顾问或目标或其任何附属公司的代表，包括在卖方托管的与交易有关的任何电子数据室中提供的任何信息）。
买方在此向卖方声明并保证如下：
交付其作为或将作为一方的交易协议，且交易的完成已获得必要的公司、有限责任公司、有限合伙或买方方面的其他类似行动的正式授权。其作为或将作为一方、已经或将在交割时或之前、由买方正式有效签署和交付的每一项交易协议，以及（假定其他各方适当授权、执行和交付）每一项交易协议，在如此签署和交付后，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的公平原则。
(a)买方对本协议或其作为或将作为当事方的其他交易协议的执行和交付，或交易的完成，均不与、违反或构成本协议项下的违约（有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之），或允许加速履行本协议项下的任何义务，或产生终止、修改或取消项下的权利，（i）买方或其任何关联公司的组织文件的任何规定；（ii）买方或其任何关联公司为一方的任何重要合同或许可，或买方或其任何关联公司的任何财产或资产受其约束的任何重要合同或许可；或（iii）适用于买方或其任何关联公司的任何法律，但第（ii）和（iii）条的情况除外，在此种冲突、违反或违约不会单独或总体上产生买方重大不利影响的情况下。
(b)假定根据任何其他适用法域的反垄断适用法律或在科3.2（a）（一）和科3.2（a）（二）根据卖方披露附表，买方或其任何关联公司无需就买方执行和交付本协议或其作为或将作为当事方的其他交易协议，或买方完成交易而获得任何政府当局的同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向其声明或备案，或通知，但根据任何适用司法管辖区适用的反垄断或外国直接投资法要求的任何备案或终止等待期或其他批准除外。
(a)融资承诺的交付.在执行本协议的同时，买方已向卖方交付一份真实、正确和完整的副本，包括已执行的债务承诺函和债务费用函的所有证物、附表或对其的修订，该债务费用函已被编辑，仅删除与在截止日期应付的债务融资来源的特定费用和其他习惯经济条款相关的项目，在每种情况下，这些项目不会对可用于支付所述金额的融资的条件性、可执行性、终止或本金总额产生不利影响科5.5（c）.
(b)融资承诺.截至本协议签署之日：
（一）债务承诺函具有充分的效力和效力，代表买方的一项有效、有约束力和可执行的义务，并且买方彼此之间知情，但受限于此种可执行性可能受到与债权人权利相关或影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或其他普遍适用法律的限制，并在可执行性方面受制于一般的衡平法原则，以及衡平法补救措施，包括具体履行，是酌情决定的，不得下令；
（二）未对债务承诺函进行任何形式的修改、补充或修改；
（三）债务承诺函项下承诺未被撤回、撤销、置换或终止；
（四）没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成买方方面或买方所知的债务承诺函项下任何其他当事方的违约或违约，在任何一种情况下均可能导致未能履行其项下的筹资义务；
（五）买方已全额支付（或促使支付）在本协议日期或之前到期应付的与债务融资有关的任何及所有承诺费及其他金额；及
（六）买方或其任何关联公司均未订立任何与债务融资有关的协议、附函或其他安排，但债务承诺函和债务费用函中所述的可能影响债务融资在截止日期完全可用的情况除外。
（d）承诺的条件.截至本协议日期，除融资条件外，不存在与全额债务融资相关的先决条件或其他合同或有事项。截至本协议签署之日，买方没有理由认为他们或其任何其他方将无法及时满足债务承诺函的任何期限。债务承诺函规定，将列入债务融资文件的与截止日期的债务融资相关的唯一先决条件将是债务承诺函所载的融资条件。截至本协议签署之日，买方没有理由相信，在满足第8.1和8.2节（i）中规定的先决条件的情况下，任何融资条件将不会得到满足，（ii）存在任何事实或事件，使买方在债务承诺函中的任何陈述或保证在任何重大方面不准确，或（iii）债务融资将不会在截止日期提供给买方。
（e）对债务条件的影响.尽管有任何与此相反的规定，卖方和目标公司同意，如果（尽管有这种违反）买方愿意并能够在截止日期完成交割，则违反本陈述和保证将不会导致卖方在本协议下的义务的先决条件失效。
买方或其关联公司的银行家或财务顾问，任何人均无权从买方或其关联公司获得与交易有关的任何费用或佣金或类似付款。
(a)买方声明并保证，其没有受到卖方或目标公司（或其关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表）作出的任何未在第3条和第4条本协议（经卖方披露附表限定）、目标成交证书或任何其他交易协议，无论是否以书面或口头方式作出任何此类陈述、保证或陈述。
(b)本条例所载的代表及授权书除外 第5条, 买方平仓证明及任何其他交易协议，买方或任何其他人均不得代表采购商就买方或交易或所提供的任何资料作出，或已获买方或其附属公司授权作出任何其他明示或暗示的陈述或保证或提供由买方向卖方或其任何代表提出，且买方否认任何此类其他代表或授权无论是由买方、买方的任何附属公司或其各自的任何官员、董事、经理、雇员、代理人或代表作出，如果作出，则卖方或其任何附属公司和代表不得依赖已获买方或其任何附属公司授权的该等代表或保证.除载有的代表及授权书外第5条, 买方结账凭证和任何其他交易协议，买方在此对向卖方、其关联公司或其任何代表（包括任何意见、预测、预测、声明、备忘录、陈述、建议或信息）作出、传达或提供（口头或书面形式）的任何陈述、保证、意见、预测、陈述不承担任何责任和
（c）买方承认并同意（i）卖方或其代表为尽职调查的目的向买方提供了材料
有关目标及交易的文件、预测或其他资料及（ii）买方已自行对卖方、目标、会员权益及交易进行独立查询及调查，并据此形成独立判断，买方在决定进行交易时，已依赖其本身的独立调查及独立判断的结果以及载于第3条和第4条（每一份均符合卖方披露附表的条件）、标的平仓凭证和任何其他交易协议。
6.1卖方和标的在交割前的行为.自本协议之日起至本协议根据本协议的终止或有效终止之日（以较早者为准）第9条，但第（i）款所列的除外科6.1卖方披露附表，（ii）适用法律要求，（iii）本协议明确要求或（iv）经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），（a）目标和卖方应、卖方应促使目标及其其他关联公司（x）在正常业务过程中并根据适用法律开展业务，及（y）各自尽合理最大努力维护目标及业务与其供应商、客户、服务供应商及其他重大业务关系的关系以及目标及业务的权利、财产和资产在其目前状况下的状况，及（b）目标不得（且卖方应促使目标不会），且在与目标、业务相关或合理预期会对目标、业务、业务中使用的资产或会员权益产生重大不利影响的范围内，卖方不得且应促使其关联公司不得：
(a)回购、赎回或以其他方式收购目标公司的股本或其他股本证券的任何已发行股份；
价格超过1,000，000美元，不包括在正常业务过程中购置库存和设备；
（f）除在正常经营过程中授予的非排他性许可外，出售、许可、终止、转让、租赁、未能维持、放弃或允许失效、转让或处置、产生或招致任何留置权（许可留置权除外），或未能采取适用法律允许的、为维持、执行或保护任何目标拥有的知识产权而必要的任何行动，包括未能进行任何必要的备案、续期，或就Target Registered IP向适用法域的适用专利和商标局付款（有一项理解，此处的任何内容均不得要求采取任何行动来维护或更新任何已到期或将在2025年2月16日之前到期的专利）；
（g）开始、解决或妥协任何（i）涉及会员权益的任何进行或威胁进行，（ii）与本协议所设想的交易有关的任何进行或威胁进行，或（iii）任何其他重大进行或威胁进行的重大进行；
（h）就总额超过500,000美元的所有承诺的有形资产资本支出作出任何承诺，但更换或修复过时、无价值或损坏的资产或目标公司年度预算所设想的（提供给买方的）除外；
（j）（i）修订、取消、修改、续期（在正常业务过程中除外）、转让、终止或授予对任何重大合同或其任何条款项下的任何重大权利的放弃或（ii）或订立任何在本合同日期已存在的本应为重大合同的合同；
(k)更改其任何会计方法或报告收入或扣除财务或会计实务或政策的方法，但适用法律或适用会计准则要求的每种情况除外；
（l）（i）作出或更改任何收入或其他重大税务选择；（ii）解决或妥协任何有关重大税务的申索、通知、审计报告或评估，（iii）更改任何年度税务核算期，（iv）采纳或更改任何税务会计方法，（v）订立任何与任何重大税务有关的税务分配协议、分税协议、税务赔偿协议或结案协议，（vi）放弃任何要求重大退税的权利，或（vii）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限；
(m)订立任何关联方安排；
（n）取消、退保、容许过期或未能续期任何物料许可证；
（o）除于本协议日期生效的任何福利计划所规定的情况外，（i）雇用、晋升或终止（因故除外）任何服务供应商，（ii）加速归属、资助或支付，或以其他方式资助或确保向任何服务供应商支付任何补偿或福利，或（iii）向任何现任或前任服务供应商授予任何补偿性股权或与股权挂钩的奖励或授予或增加任何控制权变更、保留、终止或遣散费或福利或任何特别奖金或特别奖励补偿；
（p）实施或提供《WARN法》中定义的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”的通知，或将任何服务提供商的雇用或聘用从（a）目标转移至卖方集团的任何成员或（b）卖方集团转移至目标；
（q）除（x）由Target向Target的任何雇员或承包商或（y）由卖方或Target向服务提供商作出的贷款或垫款自付业务费用外，在每种情况下，在正常业务过程中，向任何人作出任何（a）贷款或垫款或（b）向任何人作出投资（包括任何额外出资）；
（r）（i）除就贸易应付账款和短期营运资金融资产生债务外，在每种情况下，在正常业务过程中，且总额不超过500,000美元的情况下，产生、产生、承担、担保或以其他方式对任何债务承担责任，（ii）发行任何债务证券或其他权利以获取目标公司的任何债务担保，或（iii）为任何人承担、担保、背书或以其他方式对债务承担责任；
（s）宣布、授权、确定记录日期、预留、分配或支付任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、财产或其组合支付），但目标公司向卖方的股息或其他现金分配除外，只要（i）该等付款在计算时间之前支付，且（ii）目标公司应继续拥有充足的营运资金和现金以在日常业务过程中运营；
（t）订立任何合伙、有限责任公司或合营协议或成立任何新附属公司；
（u） 出售、出租、转让、转让、放弃、转租、许可、转让所有权（全部或部分），以合并、合并、出售股本证券或资产的方式剥离，或以其他方式处置、抵押、质押或设置留置权经营中使用或持有的任何资产、许可、经营、权利、业务、业务分部、业务线或财产（无论有形或无形，无论真实或个人），但在正常经营过程中出售存货的除外；
（五）订立任何新业务线或对目标公司的现有业务线（截至本协议日期经营和进行）作出任何重大改变；
（w）采取任何可以合理预期会触发向任何第三方发布任何目标软件的源代码的行动；
（x）向不受要求该人保护该商业秘密或专有和机密信息的保密或保密协议约束的任何人披露目标拥有的知识产权中包含的或与业务相关的任何商业秘密或其他专有和机密信息；
（y）终止、未能保持完全有效或未能续期任何目标保险单；或
（z）订立任何协议或以其他方式作出承诺，以做本协议禁止的任何事情科6.1.
在卖方和/或标的人员监督下的营业时间，并以卖方合理判断确定的方式，以免不合理地干扰目标公司或其任何关联公司的正常运营；（ii）目标公司的审计师和会计师没有义务向任何人提供任何工作底稿，除非且直至该人签署了有关此类审计师或会计师合理接受的形式和实质的此类访问工作底稿的习惯协议；（iii）如果双方或其各自的关联公司正在对彼此提起诉讼或仲裁，则按照本科7.1（a）应受有关发现的适用规则的约束；（iv）对目标财产的任何访问应受目标合理的安全和保险措施的约束，不应包括进行任何环境测试、采样或任何种类的不合理侵入性调查的权利；（v）买方只能在与目标或业务完全相关的范围内获得纳税申报表；（vi）不应要求目标提供副本、访问或以其他方式向买方披露或向买方提供卖方善意合理判断的任何信息，（a）目标或卖方承担不提供的合同、反垄断或其他法律义务，（b）涉及个人绩效或评估记录或病史，（c）将危及律师-委托人特权或其他豁免或保护，使目标或卖方或其任何关联公司不被披露，或损害任何卖方或其关联公司与目标无关的机密信息，（d）将与适用于卖方、目标或资产的任何法律（包括与数据保护或隐私有关的任何适用法律）、命令或隐私政策或通知相冲突，目标的信息或操作，或（e）根据律师的建议，由于其竞争敏感性，不应如此披露；（vii）在任何情况下，均不得允许买方、其关联公司或代表进行任何与承租人在卖方租赁不动产下的权利和义务不一致的行动，或对卖方租赁不动产或建筑物进行任何侵入性测试或对其进行改进，包括但不限于对土壤、沉积物、地下水、地表水或建筑材料进行采样；提供了，如卖方或目标公司根据上述任何条款（i）至（vii）扣留任何材料（统称为“准入限制"），卖方应就被扣留的内容的一般性质向买方发出通知，并尽合理努力寻找替代方式，在合理可能的最大限度内披露买方要求的信息，而不会不合理地损害引起扣留此类信息的利益。
与编制买方财务报表（包括任何备考财务报表）和报告有关的会计师。
（c）除适用法律要求或经卖方事先书面同意外，买方集团的任何成员可在交割后的任何时间，（i）表示自己或允许自己被认为与卖方集团的任何成员有任何关联，或（ii）使用或干扰卖方集团成员或其任何被许可人使用卖方集团成员拥有或使用任何混淆相似的名称、标记或徽标的任何名称、标记或徽标。除适用法律要求或经买方事先书面同意外，卖方集团的任何成员均不得在交割后的任何时间，（i）表示自己或允许自己被认为与业务或买方集团的任何成员有任何关联，或（ii）使用或干扰买方集团的成员或其任何被许可人使用买方集团成员拥有或使用任何混淆相似的名称、标记或徽标的任何名称、标记或徽标。
（d）在截止日期后合理可行的范围内尽快（无论如何在截止日期后六（6）个月内），买方将促使Target以合理努力从其任何资产和业务材料（包括集装箱和相关设备、标牌、文具、订单表格和网站）中删除“Telit”和“Telit Cinterion”（以及相关名称和徽标）以及任何提及目标为卖方集团一部分的内容；提供了即，买方、目标公司或其关联公司均不得被要求更换已执行的合同或带有任何此类名称、标记或标识的任何非外部面向的文件或其他资产。在不限制上述规定的情况下，自交割之日起及之后，目标公司、买方或其关联公司均不得使用或提及上述名称、标记或标识（或任何令人困惑的相似名称、标记或标识），除非（i）根据法律或任何政府当局或监管机构的要求，或在由此要求的任何文件中，无论性质为公共或私人，或（ii）在本协议允许并经卖方书面批准的公告中。尽管有任何与此相反的规定，买方和目标公司均不得（x）根据本条款第一句承担任何义务科7.1（d）对于由第三方（包括目标公司的任何客户）或（y）拥有和持有的个人财产（包括设备和硬件），不应就本项下的违约承担任何责任科7.1（d）除非卖方应已向买方提供此类违约的书面通知和合理的补救机会。
根据任何其他适用司法管辖区的反托拉斯适用法律）以及向或视情况而定的任何通知与劳工或工会或其他雇员代表机构的任何磋商，以及（ii）从任何政府当局或其他人士处获得完成交易所必需、适当或可取的所有批准、同意、登记、等待期届满或终止、许可、授权和其他确认；但目标或卖方均无义务向请求任何此类批准、同意、登记、许可、授权或其他确认的任何人支付任何费用、成本或对价。为免生疑问，除非第8条明文规定，取得任何此类批准、同意、登记、许可、授权或其他确认不作为结项的条件。
(a)双方承认，就本协议向另一方及其附属公司和代表提供的信息（包括科7.1本协议），交易须遵守买卖双方于2024年8月20日签署的共同保密协议（“保密协议”).自交割时起生效，且仅在交割时生效，保密协议应终止，此后对业务和标的不具有任何效力或影响；提供了双方承认，其在保密协议项下的所有其他义务，包括与买卖双方及其关联公司的机密信息有关的义务，除与业务有关的义务外，应继续保持，但须遵守保密协议的条款和条件。
(b)卖方承认，卖方及其关联公司拥有关于标的和业务的机密、专有或非公开信息（“目标机密信息"）并同意，自交割之日起及之后，卖方不得且应促使其关联公司和代表在未经买方事先书面同意的情况下，向任何其他人披露或以任何方式使用（或允许披露或使用）任何此类目标机密信息，除非（i）根据命令或其律师认为根据法律的其他要求被迫披露此类目标机密信息，并且在任何此类情况下，卖方应在法律未禁止的范围内，在任何此类披露之前向买方提供任何此类要求的及时书面通知，并为买方获得保护信息不被公开披露的订单提供合理协助。在未获得此类保护令或其他类似补救的情况下，卖方或其适用的关联公司应根据法律顾问的建议，仅披露被法律强制执行的那部分目标机密信息，并应尽其合理的最大努力获得保密处理将被给予此类已披露的目标机密信息的保证。卖方特此同意，并应促使其关联公司及其关联公司的代表，通过使用相同程度的谨慎，但不低于合理程度的谨慎来保护目标机密信息，以防止未经授权披露目标机密信息，因为卖方或其适用的关联公司用于保护其自己的同类性质的机密信息。不得限制目标机密的披露或使用
一般可通过卖方或其任何关联公司或代表的过错向公众提供的信息。
7.4记录的保存.每一缔约方同意，并应促使其附属公司使用商业上合理的努力，以保存和保存与截止日期存在的目标公司业务有关的记录，期限为自截止日期起七（7）年（“保留记录"），并应在收到合理通知后，并由请求方自行承担费用和开支，向另一方提供该方合理要求的记录，仅用于起诉任何保险索赔的目的，诉讼程序（卖方或其关联公司与买方或其关联公司之间的诉讼程序除外）或针对该方的税务审计或政府调查，在每种情况下，均受准入限制的约束，而这些限制应适用比照.如另一方提出要求，要求方应就根据本条向要求方提供的任何信息订立形式和实质上合理上令该另一方满意的惯常联合防御协议科7.4.
7.5宣传.双方同意，就本协议的执行和交付将发布的初始新闻稿应采用卖方和买方共同商定的形式。卖方或买方或其各自的任何关联公司均不得在未获得卖方或买方（如适用）事先书面批准的情况下发布有关本协议、其他交易协议或交易的任何其他新闻稿或公告或进行任何包含或与本协议条款有关的任何其他公开披露，该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟，除非寻求披露的一方判断，适用法律或该披露方或其任何关联公司上市证券的任何证券交易所的适用规则另有要求；提供了尽管本协议有任何规定，（a）每一方及其附属公司可就交易发布与先前的新闻稿或卖方或买方根据本协议所作的公告一致的新闻稿或公告科7.5（b）买方及其关联公司可就本协议和交易对买方及其关联公司的业务和财务预测的预期影响发表公开声明，包括与投资者、分析师和融资来源，包括在其定期收益电话会议和任何“路演”中，以及作为买方可能合理确定的SEC、FINRA或其他政府当局要求的任何公开披露。
或其关联公司之一（包括，在交割后，标的）在过渡服务协议期限内被称为“企业员工；为免生疑问，但为免生疑问，在该人开始受雇于买方或其关联公司之一（包括在交割后的目标公司）之前，该人不得为业务雇员。
(b)直至2025年12月31日（或直至相关业务员工的雇佣关系终止之日，如更早），买方应或应促使其关联公司之一（包括在交割后的目标公司）向每位业务员工提供：（i）年基本工资或小时工资率（如适用），并以不低于年基本工资或小时工资率和目标短期奖金、佣金或其他短期现金奖励机会（为明确起见，不包括股权或基于股权的薪酬）为目标提供不低于年基本工资或小时工资率和目标短期奖金、佣金或其他短期现金奖励机会（为明确起见，不包括，股权或基于股权的薪酬）在紧接交割前提供给该业务员工，以及（ii）健康、福利和固定缴款退休福利（为明确起见，股权或基于股权的薪酬、固定福利养老金、退休人员福利、控制权变更、保留和遣散福利除外），其优惠总额不低于（由买方确定）（x）在紧接交割前提供给该业务员工的健康、福利和固定缴款退休福利或（y）健康，一般不时向买方或其附属公司的情况类似的雇员提供福利和固定缴款退休福利。
（c）买方同意，自截止日期及之后，买方应并应促使其关联公司就截止日期之前获得的与目标公司的任何服务（包括与任何前任雇主的服务，如果在截止日期之前根据适用的福利计划如此贷记）授予每个业务员工信用（i）为资格和（仅为界定缴款退休计划的目的）归属目的和（ii）为根据任何福利或补偿计划、计划、协议的带薪休假累积和确定遣散费水平的目的，或由买方或其任何关联公司（包括，在交割后的标的）建立或维持的安排，业务员工在交割后参与其中（“新计划"），其程度与目标公司在相应福利计划下的结业前确认此类服务相同，但此类确认服务将导致福利重复，且不是为了确定福利养老金或退休人员福利福利计划下的福利应计目的。此外，在不限制上述一般性的情况下，在遵守新计划条款的情况下，买方应通过商业上合理的努力（x）规定，每一名业务雇员应立即有资格参加任何和所有新计划，而无需等待时间，只要该新计划下的覆盖范围取代了该业务雇员在紧接此类替换之前参与的可比福利计划下的覆盖范围；（y）放弃所有先前存在的条件排除和积极工作的要求以及类似的限制、资格等待期，及任何新计划下的可保性要求的证据，但以业务雇员（或其受保受养人）在任何福利计划下于结业前放弃或信纳为限；及（z）促使业务雇员（或其受保受养人）在结业当日或之前招致的任何受保开支被考虑在内，以满足
根据任何适用的新计划，在截止日期发生的计划年度内，在截止日期之后适用的免赔额、共同保险和最高自付准备金（与根据相应的福利计划将考虑这些费用的程度相同）。
（d）不限制科7.6（b）、交割后，在适用法律允许的范围内，买方应或应促使其适用的关联公司根据买方或其关联公司之一（包括交割后的标的）不时生效或适用法律要求的适用的带薪休假、假期、年假和病假政策，将每位此类业务员工在交割前已累计但未使用的所有带薪休假、假期、年假和病假天数记入每位业务员工的名下，以供交割后使用。
（e）年度现金红利计划规定的红利发放前如截止日发生在科7.6（e）2024年卖方披露时间表中，买方应促使每位业务员工在正常课程中（以及在通常情况下支付）获得有关2024年的年度奖金，金额（如有）根据奖金计划的条款并根据2024年的表现确定；提供了该业务雇员在付款日期仍受雇于目标公司。
（g）卖方集团应全权负责遵守COBRA的要求，包括为在截止日期或之前的任何时间发生“合格事件”的所有服务提供商和此类服务提供商的“合格受益人”提供“继续覆盖”。
（h）受制于Target根据TSA偿还卖方的义务，双方承认并同意，所有卖方集团员工负债应是并且仍然完全是卖方集团的义务，卖方集团仍应对任何卖方集团员工负债承担全部责任，买方及其关联公司不得承担或以其他方式承担与任何卖方集团员工负债相关的任何义务。在不限制前述内容的情况下，卖方集团应在任何时候对任何卖方集团利益计划下产生的任何和所有义务承担全部责任。任何业务雇员不得在任何卖方团体福利计划下就截止日期后向买方或其任何关联公司（包括目标公司）提供服务而累积任何福利。
（一）双方承认并同意，本协议所载的所有规定科7.6仅为这类缔约方的利益而列入。本协议所载的任何明示或默示的内容，均不得（i）根据本协议或因本协议而给予除本协议双方以外的任何第三人任何性质的任何权利或补救，包括任何继续受雇或服务的权利科7.6，而本条例并无规定科7.6
应促使目标公司的任何服务提供商的任何第三方受益权强制执行本条款的规定科7.6或与此相关的任何其他事项或被解释为对任何员工福利计划的修订，（ii）要求卖方、买方、目标或其任何关联公司采纳或维持，或限制卖方、买方、目标或其任何关联公司修订、修改或终止任何福利计划、新计划或其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、合同或安排的能力，（iii）向任何服务提供商或任何其他人授予任何权利或补救措施，包括任何额外的就业权，服务或持续雇用或服务于任何指定期间或任何特定的雇用期限或条件或与目标、买方或其任何关联公司的服务，或（iv）阻止买方或其任何关联公司（包括在交割后的目标）在任何时候终止任何人的雇用或聘用。
（j）卖方同意向买方提供买方可能合理要求的有关服务提供者、业务雇员和雇员福利计划的信息（适用法律禁止的范围除外），并以其他方式与买方合理合作以促进服务提供者的过渡。
（c）如果买方、目标公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和其他资产转让或转让给任何人，则，在每一此种情况下，买方应安排作出适当的规定，以便适用的继承人和受让人或受让人明确承担本科7.7.
7.8联系客户、供应商等业务关系.买方在此同意，未经卖方事先书面同意，买方无权、也不得（也不得允许其任何代表、雇员或关联公司）就交易或在交割前向买方及其代表提供的任何信息联系目标公司的任何雇员、租户、房东、客户、供应商、内容提供商、广告商、分销商或其他业务关系；提供了、前述情形不得限制在日常经营过程中进行的与交易无关的接触。
7.9辞职.卖方应以商业上合理的努力促使向买方交付标的唯一董事（/经理）正式签署的辞呈（以买方合理满意的惯常形式和实质内容），自交割时起生效并以交割为条件（“辞职信”），并应以商业上合理的努力采取必要的其他行动，以完成该人的辞职和撤职。
7.10过渡事项.卖方和买方应本着诚意合作，在本协议日期之后并在任何情况下在截止日期之前尽快敲定和商定一套目标公司可能根据TSA选择接收的过渡服务。此类过渡服务的选择将至少包括截至本协议日期在TSA表格附件A和B中所列的过渡服务附表c本协议（“过渡服务协议的形式"），根据该等展品所载与该等过渡服务有关的条款和条件，以及在买方要求的范围内，在紧接本协议日期之前的12个月期间内向该业务提供的任何其他服务或为该业务的过渡而合理必要的任何其他服务。在本协议日期之后但在截止日期之前作为附件添加到过渡服务协议表格中的任何过渡服务，将在定价方法、期限（包括延期）、服务标准以及任何其他相关事项方面遵循截至本协议日期与其附件A和B中包含的过渡服务相同的原则。
债务承诺函所设想的。此类援助应包括但不限于以下方面：
（二）参与债务融资文件，包括由具有适当资历和经验的官员参与，并协助编制、谈判债务融资文件与此类文件，但须视截止日的发生而定，且不早于截止日生效，且此类文件须符合债务承诺函的条款和条件；
（三）参与债务营销活动，包括由具有适当资历和经验的官员参与并协助债务营销活动，在每种情况下，应在共同商定的时间和地点合理通知；
（四）在买方书面要求的范围内（电子邮件即足够）在所有债务KYC可交付物的截止日期前至少五个工作日交付截止日期前至少十个工作日；和
（五）采取买方合理要求的行动，以便利及时满足获得债务融资的所有先决条件，前提是任何融资条件的满足需要卖方或目标的合作或在其控制范围内的此类行动，但须在截止日期发生且不早于截止日期生效。
尽管有上述规定，在截止日期之前，卖方、标的或其各自的任何子公司、关联公司或代表均未：
(A)应被要求批准、执行或交付任何债务融资文件，在每种情况下，在交割时均不有效或（如适用）附加条件；
(b)应被要求承担与债务融资有关的不以交割为条件的任何责任或义务（包括任何赔偿义务），或在交割前支付与债务融资有关的任何承诺或其他费用；
（c）应有义务提供在正常业务过程中未产生的任何财务（或其他）信息；
(D)应被要求采取可能使卖方或目标公司的任何董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在个人责任的任何行动；
（e）应被要求提供访问或披露公司善意确定（在与大律师协商后）会危及卖方、目标或其任何子公司的任何律师客户特权或与适用的任何保密要求相冲突的信息；
（f）须被要求采取其善意认定会无理干扰卖方、标的及其子公司正在进行的商业运营的任何行动；
（g）应被要求提供卖方合理认为会（i）与任何重要合同或任何适用法律相冲突或导致违反的合作，（ii）与卖方、目标公司或其子公司的组织文件相冲突或违反，或（iii）导致卖方或目标公司在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或在章节8.1或8.2不能满足；
（h）应被要求在交割前与任何第三方接洽，讨论限制此类第三方权利的协议；
（一）应要求在交割前同意UCC-1的预先备案或对卖方、目标公司或其子公司的资产授予留置权；
（J）须向任何第三方作出陈述或保证（除非在科7.11（a）（i）以上），或卖方、标的或其子公司在交割前作出的赔偿；
(k) 应被要求放弃或修改本协议的任何条款；
（l）应被要求向任何第三方交付任何预测、备考财务信息或任何其他前瞻性信息；但本条款（L）绝不应将卖方在买方编制此类备考财务信息方面的合作义务限制在根据科7.11（a）（i）以上；和
(m)应被要求交付任何法律意见或会计师的冷安慰函或依赖函。
(b)费用报销.买方应及时向卖方、标的公司及其子公司（如适用）偿还其根据本协议与债务融资合作所产生的所有记录在案的自付费用和开支科7.11.
（c）赔偿.买方应对卖方、目标公司及其子公司和关联公司以及各自的董事、高级职员、雇员和代表就其因债务融资的安排以及与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有责任或损失进行赔偿并使其免受损害，但因卖方、目标公司或其任何关联公司或其任何关联公司提供的不正确或误导性信息而导致的卖方、目标公司或其任何关联公司或代表的重大过失、欺诈或故意不当行为所导致的情况除外。
（d）使用标识.目标公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的所有标识；提供了此类标识仅以无意或合理可能损害或贬低目标或其子公司或目标或其任何子公司的声誉或商誉的方式使用。
（e）信息共享.尽管本协议或买方各方（或其任何关联公司）与公司（或其任何关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他规定，买方方仍可与债务融资来源共享有关公司、其子公司及其各自业务的非公开或保密信息，并且买方各方、其关联公司和债务融资来源可就与债务融资相关的任何营销活动（包括任何银团）与潜在债务投资者共享此类信息，前提是此类信息的接收方同意就此类信息作出与债务承诺函的保密规定一致的惯常保密承诺（包括通过通知和承诺，其形式通常用于债务融资的保密信息备忘录）。
（f）对条件对买方当事人义务的影响.尽管本文中有任何相反的规定，但理解并一致认为，在以下条件中提出的先决条件科8.2，适用于本协议项下的义务科7.11，除非因卖方或标的故意违反其在本协议项下的义务而未获得债务融资，否则应视为已获满足科7.11.
（g）融资不是条件.买方承认并同意（i）获得债务融资不是其在本协议项下义务的条件，以及（ii）买方在本协议项下的义务不以任何方式以买方获得债务融资为条件。
对收购建议（买方及其代表除外），（ii）就收购建议（买方及其代表除外）参与任何讨论、进行任何谈判或提交提案或要约，（iii）向任何人（买方及其代表除外）提供有关目标（或业务）的任何非公开财务或其他机密或专有信息，或向任何人（买方及其代表除外）提供对卖方及其子公司或其各自业务的财产、资产、高级职员或雇员的访问权限，在每种情况下均与收购有关 建议，（iv）批准或建议任何收购建议（本协议拟进行的交易除外），或（v）订立任何意向书、最终收购协议、原则协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或任何其他类似合同，要求买方、卖方或目标或其任何附属公司放弃、终止或违反其在本协议项下的义务，或未能完成本协议及交易协议拟进行的交易或与收购建议有关的其他事项。
(b)自本协议之日起，直至本协议结束或本协议的更早有效终止，卖方应并应促使其关联公司（包括目标公司）和代表立即停止并促使终止卖方或其任何关联公司或代表此前就任何收购提议与任何人进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，并应在合理可行的范围内尽快向买方提供与可能的收购提议有关的任何利益表达、询问、提议或要约的书面描述，卖方或其任何关联公司或代表收到的信息，在此类描述中包括收到此种兴趣表达、询问、提议、要约或信息请求的人的身份（“其他感兴趣的一方”).在本协议执行后，卖方应迅速交付书面通知，要求将所有机密信息退回或销毁给与卖方或其任何关联公司在保密协议或类似协议（与潜在收购建议无关的此类保密协议或类似协议除外）下负有此类退回或销毁义务的所有人（买方除外）。自本协议之日起及之后，卖方进一步同意，未经买方事先书面同意，不解除并促使其各关联公司解除上句所述任何人在此类保密或类似协议下的任何义务。
(a)买方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并在本协议日期后在切实可行范围内尽快安排债务融资，并在截止日期以整体而言不比债务承诺函（包括债务费用函中的任何弹性条款）在实质上更不利的条款和条件（包括关于其条件）完成债务融资。此类行动应包括但不限于以下方面：
（一）维持有效及不取消债务承诺函项下的任何承诺；提供了买方可在本协议允许的情况下更换或修改债务承诺函科7.13;
（二）谈判、执行和交付债务融资文件，其中反映（a）债务承诺函所载条款或（b）买方和适用的债务融资来源双方均可接受但不存在实质性不利的其他条款，当作为一个整体（包括关于其条件）而不是债务承诺函所述的条款（包括债务费用函中的任何弹性条款）时；
（三）及时满足（或寻求豁免）债务承诺函中规定的、在买方控制范围内的所有融资条件；和
（四）提取债务融资的全部金额（任何循环贷款或其延迟提取部分除外），如果债务承诺函中规定的融资条件得到满足，或者，一旦获得资金就会得到满足；
（一）合理预期将在任何重大方面对买方在截止日期完成本协议项下预期发生的交易的能力产生不利影响；
（二）将债务融资的总金额降低至低于完成本协议所设想的交易所需的金额，连同手头现金，包括支付在截止日期根据本协议到期的所有款项以及买方在结束时应支付的与此相关的费用和开支；
（三）施加新的或附加条件，或以任何方式扩大（或以任何方式修订或修改）债务承诺函中所载的债务融资的先决条件，其方式可合理地预期会实质上延迟或阻止将全部或任何部分债务融资的资金提供至低于完成本协议所设想的交易所需金额的金额，包括支付截止日期根据本协议到期的所有款项以及买方在截止日期应支付的与此相关的费用和开支；或
（四）合理预期会阻止、延迟、阻碍或损害关闭。
尽管有上述规定，买方仍可对债务承诺函进行修订或更换，以增加截至本协议签署之日尚未执行债务承诺函的出借人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似主体。
（c）买方应根据要求与卖方协商并向其提供与债务融资有关的所有协议和其他文件的副本，并应在当前基础上合理详细地向卖方通报债务融资方面的重大进展。在不限制前述规定的情况下，买方或其关联机构知悉的任何债务融资失败事件，买方应及时通知卖方。买方应在合理可行的范围内尽快提供卖方合理要求的与任何债务融资失败有关的任何信息；提供了，即提供此类信息不会违反任何适用的特权或保密义务。
（d）如发生定义（b）项（a）所述的任何债务融资失败事件，买方应尽其合理的最大努力，迅速与卖方协商，安排替代性债务融资（“债务置换融资"）的金额，如果加上手头现金，将足以支付买方在截止日期所欠的金额，并完成在此设想的交易，包括在截止日期支付根据本协议应支付的所有款项，以及买方在截止日期应支付的与此相关的费用和开支。买方没有义务（i）以实质上低于买方善意确定的债务承诺函中所述债务融资条款和条件（包括结构、契约和定价）的条款和条件（在实施任何适用的市场“弹性”规定后）或（ii）从买方或其关联公司无法合理接受的融资来源获得任何债务置换融资。买方应向卖方交付所有合同或其他安排的真实、正确和完整副本，根据这些合同或其他安排，任何替代来源应已承诺提供债务置换融资的任何部分（提供了与此相关的任何费用函可按照截至本协议日期提供的债务费用函一致的方式进行编辑）。
(a)有管辖权的政府当局不得有任何限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的命令生效或以书面威胁；提供了（i）如果该命令是由该缔约方或其关联公司发起的，则该缔约方无权依赖本条件未获满足
(a)（i）中的陈述及保证科3.11截至本协议日期及截止日期，在各方面均属真实及正确，其效力与于截止日期及截止日期作出的效力相同，及（ii）每其他卖方基本陈述应在截至本协议日期和截止日期的所有重大方面真实和正确（不考虑关于“重要性”、“在所有重大方面”或“重大不利影响”的所有限定或限制），其效力和效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但仅涉及特定日期的事项的卖方基本陈述除外，该陈述在该特定日期的所有重大方面均应真实和正确）；
(b)卖方及目标公司的陈述及保证载于第3条和第4条 不属于卖方的基本陈述应真实、正确（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，”其中所述的“在所有重大方面”或“重大不利影响”）截至本协议日期和截止日期，具有与截止日期和截止日期作出的相同的效力和效力（不包括那些不是卖方基本陈述且仅涉及特定日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证应仅在该特定日期是真实和正确的），但在每种情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或合计，合理预期会产生卖方材料不利影响或目标材料不利影响；
（e）任何政府当局不得等待或（以书面形式）威胁任何寻求阻止根据条款完成交易的程序，并在交易完成后将根据本协议条款或针对买方或目标的任何其他补救措施授予买方在此设想的所有权利和利益；
个人应已表达任何公开的终止此类雇用或聘用的意图； 和
(a)每个买方基本陈述应在截止日期的所有重大方面真实和正确（不考虑其中所述的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“重大不利影响”的所有限定或限制），其效力和效力与在本协议日期和截止日期作出的相同（但仅涉及特定日期的事项的买方基本陈述除外，该陈述在该特定日期的所有重大方面均应真实和正确）；
(b)于2025年3月31日或之后由卖方或买方选举产生（“外部日期”），如在该日期美国东部时间晚上11：59前收盘尚未发生；提供了，认为根据本协议有权终止本协议科9.1（b）如果一方（或在卖方的情况下，目标公司）严重违反其在本协议项下的任何契诺或协议，且此种违反本协议的行为是导致或导致未能在外部日期之前完成交割的主要和直接原因，则该缔约方将无法获得；
（c）由卖方或买方作出的，如果具有管辖权的政府当局的最终、不可上诉的命令或任何法律的发布、进入、执行、颁布或颁布生效，在每种情况下，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议科9.1（c）如果该订单的发出或进入主要和直接是由于该缔约方（或在卖方的情况下，目标）未能履行其在本协议下的任何契诺或协议，则该缔约方不得获得该订单；
（d）由买方作出，如目标公司及卖方的任何陈述及保证载于第3条或卖方载于第4条不准确、不真实或不正确，或如果目标或卖方未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或其他协议，在任何一种情况下，使得在章节8.2（a）,8.2（b）或8.2（c）截至截止日期，将不会信纳导致该等陈述或保证不真实及不正确的违约或违约或不准确或不准确之处，或未能履行或遵守任何契诺或协议（如适用）（i）在（a）外部日期前两（2）个营业日和（b）卖方收到有关该等违约的书面通知后四十五（45）天或（ii）按其性质而定的较早者之前不能得到纠正；提供了认为根据本协议终止本协议的权利科9.1（d）如买方严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，且该等严重违反将导致未能满足《公约》所列的任何条件，则买方将无法获得章节8.3（a）,8.3（b）或 8.3（c）;
截止日期，以及哪些违反或违反或不准确或不准确导致该等陈述或保证不真实及不正确，或未能履行或遵守任何契诺或协议（如适用），（i）在（a）外部日期前两（2）个营业日和（b）买方收到有关该等违反的书面通知后四十五（45）天（以较早者为准）之前未获纠正，（ii）就其性质而言，无法予以纠正；提供了认为根据本协议终止本协议的权利科9.1（e）如卖方或目标公司严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，且该等严重违反将导致未能满足《公约》所载的任何条件，则卖方不得使用章节8.2（a）,8.2（b）或8.2（c）；或
（f）由卖方，如果（i）买方无权根据上述条款终止本协议，（ii）在科8.1和科8.2已满足（根据其性质应在交割时满足的条件除外；但前提是，如果交割发生，该等条件本应满足），（iii）卖方和目标公司已不可撤销地向买方书面确认，至少在该终止前五（5）个工作日交付，（a）在科8.1和科8.2已满足（根据其性质应在交割时满足的条件除外；但前提是如果发生交割时该等条件本应满足）和（b）卖方和标的各自准备好、愿意并有能力完成交割，以及（iv）此后，买方未能在根据要求发生交割之日（x）中较晚者之前完成交割科2.1及（y）该通知送达后的五（5）个营业日。
向卖方支付总额相当于6,500，000美元（该等款项、“买方终止费"），在买方（a）收到此种有效终止通知或（b）根据上述第（ii）款选择有效终止本协议的两（2）个营业日内，通过电汇立即可用的资金支付此类款项。
(b)双方承认并同意（i）本协议的费用和其他规定科9.4是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）买方终止费应构成违约金而不是罚款，以及（iii）没有这些协议，双方将不会订立本协议。
（c）如果买方未能在到期时支付或导致支付买方终止费，（i）该费用应在该费用或其他金额逾期之日起至该费用实际支付之日止的期间内产生利息，利率等于（a）《华尔街日报》东方版不时公布的利率，作为自该付款到期之日起至付款之日期间美国大型货币中心银行的“最优惠利率”，加上（b）百分之二（2.0%）和（ii）买方应向卖方支付与为收取买方终止费和其他金额而提起的任何诉讼有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费）。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但受科11.13而这科9.4（d）、各方均明确承认并同意，卖方有权根据并按照，收取买方终止费，科9.4（a）以及根据以下条款应付的任何款项科9.4（c）应构成卖方、目标公司及其各自关联公司以及其各自的任何前任、现任或未来、直接或间接、普通或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、代表、继任者或受让人（统称“卖方关联方“）及所有其他人士针对买方、债务融资来源、各自的附属公司及各自的任何前任、现任或未来、直接或间接、普通或有限合伙人、权益持有人、成员、经理、董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司、代表、继任人或受让人（统称”买方关联方"）就本协议或其终止、交易协议、本协议所设想或提及的任何协议或本协议所设想的交易（包括任何未能完成此类交易）而产生的所有损失和责任，以及在（i）本协议根据科9.1及（ii）如且仅在应付范围内，根据以下规定向卖方支付买方终止费科9.4（a）、买方关联方均不得就本协议或其终止、交易协议、本协议所设想或提及的任何协议或本协议所设想的交易（包括任何未能完成此类交易）对卖方关联方或任何其他人承担任何进一步的责任或义务（但买方应继续仅对卖方承担根据科9.4（c）).在不限制前述内容的情况下，
买方关联方与本协议有关的唯一金钱责任（包括债务融资）应限于买方支付买方终止费，任何卖方关联方不得寻求或获得，也不得允许其任何关联公司或代表或任何其他人代表其或他们寻求或获得，任何人也无权寻求或获得任何追偿或裁决或任何种类的任何损害赔偿（包括因失去谈判利益而造成的损害赔偿、机会成本、溢价损失，货币时间价值或其他，或任何后果性、特殊、预期、间接或惩罚性损害），但买方终止费在根据本协议条款应支付的范围内除外。为免生疑问，（x）卖方将有权寻求具体履行，以使交割仅在以下允许的范围内发生科11.13在终止本协议并触发支付买方终止费之前，但任何一方或多方均无权同时获得特定履行或任何其他衡平法补救，以导致根据科11.13及支付买方终止费，且在任何情况下，买方均无义务一方面具体履行完成交割的义务，另一方面支付买方终止费；（y）尽管本协议另有相反规定，买方可在收到书面终止通知后选择完成交割，以代替支付买方终止费；（z）在任何情况下，买方均无义务向买方支付一次以上的终止费，是否可以在同一时间或不同时间以及不同事件的发生时根据本协议的一项以上条款支付买方终止费。
或违反任何陈述、保证、契诺或义务，则买方也应因其对会员权益的所有权而被视为因此类不准确或违反而蒙受损失并与之相关。
（d）尽管有任何相反的规定科10.1（a），如果目标或卖方欺诈或故意违反目标或卖方在本协议或目标结账凭证中作出的任何陈述或保证，则该等陈述或保证，仅就本协议项下的欺诈或故意违约索赔而言，应在结账时继续有效，直至适用于该等索赔的所有诉讼时效（可能会延长或放弃）之日起六十（60）天后。
（e）卖方同意，本协议所载的受偿人的赔偿、补偿和偿付权第10条与陈述和保证有关（在卖方披露附表限定的范围内），目标公司和卖方的契诺和义务是本协议所设想的交易基础的一部分；且此类陈述和保证（在卖方披露附表限定的范围内）、契诺和义务，以及受偿人可能就此行使的权利和补救措施，不得放弃，受（且受偿人应被视为已依赖该等陈述及保证（在卖方披露附表所限定的范围内）、契诺或义务所限制或以其他方式影响）向任何受偿人或其任何代表提供的任何信息或其任何代表所知悉的任何信息（无论是否通过任何受偿人或任何受偿人的任何代表的任何调查或通过卖方、目标或任何其他人的披露而获得，且无论此类知识是在本协议执行和交付之前还是之后获得的）或由于受偿人或其任何代表知道或本应知道任何陈述或保证是或可能是不准确或不真实的这一事实。
10.2赔偿.自交割之日起及之后，卖方应认为买方遭受或招致的任何损失或买方可能以其他方式遭受的任何损失（无论这些损失是否与任何第三方索赔有关）以及由以下原因引起或由以下原因引起或导致的任何损失不受损害并向买方作出赔偿和补偿：
(a) 截至本协议日期（i）本协议所载卖方或目标的任何陈述或保证的任何不准确或违反，或犹如该等陈述或保证已于截止日期及截至截止日期（或就卖方或目标仅在特定时间处理事项的陈述和保证而言，卖方或目标截至该时间的该等陈述或保证的任何不准确或违反该等陈述或保证）（受科10.3（g）及Materiality Scrape Exclusions）或（ii）目标平仓证明；
(b)无论卖方披露附表所列的任何事项的披露情况如何，任何人主张或持有的任何债权或权利是或在任何时候
目标公司董事会或经理层（或类似机构）的高级人员或成员（针对目标公司、买方、买方的任何关联公司或任何其他人）涉及（根据目标公司的组织文件或根据任何赔偿协议或类似合同）就该人与本协议或所产生的交易有关的任何作为或不作为而获得赔偿或偿还费用的权利或权利，在交割时或之前以目标公司董事会或经理（或类似机构）的高级职员或成员身份发生或存在；
（c）（i）标的就任何交割前期间的任何税项，但在依据根据根据科1.4，（ii）任何人（目标除外）根据库务条例第1.1502-6条（或任何适用法律的任何类似规定）因目标在交割前成为关联、合并、合并、单一或类似集团的成员而对目标征收或应付的任何税款，（iii）由于交割前进行的交易或根据交割前订立的分税协议或类似合同而对目标作为受让人或继承人征收的任何税款，（iv）买方或其附属公司（包括目标公司）就自截止日期或之后开始的任何应课税期（或其部分）所征收的任何税款，可归因于目标公司资产中因在截止日期未被归类为与卖方分开的实体而导致的任何税基损失，以及（v）卖方或其任何附属公司的任何税款（包括就根据本协议向卖方或其任何附属公司付款而对买方或其任何附属公司征收的任何预扣税）；
（d）未计入最终购买价格的任何交易费用；和
受偿人有权获得赔偿，并仅对超过可扣除部分的损失予以赔偿和补偿）。
（c）中提出的限制科10.3（a）和科10.3（b）不得适用于任何赔偿索赔，只要该索赔是由任何违反卖方基本陈述或卖方或目标的任何欺诈或故意违约（无论是否已授权此类行动）引起或由其引起或直接或间接与之相关。
（e）买方可能有权追回的任何损失的金额应减去（i）买方或标的实际从任何第三方保险承运人追回的任何第三方保险收益的金额（扣除保险费、收款成本、免赔额、追溯或其他保费调整、偿付义务或与保险索赔直接相关的其他成本的任何增加（合计，“保险费用"））及（ii）买方或目标公司实际从任何第三方收回的任何弥偿或分担的金额，扣除与收回任何该等金额有关的任何费用。如果买方和/或目标公司在收到卖方的赔偿付款后根据适用的保险单、第三方赔偿或分摊付款收到任何此类金额，则实际收取的任何超额损失金额（扣除此类赔偿的成本和费用以及保险费用）应抵消买方根据本协议有权追偿的任何未来损失第10条.
协议的阅读应不考虑且不影响此类陈述或保证中直接或间接包含或纳入的任何目标材料不利影响、卖方材料不利影响或其他重要性限定，包括为确定本协议项下应予赔偿的损失金额以及陈述或保证是否已被违反或不准确的目的；提供了（i）定义术语“材料合同”中包含的“材料”一词，以及（ii）目标材料不利影响和卖方材料不利影响限定词中包含的科3.6（c）不会被忽视（“Materiality Scrape Exclusions”).
（h）买方应采取适用法律要求的一切合理步骤，以减轻根据科10.2（a）在知悉任何可合理预期或确实会导致此类损失的事件或情况时，包括仅在补救导致此类损失的违约行为所需的最低限度内产生费用。
（一）卖方（为其本身及其每一关联公司（目标公司除外））在此不可撤销和无条件地承认并同意，根据、依据、与更新协议有关或以其他方式与更新协议有关的任何授予或声称授予有利于卖方或其任何关联公司（目标公司除外）的任何解除责任（a "声称释放"）在卖方及其任何关联公司（标的除外）与买方及其任何关联公司（包括交割后的标的）之间，另一方面在卖方或其任何关联公司根据本协议或其他交易协议承担的任何责任或义务方面均无效。在任何情况下，任何Novation协议的条款都不会免除卖方或其任何关联公司在本协议或其他交易协议下的任何责任或义务。关于Purchase或其任何关联公司根据本协议或其他交易协议提出的任何索赔，卖方（为其本身及其每一关联公司（目标公司除外））在此不可撤销和无条件地承诺并同意，其不得主张，并在此放弃任何权利主张卖方或其关联公司根据本协议或其他交易协议（包括，在交割后，目标公司）根据任何故意解除而享有买方或其任何关联公司（包括）的分担权。
这应是买方声称已如此招致或遭受或可合理预期会招致或遭受的损失的金额；及
（c）如卖方善意反对买方在任何高级人员索赔证书中提出的任何索赔，则卖方应交付书面通知（a“索偿争议通知书"）在卖方收到高级人员索赔证书后开始的三十（30）天期间内向买方提供。索赔争议通知应在高级人员的索赔证书中合理详细地列出买方提出的任何索赔的争议的主要依据。如果卖方没有在该三十（30）天期限届满之前向买方交付索赔争议通知，则该官员索赔证书中所述的每项赔偿要求均应被视为已就本目的作出有利于买方的最终裁定第10条根据该人员的索偿证明书所载的条款。
费用）可以以不会导致丧失任何律师-委托人特权、律师工作产品特权或任何其他法律特权的方式参与（但不控制其行为）此类索赔的辩护。如果买方如此进行任何此类索赔的抗辩，卖方应向买方提供该人所管有的或控制的任何为抗辩此类索赔可能合理必要的文件和材料。买方将至少在任何此类索赔解决前十天向卖方书面通知买方打算解决任何此类索赔。除损失不超过上限的索赔的解决外，（a）未经卖方同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），买方不得解决任何索赔；（b）未经卖方同意，任何解决均不得决定该索赔是否首先代表本协议项下的可赔偿事项，或决定与买方有权根据本协议获得赔偿的该事项有关的损失的存在或数额；但为免生疑问，如卖方已同意任何该等和解，则卖方无权或授权反对该等索偿及就该等索偿支付损失.
(a)买方、为自己和代表其他买方解除交易方（包括交割后的标的）（统称为“买方释放方"），承认并同意，自交割之日起及之后且自交割之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，其可能对交割之时或之前的任何卖方解除交易方拥有的与标的运营有关的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，无论是根据任何法律或其他方式产生的或基于任何法律或其他方式产生的（包括任何权利，无论是在法律上还是在股权上产生的，以寻求赔偿、分担、成本追回、损害赔偿或任何其他追索或补救措施，包括根据普通法可能出现的）在此不可撤销和无条件地被释放和永久解除；提供了,然而，上述发布不包括（为明确起见，此类事项不在此发布或解除）：（i）根据本协议或任何其他交易协议（包括与欺诈有关的）产生的任何索赔或权利，（ii）针对目标公司现任或前任雇员以此类身份采取的作为或不作为提出的任何索赔，或（iii）根据适用法律无法放弃的索赔。
或基于任何法律或其他（包括任何权利，不论是在法律上或股权上产生的，寻求赔偿、分担、成本追回、损害赔偿或任何其他追索或补救，包括根据普通法可能产生的），在此不可撤销和无条件地解除并永久解除；提供了,然而、前述解除并不涵盖（为明确起见，此类事项不在此解除或解除）根据本协议或任何其他交易协议（包括与欺诈有关的）产生的任何索赔或权利，或根据适用法律不能放弃的索赔。
（c）买方和卖方各自特此为自己和代表其他买方解约方或卖方解约方（如适用）确认，某些州的法律要求基本上规定了以下内容：“一般解除并不延伸到债权人或解约方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的主张，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被解除的和解产生重大影响的主张买方和卖方各自特此为自己和代表适用的其他买方放款方和卖方放款方确认，此类法律要求旨在保护个人免于放弃其不知道存在或可能存在的债权。尽管如此，买卖双方各自在知情的情况下不可撤销地特此为自己和代表适用的其他买方释放方和卖方释放方确认并同意，自交割之日起及之后，买方和其他买方释放方以及卖方和其他卖方释放方应被视为放弃其在任何此类法律要求下的权利。
(b)买方和卖方同意应对方的请求，在切实可行的范围内尽快向对方提供或安排提供与目标的税收有关的信息和协助，包括查阅账簿和记录，这是编制和提交所有纳税申报表、进行任何税务选择或为买方或卖方的任何审计、索赔、通知或其他程序（如适用）进行抗辩所合理需要的。卖方同意，出于所得税目的，其将继续将目标视为一个实体，在交割前和交割时被视为与卖方分开，并将根据以下规定对待会员权益的买卖科1.1作为应税资产出售。此外，除非买方另有选择，卖方同意促使目标包括在卖方或其关联公司在任何交割前期间提交的任何合并、合并、单一或类似的纳税申报表中，前提是此种纳税申报表历来包括目标，并支付与此相关的所有应缴税款。为免生疑问，尽管本协议有任何相反的规定，买方将无权审查以综合、合并或单一方式编制的卖方的任何纳税申报表，卖方将无权审查买方或其关联公司的任何纳税申报表。
（c）除非为遵守适用法律或政府当局另有规定，买方或其任何关联公司均不得在未经卖方事先同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下（i）对目标公司先前提交的任何纳税申报表作出任何修订，只要此类纳税申报表涉及或包括截止日期或之前结束的任何纳税期间，（ii）就目标公司作出任何具有追溯效力的任何纳税选择，截止日期或之前结束的任何纳税期间，（iii）延长或豁免，或导致或准许延长或豁免与截止日期或之前结束的税期有关的评估目标的任何税项或不足的任何时效或其他期间，（iv）促使目标在任何司法管辖区提交与关闭前期间有关的报税表，而目标在关闭前并未提交此种报税表，或（v）就目标在任何关闭前期间的任何缴税或报税申报义务向任何政府当局发起任何自愿披露或类似程序。为免生疑问，自交割之日起及之后，卖方及其关联公司不得采取第（i）至（v）条所述的任何行动。
（e）双方同意，目标公司截至（并包括）截止日期的所有收入、收益、损失和扣除将在卖方的所得税申报表上报告。
11.4管治法.本协议，以及因本协议产生或与之相关的任何诉讼、仲裁、诉讼或其他程序（包括本协议任何条款的强制执行）、交易或双方的法律关系（无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权行为中，或在其他方面），均应受特拉华州法律管辖，并根据这些法律进行解释和解释，这些法律适用于完全在特拉华州范围内订立和履行的协议，无论特拉华州对所有事项的法律原则如何选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履行和补救措施以及与适用于任何索赔、争议或争议的诉讼时效或任何其他诉讼时效期限有关的事项。
11.5论坛和会场.除非另有规定科1.4、因本协议（包括本协议任何条款的强制执行）、交易或双方法律关系（无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权行为中，或在其他方面）而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序，包括基于故意虚假陈述、故意违约、故意不当行为或欺诈的诉讼、诉讼或其他程序，应仅在特拉华州衡平法院以及在特拉华州范围内由此产生的任何州上诉法院提起或以其他方式启动（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，位于特拉华州的任何州或联邦法院）。每一缔约方：（i）就任何此类诉讼、诉讼或程序明确和不可撤销地同意并提交位于特拉华州的每个州和联邦法院（以及位于同一地区的每个上诉法院）的管辖权；（ii）同意位于特拉华州的每个州和联邦法院应被视为便利的法院；（iii）同意在位于特拉华州的任何州或联邦法院启动的任何此类诉讼、诉讼或程序中不主张（通过动议、作为抗辩或其他方式），任何声称该当事人个人不受该法院管辖、该诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的标的可能不会在该法院或由该法院强制执行的主张。双方在此同意，以以下规定的方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的过程或其他文件科11.10或以适用法律许可的其他方式送达，即为有效且充分的送达。
文件并执行买方可能合理要求的其他行动，以更有效地（a）将卖方在会员权益中的所有权利、权益和所有权归属买方，或（b）将卖方或其任何关联公司拥有的任何资产（不包括（i）除外资产、（ii）任何卖方提供的服务和（iii）任何知识产权）转让给目标，这些资产将需要在交割前转让给目标，以便使第3.8（c）节中规定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。如果在交割当日或之后，一方收到根据本协议或任何交易协议的条款到期或属于另一方的付款或资金，则收到此种付款或资金的一方应迅速将此种付款或资金转发或促使其迅速转发给适当的一方（酌情附有适当的背书），并将就所有此种收款向该另一方核算。在不限制前述一般性的情况下，尽管本协议有任何相反的规定，自交易结束后，应买方的要求（电子邮件即为足够），卖方将并将促使其关联公司执行和交付此类文书、证书、协议和其他文件，并采取和执行所有必要的行动，费用由卖方承担，适当或被要求不可撤销地完全终止任何关联方安排（卖方披露附表第10.2（e）节规定的合同除外），而无需对买方或其任何关联公司（包括目标公司）承担任何进一步的责任或义务。
11.7整个协议.本协议（包括本协议的附表和附件）和其他交易协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有合同或协议，无论是口头的还是书面的。双方自愿同意根据本协议的明确条款和规定在合同中专门界定其与交易有关的权利、责任和义务，除欺诈情况外，双方明确否认对其负有任何义务或有权获得本协议未明确规定的任何补救措施。
本协议的规定（除非其中的规定明确规定其意图优先于本协议）本协议应予控制。
11.10通告.所有依据本协议发出或作出的通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须当作已妥为发出或作出（a）于送达日期（如亲自送达），（b）于送达日期（如以便携式文件格式的电子邮件送达）（"PDF"）文件，除非发件人收到自动生成的未收到的回应确认书，（c）在以挂号邮件或挂号邮件（预付邮资、要求回执）邮寄后三（3）个工作日或（d）在国际公认隔夜快递（提供交付证明）寄出后一（1）个工作日后，在以下地址（或按照本通知为缔约方指明的其他地址科11.10).
致卖方，致：
Telit IOT Solutions Inc。
7700 Irvine Center Dr.，
Irvine，加利福尼亚州 92618
关注：[*****]; [*****]
电子邮件：[*****]; [*****]
附一份（不应构成通知）以：
Hogan Lovells International LLP
大西洋之家
Holborn高架桥，伦敦，EC1A 2FG
关注：Sylvain Dhennin
邮箱：sylvain.dhennin@hoganlovells.com
If to buyer，or after the closing，the target，to：
PDF方案，公司。
德拉克鲁斯大道2858号
圣克拉拉，加利福尼亚州 95050
注意：总法律顾问
邮箱：[*****]
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：查德-罗尔斯顿；布雷特-斯坦西尔；Robert McGuire
邮箱：Chad.Rolston@lw.com；bret.stancil@lw.com；Robert.McGuire@lw.com
11.11可分割性.如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行：（a）该等条款在该不可执行或禁止的范围内且仅在该范围内无效，并应在法律允许的最大范围内强制执行，（b）任何司法管辖区的该等不可执行或禁止不得使适用于（i）其他人或情况或（ii）任何其他司法管辖区的该等条款无效或不可执行，（c）此类不可执行性或禁止不影响或使本协议的任何其他条款无效。经此确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以使有关条款有效、可执行或合法，并以合理可接受的方式尽可能接近地实现本协议各方的原意，以便本协议所设想的交易可以最大限度地按原设想完成。
11.12补救措施.除本协议另有明确规定外，根据本协议或通过法律或以其他方式给予本协议各方的所有补救办法均应是累积性的，而不是替代性的。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人应有权具体强制执行这些权利，因任何违反本协议的行为而追回损害赔偿，并行使法律、股权或其他方式授予的所有其他权利。
(a)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除法律上可提供的任何其他补救措施外，每一方均应在遵守《公约》的规定和限制的前提下章节11.13(b)和11.13（c），有权通过具体履行的法令或其他禁令救济强制执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。各缔约方特此放弃与此种补救有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。在不受前述限制的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定（本协议条款除外科11.13），双方在此进一步确认并同意，在交易结束前，卖方或买方应在符合章节11.13(b)和11.13（c），如买方或卖方分别未能按要求完成交割，则有权获得具体履行科2.1并促使交易完成，
包括根据科2.1，根据本协议中的条款和条件。尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，本科11.13被单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求任何一方对违反该方在此作出的任何陈述或保证的任何行为进行补救。
(b)尽管有上述规定或本协议中所载的任何其他规定，导致买方完成交割的特定履行或禁令救济的权利将完全由卖方持有，当（且仅当）以下每一项已得到满足时，卖方才能获得此类补救：（i）所有条件载于科8.1和科8.2已满足（根据其性质，在交割时应满足的条件除外；但前提是，如果交割发生，这些条件本应满足）并在交割时仍得到满足；（ii）债务融资已获得资金或将在买方履行其在本协议项下的义务时获得资金（假设债务融资基本上同时获得资金）；（iii）卖方和标的已不可撤销地书面向买方确认，在科8.1和科8.3已满足（根据其性质，应在交割时满足的条件除外；但前提是，如果交割发生，该等条件本应满足）或卖方和标的各自愿意不可撤销地放弃任何仍未满足的此类条件；（iv）卖方和标的已通过向买方发出的书面通知不可撤销地确认，如果授予特定履约且买方按照本协议的要求履行其在本协议项下的义务以使交割发生，则交割将发生；（v）买方未能在交割本应发生的日期根据科2.1.卖方可以要求同时收取买方终止费和具体执行买方完成交割的义务，但在任何情况下，卖方或标的在任何情况下都不会有权同时（1）实际收取买方终止费和（2）具体执行买方完成交割的义务，从而导致实际发生的交割。
或此处包含的任何契诺、条件或规定，作为第三方受益人或其他。
11.15转让.未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何违反本协议的转让科11.15应为无效从头算起;提供了交割后，买方可全权酌情或不时部分转让或转让其或标的在本协议项下的任何或全部权利、权益、债权、义务或收益于任何时候转让或转让给其一名或多名关联公司或继承人，或转让给与出售或以其他方式剥离业务有关的任何人；提供了此类转让或转让不应解除买方在本协议项下的义务或扩大、改变或改变卖方或目标的任何义务。
(a)买方代表其自身及其关联公司（包括交割后的标的）承认并同意，标的的每一项律师-委托人特权、律师工作-产品保护和对客户信任的期望，以及此类特权、保护或期望所涵盖的所有交割前通信、信息和文件，在每种情况下，在与卖方根据本协议、本协议或交易（但不包括标的的一般业务事项）拟出售标的相关的范围内，均应由标的保留，但应由卖方控制，且只能由卖方放弃。在任何情况下，买方或目标公司均不得允许或导致在任何程序中对卖方或卖方关联公司使用任何此类通信、信息或文件，除非卖方或卖方关联公司在任何行动中对买方使用任何此类文件、通信或信息。买方和卖方承认并同意：（i）上述律师-委托人特权、工作产品保护和对客户信任的期望不应在交割完成时由买方或目标公司控制、拥有、使用、放弃或主张；（ii）在买方或目标公司与第三方之间发生纠纷时，另一方面，或第三方要求或要求任何标的仅提供卖方或卖方关联公司的特权材料或律师工作产品或涉及标的、本协议或任何其他协议或交易的任何拟议出售（但不包括标的的一般业务事项）的任何其他情况，买方应促使标的代表卖方或卖方的适用关联公司主张此类律师-委托人特权或律师-工作产品保护，以防止向该第三方披露特权材料或律师工作产品。
(b) 双方承认并同意，律师-委托人特权、律师工作-产品保护和对涉及标的事项的客户信任的期望，涉及标的所涵盖事项以外的事项科11.16（a）和在交割前产生的，以及此类特权、保护或预期涵盖的所有通信、信息和文件应由目标公司保留和控制，并且只能由目标公司放弃。买卖双方承认并同意（i）上述律师-委托人特权、工
交割完成后，卖方或卖方的任何关联公司不得控制、拥有、使用、放弃或主张产品保护和对客户信任的期望；（ii）在卖方或卖方的任何关联公司与第三方发生纠纷的情况下，或在第三方要求或要求卖方或卖方的关联公司中的任何一方提供目标公司的特权材料或律师工作-产品的任何其他情况下，卖方应促使卖方的适用关联公司主张此类律师-委托人特权或律师-工作产品保护，以防止向该第三方披露特权材料或律师工作产品。
（c）各方特此代表自己并代表其董事、成员、股东、合伙人、高级职员、雇员和关联公司同意（i）Hogan Lovells可担任卖方和卖方关联公司的法律顾问，另一方面，就本协议的谈判、准备、执行和交付以及交易的完成而言，Hogan Lovells（或任何继任者）可担任卖方和卖方关联公司或其任何董事、成员、股东、合伙人、高级职员或雇员的法律顾问，就因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼、索赔或义务而言，尽管有此类陈述，且（ii）买方不得、也应促使目标公司不寻求或取消Hogan Lovells（或任何继任者）的任何此类陈述资格。每一方特此同意并放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方应促使其任何关联公司同意或放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。每一缔约方都承认，这种同意和放弃是自愿的，已经仔细考虑过，并且缔约方已经与律师协商或被告知他们应该就此进行协商。本条例所载的契诺、同意及放弃科11.16（c） 旨在为卖方和卖方关联公司的法律顾问及其法律代表的利益服务，并应由其强制执行，不应被视为排除卖方和卖方关联公司的法律顾问根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
11.17无追索权.除非在保密协议或任何其他交易协议中明确规定，或在欺诈的情况下（a）所有索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在法律上、在股权上、在合同中、在侵权或其他方面）可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议有关、或以任何方式与本协议有关，或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证），仅可针对（且此类陈述和保证仅为）本协议序言中明确指明的各方（“缔约方"）及（b）任何非订约方的人，包括任何现任、前任或未来的股东、收编人、控制人、普通或有限合伙人、成员、联属公司、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、代表或受让人，以及任何订约方的任何财务顾问或贷款人，或任何现任、前任或未来的股东、收编人、控制人、普通或有限合伙人、联属公司、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、代表或受让人，以及任何出借人，上述任何或任何
各自的继承人、前人或受让人（或前述的任何继承人、前人或受让人）（统称为“非方关联人”），对根据本协议或基于本协议或其谈判、执行、履行、或因本协议或其谈判、执行、履行或违约（欺诈或非披露协议中明确规定的除外，或任何其他交易协议），包括任何该等人士或因使用或依赖该等人士所提供的任何资料、文件或资料而作出的任何指称的不披露或失实陈述。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，除《保密协议》或任何其他交易协议另有明确规定的范围外，或在欺诈的情况下，每一缔约方特此放弃并解除任何和所有可能存在的权利、要求、要求或诉讼因由，无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面，以避免或无视缔约方的实体形式或以其他方式将缔约方的责任强加于任何非缔约方关联公司，不论根据法规或基于股权、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一经营企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论授予，在每种情况下，根据本协议产生、出于本协议、与本协议相关或以任何方式相关，或基于本协议或其谈判、执行、履行或违约（保密协议或任何其他交易协议中明确规定的除外）。尽管本协议或其他条款中有任何相反的规定，在交割后，任何一方均不得寻求解除本协议或本协议所设想的任何交易。
此处或此处的目标应被视为已披露并纳入与此处卖方或目标的陈述和保证相对应的卖方披露附表的任何其他部分，前提是此类披露与此类陈述和保证的相关性对于已阅读此类披露和此类陈述和保证的人而言将是适当的和容易显现的，无论此类披露是否包含明确的交叉引用。卖方披露附表以及其中包含的信息和披露仅旨在限定本协议中包含的卖方和目标的陈述和保证或契约（如适用）。卖方披露附表中的任何内容均无意扩大本协议所载的任何陈述或保证的范围或订立任何契约。卖方披露附表中反映的事项不一定分别限于协议要求在卖方披露附表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括性质类似的其他事项。对卖方披露附表中包含的任何文件的引用并非旨在总结或描述此类文件，而是仅为方便起见。
11.21对口单位.本协议可在一个或多个对应方签署，包括以PDF或其他电子签名方式签署，每一份均应被视为本协议的正本，所有这些合在一起应被视为构成同一份协议。此种对应方的交付应是在此受约束的意图的确凿证据，并在适用的范围内，上述情况构成当事人选择援引任何授权电子签名的法律。
11.22债务融资来源.尽管本协议中有任何相反的规定（但在受或不以任何方式限制买方或其任何关联公司根据或根据债务承诺函或就债务融资订立的任何其他协议的权利、补救措施和索赔的所有情况下），每一缔约方代表其本身、其每一子公司、其每一关联公司及其各自的代表特此：（a）（i）放弃对与本协议有关或因本协议而产生的债务融资来源的任何和所有索赔和诉讼因由，债务承诺函，或就债务融资订立的任何合同，或根据其提供的任何服务的履行，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权行为或其他方面，（ii）同意任何债务融资来源均不对本协议的任何一方或其任何关联公司承担与本协议、债务承诺函或就债务融资订立的任何合同有关或产生的任何责任，或根据其提供的任何服务，无论是在法律上还是在股权上，（iii）同意不寻求强制执行债务承诺函或就债务融资订立的任何合同项下的承诺或其他权利，或就违反该等承诺或该等其他权利向债务融资来源提出任何索赔，或寻求向债务融资来源追讨金钱损害赔偿，或以其他方式以与债务承诺函或就债务融资订立的任何合同有关的任何理由起诉债务融资来源（以及，为促进上述情况，同意驳回或以其他方式终止任何此类诉讼或程序（如已启动），但在每种情况下（i）至（iii），在买方各方及其关联公司的情况下，根据或与债务承诺函和/或任何
与债务融资有关的合同；（b）同意不以任何方式对任何债务融资来源提起或支持任何人提起或允许其任何关联公司提起或支持任何人提起针对任何债务融资来源的任何法律诉讼，或寻求从任何债务融资来源追回金钱损失，无论是在任何法院以合同或侵权或其他方式，位于曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院除外，如果该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院；（c）同意以任何方式针对任何债务融资来源的任何诉讼因本协议、债务承诺函或就债务融资订立的任何合同产生或与之相关，或根据该协议履行任何服务，无论是在合同或侵权或其他方面，应受设在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并应在该法院进行审理和裁定，如果该法院不具有标的管辖权，则应在位于纽约市和县的任何州法院及其任何上诉法院进行，并不可撤销地将自己及其与任何此类法律程序有关的财产提交该法院的专属管辖权；（d）在其可能有效地这样做的最大范围内不可撤销地放弃，为在设在曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院维持任何此类法律程序的不便诉讼地进行辩护，如果该法院不具有标的管辖权，则在设在纽约市和县的任何州法院进行辩护，及其任何上诉法院；（e）同意任何此种法律程序应受纽约州法律管辖（不使可能导致适用另一国法律的任何法律冲突原则生效）；（f）同意在任何此种法律程序中向该当事人送达法律程序应具有效力，前提是根据本协议的通知条款发出通知；（g）在知情的情况下，有意和自愿放弃（在法律允许的最大范围内）在以任何方式因本协议、债务承诺函或就债务融资或根据本协议履行任何服务而订立的任何其他合同而对债务融资来源提起的任何诉讼中的陪审团审判；（h）同意债务融资来源是明确的第三方受益人，并可强制执行，本条及本协议中任何反映本条所列协议的条文；（i）同意买方可在未经任何其他订约方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利及权益转让或转让予任何债务融资来源，作为有关债务融资的抵押担保；及（j）同意本条的条文、本条所使用的定义（如该节所使用）及本协议的任何其他条文（以修订为限），豁免或修改将对上述任何内容的实质产生不利影响，因为它影响到债务融资来源，在每种情况下，未经债务融资来源当事人事先书面同意债务承诺函，不得以任何对债务融资来源不利的方式修改、豁免或以其他方式修改。
“会计规则”是指在附件 A上规定的规则、原则、政策和惯例。
“收购提议”是指任何人（买方及其代表除外）就（a）任何个人或“集团”（定义见《证券交易法》第13（d）节）涉及目标的任何合并、合并、重组、合并、要约收购、自行投标、交换要约、股权收购、资产收购、企业合并、资本重组或类似交易（无论其结构如何，是否直接或间接）、目标的全部或几乎全部资产的任何出售或涉及目标或业务的其他类似交易（不包括在正常业务过程中出售存货）提出的任何询问、提议或要约，（b）任何个人或“集团”（定义见《证券交易法》第13（d）条）收购（无论其结构如何，是否直接或间接）目标的股本证券或投票权，或（c）具有与（a）条或（b）条所述类似效果的任何其他交易。
就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”（包括“受控”和“受共同控制”的术语）一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；但凡提及买方的关联公司，仅指买方的受控关联公司。就本协议而言，目标公司应被视为交割前卖方的关联公司，以及自交割后买方的关联公司。
“反腐败法”是指（i）为推进1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而实施的所有法律；（ii）经1988年和1998年《反海外腐败行为法修正案》修订并可能不时进一步修订和补充的美利坚合众国1977年《反海外腐败行为法》；（iii）2010年《英国反贿赂法》；（iv）巴西法律9.613/1998、12.529/2012和12.846/2013；（v）任何其他适用的反腐败和反洗钱法律（包括任何（a）法规、条例、规则或规例；（b）命令；及（c）任何公共机构的规则、规例、指引或命令，或任何其他行政规定）禁止向任何人或任何人员授予任何馈赠、付款或其他利益，
该人的雇员、代理人或顾问，或大致相当于（ii）至（iv）所指的法律。
“资产负债表”是指标的截至资产负债表日未经审计的合并资产负债表。
“资产负债表日”是指2024年9月30日。
“福利计划”是指每个（a）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）（无论是否受ERISA约束），（b）雇佣、咨询或其他服务协议或安排，以及（c）养老金、退休、补充退休、利润分享、递延薪酬、股权或与股权挂钩的薪酬、股权期权、限制性股权、虚拟股权、员工持股、健康、福利、牙科、生活、残疾、退休人员福利、自助餐厅、灵活支出、遣散费、解雇、休假、死亡抚恤金、控制权变更、保留、奖金、佣金或其他激励计划、计划、政策、协议或安排以及彼此的雇员福利计划或附加福利计划，在每种情况下，由赞助，由卖方集团或目标维持或贡献（或要求贡献）或卖方集团或目标有任何义务或责任根据这些义务或责任向任何服务提供者（或其任何配偶、受益人或受抚养人）或为其利益提供补偿或利益，但由政府当局赞助或维持的任何政府计划或法定利益（根据美国法规除外）除外。
“业务”是指目标或卖方或其任何卖方关联公司，包括目标（就卖方的任何关联公司（目标公司除外）的卖方而言，仅就（x）项服务进行研究、设计、开发、制造、营销、实施、许可、销售、分销、提供、维护和支持业务产品和服务，由Target或代表Target使用或持有以供使用的资产及（y）在任何时间已被或已经被Target使用或持有以供使用的资产，或被卖方或其关联公司（Target除外）用于或持有以供使用，以向Target提供服务）。
“营业日”是指纽约、纽约、旧金山、加利福尼亚或英国伦敦的全国性银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，不被要求或授权关闭。
“业务产品和服务”是指：（i）被称为“secureWISE”的产品供应以及就其研究、设计、开发、制造、营销、许可、销售、分销、维护或支持的所有相关计算机软件、硬件、设备和服务，其中包括为半导体晶圆厂、原始设备制造商和其他行业提供安全的远程设备和系统连接、访问和监控、跨机器和供应商的集中式物联网连接、相关协作工具、数据传输和共享以及其他运营技术和相关安全功能；（ii）所有产品、服务、计算机软件、硬件、与第（i）条所指产品和服务相关的正在开发中的设备和服务产品。
“计算时间”是指截止日前一个工作日的美国东部时间晚上11：59。
“现金”是指以标的的所有现金及现金等价物，包括易于销售的有价证券为计算时间，按照《会计准则》的规定确定，不得重复。现金应（i）不包括受限制的现金，（ii）不包括与房东的存款、未付支票、未付电汇和目标公司签发但尚未清算的未付汇票，以及（iii）包括存入的任何支票、入境电汇的金额以及在自动清算所中持有或通过自动清算所转移的尚未清算的任何金额（包括电子资金转账、直接存款和任何其他形式的电子支付）。
“交割日现金”是指标的截至计算时点的现金；但如果标的在计算时点之后但在交割前使用了任何现金，则该等金额应被视为截至计算时点已使用。
“结盘日债务”是指标的截至计算时点的全部债务；但标的在计算时点之后但在结算前发生的任何债务，均视为截至计算时点发生。
“交割日营运资金”是指标的截至计算时点的营运资金。
“交割日交易费用”是指截至计算时点的交易费用；但计算时点后至收盘前发生的任何交易费用，均视为截至计算时点发生。
“收盘购买价格”的金额等于（a）基本购买价格，（b）（i）加上截止日期营运资金超过目标营运资金的金额，或（ii）减去目标营运资金超过截止日期营运资金的金额，（c）加上任何截止日期现金的金额，（d）减去任何截止日期债务的金额，以及（e）减去任何截止日期交易费用的金额。
“COBRA”是指经修订的1985年综合综合预算调节法案。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“集体谈判协议”是指与任何工会达成的任何集体谈判协议、工会合同、雇员代表协议、劳资委员会或其他协议。
“计算机设备”是指（a）目标或（b）卖方或其任何关联公司（目标公司除外）拥有或租赁的任何计算机硬件或有形信息技术、通信或数据处理系统或基础设施，并用于
业务，包括服务器、系统、站点、电路、硬件、网络、平台等计算机、网络和电信有形资产和设备及移动设备。
“计算机软件”是指计算机软件程序和系统，包括算法的所有软件实现、启发式模型和方法以及相关数据文件、所有应用程序编程接口、操作系统、管理代码、固件、实用程序、图形用户界面和软件引擎，以及所有文档，包括用户手册、技术手册、开发人员说明、开发人员工具、开发人员工具包、实用程序、评论和注释、网页材料以及架构和设计规范和培训材料，在每种情况下，无论是任何形式或格式（包括源代码或对象代码）。
“计算机系统”是指计算机软件和计算机设备，在每种情况下，以目标公司拥有或控制或以其他方式用于业务运营的范围为限。
“合同”是指任何协议、合同、安排、契约、票据、抵押、债券、租赁、许可、文书或其他可依法强制执行的承诺、承诺或承诺，在每种情况下，无论是书面的还是口头的，包括对其的所有修改、补充、证明和附表。
“数据室”指由Intralinks代表卖方建立的有关标的和交易的电子文件站点。
“DB Security”指Lucid Trustee Services Limited（以其作为担保代理人的身份）根据卖方与Kroll Agency Services Limited（前身为Lucid Trustee Services Limited）于2021年5月24日商定的质押和担保协议就会员权益持有的质押。
“债务融资所需信息”是指（a）债务承诺函附件B第6（a）段要求的财务报表；（b）可能合理要求且卖方或目标方可能合理获得的信息，以协助
“债务融资失败事件”系指下列任一情形（a）关于债务融资的全部或任何部分到期或被终止的承诺或（b）由于任何原因，债务融资的全部或任何部分变得无法获得。
“债务KYC可交付成果”是指买方根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）就债务融资合理要求的有关目标公司及其子公司的文件和其他信息，或满足与交付此类文件和信息相关的融资条件。
“债务营销活动”是指与此类类似债务融资的惯例有关的银团或其他营销有关的所有活动（或提议进行）。
“经济制裁法”是指任何制裁当局管理、实施或执行的与经济或金融制裁或贸易禁运有关的任何法律、规则、条例、命令或其他措施。
“公平原则”是指（i）破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优先转让和影响债权人或债务人权利和一般补救措施的类似法律，以及（ii）一般的公平原则（无论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行）。
法院、调解人、仲裁员或仲裁机构（公共或私人），以及（v）任何跨国组织或机构（包括欧盟委员会）。
“Hogan Lovells”是指由Hogan Lovells US LLP、Hogan Lovells International LLP及其关联企业组成的国际法律实践。
任何人的“负债”是指，根据会计规则，（i）该人因借款而产生的（a）债务、（b）由该人负责或承担支付责任的票据、债权证、债券、债务证券或其他类似工具证明的债务的未偿本金及应计或未付利息之和，不重复；（ii）该人就信用证承担的所有义务，为该人的账户而签发的银行承兑汇票和类似融资（但仅限于已提取且未支付的范围）；（iii）该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接负责或有责任支付的其他人的第（i）和（ii）条所述类型的所有担保或义务，（iv）资本化租赁项下租赁义务的资本化部分（不包括ASC 842的影响）（v）留置权（允许的留置权除外）对某人资产担保的任何债务，（vi）该人对未付或递延对价、盈利或保留义务（无论或有或有）的义务，包括任何卖方票据、盈利义务、收盘后校准义务或与收购任何业务、资产或证券有关的类似付款义务，（vii）根据CARES法案第1102和1106条中的“薪资保护计划”提供的任何贷款的未偿本金和应计利息，此类人员根据“经济伤害灾难贷款”计划收到的任何资金或根据CARES法案第1110条为“经济伤害灾难贷款”提供的预付款，或在任何非美国司法管辖区根据类似COVID救济计划提供的任何贷款，（viii）任何表外融资（不包括ASC 842下的经营租赁义务），（ix）结算任何对冲、掉期、衍生工具、远期合同、售后回租或类似安排所需的金额，在每种情况下，按其终止价值估值，（x）对任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节）或任何无资金或资金不足的养老金或退休人员医疗或福利计划或安排的所有未清偿负债和退出负债（按计划终止计算），包括与任何非美国养老金计划有关的任何无资金或资金不足的负债，无论是否应计，（xi）与任何退休后或退休人员健康、医疗或福利福利或任何无资金或资金不足的递延补偿、虚拟股权或类似安排有关的所有负债，无论是否应计，（xii）与任何应计有关的所有负债，未支付的佣金、奖金或类似付款以及任何应计、未支付的遣散费、解雇费或类似付款和福利，（十三）与任何应计和未支付的假期、病假工资或其他带薪休假有关的所有负债和 （xiv）就上述（x）-（xiii）条而须缴付的所有雇主方面的薪资税；但为免生疑问，负债不得包括（a）计算截止日期营运资金时所考虑的任何金额，（b）经营租赁项下的任何义务，（c）任何未提取的信用证或类似票据，（d）在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据，（e）短而长─
“买方D & O尾款部分”是指金额等于（a）目标公司就获得D & O尾款保单而产生的所有费用、成本、开支和其他义务的二分之一和（b）55,000美元中的较小者。
“买方解约方”是指买方现在或以前的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、权益持有人、成员、代理人、律师、代表、继任者或允许的受让人。
“参考收盘报表”是指编制于2025年2月4日的在附件 B处列出的收盘报表形式。
“注册知识产权”是指在任何政府机构的授权下、向任何政府机构或由任何政府机构（或在域名的情况下，在任何授权的私人注册商的授权下）注册、备案或发布（或正在等待注册、备案或发布的申请）的知识产权。
“代表”是指就某人、该人的任何高级职员、股东、经理、服务提供者、董事或雇员或该人的任何会计师、律师、投资银行家或其他代理人、顾问或类似代表而言。
(a)大写的术语具有本文赋予它的含义；
(b)未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（c）单数或“他”、“她”、“它”、“它自己”或其他类似的引用，以及复数或女性或男性引用（视情况而定）中的引用，也应在上下文有此要求时被视为包括复数或单数，或男性或女性引用（视情况而定）；
（e）凡提述物品、节、展品，均指本协议的物品、节、展品，另有规定的除外；
（f）本协议中的目录和标题仅用于方便和识别，并非旨在描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图；
（g）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，在本协议中使用的“本协议的日期”等词语是指本协议的日期；
（h）就信息而言，“已交付”或“已提供”一语系指所提及的信息（包括所有修订、增编及其修改）已以实物或电子方式交付给相关缔约方或其代表，包括在“已提供”给买方的情况下，
已作为该站点张贴在数据室的材料，截至本协议日期前两（2）个工作日的下午12：00已存在；
（一）本协议的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对起草本协议并导致起草本协议的一方进行解释，本协议的每一条款均应具有并被解释为具有独立意义；
（j）本协议中定义的所有术语在本协议的任何附表或附件、根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时均具有已定义的含义，除非其中另有定义；
(k)时间对于本协议的每一项条款都至关重要。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；
（l）除非另有说明，所有货币数字均应以美元为单位；
(m)本协议中提及“include”、“include”或“include”被视为后面加上“但不限于”等字样，无论是否如此规定；
（n）提及“日”或“天”是指日历日；
（o）除非另有明文规定，所指时间均指美国东部时间；
（p）对某人的提述也指其继承人和允许的受让人；
（q）除非另有明确说明，否则使用“或”并不旨在具有排他性；和
（r）与特定陈述或保证有关的项目应被视为“反思”或“载于”资产负债表或财务报表，只要此类表述或保证中出现任何此类短语，如果（i）此类资产负债表或财务报表上的某个数字背后存在与此类表述的标的相关的准备金、应计项目或其他类似项目，（ii）此类项目在资产负债表或财务报表中另有具体规定，或（iii）此类项目反映在资产负债表或财务报表中，并在其附注中具体规定。
【页面剩余部分故意留空；签名页关注】
作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署并交付本协议，并经其正式授权，截至上述首次写入的日期。
买家：
PDF Solutions, Inc.
作者：/s/John Kibarian
姓名：John Kibarian
职称：总裁兼首席执行官
|
卖方： TELIT物联网解决方案公司 作者：/s/朱利安·艾迪生 |
|
目标： SecureWise有限责任公司 作者：/s/Eyal Shefer |