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tm261517-1 _未备案-无-35.500966s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。     )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Huntsman Corporation
​
（注册人的名称如其章程所指明）
   
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用
​
☐
之前用前期材料支付的费用
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-12，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
目 录
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目 录
[MISSING IMAGE: lg_huntsman-pn.jpg]
我们的首席执行官和董事长的信
和我们的首席独立董事
和非执行副主席
​
Dear fellow股东：
​
我们谨代表Huntsman Corporation董事会高兴地邀请您参加2026年年度股东大会，该会议将于美国中部时间2026年4月29日（星期三）上午8点以虚拟方式举行。
作为你们的首席执行官和董事长，以及你们的首席独立董事和非执行副主席，我们很荣幸向你们介绍公司在过去一年中取得的最新进展。2025年是充满挑战的一年。我们在2025年初看到了令人不安的迹象，即北美住房和耐用品市场将比我们预期的更加疲软，这要求我们的公司迅速调整我们今年的初步运营计划。我们迅速果断地做出决定，专注于营运资金、管理库存和资本支出。这些情况波及欧洲和亚洲，我们在那里再次做出早期决定来应对这些情况。我们还加快了到2025年的重组和资产合理化，以帮助抵消困难的环境。到年底，我们在同行中产生了最高的自由现金流与EBITDA的转换。我们有信心，随着市场条件的改善，2025年采取的行动将使亨斯曼材料取得成功。
现金产生和成本控制是我们2025年的首要任务之一。我们实现了强劲的现金表现，产生了约2.98亿美元的运营现金流和1.25亿美元的自由现金流1当我们认识到充满挑战的市场环境时，通过严格的营运资金管理和果断行动来产生现金。我们也付出了巨大的努力来控制我们的成本，提高我们业务的竞争力。2025年，我们执行了成本调整和重组举措，通过多个项目和站点整合，实现了约1亿美元的年化运行率节省。
我们仍然专注于向我们的股东返还价值，并通过有纪律的投资创造价值。2025年，我们向股东派发了大约1.46亿美元的股息。我们的董事会经过深思熟虑后做出了一个艰难的决定，即在2025年第三季度降低股息，以使我们能够在延长的周期性低谷中保持我们的资产负债表，同时继续为我们的股东回报价值。我们自豪地说，2025年第四季度支付的股息标志着76第公司连续向我们的股东发放季度股息。我们还完成了先前宣布的对我们的性能产品业务、聚氨酯绝缘催化剂和半导体行业使用的高价值性能胺的投资。随着市场需求复苏，我们预计将从我们在2025年完成的增长资本投资中实现收益，我们将继续专注于我们可以控制什么以及我们可以在哪里创造价值。
50多年来，我们的员工一直在用科学和独创性创造创新，这些创新在数百万人的日常生活中发挥着至关重要的作用。我们公司和员工团结在一个共同的目标周围：通过创新丰富生活。2025年，我们继续追求这一目标，通过职业发展计划和持续改进的文化，投资于我们的员工和我们的文化。我们还通过为世界各地的事业做出贡献，为我们生活和经营所在的社区带来改变，进一步推动了公司强大的慈善理想。亨斯曼材料继续拥抱我们的创始人Jon M. Huntsman的企业家精神，以及他的诚实、正直、尊重和责任的核心价值观。
我们文化的另一个基石是安全。我们为公司在整个行业和世界范围内获得的安全方面的认可和奖项感到自豪。我们继续投资，自2019年以来，我们看到个人和过程安全绩效持续改善。2025年，我们通过一项旨在提高全球安全文化计划意识的活动，重申了我们对零伤害的承诺，加强了公司对安全、健康和环境责任的承诺。
最后，在我们的董事会服务超过15年后，Mary C. Beckerle博士已决定从我们的董事会退休，并且将不会在年度会议上竞选连任。在董事会任职期间，贝克勒博士提供了宝贵的
​
1
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。有关自由现金流以及与持续经营业务的经营现金对账的更多信息，请参见附录A。
​
 
目 录
指导、战略洞察力和对公司使命和价值观的坚定承诺。董事会和管理层对贝克勒博士的杰出贡献和领导能力表示最深切的感谢，并祝愿她在未来的努力中继续取得成功。
​
我们的首席独立董事、董事会非执行副主席Cynthia L. Egan的特别提示
​
我以首席独立董事和董事会非执行副主席的身份，荣幸地代表董事会的独立成员。我们的董事会由受人尊敬的领导者组成，他们以业务的坚韧、深厚的智慧和正直赢得了声誉。我们的董事会认真对待对我们的股东的责任。我们的独立董事定期与管理层接触，以确保有效监督风险和推进长期战略重点——创新、推动商业卓越，以及优化我们的投资组合以实现增长。凭借他们各自的背景以及所展示的技能和专长，我们董事会的成员为董事会带来了行业知识、业务和财务敏锐性、风险监督和新鲜视角的独特而有效的组合。我对董事会监督管理层制定和执行公司长期战略计划的能力充满信心。
***
虽然2025年继续给整个化工行业带来挑战，但董事会赞赏管理层对外部事件的密切监测，以及他们为推进运营和推动创新而采取的积极和有意义的行动。我们对公司的未来感到乐观，并继续专注于为您，我们的股东提供长期价值。代表亨斯曼材料董事会和管理团队感谢您对我公司的投资及持续的信心。
真诚的，
​
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​ ​
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​
​
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​ ​
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​
​
Peter R. Huntsman
董事会主席，
总裁兼首席执行官
​ ​
Cynthia L. Egan
牵头独立董事和
董事会非执行副主席
​
 
目 录
我们是谁
Huntsman Corporation是一家全球性的多元化有机化工产品制造商，服务于全球的工业和建筑产品制造商。我们通过三个板块——聚氨酯、高性能产品、先进材料——来运营​并销售用于建筑、汽车、航空航天、涂料、粘合剂、电子、绝缘和消费终端市场的化学产品和配方。亨斯曼材料由Jon M. Huntsman于1970年创立，现已发展成为一个专注于化工业务的投资组合，重点关注有助于节约能源的差异化产品。
[MISSING IMAGE: tb_whoweare-pnlr.jpg]
 
目 录
​
Huntsman Corporation
2026年年度股东大会通知
​
美国中部时间2026年4月29日星期三上午8时
虚拟会议网站：www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026
​
​
致Huntsman Corporation股东：
​
我们召开2026年年度股东大会（包括任何延期、休会或续会，“年度会议”）的目的如下：
1.
选举9名被提名人担任董事，任期至2027年年度股东大会或提前辞职、免职或死亡。
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官或“NEO”的薪酬。
​
3.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
​
4.
如果在年会上适当提出，则对股东提交的请求独立董事会主席政策的提案进行投票。
​
5.
根据我们的章程处理可能在年会之前适当进行的其他业务。
​
随附的代理声明提供了有关将在年度会议上审议的事项的详细信息。
若要加入网络直播、出席和参加虚拟年会，您需要在代理卡或投票指示表中包含您的16位控制号码。有关如何参加和参加虚拟年会的更多信息，请参阅页面上的“关于年会的更多详细信息”81的代理声明。
无论您是否计划参加年会，我们希望您阅读随附的代理声明并尽快投票，以便您的声音被听到。本2026年年度股东大会通知、2025年年度报告以及随附的委托书和委托书表格，现于2026年3月6日或3月16日前后首次发送给截至2026年3月6日在册的股东。
我们促请您今天投票，请按照代理卡上的指示在互联网上投票，通过电话或填写、签名、约会并在随附的邮资预付信封中退回代理卡。退回代理人并不剥夺您以虚拟方式出席年会和在年会上投票表决您的股份的权利。如果你是你股票的受益但不是记录所有者（即你通过经纪人等中介以“街道名称”持有你的股票），你将收到你的经纪人关于如何投票你的股票的指示。
董事会建议使用随附的代理卡对提案1、“赞成”提案2、“赞成”提案3和“反对”提案4的董事会提名人进行“全体投票”。
​
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​ ​
根据董事会的命令，
​
​
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​
​ Amy K. Smedley
秘书
德克萨斯州伍德兰兹
2026年3月16日		 ​
 
目 录
关于2026年4月29日召开的年度会议提供代理材料的重要通知：2026年年会通知及代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅。
参与我们的未来，现在投票
您的投票对我们很重要，可以让您参与我们公司的未来。
请尽快就以下所列项目进行投票，以确保您的股份得到代表，您的声音被听到。
​
需要您投票的提案
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
板
推荐
​ ​
所需票数
批准
​ ​
未投票
股份(1)
​ ​
弃权
​
​
建议1
​ ​
选举董事
​ ​
为所有人被提名人中
​ ​
投票多数票
​ ​
不算
​ ​
不会对结果产生影响
​
​
建议2
​ ​
关于指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票
​ ​
为
​ ​
出席（亲自出席或由代理人代表）并有权就该事项投票的多数股份
​ ​
不算
​ ​
算作投反对票
​
​
建议3
​ ​
批准独立注册会计师事务所
​ ​
为
​ ​
出席（亲自出席或由代理人代表）并有权就该事项投票的多数股份
​ ​
允许自由投票
​ ​
算作投反对票
​
​
建议4
​ ​
要求独立董事会主席政策的股东提案
​ ​
反对
​ ​
出席（亲自出席或由代理人代表）并有权就该事项投票的多数股份
​ ​
不算
​ ​
算作投反对票
​
​
(1)
根据纽约证券交易所的规则，如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，如果你不提供投票指示，他们没有酌情权代表你就非常规事项投票。
​
​
投票选项
​
即使您计划参加和参加我们的虚拟年会，请仔细阅读这份委托书，并通过代理投票确保您的股份在年会上得到代表。在所有情况下，请手持您的代理卡，只需按照随附代理卡上的说明操作即可。
​
访问代理网站
​
访问代理网站：www.proxyvote.com
•
审核和下载易读，我们的委托书和2025年年度报告的交互式版本
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•
签约未来电子递送降低成本
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目 录​
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代理报表目录
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页
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​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
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HUNTSMAN 2026代理
​
目 录​
​
亨茨曼公司：代理声明
​
​
亨茨曼代理声明摘要
为协助您审查将在2026年年度股东大会上投票的提案，包括其任何延期、休会或续会，Huntsman Corporation（“亨斯曼材料”、“公司”、“我们”或“我们的”）（“年度会议”），本摘要重点介绍本委托书其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
截至2025年12月31日止年度的年度报告（“2025年年度报告”）、年度会议通知、本委托书及随附的委托书表格将于2026年3月16日或前后首先发送给截至2026年3月6日登记在册的股东。
有关如何参加和参加虚拟年会的更多信息，请参阅页面上的“关于年会的更多详细信息”81的代理声明。
​
年会详情
​
​
日期和时间
​ ​ ​
虚拟会议现场
​ ​ ​
记录日期
​ ​ ​
普通股
截至
记录日期
​
​
美国中部时间上午8点，
2026年4月29日
​ ​ ​
www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026
​ ​ ​
2026年3月6日
​ ​ ​
173,976,139
​
​
会议议程和表决建议
​
​
提案1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提案2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提案3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提案4
​ ​ ​
​
选举九名被提名人担任董事，直至2027年年度股东大会或她/他提前辞职、免职或去世
​ ​ ​
咨询投票批准指定执行官薪酬
​ ​ ​
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
​ ​ ​
要求独立董事会主席政策的股东提案
​
​
董事会建议：
为所有人被提名人
​ ​ ​
董事会建议：
为
​ ​ ​
董事会建议：
为
​ ​ ​
董事会建议：
反对
​
 
​
HUNTSMAN 2026代理
​ ​ ​
1
​
目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
​
2025年公司成就及亮点
​
​
2025年对公司来说是进步和过渡的一年。我们在投资于核心业务、精简运营和加强治理的同时，实现了强劲的现金表现：
​
​
•
产生约2.98亿美元的运营现金流和1.25亿美元的自由现金流2通过严格的营运资金管理和果断行动来产生现金。
​
•
执行成本调整和重组举措，通过多个项目和站点整合，到2025年底实现约1亿美元的年化运行率节省。
​
•
完成了先前宣布的对我们的性能产品业务、聚氨酯绝缘催化剂和半导体行业使用的高价值性能胺的投资。
​
•
进一步扩大了我们在东南亚、拉丁美洲和东欧的三个全球商业服务中心，截至2025年底，在这些地点工作的员工约为650人。
​
•
通过推进风险企业治理和进一步投资网络安全，增强风险管理。
​
​
我们推进了对地球和人类的承诺：
​
​
•
发布了我们的2024年企业可持续发展报告，其中包括关于我们的温室气体排放和用水情况的有限保证。
​
•
投资于我们的人员、技术和组织能力，扩展了员工职业计划，并在整个企业部署了支持AI的工具。
​
•
延续了我们强烈的慈善理想，为世界各地的多重事业做出了贡献，包括支持当地的食品银行，在发生自然灾害后提供必要的救济和支持，以及向地区高中生颁发大学和贸易学校奖学金。
​
​
我们通过一致的资本配置，将价值回报给了股东：
​
​
•
通过约1.46亿美元的股息分配为我们的股东带来了价值回报；2025年第四季度支付的股息标志着76第连续向我们的股东发放季度股息。
​
​
2
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。有关自由现金流以及与持续经营业务的经营现金对账的更多信息，请参见附录A。
​
 
​
2
​ ​ ​
HUNTSMAN 2026代理
​
目 录
​
亨茨曼公司：代理声明
​
​
​
董事会的董事提名人（议案1）
​
​
我们要求你对我们的董事提名人投“支持所有人”的票
​
​
下表提供了有关九名董事会董事提名人的汇总信息。请见“议案1 —董事提名人。”还请阅读我们的“Part 1 —董事会”部分，从第页开始10有关我们的董事提名人选的更多信息。我们要求您使用随附的代理卡对我们的董事提名人进行“投票赞成”。
​
​
被提名人
​ ​
主要职业
​ ​ ​
独立
​ ​ ​
委员会
​
​
[MISSING IMAGE: ph_peterhuntscir-4c.jpg]
​ ​
Peter R. Huntsman​
董事自：1994年
年龄：63岁
​ ​
Huntsman Corporation董事长、总裁兼首席执行官（我们的“首席执行官”）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不适用
​
​
[MISSING IMAGE: ph_soniadulacir-4c.jpg]
​ ​
索尼娅·杜拉​
董事自：2020年
年龄：65岁
​ ​
美国银行前副主席，拉丁美洲
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
薪酬（主席），审计
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cynthiaegancir-4c.jpg]
​ ​
Cynthia L. Egan​
董事自：2020年
年龄：70岁
​ ​
曾任普信集团退休计划服务总裁、Huntsman Corporation首席独立董事兼非执行副主席
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
治理（主席）
​
​
[MISSING IMAGE: ph_curtisespelandcir-4c.jpg]
​ ​
Curtis E. Espeland​
董事自：2022年
年龄：61岁
​ ​
曾任伊士曼化工公司执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
审计，薪酬
​
​
[MISSING IMAGE: ph_danieleferraricir-4c.jpg]
​ ​
Daniele Ferrari​
董事自：2018
年龄：64岁
​ ​
SK Capital Partners高级顾问，Versalis S.P.A.（埃尼集团）前首席执行官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
治理、可持续性
​
​
[MISSING IMAGE: ph_josemunozcir-4c.jpg]
​ ​
José Mu ñ oz​
董事自：2022年
年龄：60岁
​ ​
现代汽车公司总裁兼首席执行官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
薪酬、可持续发展
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeannemcgoverncir-4c.jpg]
​ ​
Jeanne McGovern​
董事自：2021
年龄：67岁
​ ​
Deloitte & Touche LLP退休合伙人
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
审计（主席），治理
​
​
[MISSING IMAGE: ph_davidsewellcir-4c.jpg]
​ ​
David B. Sewell​
董事自：2022年
年龄：57岁
​ ​
Solstice Advanced Materials总裁兼首席执行官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
审计，薪酬
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jantighecir-4c.jpg]
​ ​
Jan E. Tighe​
董事自：2019年
年龄：63岁
​ ​
美国海军退役中将
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
可持续发展（主席），审计
​
 
​
HUNTSMAN 2026代理
​ ​ ​
3
​
目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
​
C孤儿G负担过重H荧光灯
​
董事会致力于公司治理原则和实践，以促进履行其作为本公司股东对您的受托责任。主要的公司治理亮点包括：
​
独立且经验丰富的董事会
​
​
我们董事会的所有成员都是独立的，除了我们的首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
我们的九位导演提名中有四位是女性，一位导演提名人，作为美国海军退役中将，作为一名退伍军人增加了独特的视角
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
2020年以来董事会新增6名独立董事；定期审查董事会组成和潜在董事候选人正在进行
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
董事会所有委员会均由女性担任主席，董事会首席独立董事和非执行副主席为女性
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
对股东的问责
​
​
年度选举全体董事
​ ​
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​
​
董事提名人在所有无争议选举中的多数投票标准，未达到此类多数票的提前有条件辞职
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
简单多数股东投票要求
​ ​
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​
​
股东可以罢免董事，无论有无因由
​ ​
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​
​
股东可按15%的所有权门槛要求召开股东特别会议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
符合条件的股东可以通过我们的代理材料（代理访问）提名董事提名人
​ ​
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​
​
没有股东权益计划或“毒丸”
​ ​
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​
​
年度“薪酬发言权”咨询投票
​ ​
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​
​
为董事和执行官制定稳健的持股准则
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
禁止董事及行政人员卖空的政策
​ ​
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​
​
提高政治捐赠和游说活动透明度的政策
​ ​
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​
​
定期与我们的股东进行外联和接触，包括公司治理事项
​ ​
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​
​
审慎和渐进的风险监督
​
​
董事会和委员会通过公司的“零伤害”倡议，以专注于监督所有亨斯曼材料场地的安全为重点，以创造关爱和参与的文化作为驱动安全运营的价值观，以不断进步我们的文化的勇气，保护我们的员工、工厂和工艺免受伤害
​ ​
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​
​
董事会和委员会重点监督运营、环境、健康和安全（“EHS”）、财务、战略、竞争、声誉、网络安全、法律和监管风险
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
 
​
4
​ ​ ​
HUNTSMAN 2026代理
​
目 录
​
亨茨曼公司：代理声明
​
​
​
董事会领导Structure
​
董事会负责创建一个领导结构，对管理层进行有效的独立监督。董事会认为，重要的是要在个案基础上保持灵活性，以便根据在任何特定时间对公司情况和需求的评估来确定公司最有效的领导结构。我们的公司治理准则为董事会提供了这种灵活性，包括在情况需要时将董事会主席和首席执行官的职位分开的能力。董事会认为，我们公司和我们的股东受益于这种灵活性，因为我们的董事对我们的领导团队、我们的战略目标、我们经营所在的行业以及我们面临的机遇和挑战有广泛的了解，因此他们能够很好地评估和确定我们的领导结构。
在这个时间点，董事会认为，通过结合董事会主席和首席执行官职位的领导结构，公司及其股东的利益得到最好的服务。董事会认为，这是促进管理层与董事会之间有效沟通、提供强有力和一致的领导并以统一的声音为公司说话的最有效方式。
有关董事会主席和首席独立董事及董事会非执行副主席的职责和责任的信息如下。
​
[MISSING IMAGE: ph_peterhuntsletter-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_cynthiaeganletter-4c.jpg]
​
​
Peter R. Huntsman
董事会主席
​ ​
Cynthia L. Egan
牵头独立董事、非执行
董事会副主席
​
​
职责与责任：
•
提供稳健和一致的领导，并与董事会一起制定和实施公司的长期战略计划；
​
•
主持召开所有董事会和股东大会，并向董事会和股东作报告；
​
•
为每次董事会会议制定议程，并制定年内讨论的议程主题时间表（在可以预见的范围内）；
​
•
确保董事会及其各委员会的所有命令和决议生效；
​
•
召集董事会和股东特别会议；以及
​
•
促进董事会、管理层和公司利益相关者之间的公开沟通。
​
​ ​
职责与责任：
•
担任独立董事的实际领导，并担任独立董事与董事长的联络人；
​
•
与管理层就独立董事相关问题进行沟通；
​
•
就可能被认为存在潜在利益冲突的事项提供领导；
​
•
担任股民与独董沟通的主要董事会联系人；
​
•
在管理层不在场的情况下主持独立董事常务会议；
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•
应要求召开董事会特别会议；和
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主持董事会和股东会议，并在董事长缺席的情况下履行董事会可能转授的其他职责。
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选这位领导的考虑：
Peter R. Huntsman自2018年起担任公司董事长。亨斯曼材料先生在全球化工行业的许多方面都表现出专业知识，自1983年以来一直担任公司的运营和行政领导职务，并自2000年起担任公司总裁兼首席执行官。他成功地执行了各种战略、运营、财务、监管和治理里程碑，以及他对公司和化工行业面临的机遇和挑战的深刻了解，使他完全有资格担任董事会主席。
​ ​
选这位领导的考虑：
Cynthia L. Egan自2022年起担任首席独立董事兼董事会非执行副主席。Egan女士自2020年以来在董事会的服务，以及她担任治理委员会主席的经验，使她拥有一个消息灵通的视角，因为她为主席提供了有效的平衡，并为董事会的强大治理结构做出了贡献。她为董事会带来了围绕公司治理实践的深厚专业知识，这是她在其他上市公司董事会任职时发展起来的。
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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董事会组成及背景
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在亨斯曼材料，董事会的组成和董事继任是一个经过深思熟虑、持续不断的过程。董事会根据公司的战略方向和不断变化的需求，确定并评估所需的董事属性、专业和生活经验以及技能组合。从2018年开始，董事会进行了多年的董事继任和更新过程，导致董事会增加了八名新的独立董事（其中包括四名女性，作为美国海军退役中将，一名退伍军人）。我们相信，我们的董事会由来自不同背景的个人组成，目前拥有正确的技能和经验组合，可以成功地监督公司；然而，我们定期评估董事会的组成，并持续参与董事会继任规划。董事会批准将董事会人数从10人减至9人，自贝克勒博士退休后的年度会议起生效。
我们的董事会由来自高度相关行业和市场的高素质领导者组成，他们拥有关键的专业知识、生活经验和技能，代表了深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。下图展示了我们九位导演提名人选的全面属性、视角和经历。
[MISSING IMAGE: pc_boarrepbalance-pn.jpg]
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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高管薪酬（议案二）
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我们要求你投票批准我们的有偿发言提案
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在年会上，我们的股东将再次有机会就支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬进行咨询性薪酬投票。我们要求您投票“为”使用随附的代理卡批准我们的NEO补偿。请参阅“提案2 ——批准指定执行官薪酬的咨询投票。”还请阅读我们开页开始的“薪酬讨论与分析”32有关我们2025年高管薪酬计划的更多信息。
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执行摘要
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计实现了其主要目标，即使NEO的财务利益与创造长期股东价值保持一致，这反映在2025年的薪酬结果中。
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公司业绩亮点
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2025年，我们公司继续经历整个化工行业的全球市场疲软。在这种环境下，除了在关键的财务、战略、创新以及环境、健康和安全举措方面的稳健表现外，我们还实现了强劲的现金生成。重点包括：
•
回报股东：通过股息向股东返还约1.46亿美元，并采取行动将股息重置为每年每股35美分，以保持财务灵活性并保护我们的资产负债表度过长期的全行业低谷
​
•
金融：提供了强劲的现金表现，产生了约2.98亿美元的运营现金流和1.25亿美元的自由现金流(1)；完成了成本调整和重组举措，到2025年底实现了约1亿美元的年化运行率节约；鉴于经济环境，我们减少了营运资本现金转换周期并审慎管理资本支出
​
•
战略：继续专注于投资组合，作为我们成本调整活动的一部分，我们关闭了全球网络中的七个设施，其中大部分关闭在欧洲；通过完成我们在中国的上海联航异氰酸酯公司合资企业的分离，获得了4100万美元的最终支付；继续扩大我们在东南亚、拉丁美洲和东欧的全球商业服务中心（GBS），截至2025年底，约有650名员工在这些地点工作
​
•
安全性能：自2019年以来，我们在个人安全和过程安全方面的目标指标持续改善；发起了一场全球运动，以重申我们实现“零伤害”环境的目标，保护我们的人民、地球和过程免受伤害
​
•
创新：与客户成功合作，开发汽车和半导体行业的下一代产品
​
•
可持续性：发布了我们的2024年可持续发展报告，其中包括关于我们的温室气体排放和用水情况的有限保证
​
•
星球与人：继续在全球范围内投资和回馈我们的社区，包括向当地慈善机构捐款和做志愿者，提供必要的救济，并向贫困社区有前途的高中生颁发大学和贸易学校奖学金
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2025年实现薪酬与绩效保持一致
​
薪酬委员会在其独立薪酬顾问Meridian的协助下，根据我们按绩效付费的理念，考虑到整个化工行业经历的长期和深度低谷，设计了一个专注于平衡长期和短期薪酬的薪酬结构。薪酬委员会认为，2025年的薪酬结果证明了设计在实现这些目标方面的有效性。这反映在我们的年度和长期激励计划的支付水平上：
•
现金业绩奖：我们的首席执行官和其他执行官的2025年度现金绩效奖励的支付为目标的70.6%，这在很大程度上是由于自由现金流好于目标，占现金绩效激励计划的40%，以及实现了占现金绩效激励计划20%的其他战略和运营指标，调整后EBITDA的支付为零(2)，低于目标。
​
•
业绩份额单位奖励：2023-2025年业绩份额单位奖励未获得任何支付，反映了我们相对于同行的业绩下的股东总回报。(3)
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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•
CEO可实现薪酬：我们过去三年授予的CEO薪酬的可变现价值与我们的累计股东总回报之间存在很强的相关性。2025年，我们CEO实现的薪酬为500万美元，而目标薪酬为1310万美元。
​
​
(1)
在这份委托书中，我们提到了自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标。为确定薪酬，自由现金流计算为来自持续经营的经营现金减去来自持续经营的资本支出。有关自由现金流的更多信息以及与来自持续经营业务的经营现金的对账，请参见附录A。
​
(2)
在整个代理声明中，我们提到了我们调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA和与净收入对账的更多信息，请参见附录A。
​
(3)
有关我们三年累计TSR成就和2023年业绩同行的更多讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-2025年高管薪酬决策-长期股权薪酬-2023年业绩份额单位奖励的支付。”
​
​
2025年绝大多数NEO薪酬仍面临风险(1)
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我们的高管薪酬计划旨在确保每位高管总目标直接薪酬的很大一部分是基于绩效的。如下图所示，2025年，CEO的总目标直接薪酬中约有90%面临风险，并与既定目标的年度业绩和/或我们股票的表现挂钩。相比之下，平均而言，我们其他近地天体2025年目标直接补偿总额的约72%处于风险之中。(2)
[MISSING IMAGE: pc_trgt-pn.jpg]
(1)
NEO薪酬指“总目标直接薪酬”，包括（i）年基本工资，（ii）2025年目标年度现金绩效奖励机会，以及（iii）2025年授予的长期股权激励奖励的总授予日公允价值。我们的NEO在2025年授予的年度现金绩效奖励和长期股权激励奖励方面实现的金额取决于（如适用）相关绩效目标的实现水平以及授予奖励时我们普通股的价值。
​
(2)
如果薪酬受制于基于业绩的支付归属条件，或者其价值取决于实际股价表现或相对于同行的回报，我们认为薪酬“存在风险”。
​
(3)
Anthony P. Hankins先生在2025年未收到股权奖励，因此不包括他的补偿。汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
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独立注册会计师事务所（议案三）
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我们要求您投票“为”使用随附代理卡批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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要求独立董事会主席政策的股东提案（提案4）
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我们要求您投票“反对”的股东提案，要求使用随附的代理卡制定独立的董事会主席政策。请看网页74为我们董事会的反对声明。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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亨茨曼公司：代理声明
本代理声明现因董事会征集代理而提交给亨斯曼材料的股东。这些代理人将在美国中部时间2026年4月29日（星期三）上午8点举行的年度会议上通过虚拟会议在www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026为随附的年度会议通知中所述的目的。你将无法亲自出席年会。
董事会正在征集你的代理人，以便在年度会议上对你的股份进行投票。我们将承担此次招标的费用，包括编制、组装、印刷以及（如适用）邮寄股东年会通知、本委托书、代理卡以及我们向股东提供的任何额外信息的费用。除通过邮件征集外，我们的某些董事、高级职员和员工可以通过电话、传真、电子方式和亲自面谈的方式征集代理人，而无需额外补偿。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated来帮助我们分配和征集代理，并同意向他们支付17,500美元，并补偿他们这些服务的自付费用。我们也会和经纪行、托管人、被提名人等受托人安排，把代理材料寄给他们的委托人，我们会补偿他们的邮费、办事费。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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第1部分
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董事会
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董事提名人
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。提名和公司治理委员会已推荐，并且我们的董事会已提名以下每个人在年度会议上当选为董事。以下列出的所有九名董事会提名人目前都担任董事，如果当选，所有人都同意任职。
下文介绍了有关董事会在今年年会上提名的9名董事的信息。下面为每位董事提供的信息包括导致我们得出该董事应在董事会任职的结论的具体经验、资格、属性和技能。
在我们的董事会服务超过15年的卓越表现后，Mary C. Beckerle博士已决定退休，并且将不会在年会上竞选连任。关于贝克勒博士的退休，董事会已决定将其人数从10名董事减少到9名董事，自年度会议之日起生效。
​
[MISSING IMAGE: ph_peterhuntscir-4c.gif]
Peter R. Huntsman
董事长、总裁兼
首席执行官，
亨斯曼材料
年龄：63岁
1994年至今董事​
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献​
•
带领公司成功执行各项战略、运营、财务、监管和治理里程碑
​
•
在美国和国外担任运营和行政领导职位期间，在全球化工行业的多个方面展示了专业知识
​
•
与世界各地的客户、供应商、工会、政治领袖、非政府组织以及亨斯曼材料经营所在的社区建立了有价值且持久的关系
​
•
被广泛公认为全球行业领导者，确保公司的观点和利益在每一个机会都能在至关重要的问题上得到很好的代表，包括通过持续的行业宣传和与公司利益相关者的接触
​
•
展示了领导多项成本削减举措的能力和成功，自2020年以来产生了超过3亿美元的年化运行率节省
​
•
监督并领导了公司投资组合的战略重组，自2020年以来完成了价值超过30亿美元的收购和处置
​
​
经验​
•
Huntsman Corporation总裁兼首席执行官（2000年–至今）；董事长（2018年–至今）；总裁兼首席运营官（1994 – 2000年）
​
•
1983年在公司奥林巴斯石油子公司开始其职业生涯，并从1987年开始担任一系列一般管理职位，每个职位的范围和责任越来越大
​
​
其他董事会
•
欧洲化学工业理事会（CEFIC）董事会成员（2023 –至今）；CEFIC是美国化学理事会的欧洲对应方，代表化学工业成员雇用超过120万名工人，收入超过5000亿美元，研发投资超过105亿美元
​
•
董事会名誉主席（2023年）、董事会主席（2022年）、董事会执行委员会主席（2021年），以及美国化学理事会董事会执行委员会成员（2017年–至今），该委员会是化学工业的主要贸易、教育和倡导协会，代表着超过5500亿美元的企业价值
​
•
亨斯曼材料癌症基金会董事会主席兼首席执行官，该基金会筹集资金以支持犹他大学正在进行的研究、治疗和教育计划
​
•
亨斯曼材料基金会首席执行官
​
•
在多个慈善机构的监督委员会和领导委员会任职，包括辛西娅·伍兹·米切尔馆董事会和林地不同信仰间顾问委员会
​
•
曾任独立董事，2017年与亨斯曼材料分家的总部位于英国的全球性颜料公司Venator材料 PLC
​
•
前宾夕法尼亚大学沃顿商学院监督委员会成员
​
•
纪念赫尔曼卫生系统董事会前成员
​
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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[MISSING IMAGE: ph_cynthiaegancir-4c.gif]
Cynthia L. Egan​
牵头独立董事
兼非执行副主席​
年龄：70岁
2020年以来独立董事​
委员会：
提名和公司治理（主席）​
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献​
•
在投资管理行业拥有广泛的高管经验，加上强大的企业财务敏锐性，确保我们的投资者和股东视角直接位于公司的董事会会议室，并确保管理层始终专注于我们股东的优先事项
​
•
丰富的高管领导经验，发展成功的高增长和复杂的运营公司
​
•
在上市公司董事会任职期间积累的公司治理方面的专业知识和最佳实践经验
​
•
重要经验，包括在人力资本管理、可持续性和治理相关事项方面的董事会层面监督
​
​
经验
•
美国财政部国内就业退休保障高级顾问（2014 – 2015）
​
•
2007年至2012年退休，担任退休计划服务总裁，普信集团；担任其女性圆桌会议的创始主席
​
•
富达投资（1989 – 2007）高级主管，包括执行副总裁兼富达机构服务公司负责人、富达慈善礼物基金总裁和富达管理研究公司执行副总裁
​
•
她的职业生涯始于美联储理事会，曾任职于毕马威Peat Marwick和Bankers Trust
​
​
其他董事会​
美股上市公司
•
美国历史悠久的上市财险公司—— 汉诺威保险独立董事、董事会主席、薪酬与人力资本委员会成员（2015 –至今）
​
•
国际领先的金融保障福利提供者、全球最大的残疾收入提供者尤纳姆独立董事、监管合规委员会主席、人力资本委员会成员（2014 –至今）
​
•
独立受托管理人丨由封闭式基金和开放式非指数固定收益基金组成的综合体之贝莱德固定收益综合体（2016 –至今）
​
其他
•
马里兰大学医学院访客委员会Emerita主席
​
•
曾任独立董事，Envestnet, Inc.，一家向财务顾问和机构提供财富管理平台和产品的金融科技公司
​
​
教育
•
波士顿学院学士
​
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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[MISSING IMAGE: ph_soniadulacir-4c.gif]
索尼娅·杜拉​
年龄：65岁
2020年以来独立董事
委员会：
薪酬（主席）
审计
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
在金融、全球资本市场和投资银行领域的丰富国际经验和专业知识为董事会和管理层带来了与战略增长机会和投资组合转型相关的宝贵见解
​
•
创业和高管领导经验带来战略和下游重新定位对接的独特视角
​
•
作为负责监督可持续基础设施项目和解决方案的上市公司董事会董事，在可再生和可持续能源领域拥有丰富经验，特别是在可再生能源领域，为董事会和管理层提供了宝贵的见解，并支持可持续发展战略
​
​
经验
•
2013年至2018年退休，美国银行全球企业和投资银行部门拉丁美洲副主席；2010年至2013年期间，领导美林公司拉丁美洲财富管理部门，2007年至2010年领导拉丁美洲企业和投资银行部门
​
•
Grupo Latino de Radio前首席执行官，拉丁美洲和美国拉美裔市场500多家广播电台的所有者/运营商
​
•
共同创立巴西互联网集团和Obsidiana.com
​
•
Telemundo Studios Mexico前首席执行官
​
•
她的职业生涯始于伦敦和纽约的高盛萨克斯公司的投资银行家，升任领导职务（1986 – 1995）
​
​
其他董事会
•
全球可再生能源和基础设施开发商Acciona，S.A.（西班牙）独立董事、审计和可持续发展委员会成员（2019年–至今）；Acciona董事会代表、Acciona Energia审计和可持续发展委员会成员，Acciona是一家由Acciona拥有90%以上股权的100%可再生能源公司（2021年–至今）
​
•
全球金融服务集团Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（BBVA）独立董事、审计委员会成员、风险与合规委员会成员（2023年3月–至今）
​
•
曾任独立董事兼审计委员会成员，西班牙语言媒体公司Hemisphere Media Group, Inc.
​
•
前任独立董事、审计委员会和合规与商业行为委员会成员，拉丁美洲宽带、有线和蜂窝网络服务提供商米雷康姆国际移动通信，S.A。
​
•
前独立董事、提名、薪酬和公司治理委员会主席、审计、风险和合规委员会成员和执行委员会成员，领先的西班牙语和葡萄牙语媒体和教育集团Prisa，S.A.（西班牙）
​
•
Ita ú-Unibanco拉丁美洲战略咨询委员会前成员
​
•
外交关系委员会终身成员
​
•
曾任职于美洲委员会、妇女世界银行和Arsht表演艺术中心的董事会
​
​
教育
•
哈佛大学经济学学士
​
•
斯坦福大学MBA
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​
亨茨曼公司：代理声明
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[MISSING IMAGE: ph_curtisespelandcir-4c.gif]
Curtis E. Espeland​
年龄：61岁
2022年以来独立董事
委员会：
审计
Compensation
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
在全球特种材料和差别化学品行业拥有20多年基础广泛的财务和执行级别经验，其中在伊士曼化工担任了12年的CFO，高级管理团队的TSR达到了400%以上
​
•
在伊士曼的职业生涯中形成了关键的行业洞察力，其中包括在执行并购战略以推动投资组合转型和利润率扩张方面表现出的成功
​
•
在企业战略、并购、投资者/股东关系、会计和财务报告、税收和企业风险管理方面拥有丰富的专业知识和经验
​
​
经验
•
伊士曼化工公司，先进材料和特种助剂制造商，首席财务官（2008 – 2020）和执行副总裁（2014 – 2020）；副总裁兼首席财务官（2002 – 2008）
​
•
振兴伊士曼的并购战略，导致超过90亿美元的收购；领导整合伊士曼最大的两项收购；直接参与公司的企业风险管理计划，并监督公司的企业战略、信息技术、网络安全和企业传播计划
​
•
1986-1996年，在安达信担任越来越重要的职务，在美国和全球的银行、制造、媒体和电信行业从事审计、财务尽职调查和商业咨询服务
​
​
其他董事会
美股上市公司
•
林肯电气控股公司首席独立董事、董事会审计委员会成员、财务委员会成员，是设计、开发和制造弧焊产品、自动化连接、组装和切割系统、等离子和氧燃料切割设备的世界领先企业；此前曾担任审计委员会主席五年（2012 –至今）
​
其他
•
阿克苏诺贝尔原特种化学品事业部Nouryon独立董事、董事会审计委员会主席
​
•
爱荷华州立大学常春藤商学院院长顾问委员会
​
​
教育
•
爱荷华州立大学会计学学士
​
•
芝加哥大学商学院MBA
​
•
在哈佛商学院完成高级管理课程
​
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​
HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_danieleferraricir-4c.gif]
Daniele Ferrari​
SK高级顾问
资本合伙人
年龄：64岁
2018年以来独立董事
委员会：
提名和公司治理
可持续性
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
在化工行业拥有超过35年的全球执行和运营领导经验，包括领导Versalis的战略重新定位以实现显着盈利，这使法拉利先生能够在日常过程中为亨斯曼材料的董事会和管理层提供对行业管理的直接和宝贵的见解，并对公司的战略业务计划和全球运营进行有效监督
​
•
在制定和执行全球可持续发展倡议方面尽心尽力且表现出良好的业绩记录，并与专注于环境保护的国际组织建立了牢固的关系，包括率先并领导了以完全集成的绿色、可再生化学品和循环经济过程实现低效资产现代化的战略倡议，这些都提供了对亨斯曼材料面临的关键运营和功能机会的透视，尤其是与可持续发展相关的机会
​
​
经验
•
SK Capital Partners高级顾问，专注于特种材料、化学品和制药的私募股权投资公司（2021 –至今）
​
•
欧洲最大化学公司之一Versalis S.P.A.首席执行官（2011 – 2020）
​
•
此前曾在亨斯曼材料担任过多个职务，最高曾担任性能产品部门总裁
​
•
曾任职于Imperial Chemical Industries（ICI）和Agip Petroli，后者是国际领先的石油和天然气公司Eni S.P.A.的子公司
​
​
其他董事会
•
Ecopol S.P.A.监事会主席（2023年–至今）
​
•
全球Oxo中间体和Oxo性能化学品制造商OXEA Corporation独立董事（2025 –至今）
​
•
曾任监事会成员、薪酬委员会主席，全球颜料制造商New Heubach Group
​
•
前监事会成员和可持续发展委员会主席，SEQENS，制药解决方案和特殊成分领域的全球领先企业
​
•
Matr ì ca S.P.A.的前任董事会主席，该公司是Versalis与Novamont的合资企业，Novamont是生物塑料和绿色化学以及医疗设备、药品和包装消费品营销的行业领导者
​
•
欧洲化学工业理事会（CEFIC）前任主席（2018 – 2020）
​
•
欧洲塑料制造商协会PlasticsEurope Bruxelles前任主席（2013 – 2018）
​
•
董事会成员，终结塑料废物联盟
​
•
牛津大学商业经济学项目董事会成员
​
•
曾任2017年与亨斯曼材料分居、总部位于英国的全球性颜料公司Venator材料 PLC独立董事
​
​
教育
•
工业化学文凭，Istituto San Giorgio（意大利）
​
•
费拉拉大学（意大利）化学科学荣誉硕士学位
​
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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Jeanne McGovern​
年龄：67岁
2021年以来独立董事
委员会：
审计（主席）
提名和公司治理
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资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
凭借在公共会计、财务管理和报告、并购咨询、风险管理和内部控制以及审计职能方面的广泛成功记录，对公司审计委员会进行了展示和纪律严明的领导
​
•
在公司治理领域与董事会审计委员会合作并提高其有效性的最佳实践方面的重要经验
​
•
在工业和消费品、化学品制造、生命科学领域拥有深厚经验，对亨斯曼材料及其众多客户经营所处的商业、经济、合规环境有较强的理解
​
​
经验
•
在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）拥有40年的审计和咨询生涯（2020年退休），最近担任合伙人，为财富500强上市公司及其审计委员会提供首席审计服务，并为消费、制药、材料和工业领域的广泛公司提供与并购和资产剥离、战略商业模式转型、融资交易和其他战略优先事项相关的咨询服务
​
•
曾在德勤公司办公室担任重要管理职务，包括在首席执行官美国国家领导层办公室担任重要管理职务；还担任美国审计和鉴证业务的独立负责人，指导有关法规影响的政策建议
​
​
其他董事会
美股上市公司
•
从事高品质住宅家具设计、生产和制造业务超过120年的全球领先企业弗莱克斯蒂尔工业独立董事、董事会主席及审计和道德委员会成员；此前曾于2024年担任薪酬委员会成员，并于2024年和2025年担任提名和治理委员会成员（2022 –至今）
​
其他
•
曾任职于Oak Knoll School of the Holy Child、Junior Achievement、国家防止虐待儿童委员会董事会
​
​
教育
•
雪城大学会计学学士
​
•
注册会计师、美国注册会计师协会和华盛顿注册会计师协会会员
​
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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15
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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[MISSING IMAGE: ph_josemunozcir-4c.gif]
José安东尼奥
Mu ñ oz Barcelo​
现代汽车总裁兼首席执行官
汽车公司
年龄：60岁
2022年以来独立董事
委员会：
Compensation
可持续性
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资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
坐拥1000亿美元营收以上企业的总裁兼首席执行官，在全球汽车市场拥有丰富的国际经验，这些市场对亨斯曼材料当前和未来的业务战略越来越重要
​
•
展示了交付创新和创纪录成果的经验，包括对现代燃料电池汽车和移动服务战略的开发和实施进行行政监督，以及现代在2024年实现全球汽车销量超过400万辆、总收入约1200亿美元和全球净利润约90亿美元
​
•
在运营、工程、销售和营销、全球规模管理、全球增长战略的制定和执行以及扭亏为盈和企业重组方面的广泛专业知识和深厚经验为董事会带来了独特而宝贵的视角
​
•
在识别和成熟员工关键人才方面发展了广泛而独特的技能，这是他在整个职业生涯中成功执行他在多家公司带头的组织改进的重要组成部分
​
•
在创建、建立和建立品牌标识和客户忠诚度方面展示了专业知识和经验，这是公司当前业务战略的关键组成部分
​
•
为公司持续推动在关键的电动汽车和电池市场加强可持续解决方案带来现代领先的电动汽车业务的广泛知识和经验
​
​
经验
•
韩国总部ICE、EV和氢燃料电池汽车制造商现代汽车公司总裁兼首席执行官，负责全球运营战略及其成功实施，实现盈利增长并提升现代汽车公司整体业绩（2025年1月–至今）；曾任现代汽车公司总裁兼全球首席运营官，曾担任现代最大运营子公司现代和Genesis Motor North America总裁兼首席执行官（2019年– 2024年12月）
​
•
日产汽车有限公司首席绩效官，全球汽车制造商（2016 – 2019）和日产汽车管理委员会中国区主席（2018 – 2019），领导日产中国分部，包括制造、工程设计、销售和营销、行政和财务；2004年加入日产
​
•
在丰田汽车欧洲和大宇汽车Iberia担任高级运营和执行管理职位，负责销售、运营和网络发展
​
​
其他董事会
•
现代汽车公司董事会成员（2023 –至今）
​
•
洛杉矶太平洋国际政策委员会董事会成员
​
•
汽车技术专家Aptiv与现代汽车集团的合资企业Motional，Inc.的前董事会成员
​
•
汽车创新联盟副主席
​
•
Reimagined Mobility（ReMo）联盟专员
​
•
汽车工程师学会（SAE）基金会颁发的行业领导力奖
​
•
马德里工业工程师官方协会成员
​
•
布鲁塞尔和巴黎IE商学院校友会前任主席
​
​
教育
•
MBA，Instituto de Empresa（IE）商学院（马德里）
​
•
马德里理工大学核工程博士
​
•
完成克兰菲尔德管理学院（英国）和欧洲工商管理学院商学院（法国/日本）的高管管理课程
​
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
​
​
​
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David B. Sewell​
总裁兼首席
执行官，Solstice
先进材料
年龄：57岁
2022年以来独立董事
委员会：
审计
Compensation
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
全球差异化上市先进材料公司、制冷剂、半导体材料、防护纤维和医疗保健包装的领先供应商的现任总裁兼首席执行官
​
•
一家财富500强上市公司的前首席执行官和久经考验的高管，在推动盈利增长方面有着良好的业绩记录
​
•
为公司在核心下游市场具有广泛洞察力的最高管理层经验
​
•
在有利于亨斯曼材料管理团队和董事会的多个运营领域（包括全球制造、运营、销售和营销以及战略规划和实施）展示能力和经验
​
•
在一些最突出的行业领导者拥有超过25年的商业、营销和一般管理经验，包括在特种化学品行业
​
•
展示对粘合剂、涂料和弹性体（ACE）市场的专业知识和深刻理解，这是亨斯曼材料产品组合中的关键增长细分市场
​
​
经验
•
因剥离霍尼韦尔先进材料业务而成立的全球领先特种材料公司Solstice Advanced Materials总裁兼首席执行官（2025年3月–至今）
​
•
担任全球最大的造纸和包装公司之一的WestRock公司总裁兼首席执行官，该公司的销售额为187亿美元，在全球雇佣了近50,000名员工（2021 – 2024年）；监督WestRock公司与Smurfit Kappa Group plc的业务合并，以创建Smurfit WestRock plc，这是可持续纸张和包装的全球领导者
​
•
总裁兼首席运营官（2019 – 2021年），宣威-威廉姆斯公司，油漆和涂料业务的全球领导者，他负责所有运营部门和全球超过60,000名员工，还支持所有运营部门，管理端到端的全球制造、采购和供应链，从而在全球范围内最大限度地利用资产和资源，帮助推动世界一流的流程和营运资金；Performance Coatings Group总裁，该集团的收入从28亿美元增长到61亿美元（2014 – 2019年）；2007年加入宣伟
​
•
在通用电气的塑料和先进材料部门任职15年，担任各种高级商业、全球销售和营销以及业务绩效职位，职责越来越多
​
​
其他董事会
美股上市公司
•
Solstice Advanced Materials董事（2025年3月–至今）
​
•
原董事会成员，WestRock公司（2021 – 2024）
​
其他
•
受托机构，非营利学术医疗中心克利夫兰诊所
​
•
非营利性表演艺术中心克利夫兰剧场广场受托人
​
​
教育
•
南加州大学经济学学士
​
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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Jan E. Tighe​
年龄：63岁
2019年至今独立董事
委员会：
可持续发展（主席）
审计
​ ​
资格、经验和专门知识为我们的董事会做出了贡献
•
在网络安全和信息技术的部署和管理方面拥有直接运营和监督经验的专业知识，包括将网络弹性设计和实施到运营技术系统中，以及指挥复杂的网络和情报行动，这些都是亨斯曼材料和审计委员会日益关注的领域
​
•
装饰美国海军退伍军人，拥有广泛的行政领导经验和在她的海军生涯中获得的独特宝贵的全球视角，这支持并与委员会的物质风险监督职能保持一致，等等
​
•
战略规划、风险评估和缓解以及战略执行专业知识
​
​
经验
•
美国海军中将（已退休）；从1984年到2018年退休，在海军和国家安全局（NSA）担任过各种资历不断增加的职务，包括美国舰队网络司令部美国第十舰队司令，在那里她指挥了全球海军IT网络的行动和防御；还曾分别担任NSA和美国网络司令部的海军部队指挥官，领导信号情报行动和进攻性网络空间行动
​
•
曾担任信息战海军作战副总长，担任海军情报总监、美国海军首席信息官、网络安全总监等重要行政职责，并作为美国海军公司董事会成员，每年协同规划和资助1500亿美元，以支持美国海军的全球行动；领导海军信息战能力的规划和资源规划，包括网络弹性和IT网络现代化，并带头推动海军数字化转型
​
​
其他董事会
美股上市公司
•
全球投资银行和金融服务公司高盛集团独立董事、风险委员会成员、风险委员会技术风险小组委员会主席、审计委员会成员及公司治理和提名委员会成员（2018年–至今）
​
•
通用汽车公司独立董事、审计委员会成员、风险与网络安全委员会成员（2023 –至今）
​
•
美国财富100强财产和意外伤害保险公司Progressive Corporation前独立董事
​
•
曾任独立董事，服务于国防、金融服务、能源和公用事业、健康护理和生命科学行业的全球性网络安全公司IronNet公司
​
其他
•
美国国家科学院、工程院、医学院委员就美国武装部队网络部队组织模型评估进行研究
​
•
受托人，MITRE公司
​
•
爱达荷州国家实验室-国家和国土安全局战略咨询委员会成员
​
•
美国海军学院基金会董事会成员
​
•
决策教育联盟董事会成员
​
•
帕拉丁Capital Group战略顾问团成员、全球安全专家
​
•
治理研究员和董事认证，全国公司董事协会
​
•
国防科学委员会前成员
​
​
教育
•
美国海军学院理论数学学士
​
•
美国海军研究生院应用数学硕士
​
•
美国海军研究生院电气工程博士
​
​
董事会建议对代理卡进行投票
我们董事会推荐的“所有人”。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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​
董事薪酬
我们的公司治理准则规定对我们的非雇员董事的服务进行补偿，以表彰他们的时间和技能。也是我们的高级职员或雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。我们的非雇员董事的年度薪酬由现金和基于股权的薪酬组成。支付给我们的非雇员董事的现金补偿包括年度聘用金和董事会委员会主席和成员的补充聘用金。2025年的股权激励包括根据Huntsman Corporation 2016年亨斯曼材料股票激励计划（“2016年股票激励计划”）以完全归属股票奖励或递延股票单位的形式授予的奖励，由每位董事选举产生。
为我们的非雇员董事维持基于市场的薪酬计划，使我们公司能够吸引合格的成员在董事会任职。在薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的协助下，薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬做法，并将其与同行的做法以及上市公司董事会的做法进行比较，以确保它们与市场惯例保持一致。
我们还向非雇员董事提供参与亨斯曼材料外部董事选择性延期计划的机会。这是一个没有资金的不合格递延薪酬计划，主要是为了向我们的非雇员董事提供推迟收取董事费的能力而建立的。对于2025年，Sewell先生参与了这一计划。该计划下可用的投资选择与我们的401（k）计划下可用的投资选择相同。该计划下的福利以现金形式支付，可在董事不再担任我们董事会成员后30天开始一次性或分期分配。
董事会成员还可以参加亨斯曼材料董事匹配礼品计划。旨在展示我们对有价值的事业的承诺并吸引有才华的董事，我们公司将为位于美国的根据《国内税收法》第501（c）（3）条免税的组织匹配以现金形式提供的慈善捐款，每位董事每年最高可达10,000美元。Beckerle博士、Dul á女士、Egan女士、Espeland先生和退休的Tighe中将每人都参加了这个项目。
薪酬委员会认为，鉴于我们的非雇员董事的责任和义务，我们的董事薪酬总额与市场惯例相比具有竞争力，并且是公平和适当的。我们2025年非雇员董事薪酬计划的详情如下。
​
D记者COMPINSATIONT能
​
我们非雇员董事的2025年薪酬总额如下表所示：
​
姓名(1)
​ ​
已赚取的费用
或支付
现金（美元）(2)
​ ​
股票
奖项
($)(3)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(4)
​ ​
共计（美元）
​
​ Mary C. Beckerle ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 320,000 ​ ​
​
​ 索尼娅·杜拉 ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​
​
​ Cynthia L. Egan ​ ​ ​ $ 215,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​
​
​ 柯蒂斯·埃斯佩兰 ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 330,000 ​ ​
​
​ Daniele Ferrari ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​
​
​ Jeanne McGovern ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​
​
​ José Mu ñ oz ​ ​ ​ $ 145,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​
​
​ 大卫·休厄尔(5) ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 320,000 ​ ​
​
​ Jan E. Tighe ​ ​ ​ $ 175,000 ​ ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 345,000 ​ ​
​
​
​
(1)
Peter R. Huntsman在2025年担任我们公司的董事，但由于他也是我们的首席执行官，因此未包括在此表格中。亨斯曼材料先生因担任董事未在2025年度获得任何额外报酬。由此，亨斯曼材料先生担任我公司高管的服务的薪酬总额见第页2025年薪酬汇总表48.
​
 
​
HUNTSMAN 2026代理
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​
目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
(2)
就2025年而言，非雇员董事收到以下现金保留金：
​
​
董事
​ ​
年度
保持器
​ ​
审计
委员会(a)
​ ​
Compensation
委员会(a)
​ ​
提名&
企业
治理
委员会(a)
​ ​
可持续性
委员会(a)
​ ​
铅
独立
董事
​
​ Mary C. Beckerle ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 索尼娅·杜拉 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Cynthia L. Egan ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​
​
​ 柯蒂斯·埃斯佩兰 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Daniele Ferrari ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Jeanne McGovern ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ José Mu ñ oz ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 大卫·休厄尔 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Jan E. Tighe ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
(a)
首席独立董事有权获得每年6万美元的聘金。非雇员董事在审计委员会的服务年费为2万美元，在其他委员会的服务年费为1万美元。此外，非雇员董事作为委员会主席获得额外的补充聘用金，审计委员会和薪酬委员会为40000美元，其他委员会各为20000美元。我们所有董事因出席董事会或其委员会会议而产生的合理自付费用以及与履行董事职责相关的其他合理费用均得到补偿。
​
(3)
此栏代表2025年授予的完全归属股票奖励或股票单位奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会、会计准则编纂，主题718（“FASB ASC主题718”）计算的。每位董事获得的股票奖励或股票单位奖励涵盖9717股，基于2025年2月13日的授予日公允价值，每股16.98美元。股票基础股票单位奖励可在服务终止时交付。见“注24。基于股票的薪酬计划”载入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）中的合并财务报表，以获取有关这些股权奖励价值所依据的假设的更多详细信息。
​
(4)
Beckerle博士、Dul á女士、Egan女士、Espeland先生和退役中将Tighe分别在2025年向他们选择的第501（c）（3）节免税组织捐款。我们代表这些董事中的每一位，通过我们的亨斯曼材料董事匹配礼物计划为他们匹配高达10,000美元的慈善捐款。
​
(5)
Sewell先生停止在可持续发展委员会任职，并开始在薪酬委员会任职，自2025年4月1日起生效。上述金额反映了在每个委员会任职的按比例金额。
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
​
​
​
第2部分
​
​
企业管治
​
​
​
董事会致力于公司治理原则和实践，以促进履行其对股东和我们公司的受托责任。主要的公司治理亮点包括：
​
独立且经验丰富的董事会
​
​
我们董事会的所有成员都是独立的，除了我们的首席执行官
​ ​
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​
​
我们的九位导演提名中有四位是女性，一位导演提名人，作为美国海军退役中将，作为一名退伍军人增加了独特的视角
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
2020年以来董事会新增6名独立董事；定期审查董事会组成和潜在董事候选人正在进行
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
董事会所有委员会均由女性担任主席，董事会首席独立董事和非执行副主席为女性
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
对股东的问责
​
​
年度选举全体董事
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
董事提名人在所有无争议选举中的多数投票标准，未达到此类多数票的提前有条件辞职
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
简单多数股东投票要求
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
股东可以罢免董事，无论有无因由
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
股东可按15%的所有权门槛要求召开股东特别会议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
符合条件的股东可以通过我们的代理材料（代理访问）提名董事提名人
​ ​
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​
​
没有股东权益计划或“毒丸”
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
年度“薪酬发言权”咨询投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
为董事和执行官制定稳健的持股准则
​ ​
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​
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禁止董事及行政人员卖空的政策
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
提高政治捐赠和游说活动透明度的政策
​ ​
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​
​
定期与我们的股东进行外联和接触，包括公司治理事项
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
审慎和渐进的风险监督
​
​
董事会和委员会通过公司的“零伤害”倡议，以专注于监督所有亨斯曼材料场地的安全为重点，以创造关爱和参与的文化作为驱动安全运营的价值观，以不断进步我们的文化的勇气，保护我们的员工、工厂和工艺免受伤害
​ ​
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​
​
董事会和委员会重点监督运营、EHS、财务、战略、竞争、声誉、网络安全、法律和监管风险
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
 
​
HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
公司治理亮点
​
董事会组成及背景
​
在亨斯曼材料，董事会的组成和董事继任是一个经过深思熟虑、持续不断的过程。董事会根据公司的战略方向和不断变化的需求，确定并评估所需的董事属性、专业和生活经验以及技能组合。从2018年开始，董事会进行了多年的董事继任和更新过程，导致董事会增加了八名新的独立董事（包括四名女性，作为美国海军退役中将，一名退伍军人）。董事会规模将从十名成员减至九名成员，自年度会议起生效。我们相信，我们的董事会由来自不同背景的个人组成，目前拥有正确的技能和经验组合，可以成功地监督公司；然而，我们定期评估董事会的组成，并持续参与董事会继任规划。
我们的董事会由来自高度相关行业和市场的高素质领导者组成，他们拥有关键的专业知识、生活经验和技能，代表了深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。下图展示了我们九位导演提名人选的全面属性、视角和经历。
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
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亨茨曼公司：代理声明
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董事会治理
董事会及其各委员会按既定时间表于全年举行会议，亦可酌情不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。2025年期间，董事会召开了四次会议，非管理董事召开了四次执行会议。2025年期间，除Mu ñ oz先生外的每位董事至少出席了以下合计的75%：
•
董事会会议总数；及
​
•
该人士所任职的所有董事会委员会举行的会议总数。
​
由于不可避免的预先存在的业务安排冲突，Mu ñ oz先生参加了69%的此类会议。
董事会领导结构和董事会的执行会议
根据我们的章程，董事会主席由董事会所有董事选举产生，主持董事会和股东的所有会议。主席亦须向董事会及股东作出报告，并确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议生效。根据我们的公司治理准则，董事会主席还负责制定每次董事会会议的议程。在年初，主席制定了一份年内讨论的议程主题时间表（在可以预见的程度上）。每位董事会成员还可以自由建议将额外项目列入议程，并在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。Peter R. Huntsman担任我们的董事会主席。
根据我们的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的政策。我们的章程明确允许我们的董事长在董事会选举的情况下担任总裁或首席执行官。目前，董事会认为，通过结合董事会主席和首席执行官角色的领导模式，公司及其股东的利益得到最好的服务。董事会进一步认为，作为继任规划过程的一部分，应定期重新考虑这一问题，董事会在每次选举新的首席执行官时做出决定符合公司的最佳利益。基于这些原则，董事会可能会决定未来将董事会主席和首席执行官的角色分开是合适的。
我们的章程还为董事会提供了灵活性，可以选举一名副主席主持董事会和股东会议，并在主席缺席时履行董事会可能授予的其他职责。董事会认为，当选并目前担任非执行副主席的伊根女士在董事会层面增加了增量和有价值的领导。此外，作为董事会的首席独立董事，Egan女士就与所有独立董事相关的问题与管理层进行高效沟通，并在可能被认为存在潜在利益冲突的事项上发挥领导作用。根据我们的企业管治指引，非管理层董事在每次定期安排的董事会会议上在没有管理层的情况下举行执行会议，或根据需要在我们的一名或多名非管理层董事的召集下更频繁地举行会议。Egan女士作为首席独立董事和董事会非执行副主席，主持这些会议。
我们认为，我们公司适当的董事会领导结构取决于董事会和我们公司在任何特定时间面临的情况。例如，我们修改了过去的董事会治理结构以满足特定需求，例如于2022年1月选举Egan女士为首席独立董事和董事会非执行副主席，于2021年2月创建并特许成立可持续发展委员会，以及于2017年12月选举Peter R. Huntsman为董事会主席，此外还担任总裁兼首席执行官，并确定这是促进管理层与董事会之间有效沟通、提供强有力和一致的领导的最有效方式，并以统一的声音为公司说话。董事会认为，我们目前的领导结构有效地满足了公司目前的需求，并允许董事会履行其受托责任，代表我们的股东对我们的管理层进行有效、独立的监督。董事会进一步认为，我们已建立有效的结构、流程和安排，以确保董事会的工作以保持公司治理、独立性和领导力的最高标准的方式完成，并促进管理层明确和持续的问责制。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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董事会独立性
投资者必须有信心，我们认定为独立董事的个别董事会成员不存在任何损害或损害其独立性的关系。根据纽交所公司治理规则，董事会必须由大多数独立董事组成。为使董事符合独立资格，董事会必须肯定地确定该董事与我公司没有直接或作为与我公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员的重大关系。
为协助作出独立性决定，董事会采纳了可在我们的网站上找到的标准，网址为www.huntsman.com.根据这些标准，在以下情况下，董事不具有独立性：
•
董事在过去三年内的任何十二个月期间已收到或有直系亲属从我们公司收到超过120,000美元的直接补偿（董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务递延补偿除外，该补偿不取决于是否继续服务）。直系亲属因担任本公司雇员（执行人员除外）而获得的补偿不作为本标准的考虑因素。
​
•
（1）董事或直系亲属是作为我公司内部或外部审计机构的事务所的现任合伙人；（2）董事是该事务所的现任雇员；（3）董事有一名直系亲属是该事务所的现任雇员，并亲自参与我公司的审计工作；或（4）董事或直系亲属在最近三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作。
​
•
董事或直系亲属受雇于或在最近三年内受雇于另一公司的执行官，而我们公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职。
​
•
董事是一家公司的现任雇员，或董事的直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向我们公司付款或从我们公司收到付款，金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元或该其他公司综合总收入的2%中的较高者。
​
•
该董事是本公司在过去三年内向任何慈善或非营利组织作出的任何单一财政年度内的捐款超过100万美元或该慈善或非营利组织综合总收入的2%（以较高者为准）的任何慈善或非营利组织的执行官。
​
仅就上述董事独立性标准的描述而言，“我们公司”是指Huntsman Corporation及其子公司的统称。在大律师的协助下，提名和公司治理委员会（“治理委员会”）每年都会审查适用的法律和纽约证券交易所董事独立性标准，以及我们自己的独立性标准。具体而言，治理委员会审查：（i）每位董事（以及，如适用，任何董事提名人）完成的年度调查问卷的答复摘要；（ii）在适用范围内，每位董事（以及，如适用，任何董事提名人）与任何此类董事的家庭成员以及我们的公司、我们的高级管理层或我们的独立注册公共会计师事务所之间的交易和关系（如有）的报告。如果这类关系每年都没有变化，治理委员会获悉，这类关系没有变化。
治理委员会在进行独立性审查时，会考虑所有相关事实和情况，包括董事与其有关联关系的任何个人或组织，包括薪酬委员会审查的薪酬安排以外的“附加信息-某些关系和关联交易”项下讨论的公司关联方交易政策中所述的关联方关系。
在审查的基础上，治理委员会向全体董事会提交了一份报告，董事会根据治理委员会的报告和佐证信息作出了独立性决定。作为此次审查的结果，董事会认定Sonia Dul á、Cynthia L. Egan、Curtis E. Espeland、Daniele Ferrari、Jeanne McGovern、TERM3、José Mu ñ oz、David B. Sewell和已退休的中将Jan E. Tighe（目前构成董事会多数成员）是独立的。这些独立董事目前由下文讨论的董事会审计、薪酬、治理和可持续发展委员会的正式成员组成。
我们的董事长、总裁兼首席执行官Peter R. Huntsman不是独立董事，因为他受雇于我们公司。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
​
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董事会各委员会
董事会下设审计、薪酬、治理和可持续发展委员会，各由独立董事组成，结构如下：
​
董事
​ ​
审计委员会
​ ​ ​
Compensation
委员会
​ ​ ​
治理
委员会
​ ​ ​
可持续性
委员会
​
​
Mary C. Beckerle博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-pn.gif]
​
​
索尼娅·杜拉
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Cynthia L. Egan
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Curtis E. Espeland
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Daniele Ferrari
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Peter R. Huntsman
 
 
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Jeanne McGovern(1)
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José Mu ñ oz
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大卫·休厄尔
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Jan E. Tighe
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​
2025年会议次数
​ ​
4
​ ​ ​
5
​ ​ ​
4
​ ​ ​
4
​
​
(1)
根据SEC规定，被指定为“审计委员会财务专家”。
​
我们的审计、薪酬、治理和可持续发展委员会的书面章程经董事会批准，可在我们的网站上查阅，网址为：www.huntsman.com.我们还将免费向任何提出要求的人提供章程副本。索取副本的要求应直接向公司秘书，10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或向CorporateSecretary@huntsman.com.
 
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HUNTSMAN 2026代理
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​
目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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AUDITCOMMITTEE
​
职责
​
•
对我司独立注册会计师事务所的聘任、保留和终止负唯一责任
​
​
​
•
监督我司独立注册会计师事务所的工作与报酬
​
​
​
•
监测我司独立注册会计师事务所的资质和独立性
​
​
​
•
监控我们财务报表的完整性
​
​
​
•
监督我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况
​
​
​
•
监控我们的企业合规计划（EHS合规除外）
​
​
​
•
监督我们遵守适用于财务和披露事项的法律和监管要求
​
​
​
•
监测我们的全企业和金融风险敞口
​
​
​
•
监督管理因我们的业务、信息和运营技术、数字和数据战略、与技术相关的业务连续性和灾难恢复计划以及网络安全计划而产生的风险
​
​
根据董事会采用的独立性标准，可在我们的网站上查阅，网址为www.huntsman.com，在以下情况下，审计委员会成员将不被视为独立：
•
会员直接或间接从我公司获得任何咨询、咨询或其他补偿性费用（董事和委员会费用以及退休金或其他形式的先前服务递延补偿除外，该补偿不取决于是否继续服务）；
​
•
会员的直系亲属从我公司收取任何咨询、咨询或其他补偿费（董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外，该补偿不取决于是否继续服务）；
​
•
成员为合伙人、成员、担任类似职务的董事总经理或执行官等高级管理人员或担任类似职务的实体（有限合伙人、非管理成员和担任类似职务的人员除外，在每种情况下，他们在向实体提供服务方面没有积极作用），并向我公司提供会计、咨询、法律、投资银行或财务咨询服务的实体从我公司收取任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或者
​
•
该会员为我公司其他关联人士。
​
仅就审计委员会独立性标准的上述描述而言，提及“我们公司”是指Huntsman Corporation及其子公司的统称。此外，根据这些独立性标准，（1）审计委员会的每位成员必须具备财务知识，（2）审计委员会至少有一名成员必须具备会计或相关财务管理专业知识，并具备“审计委员会财务专家”的资格，（3）审计委员会的任何成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，这是《纽约证券交易所规则》、《交易法》和美国证券交易委员会的规则和条例所定义的。就上述（2）而言，董事会认为任何符合美国证券交易委员会“审计委员会财务专家”定义的审计委员会成员具有会计或相关财务管理专长。
董事会已确定，审计委员会的每个成员都是独立的，因为该术语由纽约证券交易所的上市标准和根据《交易法》颁布的规则10A-3定义，并满足董事会通过和上述的额外独立性标准。董事会还认定，麦戈文女士是SEC规定所定义的“审计委员会财务专家”。目前，审计委员会没有成员在超过两个其他美国上市公司审计委员会任职。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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​
COMPINSATIONCOMMITTEE
​
职责
​
•
支持董事会履行与高级管理层和董事薪酬相关的监督职责
​
​
​
•
审查、评估和批准我们对高级管理层和董事的薪酬计划、政策和计划，包括年度现金绩效奖励、基于股权的薪酬和薪酬协议*
​
​
​
•
审查和批准对我们的公司和执行官的薪酬，并审查和建议对我们的董事的薪酬*
​
​
​
•
根据适用的证券法律法规执行与我们的股东年会代理声明或其他适用的报告或备案有关的责任
​
​
​
•
审查公司高级管理人员的继任和发展规划流程
​
​
​
•
审查人力资本管理事项
​
​
​
•
执行董事会可能不时指派的其他职能
​
​
​
*
有关薪酬委员会审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——我们如何确定高管薪酬”。
​
董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合《交易法》和《纽交所上市公司手册》的独立性要求。薪酬委员会的章程允许薪酬委员会在其认为适当时组建并将其部分或全部权力授予小组委员会。特别是，薪酬委员会可以将现金和股权奖励赠款的批准以及与薪酬计划管理有关的其他职责委托给一个仅由薪酬委员会成员组成的小组委员会，这些成员是非雇员董事或外部董事，或者在某些有限的情况下，委托给管理层。
薪酬委员会通常每年至少召开四次会议，讨论各种薪酬问题和流程。我们的首席执行官通常应委员会主席的要求参加薪酬委员会会议，以回答问题并就我们的执行官的表现提供意见。然而，在做出有关其薪酬的决定时，首席执行官并不在场。此外，每次薪酬委员会会议通常包括一次没有管理层成员出席的执行会议。薪酬委员会定期就高管薪酬事宜向全体董事会提出报告。
​
N预兆ANDC孤儿G负担过重COMMITTEE
​
职责
​
•
确保我们的公司治理系统能够实现适当的监督机制
​
​
​
•
每年审查和评估我们的公司治理准则的充分性
​
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​
•
检讨及监察董事独立性
​
​
​
•
管理董事会的年度董事评估流程
​
​
​
•
评估有效董事会所需的技能、特征和观点的适当平衡
​
​
​
•
确定、筛选并推荐合格的董事候选人
​
​
​
•
定期重新评估董事会规模的充分性
​
​
​
•
监督董事会和首席执行官的继任计划
​
​
董事会已确定治理委员会的每位成员均符合《交易法》和《纽交所上市公司手册》的独立性要求。治理委员会通常每季度召开一次与我们定期安排的董事会会议相关的会议。此外，治理委员会的会议通常包括一名高管
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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没有管理层成员出席的会议。治理委员会定期就治理和独立性事项向全体董事会提出报告。
​
S可持续发展COMMITTEE
​
职责
​
•
就我们关于EHS和可持续性的报告进行审查并向董事会提交报告
​
​
​
•
审查我们的EHS性能和系统的状态
​
​
​
•
监督我们的监管和EHS相关合规事项以及产品管理计划
​
​
​
•
回顾当前和新出现的EHS相关趋势
​
​
​
•
监督关键可持续发展政策和指标的制定，以及可持续发展倡议的实施
​
​
​
•
监测我们的业务运营对可持续发展相关事项的影响
​
​
​
•
审查、建议并酌情就与可持续性和其他相关事项有关的投资者倡议提出建议
​
​
​
•
识别、评估和监测可持续性趋势、问题和相关风险
​
​
​
•
审查和监测可能影响我们的业务、战略和运营的关键公共政策趋势、问题和监管事项。
​
​
可持续发展委员会负责监督我们的环境、健康和安全计划、可持续发展和其他相关的企业社会责任和治理事项。董事会已确定，可持续发展委员会的每位成员均符合《交易法》和《纽交所上市公司手册》的独立性要求。
可持续发展委员会通常每季度召开一次与我们定期安排的董事会会议相关的会议。此外，可持续发展委员会的会议通常包括没有管理层成员出席的执行会议。可持续发展委员会定期就可持续发展相关事项向全体董事会提出报告。
董事会在风险监督中的作用
评估和管理公司面临的各种风险是管理层的责任。董事会有责任在这项工作中监督管理层。审计委员会负责管理董事会在这方面的监督职能，审计委员会通过与管理层定期讨论，建立对我们公司整体风险偏好和风险理念的相互理解。审计委员会在行使监督职能时，力求以平衡管理风险和提升公司长期价值的方式，有效监督我们公司的全企业和财务风险管理，以造福于我们的股东。董事会理解，其对有效风险监督的关注对于确定公司基调和建立我们的文化以实现有效的风险管理至关重要。
审计委员会与管理层就现有风险管理流程以及管理层如何识别、评估和管理我们最重大的风险敞口保持积极对话。审计委员会定期接收我们的业务和职能的管理层就各自业务或职能所面临的重大风险所作的介绍，以及公司内部专家组成的跨学科风险管理团队提供的定期和汇总报告，以协助审计委员会评估亨斯曼材料的风险评估和风险管理政策与做法。
此外，我们的其他每个委员会都评估与此类委员会监督活动相关的风险。我们认为，董事会和这些委员会的监督职能与董事会就有效风险管理与管理层的积极对话相结合，为我们公司提供了适当的框架，以帮助确保有效的风险监督。
​
OVERSIGHTC的伊博尔安全RISKS
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我们认识到制定、实施和维护网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统，保护我们在制造工厂的运营技术，并保护我们数据的机密性、完整性和可用性。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​​
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亨茨曼公司：代理声明
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​
我们的董事会已将网络安全风险的重点监督授权给审计委员会。我们的审计委员会由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括网络运营、风险管理、技术和财务，使审计委员会能够有效地监督网络安全风险。特别是，我们的审计委员会每季度从我们的首席信息官那里收到有关网络安全风险审查的最新信息，包括当前的网络安全形势和新出现的威胁；正在进行的网络安全举措和战略的状态；事件报告和任何网络安全事件的经验教训；以及遵守监管要求和行业标准。
审计委员会定期就这些事项向我们的董事会提出报告。与我们的网络安全风险管理、战略和治理相关的其他信息包含在公司2025年10-K表中标题为“网络安全”的部分中。
企业责任
在亨斯曼材料，企业责任是我们经营战略不可分割的一部分。我们企业责任计划的关键重点领域包括我们的员工、我们的健康、安全和健康计划，以及我们的环境管理，包括我们的可持续性和产品管理努力。
我们的可持续发展计划由我们的企业可持续发展官（CSO）和亨斯曼材料可持续发展委员会领导，该委员会由来自我们所有部门和关键职能的高级代表组成。我们的CSO向董事会的可持续发展委员会报告进展情况，董事会定期讨论各种EHS事项。
自2010年以来，我们发布了年度亨斯曼材料可持续发展报告，以记录我们的进展并证明我们的承诺。该报告是根据GRI标准和可持续发展会计准则委员会（SASB）标准编制的。此外，我们的披露与气候相关财务披露工作组保持一致。我们还参与了气候和水披露的碳披露项目。有关我们对企业责任的承诺的更多信息，请访问www.huntsman.com/Sustainability.但请注意，网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明或被视为本文件的一部分。
董事出席股东周年大会
我们认为，让董事会成员参加我们的年度股东大会是有好处的。然而，董事会成员有时可能会有令人信服的正当理由不参加年度会议。因此，董事会决定，应大力鼓励董事出席我们的年度股东大会，但不是必须的。我司全体董事出席2025年年会。
董事资格标准和多样性
董事所需的最低资格以及特定素质和技能在我们的新董事甄选标准和公司治理准则第1节中有所规定。公司治理准则要求董事会中的大多数董事符合纽交所要求的独立性标准，每位董事的职能符合最高水平的职业道德和诚信。期望每位董事投入充足的时间和精力学习我们公司和董事会的业务，利用自己的独特技能和经验对我们的业务进行独立监督，以建设性和合议性的方式参与，对我们公司表现出高度的承诺，并表现出独立的思考和判断。
在评估董事提名人时，我们选择新董事的标准要求治理委员会考虑每位候选人的背景和生活经历（包括他或她的种族、性别、民族、身份或取向）、能力、判断力、技能、专长和经验，以及候选人是否会增强或有助于现任董事会成员的背景、知识、专长和经验的多样性。治理委员会认为，董事会成员在大型复杂组织的领导、财务、会计、战略规划、法律、政府关系和相关行业，特别是化工行业领域拥有技能和知识非常重要。
这些考虑确保董事会作为一个整体，拥有并表现出适当的特征、技能和经验组合，以便作为我们公司和管理层的监督机构发挥最佳职能。作为定期自我评估过程的一部分，治理委员会每年审查和评估其绩效，包括董事会的总体组成及其用于选择被提名人的标准。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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董事提名程序
治理委员会通过多种方式确定董事候选人，包括董事会其他成员和管理层的建议。治理委员会定期聘请第三方搜寻顾问，以确定潜在的董事候选人。治理委员会还欢迎股东推荐董事会候选人。治理委员会使用相同的程序来筛选所有潜在候选人，无论建议的来源是什么。治理委员会确定候选人是否符合我们的最低资格，是否具备被认为适合董事的特定素质和技能，以及要求提供额外信息或面试是否合适。
寻求在年度会议上提名董事候选人的股东必须遵守我们章程中规定的要求。如需更多信息，请参阅本委托书“2027年年会股东提案及董事提名”部分。
我们的章程还允许符合条件的股东根据第2.14节中包含的章程中的“代理访问”条款提名一名候选人参加我们的董事会选举，以纳入我们的代理声明。“一名股东或一组最多20名股东（拥有特定关系的基金构成单一股东）在至少三年内连续拥有（如我们的章程所定义）我们已发行普通股的3%或更多股份，“代理准入”条款允许一名股东或一组最多20名股东提名并在我们的代理声明中包括最多两名董事或20%董事会成员的董事候选人（四舍五入到最接近的整数），以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求（包括与我们章程第2.8节中规定的类似信息要求）。
我们的章程的上述描述通过参考章程全文对其整体进行了限定。我们的附例可于本公司网页查阅，网址为www.huntsman.com在“投资者关系”部分。我们亦会向任何提出要求的人免费提供我们的附例副本。索取副本的要求应直接向公司秘书，10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或向CorporateSecretary@huntsman.com.有关股东提名的更多信息，包括2027年年会提名，请参阅“2027年年会股东提案和董事提名”。
股东通讯政策
股东和其他利害关系方可以直接与董事长、董事会、独立董事或首席独立董事和非执行副主席进行保密沟通，方式为致函意向收件人、转接公司秘书、Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或发送电子邮件指明意向收件人至CorporateSecretary@huntsman.com。公司秘书将审查此类通信，并酌情仅将其转发给预期的收件人。与意向接受者作为亨斯曼材料董事的责任无关的通讯（例如属于商业或无聊性质的通讯）将不会被转发。此外，不会转发看起来具有过度敌意、恐吓、威胁、非法或类似不当行为的通信。我们的股东通讯政策副本可在我们的网站上查阅，网址为www.huntsman.com。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，而管治委员会负责落实指引及就企业管治事宜向董事会提出建议。有关指引可于本署网页查阅，网址为www.huntsman.com。我们也会向任何提出要求的人免费提供指引的副本。索取副本的要求应直接向公司秘书，10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或向CorporateSecretary@huntsman.com。
除其他事项外，《公司治理准则》规定如下：
•
董事会成员由至少符合纽交所要求的独立性标准的多数董事组成；
​
•
每次定期安排的董事会会议包括一次非管理董事的执行会议；
​
•
独立董事每年至少召开一次常务会议；
​
•
董事会及其委员会各自进行年度自我评估；
​
•
非管理董事不得担任其他三家以上上市公司的董事；
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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​
•
兼任上市公司行政总裁的任何董事，不得担任其他两家以上上市公司的董事；
​
•
除董事会批准外，审计委员会任何成员不得同时在其他两家以上公众公司的审计委员会任职；
​
•
董事应出席董事会及其成员所属委员会的所有会议；
​
•
非同时担任执行官的董事须在年满75岁生日时向董事会提出辞呈，自下一次股东年会起生效；
​
•
董事须于主要职业发生变动时提出辞呈；
​
•
董事的职能应符合最高水平的职业道德和诚信；和
​
•
为有效履行其监督职责，董事可以充分、自由地接触我们的管理人员和员工。
​
道德操守财务守则和商业行为准则
董事会已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官或财务总监的财务Code of Ethics。除其他事项外，本守则旨在促进：
•
诚实和有道德的行为；
​
•
利益冲突的避免；
​
•
在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们的其他公开通讯中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
​
•
遵守适用的政府法律法规和证券交易所规则；
​
•
将违反守则的行为迅速内部报告给一个或多个在守则中确定的适当人员；和
​
•
遵守守则的问责制。
​
此外，董事会还通过了一套综合的业务行为准则。董事会要求所有董事、管理人员和员工在处理在开展工作时遇到的法律和道德问题时遵守这些准则。《财务Code of Ethics》和《业务行为准则》可在我们的网站（www.huntsman.com.我们还将向任何提出要求的人免费提供财务Code of Ethics和业务行为准则的副本。索取副本的要求应直接向公司秘书，10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或向CorporateSecretary@huntsman.com.我们打算在我们的网站上披露对财务Code of Ethics或商业行为准则的任何修订或豁免。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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第3部分
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薪酬讨论与分析
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​
我们要求你投票批准我们的有偿发言提案
​
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在我们的2026年年会上，我们的股东将再次有机会就支付给我们的NEO的补偿进行咨询性的薪酬投票。我们要求您投票批准高管薪酬。请参阅“提案2 ——批准指定执行官薪酬的咨询投票。”根据我们的股东在2023年年会上表达的偏好，我们将继续每年举行这些关于高管薪酬的咨询投票。
​
这份薪酬讨论和分析（CD & A）提供了有关我们在2025年如何向以下指定的执行官或我们的NEO支付薪酬的信息：
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姓名
​ ​
标题
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ 董事长、总裁兼首席执行官，也称我们的“CEO” ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
​
​ Anthony P. Hankins(1) ​ ​ 前部门总裁，聚氨酯和首席执行官—亚太地区 ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ 高级副总裁、全球人力资源和首席合规官 ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ 先进材料事业部总裁 ​
​
​
(1)
汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
​
执行摘要
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计实现了其主要目标，即使NEO的财务利益与创造长期股东价值保持一致，这反映在2025年的薪酬结果中。
本CD & A的其余部分提供了有关我们的高管薪酬计划基于绩效的设计的更多信息，以及薪酬委员会如何做出决定以实现我们的计划目标。
​
公司业绩亮点
​
2025年，我们公司继续经历整个化工行业的全球市场疲软。在这种环境下，除了在关键的财务、战略、创新以及环境、健康和安全举措方面的稳健表现外，我们还实现了强劲的现金生成。重点包括：
•
回报股东：通过股息向股东返还约1.46亿美元，并采取行动将股息重置为每年每股35美分，以保持财务灵活性并保护我们的资产负债表度过长期的全行业低谷
​
•
金融：提供了强劲的现金表现，产生了约2.98亿美元的运营现金流和1.25亿美元的自由现金流(1)；完成了成本调整和重组举措，到2025年底实现了约1亿美元的年化运行率节约；鉴于经济环境，我们减少了营运资本现金转换周期并审慎管理资本支出
​
•
战略：继续专注于投资组合，作为我们成本调整活动的一部分，我们关闭了全球网络中的七个设施，其中大部分关闭在欧洲；通过完成我们在中国的上海联航异氰酸酯公司合资企业的分离，获得了4100万美元的最终支付；继续扩大我们在东南亚、拉丁美洲和东欧的全球商业服务中心（GBS），截至2025年底，约有650名员工在这些地点工作
​
•
安全性能：自2019年以来，我们在个人安全和过程安全方面的目标指标持续改善；发起了一场全球运动，以重申我们实现“零伤害”环境的目标，保护我们的人民、地球和过程免受伤害
​
 
​
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​
亨茨曼公司：代理声明
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​
•
创新：与客户成功合作，开发汽车和半导体行业的下一代产品
​
•
可持续性：发布了我们的2024年可持续发展报告，其中包括关于我们的温室气体排放和用水情况的有限保证
​
•
星球与人：继续在全球范围内投资和回馈我们的社区，包括向当地慈善机构捐款和做志愿者，提供必要的救济，并向贫困社区有前途的高中生颁发大学和贸易学校奖学金
​
​
2025年薪酬设计目标
​
薪酬委员会批准的2025年薪酬结构的关键设计要素包括：
•
使薪酬与绩效保持一致
​
•
使NEO利益与股东利益保持一致
​
•
支持有竞争力的薪酬Structure
​
•
鼓励长期关注
​
•
不鼓励过度冒险
​
​
补偿Structure与设计
​
我们的高管薪酬计划的主要目标是使我们的NEO的财务利益与创造长期股东价值保持一致。该计划的主要功能包括：
•
薪酬与股价表现的一致性：年度和长期激励计划旨在将高管薪酬与公司战略和股价表现挂钩
​
•
对标：稳健的薪酬对标我们竞争人才的同行群体公司
​
•
有风险的薪酬的重要部分：我们NEO总薪酬的很大一部分“面临风险”，与具体且可衡量的业绩目标和我们的股价表现挂钩
​
•
治理实践：旨在创建健全的薪酬治理流程并支持知情决策的综合政策和做法
​
​
2025年实现薪酬与绩效保持一致
​
薪酬委员会在其独立薪酬顾问Meridian的协助下，根据我们按绩效付费的理念，考虑到整个化工行业经历的长期和深度低谷，设计了一个专注于平衡长期和短期薪酬的薪酬结构。薪酬委员会认为，2025年的薪酬结果证明了设计在实现这些目标方面的有效性。这反映在我们的年度和长期激励计划的支付水平上：
•
现金业绩奖：我们的首席执行官和其他执行官的2025年度现金绩效奖励的支付为目标的70.6%，这在很大程度上是由于自由现金流好于目标，占现金绩效激励计划的40%，以及实现了占现金绩效激励计划20%的其他战略和运营指标，调整后EBITDA的支付为零(2)，低于目标。
​
•
业绩份额单位奖励：2023-2025年业绩份额单位奖励未获得任何支付，反映了我们相对于同行的业绩下的股东总回报。(3)
​
•
CEO可实现薪酬：我们过去三年授予的CEO薪酬的可变现价值与我们的累计股东总回报之间存在很强的相关性。2025年，我们CEO实现的薪酬为500万美元，而目标薪酬为1310万美元。
​
​
(1)
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。为确定薪酬，自由现金流计算为来自持续经营的经营现金减去来自持续经营的资本支出。有关自由现金流的更多信息以及与来自持续经营业务的经营现金的对账，请参见附录A。
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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(2)
调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后EBITDA和与净收入对账的更多信息，请参见附录A。
​
(3)
有关我们三年累计TSR成就和2023年业绩同行的更多讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-2025年高管薪酬决策-长期股权薪酬-2023年业绩份额单位奖励的支付。”
​
​
我们对股东反馈的回应
​
我们不断与我们的股东接触，并随时可以讨论与我们的薪酬实践相关的话题。因此，我们多年来对我们的做法进行了无数次改变。在这样做的过程中，薪酬委员会始终如一地实施改进，进一步使基于激励的支出与创造股东价值保持一致。
在我们的2025年年会上，薪酬发言权提案获得了大约96%的投票股东的支持。在我们的2024年和2023年年会上，分别有大约85%和97%的股份投票赞成咨询薪酬发言权提案。展望未来，薪酬委员会仔细考虑了薪酬发言权结果和我们在确定高管薪酬时收到的股东反馈。
补偿方案亮点
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2025年绝大多数NEO薪酬仍面临风险(1)
​
我们的高管薪酬计划旨在确保每位高管总目标直接薪酬的很大一部分是基于绩效的。如下图所示，2025年，CEO的总目标直接薪酬中约有90%面临风险，并与既定目标的年度业绩和/或我们股票的表现挂钩。相比之下，平均而言，我们其他近地天体2025年目标直接补偿总额的约72%处于风险之中。(2)
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(1)
NEO薪酬指“总目标直接薪酬”，包括（i）年基本工资，（ii）2025年目标年度现金绩效奖励机会，以及（iii）2025年授予的长期股权激励奖励的总授予日公允价值。我们的NEO在2025年授予的年度现金绩效奖励和长期股权激励奖励方面实现的金额取决于（如适用）相关绩效目标的实现水平以及授予奖励时我们普通股的价值。
​
(2)
如果薪酬受制于基于业绩的支付归属条件，或者其价值取决于实际股价表现或相对于同行的回报，我们认为薪酬“存在风险”。
​
(3)
Anthony P. Hankins先生在2025年未收到股权奖励，因此不包括他的补偿。汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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R可简化PAYANALYSIS
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对可变现薪酬的分析为薪酬委员会提供了一个工具，可以验证我们NEO的薪酬与创造股东价值的一致性。可实现薪酬反映了基于市场价值变化的年度现金绩效奖励的赚取价值和股权奖励的有形激励价值。在确定每年2月向我们的NEO授予的年度股权时，薪酬委员会认为，重要的是不仅要考虑我们的薪酬汇总表中报告的授予日期值，还要考虑随着时间的推移，我们股票的年终价值对这些奖励的影响。本分析旨在作为对从第页开始的“薪酬与绩效”部分的补充64本代理声明。
下图展示了我们CEO的可实现薪酬与2023、2024和2025年各年的公司业绩高度一致。
[MISSING IMAGE: bc_tsrtrgt-pn.jpg]
每一年的“目标薪酬”定义为目标薪酬机会的总和，包括：（1）基本工资，（2）按目标的年度现金绩效奖励，以及（3）股权激励奖励的授予日价值，由薪酬委员会每年批准。
每一年的“可变现薪酬”定义为：（1）基本工资，（2）年度现金绩效奖励支出，以及（3）当年授予的股权激励奖励价值（即绩效份额单位和限制性股票）的总和，在所有情况下，截至2025年12月31日，均使用我们的股价计算得出。
上述“累计TSR”是使用业绩期开始和结束时的收盘股价来衡量的，与我们用来确定PSU支出的累计TSR值略有不同，因为这种计算是使用业绩期开始和结束时的20个交易日的股价平均值来衡量的，以平滑波动。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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亨茨曼行政薪酬方案2025年目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是使NEO的财务利益与创造可持续的股东价值保持一致。为了支持这一目标，我们的高管薪酬计划旨在：（i）使薪酬与绩效保持一致；（ii）使我们的NEO的利益与我们的长期股东的利益保持一致；（iii）通过提供具有竞争力的薪酬结构，吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高管；（iv）鼓励长期关注；（v）阻止过度冒险。下图显示了我们高管薪酬计划的主要特点，以及它们如何与我们的目标保持一致。
​
补偿特征
​ ​ ​
Align Pay
与
业绩
​ ​ ​
调整近地天体’
和
股东'
利益
​ ​ ​
支持a
竞争性
Compensation
Structure
​ ​ ​
鼓励
长期
焦点
​ ​ ​
劝阻
过度
冒险
​
​
工资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年度现金绩效奖
​ ​ ​
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​ ​ ​
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​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​
​
业绩份额单位
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
限制性股票授予
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
额外津贴、健康和退休福利以及遣散费安排
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​
​ 补偿相关政策： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
•
追回政策
​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
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​
​
•
持股指引
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
​
•
内幕交易政策
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_checkma-pn.gif]
​
亨茨曼2025年行政补偿方案要素
下文提供了有关我们高管薪酬计划的更多信息，并讨论了各种薪酬要素如何与我们的薪酬目标保持一致。
​
TOTALDIRECTCOMPINSATION
​
我们为我们的执行官提供混合薪酬，这反映了我们的信念，即高管薪酬应该与短期和长期绩效的适当平衡挂钩。薪酬委员会努力使直接薪酬总额的每个要素的相对比例与竞争激烈的市场和公司的目标保持一致，并保持灵活性，以应对我们经营所处的不断变化的全球环境。
虽然薪酬委员会审查每个NEO总目标直接薪酬的竞争力，但在设定薪酬水平时并不针对同行公司中的特定百分位。相反，薪酬委员会在确定薪酬水平时会考虑同行群体数据以及其他几个因素。其他因素包括每个高管的个人表现、责任水平、知识、任期和经验，以及具有相似经验和工作职责的高管之间的内部薪酬公平。
通常，随着员工向更高级别的责任转移，具有更大的影响财务结果的能力，基于绩效的薪酬百分比增加。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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​
2025年我国近地天体的总目标直接补偿水平由以下要素组成。
​
补偿要素
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
元素的描述和目的
​
​
年度现金
Compensation
​ ​ ​
基本工资
​ ​ ​
反映NEO的职责、任期、工作表现、特殊情况（如国际任务）和NEO服务的市场。
​
​
年度现金绩效奖
​ ​ ​
现金业绩奖励是根据我们财政年度根据预设目标和战略举措衡量的公司业绩获得的。对于2025年，我们100%的年度现金绩效奖励与实现预设的自由现金流目标、预先确定的战略和运营指标以及调整后的EBITDA挂钩。
​
​
长期股权激励薪酬
​ ​ ​
业绩份额单位
​ ​ ​
业绩份额单位奖励是根据与相对TSR相关的预设目标衡量的三个会计年度的公司业绩获得的。
就2025年而言，绩效份额单位奖励占我们每个NEO基于股权的薪酬的60%。
​
​
限制性股票
​ ​ ​
限制性股票奖励在三年服务期内按比例赚取，可变现价值与归属时我们普通股的价值挂钩。三年可评级归属既提供了保留价值，也提供了长期关注。
就2025年而言，限制性股票奖励占我们每个NEO基于股权的薪酬的40%。
​
详细讨论了我们NEO的2025年总目标直接薪酬以及基于绩效的薪酬比例金额的图形说明，详见下文“2025年高管薪酬决定”。
​
O那里ELEMENTSC的OMPINSATION
​
除了上述总目标直接薪酬的要素外，我们的高管薪酬计划还包括其他薪酬要素，这些要素的主要目的是吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高管，并提供具有竞争力的整体薪酬结构。
​
元素
​ ​ ​
元素的描述和目的
​
​
健康和福利福利
​ ​ ​
我们在与所有员工相同的基础上为我们的NEO提供健康和福利福利。这些福利与向化工行业和一般市场其他公司的员工和高管提供的福利不相上下。
​
​
退休和储蓄计划
​ ​ ​
我们为NEO提供的退休和储蓄计划福利与向化工行业和一般市场的其他公司的员工和高管提供的福利相当。(1)
​
​
附加条件
​ ​ ​
我们为我们的近地天体提供有限的额外津贴，这些津贴有助于履行其职责，与化工行业和一般市场的其他公司提供的津贴相当。(2)
​
​
遣散费安排/管制利益变动
​ ​ ​
除亨斯曼材料先生外，我们的NEO有权通过亨斯曼材料高管遣散计划（“高管遣散计划”）在某些遣散事件发生时获得付款和福利。亨斯曼材料先生有单独的遣散安排。
这些安排旨在为我们的行政人员提供保护，他们的主要任务是管理我们的整体运营和业务战略，是为我们的业务吸引和留住行政人才所必需的。我们认为，这些安排符合竞争性市场惯例。(3)
​
​
(1)
关于我们的退休和储蓄计划的主要特点的解释，见“高管薪酬—— 2025年的养老金福利”和“—— 2025年的非合格递延薪酬”。
​
(2)
有关这些额外津贴和2025年支付给我们NEO的金额的描述，请参阅“高管薪酬—— 2025年薪酬汇总表”和“对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的叙述性披露”。
​
(3)
有关这些安排的描述，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”
​
 
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​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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2025年行政赔偿决定
我们的高管薪酬计划的设计使得每位高管的总目标直接薪酬中有很大一部分是基于绩效的。薪酬委员会关于薪酬组合的决定反映了委员会和董事会的薪酬理念、Meridian提供的市场参考数据，以及每位高管在实现我们战略目标方面的作用。
​
2025年b日月光S警报C吊索
​
薪酬委员会每年审查我们近地天体的基薪，以确定调整是否必要或适当。薪酬委员会确定，亨斯曼材料、Lister、罗杰斯和Wright先生的基本工资率将获得与提供给我们员工群体的平均绩优工资调整一致的适度增长。
​
执行干事
​ ​
2024(1)
​ ​
2025(1)
​ ​
增加%
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ $ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,345,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ $ 715,000 ​ ​ ​ ​ $ 743,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins(2) ​ ​ ​ $ 1,105,087 ​ ​ ​ ​ $ 1,105,087 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ $ 552,595 ​ ​ ​ ​ $ 574,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ $ 587,100 ​ ​ ​ ​ $ 610,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
​
(1)
基薪费率变动自适用年度4月1日起生效。
​
(2)
汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
​
​
2025年aNNUALCASHPERFORANCEA病房
​
我们的年度现金绩效奖励旨在奖励我们的NEO实现薪酬委员会设定的年度绩效目标。
2025年奖池。每年，薪酬委员会都会建立一个奖励池，提供一种机制，为年度现金绩效奖励提供资金。根据用于建立奖励池的公式，可以支付给奖励池涵盖的我们的执行官（包括我们的NEO）的最高金额是调整后EBITDA的2%。个人奖励金额仅限于每个受保官员的奖励池的分配部分。薪酬委员会保留酌情权，以向我们的行政人员作出低于其个人分配的奖励。根据2025年奖励池向我们的近地天体支付的实际奖励是基于以下讨论的财务和战略绩效目标的实现情况。
2025年业绩计量和目标。NEO个人年度激励奖励的确定基于与特定财务和战略绩效衡量标准相关的实际绩效，但须遵守上述奖励池限制。选择绩效衡量标准是因为它们对我们的运营的重要性以及对创造股东价值的贡献。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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下表提供了有关为2025年度现金绩效奖励选择的绩效衡量标准的更多详细信息。
​
绩效衡量
​ ​ ​
它是什么
​ ​ ​
为什么我们认为它很重要
​
​
经调整EBITDA
​ ​ ​
不受债务重组、利率或有效税率波动或折旧和摊销水平影响的一般经济绩效指标
​ ​ ​
衡量我们的股东衡量我们的财务业绩，从而使管理层的利益与我们的长期股东的利益保持一致
​
​
自由现金流
​ ​ ​
来自持续经营业务的经营现金减去来自持续经营业务的资本支出
​ ​ ​
衡量我们公司的财务业绩，对我们的战略规划、流动性和通过未偿债务的现金偿还降低杠杆的能力产生重大影响
​
​
战略和业务举措
​ ​ ​
一系列定量和定性指标，薪酬委员会和董事会可据此评估管理层的绩效并确定适当的奖励
​ ​ ​
近期措施将管理重点放在具体的价值创造举措上，例如成本管理、现金产生和营运资本管理、执行有机增长投资、产品供应创新以及其他战略举措。此外，衡量环境绩效和减少伤害目标的实现情况
​
薪酬委员会为与我们的近地天体相关的以下每一项绩效衡量标准确定了门槛、目标和最高绩效目标（以百万美元计）：
​
绩效衡量
​ ​
门槛
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​
​
​ 自由现金流 ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​
​
​ 战略和业务举措 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​
鉴于预期的经济和行业环境，目标设定在需要付出重大努力才能实现的水平。对于2025年，调整后EBITDA和自由现金流的目标水平均设定在相应的2024年业绩之上。对于每一项绩效衡量，低于阈值目标的成就导致没有支付，在目标目标上实现的支付导致100%的目标支付，实现最大目标导致250%的目标支付。目标水平之间的成就支出使用线性插值计算。年度现金绩效奖励计划受薪酬委员会和董事会的监督和酌情决定以个人或集体方式调整奖励。
2025年度现金绩效奖设计。薪酬委员会确定NEO的目标年度现金绩效奖励金额，设定为其基本工资的百分比。下表汇总了每个NEO的目标奖金百分比和潜在支付范围。
​
执行干事
​ ​
目标%
基本工资
​ ​
目标的支付范围
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 0% – 250% ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 0% – 250% ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 0% – 250% ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0% – 250% ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0% – 250% ​ ​
​
​
个人奖金目标和支付范围的设定与我们的代理同行（定义见下文）以及其他化学和一般工业公司的可比高管职位的竞争水平大体一致。个人年度现金业绩奖励的实际支出取决于公司业绩和个人对我们成功的贡献。
 
​
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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2025年业绩。下表汇总了我们2025年目标绩效目标、实际绩效、绩效占目标的百分比、绩效得分和已获得的成果占每个NEO目标奖金的百分比（所有美元金额均以百万计）：
​
业绩标准
​ ​
加权
​ ​
2025年目标
业绩
​ ​
2025年实际
业绩
​ ​
%
目标
​ ​
业绩
得分
​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
​ 自由现金流 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 124.7 ​ ​ ​ ​ ​ 126.5% ​ ​ ​ ​ ​ 50.6% ​ ​
​
​ 战略与运营 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
​
​
整体绩效得分（达到目标奖励的百分比）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​
​
​
战略和业务举措的绩效除其他外包括以下方面：
•
完成重点有机增长项目和创新计划；
​
•
由于我们的成本调整计划即将完成，实现了约1亿美元的年化运行率节省；
​
•
提高了10%的现金转换周期，通过我们的现金管理计划；
​
•
成功地重新谈判并增加了我们的美国证券化工具，并在2025年底与2024年底相比将净债务保持在类似水平，尽管化工行业经营环境恶化；和
​
•
EH & S绩效是根据预设目标衡量的，与目标绩效基本一致。
​
如上文所述，整体绩效得分反映了我们绩效相对于为每个绩效衡量标准设定的目标的加权平均结果。首席执行官向薪酬委员会提出关于其他每位执行官（包括其他NEO）的年度现金绩效奖励的建议。薪酬委员会审查首席执行官的建议，以及首席执行官的业绩，并在确定奖励支出时进行其认为适当的调整。
根据我们上面讨论的绩效结果，现金绩效奖励是根据每个单独的绩效衡量标准的绩效计算的。
每个NEO的2025年度现金绩效奖励是根据以下公式确定的：
[MISSING IMAGE: fc_cashperf-pn.jpg]
​
执行干事
​ ​
目标奖
金额
​ ​
占目标%
奖项获批
​ ​
核定金额
现金表现
奖项
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ $ 1,883,700 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 1,329,561 ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ $ 594,880 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 419,881 ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ $ 884,070 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 623,998 ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ $ 401,940 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 283,699 ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ $ 427,070 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6% ​ ​ ​ ​ $ 301,436 ​ ​
​
​
 
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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LONG-TERME奎蒂COMPINSATION
​
对于2025年，薪酬委员会批准授予1）将根据亨斯曼材料的相对TSR表现归属的业绩份额单位；以及2）基于时间的限制性股票。
股权奖励组合。就2025年而言，薪酬委员会批准了以业绩份额单位交付的总目标奖励价值的60%和以限制性股票交付的总目标奖励价值的40%的奖励组合。委员会认为，对三年相对TSR绩效的强调使我们NEO的利益与我们的股东保持一致。
薪酬委员会将近地天体的长期股权薪酬奖励目标定在旨在对执行官的总目标直接薪酬进行竞争性定位并反映我们近地天体的个人作用和贡献的水平。目标奖励金额根据各自奖励授予日的股价转换为若干股份。为近地天体核准的2025年长期股权激励奖励如下：
​
执行干事
​ ​
目标业绩
股份单位
​ ​
受限
股票
​ ​
总目标
奖励价值
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 349,117 ​ ​ ​ ​ ​ 232,744 ​ ​ ​ ​ $ 9,880,000 ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ 41,225 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,000 ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 35,336 ​ ​ ​ ​ ​ 23,557 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 31,802 ​ ​ ​ ​ ​ 21,201 ​ ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​
​
​
​
(1)
汉金斯先生在2025年没有获得长期股权激励奖励。汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
​
2025年授予的基于绩效的奖励。2025年授予的相对TSR业绩份额单位将于2027年12月31日归属或失效，具体取决于2025年1月1日至2027年12月31日业绩期间相对TSR业绩的实现情况，但须视执行人员的持续服务情况而定。为确保支出与创造的股东价值更好地保持一致，在业绩期结束时绝对TSR为负值的情况下，任何支出都将以业绩份额单位的目标数量为上限，即使相对TSR表现会导致高于目标的支出。薪酬委员会认为，相对TSR是业绩份额单位的适当长期业绩指标，因为它促进了股东一致性，并且是我们的同行公司普遍使用的指标。
用于确定相对TSR绩效的公司同行组（“2025年绩效同行”）代表特定行业的上市公司。尽管两组之间存在一些重叠，但如下文进一步描述的2025年业绩同行与我们的代理同行的不同之处在于，我们的2025年业绩同行是估值受到类似金融和经济因素影响的公司，我们与这些公司竞争市场份额和投资者资本。
我们在Meridian的指导下开发的2025年绩效同行如下：
​
•
Ashland Global Holdings Inc.
​
​ ​ ​
•
Dow Inc.
​
​ ​ ​
•
朗盛股份有限公司
​
​
​
•
巴斯夫公司。
​
​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
​ ​ ​
•
Olin Corporation
​
​
​
•
塞拉尼斯公司
​
​ ​ ​
•
赢创工业股份公司
​
​ ​ ​
•
The Chemours Company
​
​
​
•
科莱恩股份公司
​
​ ​ ​
•
H.B. Fuller Company
​
​ ​ ​
•
Westlake Chemical
​
​
2025年业绩同行反映了与2024年业绩同行的某些变化。具体来看，科思创AG（因其待收购）和Trinseo S.A.（因其陷入困境的财务状况）被移除，取而代之的是The Chemours Company和Olin Corporation。
对于每个2025年业绩同行，TSR使用业绩期开始和结束时的20个交易日股价平均值来衡量，以平滑波动。如果有任何支出，将根据我们在业绩期结束时相对于2025年业绩同行的TSR百分位表现来确定。如果我们的TSR业绩在2025年业绩同行中排名第90个百分位，则可能获得的业绩份额单位的最大数量为目标授予股份数量的250%。如果我们的TSR表现在2025年业绩同行中排名低于第25个百分位，那么没有业绩份额单位归属。业绩中位数处于第50个百分位导致派息达到目标。
获得的业绩份额单位奖励在归属时以股票结算，就相关股份支付的任何股息将在奖励归属和获得的时间和范围内累积和支付，在薪酬委员会选举时以现金或额外股份的形式支付。
 
​
HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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​
有关这些2025年赠款的更多详细信息在下文“高管薪酬—— 2025年基于计划的奖励的赠款”下提供。
2025年授予的分时奖励。于2025年授出的受限制股份须遵守三年可予评定的年度归属时间表，该时间表要求服务连续三年才能成为完全归属。
支付2023年业绩份额单位奖励。2023-2025年业绩份额单位周期的支出基于我们截至2025年12月31日的三年期间的相对股东总回报结果。根据公司相对于在2023年授予日建立的业绩同行组中的11家公司的TSR排名，支付可能从目标的0%到200%不等。“2023年业绩同行”情况如下：
​
•
Ashland Global Holdings Inc.
​
​ ​ ​
•
Dow Inc.
​
​ ​ ​
•
朗盛股份有限公司
​
​
​
•
巴斯夫公司。
​
​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
​ ​ ​
•
Trinseo S.A.
​
​
​
•
塞拉尼斯公司
​
​ ​ ​
•
赢创工业股份公司
​
​ ​ ​
•
Westlake Chemical
​
​
​
•
科莱恩股份公司
​
​ ​ ​
•
H.B. Fuller Company
​
​ ​ ​ ​ ​
业绩期间，科思创股份公司宣布将被ADNOC收购，并因此从同行集团中除名。
基于授予参数，公司TSR为-53.1%截至2025年12月31日的三年期间，在2023年业绩同行中排名第18位，导致最初授予的业绩份额单位数量没有最终支付。
​
执行干事
​ ​
数量
业绩股
按目标批出
​ ​
数量
业绩股
归属时赚取
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 192,156 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 29,173 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ 38,898 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 20,480 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 15,559 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
我们如何确定行政赔偿
根据薪酬委员会的指示，我们的首席执行官和高级副总裁兼全球人力资源主管协调高管薪酬计划的年度审查。这项审查包括评估我们的业绩、与薪酬相关的公司目标和目标，以及在各种情况下应支付的薪酬，包括在退休或控制权变更时。在就每个NEO的薪酬做出决定时，薪酬委员会会考虑高管总薪酬方案的所有要素的性质和范围、高管的责任以及他或她在支持我们的关键战略、运营和财务目标方面的有效性。这项审查包括对每个NEO的历史薪酬和职业发展、个人和公司绩效以及竞争做法和趋势的评估。
​
薪酬委员会、执行管理层及薪酬顾问的角色
​
薪酬委员会、委员会的独立薪酬顾问、Meridian和执行管理层各自在薪酬委员会对我们的高管薪酬方案的年度审查、评估和批准中发挥关键作用。
 
​
42
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HUNTSMAN 2026代理
​
目 录
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亨茨曼公司：代理声明
​
​
​
薪酬委员会
​ ​ ​
•
阐明我们的薪酬理念，建立我们的高管薪酬计划，并实施覆盖我们的高管的政策和计划。
​
•
审查、评估和批准我们所有执行官的薪酬结构和水平。
​
•
每年为我们的首席执行官审查薪酬的每个要素，并向董事会的独立成员（包括在薪酬委员会任职的成员）提出建议以供批准。
​
•
根据上一年的既定目标评估CEO的表现。
​
•
评估每位执行官的表现，包括执行管理层其他成员的详尽报告，而不是关于我们的首席执行官，并可能在确定个人薪酬决定时运用酌处权。
​
​
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行政管理
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•
我们的CEO阐明了我们的战略方向，并与薪酬委员会合作，为执行官（除了他自己）确定并设定适当的目标。
​
•
我们的首席执行官由我们的高级副总裁兼全球人力资源主管提供协助，他就我们的薪酬计划的设计和开发、薪酬数据的解释和调整的影响以及对我们的薪酬计划的修改提供建议。
​
•
我们的首席执行官和高级副总裁兼全球人力资源主管就我们每个NEO（CEO除外）的每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。
​
•
我们的CEO还向薪酬委员会提供了他对每个NEO在前一年的表现（除了他自己的表现）的评估。
​
•
我们的财务和法律部门还协助我们的首席执行官和高级副总裁以及全球人力资源部门，就与这些计划相关的法律和财务考虑提供建议。
​
​
​
赔偿顾问（子午线）
​ ​ ​
•
就薪酬委员会的监督作用向其提供建议，支持薪酬委员会在高管薪酬设计过程中与高管管理层的互动，并提供独立的薪酬数据和分析，以促进对我们的薪酬计划的年度审查。
​
•
在薪酬委员会的指导下，评估与一般市场薪酬数据和同行数据相比的执行官和董事薪酬水平，如下所述。
​
•
评估拟议的薪酬方案或对现有方案的变更，提供有关当前高管薪酬趋势的信息，并向薪酬委员会更新适用的立法、技术和治理事项。
​
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CONSIDERATIONP的EERCOMPINSATION
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为协助确定我们的执行官的2025年目标直接薪酬总额水平，薪酬委员会指示Meridian对薪酬的每个要素进行薪酬基准审查，以及有关在选定的同行公司集团（“代理同行”）中担任类似职位的高管的激励计划设计和薪酬做法的信息。薪酬同行评审中的信息在薪酬委员会对我们高管薪酬计划竞争力的整体评估中起到了参考作用。用于选择代理同行的标准包括财务指标（即收入、市值、企业价值和资产）和我们经营所在的行业领域。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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对于为2025年薪酬决定提供信息的薪酬基准审查，薪酬委员会确定需要对代理同行组进行某些更改，以便在规模的关键衡量标准方面更好地定位我们公司。具体来看，利安德巴塞尔、宣伟和艺康由于收入和市值明显大于我们，被剔除。此外，还增加了Cabot Corporation和H.B. Fuller Company，因为它们与我们的收入和市值更吻合。根据这些变化，2025年代理同行由以下19家公司组成：
​
•
空气化工产品公司。
​
​ ​ ​
•
伊士曼化工公司
​
​ ​ ​
•
RPM国际公司。
​
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​
•
艾利丹尼森公司
​
​ ​ ​
•
FMC公司
​
​ ​ ​
•
Scotts Miracle-Gro公司
​
​
​
•
Avient Corporation
​
​ ​ ​
•
H.B. Fuller Company
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​ ​ ​
•
希悦尔包装有限公司
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​
•
Axalta Coating Systems Ltd.
​
​ ​ ​
•
Olin Corporation
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​ ​ ​
•
The Chemours Company
​
​
​
•
Cabot Corporation
​
​ ​ ​
•
PPG工业公司。
​
​ ​ ​
•
美国美盛公司
​
​
​
•
塞拉尼斯公司
​
​ ​ ​
•
Packaging Corporation Of America
​
​ ​ ​
•
Westlake Chemical Corporation
​
​
​
•
CF实业控股有限公司。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作为来自代理同行的竞争性市场数据的补充，并为未公开披露薪酬信息的职位评估数据，薪酬委员会还考虑了更广泛的化工和一般工业公司集团的竞争性市场数据。这些数据点由Equilar高管薪酬调查提供，并被纳入薪酬同行评审。薪酬委员会考虑的是我们的代理同行和更广泛的行业集团之间的竞争范围，并不使用这些数据来针对这些集团内的特定百分位。
赔偿委员会认为，这些观点和参照点的结合为评估我们的近地天体赔偿的竞争力提供了适当的基础。
​
I独立C的OMPINSATIONADVISER
​
自2011年以来，薪酬委员会一直聘请Meridian作为其薪酬顾问。Meridian是一家独立的薪酬咨询公司，除了与执行官和董事薪酬以及相关治理事项有关的事项外，不向我们提供任何服务。Meridian直接向薪酬委员会报告，该委员会全权负责确定Meridian提供的服务范围以及就此类服务的执行向Meridian提供的指示。Meridian应薪酬委员会要求出席薪酬委员会会议。
赔偿委员会认定，Meridian在2025年期间向赔偿委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。薪酬委员会通过在SEC采纳并纳入纽交所公司治理上市标准的六个独立性因素下评估Meridian的独立性，做出了这一决定。此外，在作出这一评估时，薪酬委员会考虑了Meridian给薪酬委员会的书面信函，其中确认了Meridian以及就高管和董事薪酬事项向薪酬委员会提供服务的合伙人、顾问和雇员的独立性。
赔偿政策和做法
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S托克OWNERSHIPGUIDELINES
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董事会通过了董事和高管持股指引（“指引”），以便在所有行业周期和市场条件下更紧密地将我们的董事和高管的利益与我们的长期股东的利益保持一致。该指引要求董事和执行官实现并保持我们股票的所有权，相当于首席执行官基本工资的六倍，所有其他执行官基本工资的三倍，以及董事年度现金保留金的三倍。持股要求基于参与者的基本工资或年度聘用金（如适用）和每个日历年7月15日的收盘股价。
在董事或高管未达到适用的所有权目标的任何一年内，该董事或高管须保留至少50%通过公司股票激励计划交付的净股份（“净股份”是指扣除已出售的股份或扣除税款的股份净额后剩余的股份，在股票期权的情况下，扣除支付股票期权的行权价格的股份）。参与者在受《指引》约束之前获得的股份不受保留限制。遗产规划保留要求有例外，赠予慈善机构，
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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教育和参与者的主要居住地。此外，在极少数情况下可以免除艰苦条件。指引副本可于本公司网页查阅，网址为www.huntsman.com。
截至2025年7月15日，我们所有的董事和近地天体要么已达到这些准则，要么正朝着在合理时间内达到准则的方向前进。下表提供了每个NEO的最低股票所有权水平，以及截至2025年7月15日执行官实现的所有权准则的百分比：
​
执行干事
​ ​
所有权
​ ​
分享
所有权
目标
​ ​
%
准则
已实现
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​ ​ ​ ​ 729,900 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 201,700 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ 3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 299,800 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 155,800 ​ ​ ​ ​ ​ >100% ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 165,500 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​
​
​
​
C反悔P奥利西
​
2023年，为了遵守纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10D条，我们通过了经修订和重述的Huntsman Corporation追回政策，自2023年10月26日起生效（“追回政策”）。追回政策适用于现任或前任第16条高级管理人员，并且仅适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制会计重述的情况；不需要高管的不当行为。根据回拨政策，我们需要追回在确定需要重述之日之前的三个财政年度内错误收到的基于激励的补偿（该术语在《交易法》第10D条中定义），但须遵守某些有限的例外情况。
​
OPTIONA病房
​
针对S-K条例第402（x）（1）项，公司目前没有授予新的股票期权、股票增值权或类似的类期权工具的奖励。 因此，公司没有关于授予时间的具体政策或惯例 与公司披露重大非公开信息有关的此类选择。 如果公司决定授予此类期权的新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
​
INSIDERT辐射P奥利西；pOLICIES上H前缘和pLEDGing
​
我们有 采取内幕交易政策 监管董事、高级职员和员工购买、出售和其他合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所标准的我们证券的处置。在从事任何公司回购或出售公司证券时，遵守适用的联邦证券法规和纽约证券交易所上市标准也是我们公司的政策。
我们的内幕交易政策禁止所有旨在对冲或抵消我们股本证券市值减少的交易以及从事我们证券的短期投机交易。该政策还禁止在证券交易所、任何其他有组织的市场或私人交易中卖空或交易期权（如看跌期权和看涨期权）或任何其他衍生证券。截至本委托书日期，我们的董事或执行官均未从事任何对冲交易。
虽然我们不禁止质押股份，但受我们内幕交易政策约束的人士在保证金账户中持有可作为抵押品的此类证券时，需要谨慎行事。内幕交易政策的副本作为展品包含在我们的2025年10-K表中。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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与风险管理相关的补偿政策和做法
​
薪酬委员会认为，我们的薪酬计划设计得当，旨在提供一定程度的激励，不会鼓励我们的行政人员和员工在管理各自的业务部门或职能以及履行其雇佣责任时承担不必要的风险。具体来说：
•
我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，与我们对高管薪酬的处理方式一致；
​
•
我们的年度现金绩效奖励计划旨在奖励被认为对我们的短期和长期成功至关重要的领域的年度财务和/或战略绩效，并对任何一年可以赚取的最高金额设置上限；
​
•
我们衡量公司利润以外的许多领域的绩效，例如EHS目标、成本节约举措和企业合规，以确定高管的年度现金绩效奖；
​
•
我们的长期股权激励奖励旨在通过其与我们的股价、TSR和多年可评定归属时间表的联系，与长期股东利益保持一致；
​
•
我们的高管持股准则旨在通过要求我们的高管个人持有大量我们的股票来提供长期关注；和
​
•
我们维持追回政策，该政策旨在阻止过度关注短期财务表现的冒险行为。
​
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的各种要素充分激励我们的高管根据我们公司的持续长期增长和业绩采取行动。
补偿要素的会计和税务处理
个人薪酬要素对我们的财务报告和所得税后果是薪酬委员会的重要考虑因素，除其他考虑因素外，该委员会考虑到《国内税收法》第162（m）节对在任何日历年支付给某些涵盖个人（包括我们的每个NEO）的超过100万美元的补偿的可扣除性的限制。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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亨茨曼公司：代理声明
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赔偿委员会报告
薪酬委员会已与亨斯曼材料管理层审查并讨论了如上所述的Huntsman Corporation截至2025年12月31日止财政年度的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
赔偿委员会，
Sonia Dul á，主席
Curtis E. Espeland
José Mu ñ oz
David B. Sewell
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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第4部分
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行政赔偿
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2025年汇总赔偿表
下表详细列出了我们的近地天体在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度获得的补偿。我们的补偿政策在上文“补偿讨论与分析”中进行了讨论。
​
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
股票
奖项(1)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation(2)
​ ​
变化
养老金价值&
不合格
延期
Compensation
收益(3)
​ ​
所有其他
Compensation(4)
​ ​
合计
​
​
Peter R. Huntsman
董事长、总裁兼
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,334,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10,513,393 ​ ​ ​ ​ $ 1,329,561 ​ ​ ​ ​ $ 1,286,271 ​ ​ ​ ​ $ 201,273 ​ ​ ​ ​ $ 14,666,623 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 11,398,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,646,469 ​ ​ ​ ​ $ 221,103 ​ ​ ​ ​ $ 14,566,117 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12,268,520 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,322,662 ​ ​ ​ ​ $ 390,645 ​ ​ ​ ​ $ 17,631,827 ​ ​
​
​
Philip M. Lister
执行副总裁兼
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 736,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,862,537 ​ ​ ​ ​ $ 419,881 ​ ​ ​ ​ $ 205,132 ​ ​ ​ ​ $ 189,111 ​ ​ ​ ​ $ 3,413,111 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 698,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,018,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 153,552 ​ ​ ​ ​ $ 122,365 ​ ​ ​ ​ $ 2,993,640 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 637,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,862,609 ​ ​ ​ ​ $ 216,645 ​ ​ ​ ​ $ 234,602 ​ ​ ​ ​ $ 142,021 ​ ​ ​ ​ $ 3,093,377 ​ ​
​
​
Anthony P. Hankins(6)
前分部总裁，聚氨酯
兼首席执行官—亚太地区
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 1,105,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 623,998 ​ ​ ​ ​ $ 1,144,582 ​ ​ ​ ​ $ 704,600 ​ ​ ​ ​ $ 3,578,267 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,097,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,307,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 420,991 ​ ​ ​ ​ $ 3,825,424 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,063,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,483,508 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 522,962 ​ ​ ​ ​ $ 4,320,036 ​ ​
​
​
R. Wade Rogers
全球人类高级副总裁
资源和首席合规官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 568,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,064,315 ​ ​ ​ ​ $ 283,699 ​ ​ ​ ​ $ 209,901 ​ ​ ​ ​ $ 76,409 ​ ​ ​ ​ $ 2,203,123 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 548,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,214,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 303,804 ​ ​ ​ ​ $ 84,844 ​ ​ ​ ​ $ 2,152,055 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 531,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,307,569 ​ ​ ​ ​ $ 156,464 ​ ​ ​ ​ $ 395,253 ​ ​ ​ ​ $ 95,904 ​ ​ ​ ​ $ 2,487,011 ​ ​
​
​ Scott J. Wright
先进材料事业部总裁 		​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 604,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 957,871 ​ ​ ​ ​ $ 301,436 ​ ​ ​ ​ $ 102,729 ​ ​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​ ​ ​ $ 2,004,181 ​ ​
​
(1)
此栏反映根据FASB ASC主题718计算的每个NEO的限制性股票和绩效份额单位奖励的总授予日公允价值，不考虑没收的估计。就限制性股票奖励而言，公允价值使用我们股票在授予日的收盘价计算。就业绩份额单位奖励而言，所示金额反映了全部授予日公允价值，该公允价值基于蒙特卡洛估值，并根据FASB ASC主题718根据市场条件的可能实现情况计算得出，这与在服务期内将确认的总补偿估计数一致，不包括估计没收的影响。假设将实现最高水平的业绩条件，则在授予日，业绩份额单位的价值分别为亨斯曼材料、Lister、罗杰斯和Wright的16,408，508美元、2,906，348美元、1,660，792美元和1,494，694美元。
​
有关股票奖励的估值假设信息，请参阅我们向SEC提交的分别截至2025年12月31日、2024年或2023年适用年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注。这些金额反映了在授予日报告的奖励的公允价值，可能与NEO将确认的实际价值不对应。
(2)
本栏反映所包括的年份所获得的年度现金业绩奖励。某一年的收入将在下一年的第一季度支付。这些奖励在“薪酬讨论与分析-2025年高管薪酬决策-2025年度现金绩效奖励”下进一步详细讨论。
​
(3)
本栏反映每一近地天体所包括的年份的任何养老金价值变化的总量，只要任何此类总量变化是积极的。有关2025年金额的更多信息，包括此计算中使用的现值假设，请参见“— 2025年的养老金福利”。在2025年期间，没有任何近地天体在不合格递延补偿方面获得高于市场或优惠的收益。更多信息见“— 2025年非合格递延补偿”。
​
(4)
用于计算每个NEO个人的额外津贴和其他个人福利成本的方法是基于根据SEC规则计算的我们公司的成本。下表详细列出了2025年薪酬汇总表“所有其他薪酬”一栏中报告的构成部分。
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
​
​
表中的金额要么由我们直接支付，要么由我们偿还给近地天体。有关这些金额的更多信息，请参见下文“对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”。
​ ​ ​ ​
彼得·R。
亨斯曼材料(a)
​ ​
菲利普·M。
李斯特(b)
​ ​
安东尼·P。
汉金斯（c）
​ ​
R·韦德
罗杰斯（d）
​ ​
斯科特J。
莱特（e）
​
​ 个人使用汽车 ​ ​ ​ $ 13,517 ​ ​ ​ ​ $ 20,669 ​ ​ ​ ​ $ 4,419 ​ ​ ​ ​ $ 19,002 ​ ​ ​ ​ $ 13,376 ​ ​
​
​ 使用公司飞机（f）（g） ​ ​ ​ $ 82,558 ​ ​ ​ ​ $ 93,867 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 外国转让费用和津贴 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 287,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 外国转让税总额上升 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 300,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ 公司贡献 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
401（k）计划匹配
​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,000 ​ ​
​
​
401（k）计划非酌情缴款
​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
补充储蓄计划匹配
​ ​ ​ $ 9,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,458 ​ ​ ​ ​ $ 30,203 ​ ​ ​ ​ $ 8,752 ​ ​ ​ ​ $ 10,174 ​ ​
​
​
补充储蓄计划非酌情供款
​ ​ ​ $ 59,048 ​ ​ ​ ​ $ 23,187 ​ ​ ​ ​ $ 45,305 ​ ​ ​ ​ $ 13,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
补充储蓄计划税收总额增加
​ ​ ​ $ 1,650 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 1,817 ​ ​ ​ ​ $ 527 ​ ​ ​ ​ $ 245 ​ ​
​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 201,273 ​ ​ ​ ​ $ 189,111 ​ ​ ​ ​ $ 704,600 ​ ​ ​ ​ $ 76,409 ​ ​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​
​
(a)
亨斯曼材料先生2025年使用了21.9个飞行小时。代表亨斯曼材料先生对补充储蓄计划的供款包含在下面的非合格递延补偿表中。2025年，我们产生了1,650美元，用于与我们对补充储蓄计划的供款相关的医疗保险税总额。
​
(b)
李斯特先生在2025年使用了24.9个飞行小时。代表李斯特先生对补充储蓄计划的贡献包含在我们的不合格递延补偿表中，如下。2025年，我们因对补充储蓄计划的供款而产生了930美元的医疗保险税总额。
​
（c）
作为居住在美国的英国公民，我们在2025年期间代表汉金斯先生承担了外国外派费用，其中包括194,563美元的住房津贴和费用以及93,109美元的额外津贴，包括外国外派和汽车津贴。此外，我们还因汉金斯先生的外国任务而产生了300185美元的税收毛额增加和平衡。代表汉金斯先生对补充储蓄计划的供款包含在下面我们的非合格递延补偿表中。2025年，我们因对补充储蓄计划的供款而产生了1817美元的医疗保险税总额。
​
（d）
代表罗杰斯先生对补充储蓄计划的供款包含在下面的我们的非合格递延补偿表中。2025年，我们因对补充储蓄计划的供款而产生了527美元的医疗保险税总额。
​
（e）
代表Wright先生对补充储蓄计划的供款包含在下面我们的非合格递延补偿表中。2025年，我们因对补充储蓄计划的供款而产生了245美元的总医疗保险税。
​
（f）
我们的行政人员可能会不时将我们公司的飞机用于通勤和其他相关目的。出于安全、人身安全、效率等方面的考虑，我们一般认为与我们公司飞机通勤使用相关的费用是必要的业务费用。然而，SEC规则要求我们在“赔偿汇总表”中包括某些航班或某些航班的部分对我们的增量成本，作为附加条件。因此，显示的亨斯曼材料先生和李斯特先生使用我们公司飞机的金额主要反映了我们公司在以下方面的总增量成本：（i）商务或与商务相关的航班要素，以及（ii）出于非通勤、非商务目的乘坐的所有个人航班。我们的近地天体在2025年对我们公司飞机的所有使用都符合我们的飞机使用政策。有关更多信息，请参见“—对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露——飞机使用政策”。
​
（g）
个人使用本公司飞机给我们带来的增量成本包括与燃料、维护、维修、航行、飞机用品、机组人员旅行、餐饮等相关的成本。因为我们的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资和福利、飞机的摊销成本以及折旧。报告的数量是根据我国近地天体使用的飞行小时数确定的。每小时的增量成本费率按季度计算，可能会导致每个季度的差异。
​
(6)
出于报告目的，汉金斯先生的2025年养老金价值已使用1英镑兑1.1966美元的汇率进行换算，这是截至2025年2月28日的资产负债表汇率（这是用于估计补偿的备考要素的内部日期）。2023和2024年的数值是根据这些年份适用的汇率计算的，没有重新计算以符合2025年的英镑汇率。汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
​
 
​
HUNTSMAN 2026代理
​ ​ ​
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​
目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关通过我们的年度现金绩效奖励计划授予的年度现金绩效奖励以及通过2016年股票激励计划授予2025年NEO的长期股权激励奖励的信息。
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
​ ​
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(2)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(3)
​ ​
授予日期公平
股票价值
和期权
奖项(4)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
门槛（美元）
​ ​
目标（美元）
​ ​
最大值（美元）
​ ​
阈值（#）
​ ​
目标（#）
​ ​
最大值（#）
​ ​
(#)
​ ​
($)
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,883,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,709,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,279 ​ ​ ​ ​ ​ 349,117 ​ ​ ​ ​ ​ 872,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,563,400 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,744 ​ ​ ​ ​ $ 3,951,993 ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 594,880 ​ ​ ​ ​ $ 1,487,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,459 ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ 154,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,162,536 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,225 ​ ​ ​ ​ $ 700,001 ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 884,070 ​ ​ ​ ​ $ 2,210,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 401,940 ​ ​ ​ ​ $ 1,004,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,834 ​ ​ ​ ​ ​ 35,336 ​ ​ ​ ​ ​ 88,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 664,317 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,557 ​ ​ ​ ​ $ 399,998 ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 427,070 ​ ​ ​ ​ $ 1,067,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,950 ​ ​ ​ ​ ​ 31,802 ​ ​ ​ ​ ​ 79,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 597,878 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,201 ​ ​ ​ ​ $ 359,993 ​ ​
​
(1)
这些栏目展示了2025年根据我们的年度现金绩效奖励计划授予NEO的年度现金绩效奖励。有关这些金额的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决定—— 2025年年度现金绩效奖励”中的图表和随附的叙述性披露。表中报告的金额代表薪酬委员会制定的目标和最高现金绩效奖励准则，但未反映根据年度资金池计划可向我们的执行官（包括我们的NEO）支付的最高年度美元计价奖励金额，该金额在2025年可能不超过公司调整后EBITDA的2%。根据我们的2025年年度现金绩效奖励计划，每个NEO实际赚取的金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。
​
(2)
这些列显示了根据2016年股票激励计划授予2025年归属于2027年12月31日的NEO的绩效份额单位，但须达到相对TSR绩效指标。（i）“阈值”栏中报告的金额反映了最低绩效水平可能获得的绩效份额单位的阈值数量（目标的25%），（ii）“目标”栏反映了可能获得的绩效份额单位的目标数量，或100%，以及（iii）“最大”栏反映了可能获得的绩效份额单位的最大数量（目标的250%），在每种情况下，基于相对于适用绩效指标的TSR实现情况。如果绩效低于阈值，则不赚取绩效份额单位。有关这些奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决定——长期股权薪酬”。
​
有关这些奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬决定——长期股权薪酬”。
(3)
本栏显示了2025年NEO根据2016年股票激励计划授予的限制性股票数量。限制性股票自授予日一周年开始，分三期等额年度分期按比例归属。在限制期内，每一股受限制股份赋予个人对此类股份的投票权，每一股受限制股份赋予个人由我们累积的季度付款，金额相当于我们普通股一股的季度股息。然而，就受限制股份作出的股息及分派由我们无息持有，直至作出股息或分派的受限制股份成为归属。
​
(4)
此栏显示根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日公允价值。就业绩份额单位而言，所示金额反映了根据FASB ASC主题718根据市场条件的可能成就计算的全部授予日公允价值，这与将在服务期内确认的总补偿的估计一致，不包括估计没收的影响。
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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叙述性披露摘要赔偿表和基于计划的奖励表的授予
有关我们2025年高管薪酬计划要素的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”。以下讨论了我们认为对“2025年薪酬汇总表”和“2025年基于计划的奖励的授予”项下披露的、薪酬讨论与分析中未另行讨论的信息进行理解所必需的重大因素。
飞机使用政策。我们有一项飞机使用政策，以最符合提高高级管理层有效性和可用性目标的方式仔细管理我们的航空资产的使用。根据这项政策，董事会成员、执行管理层和经我们首席执行官批准的关键员工可能会不时将我们公司的飞机用于商务和个人用途。使用公司飞机的优先顺序是根据包含对我们公司最大利益的商业目的选择的，由我们的CEO或其指定人员决定。我们的NEO对我们公司飞机的某些使用的总增量成本在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。
为了缓解安全担忧，并最大限度地利用时间来花在公司业务上，我们的CEO应该努力将公司的飞机用于商务，以及个人旅行。对于2025年，薪酬委员会允许我们的CEO可以无限制地个人使用公司飞机，而无需支付费用。我们不对因个人使用本公司飞机而产生的自付税款义务进行总额支付。
公司用车。我们为执行官提供用于业务用途的租赁车辆，高管也可能将其用于个人交通工具。执行官负责对与个人使用这些车辆相关的估算收入征税。
外国任务。根据我们关于在外国受派雇员的惯例，汉金斯先生与我们的子公司亨斯曼材料 Polyurethanes Americas（现称为亨斯曼材料 International LLC）签订了一份信函协议，自2000年10月26日起生效，其中详细说明了他从亨斯曼材料 Polyurethanes（UK）Ltd.借调的条款。与汉金斯先生的信函协议在他从公司退休后于2025年12月31日终止。这份信函协议的主要目的是向汉金斯先生提供有关在完成外国任务后遣返其本国的详细情况。这份信函协议还确定了汉金斯先生薪酬方案的初始要素，包括基本工资和年度现金绩效奖励，并规定了惯常的外派安排，包括以年薪百分比表示的国际地点津贴，以及体育和社交俱乐部会员费和教育津贴。
家庭旅行。员工家属或顾问的差旅费，本公司在有限情况下可报销。雇员和顾问一般要对与此报销相关的任何应税收入负责。
 
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目 录​
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2025财年末未偿股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日NEO持有的未行使股票期权、限制性股票奖励和绩效份额单位的信息。限制性股票和业绩份额单位奖励的市值基于我们股票在2025年12月31日的收盘市价，即10.00美元。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券数量
未行使的标的
期权(1)
​ ​
期权
运动
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
的股份或单位
有
未归属(2)(#)
​ ​
市值
的股份或单位
有
未归属(3)($)
​ ​
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
还没有
既得(4)(#)
​ ​
股权激励
计划奖励：
市场或派息
价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
有
未归属(5)($)
​
​
姓名
​ ​
日期
奖项
​ ​
可行使
(#)
​ ​
不可行使
(#)
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,744 ​ ​ ​ ​ ​ 2,327,440 ​ ​ ​ ​ ​ 349,117 ​ ​ ​ ​ ​ 3,491,170 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/15/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,990 ​ ​ ​ ​ ​ 247,723 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477,230 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/16/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,702 ​ ​ ​ ​ ​ 427,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 183,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 262,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 138,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 230,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/16 ​ ​ ​ ​ ​ 241,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,225 ​ ​ ​ ​ ​ 412,250 ​ ​ ​ ​ ​ 61,837 ​ ​ ​ ​ ​ 618,370 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/15/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,502 ​ ​ ​ ​ ​ 195,020 ​ ​ ​ ​ ​ 43,878 ​ ​ ​ ​ ​ 438,780 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/16/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​ ​ ​ ​ 64,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/21 ​ ​ ​ ​ ​ 12,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28.58 ​ ​ ​ ​ ​ 02/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ 02/15/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,288 ​ ​ ​ ​ ​ 222,880 ​ ​ ​ ​ ​ 50,146 ​ ​ ​ ​ ​ 501,460 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/16/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ ​ 86,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 42,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 48,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 19,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 29,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,557 ​ ​ ​ ​ ​ 235,570 ​ ​ ​ ​ ​ 35,336 ​ ​ ​ ​ ​ 353,360 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/15/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,734 ​ ​ ​ ​ ​ 117,340 ​ ​ ​ ​ ​ 26,402 ​ ​ ​ ​ ​ 264,020 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/16/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ 45,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 24,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 24,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 10,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 16,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 02/13/25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,201 ​ ​ ​ ​ ​ 212,010 ​ ​ ​ ​ ​ 31,802 ​ ​ ​ ​ ​ 318,020 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/15/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,030 ​ ​ ​ ​ ​ 100,300 ​ ​ ​ ​ ​ 22,566 ​ ​ ​ ​ ​ 225,660 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/16/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​ ​ ​ ​ 34,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/20 ​ ​ ​ ​ ​ 12,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.54 ​ ​ ​ ​ ​ 02/13/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/19 ​ ​ ​ ​ ​ 16,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22.66 ​ ​ ​ ​ ​ 02/06/29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/18 ​ ​ ​ ​ ​ 9,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32.77 ​ ​ ​ ​ ​ 02/07/28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/17 ​ ​ ​ ​ ​ 16,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.01 ​ ​ ​ ​ ​ 02/01/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 06/01/16 ​ ​ ​ ​ ​ 24,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15.29 ​ ​ ​ ​ ​ 06/01/26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
期权奖励在各相关授予日的前三个周年日分三期等额按比例归属并成为可按比例行使。截至2025年12月31日，未行使的期权奖励100%归属。
​
(2)
限制性股票奖励在每个相应授予日的前三个周年日按三个相等的年度分期按比例归属和失效其相关限制。限制性股票奖励通常与期权奖励在同一天授予，并按照上述期权奖励脚注的相同时间表归属。截至2025年12月31日，于2023年2月16日批出的限制性股票奖励已归属331∕32024年2月16日归属662∕32025年2月16日的百分比，并将于2026年2月16日归属100%。于2024年2月15日授出的尚未行使的限制性股票奖励，归属于331∕32025年2月15日的百分比，并将归属于662∕32026年2月15日的百分比，以及2027年2月15日的100%。于2025年2月13日授出的尚未行使的限制性股票奖励将归属为331∕32026年2月13日%，并将归属于662∕32027年2月13日的百分比及2028年2月13日的百分比。
​
(3)
未归属限制性股票的市值是通过将我们股票在2025年12月31日的收盘价10.00美元乘以截至2025年12月31日的未归属限制性股票数量计算得出的，就上述每笔限制性股票授予而言。
​
 
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目 录​
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​
​
(4)
于2023年2月16日授予的业绩份额单位的业绩期为截至2025年12月31日的三年，但须满足相对TSR业绩指标的实现。本表中有关2023年三年赠款的金额反映了根据适用的绩效指标的目标绩效水平估计支付的若干股份。于2024年2月15日授予的业绩份额单位的业绩期限为三年，截至2026年12月31日，也取决于相对TSR业绩指标的实现情况。本表中关于2024年赠款的金额反映了根据适用的绩效指标的目标绩效水平估计支付的若干股份。于2025年2月13日授予的业绩份额单位的业绩期限为截至2027年12月31日的三年，但须满足相对TSR业绩指标的实现。本表中有关2025年赠款的金额反映了根据适用的绩效指标的目标绩效水平估计支付的若干股份。
​
(5)
本栏报告的未归属业绩份额单位的市值是根据适用业绩指标的成就水平，将我们股票在2025年12月31日的收盘市价10.00美元乘以截至2025年12月31日的未归属业绩份额单位数量计算得出的。
​
期权行权和股票归属
下表列出了关于每个NEO在2025年期间行使不合格股票期权和归属限制性股票奖励和业绩份额单位的信息。
​ ​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​
股票奖励(2)(3)
​
​
姓名
​ ​
股份数量
行使时获得（#）
​ ​
已实现价值
行使时（$）
​ ​
数量
股份归属（#）
​ ​
已实现价值
归属时（$）
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,975 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,395 ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,401 ​ ​ ​ ​ ​ 329,623 ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,661 ​ ​ ​ ​ ​ 418,990 ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,984 ​ ​ ​ ​ ​ 220,598 ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 27,211 ​ ​ ​ ​ ​ 43,129 ​ ​ ​ ​ ​ 10,268 ​ ​ ​ ​ ​ 174,453 ​ ​
​
(1)
以下表格披露提供了有关期权行使实现的价值的信息。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已行使的期权
​
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
运动
日期
​ ​
价格
授予日期
​ ​
价格
行权日期
​ ​
(#)
​ ​
已实现价值
($)
​ ​
净份额
已发行
(#)
​ ​
市值
净份额（美元）
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 02/03/16 ​ ​ ​ ​ ​ 12/2/2025 ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ $ 10.45 ​ ​ ​ ​ ​ 27,211 ​ ​ ​ ​ ​ 43,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,123 ​ ​ ​ ​ ​ 31,230 ​ ​
 
​
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​
(2)
以下表格披露提供了有关限制性股票的标的股份在归属日的市值以及为履行纳税义务而与每笔交易相关的预扣股份数量的信息。
​
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
马甲
日期
​ ​
收盘价
马甲日期
​ ​
(#)
​ ​
受限
股票归属
价值
已实现
​ ​
被扣留的股份
税务义务
​ ​
已发行股份净额
​
​
(#)
​ ​
支付的价值
​ ​
(#)
​ ​
市场
价值
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 55,049 ​ ​ ​ ​ $ 935,283 ​ ​ ​ ​ ​ 20,988 ​ ​ ​ ​ $ 356,586 ​ ​ ​ ​ ​ 34,061 ​ ​ ​ ​ $ 340,610 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 42,701 ​ ​ ​ ​ $ 725,490 ​ ​ ​ ​ ​ 16,803 ​ ​ ​ ​ $ 285,483 ​ ​ ​ ​ ​ 25,898 ​ ​ ​ ​ $ 258,980 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 20,225 ​ ​ ​ ​ $ 343,623 ​ ​ ​ ​ ​ 7,959 ​ ​ ​ ​ $ 135,223 ​ ​ ​ ​ ​ 12,266 ​ ​ ​ ​ $ 122,660 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
117,975
​ ​ ​ ​
$
2,004,396
​ ​ ​ ​
​
45,750
​ ​ ​ ​
$
777,293
​ ​ ​ ​
​
72,225
​ ​ ​ ​ $ 722,250 ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9,750 ​ ​ ​ ​ $ 165,653 ​ ​ ​ ​ ​ 2,375 ​ ​ ​ ​ $ 40,351 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375 ​ ​ ​ ​ $ 73,750 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​ ​ ​ $ 110,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ $ 26,827 ​ ​ ​ ​ ​ 4,904 ​ ​ ​ ​ $ 49,040 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​ ​ ​ $ 53,824 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ $ 13,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,396 ​ ​ ​ ​ $ 23,960 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
19,401
​ ​ ​ ​ $ 329,623 ​ ​ ​ ​
​
4,726
​ ​ ​ ​ $ 80,295 ​ ​ ​ ​
​
14,675
​ ​ ​ ​ $ 146,750 ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 11,143 ​ ​ ​ ​ $ 189,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2,714 ​ ​ ​ ​ $ 46,111 ​ ​ ​ ​ ​ 8,429 ​ ​ ​ ​ $ 84,290 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ $ 146,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ $ 35,764 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539 ​ ​ ​ ​ $ 65,390 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 4,874 ​ ​ ​ ​ $ 82,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ $ 20,167 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ $ 36,870 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
24,661
​ ​ ​ ​ $ 418,990 ​ ​ ​ ​
​
6,006
​ ​ ​ ​ $ 102,042 ​ ​ ​ ​
​
18,655
​ ​ ​ ​ $ 186,550 ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,867 ​ ​ ​ ​ $ 99,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ $ 24,160 ​ ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​ ​ ​ $ 44,450 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ $ 77,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ $ 18,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ $ 34,420 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​ ​ ​ $ 43,596 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ $ 10,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941 ​ ​ ​ ​ $ 19,410 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,984
​ ​ ​ ​ $ 220,598 ​ ​ ​ ​
​
3,156
​ ​ ​ ​ $ 53,620 ​ ​ ​ ​
​
9,828
​ ​ ​ ​ $ 98,280 ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ ​ 2/15/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,014 ​ ​ ​ ​ $ 85,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ $ 21,679 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ $ 37,380 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​ ​ ​ $ 58,751 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ $ 14,323 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​ ​ ​ $ 26,150 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2025 ​ ​ ​ ​ $ 16.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1,796 ​ ​ ​ ​ $ 30,514 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ $ 7,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ $ 13,580 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
10,268
​ ​ ​ ​ $ 174,453 ​ ​ ​ ​
​
2,557
​ ​ ​ ​ $ 43,443 ​ ​ ​ ​
​
7,711
​ ​ ​ ​ $ 77,110 ​ ​
​
​
​
(3)
对于截至2025年12月31日的业绩期间，以下表格披露提供了有关业绩份额单位的基础股份在归属或认证日期的市场价值以及为履行纳税义务而与每笔交易相关的预扣股份数量的信息。经薪酬委员会于2026年2月12日核证，我们的相对股东总回报结果-53.1%将亨斯曼材料排在我们业绩同行的第18位，导致没有最终派息。
​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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​
养老金福利
下表列出了关于我们的养老金计划下近地天体的养老金福利的信息，每一项信息在下表后面的叙述中有更全面的描述。下表中报告的金额等于基于下文所述假设的每个计划下近地天体2025年12月31日累积效益的现值。
​
姓名(1)
​ ​
计划名称
​ ​
年
信用服务(1)
​ ​
现值
累计受益(2)
​ ​
期间付款
上一财政年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(#)
​ ​
($)
​ ​
($)
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​
亨斯曼材料固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 42.507 ​ ​ ​ ​ $ 3,878,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 42.507 ​ ​ ​ ​ $ 19,931,781 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Philip M. Lister(3) ​ ​
亨斯曼材料固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 30.336 ​ ​ ​ ​ $ 668,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 17.667 ​ ​ ​ ​ $ 398,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​ 亨斯曼材料养老金计划（英国） ​ ​ ​ ​ 14.681 ​ ​ ​ ​ $ 526,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins(4) ​ ​ 亨斯曼材料养老金计划（英国） ​ ​ ​ ​ 34.583 ​ ​ ​ ​ $ 13,273,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​
亨斯曼材料固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 36.917 ​ ​ ​ ​ $ 1,743,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 31.667 ​ ​ ​ ​ $ 945,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​
亨斯曼材料固定收益养老金计划
​ ​ ​ ​ 29.083 ​ ​ ​ ​ $ 265,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​ ​ ​ ​
补充行政人员退休计划
​ ​ ​ ​ 29.083 ​ ​ ​ ​ $ 415,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
​
(1)
计入NEO的服务年数是使用用于财务报表报告目的的相同养老金计划计量日期确定的。这些假设在“附注19”中进行了讨论。员工福利计划”纳入我们2025年10-K表中的合并财务报表。
​
(2)
累计福利的精算现值采用与财务报告用途相同的养老金计划计量日期和假设确定。这些假设在“附注19”中讨论。员工福利计划”到我们2024年10-K表中包含的合并财务报表。为了进行这些计算，对于亨斯曼材料、李斯特和罗杰斯先生来说，使用了65岁的正常退休（最早未降低）年龄。汉金斯先生已经过了62岁的正常退休年龄，因此他的累积福利可以立即支付。所有应计福利假定在该计划最早未降低的退休年龄支付。本表中报告的福利值已预测出来，假设在正常退休年龄支付，然后折现回截至2025年12月31日的现值。
​
(3)
Lister先生获得亨斯曼材料养老金计划（英国）的递延福利是基于他在1995年8月29日至2008年4月30日期间在英国受雇于我们。2008年5月1日，他在美国本土化时开始参与美国的计划，他在英国的福利就停止了累积。
​
(4)
截至2025年12月31日，汉金斯先生已在我司任职45.4年。自2012年2月29日起，亨斯曼材料养老金计划（英国）被冻结给新的参与者，并且信用服务年限停止累积。
​
在美国，我们赞助亨斯曼材料固定福利养老金计划（“亨斯曼材料养老金计划”），这是一项符合税收条件的固定福利养老金计划。自2004年7月1日起，用于计算亨斯曼材料养老金计划下未来福利的公式更改为现金余额公式。以截至2004年6月30日根据该计划计提的福利计算期初现金余额账户。在我们的NEO中，亨斯曼材料、李斯特、罗杰斯和赖特先生是2025年亨斯曼材料养老金计划的参与者。亨斯曼材料养老金计划自2014年7月1日起对新参与者关闭。
亨斯曼材料补充高管退休计划（“补充高管退休计划”）是一种不合格的补充养老金计划，它根据某些未包括在计算亨斯曼材料养老金计划下的应付福利中的补偿金额为指定的高管提供福利。在我们的NEO中，亨斯曼材料、李斯特、罗杰斯和赖特先生是2025年补充高管退休计划的参与者。根据补充高管退休计划为这些NEO考虑的补偿包括超过合格计划限制的金额。补充高管退休计划福利的计算方法为（1）使用无限基本工资加上年度现金绩效奖励的亨斯曼材料养老金计划公式确定的福利，以及（2）使用基本工资加上受联邦法规限制的年度现金绩效奖励确定的福利之间的差额。
这两个计划都将收益表述为以每个参与者的名义建立的假设现金余额账户，参与者的账户获得两种形式的贷记：“支付贷记”和“利息贷记”。薪酬贷项相当于参与人报酬的一个百分比，每年记入参与人账户。亨斯曼材料养老金计划下的“补偿”受制于适用于2025年符合税收条件的计划的补偿限额350,000美元。如果没有这一限制，可在亨斯曼材料养老金计划下获得的福利在补充高管退休计划下提供。我们的近地天体适用的薪酬信用百分比介于9%至12%之间，具体取决于参与者的综合年龄和截至每个计划年度开始时的服务年限。亨斯曼材料养老金计划2025年的工资贷记额中，对于亨斯曼材料先生为42,000美元，对于
 
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目 录
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李斯特先生，罗杰斯先生4.2万美元，赖特先生4.2万美元。补充高管退休计划的2025年薪酬贷记额分别为Msrs. 亨斯曼材料、Lister、罗杰斯和Wright的118095美元、34781美元、26256美元和30522美元。
一个计划年度的“利息信用”是基于前一年11月的30年期美债收益率。最低年利率信贷利率为5.0%。亨斯曼材料养老金计划的2025年利息贷项分别为亨斯曼材料、Lister、罗杰斯和Wright先生的182,667美元、29,823美元、80,168美元和10,585美元。补充高管退休计划的2025年利息贷记分别为Msrs. 亨斯曼材料、Lister、罗杰斯和Wright的943509美元、17302美元、43759美元和18339美元。
根据亨斯曼材料养老金计划的条款，在至少服务满三年后因任何原因终止雇佣时，参与者将获得随后记入参与者现金余额账户的精算等值的共同和遗属年金（如果已婚）或单身终身年金（如果未婚）中的金额。参与者还可以选择其他可选的福利形式，包括在现金余额账户的金额中一次性支付。亨斯曼材料养老金计划还包括一项最低福利，该福利保证参与者的福利在过渡时（2004年7月1日）不低于根据先前公式应计的福利加上从2004年7月1日开始的可归属于支付贷项的福利，并附有利息贷项。根据先前的计划规定，每月基本福利等于平均收入的1.4%乘以2000年1月1日之前的养老金服务的十二分之一，加上平均收入的1.5%乘以2000年1月1日之后的养老金服务，减去养老金服务按比例分配的社会保障福利的50%，作为终身年金支付给参与者。对于参加年金的参与者，如果退休发生在正常退休年龄（定义为服务满5年的65岁）之前，并且发生在（i）既达到50岁又达到年龄加上归属服务等于80或更多，或（ii）55岁且归属服务满10年的较早者或之后，则适用提前退休减免。这些削减的效果是，从59岁开始的每一年，每年支付的年金金额将减少5%，直到50岁，届时支付的金额将是50%。对于现金余额提前退休年金，该计划提供的补贴福利从65岁起每年减少5%，精算等值年金加上可支付至65岁的25美元服务年限（最长30年）的社会保障补充临时年金。截至2025年12月31日，亨斯曼材料和罗杰斯先生是我们唯一符合提前退休条件的NEO。
补充高管退休计划反映了亨斯曼材料养老金计划应付的福利。补充高管退休计划下的既得福利在参与者离职后30天支付，除非参与者是《国内税收法》第409A条（“第409A条”）所指的“特定雇员”，在这种情况下，支付将延迟六个月。既得利益以一次性现金支付，除非参与者选择：（1）终身年金，（2）保证支付120个月的终身年金，或（3）提供相当于应付给参与者的年金的50%或100%（由参与者选择）的共同和遗属年金的遗属利益。（1）完成3年服务，（2）因死亡或“残疾”或在达到“正常退休年龄”时或之后终止，或（3）无“合理原因”终止，以较早者为准。根据补充高管退休计划，每个符合条件的NEO都完全享有其福利。
“残疾”根据亨斯曼材料养老金计划，一般规定，对于残疾参与者，服务和福利应计持续24个月。24个月后，残疾参与者视为终止参与者。残疾定义为完全和永久残疾，由我们的长期残疾计划的管理员确定。
“正常退休年龄”一般是在65岁时具有在亨斯曼材料养老金计划和补充高管退休计划下服务满5年的退休资格。
“合理原因”一般指：（1）严重疏忽、欺诈、不诚实或故意违反任何法律/或实质性违反我们的任何重大政策，对我们产生重大不利影响，或（2）参与者未能实质性履行参与者的职责。
我们还赞助与我们在英国的业务相关的退休福利计划。汉金斯先生参加了聚氨酯部门英国员工的亨斯曼材料养老金计划。汉金斯先生参与的亨斯曼材料养老金计划（英国）提供最终应计养老金薪酬的2/3的目标福利。
最终应计养老金薪酬是退休前12个月内收到的名义基本工资。亨斯曼材料养老金计划（英国）的正常退休年龄为62岁。这些福利还包括英国的社会保障福利。截至2025年12月31日，汉金斯先生已年满62岁，完全享有这些福利。汉金斯先生自2025年12月31日起从公司退休。
此外，Lister先生自1995年8月29日至2008年4月30日期间在英国受雇于我们期间，在亨斯曼材料养老金计划（英国）中享有递延福利。He localized to the United States within our Polyurethanes division on May 1,2008 to the United States。递延福利按英国离境日期计算，以Lister先生2008年4月30日的应计养恤金服务和最终应计养恤金工资为基础。根据亨斯曼材料养老金计划（英国）的规则和法定要求，递延养老金必须重估到62岁的正常退休年龄。计算为亨斯曼材料养老金的一部分
 
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Scheme（英国）福利，该计划承认在62岁的正常退休年龄和李斯特先生67岁的国家养老金年龄之间额外支付权宜之计的养老金。截至2025年12月31日，李斯特先生的额外付款按每年2331美元计算。
2025年不合格递延补偿款
我们为驻美国的执行官提供参与两个固定缴款储蓄计划的机会：（1）工资递延计划（“401（k）计划”）；（2）补充储蓄计划（“补充储蓄计划”）。401（k）计划是一项符合税收条件的基础广泛的员工储蓄计划；员工缴款最高可达基本工资的75%，年度现金绩效奖励允许最高达到美国国税局（“IRS”）每年制定的美元限额。补充储蓄计划是一项不合格的工资递延计划，允许指定的执行官最多递延75%的合格工资和最多75%的年度现金绩效奖励。补充储蓄计划还以公司匹配缴款的形式为参与者提供福利，其基础是由于联邦赔偿法律的限制（2025年为350,000美元），未包括在根据401（k）计划应付的福利计算中的某些补偿金额。根据第409a节的要求，必须在获得递延补偿的前一年的日历年内选择递延。Mrs. 亨斯曼材料和罗杰斯在2025年没有将任何收益递延纳入补充储蓄计划。
高管此前曾获得参与补充高管金钱购买养老金（“SEMPP”）的机会，这是一项不合格的计划，由于IRS补偿和分配限制，提供了我们的金钱购买养老金计划（“MPP”）不允许的福利。MPP是一项符合税收条件的广泛员工储蓄计划，于2014年10月15日并入我们的401（k）计划。SEMPP和MPP下的捐款于2014年9月1日停止；然而，我们的一些近地天体在SEMPP中仍然保持平衡，这反映在下表中。
下表提供了补充储蓄计划和SEMP2025年近地天体不合格递延补偿的信息。近地天体在其终止雇用或退休之日后的六个月内，不能从其不合格的递延补偿余额中提取任何金额。2025年没有提款或分配。
​
姓名
​ ​
行政人员
贡献
在上一财年(1)
​ ​
亨斯曼材料
贡献
在上一财年(2)
​ ​
聚合
收益
在上一财年(3)
​ ​
聚合
提款/​
分配
($)
​ ​
聚合
余额
上一财年(4)
​
​ Peter R. Huntsman ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 68,548(5) ​ ​ ​ ​ $ 3,993,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 25,849,006(6) ​ ​
​
​ Philip M. Lister ​ ​ ​ $ 22,094 ​ ​ ​ ​ $ 38,645(7) ​ ​ ​ ​ $ 161,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,115,809(8) ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins ​ ​ ​ $ 77,356 ​ ​ ​ ​ $ 75,509(9) ​ ​ ​ ​ $ 413,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,713,495(10) ​ ​
​
​ R. Wade Rogers ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21,880(11) ​ ​ ​ ​ $ 125,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,370,375(12) ​ ​
​
​ Scott J. Wright ​ ​ ​ $ 24,174 ​ ​ ​ ​ $ 10,174(13) ​ ​ ​ ​ $ 236,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,594,053(14) ​ ​
​
​
​
(1)
这些缴款是补充储蓄计划项下的递延缴款，列于上述2025年薪酬汇总表的薪金栏。
​
(2)
这些金额代表对我们补充储蓄计划的贡献，并包含在上述2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。
​
(3)
我们的非合格界定缴款计划不提供上述市场或优惠收益，因为此类计划下可用的投资选择实际上与401（k）计划中可用的投资选择相同，后者是一项合格计划。因此，本表中报告的收益均未包括在上述薪酬汇总表中。
​
(4)
这一栏中反映的每个参与计划的近地天体的金额以前在薪酬汇总表中作为对执行干事的薪酬报告如下：亨斯曼材料先生— 4841807美元、李斯特先生— 388539美元、汉金斯先生— 2115733美元和罗杰斯先生— 336109美元。
​
(5)
这一数额包括9500美元的匹配捐款和向补充储蓄计划提供的59048美元的6%非任意捐款。
​
(6)
这一数额包括来自我们补充储蓄计划的5,187，873美元和来自SEMPP的20,661，133美元。
​
(7)
这一数额包括15458美元的匹配捐款和向补充储蓄计划提供的23187美元的6%非酌情捐款。
​
(8)
这一数额包括来自我们补充储蓄计划的1022549美元和来自SEMPP的93260美元。
​
(9)
这一数额包括30203美元的匹配捐款和向补充储蓄计划提供的45305美元的6%非酌情捐款。
​
(10)
这一数额包括来自我们补充储蓄计划的5,680，674美元和来自SEMPP的1,032，821美元。
​
(11)
这一数额包括8752美元的匹配捐款和对补充储蓄计划的6%非酌情捐款13128美元。
​
(12)
这一数额包括来自我们补充储蓄计划的872,679美元和来自SEMPP的497,696美元。
​
(13)
这一数额包括向补充储蓄计划提供的10174美元的相应捐款。
​
(14)
这笔款项由我们的补充储蓄计划提供的1,594，053美元组成。
​
补充储蓄计划规定在参与者的服务发生“控制权变更”或终止的较早时间向参与者支付福利。“控制权变更”时支付的福利一次性支付。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
离职时应支付的福利可以（由参与人选择）一次性支付或在参与人选定的不超过10年的期间内以基本相等的分期付款方式支付。此外，参与者可以在“不可预见的紧急情况”时要求分配全部或部分记入其账户的金额。根据第409A条，如果参与者是第409A条所指的“特定雇员”，则离职时的付款将延迟六个月。补充储蓄计划于2014年9月1日修订，将符合条件的匹配提高至工资的4%。此外，对于曾参与MPP或SEMPP计划的个人，我们向补充储蓄计划提供6%的非酌定缴款。这一非酌情缴款是为了抵消自2014年8月31日起停止向MPP和SEMPP计划提供所有缴款的影响。
补充储蓄计划将“控制权变更”定义为发生以下任一事件：
•
任何人成为我们已发行的有表决权股票的35%或更多的所有者（与我们有关联的某些人除外）。
​
•
在两年期间内更换过半数的董事会成员，但（1）此类更换未获得现任董事会至少过半数的投票批准或（2）此类更换的董事会成员的选举或提名由我们的某些关联公司进行的情况除外。
​
此外，就第409A条而言，任何“控制权变更”也必须构成控制权变更。
如果参与者因（1）与参与者、参与者的配偶或受抚养人有关的疾病或事故，（2）因伤亡造成的财产损失或（3）因参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，根据第409A条的规定，构成不可预见的紧急情况，则参与者将被视为发生了“不可预见的紧急情况”。
SEMPP是一项针对高级管理人员的不合格计划，提供了由于IRS薪酬和分配限制而在MPP下不允许的福利。雇员在满足10年工龄、达到正常退休年龄、死亡或残疾或无合理原因终止雇用时，即归属于本账户。自2014年9月1日起，我们不再向SEMPP捐款。
该计划规定在参与人离职时支付既得福利，但参与人是第409A条所指的“特定雇员”的情况除外，在这种情况下，福利将延迟六个月。参与者的福利归属于（1）完成10年的服务，（2）因死亡、“残疾”或在达到“正常退休年龄”或之后终止，或（3）无“合理原因”终止的较早发生者。“残疾”、“正常退休年龄”和“合理原因”与上文我们在“— 2025年养老金福利”下对补充高管退休计划的描述中所述的含义相同，只是“残疾”也必须构成第409A条所指的残疾。Msrs. 亨斯曼材料、Lister、Hankins和罗杰斯目前每人都享有他的SEMPP福利。福利以参与者选择的以下形式之一支付：
•
一次性付清；
​
•
单一终身年金；
​
•
共同和遗属年金；或
​
•
参与者选定的不超过10年的期限内的分期付款。
​
参与者有权选择其账户在补充储蓄计划和SEMPP下的投资。虽然没有资产可以实际投资，但参与者的利益价值是基于他们选择的投资的收益或损失。我们的非合格界定缴款计划不提供上述市场或优惠收益。因此，上述“2025年不合格递延补偿”表中报告的收益均未包含在2025年补偿汇总表中。参与者可通过联系计划记录保管人随时更改其投资选择。
 
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亨茨曼公司：代理声明
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终止或控制权变更时的潜在付款
根据以下安排的条款，我们的NEO可能会因非自愿终止雇佣或控制权变更而获得赔偿：
•
高管离职计划（对于除亨斯曼材料先生之外的NEO）；
​
•
与亨斯曼材料先生的遣散协议（经修订及重述）；
​
•
《Huntsman Corporation 2025年股票激励计划》（“2025年股票激励计划”）和《2016年股票激励计划》；及
​
•
我们的近地天体参与的其他现有计划和安排。
​
高管离职计划。
通过董事会于2020年2月19日修订和重申的高管遣散计划（“高管遣散计划”），我们在无合理原因终止或高管有正当理由终止时（每一项，“合格终止”）向我们的高管（包括我们的NEO）提供某些付款和福利。如果出现符合条件的终止，我们的NEO有权获得以下付款和福利：（i）相当于基本薪酬两倍的一次性现金付款，（ii）在终止后为美国参与者提供最多18个月的医疗福利（形式为一次性现金付款，相当于离职时的COBRA保费乘以遣散期乘以100%），（iii）为期一年的新职介绍服务，或直到参与者获得基本可比的就业，如果更早，（iv）在向类似情况的参与者支付年度奖金之日按比例支付的年度奖金，但在任何情况下不得迟于发生合格终止的日历年之后的日历年的3月15日。每年对遣散费水平进行评估。
“基本补偿”一般指终止雇佣时生效的参与者的年化基本工资，加上终止雇佣发生当年的目标年度奖金。
“按比例年度奖金"一般指根据雇主不时生效的现金绩效奖金计划在给定日历年支付给参与者的实际奖金金额，根据终止年度内雇主雇用的天数按比例分配。
“合理原因”一般指：（1）严重疏忽、欺诈、不诚实或故意违反任何法律或实质性违反我们的任何重大政策，对我们产生重大不利影响，或（2）参与者未能实质性履行参与者的职责。
“好理由”一般指参与者因（1）对工作职责或参与者当前基本薪酬产生重大不利影响的减少或变化，或（2）在控制权变更后的12个月内，将参与者的主要工作地点更改超过50英里（在每种情况下）而自愿终止雇佣，本公司在收到通知后30天内不予以补救。
A“控制权变更”是根据2025年股票激励计划定义的，一般指发生以下任一情形：
•
任何人收购我们已发行的有投票权证券的合并投票权的20%或更多。
​
•
完成重组、合并、合并或我们的股东不拥有的其他交易，紧随其后，以与其交易前的股票所有权基本相同的比例，获得产生的实体的合并投票权超过20%或更多。
​
•
出售或处置我们的全部或几乎全部资产。
​
•
董事会现任董事的多数变更。
​
•
董事会或我们的股东批准完全或基本上完全清算或解散。
​
如果参与者在我们受控集团的雇主重新受雇，如果参与者拒绝签署对我们有利的放弃和解除索赔，或者如果参与者签署并随后撤销此类放弃和解除索赔，如果参与者有权根据我们维护的单独协议或计划获得遣散费，或者如果执行遣散费计划的管理人确定参与者违反了执行遣散费计划中规定的任何限制性契约，则参与者无权获得执行遣散费计划下的福利。
 
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​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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我们的高管遣散计划包括限制性契约，包括永久保密和不贬低契约以及在参与者受雇期间和终止后12个月内适用的不竞争和不招揽员工和客户的契约。
与亨斯曼材料先生的遣散协议。
2025年2月14日，我们与亨斯曼材料先生签订了第三份经修订和重述的遣散协议（“CEO遣散协议”）。CEO离职协议旨在提供符合条件的终止雇佣后的离职福利。在本协议期限内，亨斯曼材料先生没有资格参与高管遣散计划。
根据首席执行官遣散费协议，如果亨斯曼材料先生（i）被我们解雇，而不是因为合理原因或（ii）被亨斯曼材料先生有正当理由解雇，那么TERM1先生将有权获得上述高管遣散费计划中规定的相同付款和福利，以及（i）应计年度基本工资，（ii）任何已赚取但未支付的年度奖金，以及（iii）截至终止日期的任何应计但未使用的假期工资（统称“应计义务”）。
在发生非因合理原因或因正当理由而被我们终止对亨斯曼材料先生的雇用的情况下，在任何一种情况下，控制权变更后两年内，我们将向他（a）一次性支付相当于他当时基本薪酬的2.9倍的现金，（b）在向情况类似的高管支付年度奖金之日按比例支付的年度奖金，但在任何情况下不得晚于终止发生的日历年的下一个日历年的3月15日，（c）在终止后为亨斯曼材料先生及其受抚养人延续最长18个月的医疗福利（形式为一次性现金付款，金额等于离职时的COBRA保费乘以遣散期乘以100%），以及（d）应计债务。
上述任何金额（应计债务除外）的支付取决于亨斯曼材料先生是否执行（而不是撤销）一项有利于亨斯曼材料的解除债权。首席执行官遣散费协议不包含税收毛额上涨条款；但是，首席执行官遣散费协议确实包含“净额最佳”条款，该条款规定，如果亨斯曼材料先生因解雇而有权获得的任何付款或福利很可能需要缴纳《国内税收法》第4999节规定的税款，则付款将（1）减少，使得第4999节不适用，或（2）全额支付，以产生较好的税后净额对亨斯曼材料先生的影响为准。
CEO离职协议使用了与我们的高管离职计划相同的基本薪酬、按比例年度奖金和合理原因的定义。根据首席执行官遣散协议，有正当理由的终止通常是指由于（1）亨斯曼材料先生的工作职责或其当前基本工资发生重大不利减少或变化，或（2）亨斯曼材料先生的主要工作地点发生变化，距离其主要工作地点超过50英里而自愿终止雇佣关系，而我们在收到此类减少或变化的通知后30天内不会对此进行补救。
就CEO离职协议而言，“控制权变更”一般指（1）个人、实体或集团收购我们当时已发行普通股或已发行有表决权证券的20%或更多的实益所有权（某些例外情况除外），（2）董事会现任董事的多数变动，（3）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（受某些限制），或（4）彻底清算或解散亨斯曼材料。
首席执行官遣散协议包括惯常的限制性契约，包括永久保密和不贬低契约以及不竞争和不招揽雇员和客户的契约，这些契约适用于亨斯曼材料先生的雇佣任期内以及终止后的12个月。
其他安排。正如在上文“— 2025年养老金福利”中更全面地描述的那样，我们的高管有权根据亨斯曼材料养老金计划或当地变体以及补充高管退休计划的条款和条件获得付款。此外，根据我们的补充储蓄计划，一旦控制权发生变化（如补充储蓄计划中所定义），包括NEO在内的参与者可以选择获得根据本计划应支付给他们的福利的现值。根据补充储蓄计划和SEMPP应付的金额在上文“— 2025年不合格递延补偿”下进行了描述。如上文“— 2025年养老金福利”所述，根据亨斯曼材料养老金计划（英国），汉金斯先生有权领取每年由2∕3应计退休金补偿。在符合条件的残疾情况下，汉金斯先生的福利将是应计养老金补偿的75%，直到65岁。汉金斯先生有权获得相当于应计福利的66.6%的最低死亡抚恤金，以及相当于八倍应计养恤金补偿的一次性总付。
此外，作为英国公民，汉金斯先生是英国企业遣散计划的有权参与者。在终止时，将考虑高管遣散计划和英国商业计划的支付潜力，然后将使用产生更慷慨支付的计划。汉金斯先生有权获得12个月的通知和英国法定遣散费
 
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亨茨曼公司：代理声明
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薪酬22,955美元。如果发生无“合理原因”的解雇，或者高管因“正当理由”被解雇，该高管遣散计划为汉金斯提供的遣散金额高于英国业务遣散计划。
量化潜在付款和福利。下表反映了在符合条件的终止时可能支付给每个NEO或代表每个NEO支付的补偿。所有股权加速度值均使用我们股票在2025年12月31日的收盘价10.00美元计算得出。我们将被要求支付的实际金额只能在适用情况发生时才能确定。
​
付款类型
​ ​
彼得·R。
亨斯曼材料
​ ​
菲利普·M。
李斯特
​ ​
安东尼·P。
汉金斯
​ ​
R·韦德
罗杰斯
​ ​
斯科特J。
莱特
​
​
无合理原因的非自愿终止或行政人员出于正当理由终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 现金遣散费 ​ ​ ​ $ 8,342,100 ​ ​ ​ ​ $ 3,271,840 ​ ​ ​ ​ $ 4,862,383 ​ ​ ​ ​ $ 2,354,220 ​ ​ ​ ​ $ 2,501,410 ​ ​
​
​ 健康与福利(1) ​ ​ ​ $ 33,610 ​ ​ ​ ​ $ 45,020 ​ ​ ​ ​ $ 45,020 ​ ​ ​ ​ $ 33,610 ​ ​ ​ ​ $ 33,610 ​ ​
​
​ 新职介绍服务(2) ​ ​ ​ $ 7,730 ​ ​ ​ ​ $ 7,730 ​ ​ ​ ​ $ 7,730 ​ ​ ​ ​ $ 7,730 ​ ​ ​ ​ $ 7,730 ​ ​
​
终止福利总额
​ ​ ​ $ 8,383,440 ​ ​ ​ ​ $ 3,324,590 ​ ​ ​ ​ $ 4,915,133 ​ ​ ​ ​ $ 2,395,560 ​ ​ ​ ​ $ 2,542,750 ​ ​
​ 控制权变更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
加速股权奖励
​ ​ ​ $ 9,823,850(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,729,250(4) ​ ​ ​ ​ $ 810,780(5) ​ ​ ​ ​ $ 1,015,800(6) ​ ​ ​ ​ $ 890,570(7) ​ ​
​
无合理原因的非自愿终止或在控制权变更后由行政人员出于正当理由终止
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 现金遣散费 ​ ​ ​ ​ 11,248,380(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 健康与福利(1) ​ ​ ​ ​ 33,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
终止福利总额
​ ​ ​ ​ 11,281,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
在无合理原因或有正当理由的非自愿终止的情况下，按截至2025年12月31日行政长官选举的医疗保险的雇主和雇员每月应缴保费的100%乘以18计算。
​
(2)
我们与第三方提供商签订12个月的新职介绍服务合同。就可能使用这些服务的程度而言，我们预计我们的成本将如本文所述。
​
(3)
任何加速归属亨斯曼材料先生持有的长期股权激励奖励都需要获得薪酬委员会的批准，就本表格而言，我们假设这将在2025年12月31日发生。若加速增加亨斯曼材料先生385,545股未归属的限制性股票，则估计价值为3,855，450美元，596,840股目标未归属的业绩股单位的估计价值为5,968，400美元。
​
(4)
李斯特先生持有的长期股权激励奖励的任何加速归属都需要薪酬委员会的批准，我们为本表的目的假设这将发生在2025年12月31日。如果李斯特先生的67,210股未归属限制性股票加速上市，估计价值将达到672,100美元，105,715个目标未归属业绩股单位的估计价值将达到1,057，150美元。
​
(5)
汉金斯先生持有的长期股权激励奖励的任何加速归属都需要薪酬委员会的批准，我们为本表的目的假设这将发生在2025年12月31日。如果汉金斯先生的30,932股未归属限制性股票加速上市，估计价值将达到309,320美元，50,146股目标未归属业绩股单位的估计价值将达到501,460美元。
​
(6)
任何加速归属罗杰斯先生持有的长期股权激励奖励都需要获得薪酬委员会的批准，我们为本表的目的假设这将在2025年12月31日发生。如果罗杰斯先生的39,842股未归属限制性股票加速上市，估计价值将达到398,420美元，而61,738个目标未归属业绩股单位的估计价值将达到617,380美元。
​
(7)
Wright先生持有的长期股权激励奖励的任何加速归属都需要薪酬委员会的批准，我们为本表的目的假设这将发生在2025年12月31日。加速Wrights先生的34,689股未归属限制性股票的估计价值为346,890美元，54,368股目标未归属业绩股单位的估计价值为543,680美元。
​
(8)
如果控制权发生变更后发生非自愿终止，该金额等于（a）亨斯曼材料先生基本薪酬的2.9倍，（b）按比例分配的年度奖金，以及（c）终止后亨斯曼材料先生最多18个月的医疗福利的延续。见“—与亨斯曼材料先生的遣散协议。”
​
 
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股权补偿计划信息
下表列出了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。
​ ​ ​ ​
数量
证券将
发行于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
(A)
​ ​
加权-
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证
和权利
(b)
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映
（a）栏）
（c）
​
​
计划类别
​ ​
(#)(1)
​ ​
($)
​ ​
(#)
​
​
截至2025年12月31日证券持有人批准的股权补偿方案(2)
​ ​ ​ ​ 5,788,477 ​ ​ ​ ​ $ 22.42 ​ ​ ​ ​ ​ 4,571,849 ​ ​
​
​ 未获证券持有人认可的股权补偿方案： ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
​
(1)
包括2,029，553份未行使期权和3,758，924份未交付的全额奖励（包括3,288，853份最高水平的未行使业绩份额单位、294,833份未归属的幻影股和175,238份已归属股票单位）。如果绩效份额单位按目标交付，这一数字将包括2,029，553份未交付的期权和1,868，448份未交付的全额奖励（包括1,398，377份未交付的绩效份额单位、294,833份未归属的幻影股和175,238份已归属股票单位）。不含未归属限制性股票1,133，205股。
​
(2)
所有剩余可供发行的证券都属于我们的2025年股票激励计划，该计划最初授权发行4,650，000股。可供发行的股份数量可能会调整，以包括根据我们的2025年股票激励计划交出、交换、没收或以现金结算的任何股份。可供发行的股份数量不得调整，以包括根据我们的2016年股票激励计划交出、交换、没收或以现金结算的任何股份。
​
赔偿委员会的闭会和内部参与
Sonia Dul á女士、Curtis E. Espeland、José Mu ñ oz和David B. Sewell先生各自在2025年期间担任薪酬委员会成员。薪酬委员会成员在2025年期间均不是本公司的高级职员或雇员，或与本公司或其任何附属公司有任何重大业务往来。我们的任何执行官均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们公司的董事会或薪酬委员会成员。
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Peter R. Huntsman的年度总薪酬之间关系的信息。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•
我们公司所有员工（除亨斯曼材料先生外）的年度总薪酬的中位数为87,200美元；和
​
•
本代理报表中包含的2025年薪酬汇总表中报告了亨斯曼材料先生的年度薪酬总额，为14,666，623美元。
​
•
根据这些信息，2025年我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比合理估计为168比1。
​
SEC规则允许我们每三年识别一次中位员工，除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生变化，我们有理由认为这会导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。由于我们在2023年确定的中位数员工于2025年离开公司，我们根据2023年的员工人数选择了下一个最接近的员工。
为了确定2025年的员工中位数，我们采取了以下步骤：
•
我们选择2023年12月31日，即2023年工资年度的最后一天，作为确定中位数员工的日期。
​
 
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​
•
截至2023年12月31日，我们的全球员工总数由约6,382人组成，在我们公司和合并子公司工作。
​
•
在SEC规则允许的情况下，我们将大约319名非美国员工（截至2023年12月31日，占我们全球员工总数的比例不到5%）排除在用于确定我们员工中位数的员工池之外。下表列出（1）这些雇员被排除在外的司法管辖区，以及（2）每个司法管辖区的大约雇员人数。
​
​
管辖权
​ ​
雇员人数
​
​ 澳大利亚 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
​ 奥地利 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 哥伦比亚 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
​ 捷克 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
​ 埃及 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 法国 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
​ 香港 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
​ 印度尼西亚 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 日本 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
​ 哈萨克斯坦 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
​ 大韩民国 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
​ 卢森堡 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
​ 墨西哥 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
​ 沙特阿拉伯 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
​ 西班牙 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
​ 泰国 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
​ 土耳其 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
​ 乌克兰 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
​ 阿拉伯联合酋长国 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
​ 越南 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
​
•
我们的员工人数，在计入上述5%的“de minimis exemption”调整后，由大约6,063人组成。
​
•
我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，通过比较我们向当地税务机关报告的2025年工资记录中反映的实际非酌处性薪酬（包括工资和工资）来确定我们的员工中位数。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。
​
我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2025年员工薪酬中位数的所有要素，得出年度总薪酬为87,200美元。
 
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薪酬与绩效
​
PAYV厄苏斯PERFORANCET能
​
​
年份
​ ​
总结
Compensation
首席执行官共计
​ ​
首席执行官
Compensation
实际支付(1)
​ ​
平均
总结
Compensation
共计
其他近地天体(2)
​ ​
平均
Compensation
其实
支付给其他
近地天体(2)(3)
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​
净
（亏损）收入
（百万）
​ ​
调整后
EBITDA
（百万）
​
​
股东总回报
​ ​
同行组
股东总回报(4)
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​ ​
（d）
​ ​
（e）
​ ​
（f）
​ ​
（g）
​ ​
（h）
​ ​
（一）
​
​ 2025 ​ ​ ​ $ 14,664,623 ​ ​ ​ ​ $ 2,930,298 ​ ​ ​ ​ $ 2,801,945 ​ ​ ​ ​ $ 1,190,243 ​ ​ ​ ​ $ 48.73 ​ ​ ​ ​ $ 71.57 ​ ​ ​ ​ $ ( 227 ) ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
​
​ 2024 ​ ​ ​ $ 14,566,117 ​ ​ ​ ​ $ 4,658,341 ​ ​ ​ ​ $ 2,885,350 ​ ​ ​ ​ $ 1,444,019 ​ ​ ​ ​ $ 82.09 ​ ​ ​ ​ $ 87.30 ​ ​ ​ ​ $ ( 127 ) ​ ​ ​ ​ $ 414 ​ ​
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 17,631,827 ​ ​ ​ ​ $ 5,700,841 ​ ​ ​ ​ $ 3,247,212 ​ ​ ​ ​ $ 1,596,394 ​ ​ ​ ​ $ 109.41 ​ ​ ​ ​ $ 106.96 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ 472 ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 15,030,729 ​ ​ ​ ​ $ 9,694,726 ​ ​ ​ ​ $ 3,512,712 ​ ​ ​ ​ $ 2,607,079 ​ ​ ​ ​ $ 115.30 ​ ​ ​ ​ $ 92.93 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 1,155 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 15,108,827 ​ ​ ​ ​ $ 28,417,602 ​ ​ ​ ​ $ 3,496,575 ​ ​ ​ ​ $ 5,007,452 ​ ​ ​ ​ $ 142.29 ​ ​ ​ ​ $ 112.50 ​ ​ ​ ​ $ 1,104 ​ ​ ​ ​ $ 1,246 ​ ​
​
​
​
(1)
为CEO每年报告的2025年薪酬汇总表（“SCT”）总额根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项进行了以下调整，以计算实际支付的薪酬（“CAP”）：
​
​
首席执行官
年份
​ ​
总结
Compensation
首席执行官共计
​ ​
报告的赠款
日期公允价值
股权奖励(a)
​ ​
股权奖励
调整(b)
​ ​
已报告
变化
精算
现值
养老金
福利（c）
​ ​
养老金
惠益
调整（d）
​ ​
CEO薪酬
实际支付
​
​ 2025 ​ ​ ​ $ 14,664,623 ​ ​ ​ ​ $ ( 10,513,393 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 158,123 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 1,286,271 ) ​ ​ ​ ​ $ 223,462 ​ ​ ​ ​ $ 2,930,298 ​ ​
​
​ 2024 ​ ​ ​ $ 14,566,117 ​ ​ ​ ​ $ ( 11,398,545 ) ​ ​ ​ ​ $ 2,920,575 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,646,469 ) ​ ​ ​ ​ $ 216,663 ​ ​ ​ ​ $ 4,658,341 ​ ​
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 17,631,827 ​ ​ ​ ​ $ ( 12,268,520 ) ​ ​ ​ ​ $ 3,338,434 ​ ​ ​ ​ $ ( 3,322,662 ) ​ ​ ​ ​ $ 321,762 ​ ​ ​ ​ $ 5,700,841 ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 15,030,729 ​ ​ ​ ​ $ ( 9,950,759 ) ​ ​ ​ ​ $ 3,877,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 737,547 ​ ​ ​ ​ $ 9,694,726 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 15,108,827 ​ ​ ​ ​ $ ( 9,042,686 ) ​ ​ ​ ​ $ 21,936,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 415,437 ​ ​ ​ ​ $ 28,417,602 ​ ​
​
​
​
(a)
表示SCT“股票奖励”栏中报告的金额的扣除额。
​
(b)
表示适用于列入项目402（v）调整后股权奖励价值的增加或扣除如下：
​
​ 股权
类型 		​ ​
公允价值
当前
年份权益
奖项
年底
​ ​
变化
价值
先前股权
奖项
未归属于
年终
​ ​
变化
价值
先前的奖项
既得
本年度
​ ​
上一年
公允价值
奖项
没收于
本年度
​ ​
股息
调整
​ ​
股权价值
包括
赔偿中
实际支付
​
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​ ​
（d）
​ ​
（e）
​ ​
（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
​
​ 2025 ​ ​ ​ $ 5,106,411 ​ ​ ​ ​ $ ( 3,681,927 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 65,443 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 1,712,110 ) ​ ​ ​ ​ $ 194,946 ​ ​ ​ ​ $ ( 158,123 ) ​ ​
​
​ 2024 ​ ​ ​ $ 6,705,850 ​ ​ ​ ​ $ ( 3,655,358 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 455,297 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 325,380 ​ ​ ​ ​ $ 2,920,575 ​ ​
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 7,836,762 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,100,828 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 1,936,652 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 2,009,586 ) ​ ​ ​ ​ $ 548,738 ​ ​ ​ ​ $ 3,338,434 ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 6,031,897 ​ ​ ​ ​ $ ( 2,480,511 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 340,531 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 666,354 ​ ​ ​ ​ $ 3,877,209 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 12,039,187 ​ ​ ​ ​ $ 5,432,009 ​ ​ ​ ​ $ 3,989,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 475,800 ​ ​ ​ ​ $ 21,936,024 ​ ​
​
​
​
（c）
表示SCT“养老金价值变化&不合格递延补偿收益”栏中报告的金额的扣除。
​
（d）
系适用年度所提供服务精算确定的服务成本增加额。由于公司没有适用期间的先前服务成本基础，因此不包括先前服务成本。
​
 
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64
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​
亨茨曼公司：代理声明
​
​
(2)
其他近地天体每年的SCT平均值根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项进行了以下调整，以计算CAP：
​
​
其他近地天体
年份
​ ​
总结
Compensation
共计
其他近地天体
​ ​
报告的赠款
日期公平
股权价值
奖项(a)
​ ​
股权奖励
调整(b)
​ ​
报告的变化
精算中
现值
养老金福利（c）
​ ​
养老金
惠益
调整（d）
​ ​
其他近地天体
Compensation
实际支付
​
​ 2025 ​ ​ ​ $ 2,801,945 ​ ​ ​ ​ $ ( 971,181 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 278,177 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 415,586 ) ​ ​ ​ ​ $ 53,242 ​ ​ ​ ​ $ 1,190,243 ​ ​
​
​ 2024 ​ ​ ​ $ 2,885,350 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,789,094 ) ​ ​ ​ ​ $ 468,010 ​ ​ ​ ​ $ ( 177,476 ) ​ ​ ​ ​ $ 57,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,444,019 ​ ​
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 3,247,212 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,848,036 ) ​ ​ ​ ​ $ 414,122 ​ ​ ​ ​ $ ( 271,650 ) ​ ​ ​ ​ $ 54,746 ​ ​ ​ ​ $ 1,596,394 ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 3,512,712 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,724,310 ) ​ ​ ​ ​ $ 732,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 86,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,607,079 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 3,496,575 ​ ​ ​ ​ $ ( 1,565,417 ) ​ ​ ​ ​ $ 3,453,398 ​ ​ ​ ​ $ ( 427,847 ) ​ ​ ​ ​ $ 50,743 ​ ​ ​ ​ $ 5,007,452 ​ ​
​
​
​
(a)
表示SCT“股票奖励”栏中报告的金额的扣除额。
​
(b)
表示适用于列入项目402（v）调整后股权奖励价值的增加或扣除如下：
​
​
股权
类型
​ ​
公允价值
当前
年份权益
奖项
年底
​ ​
变化
价值
先前股权
奖项
未归属于
年终
​ ​
变化
价值
先前的奖项
既得
本年度
​ ​
上一年
公允价值
奖项
没收于
本年度
​ ​
股息
调整
​ ​
股权价值
包括
赔偿中
实际支付
​
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​ ​
（d）
​ ​
（e）
​ ​
（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
​
​ 2025 ​ ​ ​ $ 471,618 ​ ​ ​ ​ $ ( 528,293 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 17,502 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 231,905 ) ​ ​ ​ ​ $ 27,905 ​ ​ ​ ​ $ ( 278,177 ) ​ ​
​
​ 2024 ​ ​ ​ $ 1,052,539 ​ ​ ​ ​ $ ( 553,872 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 85,842 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 55,185 ​ ​ ​ ​ $ 468,010 ​ ​
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 1,180,469 ​ ​ ​ ​ $ ( 193,974 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 309,436 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 348,232 ) ​ ​ ​ ​ $ 85,295 ​ ​ ​ ​ $ 414,122 ​ ​
​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 1,045,233 ​ ​ ​ ​ $ ( 401,727 ) ​ ​ ​ ​ $ ( 34,856 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 123,692 ​ ​ ​ ​ $ 732,342 ​ ​
​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 2,100,801 ​ ​ ​ ​ $ 805,720 ​ ​ ​ ​ $ 489,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 57,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,453,398 ​ ​
​
​
​
（c）
表示SCT“养老金价值变化&不合格递延补偿收益”栏中报告的金额的扣除。
​
（d）
系适用年度所提供服务精算确定的服务成本增加额。由于公司没有适用期间的先前服务成本基础，因此不包括先前服务成本。
​
(3)
（d）和（e）栏中反映的其他近地天体代表所示每一年的以下个人：
​
a.
2025 — Messrs. Lister、Hankins、罗杰斯和Wright
​
b.
2024 — Messrs. Lister、Hankins、David M. Stryker和罗杰斯
​
c.
2023 — Messrs. Lister、Hankins、史赛克和罗杰斯
​
d.
2022 — Messrs. Lister、Hankins、史赛克和罗杰斯
​
e.
2021 — Messrs. Lister、Hankins、史赛克、罗杰斯和Sean Douglas
​
(4)
2025年业绩同行由以下公司组成：Ashland Global Holdings Inc.、巴斯夫公司、塞拉尼斯公司、科莱恩股份公司、Dow Inc.、伊士曼化工公司、赢创股份、H.B. Fuller Company、Lanxess AG、Olin Corporation、The Chemours Company和Westlake Chemical Corp.有关我们如何使用2025年业绩同行的信息，请参见“薪酬讨论与分析-2025年高管薪酬决策-长期股权薪酬”。
​
​
PERFORANCEM安全保障
​
以下表格列出了注册人用来将最近完成的财政年度实际支付给公司指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准的信息：
​
绩效衡量
​
​ 相对TSR ​
​ 经调整EBITDA ​
​ 自由现金流 ​
​ 战略和运营指标 ​
​ EH & S合规 ​
 
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HUNTSMAN 2026代理
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65
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
​
​
RelationshipBETWENCAP和PERFORANCEM安全保障
​
在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划的要素以及我们按绩效付费的薪酬理念的详细信息。在上述每个财政年度和三年累计期间，支付给我们的CEO和其他NEO的CAP列中包含的值显示了授予的薪酬是如何逐年波动的，主要基于我们截至上市财政年度最后一天的股价，以及其他因素。由于基于股价表现的价值每年都有相当大的变化，它们进一步证明了我们的高管薪酬计划的按绩效付费的薪酬理念。如表所示，当我们的股价表现良好时，我们的CEO和其他NEO的薪酬更高，而当股价表现不佳时则更低，这表明我们的CEO和其他NEO以及我们的股东的利益明确一致。
CAP与TSR。如下图所示，CEO和其他NEO的CAP值与公司的TSR一致。这主要是由于公司使用了长期股权激励奖励，除了我们的财务业绩外，这些奖励与我们的股价直接挂钩。该图表还比较了该公司的累计TSR和2025年业绩同行的TSR。
[MISSING IMAGE: bc_capvstsr-pn.jpg]
CAP与净收入。如下图所示，2025年公司净收入减少，CEO和其他NEO的CAP值也减少。这在很大程度上是由于公司对长期股权激励奖励的重视程度较高，对股价变动较为敏感。这些措施不像TSR那样紧密一致，因为公司不使用净收入来确定薪酬水平或年度现金绩效奖励支出。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​
亨茨曼公司：代理声明
​
​
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
CAP与调整后EBITDA。下图将CEO和其他NEO的CAP值与我们调整后的EBITDA进行了比较，这表明调整后的EBITDA和CAP之间存在非常强的关系。
从历史上看，调整后的EBITDA决定了我们年度现金业绩奖励的最大部分。由于公司在2022年使用了调整后的EBITDA利润率，这部分年度现金业绩奖励并未获得，因此在2022年显示出较低的相关性。2023年开始，公司再次使用调整后EBITDA，从而增加了相关性。
[MISSING IMAGE: bc_adjustebitda-pn.jpg]
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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第5部分
​
​
审计委员会事项
​
​
​
DELOITTE & TOUCHE LLP和附属公司计费的费用
下表显示了Deloitte & Touche LLP、Deloitte Tax LLP和Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司在最近两个会计年度每年为所示服务收取的费用总额（单位：百万美元）：
​ ​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
​ 审计费用(1) ​ ​ ​ $ 6.88 ​ ​ ​ ​ $ 6.59 ​ ​
​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​
​
​ 税费(3) ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.16 ​ ​
​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 8.93 ​ ​ ​ ​ $ 9.00 ​ ​
​
​
(1)
主要包括与Huntsman Corporation的年度综合审计和亨斯曼材料 International LLC的年度财务报表审计、审阅表格10-Q的季度报告、国际要求的法定审计、就表格S-8上的注册声明出具的同意、就表格S-3上的注册声明出具的同意、与发行2034年到期的亨斯曼材料 International LLC优先票据相关的安慰函以及可持续发展报告的有限保证相关的费用。
​
(2)
包括与比利时股息分配认证相关服务以及与潜在收购某些资产相关的尽职调查咨询服务相关的费用。
​
(3)
包括与准备或审查原始和经修订的美国联邦、州、地方和非美国收入和特许纳税申报表相关的服务相关的费用；转让定价服务（美国和非美国）；美国联邦、州、地方和非美国税收筹划、咨询、协助和建议；与通过行政上诉级别审查美国联邦、州、地方和非美国收入纳税申报表相关的税务争议服务；与特设问题相关的一般税务咨询，包括与特定交易有关的技术咨询和研究；增值税和类似税种的纳税申报准备和/或咨询；海关和关税纳税申报准备和/或咨询；员工福利计划咨询和/或纳税申报准备；消费税合规和规划；国际税务规划和重组；预扣税规划和合规；税务机关裁决请求和规划；工资税规划；国家信贷和奖励；以及研发税收抵免研究和支持文件。
​
审计委员会核准前政策和程序
审计委员会已通过决议，通过了有关预先批准德勤会计师事务所及其关联公司在某些审计和非审计服务方面的业绩的政策和程序。Deloitte & Touche LLP和关联公司不得提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第201（a）节列举的任何服务，除非法律或法规另有规定。Deloitte & Touche LLP和关联公司不得提供任何服务，除非在提供服务之前获得审计委员会的批准，除非法律或法规另有规定。审计委员会已经预先批准了德勤会计师事务所及其附属公司在某些审计和会计服务、某些税务服务方面的业绩，并在每个项目收费不超过25万美元的情况下，批准了某些其他税务服务和审计相关服务。审计委员会已授权委员会主席预先批准超出先前描述的服务的权力，条件是不得批准根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第201（a）条禁止的服务或看起来合理可能损害德勤会计师事务所独立性的服务。主席授予的任何预先批准由审计委员会在其下一次定期会议上进行审查。此外，审计委员会每年都会收到一份报告，详细说明上一年的支出，这与SEC的会计师费用披露要求一致。
审计委员会已批准德勤会计师事务所和关联公司按照这些程序提供此类服务之前的所有审计和允许的非审计服务。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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​
审计委员会报告
董事会审计委员会（“委员会”）协助董事会履行其对外部财务报告流程以及亨斯曼材料对财务报告的内部控制以及相关披露控制和程序的充分性方面的监督责任，而这些领域是管理层负有主要责任的领域。委员会的具体职责载于《审计委员会章程》，该章程的副本可在亨斯曼材料的网站上查阅，网址为www.huntsman.com.
独立注册会计师事务所负责对亨斯曼材料经审计的财务报表符合美国公认会计原则发表意见并出具其关于亨斯曼材料财务报告内部控制的报告。独立注册会计师事务所向亨斯曼材料提供的所有审计服务和非审计服务均由委员会或委员会主席根据授权进行事前批准，委员会考虑此类非审计服务与独立注册会计师事务所独立性的兼容性。
委员会每年对独立注册会计师事务所的业绩进行评估，并决定是否重新聘用目前的事务所或考虑其他审计事务所。在这样做时，委员会会考虑独立注册会计师事务所提供的服务质量，以及他们的能力、技术专长以及对亨斯曼材料的运营和行业的了解。基于这些评估，委员会决定聘任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2026年12月31日止年度亨斯曼材料的独立注册会计师事务所。尽管委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但委员会继续其长期以来的做法，即建议董事会在亨斯曼材料的年度股东大会上要求股东批准对注册会计师事务所的任命。
委员会已与亨斯曼材料的管理层审查并讨论了亨斯曼材料截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。委员会已与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。委员会已收到PCAOB适用要求要求的德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）关于德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）与委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了其独立性。
根据上段所述的审查和讨论，委员会建议董事会将亨斯曼材料截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表纳入亨斯曼材料截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会，
Jeanne McGovern，主席
索尼娅·杜拉
Curtis E. Espeland
David B. Sewell
Jan E. Tighe
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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第6部分
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拟在会议上表决的提案
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​
建议1 —选举董事
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。所有董事均经选举或委任，任期至年度会议结束。治理委员会已建议并由董事会提名，由Peter R. Huntsman、Sonia Dul á、Curtis E. Espeland、Cynthia L. Egan、TERM2、Daniele Ferrari、Jeanne McGovern、TERM4、José Mu ñ oz、David B. Sewell和已退休的中将Jan E. Tighe参选。有关董事会董事提名人的更多信息，请参阅本委托书的“董事会——董事提名人”部分。每位当选董事的任期将持续到我们的2027年年会，直到继任者当选并获得资格，或者直到他或她更早去世、辞职或退休。
在选举董事时，不得累积投票。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪公司提供投票指示，您的经纪公司可能不会就您实益拥有的股份进行投票。弃权、不投票和任何经纪人不投票都不会影响选举董事的投票结果。
除非代理人上另有说明，所附代理人中被指定为代理人的人将投票为以上列出的每一位董事提名人。如果董事会的任何董事提名人因某些原因不能任职，或因正当理由如果当选将不能任职，被指定为代理人的人可以投票给董事会推荐的替代提名人，除非您在代理卡上另有说明，否则您的股份将被投票给董事会的其余被提名人。作为替代方案，董事会可能会在章程允许的情况下减少组成董事会的董事人数。如果在会议之前指定了任何替代被提名人，我们将提交一份经修订的代理声明，在适用的情况下，确定替代被提名人，披露这些被提名人已同意在经修订的代理声明中被提名并在当选后任职，并包括SEC规则要求的有关此类被提名人的某些履历和其他信息。
董事会建议对代理卡进行投票
我们董事会推荐的被提名人中的“所有人”
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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提案2 —不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们正在向我们的股东提交一项提案，要求进行不具约束力的咨询投票，以根据SEC的薪酬披露规则批准本委托书中披露的我们的NEO的薪酬。这项按薪酬发言的提案让我们的股东有机会表达他们对NEO薪酬的看法。目前，我们的股东每年都有机会就这一主题进行咨询投票，下一次机会发生在我们的2027年年会上。
我们的薪酬政策和决策的指导原则包括使每位高管的薪酬与公司的业务战略和股东的利益保持一致，并提供激励措施，旨在吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。我们将绩效薪酬视为我们整体高管薪酬理念的关键要素。根据这一理念，我们每个NEO的总薪酬的很大一部分与我们的收益和其他绩效因素有关，这些因素旨在根据我们的战略和运营计划的目标以及我们普通股的长期表现来衡量我们的进展。
在对您的咨询意见进行薪酬投票时，我们敦促您阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中讨论了我们的薪酬设计和做法旨在如何反映我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬实践有效地执行了我们的指导原则。
咨询意见付费投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的原则、政策和做法。据此，提交以下决议供股东在年度会议上投票表决：
“决议，Huntsman Corporation的股东根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准其在2026年年度股东大会的委托书中披露的其指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”
该提案的批准需要获得出席（亲自出席或由代理人代表）并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的批准。弃权将被视为对本提案投反对票。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪公司提供投票指示，您的经纪公司可能不会就您实益拥有的股份进行投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票产生影响。
虽然这项投票是法律规定的，但结果（1）将不会对我们公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，（2）不会推翻董事会或薪酬委员会作出的任何决定，及（3）不会要求董事会或薪酬委员会采取任何具体行动。尽管如此，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。特别是，如果有任何重大投票反对我们的NEO赔偿，如本委托书所披露，我们将考虑我们的股东的担忧，赔偿委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会建议对代理卡投票“支持”咨询投票
批准指定执行干事薪酬
 
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​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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建议3 —批准委任我们的独立注册会计师事务所
审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们的独立注册会计师事务所，并审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自1984年起担任我们的审计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）告知审计委员会，该事务所或该事务所的任何成员均不以任何身份在我们或我们的子公司中拥有任何直接或间接的财务利益。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会已决定将其对德勤会计师事务所的选择提交给股东批准。
批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所的提案将需要获得出席（亲自或由代理人代表）并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的批准。弃权将被视为对本提案投反对票。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪公司提供投票指示，您的经纪人可能会行使酌处权，从而避免经纪人不投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票产生影响。
如果独立注册会计师事务所的选择未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样的改变将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可以酌情决定随时指示任命另一家独立的注册公共会计师事务所。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名或多名代表预计将出席年会，并可随时回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
董事会建议对代理卡投票“支持”批准
任命德勤会计师事务所为我们的独立注册人
截至二零二六年十二月三十一日止年度的会计师事务所
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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提案4 —股东提案请求
独立董事会主席政策
以下股东提案已提交给我们，供John Chevedden在年会上采取行动。只有在Chevedden先生或其代表适当提出的情况下，才会在年度会议上对该提案进行表决。根据适用的代理规定，Chevedden先生的提案和支持性声明以我们收到的表格载列如下，并应他的要求添加了图形：
提案4—独立董事会主席
[MISSING IMAGE: ic_sharehold-4c.jpg]
股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。
董事会主席的选择董事会要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开。
董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。
董事会在加速寻求董事会独立主席期间，有权酌情选择一名非独立董事的临时董事会主席任职。当我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时，这项政策可能会分阶段实施。
现在是过渡到独立董事会主席的最佳时机。2022年，亨斯曼材料的股价为41美元。然后，亨斯曼材料的股票在2025年底跌至8美元。当5是最差的分数时，亨斯曼材料股票的及时性被评为4。
独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强投资者信心。
这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责，并提供关键的制衡，最终为公司的长期可持续性和信誉做出贡献。
请投赞成票：
独立董事会主席—提案4
董事会建议对代理卡进行投票
“反对”股东提案
 
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HUNTSMAN 2026代理
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​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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董事会的反对声明
董事会致力于强大的公司治理和对公司股东的响应能力，并相信维护符合所有股东最佳利益的政策和做法。董事会认为，保持灵活性以实施最适合在任何特定时间满足公司及其股东需求的领导结构至关重要。董事会仔细考虑了这一提议，并得出结论认为，采纳该提议不符合公司及其股东的最佳利益，鉴于当前的治理实践和保护措施，这是不必要的。
亨斯曼材料董事会建议对提案4（“提案”）投“反对票”，原因如下：
董事会认为，重要的是要在逐案的基础上保持灵活性，以便根据在任何特定时间对公司情况和需求的评估来确定公司最有效的领导结构。
采取规范性政策并修订公司的管理文件以授权独立董事长——正如提案要求董事会做的那样——将不符合公司或其股东的最佳利益。这样的政策将限制董事会利用其经验和判断选择最合格和最合适的个人担任主席的酌处权。目前，我们的公司治理准则为董事会提供了确定最佳领导结构的灵活性，包括在情况需要时将董事长和首席执行官的职位分开。董事会认为，我们的公司和我们的股东将从这种灵活性中受益，因为我们的董事能够很好地评估和确定我们的领导结构，因为他们了解我们的领导团队、我们的战略目标、我们经营所在的行业以及我们面临的机遇和挑战。
董事会的结论是，与其对其领导结构采取“一刀切”的规定性方法，董事会的受托责任最好是通过保留灵活性来确定最符合公司及其股东利益的领导结构，同时考虑到公司在任何特定时间的需求和情况。
公司的政策提供了强有力的独立董事会领导，并在董事长不独立的情况下对管理层进行监督。
根据我们的公司治理准则，董事会的首席独立董事在公司治理结构中发挥重要作用，担任独立董事的实际领导者，负责就与独立董事相关的问题与管理层进行高效沟通，并就可能被认为存在潜在利益冲突的事项提供领导。首席独董还作为股东与其他独立董事沟通的主要董事会联系人。
此外，我们的章程为董事会提供了灵活性，可以选举一名董事会副主席主持董事会和股东会议，并在董事长缺席时履行董事会可能授予的其他职责。副主席也有权应要求召集董事会特别会议。自2022年1月起，Cynthia Egan担任首席独立董事兼董事会非执行副主席。在这一角色中，她为主席角色提供了有效的平衡，并为董事会强有力的治理结构做出了贡献。我们的首席独立董事和非执行副主席角色，以及下文所述的其他公司治理实践，已经提供了强有力的独立领导和公正、客观的监督。
合并董事长和首席执行官的角色并不影响董事会对关键事项的监督。
除亨斯曼材料先生外，所有董事均为独立董事，董事会每个委员会完全由独立董事组成，确保独立董事对关键事项拥有监督权，例如公司财务报表的完整性（包括财务报告的内部控制）、风险管理、执行官的薪酬、董事的提名以及公司治理原则的发展。此外，根据《公司治理准则》和各委员会章程，独立董事可在其认为必要或适当时保留独立的法律、财务、会计和其他顾问。此外，根据公司治理准则，独立董事在每次定期安排的董事会会议上举行非公开会议，没有管理层出席，或根据需要在我们的一名或多名独立董事中的一名或多名召集时更频繁地举行会议，由首席独立董事和非执行副主席主持此类会议。
全体董事会的职责，连同董事会有效的独立委员会结构以及首席独立董事和非执行副主席的角色，共同允许独立董事履行其受托责任，对公司的战略和运营进行知情和有效的监督。因此，董事会认为，授权独立主席的政策对于实现有效的独立监督没有必要。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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我们强大且不断发展的公司治理实践促进了股东权利和对股东的问责。
董事会认为，公司长期致力于强大的企业管治原则，使该建议变得不必要。通过响应和实施多年来新出现的治理最佳实践，公司保持领先的治理政策和程序，旨在促进股东权利和对股东的问责制，其中包括：
•
全体董事的年度选举；
​
•
a董事提名人在所有无争议选举中的多数投票标准，因未能满足该等多数投票而提前有条件辞职；
​
•
简单多数股东投票要求；
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•
股东罢免董事的能力，无论是否有理由；
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•
股东以15%的所有权门槛要求召开股东特别会议的能力；
​
•
符合条件的股东通过我们的代理材料（代理访问）提名董事提名人的能力；
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•
无股东权益计划或“毒丸”；
​
•
年度“薪酬发言权”咨询投票；
​
•
董事、高管持股指引；
​
•
禁止董事和执行官卖空的政策；
​
•
提高政治捐赠和游说活动透明度的政策；和
​
•
定期与我们的股东进行外联和接触，包括公司治理事务。
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为反映董事会对持续改进的承诺，董事会定期审查其治理实践，以确保它们促进长期股东价值和董事会的有效运作。
基于上述原因，董事会认为此提案不符合亨斯曼材料或我们股东的最佳利益，建议您对提案4投“反对票”。
董事会建议对代理卡投票“反对”这一提议
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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2027年年度会议的股东提案和董事提名
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股东提议将被纳入明年的代理声明
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根据SEC颁布的各项规则，有兴趣提交提案以考虑纳入我们的代理材料并在2027年年会上提交的股东可以遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。一般来说，要有资格列入我们的代理材料，股东提案必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室（位于10003 Woodloch Forest Drive，the Woodlands，Texas 77380或至CorporateSecretary@huntsman.com）不迟于2026年11月16日。
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董事提名将列入明年的代理声明
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我们的章程允许符合条件的股东根据第2.14节中包含的章程“代理访问”条款提名一名候选人参加我们的董事会选举，以纳入我们的代理材料。“代理准入”条款允许一名股东，或一组最多20名股东（拥有特定关系的基金构成单一股东），在至少三年内连续拥有（如我们的章程中所定义）我们已发行普通股的3%或更多，提名并在我们的代理材料中包括最多两名董事或20%董事会成员的董事候选人（四舍五入到最接近的整数），以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求（包括与我们章程第2.8节中规定的信息要求类似的信息要求）。如果某个股东或一组股东希望根据我们的章程第2.14节中的这些代理访问规定提名一名或多名董事候选人以列入公司2027年年度会议的代理声明，公司秘书必须在不早于2026年12月30日营业结束且不迟于2027年1月29日营业结束前收到书面通知，地址为c/o Corporate Secretary，Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380。但是，如果2027年年度会议的日期在年度会议日期一周年之前30天以上或之后70天以上，则公司秘书必须在不迟于2027年年度会议日期之前的第120天或我们首次公开宣布2027年年度会议日期之日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前，在c/o公司秘书，Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive，the Woodlands，Texas 77380处收到此类书面通知。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。有关股东提名和提案的更多信息，请参阅“公司治理—​董事提名程序。”
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董事提名和股东提案提交2026年年会
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希望提名一名或多名个人担任董事或在2027年年会之前提出业务提案（根据我们的章程“代理访问”条款的提名或根据规则14a-8的股东提案除外）的股东必须是记录在案的股东，并且必须以书面通知我们的公司秘书并提供我们的章程第2.8节要求的信息。该通知必须在不早于2026年12月30日营业结束前且不迟于2027年1月29日营业结束前送达或邮寄至公司秘书c/o，Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive，the Woodlands，Texas 77380，或收件地址为。但是，如果我们2027年年会的日期是年会日期一周年之前的30天以上或之后的70天以上，则此类通知必须送达或邮寄至公司秘书c/o，Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380不早于2027年年会日期前第120个日历日的营业时间结束，且不迟于2027年年会日期前第90个日历日或我们首次公开宣布2027年年会日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束，以较晚者为准。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。有关股东提名和提案的更多信息，请参阅“公司治理-董事提名流程”。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
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亨茨曼公司：代理声明
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第7部分
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补充资料
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月6日我们普通股的实益所有权信息：
•
我们认识的每个人都实益拥有我们5%以上的普通股；
​
•
我们的每一位董事和被提名人；
​
•
我们的每一个近地天体；和
​
•
我们所有的执行官和董事作为一个整体。
​
根据SEC的规定，如果一个人直接或间接拥有或分享对股份的投票权或投资权（包括处置权），无论该人是否在股份中拥有任何金钱利益，或者如果该人有权在60天内获得股份的投票权或投资权，包括通过行使任何期权、认股权证或权利，则股份通常被视为“实益拥有”。根据SEC的规定，在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的目前可在2026年3月6日后60天内行使或可行使的期权或其他权利的所有普通股股份均已发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
​ ​ ​ ​
普通股
实益拥有(1)
​
​
实益拥有人名称
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股份
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百分比(2)
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​ 5%或以上的受惠拥有人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 领航集团有限公司(3) ​ ​ ​ ​ 17,880,912 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
​
​ AQR资本管理有限责任公司(4) ​ ​ ​ ​ 12,062,972 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
​
​ 贝莱德，公司。(5) ​ ​ ​ ​ 10,653,137 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
​
​ 董事和指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ Peter R. Huntsman(6) ​ ​ ​ ​ 8,905,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
​
​ Mary C. Beckerle(7) ​ ​ ​ ​ 73,735 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ 索尼娅·杜拉(8) ​ ​ ​ ​ 47,003 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Cynthia L. Egan(9) ​ ​ ​ ​ 46,478 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Curtis E. Espeland ​ ​ ​ ​ 52,279 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Daniele Ferrari(10) ​ ​ ​ ​ 59,045 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Jeanne McGovern ​ ​ ​ ​ 41,718 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ José Mu ñ oz ​ ​ ​ ​ 37,279 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ David B. Sewell(11) ​ ​ ​ ​ 37,279 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Jan E. Tighe(12) ​ ​ ​ ​ 53,974 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Philip M. Lister(13) ​ ​ ​ ​ 271,602 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Anthony P. Hankins(14) ​ ​ ​ ​ 886,134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ R. Wade Rogers(15) ​ ​ ​ ​ 616,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ Scott J. Wright(16) ​ ​ ​ ​ 272,564 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
​ 全体董事和执行干事为一组（18人）(17) ​ ​ ​ ​ 11,859,934 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
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​
​
*
不到1%
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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(1)
除非下文指明不同地址，否则每个实益拥有人的地址均为c/o Huntsman Corporation,10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380，且该实益拥有人对该等股份拥有唯一投票权和决定权。
​
(2)
基于2026年3月6日发行在外的普通股总数173,976，139股。
​
(3)
正如领航集团有限公司根据该文件于2026年1月7日向SEC提交的附表13G/A中所报告的那样，领航集团公司对1,058，159股已报告的股份享有投票权，对16,621，271股已报告的股份享有唯一决定权，对1,259，641股已报告的股份享有决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
​
(4)
AQR Capital Management，LLC于2025年11月14日向SEC提交的附表13G/A中报告。根据此类备案，AQR Capital Management，LLC对12,062，972股申报股份拥有投票权，对12,062，972股申报股份拥有决定权。AQR Capital Management，LLC地址为One Greenwich Plaza，Suite 130，Greenwich，CT 06830。
​
(5)
正如贝莱德，Inc.于2025年4月24日向SEC提交的附表13G/A中所报告的那样。基于该文件，贝莱德，Inc.对9,874，296股已报告的股份拥有唯一投票权，对10,653，137股已报告的股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(6)
包括（a）购买可在2026年3月6日后60天内行使的815,504股普通股的期权和（b）933,328股股票，其中亨斯曼材料先生可被视为P & B Capital B Capital，L.C.持有的实益拥有人，他和他的配偶是这些股票的唯一管理人和成员。亨斯曼材料先生明确表示不对其配偶持有的任何股份拥有实益所有权。
​
(7)
包括51,584个既得股票单位，即服务终止时可交付的基础股票。
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(8)
包括12,434个既得股票单位，即服务终止时可交付的基础股票。
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(9)
包括31,325个既得股票单位，即服务终止时可交付的基础股票。
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(10)
包括59045个既得股票单位，即服务终止时可交付的基础股票。
​
(11)
包括29,046个既得股票单位，即服务终止时可交付的基础股票。
​
(12)
包括53,974个既得股票单位，即服务终止时可交付的基础股票。
​
(13)
包括（a）购买可在2026年3月6日后60天内行使的19,133股普通股的期权和（b）以信托方式持有的123,213股普通股，Lister先生可被视为受益所有人。
​
(14)
包括购买139,561股普通股的期权，可在2026年3月6日后的60天内行使。
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(15)
包括购买74,913股普通股的期权，可在2026年3月6日后60天内行使。
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(16)
包括购买可在2026年3月6日后60天内行使的78,397股普通股的期权。
​
(17)
包括购买可在2026年3月6日后60天内行使的总计1,217，649股普通股的期权，以及总计237,408个既得股票单位，这些基础股票将在服务终止时交付给适用的持有人。
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​
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亨茨曼公司：代理声明
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某些关系和相关交易
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POLICIES和p勒索杜雷斯
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自2007年2月1日起，经修订，董事会通过了一项关联交易政策，其中包括对涉及我们公司和“关联人士”（董事、执行官、拥有我们普通股百分之五或更多的股东，或他们各自的直系亲属）的交易进行审查、批准和监控的程序。该保单涵盖任何涉及金额超过12万美元的交易，其中相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
薪酬委员会审查并批准支付给董事家属和我们CEO的所有薪酬。所有其他关联交易必须事先获得审计委员会的批准，审计委员会只有在确定该交易符合或不违背公司及其股东利益的情况下才会批准该交易。在评估交易时，审计委员会将考虑所有相关因素，包括（如适用）（1）订立交易对我们的好处；（2）订立关联人交易的替代方案；以及（3）该交易的条款是否与第三方可获得的条款相当。
如果一名董事参与交易，他或她将被回避有关交易的所有讨论和决定。交易必须在完成前获得批准。审计委员会将定期监测交易，以确保没有任何变化的情况会使修改或终止交易变得可取，或不与此类情况不一致，并将每年审查交易以确定它是否继续符合我们的利益。
薪酬委员会批准了下文所述的2025年薪酬决定，并将继续监测与我们的关联方交易政策一致的此类安排。
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HUNTSMANF艾米丽E就业
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下表显示了2025财年支付给亨斯曼材料家族成员（此处披露的NEO和董事除外）的高级职员或雇员服务补偿，涉及金额超过120,000美元。2025年支付的所有金额或薪酬安排均由薪酬委员会提前批准，该委员会审查并批准公司和执行官以及身为员工的CEO家庭成员的所有年度和其他薪酬安排和组成部分。
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雇员
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工资
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股票
奖项(3)
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非股权激励
计划补偿(4)
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其他
Compensation(5)
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​ Peter R. Huntsman，Jr。(1) ​ ​ ​ $ 292,500 ​ ​ ​ ​ $ 171,506 ​ ​ ​ ​ $ 46,449 ​ ​ ​ ​ $ 428,819 ​ ​
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​ 约翰·考尔德(2) ​ ​ ​ $ 292,700 ​ ​ ​ ​ $ 176,542 ​ ​ ​ ​ $ 46,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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​
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(1)
Peter 亨斯曼材料，Jr.是我们性能产品部门的西部地区副总裁。他是的儿子 Peter R. Huntsman ，我们的CEO。
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(2)
考尔德先生是我们性能产品部门的财务副总裁兼财务总监。他是我们的首席执行官Peter R. Huntsman的女婿。
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(3)
本栏反映2025年2月13日授予的限制性股票的合计授予日公允价值。限制性股票自授予日起一周年开始按比例分三期等额授予。假设将达到最高绩效条件，则在授予日，奖励的价值为亨斯曼材料先生275006美元，考尔德先生283092美元。
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(4)
本栏反映2025年获得的现金绩效奖励。2025年的金额将在2026年第二季度支付。
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(5)
作为一名在德国居住的美国公民，我们在2025年的部分时间内代表Peter 亨斯曼材料承担了国外派遣费用，其中包括105,384美元的国际搬迁费用、津贴和调整，以及47,227美元的住房费用。此外，我们还因小亨斯曼材料先生的外国任务而产生了244,139美元的税收毛额。根据我们的业务费用和差旅政策，我们还代表亨斯曼材料先生支付了32,069美元的空中旅行津贴。小亨斯曼材料先生的国外任务已于2025年结束。
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Peter 亨斯曼材料，Jr.和Calder先生仍然是我们目前的员工。我们预计将在2026年支付与2025年支付的类似的补偿和其他福利。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，除其他外，在表格3上向SEC和NYSE提交我们普通股所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更报告。SEC法规要求受第16条约束的人向我们提供他们提交的与亨斯曼材料股票交易相关的所有第16条表格的副本。根据SEC规则，这些报告要求涵盖了某些形式的间接所有权和某些家庭成员对我们普通股的所有权。作为惯例，我们的行政人员协助我们的董事和执行官准备初始所有权报告和报告所有权变更，并且通常会代表他们提交这些报告。
仅根据对提供给我们的报告的审查或报告人关于所有可报告交易均已报告的书面陈述，我们认为，在2025年期间，我们所有的执行官、董事和超过10%的持有人都及时提交了根据第16（a）节根据第16（a）节要求提交的报告。
年度报告
2025年年度报告主要通过互联网提供给我们的股东。
截至2025年12月31日止年度的10-K表格2025年年报副本（不包括展品）亦可于www.huntsman.com.我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本（不包括展品）将免费提供给根据该人的要求交付代理声明的每个人。截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用将限于我们提供所要求的展品的费用。此类请求应通过电子邮件发送至亨斯曼材料投资者关系部，地址为ir@huntsman.com.
其他信息
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D向上M艾林格
​
如果您与公司其他股东共享地址，您可能会收到通知，即您收到的只是2025年年度报告和代理材料的一份副本，除非您提供通知的银行、经纪人或其他代名人收到受影响股东的相反指示。美国证券交易委员会的规则允许这种做法，通常被称为“持家”，旨在为股东提供额外的便利，并为公司节省潜在的成本。
如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并希望收到一套单独的2025年年度报告和代理材料，请通知（i）您的经纪人，如果您的普通股股份在经纪账户中持有，或（ii）如果您是记录在案的股东，请通知公司。我们将根据要求及时交付包括2025年年度报告在内的代理材料的单独副本。您可以通过发送书面请求通知公司秘书，10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或发送电子邮件的方式通知公司CorporateSecretary@huntsman.com或致电281-719-6000。
股东应将有关地址变更、股权转移或股票证书遗失的通信通过邮寄方式直接发送至ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233-5000，或通过电话在1-866-210-6997.Computershare也可以通过其网站在www.computershare.com.
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S托克霍尔德LIST
​
我们将提供一份截至记录日期的在册股东名单，供股东出于与2026年4月20日至2026年4月29日的年度会议密切相关的任何目的查阅，地点为我们的总部，地址为10003 Woodloch Forest Drive，the Woodlands，Texas 77380。如果您希望检查清单，请提交您的请求，连同所有权证明，通过电子邮件发送至CorporateSecretary@huntsman.com.该名单也将在年会期间公布。
​
I互联网A可用性
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关于2026年4月30日召开的年会代理材料备齐的重要通知： 2026年年会通知及委托书及2025年年度报告可在www.proxyvote.com免费查阅.
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录​​
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亨茨曼公司：代理声明
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第8部分
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关于年度会议的补充详情
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将军
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年会登录说明
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因为年会将以虚拟方式举行，所以没有实体会议地点。如要参加虚拟年会，截至2026年3月6日（「记录日期」）收市时，持有我国普通股的股东应于www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026.
要加入网络直播和参加虚拟年会（例如，提交问题和/或投票您的股份），您将需要包含在您的代理卡和投票指示表上的16位控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放。我们建议您在年会预定开始时间前几分钟登录。
如果您是持有我们普通股股份的信托或公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体的代表，您将需要该法律实体的代理卡和投票指示表上包含的16位控制号码，以便参加和参加虚拟年会。
不得对年会进行录音、录像或其他形式的录音。如果您在记录日期营业结束时不是股东或没有控制号码，您将无法访问年度会议。
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股东在年会期间的访问权限
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我们敏感地意识到，虚拟会议提供了与传统的面对面会议不同的论坛，并致力于确保股东将获得与面对面会议一样的权利和机会来参加和参加我们的虚拟年会。特别是，我们认为，我们虚拟平台的设计增强而不是限制了股东的访问和参与。例如，我们的虚拟平台将允许股东在网络直播期间以电子方式投票，并为年会结束时举行的现场问答环节提交问题。
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提交问题并在年会上投票表决你的股份
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提交问题：截至记录日期出席和参加我们虚拟年会的股东在www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026将有机会在会议期间通过互联网提交问题。我们致力于按照收到股东提问的顺序回答他们的问题，但须遵守年度会议的行为规则，就像我们在过去的面对面和虚拟会议上所做的那样。我们保留编辑或删除亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。为避免重复，我们可能会将实质上相似的问题组合在一起，并提供单一的答复。
投票表决你的股份：截至记录日期出席和参加我们虚拟年会的股东在www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026将有机会在虚拟年会上以电子方式投票，即使他们之前已经提交了投票。
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TECHNICALSUPPORT
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在虚拟年会之前和期间，我们将有技术人员随时为您提供可能遇到的任何困难的帮助。如果您在访问或参加虚拟年会时遇到困难，请拨打将在以下网址提供的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026.
请务必在美国中部时间2026年4月29日，即年会当天上午7：45前报到，因此我们可能会在现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。
 
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HUNTSMAN 2026代理
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​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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关于年度会议和投票的问答
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1.年会的目的是什么？
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在年会上，股东将对股东年会通知中概述的事项进行投票，这些事项是：
1.
选举9名被提名人担任董事，任期至2027年年度股东大会（“2027年年度股东大会”）或她/​他早些时候的辞职、免职或死亡。
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官或“NEO”的薪酬。
​
3.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
​
4.
要求独立董事会主席政策的股东提案。
​
5.
根据我们的第七份经修订和重述的Huntsman Corporation章程（我们的“章程”），处理可能在年度会议之前适当进行的其他业务。董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。此外，我们的管理层将在年会正式业务休会后回应股东的提问。
​
董事会建议就建议1、建议2、建议3及建议4的董事会提名人使用随附的代理卡进行“赞成”投票。
​
2.年会将于何时何地召开？
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年会将于美国中部时间2026年4月29日（星期三）上午8点以虚拟会议方式在www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026为随附的年度会议通知中所述的目的。
出席年会将限于截至记录日期营业时间结束时的股东和/或其授权代表，以及公司的客人。即使您计划参加虚拟年会，我们强烈呼吁您通过互联网投票、电话投票或填写、签署、注明日期随附的投票指示表或代理卡并在提供的邮资预付信封中寄回，尽早提前投票。
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3.公司代理材料包括哪些内容？
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公司代理材料包括：（1）股东年会通知；（2）本委托书；（3）2025年年度报告；（4）年会代理卡或投票指示卡。
有关我们运营的财务和其他信息，您可能会参考2025年年度报告。2025年年度报告不以引用方式并入本委托书，也不被视为本报告的一部分。
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4.WW帽子是个PROXY?
​
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。我们的董事会主席、总裁兼首席执行官（也称为我们的“首席执行官”）Peter R. Huntsman，以及我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Amy K. Smedley将根据我们董事会征集的代理卡担任年度会议的代理人。
​
5.WW帽子是个PROXYSTATEMENT?
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代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在要求您指定Peter R. Huntsman和Amy K. Smedley为代表您投票的代理人时提供给您的文件。这份委托书
 
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HUNTSMAN 2026代理
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目 录
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亨茨曼公司：代理声明
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声明包括有关将在年度会议上审议的提案和其他要求披露的信息，包括有关董事会和我们的执行官的信息。
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6.如何通过互联网访问代理材料？
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您的代理卡包含有关如何：
•
在线查看我们的代理材料，网址为www.proxyvote.com；和
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•
指示我们以电子邮件方式向您发送未来的代理材料。
​
如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
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7.备案日期是什么，是什么意思？
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年会的记录日期为2026年3月6日。在记录日期营业结束时，我们的普通股（每股面值0.01美元（“普通股”）的记录所有者有权：
•
收到年会通知；和
​
•
根据我们的章程在年度会议上投票。
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截至2026年3月6日收盘时，我国已发行普通股173,976，139股，每一股均有权就年度会议上将进行的每一事务项目拥有一票表决权。在年度会议上，股东将能够集体投票173,976，139票，包括在记录日期每一股已发行普通股的一票。没有累积投票，普通股持有人作为一个单一类别一起投票。根据特拉华州法律，股东不享有与本次代理征集相关的评估权。
​
8.谁可能出席年会？
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在记录日期拥有普通股股份的所有登记在册的股东或其正式指定的代理人可以参加年度会议，我们邀请的客人也可以参加。要加入网络直播和参加虚拟年会（例如，提交问题和/或投票您的股份），您将需要包含在您的代理卡、投票指示表上的16位控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放。我们建议您在年会预定开始时间前几分钟登录年会。
如果您在2026年3月6日（年会记录日期）营业结束时不是股东或没有控制号码，您将无法访问年会。
​
9.开年会需要多少票？
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在年会上进行业务交易所需的法定人数是在年会上有权在董事选举中投票的所有已发行普通股的大多数，无论是亲自代表还是由代理人代表。因此，至少86,988，070股我们普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能确定年度会议的法定人数。为确定法定人数，就特定事项投票的股份被视为出席年度会议。
​
10.登记在册的股民和以街道名义持股的股民有什么区别？
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大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，在记录持有的股份和以街道名称持有的股份之间存在一些区别。
•
登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，您将被视为这些股份的“在册股东”。
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HUNTSMAN 2026代理
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​ 亨茨曼公司：代理声明 ​
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•
街道名称股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为就这些股份以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他代名人将转发您的代理材料，这些代名人被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票。已向您的经纪人、银行或其他代名人提供了一份投票指示表，供您用于指导经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。如果您未能向您的经纪人、银行或其他代名人提供足够的指示，他们可能会被禁止投票您的股票。见“如果我是街道名称股东，如果我不提供指示，我的股份会被投票吗？”如下文问题13所述。
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​
11.我可以用哪些不同的方式来投票？
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登记在册的股东：登记在册的股东可以（1）在年度会议上通过填写投票方式亲自对其股份进行投票；或（2）提交代理人，让其股份通过以下方式之一进行投票：
•
通过互联网。您可以按照随附的代理卡上提供的说明在互联网上以电子方式提交代理。登录网站时请备好代理卡。互联网投票设施将24小时开放。
​
•
通过电话。您可以使用随附代理卡上列出的免费电话（仅来自美国和加拿大）通过电话提交代理。打电话时请把代理卡拿在手里。电话投票设施将24小时开放。
​
•
通过邮件。邮寄收到代理材料纸质件的，可通过填写代理卡、签名并注明日期并在随附的已付邮资回复信封内寄回的方式表示投票。
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街道名称股东：街道名称股东一般可以通过以下方式之一对其股份进行投票或提交代理人让其股份进行投票：
•
由投票指示表所列方式。请参阅您的银行、经纪人或其他代名人转发的投票指示表或其他信息，以确定您是否可以按照记录持有人提供的指示通过电话或互联网提交代理。
​
•
在年会上以电子方式进行。你可以在年会上以电子方式投票。要参加虚拟年会，您将需要包含在您的代理卡和投票指示表中的16位控制号码。
​
•
如果你的股票以“街道名称”持有，你希望撤销代理，你应该联系你的银行、经纪人或代理人，并按照其程序更改你的投票指示。
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如果你持有的股份两者街道名称和作为记录的股东，你必须单独投票对于每一组股票。
​
12.如果我是一个有记录的股东，并且在返回我的代理时没有指定某件事的选择怎么办？
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正确填写并提交的有效执行的代理将根据代理上的指示在年度会议上进行投票。如果您正确填写并提交了有效执行的代理卡，但未说明您的股份应如何投票并且不撤销您的代理，您的股份将按以下方式投票：
•
为选举董事会推荐的全部九名董事提名人；
​
•
为在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿；
​
•
为批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
​
•
反对批准要求独立董事会主席政策的股东提案。
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如果任何其他业务适当地提交股东在年度会议上进行投票，您的股份将在规则14a-4（c）授权的范围内由代理持有人酌情就此类事项进行投票。除先前描述的提交年度会议审议的事项外，董事会不知道其他事项。
即使你计划参加年会，我们建议你也提交你的代理，这样如果你不能参加会议，你的投票将被计算在内。通过互联网、电话或邮件提交您的代理并不影响您在年会上亲自投票的能力。
 
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13.如果我是街道名称股东，如果我不提供指示，我的股票会被投票吗？
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在某些情况下，即使您没有向券商提供投票指示，如果您的股票是以券商的名义持有，也可能会被投票。具体地说，根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果没有收到受益持有人的指示，券商有权就某些“常规”事项进行投票。例如，批准任命独立注册公共会计师事务所（提案3）通常被视为一项例行事项，券商可以对其未收到投票指示的股份进行投票。这被称为“经纪人自由裁量权投票”。当一项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，该券商不能就该提案对股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。提案1、2和4不被视为例行事项。因此，如果您不就这些事项向您的经纪人提供投票指示，将导致经纪人对此类提案不投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案1、2和4的结果产生影响。
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14.每个提案需要什么票才能通过，是否允许经纪人全权投票？
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​
提案
​ ​ ​
需要投票
​ ​ ​
经纪人自由裁量权
允许投票
​
​
(1)
选举九名董事提名人
​
​ ​ ​
投票多数票
​ ​ ​
无
​
​
(2)
一项不具约束力的咨询投票，以批准对我国近地天体的赔偿
​
​ ​ ​
出席（亲自出席或由代理人代表）并有权就该事项投票的多数股份
​ ​ ​
无
​
​
(3)
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
​
​ ​ ​
出席（亲自出席或由代理人代表）并有权就该事项投票的多数股份
​ ​ ​
有
​
​
(4)
要求独立董事会主席政策的股东提案
​
​ ​ ​
出席（亲自出席或由代理人代表）并有权就该事项投票的多数股份
​ ​ ​
无
​
​
15.如果在年会上提出额外提案，会发生什么？
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如果您授予代理，被指定为代理持有人的人将有酌情权在规则14a-4（c）授权的范围内就适当提交给年度会议投票的任何其他事项对您的股份进行投票。根据我们的章程和根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14a-8的规定，通知我们将在年度会议上提交的任何额外提案的截止日期已过，因此，股东可能不会在年度会议上提交提案。
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16.提交代理后可以改投吗？
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如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票结束前的任何时间通过以下方式撤销先前提交的代理：
•
通过电话或互联网再次投票；
​
•
要求、填写及邮寄新的纸质代理卡；
​
•
向我们的公司秘书发出书面撤销通知，该通知必须在年会之前收到，邮寄至公司秘书，地址为10003 Woodloch Forest Drive，The Woodlands，Texas 77380或至CorporateSecretary@huntsman.com；或
​
•
出席年会并亲自投票（仅出席年会不会撤销之前提交的代理）。
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如果您是街道名称股东，您必须按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销您的代理（如果有）。
 
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附录A
 
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非公认会计原则的调节
财务措施
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2026年代理报表包含调整后EBITDA和自由现金流的信息，这些信息不符合美国公认会计原则（“GAAP”），被视为非GAAP衡量标准。
管理层使用调整后的EBITDA来衡量我们业务的经营业绩，并用于规划和评估我们业务部门的业绩。我们认为，净收入（亏损）是按照公认会计原则计算和列报的与调整后EBITDA最直接可比的业绩计量。
管理层内部使用自由现金流度量：（a）评估我们的流动性，（b）评估战略投资，（c）计划股票回购和股息水平，以及（d）评估我们承担和偿还债务的能力。
（百万美元）
​
十二个月结束
2025年12月31日
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​ 净亏损与调整后EBITDA的对账： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 净亏损 ​ ​ ​ $ (227) ​ ​
​
​ 归属于非控股权益的净利润 ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
​
​ 利息支出，来自持续经营业务的净额 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
​ 来自持续经营业务的所得税费用 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
​ 持续经营业务的折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
​
​ 其他调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 业务收购和整合收益和采购会计存货调整，净额 ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
​
​ 来自已终止经营业务的EBITDA ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
​ 某些法律和其他和解及相关收入，净额 ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
​
​ 出售业务/资产亏损 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
​ 养老金和退休后精算损失摊销 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
​ 重组、减值以及工厂关闭和过渡成本 ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
​ 自由现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ 经营活动提供的持续经营现金净额 ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
​
​ 持续经营的资本支出 ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
​ 持续经营产生的自由现金流 ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
​
​
 
​
HUNTSMAN 2026代理
​ ​ ​
A-1
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目 录
[MISSING IMAGE: cv_obc-pn.jpg]
目 录
[MISSING IMAGE: px_26huntsmanproxy1pg01-bw.jpg]
Proxy ServicesC/O ComputerShareInvestor ServicesP.O。BOX 505000LOUISVILLE，KY 40233-5000扫描查看材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码至2026年4月28日东部时间晚上11：59前使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。访问网站并按照说明操作时，请手持此代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUN2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。请看《第一部分》。有关会议的资料」的代表声明。电话表决-1-800-690-6903使用任何按键式电话传输您的投票指示，直至美国东部时间2026年4月28日晚上11：59。打电话时请手持这张代理卡，并按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在这张代理卡上签名并注明日期，并在2026年4月28日之前将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留此部分并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V87136-P45780 Huntsman CORPORATION董事会建议您为以下每一位被提名人投票：1。选举下列九名被提名人为董事提名人：1a。Peter R. Huntsman1b。Cynthia L. Egan1c。索尼娅·杜拉1d。Curtis E. Espeland1e。丹尼尔·费拉里1f。珍妮·麦戈文1g。José Mu ñ oz1h。David B. Sewell1i。Jan E. Tighe赞成反对弃权董事会建议您对以下议案投赞成票：赞成反对弃权2。咨询投票批准指定执行官薪酬。3.批准聘任Deloitte & Touche LLP为Huntsman Corporation截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会建议你对以下提案投反对票：赞成反对弃权4。要求独立董事会主席政策的股东提案。注意：以下签署人授权代理人酌情就会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
目 录
[MISSING IMAGE: px_26huntsmanproxy1pg02-bw.jpg]
关于为将于2026年4月29日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：截至2025年12月31日止年度的年度股东大会通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V87137-P45780亨茨曼公司年度股东大会2026年4月29日上午8：00 CDT本委托书由董事会征集，以下签名的Huntsman Corporation股东特此确认收到年度会议通知和2026年年度股东大会的委托书，特此任命Peter R. Huntsman和Amy K. Smedley及其各自单独行事、各自具有完全替代权的人作为以下签名人的代理人，代表以下签署人并投票支持以下签署人可能有权在2026年4月29日举行的股东年度会议上以及在会议的任何休会或延期中投票的所有Huntsman Corporation普通股股份，如反面所示。此委托书在正确执行后，将由以下签署人的股东按照此处指示的方式投票。如果没有给出指示，这位代理人将被投票支持提案1所列的被提名人，支持提案2，支持提案3，反对提案4。本代理人还授权在2026年年度股东大会之前适当进行的其他事项以及在该会议的任何休会或延期进行的其他事项上进行投票。以下签名的股东特此撤销以下签名人先前给予的在2026年年度股东大会上投票的所有代理人或其任何休会或延期进行的投票。（续并在反面签名）
DEF 14A 0001307954 假的 0001307954 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 2024-01-01 2024-12-31 0001307954 2023-01-01 2023-12-31 0001307954 2022-01-01 2022-12-31 0001307954 2021-01-01 2021-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001307954 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTChnGPnsNValinSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001307954 欧洲经委会：AGGTPNSNADJSSVCCST成员 欧洲经委会：PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0001307954 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRVALOfOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMME） 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDTOFPRRYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 hun：PriorYearFairValueOfAwardsForfeitedInCurrentYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧共体：DVDDSOROthrErnGSPDONEQTYAWRDSNTOthRWSRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0001307954 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001307954 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRVALOfOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMME） 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 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