于2025年12月9日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-186857
注册号：333-193867
注册号：333-219192
注册号：333-231623
注册号：333-256089
注册号：333-261407
注册号：333-271076
注册号：333-287732
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第2号修正案，以形成S-8登记说明第333-186857号
生效后修订第1号，以形成S-8登记说明第333-193867号
生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-219192号
生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-231623号
生效后第1号修订以形成S-8登记说明第333-256089号
生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-261407号
生效后第1号修正案，以形成S-8第333-271076号登记说明
生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-287732号
下
1933年《证券法》
Pros Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 76-0168604 | |
| （国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
| 3200 卡比海运大道，套房600，休斯顿，德克萨斯州 | 77098 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |
PROS HOLDINGS，INC. 2007年股权激励计划
PROS HOLDINGS，INC. 2013年员工股票购买计划
经修订和重述的2017年股权激励计划，经修订
经修订的2021年股权激励计划
（方案全称）
达米安·W·奥尔索夫
总法律顾问兼秘书
Pros Holdings, Inc.
3200路卡比海运驱动器，Suite600
德克萨斯州休斯顿77098
（送达代理人姓名、地址）
(713) 335-5151
（代办服务电话，含区号）
副本至：
约翰·J·吉卢利三世，PC
Jeffrey Scharfstein，P.C。
布伦特·L·伯内尔
DLA Piper LLP（美国）
科罗拉多街303号，套房3000
德克萨斯州奥斯汀78701
(512) 457-7000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
特拉华州公司PROS Holdings，Inc.（“注册人”）提交的这些生效后修订（“修订”）终止所有发行并注销注册人普通股的所有股份，每股面值0.00 1美元（“股份”），这些股份根据注册人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8上的以下注册声明（每一份，“注册声明”，统称“注册声明”）仍未售出或以其他方式未发行：
| • | 表格S-8上的注册声明（文件编号333-186857），于2013年2月25日向SEC提交，登记了900,000股根据PROS Holdings，Inc. 2007年股权激励计划发行的股票，经该计划修订表格S-8的生效后第1号修正案（文件编号333-186857），于2013年2月26日向SEC提交。 |
| • |
| • | 表格S-8上的注册声明（文件编号333-219192），于2017年7月7日向SEC提交，登记2,500，000股根据PROS Holdings，Inc. 2017年股权激励计划可发行的股票。 |
| • |
| • |
| • | 表格S-8上的注册声明（文件编号333-261407），于2021年11月30日向SEC提交，登记了332,004股根据2021年股权激励计划可发行的股票。 |
| • | 表格S-8上的登记声明（档案编号333-271076），于2023年4月3日向SEC提交，登记了根据经修订和重述的2017年股权激励计划（经修订）可发行的2,900，000股股票。 |
| • |
根据注册人、特拉华州有限责任公司Portofino Parent，LLC（“母公司”）和Portofino Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资直接子公司（“合并子公司”）于2025年9月22日签署的一份合并协议和计划（“合并协议”），合并子公司与注册人合并并并入注册人（“合并”），注册人继续作为存续公司和母公司的全资直接子公司。合并于2025年12月9日生效。
与完成合并有关，根据注册声明进行的发售已终止。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，注册人特此将根据注册声明登记但未根据注册声明出售的所有股份从注册中移除。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月9日在德克萨斯州休斯顿市签署这些生效后修订，并因此获得正式授权：
| Pros Holdings, Inc. | ||||
| 签名： | /s/达米安·W·奥尔索夫 |
|||
| 姓名： | 达米安·W·奥尔索夫 | |||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | |||
根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署本生效后修正案。