EX-5.1 4 ea026432701ex5-1 _ chinasxt.htm CAMPBELLS LEGAL（BVI）Limited的意见

附件 5.1

苏轩堂股份有限公司。

泰州市泰东路北178号

江苏

中华人民共和国

2025年11月10日

Campbells Legal（BVI）Limited

Banco Popular Building 4层

邮政信箱4467

罗德城，托尔托拉VG-1110

英属维尔京群岛

电话+ 12848524823

E gwilliamson@campbellslegal.com

campbellslegal.com

我们的参考资料：16578-43865

英属维尔京群岛|开曼群岛|香港

尊敬的先生们

回复：苏轩堂股份有限公司（“公司”）

我们已担任公司（一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司）的英属维尔京群岛法律顾问，并已被要求就公司于2025年11月10日根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于F-3表格的登记声明（包括其所有修订或补充）（“登记声明”）提供本法律意见，该声明涉及公司发行和出售A类普通股、债务证券、认股权证、购买A类普通股、单位和权利的单位和权利，例如总发行价格最高应为66,000，000美元。我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1

我们是英属维尔京群岛的律师，不对除英属维尔京群岛现行法律外的任何法律发表意见，并按本文件日期的解释。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

1.1

日期为2025年11月6日的公司董事一致书面决议案（“决议”);

1.2

由公司注册代理人Vistra（BVI）Limited签发的日期为2025年11月5日的公司董事名册核证副本（“ROD”);

1.3

Transhare Corp（连同ROD）发出的日期为2025年11月5日的公司成员名册副本（连同ROD）注册”);

1.4

本公司在英属维尔京群岛公司事务注册处的存档及可供公众查阅的公司公开记录的搜索所揭示的信息'（the "公司事务注册处”）在我们于2025年11月7日进行的搜索中，包括：

1.1

公司日期为2017年7月4日的注册成立证明书；及

1.2

公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“组织章程大纲及章程细则”）日期为2025年7月30日；

1.5

在我们于2025年11月10日进行搜查时，我们搜查公司在英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供查阅的诉讼记录所揭示的信息；

1.6

英属维尔京群岛公司事务注册处处长于2025年11月10日发出的有关公司的良好信誉证书副本（“良好信誉证书”）；以及

1.7

注册声明的副本。

假设

以下意见仅就本意见发表之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项发表，并以此为依据。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。在提出这一意见时，我们（在没有进一步核实的情况下）依赖于登记册和良好信誉证书所载事实确认的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，以及我们未独立验证的附表1中列出的假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为真实、完整的副本，或为最终形式的副本，向我们提供的文件的原件、译文均为完整、准确；

2.2

所有签字、首字母和印章均为真品；

2.3

没有任何法律（英属维尔京群岛法律除外）会或可能影响此处所表达的意见；

2.4

本公司根据登记声明将予发行的股份将由本公司全额支付代价而发行，代价将妥为登记于本公司的股东名册；

2.5

公司的会议记录和公司记录，无论是否保存在其在英属维尔京群岛的注册办事处或其他地方，我们没有具体审查，没有披露任何会影响此处给出的任何意见的内容；

2.6

决议仍然具有充分的效力和效力；和

2.7

并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）禁止公司订立及履行其在购买协议或注册声明项下的义务。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

公司于2017年7月4日根据《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1949664，为股份有限公司，在公司事务登记处具有良好信誉，并根据英属维尔京群岛法律有效存续。

3.2

公司获授权发行无限数量的股份，分为各无面值的A类普通股和各无面值的B类普通股。

3.3

当按照登记声明所述方式并根据决议发行和支付时，A类普通股和根据债务证券、认股权证、单位和权利可发行的A类普通股将有效发行、全额支付和不可评税。根据英属维尔京群岛法律，只有在已进入成员（或股东）名册的情况下，才会发行股份。

任职资格

除此处明确说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

在该意见中，“不可评估”一语是指，就股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

为保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须向公司事务注册处支付年度申请费，并向其提交公司董事名册副本。

本意见仅为您的利益和使用而提供，未经我们事先明确书面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及或向任何政府机构或任何其他人备案，公司以外的任何人均无权依赖本意见。尽管有上述规定，我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中提及我们的名字。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Campbells Legal（BVI）Limited

SGD。坎贝尔斯

Campbells Legal（BVI）Limited