附件 10.2
Zscaler, Inc.
经修订和重述的2018财年股权激励计划
（于2025年1月10日修订及重订）
1.计划的宗旨.该计划的目的是：
•为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，
•向员工、董事和顾问提供额外激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩份额。
2.定义.如本文所用，将适用以下定义：
(a)“管理员”指根据该计划第4节，将管理该计划的董事会或其任何委员会。
(b)“适用法律”指与基于股权的奖励及其下的相关股份发行的管理有关的法律和监管要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
（c）“奖项”指根据该计划单独或合计授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份。
（d）“授标协议”是指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）“板”指公司董事会。
（f）“控制权变更”是指发生下列任一事件：
（一）于任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（“人"），取得对该公司股票的所有权，该所有权连同该人所持有的股票，构成该公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上；但前提是，对于
就本款而言，（a）任何被视为拥有公司股份总投票权超过百分之五十（50%）的人收购额外股份，将不会被视为控制权变更，及（b）如紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其拥有与紧接所有权变更前的公司有表决权股份的股份的比例基本相同，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或以上，此类事件将不被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者
（二）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）在任何人从公司取得（或在截至该等人士最近一次收购日期止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本款而言，条件是，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或与公司股票有关，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件，否则该交易将不被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立状态，或
（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有。
（g）“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。对《守则》或其下的条例的特定部分的提述将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例，以及修订、补充或取代该部分或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
（h）“委员会”指根据本条例第4节，由董事会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。
（一）“普通股”是指公司的普通股。
（j）“公司”是指Zscaler, Inc.、特拉华州公司或任何继任者
到此为止。
(k)“顾问”指任何自然人，包括顾问，受
公司或母公司或子公司向该实体提供善意服务，提供的服务
（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，且（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均在根据《证券法》颁布的表格S-8的含义内，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可能对发行股票进行登记的那些人。
（l）“董事”是指董事会成员。
(m)“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）“雇员”指作为雇员向公司或公司任何母公司或子公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（o）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（p）“交流计划”指一项计划，根据该计划，（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给金融机构或其他
管理人选定的个人或实体，和/或（iii）未偿奖励的行权价格增加或减少。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（q）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市场价值将是在确定之日在该交易所或系统上报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的那样；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当天普通股的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告；
（三）就注册日期授予的任何奖励而言，公平市场价值将是向美国证券交易委员会提交的普通股首次公开发行的S-1表格注册声明中包含的最终招股说明书中规定的向公众提供的初始价格；或者
（四）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。
为预扣税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
（r）“会计年度”是指公司的会计年度。
（s）“激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。
（t）“内部董事”是指作为雇员的董事。
（u）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
（五）“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（w）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（x）“外部董事”是指不是员工的董事。
（y）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（z）“参与者”是指杰出奖项的持有者。
（aa）"业绩份额”指以股份计价的奖励，在达到管理人根据第10条确定的业绩目标或其他归属标准时，可全部或部分获得。
（BB）“业绩股”指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可能全部或部分获得的奖励，并且可以根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
（CC）“限制期限”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，该股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
（dd）"计划”是指这份2018财年的股权激励计划。
（ee）"登记日期”指公司根据《交易法》第12（b）条提交并宣布生效的关于公司任何类别证券的第一份登记声明的生效日期。
（ff）"限制性股票”指根据计划第7条授予限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（gg）“限制性股票”是指根据第8条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。
（hh）"规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（二）“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（jj）"第409a款”指代码第409A条，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何拟议的或最终的财政部条例和根据该条例已颁布或可能不时颁布的美国国税局指南。
（kk）"证券法”是指经修订的1933年美国证券法。（ll）"服务提供商”指雇员、董事或顾问。
（mm）"分享”是指根据该计划第14节调整的普通股份额。
（nn）"股票增值权”指根据第9条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（oo）“子公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后都存在。
3.受该计划规限的股票.
(a)受该计划规限的股票.在符合该计划第14条的规定及该计划第3（b）条规定的自动增加的情况下，根据该计划可发行的最大股份总数为（i）12,700，000股，加上（ii）根据公司2007年股票计划（“现有计划”）授予的股票期权或类似奖励而在登记日期后到期或以其他方式终止而未获全额行使的任何股份，以及根据现有计划授予的奖励发行的股份，在登记日期后，由公司没收或购回，根据第（ii）条向计划增加的最大股份数目等于19,300，000股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
(b)自动股份储备增加.在符合第14条及18计划中，根据该计划可供发行的股份数量将于自2019财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，金额等于
（i）12,700，000股，（ii）紧接上一个财政年度最后一天的百分之五（5%）的已发行股份或（iii）董事会决定的股份数目。本款下的最终自动增3（b）应发生在2028财政年度的第一天。
（c）失效奖项.如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，根据交换计划被放弃，或者就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股票增值权以外的被没收或回购股份的奖励）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份（即净发行的股份）将根据该计划停止提供；根据股票增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。在计划下的奖励以现金而非股份支付的范围内，该等现金支付将不会导致减少
根据该计划可供发行的股份数目。尽管有上述规定，并且在根据第14条规定进行调整的情况下，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3（b）和3（c）条根据计划可供发行的任何股份。
（d）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）第162（m）款）.如果管理人认为将根据本协议授予的奖励限定为《守则》第162（m）条含义内的“基于绩效的薪酬”是可取的，则该计划将由《守则》第162（m）条含义内的两（2）名或更多“外部董事”组成的委员会管理。
（三）规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。
（四）其他行政当局.除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将为满足适用法律而组成。
(b)署长的权力.在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（一）确定公允市场价值；
（二）甄选可获授予奖项的服务供应商
下；下；
（三）决定授予的每项奖励将涵盖的股份数量
（四）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（五）确定条款和条件，不与条款相抵触
计划、根据本协议授予的任何奖励（此类条款和条件包括但不限于行权价、可行使奖励的时间或次数（可能基于绩效标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及任何限制
或有关任何裁决或与之相关的股份的限制，在每种情况下基于管理人将确定的因素）；
根据计划制定方案；
（vi）订立及厘定交易所的条款及条件
（vii）解释及解释计划的条款及授予的奖励
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及条例，以及采纳与该计划有关的次级计划，包括规则、条例及次级计划，目的是促进遵守外国法律、放宽该计划的管理和/或利用对授予美国境外服务提供商的奖励的税收优惠待遇，在每种情况下，管理人可能认为必要或可取；
（九）修改或修订每项奖励（以计划第19节为准），包括但不限于延长奖励的终止后可行权期和延长期权的最长期限的酌情权（以计划关于激励股票期权的第6（b）节为准）；
（x）允许参与者按照计划第15条规定的方式履行预扣税款义务；
（十一）授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
（十二）允许一名参与者推迟收到根据一项奖励本应支付给该参与者的现金付款或交付股份；和
（十三）作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。
5.资格.可向服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。激励股票期权可仅授予员工。
6.股票期权.
(a)限制.每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此种期权将被视为非法定股票期权。就本条第6（a）款而言，激励股票期权将按照授予的先后顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时确定。
(b)期权期限.每份期权的期限将在授标协议中载明。在激励股票期权的情况下，期限为自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，就授予激励股票期权的参与者而言，在授予激励股票期权时，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（c）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
(1)激励股票期权的情形
(A)授予激励股票期权授予时拥有公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
(b)授予除上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。
(2)在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之百（100%）。
(3)尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（三）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该对价可全部包括：（1）现金；（2）支票；
（3）本票，在适用法律许可的范围内；（4）其他股份，但条件是该等股份在退保日期的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，且条件是接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（5）公司根据经纪人协助（或其他）收取的代价
公司就该计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）以净额行使；（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（8）上述支付方式的任何组合。
（d）期权的行使.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（二）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，该
期权在参与者终止后的十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参与者死亡.如参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日归属选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，只要管理人已允许指定受益人，且该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式指定。如果管理人未允许指定受益人，或者如果参与者未指定该受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后十二（12）个月内继续行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（五）收费到期.参与者的授标协议也可以规定
那：
(1)如果期权的行使在终止后
参与者作为服务提供者的地位（参与者死亡或残疾时除外）将导致第16（b）条规定的赔偿责任，则选择权将在（a）授标协议中规定的选择权期限届满之日或（b）第10（10第）该等行使将导致根据第16（b）条承担法律责任的最后日期的翌日；或
(2)如果仅仅因为发行股票会违反《证券法》规定的登记要求而在任何时候禁止在参与者的服务提供者身份终止后行使期权（参与者死亡或残疾时除外），然后，期权将在（a）期权期限届满或（b）参与者作为服务提供商的身份终止后的三十（30）天期限届满时终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，以较早者为准。
7.限制性股票.
(a)授予限制性股票.在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。
(b)限制性股票协议.每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。
（c）可转移性.除本第7条或授标协议另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。
（d）其他限制.管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制.除本第7条另有规定外，根据本计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份的股份将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权.在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
（g）股息及其他分派.在限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。
（h）限制性股票归还公司.于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
8.限制性股票单位.
(a)格兰特.受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。管理人确定将根据该计划授予限制性股票单位后，将向授予协议的参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)归属标准和其他条款.管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定归属标准。
（c）收益限制性股票单位.在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）支付的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消.于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。
9.股票增值权.
(a)授予股票增值权.根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。
(b)股份数量.管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
（c）行使价及其他条款.根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，将不低于授出日期每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权来确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件。
（d）股票增值权协议.每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、股票增值权的期限、行权条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（e）股票增值权到期.根据该计划授予的股票增值权将自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限届满，由管理人全权酌情决定。尽管有上述规定，第6（d）节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
（f）支付股票增值权金额.在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（一）股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
（二）股票增值所涉及的股份数目
权利得到行使。
根据管理人的酌情权，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
10.业绩单位及业绩股份.
(a)授出业绩单位/股份.业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量时将拥有完全的酌处权。
(b)业绩单位/股份价值.每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。
（c）绩效目标和其他条款.管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为服务提供商的持续地位），这些条款将根据满足的程度确定将支付给服务提供商的绩效单位/股份的数量或价值。业绩目标或其他归属条款必须达到的时间段将被称为“业绩期”。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据实现全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标。
（d）业绩单位/股份的收益.在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。
（e）履约单位/股份的付款形式及时间.在适用的履约期届满后，将在切实可行范围内尽快支付赚取的履约单位/股份。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公平市场价值）或两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。
（f）业绩单位/股份注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。
11.外部董事限制.
(a)以现金结算的奖励.任何外部董事不得在任何财政年度因其初始服务而被授予授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过1,000，000美元的现金结算奖励增加至2,000，000美元。
(b)股票结算奖励.任何外部董事不得在任何财政年度内因其初始服务而被授予授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过1,000，000美元、增加至2,000，000美元的股票结算奖励。
12.缺席/地点间转移的叶子.除非管理人另有规定，并在符合适用法律的情况下，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在以下情况下，参与者将不会不再是雇员
（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何附属公司之间的转移。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
13.裁决的可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a)调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及计划第3节中的股份数量限制。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体或控制权发生变更，则每项未完成的裁决将被视为管理人根据以下段落的限制确定，包括但不限于每项裁决均由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的同等选择权或权利。管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励或参与者。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）以及所有其他条款和条件得到满足时实现。此外，如果在控制权发生变更的情况下，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
就本（c）款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予权利，在紧接控制权发生变更之前，就每一股受该奖励约束的股份购买或接收普通股持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股股份所收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型），则该奖励将被视为假定；前提是，但是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在征得继承公司同意的情况下，就在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时将收到的对价，就每一受该奖励约束的股份作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第14（c）款有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
（d）外部董事奖项.在控制权发生变更的情况下，就授予外部董事的奖励而言，外部董事将完全归属并有权就该奖励的所有基础股份行使期权和/或股票增值权，包括那些原本不会归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%（100%），所有其他条款和条件均已满足，除非
根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。
15.税.
(a)扣缴要求.在根据一项裁决（或行使该裁决）交付任何股份或现金或任何预扣税款义务到期的较早时间之前，公司将有权并有权扣除或代扣，或要求参与者向公司汇出足以满足美国联邦、州或地方税收、非美国税收或就该裁决（或行使该裁决）要求代扣的其他税收（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）的金额。
(b)扣缴安排.管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留以其他方式可交付的现金或公允市场价值不超过参与者司法管辖区适用的最高法定金额的股份、（iii）出售根据裁决以其他方式可发行的若干股份，这些股份具有公允市场价值，以支付预扣税款义务的金额，从而全部或部分履行此类预扣税款义务，（iv）有公司或母公司或附属公司从工资或任何其他应付或将成为应付参与者的现金金额中扣留，并由公司或任何母公司或附属公司支付，或（v）向公司交付公平市值不超过规定扣留的最高法定金额的已拥有股份。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在计算应扣缴税额之日确定。
（c）遵守第409a款.裁决的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使赠款、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在满足第409A条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人全权酌情决定另有决定。只要一项裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，该裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司（或公司的任何母公司或子公司，如适用）都不会补偿参与者因第409A条而征收的任何税款或其他费用。
16.对就业或服务无影响.该计划或任何奖励均不会授予参与者任何与延续该参与者作为服务提供者的关系有关的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司（或公司的任何母公司或子公司）在适用法律允许的范围内随时（无论是否有因由）终止该关系的权利。
17.授予日期.授出裁决的日期，就所有目的而言，将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或其他较后的日期
由管理员决定。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知.
18.计划期限.在符合该计划第23条的规定下，该计划将于（i）董事会采纳该计划或（ii）紧接登记日期前一个营业日发生的较后日期生效。该计划将继续有效，直至根据该条终止为止19计划，但部分3（b）有关自动增加股份储备的操作将仅持续至董事会或股东批准该计划（“原期限”）的十（10）周年（以较早者为准），并且在原期限之后将不再根据该计划授予任何激励股票期权。因此，该款下的最后自动增加3（b）应发生在2028财政年度的第一天。
19.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
20.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据裁决发行，除非该等裁决的行使或归属以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。
(b)投资陈述.作为行使或归属奖励的条件，公司可要求在该奖励中行使或归属的人在任何该等行使或归属时声明并保证，收购股份只是为了投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类陈述。
21.无法获得权威.如果公司确定不可能或不现实地从任何具有管辖权的监管机构获得授权或完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券交易委员会的规则和条例、同一类别股票随后上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构规定的股份的任何注册或其他资格的要求，该授权、注册，资格或规则合规被公司的大律师认为对根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，公司将被免除就未能
发行或出售将不会获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的股份。
22.没收事件.
(a)该计划下的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，管理人可以在授予协议中施加管理人认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于有关先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第22条，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将不会是触发或促成参与者根据与公司或公司子公司或母公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
(b)管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止该参与者的服务提供者地位或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在该服务终止之前或之后，这将构成终止该参与者的服务提供者地位的原因。
23.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。