附件 10.2
第五修正案
到
贷款和担保协议
本贷款和担保协议第五修正案（以下简称“修正案”）于2022年6月15日由加利福尼亚州硅谷银行（以下简称“银行”）和特拉华州Iridex Corporation（以下简称“借款人”）签署。
独奏会
a.
银行和借款人已签订日期为2016年11月2日的特定贷款和担保协议（该协议可能不时进一步修订、修改、补充或重述，“贷款协议”).
b.
银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。
c.
借款人已要求世行修改贷款协议以延长循环线到期日。
d.
银行已同意如此修改贷款协议，但仅限于根据条款、条件并依赖以下陈述和保证的范围内。
协议
现在，因此，考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，并打算受法律约束，双方同意如下：
1.
定义。本修订中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.
贷款协议的修订。
2.1
第2.3节（现金管理服务次级限额）.特此删除《贷款协议》第2.3条的全部内容并替换为以下内容：
2.3现金管理服务次级限额。借款人最多可使用五十万美元（500,000美元）的循环额度用于银行的现金管理服务，其中可能包括商户服务、工资直接存款、商业信用卡和银行各种现金管理服务协议中确定的支票兑现服务（统称为，“现金管理服务”）。银行代表借款人为任何现金管理服务支付的任何金额将被视为循环线下的垫款，并将按适用于垫款的利率产生利息。
1
2.2
第2.6节（费用）.贷款协议第2.6条通过重述（g）条全文修订如下：
（g）周年纪念费。在（i）2023年6月15日或在循环线到期日之前因任何原因终止循环线，以较早者为准，全额赚取、不可退还的周年费用一万美元（10,000美元）。
2.3
第13节（定义）.的定义“循环线到期日“贷款协议第13.1条中的规定在此全部删除并替换为以下内容：
“循环线到期日”为2023年12月1日。
3.
修订的限制。
3.1
上文第2节中规定的修订对此处规定的目的有效，并应严格按照书面形式进行限制，不应被视为（a）同意对任何其他条款或条件的任何修订、放弃或修改任何贷款文件，（b）以其他方式损害银行根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的现在或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
3.2
本修订应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中规定的所有条款、条件、陈述、保证、契约和协议，除非在此修订，特此批准和确认，并应保持完整力量和效果。
4.
陈述和保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行声明并保证如下：
4.1
紧随本修正案生效后（a）贷款文件中包含的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确和完整（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的），并且（B）没有发生违约事件并且仍在继续；
4.2
借款人有权签署和交付本修正案，并履行其在经本修正案修订的贷款协议项下的义务；
4.3
借款人在生效日交付给世行的组织文件保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，并将继续完全有效；
4.4
借款人签署和交付本修正案以及借款人履行其在经本修正案修订的贷款协议项下的义务已获得正式授权；
4.5
借款人执行和交付本修正案以及借款人履行其在经本修正案修订的贷款协议项下的义务
2
修订，不会也不会违反（a）对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，（b）与对借款人具有约束力的人的任何合同限制，（c）任何法院或其他政府或公共机构或当局，（d）或其分支机构，对借款人或借款人的组织文件具有约束力；
4.6
借款人执行和交付本修正案以及借款人履行其在经本修正案修订的贷款协议项下的义务，不需要任何命令、同意、批准、许可、授权或验证，或归档、记录或注册，或任何政府或公共机构或当局或其分支机构的豁免，对借款人具有约束力，除非已经获得或作出；和
4.7
本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类强制执行可能因破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用的法律和与债权人权利有关或影响债权人权利的公平原则。
5.
完美证书的批准.借款人特此批准、确认和重申自生效日期起的特定完善证书中包含的全部和单数条款和披露，并承认、确认并同意借款人在该完善证书中向银行提供的披露和信息没有改变了，截至本协议签署之日。
6.
一体化.本修正案和贷款文件代表有关此主题的完整协议，并取代先前的谈判或协议。双方之前就本修正案和贷款文件的标的事项达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
7.
同行。本修正案可以在任意数量的副本中执行，所有此类副本应被视为构成同一份文书。
8.
效力.本修正案应在（a）本修正案的每一方适当签署并向银行交付本修正案，以及（b）借款人支付（i）全额赚取、不可退还的承诺费后生效，其金额等于两万美元（20,000美元），银行因协商和准备本修正案而产生的法律费用和开支。
[签名页如下。]
3
兹证明，本协议双方已促使本修正案于上文首次写明之日正式执行和交付。
银行： |
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硅谷银行 |
签名： |
/s/Mark Davis |
|
Mark Davis |
|
Vice President |
借款人： |
|
Iridex Corporation |
签名： |
/s/David I. Bruce |
|
David I. Bruce |
|
总裁兼首席执行官 |