美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2026年3月31日的季度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_________________到__________________的过渡期
委员会文件编号：001-39336
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
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|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(650) 870-1200
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2026年5月20日，注册人已发行和流通的普通股分别为815,922股和815,921股，每股面值0.00 1美元。
目 录
| 指数 | 页码。 | ||
| 关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项 | 二、 | ||
| 第一部分财务信息 | |||
| 项目1。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 | |
| 截至2026年3月31日和2025年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | ||
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明合并经营报表 | 2 | ||
| 截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月股东权益（赤字）简明综合报表 | 3 | ||
| 截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的简明合并现金流量表 | 5 | ||
| 简明综合财务报表附注 | 6 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 32 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 41 | |
| 第二部分其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律程序 | 42 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 42 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 43 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 43 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 43 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 43 | |
| 项目6。 | 附件 | 44 | |
| 签名 | 45 | ||
i
关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明
这份10-Q表格季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来业绩或业绩的保证，并且涉及重大风险和不确定性。我们实际上可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和我们的前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的财务状况令人怀疑我们是否会持续经营； |
| ● | 公司收到纳斯达克工作人员确定函，通知公司已确定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌、公司对该确定提出上诉的意图、任何上诉（包括任何暂停退市）的时间和结果、公司重新获得或保持符合纳斯达克上市标准的能力，以及公司继续在TERM3上市； |
| ● | 迄今为止，我们没有从商业销售中产生重大收入，我们未来的盈利能力不确定； |
| ● | 如果我们无法获得为我们的运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您将很可能损失您的全部投资； |
| ● | 我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得； |
| ● | 即使我们可以筹集额外资金，我们可能会被要求以对你有稀释作用的条款这样做； |
| ● | 监管批准过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们获得未来候选产品商业化的批准（如果有的话）； |
| ● | 我们在完成临床研究方面可能会遇到重大延误，这反过来将需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，以使适用的监管机构满意； |
| ● | 如果我们未来的临床前开发和未来的临床I/II期研究不成功，我们可能无法及时或根本无法获得我们的候选产品的监管批准或商业化； |
| ● | 即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也可能无法成功地将产品商业化，我们从他们的销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制； |
| ● | 涉及我们产品的不良事件可能导致FDA或适用的外国监管机构延迟或拒绝批准我们的产品，或导致产品召回，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩； |
| ● | 某些技术受LLU和斯坦福大学（定义见下文）的许可的约束，在某些情况下，包括在我们没有实现某些付款和里程碑期限的情况下，每一项都可以撤销。没有这些许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品； |
| ● | 如果我们失去CLIA认证或州实验室许可证，无论是由于撤销、暂停或限制，我们将无法再提供我们的化验（包括我们的AditxtScore™平台），这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们在任何其他要求我们持有许可证的州失去或未能获得许可证，我们将无法测试来自这些州的样本； |
二、
| ● | 我们的经营业绩将受到我们需要向第三方支付的特许权使用费和里程碑付款水平的影响； |
| ● | 我们面临巨大的竞争，这可能会导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功； |
| ● | 如果我们不能成功地将它们商业化并最终因此产生可观的收入，我们正在开发的技术和产品以及我们的业务可能会失败； |
| ● | 客户可能不会很快采用我们的产品，或者根本不会采用； |
| ● | 未能获得或维持专利、许可协议和其他知识产权可能会对我们有效竞争的能力产生重大影响； |
| ● | 我们的一些知识产权可能会受到美国联邦政府的“进军”权利； |
| ● | 我们预计在可预见的未来不会派发股息； |
| ● | 我们已经发行了大量可转换优先股和认股权证，未来可能会继续这样做。转换和/或行使这些证券以及出售根据这些证券可发行的普通股股份可能会稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力；和 |
| ● | 我们可能会参与未来的收购或战略交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的开支和/或对我们的管理层造成重大干扰。 |
我们所有的前瞻性陈述都是截至本季度报告发布之日的10-Q表格。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这种预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本季度报告表格10-Q中提及或包含在我们其他公开披露或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性的发生或任何重大不利变化，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除法律要求外，我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况发生在表格10-Q的本季度报告日期之后，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将不会实现。我们在本10-Q表格季度报告之后的任何公开声明或披露，如修改或影响本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本10-Q表格季度报告中的此类声明。
表格10-Q的这份季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可能会从内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构的报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、咨询人调查和预测一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这类研究和出版物是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。
对Aditxt, Inc.的引用
在这份表格10-Q的季度报告中，“公司”、“Aditxt”、“我们”、“我们的”是指Aditxt公司，“我们的董事会”是指Aditxt, Inc.公司的董事会
三、
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
ADITXT，INC。
合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 固定资产，净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 应收可转换票据，按公允价值 |
|
|
||||||
| 投资Evofem |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
- | ||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 强制赎回A-1优先股（
|
|
|
||||||
| 强制赎回C-1优先股（
|
|
|
||||||
| 应付票据，扣除贴现 |
|
|
||||||
| 递延租金 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，长期 |
|
|
||||||
| 衍生负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 夹层股票 | ||||||||
| C-1系列可转换优先股，$
|
||||||||
| 总夹层股权 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$
|
||||||||
|
|
|
|||||||
| A-2系列优先股，$
|
|
|||||||
| B系列优先股，$
|
||||||||
| B-1系列可转换优先股，$
|
|
|
||||||
| B-2系列可转换优先股，$
|
|
|
||||||
| C系列优先股，$
|
||||||||
| D-1系列优先股，$
|
||||||||
| 普通股，$
|
|
|
||||||
| 库存股，
|
(
|
) | (
|
) | ||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | (
|
) | ||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
||||||
| Total ADITXT，INC。股东权益（赤字） | (
|
) |
|
|||||
| 非控制权益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总股东权益（赤字） | (
|
) |
|
|||||
| 总负债、夹层权益、股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
1
ADITXT，INC。
综合业务报表
（未经审计）
| 对于 三个月 已结束 |
对于 三个月 已结束 |
|||||||
| 3月31日， 2026 |
3月31日， 2025 |
|||||||
| 收入 | ||||||||
| 销售 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销货成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 一般和行政费用$ |
|
|
||||||
| 研发$ |
|
|
||||||
| 销售和营销$ |
|
|||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 运营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 债务贴现摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( |
) |
|
|||||
| Evofem认股权证公允价值变动 |
|
|||||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归因于ADITXT，INC. &子公司的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 期间已发行股份加权平均数，基本及摊薄 |
|
|
||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益： | ||||||||
| Evofem应收票据公允价值变动 |
|
|||||||
| 全面损失共计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
见合并财务报表附注。
2
ADITXT，INC。
股东权益合并报表（赤字）
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月
（未经审计）
| 首选 A-1 股份 |
首选 A-1 股份 帕尔 |
首选 A-2 股份 |
首选 A-2 股份 帕尔 |
首选 B-1 股份 |
首选 B-1 股份 帕尔 |
首选 B-2 股份 |
首选 B-2 股份 帕尔 |
共同 股份 优秀 |
共同 股份 帕尔 |
财政部 股票 |
额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
累计其他 综合 收入 |
非- 控制 利息 |
合计 股东' 权益（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2025年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为注册直接发行而发行的股份，扣除发行费用 | - | - | - | - |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证衍生负债的重新分类 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回A-1优先股 | ( |
) | ( |
) | - | - | - |
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1优先股重新分类为强制可赎回优先股 | ( |
- | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 点燃收购 | - |
|
|
- | - | - | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从反向股票分割四舍五入 | - | - | - | - |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Evofem应收票据变动 | - | - | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股上的转换特征衍生负债 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2026年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
3
ADITXT，INC。
股东权益合并报表
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月
（未经审计）
| 首选 A-1 股份 |
首选 A-1 股份 帕尔 |
首选 B-1 股份 |
首选 B-1 股份 帕尔 |
首选 B-2 股份 |
首选 B-2 股份 帕尔 |
共同 股份 优秀 |
共同 股份 帕尔 |
财政部 股票 |
额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
非- 控制 利息 |
合计 股东' 股权 |
首选 C-1 股份 |
可赎回 首选 C-1 |
合计 夹层 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为注册直接发行而发行的股份，扣除发行费用 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据ELOC发行股票，扣除发行费用 | - | - | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回C-1优先股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C-1优先股重新分类为强制可赎回优先股 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购Pearsanta优先股专利 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从反向股票分割四舍五入 | - | - | - |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
4
ADITXT，INC。
合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 三个月 已结束 |
对于 三个月 已结束 |
|||||||
| 3月31日， 2026 |
3月31日， 2025 |
|||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 | ||||||||
| 以股票为基础的资产购买补偿 |
|
|||||||
| 折旧费用 |
|
|
||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
||||||
| 债务贴现摊销-应付票据 |
|
|
||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
( |
) | |||||
| Evofem认股权证公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 固定资产减值 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) |
|
|||||
| 预付费用 |
|
( |
) | |||||
| 存款 | ( |
) | ||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置固定资产 | ( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 应付票据和可转换票据收益，扣除发行成本 |
|
|||||||
| 偿还应付票据，关联方 | ( |
) | ||||||
| 偿还应付票据 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 以现金发行的普通股、优先股和认股权证，扣除发行费用 |
|
|
||||||
| 应收认购款项产生的现金 |
|
|||||||
| 赎回A-1优先股 | ( |
) | ||||||
| 赎回C-1优先股 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金 |
|
|
||||||
| 期末现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 认股权证转换特征衍生负债 | $ |
|
$ | |||||
| 优先股上的转换特征衍生负债 | $ |
|
$ | |||||
| 应付ELOC | $ | $ |
|
|||||
| C-1系列应付赎回 | $ | $ |
|
|||||
| ELOC承诺费应付股票 | $ | $ |
|
|||||
| 将A-1系列优先股重新分类为负债 | $ |
|
$ | |||||
| A-1系列转换为普通股 | $ |
|
$ | |||||
见合并财务报表附注。
5
ADITXT，INC。
合并财务报表附注
（未经审计）
注1 –企业的组织和性质
公司背景
概览
Aditxt, Inc.®是一个致力于发现、开发和部署有前景的创新的创新平台。Aditxt由研究机构、行业合作伙伴、股东共同组成的生态系统，协同驱动着他们“让有希望的创新成为可能”的使命。创新平台是Aditxt战略的基石，其中多学科驱动颠覆性增长并应对重大社会挑战。Aditxt运行着一种独特的模式，它使创新民主化，确保每个利益相关者的声音都被倾听和重视，并为集体进步赋能。
反向股票分割
2025年3月14日，公司实施1比250的反向股票分割（“2025反向分割”）。公司股票于2025年3月17日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2025年的反向拆分。
2025年3月14日，皮尔桑塔实施了1比60的反向股票分割（“2025年皮尔桑塔反向分割”）。皮尔桑塔普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有Pearsanta份额金额均进行了调整，以反映2025年的Pearsanta反向拆分。
2025年11月3日，公司实施了1比113的反向股票分割（“2025年11月反向分割”）。公司股票于2025年11月3日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2025年11月的反向拆分。
2026年3月9日，公司实施了1比8的反向股票分割（“2026年3月反向分割”）。公司股票于2026年3月9日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2026年3月的反向拆分。
2026年5月15日，公司实施了1比27的反向股票分割（“2026年5月反向分割”）。公司股票于2026年5月18日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2026年5月的反向拆分。
风险和不确定性
该公司的经营历史有限，正处于从预期经营中产生收入的非常早期阶段。该公司的业务和运营对美国和全球的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决定非常敏感。许多公司无法控制的因素可能会导致这些情况的波动。不利条件可能包括：生物技术监管环境的变化、使我们的技术过时的技术进步、可用于临床试验的资源、技术被医学界接受，以及来自更大、资金更充足的公司的竞争。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和经营业绩。
6
注2 –持续关注分析
管理计划
该公司于2017年9月28日注册成立，迄今未产生重大收入。截至2026年3月31日的三个月，公司净亏损16189200美元，经营活动产生的负现金流为4578712美元。截至2026年3月31日，公司现金余额为268852美元。
如果我们从纳斯达克退市，但获得了我们普通股的替代上市，它很可能在一个流动性较低的市场上，因此可能会经历比在纳斯达克上经历的更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上以可能在更具流动性的交易市场上获得的数量、当时或价格出售其普通股股份。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预融资认股权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们为运营获得融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。（注14）
公司继续积极进行大量的资本筹集交易，目的是获得足够的过渡性资金以满足公司现有的资本需求以及更大量的资本筹集以满足公司的长期需求。
此外，股价、波动性、交易量、市场状况、需求和监管要求等因素可能会对公司以有效方式筹集资金的能力产生不利影响。由于这些因素，公司认为这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
公司有能力根据S-1表格上的登记声明，通过私募或公开发行从股权或债务中筹集资金。我们也可能从关联方获得贷款。
本报告所载财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或本报告所讨论事项可能导致的负债金额和分类产生的影响。公司的持续经营能力取决于完成临床研究和实施经营计划、产生足够收入和控制经营费用的能力。此外，公司始终专注于筹集资金、战略收购和联盟，以及其他加强公司的举措。
附注3 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。公司管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平列报截至2026年3月31日和2025年3月31日的中期业绩所必需的。尽管管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表中的披露足以使所提供的信息不具有误导性，但根据SEC的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。
随附的未经审计简明综合财务报表应与公司于2026年3月31日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表和相关附注一并阅读。截至2026年3月31日止三个月的中期业绩不一定代表截至2026年12月31日止年度或任何未来中期期间的预期业绩。
7
合并原则
合并财务报表包括Aditxt, Inc.、其全资子公司和一家拥有多数股权的子公司的账目。所有重大的公司间结余和交易已在合并财务报表中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量。ASC专题820明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值所使用的输入值分类如下：
| 1级 | - | 输入值为计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。 |
| 2级 | - | 输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的输入值。 |
| 3级 | - | 输入值是不可观察的输入值，它反映了报告实体自己对市场参与者在根据最佳可得信息为资产或负债定价时所使用的假设的假设。 |
由于所有金融资产和负债的短期性，其账面价值与截至资产负债表日的公允价值相近，衍生负债除外。
下表汇总了截至2026年3月31日以公允价值计量的金融工具。
| 公平 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ |
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$ | $ |
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$ | $ |
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| 投资Evofem认股权证 |
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| Evofem笔记 |
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| 合计 | $ |
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$ | $ |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2025年12月31日以公允价值计量的金融工具。
| 公平 | 公允价值计量使用 | |||||||||||||||||||
| 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ |
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$ | $ |
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$ | $ |
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| 投资Evofem认股权证 |
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| Evofem笔记 |
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| 合计 | $ |
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$ | $ |
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$ |
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$ |
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8
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。
该公司在受联邦存款保险公司保险的金融机构维持其现金账户。有时，公司的存款可能超过联邦保险限额。
该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为由于持有这些存款的存款机构的财务状况，其现金余额中的金额超过联邦保险限额的金额不会面临重大集中的信用风险。
现金
现金包括期限小于90天的短期、流动性投资。
应收账款和当前预期信贷损失
应收账款按管理层预期从未清余额中收取的金额列报。公司一般不需要抵押品来支持客户应收款。公司根据未偿还天数确定应收账款是否逾期，当管理层确定无法收回时核销金额。截至2026年3月31日和2025年12月31日，应收账款毛额分别为11,974美元和0美元。截至2026年3月31日和2025年12月31日，当前预期信用损失分别为0美元和0美元。应收账款由截至2026年3月31日的已开票和未开票分别为3574美元和8400美元以及截至2025年12月31日的0美元和0美元组成。
存货
库存包括实验室材料和实验室分析中使用的用品。我们在购买时将库存资本化。存货按成本与可变现净值孰低者按先进先出的原则进行估值。我们会定期进行报废评估，并注销任何不再可用的库存。
固定资产
固定资产按成本减累计折旧列报。成本包括家具、办公设备、实验室设备、其他资产的支出。维护和维修按发生时计入费用。当资产被出售、报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中移除，由此产生的任何收益或损失将反映在运营中。固定资产成本在相关资产的预计使用寿命或租赁年限内采用直线法折旧。
分配给固定资产的使用寿命如下：
| 计算机 |
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| 实验室设备 |
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| 办公家具 |
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| 其他固定资产 |
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| 租赁权改善 |
无形资产
无形资产按成本减累计摊销列报。对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法在相关资产的预计使用寿命内进行摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，定期对资产进行减值测试。
9
应收可转换票据
该公司根据FASB会计准则编纂320，投资–债务和股权证券（“ASC 320”）对其应收可转换票据进行会计处理。应收可换股票据分类为可供出售。
折溢价摊销以及贷款发放、承诺等确认为实际利率调整的费用和成本，计入利息收入。应收可换股票据列报为扣除任何减值后的账面价值。（见附注7）
信贷损失准备金
本公司在ASC 326、金融工具—信用损失范围内对以摊余成本计量的应收可转换票据保持信用损失准备。信用损失准备金代表管理层对预期存续期信用损失的估计，并使用当前预期信用损失（“CECL”）模型计量。
在制定备抵时，公司综合考虑了数量和质量因素，包括（i）具有类似风险特征的资产的历史损失经验，（ii）当前的经济状况，以及（iii）对可能影响相关金融资产可收回性的未来经济状况的合理和可支持的预测。对不具有相似风险特征的金融资产进行个别评估。
公司在每个报告日更新其对预期信用损失的估计。对于可转换应收票据，预期信用损失是基于对借款人财务状况、适用时基础抵押品的价值、可收回性以及其他相关因素的具体分析。
管理层认为，截至报告日的信用损失准备金足以吸收公司在相关金融资产合同期限内的预期损失。
投资
Evofem投资包含在公司合并资产负债表中自己的项目中。
在ASC 321下，公司对股权投资以公允价值进行会计处理。若公允价值不易确定或不可销售，本公司按成本减减值进行估值。
非流通股权投资（我们对其没有重大影响或控制）是指没有易于确定的公允价值的投资，其记录基于初始成本减去减值（如果有），加上或减去因相同或类似证券的有序交易中的可观察价格变动（如果有）而产生的调整。所有已实现和未实现的非流通股本证券投资损益均在投资和其他收入（费用）中确认，净额。
我们监控权益法和非流通股权投资，以发现可能表明投资减值的事件或情况，例如被投资方的财务状况和业务预测恶化以及最近完成或预期融资的估值较低，并确认计入投资和其他收入（费用）的费用，扣除估计公允价值与账面价值之间的差额。对于权益法投资，我们仅在减值被视为非临时性时才在收益中记录减值损失。
Evofem F-1优先股按成本减减值入账，Evofem认股权证按公允价值入账。EVOFEM F-1优先股由于是不可出售的股权投资而被记为成本。由于具有易于确定的公允价值，Evofem认股权证按公允市场价值估值。
10
下表汇总了股权投资中的构成部分。
| 3月31日， 2026 |
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| Evofem认股权证，按公允价值 | $ |
|
||
| Evofem F-1优先股，净额 |
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| 截至2026年3月31日 | $ |
|
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下表列示了股权投资的变动情况。这项投资已按照Evofem F-1优先股股份的ASC 321和Evofem认股权证的公允价值按成本入账。
| 对于 三个月 结束了 3月31日， 2026 |
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| 截至2025年12月31日 | $ |
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| Evofem认股权证公允价值变动 |
|
|||
| 截至2026年3月31日 | $ |
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截至2026年3月31日止三个月，公司录得Evofem认股权证公允价值变动25,004美元。
长期资产减值
公司至少每年对其长期资产的账面净值进行审查和评估，或在发生其他表明相关账面金额可能无法收回的事件或情况变化时进行评估。根据ASC 360-10-35-21，每当有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，应对长期存在的资产（资产组）进行可收回性测试。根据ASC 360-10-35-17，只有当长期资产的账面值是不可收回的并且超过其公允价值时，才应确认减值损失。如果长期资产的账面金额超过预期使用和最终处置该资产产生的未折现现金流量之和，则该资产的账面金额不可收回。截至2026年3月31日止三个月，公司录得固定资产减值32,275美元。（见注4）
应付账款和应计费用
截至2026年3月31日和2025年12月31日，应付账款和应计费用包括：
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 应付账款 | $ |
|
$ |
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| 应计工资 |
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| 应计利息 |
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| 其他 |
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| 应付账款和应计费用合计 | $ |
|
$ |
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衍生负债
公司对其期权、认股权证、其他权益工具以及其他合同（如有）进行评估，以确定这些合同或这些合同的嵌入组件是否符合作为衍生工具的条件，以根据ASC 815-10-05-4和815-40-25进行单独核算。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市值计价，记为资产或负债。在公允价值记为负债的情况下，公允价值变动在综合经营报表中记为其他收入或费用。衍生工具在转换、行使或注销时，在转换、行使或注销之日将该工具标记为公允价值，然后将相关公允价值重新分类为权益。
11
衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。初始分类为权益的权益工具发生重分类的，在重分类日按该工具的公允价值重分类为负债。衍生工具负债将根据预计在资产负债表日起12个月内是否以现金净额结算衍生工具，在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债。
2026年2月13日，在重新召开的股东特别会议上，公司股东批准了与A-1系列优先股和C-1系列优先股相关的条款。经批准，这些文书包含允许在适用的指定证书中规定的特定触发阈值发生时以替代转换金额进行转换的条款，以及公司自愿调整转换价格。截至报告日，A-1系列和C-1系列优先股目前受替代转换条款的约束。该公司已确定其20,552股A-1系列可转换优先股、2,689股B-1系列可转换优先股、2,625股B-2系列可转换优先股和896股C-1系列可转换优先股的股票存在衍生特征。这种衍生工具产生于这些类别的优先股的转换特征，允许在某些情况下发行50%的额外股份，在这种情况下是未能提交适用的登记声明。
2026年2月13日，在重新召开的股东特别会议上，公司股东批准了698,818份公司认股权证的条款和相关股份。公司已确定在公司的698,818份认股权证上存在衍生特征。这一衍生工具产生于认股权证，其中包含缺乏地板价和重置条款，导致可在行使这些认股权证时发行的股票数量可变。
该公司使用Black-Scholes模型对衍生品进行估值。截至2026年3月31日止三个月，衍生工具的公允价值使用Black-Scholes模型中的假设和/或因素估计如下：
| 行权价格 | $ |
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| 预期股息率 |
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% | ||
| 无风险利率 |
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% | ||
| 预期寿命（年） |
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| 预期波动 |
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% |
授予认股权证的无风险利率假设是基于与优先股预期期限相适应的美国政府债券等值收益率的观察利率。
公司使用公司普通股的历史波动率确定了授予的优先股的预期波动率假设。
授予工具的股息收益率假设是基于公司的历史和股息支付的预期。公司从未就其普通股宣派或派发任何现金股息，公司预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，公司在发生没收时即予以确认。
下表列出衍生负债的公允价值概要。
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| A-1系列可转换优先股衍生负债公允价值 | $ |
|
$ | |||||
| B-1系列可转换优先股衍生负债公允价值 |
|
|
||||||
| B-2系列可转换优先股衍生负债公允价值 |
|
|
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| C-1系列可转换优先股衍生负债公允价值 |
|
|||||||
| 认股权证衍生负债的公允价值 |
|
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| 衍生负债总额 | $ |
|
$ |
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所得税
递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。于2026年3月31日及2025年12月31日，公司对其递延税项资产有全额估值备抵。
12
发行成本
与股权相关的发行成本记录为股权的减少，与债务相关的发行成本记录为债务的减少，作为债务折扣。
收入确认
按照ASC 606（与客户的合同收入），收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映公司预期有权收取的代价，以换取这些服务。为实现这一核心原则，公司应用以下五个步骤：
| 1) | 确定与客户的合同 |
| 2) | 识别合同中的履约义务 |
| 3) | 确定交易价格 |
| 4) | 将交易价款分配给合同中的履约义务 |
| 5) | 当或当公司履行履约义务时确认收入 |
与AditxtScore相关的服务报告的收入™在AditxtScore时被识别TM报告送达客户。所提供的服务包括对公司CLIA实验室收到的样本进行分析，并生成结果，然后在完成后交付。
公司对以下类型客户按以下方式确认收入：
客户付款人：
客户付款人包括医生或其他实体，其服务是根据协商的费用表计费的。本公司主要根据历史收款经验和应收账款未清偿期间对客户付款人的信用损失备抵进行估计。
现金支付：
客户根据既定的患者收费表或代表患者与医生协商的费用进行计费。收取账单受制于信用风险和患者的支付能力。
保险：
医疗保险公司的报销是基于服务时间表的费用。确认的净收入包括开票金额扣除开票金额与公司预期从这些付款人收到的估计对价之间的差异的合同备抵、收款经验以及公司合同安排的条款。
租约
公司在开始时根据租赁定义确定一项安排是否为租赁或隐含包含租赁以及该租赁是否根据ASC 842，租赁（ASC 842）分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁计入公司合并资产负债表的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债是指公司有义务支付因租赁而产生的租赁付款。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值，使用估计贴现率在现有租赁的起始日或采用日确认。
在主题842（租赁）下，经营租赁费用一般在租赁期内平均确认。公司经营租赁包括办公场所、实验室空间、实验室设备等。
13
我们已经就我们的房地产租赁进行了政策选择，不将非租赁部分与租赁部分分开，只要它们是固定的。非固定的非租赁部分作为可变租赁费用在发生时计入费用。我们对实验室和办公设施的租赁通常包括可变的非租赁组件，例如公共区域维护成本。我们还选择不在综合资产负债表中记录租赁期限为十二个月或以下且不包含我们合理确定将行使的购买选择权的租赁。
初始期限为十二个月或以下的租赁不记入资产负债表。在确定租赁负债和使用权（“ROU”）资产时，我们将租赁和非租赁部分结合起来。
股票补偿
公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对股票补偿成本进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值为基础授予员工、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期和非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。
专利
公司从专利许可中产生费用，反映在研发费用中，并在发生时计入费用。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司分别产生了44,595美元和101,340美元的专利许可费。
研究与开发
我们在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中产生了研发费用。我们在发生时将这些成本支出，除非这些成本符合适用指导下的资本化条件。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司的研发费用分别为1047083美元和1209205美元。
销售与市场营销
我们在营销我们的技术时会产生销售和营销成本。我们在发生时将这些成本支出，除非这些成本符合适用指导下的资本化条件。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司分别发生了0美元和50,920美元的销售和营销成本。
附属公司的非控股权益
非控股权益指公司附属公司的累计经营业绩及归属于非控股股东的亏损变动。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司确认归属于皮尔桑塔非控股权益的净亏损分别为241,475美元和242,156美元。截至2026年3月31日，公司拥有Pearsanta，Inc.约97.0%的股份。Pearsanta在公司的财务报表中合并。
14
每股普通股基本和摊薄净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损减去任何视为股息，除以每期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均股数加上通过普通股等价物发行的股票的稀释效应。已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将它们包括在内将具有反稀释性。
| 仪器 | 数量 发行和 优秀 截至 3月31日， 2026 |
标准 转换 共同 股票 等值 |
清算 金额 |
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| A系列优先股 | $ | |||||||||||
| A-1系列可转换优先股1 |
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| A-2系列可转换优先股 |
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| B系列优先股 | ||||||||||||
| B-1系列可转换优先股 |
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| B-2系列可转换优先股 |
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| C系列优先股 | ||||||||||||
| C-1系列可转换优先股1 |
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| D-1系列优先股 | ||||||||||||
| 认股权证 |
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| 期权 |
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| 普通股等值总额 |
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|
$ |
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| 1 |
|
最近的会计公告
FASB发布ASU修订ASC中的权威文献。迄今为止，已经有几个ASU对ASC的原文进行了修订，包括上述那些ASU。管理层认为，迄今为止发布的那些文件要么（i）提供补充指导，要么（ii）是技术性更正，要么（iii）不适用于我们，要么（iv）预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表——报告综合收益——费用分类披露。ASU 2024-03旨在改进有关公共商业实体费用的披露，并向投资者提供有关通常呈现的费用标题中的费用类型的更详细信息。本ASU中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效，允许提前采用。公司目前正在评估该指引对其披露的潜在影响。
15
附注4 –固定资产
2026年3月31日公司固定资产包括：
| 成本基础 | 累计 折旧 |
净 | ||||||||||
| 计算机 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 实验室设备 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 办公家具 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 其他固定资产 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 租赁权改善 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 固定资产合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
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2025年12月31日公司固定资产包括：
| 成本基础 | 累计 折旧 |
净 | ||||||||||
| 计算机 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||
| 实验室设备 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 办公家具 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 其他固定资产 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 租赁权改善 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 固定资产合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，折旧费用分别为47,882美元和68,450美元。截至2026年3月31日和2025年12月31日，作为受融资资产负债约束的抵押品的固定资产的账面价值分别为0美元和0美元。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了32,275美元的固定资产减值。
截至2026年3月31日止三个月的固定资产活动包括以下内容：
| 对于 三个月 结束了 3月31日， 2026 |
||||
| 截至2025年12月31日 | $ |
|
||
| 采购 |
|
|||
| 减值 | ( |
) | ||
| 截至2026年3月31日 | $ |
|
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附注5 –无形资产
公司于2026年3月31日的无形资产包括以下各项：
| 成本基础 | 累计 摊销 |
净 | ||||||||||
| 专有技术 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ||||||
| 知识产权 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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公司于2025年12月31日的无形资产包括：
| 成本基础 | 累计 摊销 |
净 | ||||||||||
| 专有技术 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ||||||
| 知识产权 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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16
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的摊销费用分别为834美元和833美元。该公司的专有技术正在按其预计使用寿命三年进行摊销。
截至2026年3月31日止三个月的无形资产活动包括：
| 对于 三个月 结束了 3月31日， 2026 |
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| 截至2025年12月31日 |
|
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| 新增 | ||||
| 截至2026年3月31日 | $ |
|
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附注6 –关联方交易
2026年3月11日，公司完成了对Ignite的收购，以换取36,000股公司A-2系列可转换优先股（“优先A-2股”）。
就Ignite收购获得A-2系列可转换优先股作为对价的某些投资者持有公司先前存在的财务权益，包括A-1系列优先股、认股权证和其他融资安排的所有权。此外，该交易的某些参与方参与了涉及公司及相关实体的先前融资和战略交易。据此，公司确定该交易构成ASC 850项下的关联交易。
本次收购按照公司法人治理程序审议通过。在公司完成对转让的对价以及所收购的可辨认资产和承担的负债的估值分析期间，根据ASC 805，此次收购的会计处理仍为暂定。截至报告日，公司已根据管理层目前对公允价值的估计，初步记录了所收购的有形资产净值。随着获得更多信息，公司可能会在计量期间记录对初步采购价格分配的调整。
优先A-2股包括可变转换定价机制、反稀释调整、受益所有权限制以及与公司普通股市场价格挂钩的其他转换特征。
截至2026年3月31日，除未偿还的优先A-2股和相关交易协议产生的权利和义务外，没有剩余的与收购有关的应付关联方的金额。（注10）
附注7 –应收票据
应收可转换票据
2025年4月8日，公司与EVOFEM订立证券购买协议（“EVOFEM April购买协议”），据此，公司购买（i）本金额为2,307，692美元的EVOFEM高级次级可转换票据（“EVOFEM April Note”），以及（ii）购买149,850，150股EVOFEM普通股的认股权证（“EVOFEM April认股权证”），购买价格为1,500，000美元。Evofem 4月认股权证可按0.0154美元的行权价行使为Evofem的普通股股份，可进行调整，并可在无现金基础上行使。如果在该行使生效后，公司将实益拥有超过9.99%的Evofem股票，则公司可能不会行使Evofem April认股权证。Evofem 4月认股权证的公允价值为235,389美元。Evofem 4月认股权证可行使期限为五年。该公司已于2025年4月22日全额资助这1,500，000美元。
Evofem 4月票据是Evofem的高级次级债务，将按8%的年利率计息，一旦发生违约事件（定义见Evofem 4月票据），年利率将调整为12%。Evofem April Note最初可转换为Evofem的普通股，转换价格为每股0.0154美元，但可按其中所述进行调整。如果在实施此类转换后，公司将实益拥有超过9.99%的Evofem普通股，则公司可能不会转换Evofem April Note。除非提前转换或赎回，否则Evofem 4月票据将于2028年4月8日到期。本票据在ASC 320 –债务证券投资项下作为可供出售入账。
公司记录的票据公允价值为4,367，212美元，其中包括与票据一起发行的认股权证的1,938，905美元和票据本金和利息的2,428，307美元，其中包括本金的2,307，692美元和应计利息的136,923美元。截至2025年12月31日止年度，公司确认第一天收益为204,278美元。
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截至2026年3月31日，Evofem April Note的未偿本金余额为2,307，692美元，公允价值为2,495，633美元，应计利息0美元。截至2026年3月31日止三个月，公司确认利息收入为0美元，票据公允价值变动为67,326美元。
2025年6月26日，公司与EVOFEM订立证券购买协议（“EVOFEM June购买协议”），据此，公司购买（i）本金额为1,423，077美元的EVOFEM的高级次级可转换票据（“EVOFEM June票据”）（与EVOFEM April Notes合称“EVOFEM Notes”），以及（ii）购买92,407，592股EVOFEM普通股的认股权证（“EVOFEM June认股权证”），购买价格为925,000美元。Evofem 6月认股权证可按0.0154美元的行权价行使为Evofem的普通股股份，可进行调整，并可在无现金基础上行使。如果在该行使生效后，公司将实益拥有超过9.99%的Evofem股票，则公司可能不会行使Evofem June认股权证。Evofem 6月认股权证的公允价值为92,682美元。Evofem 6月认股权证可行使期限为五年。该公司已于2025年6月26日全额资助这92.5万美元。
Evofem 6月票据是Evofem的高级次级债务，将按8%的年利率计息，一旦发生违约事件（定义见Evofem 6月票据），年利率将调整为12%。Evofem 6月票据最初可转换为Evofem的普通股，转换价格为每股0.0154美元，可按其中所述进行调整。如果在实施此类转换后，公司将实益拥有超过9.99%的Evofem普通股，则公司不得转换Evofem 6月票据。除非提前转换或赎回，否则Evofem 6月票据将于2028年6月26日到期。本票据在ASC 320 –债务证券投资项下作为可供出售入账。
该公司记录的票据公允价值为2,667，701美元，其中包括随票据发行的认股权证的1,196，149美元和票据本金和利息的1,471，552美元，其中包括本金的1,423，077美元和应计利息的59,453美元。截至2025年12月31日止年度，公司确认第一天收益为123,793美元。
截至2026年3月31日，Evofem 6月票据的未偿本金余额为1,423，077美元，公允价值为1,512，031美元，应计利息为0美元。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了0美元的利息收入和18,110美元的票据公允价值变动。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司对Evofem票据的公允价值进行了107,805美元的调整，使截至2026年3月31日，Evofem票据的公允价值总额达到了4,007，664美元。应收可转换票据的公允价值采用蒙特卡洛模型估计，假设如下：
| Evofem股价 | $ |
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| 无风险利率 |
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% | ||
| 预期寿命（年） |
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| 预期波动 |
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% |
下表列出了Evofem Notes的变化摘要：
| 对于 三个月 结束了 2026年3月31日 |
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| 截至2025年12月31日 | $ |
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| Evofem票据公允价值变动 |
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| 截至2026年3月31日 | $ |
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截至2026年3月31日止三个月，以应收可转换票据授予的每份认股权证的公允价值使用蒙特卡洛模型中的假设和/或因素估计如下：
| 行权价格 | $ |
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| 预期股息率 |
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| 无风险利率 |
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% | ||
| 预期寿命（年） |
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| 预期波动 |
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% |
授予认股权证的无风险利率假设是基于适用于认股权证预期期限的美国政府债券等值收益率的观察利率。
公司使用Evofem普通股的历史波动率确定了授予的认股权证的预期波动率假设。
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授予认股权证的股息收益率假设基于Evofem的历史和股息支付预期。Evofem从未就其普通股宣布或支付任何现金股息。
附注8 –应付票据
11月贷款协议
2023年11月7日，公司与贷款人（“贷款人”）订立商业贷款及担保协议（“11月贷款协议”），据此，公司从贷款人获得本金额为2,100，000美元的贷款，利率为49%，该贷款满足8月贷款的未偿还余额1,089，000美元，并包括140,000美元的发起费（“11月贷款”）。根据11月贷款协议，公司授予贷款人某些抵押品的持续二级担保权益（定义见11月贷款协议）。根据11月贷款，我们应向贷款人支付的利息和费用总额将为3,129，000美元，将分34周分期偿还，从69,000美元到99,000美元不等。11月贷款协议原定到期日为2024年7月2日。截至2026年3月31日，11月贷款的未偿本金余额为269,238美元，未摊销债务贴现0美元，应计利息0美元。截至2026年3月31日，11月贷款协议处于技术性违约状态，但贷款人未强制执行违约条款。
1月贷款协议
于2024年1月24日，公司与商业资金来源（“1月贷款人”）订立商业贷款及担保协议（“1月贷款协议”），据此，公司从贷款人获得本金额为3,600，000美元的贷款，利率为49%，其中包括252,000美元的发起费（“1月贷款”）。根据1月贷款协议，公司授予贷款人某些抵押品的持续二级担保权益（定义见1月贷款协议）。根据1月贷款，公司应付1月贷款人的利息和费用总额将为5,364，000美元，公司将分30周分期偿还178,800美元。1月贷款协议原定到期日为2024年8月12日。在偿还了10月份购买金额253.31万美元的未偿余额后，该公司从1月份的贷款中获得了81.49万美元的净收益。
于2026年3月12日，公司与1月贷款人订立清偿协议（“1月贷款清偿协议”）。根据1月贷款偿还协议，公司向1月贷款人支付了1,064，986美元，以结清1月贷款协议的未偿余额，并同意签订3月票据购买协议和点燃协议。截至2026年3月31日，1月份贷款已还清。就1月贷款偿还协议而言，公司支付了约160,000美元作为一次性费用，记入一般和行政费用。
可能会注意到
于2025年5月9日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议（“可能购买协议”），据此，公司向一名认可投资者发行并出售30%的原始发行贴现优先有担保票据（“2025年5月票据”），原始本金金额为3,114，286美元，购买价格为2,000，000美元。2025年5月期票据的年利率为10%（“5月期票据利率”），到期日为2025年5月12日（“5月期票据到期日”）。2025年5月票据包含某些标准违约事件，如2025年5月票据中所定义（每项，“2025年5月违约事件”）。在任何2025年5月违约事件发生后，2025年5月票据的2025年5月利率在法律允许的范围内自动提高至每年20%。2025年5月票据以公司资产作抵押。
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就可能购买协议而言，公司与公司A-1系列可转换优先股及公司C-1系列可转换优先股的若干已发行股份的持有人（各自为“持有人”）订立暂缓协议（各自为“暂缓协议”）。根据宽限协议，考虑到持有人就一项或多项触发事件（定义见适用的指定证书）提出的索赔和义务的解决，公司同意：（i）前提是公司在拟议发售（定义见宽限协议）中获得的总收益总额为1000万美元或更多，公司应同时赎回在公司可选赎回中按比例分配给A-1系列优先股持有人的5,124股A-1系列优先股（定义见A-1系列优先股的指定证书），（ii）前提是公司在拟议发行中获得的总收益为2000万美元或更多，公司应同时赎回8,200股A-1系列优先股（或，如果更少，假设在公司可选赎回中按比例在A-1系列优先股持有人之间分配的任何已行使的再投资权（定义见宽限协议）完成，（iii）在不迟于任何额外发售（定义见宽限协议）结束后的第一个营业日之前，公司应在公司可选赎回中赎回任何剩余的C-1系列优先股（在任何与此相关的再投资权生效后），（iv）如公司根据任何VRT潜在发售（定义见暂缓协议）出售任何证券，公司须将其所得款项总额的30%用于在公司可选赎回中由C-1系列优先股和/或A-1系列优先股持有人按比例赎回任何剩余的C-1系列优先股和/或任何剩余的A-1系列优先股，及（v）如公司完成任何EVFM出售（定义见暂缓协议），公司应将其总收益的30%用于在公司可选赎回中按比例在C-1系列优先股和/或A-1系列优先股持有人之间赎回任何剩余的C-1系列优先股和/或任何剩余的A-1系列优先股。暂缓协议的到期日为2025年8月7日。该公司将ATM总收益中的1,079，047美元用作应付款项，以强制赎回方式赎回约939股A-1系列优先股。截至2026年3月31日，约583股被赎回，因此约356股A-1系列优先股仍可强制赎回。剩余的A-1系列优先股不可或有赎回。
截至2026年3月31日，剩余本金余额157286美元，未摊销债务贴现0美元，应计利息178582美元。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了0美元的债务折扣摊销。截至2026年3月31日，2025年5月票据处于违约状态。
3月注
2026年3月11日，公司与若干买方（“3月票据买方”）订立票据购买协议（“3月票据购买协议”），据此，公司将发行本金总额为3,194，444美元的10%原发行贴现本票（“2026年3月票据”）。收盘时，来自所有3月期国债买家的融资总额为287.5万美元。
2026年3月票据对未偿本金余额的利息为每年6%，并应在发生违约事件（定义见2026年3月票据）时调整为每年12%，只要该违约事件仍未得到纠正。2026年3月期票据可随时预付，不受罚息。2026年3月期票据自发行日起9个月到期，所有未偿本金和应计利息将于到期日2026年9月11日到期。
3月期票据买方还有权将2026年3月期票据的全部或任何部分转为公司在未来筹资交易中发行的证券。
截至2026年3月31日，剩余本金余额为3194444美元，未摊销债务折扣为314757美元，应计利息为10502美元。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了24,687美元的债务折扣摊销。
利息
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司分别确认了与应付票据相关的利息支出27,136美元和157,499美元。
附注9 –租赁
我们的租赁协议一般不提供隐性借款利率；因此，内部增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，用于确定租赁付款的现值。我们对在该日期之前开始的所有租赁使用了2026年3月31日和2025年12月31日的增量借款利率。在确定这一用于确定未来租赁付款现值的利率时，我们估计了我们将在抵押基础上支付的利率，付款条件与租赁相似，并且在类似的经济环境中。
20
我们的公司总部位于加利福尼亚州山景城，我们在那里租赁了大约5,810平方英尺的实验室和办公空间。2025年3月20日，公司对Mountain View租约进行了修订，将租期延长至2028年3月31日。截至2026年3月31日，公司在这份租约上的现行。
我们还在弗吉尼亚州的里士满租赁了大约25,000平方英尺。租约将于2026年8月31日到期，可予延期。截至2026年3月31日，由于一笔未偿还的保证金，该公司拖欠列治文租约金额为159,375美元。
LS Biotech Eight违约
2024年5月10日，公司收到LS Biotech Eight，LLC（“房东”）的书面通知（“2024年违约通知”），该公司位于弗吉尼亚州里士满的CLIA认证、CAP认证、高复杂性免疫监测中心的房东表示，公司违反了（i）支付基本租金（定义见租约）和额外租金（定义见租约）合计431182美元的义务，连同行政费用和利息，以及（ii）补充保证金（定义见租约）159,375美元，所有根据业主与公司于2021年5月4日签署的特定租赁协议（“租赁”）的规定。根据该通知，业主要求最迟于2024年5月17日支付590,557美元，外加行政费用和利息，这些费用应按违约率（定义见租约）累计。截至2026年3月31日，该公司已支付431182美元，由于未付保证金，拖欠租赁金额159375美元。
公司正与房东达成友好解决方案。然而，不能保证各方会及时、以有利条件或根本不会达成友好解决方案。
租赁成本
| 三个月 已结束 3月31日， 2026 |
三个月 已结束 3月31日， 2025 |
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| 总租赁成本的组成部分： | ||||||||
| 经营租赁费用 | $ |
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$ |
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| 租赁费用共计 | $ |
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$ |
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截至2026年3月31日及2025年12月31日的租赁职位
我们的经营租赁的ROU租赁资产和租赁负债在资产负债表中记录如下：
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 使用权资产–长期 | $ |
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$ |
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| 使用权资产合计 | $ |
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$ |
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| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债–短期 | $ |
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$ |
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| 经营租赁负债–长期 |
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| 租赁负债总额 | $ |
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$ |
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截至二零二六年三月三十一日租赁条款及贴现率
| 加权平均剩余租期（年）–经营租赁 |
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| 加权平均折现率–经营租赁 |
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% |
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租赁到期情况如下：
| 2026 | $ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 租赁付款总额 | $ |
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| 减去推算利息 | ( |
) | ||
| 较少的电流部分 | ( |
) | ||
| 到期总期限，一年后到期 | $ |
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附注10 –承诺与意外情况
与Loma Linda大学的许可协议
2018年3月15日，经2020年7月1日修订，我们直接与Loma Linda大学订立LLU许可协议。
根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）以及与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（ADI™technology）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了1股普通股。
根据LLU许可协议，我们需要向LLU支付年度许可费。此外，我们在2020年7月向LLU支付了455,000美元，用于支付未支付的里程碑付款和许可费。我们还需要向LLU支付与某些开发里程碑相关的里程碑付款。具体而言，我们需要向LLU支付以下里程碑付款：2022年6月30日175,000美元；2024年9月30日100,000美元；2026年9月30日500,000美元；2027年9月30日500,000美元。代替2023年9月30日到期的17.5万美元里程碑付款，该公司向LLU支付了10万美元的延期费。公司没有支付2024年9月30日的款项；公司打算就这笔款项获得延期。在支付这笔延期费后，将为2023年9月30日的里程碑增加一年。此外，作为LLU为起诉、维护和捍卫LLU专利和技术权利而产生的先前费用的对价，我们向LLU支付了以下款项：2018年12月底的70,000美元，2019年3月底的最后付款60,000美元。我们被要求在LLU许可协议期限内捍卫LLU专利和技术权利。此外，我们将拖欠（i）任何许可产品（定义为在其开发、制造或供应中使用LLU专利和技术权利的任何成品医药产品）的净产品销售额（因为此类条款在LLU许可协议中定义）和净服务销售额的1.5%的特许权使用费，（ii）在所有有效专利权利要求到期后的三（3）年期间内，技术权利和专有技术的有效专利权利要求未涵盖的许可产品和许可服务（此类术语在LLU许可协议中定义）的净产品销售额和净服务销售额的0.75%。我们还被要求在每年结束后的45天内，向LLU提交一份书面进度报告，讨论我们的开发和商业化努力。LLU专利和技术权利中的所有知识产权应保留在LLU（由我们开发或代表我们开发的改进除外）。
LLU许可协议应于LLU授予我们的专利有效且可执行的最后一天或放弃最后一项授权给我们的专利申请之日终止。LLU许可协议可通过双方协议或由我们在向LLU发出90天书面通知后终止。在以下情况下，LLU可终止LLU许可协议：（i）未付款或逾期付款的特许权使用费、里程碑和许可维护费未在LLU交付书面通知后90天内得到纠正，（ii）违反任何未付款条款（包括要求我们满足里程碑事件的某些最后期限（每个期限，“里程碑最后期限”）的条款）未在LLU交付书面通知后90天内得到纠正，以及（iii）LLU向我们交付关于我们在任何12个月期间内三次或更多次实际违反LLU许可协议的通知。额外的里程碑截止日期包括：（i）在2023年9月30日或之前启动首次人体临床试验的IND申请获得监管批准的要求，该申请将延长至2024年9月30日，并支付100,000美元的延期费；（ii）在2024年9月30日之前完成首次人体（I/II期）临床试验，公司正在积极寻求延期；（iii）在2026年9月30日之前完成III期临床试验；（iv）在2027年9月30日之前获得FDA的生物许可批准。公司至今未开展临床试验，公司拟获得延期开展人体试验。
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与Leland Stanford Junior University的许可协议
于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利的全球独家许可，涉及许可产品的使用、进口、提供和销售（如协议中所定义）。专利技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已在非排他性使用领域授予非排他性许可，根据许可区域内许可使用领域的许可专利（这些条款在2020年2月的许可协议中定义）。然而，斯坦福同意不再根据许可专利在许可领土的许可使用领域授予更多许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议延长了我们对AditxtScore中部署的技术的独家许可权TM并在许可技术的所有使用领域确保全球独占权。
我们有义务在2020年2月3日的60天内向斯坦福支付并支付25000美元的费用。我们还向斯坦福发行了1股公司普通股。我们在2020年2月的许可协议一周年时支付每年的许可维持费，金额为2021年至2024年的40,000美元，从2025年开始支付60,000美元，直到专利到期时许可到期。该公司被要求支付并已为某些专利的发行支付了25,000美元。该公司将为许可产品的首次商业销售支付50,000美元的里程碑费用，并在任何临床研究开始时支付25,000美元，用于对开发的体外诊断产品和潜在许可产品进行监管许可。该公司于2022年3月为开发的体外诊断产品和潜在许可产品的监管许可临床研究支付了25,000美元的里程碑费用。我们还被要求：（i）在2020年6月30日之前（已完成）提供管理团队名单或关键管理职位招聘时间表，（ii）提供涵盖预计产品开发、市场和销售预测、制造和运营以及财务预测的业务计划，直至2020年6月30日（已完成）至少10,000，000美元的收入，（iii）在2020年9月30日之前（已完成）进行验证研究，（iv）在2020年9月30日之前与FDA举行提交前会议（已完成），（iv）在2021年3月31日前（已完成）向FDA提交510（k）申请、紧急使用授权（“EUA”）或实验室开发测试（“LDT”），（vi）在2021年12月31日前（已完成）开发用于人体特征分析的原型分析，（vii）在2022年3月31日前（已完成）执行至少一项将该技术用于移植、自身免疫或传染病目的的合作伙伴关系，以及（viii）在2022年12月31日前以书面形式提供特定使用领域的进一步开发和商业化里程碑。
除上述年度许可维持费外，我们将在协议期限内就净销售额（该术语在2020年2月的许可协议中定义）按如下方式向斯坦福支付特许权使用费：当净销售额低于或等于每年500万美元时为4%，当净销售额高于每年500万美元时为6%。2020年2月的许可协议可能会在我们当选后至少提前30天通知斯坦福，或者在以下情况下由斯坦福终止：（i）拖欠任何报告或付款；（ii）未勤勉地开发和商业化许可产品；（iii）错过某些性能里程碑；（iv）违反2020年2月许可协议的任何条款；或（v）向斯坦福提供任何虚假报告。如果发生前一句话中的任何事件，我们有三十（30）天的治愈期来补救这种违规行为。
Appili终止
双方终止了《安排协议》，自2025年5月31日起生效。就终止安排协议而言，公司须支付1,250，000美元的终止费（“Appili终止费”）。截至2026年3月31日，Appili终止费尚余65万美元。Appili终止费记入一般及行政开支。
23
收购Ignite Proteomics，LLC
于2026年3月11日，公司与IMAC Holdings，Inc.（“IMAC”）及该协议所附买方附表所列的若干投资者（统称“Ignite买方”）订立证券购买协议（“Ignite协议”），据此，Ignite买方出售其于Ignite Proteomics，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Ignite”）的100%股权，该公司以前是IMAC的全资子公司，外加475,000美元现金，总代价为36,000股公司新设立的优先A-2股。优先股A-2股的规定价值为每股1,000美元，总计36,000，000美元的优先股。公司根据Ignite协议购买的Ignite股权占Ignite已发行及流通股本的100%。截至本备案之日，公司仍在确定该交易对财务报表的影响。（注6）
优先股A-2股可转换为普通股。如截至交割日（如Ignite协议中所定义）一周年，转换价格（如优先A-2股指定证书中所定义）低于市场价格（如Ignite协议中所定义），公司应向每个有权在公司下一次年度股东大会上投票的股东提供一份代理声明，征求每个该股东在股东大会上的赞成票，以批准将转换价格的金额改为该较低的数字。如股东不同意更改转换价格，公司将在以后的每一次股东年会上再次建议批准新的转换价格，直至获得该批准。
交易完成后，Ignite截至交割日的财务报表与公司合并财务报表合并。
下文介绍收购Ignite所支付的对价及收购价格分配情况。
| 购买价格考虑 | ||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
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| 负债 |
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| 商誉* |
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| 总购买价格对价* | $ | |||
| * | 在公司完成估值分析，包括确定A-2优先股的公平市场价值之前，根据ASC 805，购买价格分配仍为暂定。截至报告日，$ |
法律程序
公司是正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的当事方，包括以下Vertalo诉讼。公司认为该等事项的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，该公司维持其认为足够的保险范围，以进一步降低风险。然而，无法保证此类诉讼的最终结果不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，不能保证现有保险范围的金额或范围将足以涵盖此类事项产生的损失。
维尔塔洛行动
2026年2月3日，Vertalo，Inc.（“Vertalo”）向德克萨斯州特拉维斯县地区法院（第98司法区）提交了针对公司的原始请愿书，原因是第D-1-GN-26-000795。此前，Aditxt因存在重大违约行为而终止了与Vertalo的协议。Vertalo的诉状声称对违约提出索赔，并寻求除其他救济外，包括据称未支付的30万美元费用、购买6,250股Aditxt普通股的认股权证、据称与旅行相关的2.6万美元费用、据称至少造成50万美元的额外损失、律师费和利息。值得注意的是，Vertalo在这件事上没有为公司服务，因此诉讼程序没有开始。Aditxt对该指控提出异议，并且在确实启动诉讼程序的情况下，Aditxt拟对该事项进行有力的辩护，进行反索赔并追寻可用的索赔和抗辩。根据公司目前可获得的信息，公司无法合理估计这一潜在行动的损失范围我们无法确定地预测这一纠纷的结果。无论结果如何，由于法律费用、管理资源分流等因素，这一行动都可能对公司产生不利影响。
附注11 –股东权益
普通股
2025年3月14日，公司实施1比250的反向股票分割（“2025反向分割”）。公司股票于2025年3月17日开始在纳斯达克股票市场以2025年反向拆分价格交易。
24
2025年3月14日，皮尔桑塔实施了1比60的反向股票分割（“2025年皮尔桑塔反向分割”）。皮尔桑塔普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2025年皮尔桑塔反向拆分。
2025年11月3日，公司实施了1比113的反向股票分割（“2025年11月反向分割”）。公司股票于2025年11月3日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2025年11月的反向拆分。
2026年3月9日，公司实施了1比8的反向股票分割（“2026年3月反向分割”）。公司股票于2026年3月9日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2026年3月的反向拆分。
2026年5月15日，公司实施了1比27的反向股票分割（“2026年5月反向分割”）。公司股票于2026年5月18日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2026年5月的反向拆分。
At the Market Offering Agreement Amendment & Activity
2024年10月25日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC作为代理人（“代理人”）就现有的At the Market Offering Agreement（“ATM”）订立修订，据此，公司可不时通过该代理人发售和出售总发售价不超过35,000，000美元的公司普通股股份（“ATM股份”）。
截至2026年3月31日的三个月，该公司在ATM下以每股341.21美元的平均价格出售了1857股股票。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为633,631美元。
截至2025年3月31日的三个月，该公司在ATM下以每股572,782.79美元的平均价格出售了8股股票。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为458.2262万美元。
2026年3月27日，公司将与H.C. Wainwright & Co.于2024年10月25日在ATM下可发行的公司普通股股票的最高总发行价提高了36,800，000美元，即最高53,398，964美元，其中不包括迄今为止在ATM下出售的约21,257，000美元的普通股，并提交了招股说明书补充文件。
ELOC活动
2024年5月2日，公司与一名股权额度投资者（“ELOC投资者”）订立普通股购买协议（“ELOC购买协议”），据此，ELOC投资者已同意在公司不时指示下，全权酌情从登记声明（定义见下文）生效日期及之后，直至ELOC购买协议根据其条款终止之日起，向公司购买最高总购买价格为150,000，000美元的公司普通股股份（“ELOC购买股份”），根据ELOC采购协议中规定的条款和条件及限制。
截至2026年3月31日止三个月，公司根据ELOC购买协议出售0股。
截至2025年3月31日止三个月，公司根据ELOC购买协议以每股均价443,700.72美元出售35股。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为15,529，525美元。
25
优先股
公司获授权发行3,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2026年3月31日和2025年12月31日，发行在外的优先股分别为62,762股和27,752股。
公司所有系列的可转换优先股均包含替代转换条款。公司的可转换优先股还包含下限定价条款；公司拥有低于下限价格发行股票的酌情权。
| Aditxt优先股类别 | 数量 发行和 优秀 截至 3月31日， 2026 |
标准 转换 共同 股票 等值 |
清算 金额 |
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| A系列优先股 | $ | |||||||||||
| A-1系列可转换优先股1 |
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| A-2系列可转换优先股 |
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| B系列优先股 | ||||||||||||
| B-1系列可转换优先股 |
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| B-2系列可转换优先股 |
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| C系列优先股 | ||||||||||||
| C-1系列可转换优先股1 |
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| D-1系列优先股 | ||||||||||||
| 已发行在外的Aditxt优先股总数 |
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$ |
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| 1 | 截至2026年3月31日已发行和未偿还的数量包括合并资产负债表中归类为强制赎回的额外股份。 |
A-1系列可转换优先股赎回
截至2026年3月31日的三个月，该公司以369,996美元的价格赎回了约322股A-1系列可转换优先股。截至本报告发布之日，该公司有356股A-1系列可转换优先股未偿还的应付赎回金额为409,052美元。
A-1系列可转换优先股转换
截至2026年3月31日止三个月，A-1系列可转换优先股持有人将约668股A-1系列可转换优先股转换为20,250股普通股。
26
股票补偿
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月，公司并无授出新购股权。
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，公司在发生时确认期权没收。
以下是对该计划下股票期权授予活动的分析：
| 既得和非既得股票期权 | 数 | 加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 生活 |
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| 2025年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期或没收 | - | |||||||||||
| 2026年3月31日 |
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$ |
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| 非既得股票期权 | 数 | 加权- 平均 运动 价格 |
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| 2025年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 2026年3月31日未归属 | $ | |||||||
截至2026年3月31日，共有55个可行使期权；这些期权的加权平均行使价格为669,091，001,105.46美元。
2023年12月18日，我们的董事会通过了Pearsanta，Inc. 2023年综合股权激励计划（“Pearsanta 2023计划”）和2023年母公司服务商股权激励计划（“Pearsanta母公司2023计划”），合称（“Pearsanta计划”）。皮尔桑塔计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，以及其他基于股票的奖励（统称为“皮尔桑塔奖励”）。Pearsanta奖的合格获得者包括公司或公司任何关联公司的雇员、董事或独立承包商。董事会负责管理皮尔桑塔计划。Pearsanta 2023计划包括总计250,000股Pearsanta普通股，每股面值0.00 1美元，可根据根据Pearsanta 2023计划授予的Pearsanta Awards发行。Pearsanta母公司2023年计划包括总计155,334股Pearsanta普通股，每股面值0.00 1美元，可根据根据Pearsanta母公司2023年计划授予的Pearsanta Awards发行。根据行使股票期权将发行的股份的每股行使价将不低于授予日普通股股份的公平市场价值（定义见皮尔桑塔计划）的百分之百（100%）。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，皮尔桑塔没有根据皮尔桑塔2023年计划授予新的期权。
27
以下是对皮尔桑塔计划下股票期权授予活动的分析：
| 既得和非既得股票期权 | 数 | 加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 生活 |
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| 2025年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期或没收 | - | |||||||||||
| 与反向拆分相关的四舍五入 | - | |||||||||||
| 2026年3月31日 |
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$ |
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| 非既得股票期权 | 数 | 加权- 平均 运动 价格 |
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| 2025年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 2026年3月31日未归属 | $ |
截至2026年3月31日，共有181,227份可行使期权；这些期权的加权平均行使价为1.19美元。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司确认了与所有授予的期权相关的基于股票的补偿费用和归属费用为0美元。截至2026年3月31日，待支出的剩余价值为0美元。截至2026年3月31日，加权平均归属期限为0年。
该公司在截至2026年3月31日的三个月内确认了与所有授予的期权相关的股票补偿费用和归属费用为0美元。
28
认股权证
认股权证发行情况汇总如下：
| 已归属及非已归属认股权证 | 数 | 加权 平均 运动 价格 |
加权 平均 剩余 生活 |
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| 2025年12月31日 |
|
$ |
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|
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| 已获批 | ||||||||||||
| 因重置而发行 |
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| 已锻炼 | - | |||||||||||
| 过期或没收 | ( |
) |
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- | ||||||||
| 2026年3月31日 |
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$ |
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|
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| 非归属认股权证 | 数 | 加权- 平均 运动 价格 |
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| 2025年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 已获批 | ||||||||
| 因重置而发行 |
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| 既得 | ( |
) |
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| 没收 | ||||||||
| 2026年3月31日未归属 | $ | |||||||
在截至2026年3月31日的三个月内，公司确认了与所有授予的期权相关的基于股票的补偿费用和归属费用为0美元。截至2026年3月31日，待支出的剩余价值为0美元。截至2026年3月31日，加权平均归属期限为0年。
认股权证重新定价
8月交换协议、2024年7月优先票据、May PIPE和May PIPE配售代理认股权证（统称“重新定价的未偿认股权证”）包含全棘轮反稀释条款，即在公司以低于认股权证当时行权价格的有效价格发行股本证券的情况下，向下调整行权价格。在某些情况下，这些规定还可能要求发行额外认股权证和/或认股权证基础的额外股份。继2026年2月13日重新召开的股东特别会议获得股东批准后，这些规定开始生效。期内，公司以低于若干未行使认股权证行使价的转换价格进行优先A-1的转换，触发认股权证协议下的向下重新定价调整。因此，受影响的认股权证按公允价值重新计量，并归类为衍生负债。
截至2026年3月31日止三个月，根据重新定价的认股权证协议，公司最初以重新定价的未行使认股权证发行的若干认股权证，据此，公司调整了重新定价的未行使认股权证的行使价，将未行使认股权证的行使价下调至每股18.63美元。共有20只认股权证被重新定价。认股权证的重新定价还导致行使此类认股权证时可发行的普通股股份数量增加698,798股。就认股权证重新定价而言，认股权证被重新归类为衍生负债，金额为17,136，777美元。
8月交换协议认股权证重新定价至18.63美元，由于重新定价条款，在行使此类认股权证时可发行的股票数量增加了205,477股。
2024年7月的优先票据认股权证重新定价为18.63美元，由于重新定价条款，行使此类认股权证时可发行的股票数量增加了248,568股。
5月PIPE和5月PIPE配售代理认股权证重新定价至18.63美元，由于重新定价条款，行使此类认股权证时可发行的股份数量增加了244,753股。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司确认认股权证的公允价值变动约为3,400，000美元。
截至2026年3月31日止三个月，每份授出认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型中的假设和/或因素估计如下：
| 行权价格 | $ |
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| 预期股息率 |
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% | ||
| 无风险利率 |
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% | ||
| 预期寿命（年） |
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| 预期波动 |
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% |
授予认股权证的无风险利率假设是基于适用于认股权证预期期限的美国政府债券等值收益率的观察利率。
29
公司使用可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予认股权证的预期波动率假设。公司将继续监测同行公司和其他用于衡量未来认股权证授予预期波动性的相关因素，直到公司普通股有足够的市场历史来使用历史波动性。
认股权证授予的股息收益率假设是基于公司的历史和股息支付的预期。公司从未就其普通股宣派或派发任何现金股息，公司预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，公司在发生时确认权证没收。
附注12 –所得税
公司自成立以来一直亏损。截至二零二六年三月三十一日止三个月期间，由于公司在该期间发生亏损，故公司并无提供任何所得税拨备。公司按照ASC 740“所得税会计处理”采用资产负债法对所得税进行会计处理。资产负债法规定，递延所得税资产和负债确认为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损和税收抵免结转的预期未来税务后果。递延税项资产和负债使用当前颁布的税率和预期差异逆转时将生效的法律计量。在评估估值备抵的必要性时，公司考虑了与递延税项资产变现可能性相关的正面和负面证据，采用了“可能性大于不可能”的标准。在进行这样的评估时，更多地考虑了可以客观核实的证据，包括近期的累计损失。基于公司对这些证据的审查，公司已为其截至2026年3月31日的递延税项净资产记录了全额估值备抵。
截至2026年3月31日，公司没有任何与不确定的税务状况有关的记录金额。
附注13 –分部报告
该公司经营一个经营分部，因此经营一个可报告分部，并专注于生物制药产品的发现和开发。公司的业务活动通过生物制药产品的开发和潜在商业化在综合基础上进行管理，这些产品在产品成功获得监管批准的情况下瞄准全球市场。我们对我们作为单一经营分部经营的认定，与主要经营决策者为评估业绩、分配资源、设定激励薪酬目标、规划和预测未来期间而定期审查的财务信息是一致的。我们的首席经营决策者是首席执行官和首席财务官。
我们单一经营分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。我们的单一经营分部产生开发生物制药产品的费用。
对于分部，主要经营决策者使用净亏损，也在综合经营报表中报告为综合净亏损，来分配资源。首席运营决策者还使用合并净亏损，以及非财务投入和定性信息，来评估我们的业绩，确定薪酬，监控预算与实际结果，并决定在我们的各种研究活动中分配资金。
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附注14 –随后发生的事件
公司评估了截至2026年5月19日（这些合并财务报表可供发布之日）发生的所有重大事件或交易。
纳斯达克通知信函
2026年4月1日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司称，根据公司于2026年3月31日提交的10-K表格年度报告，证明股东权益为3,953，682美元，纳斯达克已确定公司现在遵守此类持续上市标准，并且此事项已结束。
公司于2026年5月6日收到纳斯达克上市资格部发来的工作人员裁定书（“工作人员裁定书”），通知公司，纳斯达克工作人员确定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌。
Staff Determination表示，从2026年3月24日至2026年5月5日，该公司上市证券的投标价格在过去连续30个工作日内收盘价低于每股1.00美元，因此，该公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低投标价格（“投标价格规则”）。
The Staff Determination进一步表示，尽管公司通常被给予180个日历日的时间来重新遵守投标价格规则，但根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，公司没有资格获得任何此类合规期。纳斯达克工作人员援引该事实称，该公司在前一年期间进行了反向股票分割，并在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比例为250股或以上。
该公司已要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，以对纳斯达克工作人员的裁决提出上诉。本次聆讯请求将通过聆讯程序中止任何进一步的除牌行动。在听证会上，该公司预计将提交其计划，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。无法保证公司的上诉将会成功，无法保证小组将会批准公司的继续上市请求，也无法保证公司将能够重新或保持对任何适用的纳斯达克上市要求的遵守。
发行票据
2026年4月10日，公司向认可投资者发行和出售了原始本金总额为1,250，000美元的高级无抵押本票（每张，“票据”，统称“票据”），总购买价格为1,000，000美元，反映了250,000美元的总原始发行折扣。票据按年利率10%计息，按月支付，于2026年9月30日到期。根据票据，如果公司根据市场发售或股权信贷额度出售普通股股份，则必须每周使用此类出售总收益的100%，减去合理和有文件证明的法律费用和开支，以赎回价格等于已赎回未偿还金额的120%赎回票据。票据还允许公司按已赎回未偿金额的120%赎回全部但不少于全部的票据未偿金额，但须遵守票据条款。此外，在发生违约事件时，持有人可要求公司按被赎回未偿金额的125%赎回票据，而在发生违约破产事件时，公司必须立即支付相当于所有未偿本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的125%的金额。票据还授予一名特定票据持有人保留适用的权益额度和市场收益以直接分配给持有人的权利，直至票据获得全额偿还。在到期日之后，直到票据被赎回或以其他方式得到满足，票据包含各种负面契约，包括对债务、留置权、股息和其他限制性付款的限制、资产转移以及其他债务的提前到期或加速。
A-1系列可转换优先股转换
从2026年4月1日开始至本报告日期，A-1系列可转换优先股的持有人将大约2,353股A-1系列可转换优先股转换为666,382股普通股。
认股权证行使
自2026年4月1日至本报告日期，认股权证持有人已行使110,737份认股权证，换取110,737股普通股。
意向书
2026年5月12日，公司与一家特殊目的收购公司订立了一份不具约束力的意向书，据此，特殊目的收购公司将通过业务合并收购公司的全资子公司Ignite Proteomics，LLC，这意味着Ignite的投前股权估值为150,000，000美元。拟议的交易仍有待谈判和执行最终协议、监管机构和股东的批准以及其他惯例成交条件，无法保证交易会完成。
反向股票分割
2026年5月15日，公司实施了1比27的反向股票分割（“2026年5月反向分割”）。公司股票于2026年5月18日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2026年5月的反向拆分。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方出现在表格10-Q中的未经审计简明综合财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格10-K年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一起阅读。除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们在表格10-Q的本季度报告下文和其他地方讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括题为“关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项”一节和第II部分第1A项中题为“风险因素”一节中列出的那些因素。
概览和任务
我们认为，世界需要——也应该得到——一种新的创新方法，利用大型利益相关者群体的力量，他们共同努力，确保最有前途的创新能够到达最需要它们的人手中。
我们于2017年9月28日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州山景城。该公司成立的使命是重新定义健康创新是如何被发现、开发和部署的——将一个高度集中的行业转变为一个社会拥有和引导的生态系统，以促进人类福祉。通过让利益相关者参与到创新的每一个方面来实现创新的社会化，是转化更多、更迅速、更高效的创新的关键。
在成立之初，我们进行的第一项创新是一项名为ADI/Adimune的免疫调节技术，其重点是延长接受器官移植的患者的寿命并提高其生命质量。从那时起，我们扩大了我们的创新产品组合和子公司，我们继续评估各种有前景的健康创新。
ADIMUNE™，INC。子公司
成立于2023年1月，Adimune™，Inc.（“Adimune”）专注于领导我们的免疫调节治疗项目。Adimune的专有免疫调节产品，凋亡DNA免疫疗法™（ADI™），采用了一种新颖的方法，模仿了我们的身体自然诱导对自身组织产生耐受性的方式。它包括两个旨在传递信号以诱导耐受的DNA分子。ADI-100是首个基于ADI平台的候选产品，旨在耐受一种称为谷氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，该抗原与1型糖尿病（T1D）、银屑病和CNS的许多自身免疫性疾病有关，已在多个临床前模型（例如皮肤移植、银屑病和T1D）中成功测试。
ADI-100的所有临床前研究都已完成，提供了几个数据点，支持ADI-100在恢复持久耐受性方面的潜在有效性，如在非临床动物模型中预防和治疗T1D的10个月研究所示。临床前安全性和毒理学研究表明，除了皮肤（在注射部位）之外，没有药物毒性，没有对药物产品形成抗体，并且在所有被评估的器官中都缺乏持久性。此外，Adimune在三项独立的临床前研究中证明，ADI-100不会损害免疫系统对抗感染、癌症或检查点抑制剂对抗肿瘤能力的反应能力。
32
良好生产规范（GMP）临床级药物物质已由一家合格的合同制造商成功生产。临床级药物物质现正准备运往另一家合同制造商，以配制成最终药物产品，以准备在临床试验中进行稳定性测试和使用，以等待所需的监管提交。最后，剩余的一项专门为ADI-100设计的药物产品释放稳定性分析处于最后的资格认证阶段，一旦最终药物产品准备就绪即可使用。
临床前和生产数据，包括临床级药物物质，是我们打算提交给监管机构的完整档案的重要组成部分，监管机构评估最终药物产品在临床试验中的安全性和质量。Adimune已与德国监管机构举行了提交前会议，并已完成所要求的额外研究。
对于计划在德国进行的临床试验，Adimune与一家合同研究组织（CRO）合作管理该过程，包括为计划在银屑病和T1D进行的临床研究选址。与此同时，Adimune正在与梅奥诊所合作，为FDA提交准备IND包，并正在等待预计将于今年第二季度举行的IND前会议，在全面提交之前对该包进行审查。2023年5月，Adimune与梅奥诊所签订了一项临床试验协议，以推进针对中枢神经系统（“CNS”）自身免疫性疾病的临床研究，最初的重点是罕见但使人衰弱的自身免疫性疾病僵硬者综合征（“SPS”）。根据国家罕见病组织的数据，SPS的确切发病率和流行率尚不清楚；然而，有一项估计将一般人群中的发病率定为大约百万分之一。在等待国际审查委员会和美国食品和药物管理局的批准之前，一项针对SPS的人体试验预计将于2026年开始，招募10-20名患者，其中一些人可能还患有T1D。在这些研究中，ADI-100的主要读数将是安全性和耐受性以及耐受性诱导的临床和免疫学信号。
背景
过去40年免疫抑制（抗排斥和单克隆抗体）药物的发现，使挽救生命的器官移植程序和阻断自身免疫性疾病中不想要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致显着的不良副作用，例如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然使用这些药物是合理的，因为它们可以预防或延缓器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能不会被广泛接受。此外，经常移植的器官尽管使用了免疫抑制，但最终还是失败了，大约40%的移植器官存活时间不超过五年。
通过Aditxt，Adimune拥有洛马林达大学基于ADI核酸技术商业化的全球独家许可权。ADI被设计用于使用一种新的方法，模拟身体自然诱导对我们自身组织的耐受性（“治疗诱导的免疫耐受”）的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统接受器官更长的时间。ADI可能潜在地允许患者与移植器官一起生活，而对免疫抑制的需求显着降低。ADI是一个技术平台，我们认为它可以被设计用于解决广泛的各种适应症。
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优势
ADI™是一种基于核酸的技术（例如基于DNA的技术），我们认为它只选择性地抑制那些参与攻击（在自身免疫性疾病中）或排斥自我（在移植的组织和器官中）的免疫细胞。它通过利用人体细胞更替的自然过程（即细胞凋亡）来重新训练免疫系统，以阻止对自身或移植组织的不必要攻击。细胞凋亡是人体用来清除垂死细胞并允许识别和耐受自我组织的自然过程。ADI通过使免疫系统的细胞能够将目标组织识别为“自我”来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫系统接受组织，类似于自然凋亡如何提醒我们的免疫系统对我们自己的“自我”组织具有耐受性。
虽然不同的群体已经通过细胞疗法和离体操纵患者细胞（即在体外进行）来促进耐受性，但据我们所知，我们在使用体内诱导细胞凋亡来促进对特定组织的耐受性的方法方面将是独一无二的。此外，ADI治疗本身将不需要额外的住院治疗，而只需要向皮肤注射微量的治疗药物。
此外，临床前研究表明，ADI治疗除了成功“逆转”其他已确立的免疫介导的炎症过程外，还能显着、大幅延长移植物存活率。
与Loma Linda University（“LLU”）的许可协议
2018年3月15日，我们与LLU订立许可协议，该协议随后于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的、与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）的全球独家版税许可（“LLU专利和技术权利”）（ADI™technology）。考虑到LLU许可协议，我们向LLU发行了1股普通股。
PEARSANTA，INC。子公司
解决癌症的最佳方法可能是早期发现它。Pearsanta正在率先开发基于线粒体DNA（MTDNA）的分子测试，以开发用于癌症早期检测的测试。尽管需要进一步的技术开发和临床验证才能确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，mTDNA独特的结构和功能特征，更具体地说是突变的mTDNA，使其成为一个适用于生物标志物鉴定、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。
Pearsanta于2024年1月4日收购了MDNA Life Sciences，Inc.资产。通过收购这些资产，尤其是Mitomic®技术平台、专利和知识产权，我们的管理层认为，Pearsanta在研究和发现基于MTDNA的生物标志物方面处于有利地位，尽管未经测试并需要临床验证，但基于MTDNA的生物标志物的开发和商业应用适用于广泛的人类疾病。
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Pearsanta正在继续利用这项技术来发现基于MTDNA的生物标志物。尽管Pearsanta没有商业可用的FDA或外国监管机构批准的产品，但Pearsanta有两个候选产品正在开发中，并希望与这两个候选产品一起进入癌症筛查市场，如果证明成功，继续发现更多基于MTDNA的生物标志物，并开发疾病筛查和诊断测试管道。目前在研产品包括一款用于前列腺癌诊断的潜在产品和一款用于检测子宫内膜异位症的潜在产品。Pearsanta还发现了基于MTDNA的生物标志物，它认为这些标志物与卵巢癌和肺癌有关；Pearsanta打算进入胰腺癌、肝癌、乳腺癌、胃癌、食道癌和结直肠癌的生物标志物鉴定阶段。
许可技术– AditxtScoreTM
We issued Pearsanta an exclusive worldwide sub-license（“Exclusive worldwide sub-license agreement”）for commercializing the AditxtScore™提供免疫系统个性化综合概况的技术。AditxtScore旨在检测个体对病毒、细菌、多肽、药物、补充剂、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应。它对许多其他影响免疫系统的临床感兴趣的药剂具有广泛的适用性，包括那些尚未确定的药剂，例如新出现的感染药剂。于2025年9月23日，公司与Pearsanta订立相互终止协议（“独家全球分许可终止协议”）以终止独家全球分许可协议。根据独家全球分许可终止协议的规定，独家全球分许可协议已全部终止，订约方在独家全球分许可协议下的所有权利和义务已终止。截至2025年12月30日，Aditxt已向Pearsanta授予一项非排他性许可协议，用于使用该技术评估SARS-CoV-2抗体和中和抗体的水平，目前位于弗吉尼亚州里士满的CLIA/CAP设施可以使用这些技术。
优势
AditxtScore技术的优势包括以下几点：
| ● | 更高的灵敏度/特异性。 |
| ● | 动态范围提高20倍，与常规检测相比大幅降低信号到噪声。 |
| ● | 能够快速高效地定制化验和复配大量分析物。 |
| ● | 测试细胞免疫反应（即T和B细胞和细胞因子）的能力。 |
| ● | 专有报告算法。 |
与Leland Stanford Junior University（“斯坦福”）的许可协议
于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利在许可产品（如协议中所定义）的使用、进口、提供和销售方面的全球独家许可。专利FlowSpot技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已在非排他性使用领域授予非排他性许可，在许可区域的许可使用领域的许可专利下（这些条款在“2020年2月许可协议”中定义）。然而，斯坦福同意不再在许可领土的许可使用领域授予许可专利下的进一步许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议扩大了我们对该技术的独家许可权，并确保在许可技术的所有使用领域的全球独占权。
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AditxtScore和FlowSpot旨在使个人及其医疗保健提供者能够了解、管理和监测他们的免疫特征，并随时了解他们的免疫系统受到的攻击或受到其攻击的情况。我们相信，这些平台还可以帮助医学界和个人预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和移植器官等外来组织的潜在反应。这些技术或许可以作为工具，让更多时间做出适当回应。它们的优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的分析，这些分析可以多路复用，在大约3-16小时内同时确定几个因素的免疫状态。此外，它们还可以确定和区分不同类型的细胞和体液免疫反应（例如T和B细胞以及其他细胞类型）。FlowSpot技术还可以同时监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。
与合作伙伴合作，正在进一步评估AditxtScore和FlowSpot的基础平台，以评估个人的免疫状态，包括对某些抗原过敏的人（例如，自身免疫患者）。这些测试可能成为工具，可以监测旨在耐受这些目标抗原的免疫疗法给药后的动态变化。
技术– mitomic®技术平台
2024年1月，Pearsanta收购了由我们的Mitomic组成的资产®来自Life Sciences Inc.的技术平台。该平台寻求利用线粒体DNA（“MTDNA”）的独特特性，通过非侵入性、基于血液的液体活检来检测疾病。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，mTDNA独特的结构和功能特征，更具体地说是突变的mTDNA，使mTDNA成为一个适用于生物标志物鉴定、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。
Pearsanta计划通过与美国和国际商业合作伙伴的各种协议许可分销权，以将我们的Mitomic商业化®科技，mitomic应该®测试成功开发并成功获得FDA、或外国监管机构或其他相关监管机构的批准。我们相信，我们的生物标志物产品组合涵盖了许多高临床需求的癌症，具有肿瘤学以外的潜在应用。
Pearsanta租用了位于弗吉尼亚州里士满的最先进设施，这是一个高复杂性、CLIA认证、CAP认证和NYS CLEP批准的实验室，其设备可适应临床市场创新实验室测试的快速开发和推出。我们的实验室设施针对污染预防进行了优化，包括用于关键功能的专用工作空间；先进的分子生物学能力，包括数字PCR、实时PCR、具有放大容量和冗余的自动化电泳；以及用于DNA/RNA分离和液体处理的自动化和半自动化（机器人）流程，以实现高效和标准化的工作流程。
我们的有丝分裂®产品和候选产品
有丝分裂®技术针对mTDNA中的突变来检测疾病。每个人类细胞都有多个mTDNA拷贝，当细胞受到癌症等疾病的压力时，其中一些拷贝会发生无法修复的突变。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定效用，但Mitomic®正在设计测试来检测这种变异的DNA，这种DNA可以在疾病的早期阶段就积累起来。如果mitomic的发展®测试成功，如果mitomic®测试可以实现他们仍未被证实的早期疾病检测目标，我们的丝裂组®技术提供了一个机会，可以在疾病出现在临床之前就发现它。
有丝分裂®技术平台旨在识别生物标志物靶点，开发稳健的分析，发现新的生物标志物，并开发新产品。生物标志物鉴定程序是基于通过与线粒体相关的过程产生的一类新分子的鉴定。有丝分裂®技术平台已经发现了被认为与癌症相关的生物标志物，并生成了一个“in-silico”数据库，这是一个通过计算机软件和模拟开发的产生数千个潜在生物标志物的实验。
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迄今为止，mitomic®技术生物标志物的发现已经从in-silico数据库中确定了许多生物标志物靶标，我们计划在我们的各种分析开发计划中使用这些生物标志物靶标。
有丝分裂®前列腺检查（MPT™）目前正在开发中，正在设计为一种基于血液的检测方法，用于量化3.4kb mTDNA缺失的水平。公布的与前列腺癌相关的3.4kb MTDNA缺失的分析数据表明，3.4kb MTDNA缺失可能能够为处于前列腺特异性抗原（PSA）灰色区域（PSA < 10ng/ml）的男性鉴定出具有临床意义的前列腺癌，如果通过正在进行的临床研究证明，3.4kb MTDNA缺失可能能够帮助决定活检。前列腺癌尚未遇到的一些重大临床挑战是，高达50%的男性将被‘过度’诊断为永远不会伤害他们的癌症，而与治疗低级别癌症（≤ Gleason 6）相关的风险似乎超过了好处——例如尿失禁、勃起功能障碍。1美国国立卫生研究院国家癌症研究所报告称，根据5年生存率，这一数字甚至更高，约为75%。Seer数据库（https://seer.cancer.gov/statfacts/html/prost.html）。
有丝分裂®前列腺检查（MPT™）正在开发中，正在设计中，目标如下：
| ● | 简单–测试预计将使用患者的血液样本完成，预计不需要算法。 |
| ● | 提供新信息–如果正在进行的临床研究支持已公布的3.4kb mTDNA缺失的分析数据，医疗保健提供者将获得与具有临床意义的前列腺癌相关的新信息–与PSA、年龄和家族史无关。 |
有丝分裂子宫内膜异位症试验（MET™）目前正在开发中，正在设计为一种基于血液的检测方法，用于量化一个或多个mTDNA缺失的水平，已公布的分析数据表明，这些缺失与子宫内膜异位症有关——根据《子宫内膜异位症世界》和世界卫生组织的数据，这种情况影响到大约每10名女性中就有1名女性。该MET旨在用于出现子宫内膜异位症症状的育龄女性，以确定是否有必要进行医疗或手术干预。
子宫内膜异位症发生在子宫组织（子宫内膜）生长在不属于它的区域时，最常出现在卵巢、输卵管、子宫外表面和保持子宫的组织上，但几乎可以在身体的任何地方发现。子宫内膜异位症很难识别，平均需要十年才能诊断出来，而当患者最终被诊断出来时，超过90%的人有中度至重度症状。
Technologies – Adductomics Technology
2025年3月21日，Pearsanta获得了与DNA加合物检测和分析相关的某些专利。DNA加合物是暴露于致癌物和其他损害剂后产生的化学修饰核苷酸，可作为基因组不稳定性和癌症风险增加的早期指标。该技术包括专有的质量标签增强功能，旨在提高DNA加合物检测在全基因组环境中的灵敏度和特异性。
Pearsanta打算开发这个平台，以便能够使用尿液、血液或固体组织样本对DNA加合物进行全面、全景评估。这种方法旨在在突变发生之前提供对DNA损伤的可行见解，提供了识别导致癌症风险的环境或生物学因素的潜力。开发路线图包括进一步验证技术和创建可商用的诊断试剂盒。虽然仍处于早期阶段，但Pearsanta预计，未来两到三年的额外开发将推动该平台走向临床和商业应用。
阿迪维尔™INC。子公司
成立于2023年4月，Adivir™，Inc.（“Adivir”）是Aditxt, Inc.的全资子公司，致力于推进创新产品的临床和商业开发，旨在满足传染病和人口健康方面未得到满足的重大需求。
Adivir专注于构建抗病毒和其他抗菌解决方案组合，旨在针对危及生命的病毒感染和新发病原体。其战略目标是确定、开发和商业化治疗候选药物，这些候选药物有可能在现有选择有限或不足的领域改善治疗可及性和结果。
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我们认为，全球医疗保健格局凸显了加强抗病毒准备和加速开发新型和重新利用的治疗解决方案的极端重要性。通过Adivir，该公司寻求为应对全球范围内传染病带来的持续和不断变化的挑战做出贡献。
ADIFEM，INC。子公司
Adifem，Inc.（“Adifem”），即f/k/a Adicure，Inc.，成立于2024年4月，与Aditxt计划通过拟收购Evofem Biosciences向女性健康领域进行战略扩张有关。Adifem是该公司的全资子公司，致力于推进创新解决方案，以解决妇女健康方面关键的未满足需求。
尽管我们不再寻求收购Evofem Biosciences，但我们对女性健康的承诺反映了更广泛的战略目标，即投资于存在重大未满足的医疗需求和对患者产生有意义影响的机会的治疗领域。我们认为，通过创新、科学驱动的解决方案赋予妇女权力，仍然是全球医疗保健领域重要且及时的优先事项。
Evofem终止
2025年10月20日，Aditxt收到Evofem发来的终止双方合并协议的通知。在通知中，Evofem援引第8.1（b）（ii）条（结束日期已过）和第8.1（b）（iv）条（未能在2025年10月20日特别会议上获得股东批准）作为终止的依据，自2025年10月20日起生效。根据第8.1（b）（ii）和8.1（b）（iv）条，Aditxt无需就Evofem的终止支付终止费或其他提前终止罚款。该公司保留其持有的Evofem F-1优先股、可转换票据和Evofem认股权证。
我们的团队
我们集结了一支来自不同科学领域和商业背景的专家团队，拥有多年的集体经验，从创立初创生物技术公司，到开发和营销生物制药产品，到设计临床试验，再到管理私营和上市公司。
持续经营
我们于2017年9月28日注册成立，迄今为止尚未产生可观的收入。在截至2026年3月31日的三个月中，截至2026年3月31日，我们净亏损16189200美元，现金268852美元。
我们目前因大量供应商义务逾期超过90天。公司将需要大量额外资金，以在正常业务过程中运营并长期资助临床研究。我们认为，我们手头的剩余资金将不足以为我们未来12个月的运营提供资金，这对我们持续经营超过一年的能力产生了重大怀疑。
财务业绩
我们的运营历史有限。因此，用于评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景必须结合企业在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑。我们截至2026年3月31日的简明合并财务报表显示净亏损1618.92万美元。随着我们继续维持和扩大现有业务，我们预计未来几年将产生额外的净费用。未来亏损的数额以及何时，如果有的话，我们将实现盈利是不确定的。
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经营成果
截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月的营运业绩
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们分别创造了12,159美元和1,018美元的收入。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的销售成本分别为9291美元和734美元。与截至2025年3月31日止三个月相比，截至2026年3月31日止三个月销售商品的收入和成本增加是由于收购了Ignite。
在截至2026年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为4,361，863美元。这是由于一般和行政支出3317648美元，其中包括约1099229美元的工资支出和692249美元的专业费用。研发费用为1,047，083美元，其中包括501,732美元的咨询费用。销售和营销费用为0美元。
在截至2025年3月31日的三个月中，我们的运营亏损为5,608，115美元。这是由于一般和行政支出4348274美元，其中包括约751786美元的工资支出和1670782美元的专业费用。研发费用为1209205美元，其中包括2250美元的咨询费用。销售和营销费用为50,920美元。
与截至2025年3月31日止三个月相比，截至2026年3月31日止三个月期间的开支减少是由于一般及行政开支减少。
在截至2026年3月31日的三个月中，该公司的其他开支为11,827，337美元。这主要包括衍生负债公允价值变动损失11800798美元、利息支出27136美元、债务折扣摊销24687美元以及Evofem认股权证公允价值变动25004美元。
截至2025年3月31日止三个月，公司其他开支为344,350美元。这主要包括衍生负债公允价值变动收益13,145美元、利息支出157,499美元和债务折扣摊销200,284美元。
流动性和资本资源
我们自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损，并且可能永远不会盈利。截至2026年3月31日，我们累计赤字225,756，495美元。截至2026年3月31日，我们的营运资金为12,491，562美元。在截至2026年3月31日的三个月中，我们购买了10,379美元的固定资产。
我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。
我们将需要大量额外资金来继续为我们的运营和候选产品的临床试验提供资金。我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券、订立信贷安排或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。此外，我们可能会寻求通过合作协议或政府赠款筹集资金。出售股权和可转换债务证券可能会导致对我们股东的稀释，其中某些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方资金安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。
未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展。可能根本无法在需要时获得资金，也可能无法按照我们可以接受的条件获得资金。缺乏必要的资金可能要求我们，除其他外，推迟、缩减或取消费用，包括我们计划的部分或全部开发，包括我们的临床试验。我们将需要在未来筹集资金，因为我们认为目前的现金储备不足以在可预见的未来为我们的运营提供资金。由于这些因素，我们认为这对我们持续经营的能力产生了实质性的怀疑。
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合同义务
下表显示了截至2026年3月31日我们的合同义务：
| 按年度到期付款 | ||||||||||||||||
| 合计 | 2026 | 2027 | 2028 | |||||||||||||
| 租赁 | $ | 1,017,173 | $ | 530,003 | $ | 389,165 | $ | 98,005 | ||||||||
关键会计政策和估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的简明综合财务报表和相关披露要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们认为，我们根据规则424（b）向SEC提交的日期为2020年9月1日的招股说明书中“管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析——关键会计政策”标题下描述的关键会计政策对于充分理解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。以下涉及最多的判断和复杂性：
| ● | 研究与开发 |
| ● | 基于股票的补偿费用 |
因此，我们认为，上述政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
表外安排
我们在所述期间没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC的规则和条例所定义。
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最近发布和采用的会计公告
有关其他会计政策和最近发布的会计公告的说明，请参见附注3-所附简明综合财务报表的重要会计政策摘要。
近期动态
有关近期重大发展的说明，见附注14 –所附简明综合财务报表的后续事件。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们不需要提供这一项目所要求的信息，因为我们是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。
项目4。控制和程序。
披露控制和程序
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13a-15（b）条和第15d-15（b）条规则（“交易法”），我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，自从公司确定我们没有对财务报告保持有效的内部控制并且截至2026年3月31日仍然存在以下弱点以来，我们的披露控制和程序没有发生重大变化。
| ● | 我们没有对会计和财务报告政策和程序的文件记录保持适当的控制。具体地说，我们没有维持政策和程序，以确保账户对账得到管理层的充分准备和审查。 |
| ● | 我们没有保留具有广泛知识的个人和/或实体来识别和记录技术和复杂的会计问题。 |
| ● | 我们没有维护足够的应付账款识别和切断程序。 |
这些重大缺陷导致财务报表出现重大错报，并予以更正。此前发布的财务业绩没有变化。我们正在对这些物质弱点进行补救。
财务报告内部控制的变化
截至2026年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。
项目1a。风险因素
我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括下文和我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中所述的因素，其中任何一项的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。
我们的财务状况令人怀疑我们是否会持续经营。
该公司于2017年9月28日注册成立，截至本报告日期，未产生重大收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司净亏损分别为42,787，043美元和35,020，058美元。我们截至2026年3月31日的简明合并财务报表显示净亏损1618.92万美元。截至2026年3月31日，我们的现金和现金等价物约为268,852美元。无法保证我们将能够实现足够的收入水平，以通过私募、公开发行和/或支持我们的营运资金需求所需的银行融资从运营或额外融资中产生足够的现金流。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。无法保证将获得额外融资，或者如果可以获得，将以可接受的条款提供。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大质疑。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。
我们目前因大量供应商义务逾期超过90天。我们可能无法再融资、展期或偿还我们欠有担保和无担保贷方的大量债务，这将对我们的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
截至2026年3月31日，我们有大约660万美元的应付账款，其中大约580万美元已逾期90多天。如果我们无法在到期时偿还这些金额，以及我们现有的债务义务，否则我们无法延长到期日或为这些义务再融资，我们将违约。我们无法提供任何保证，即我们将能够筹集必要数量的资本来偿还这些债务，或者我们将能够延长到期日或以其他方式为这些债务再融资。一旦发生违约，我们的有担保贷方将有权行使其权利和补救措施进行催收，这将包括对我们的资产进行止赎。因此，违约将对我们的业务产生重大不利影响，我们很可能被迫寻求破产保护。
在行使未行使的期权、认股权证和转换公司的可转换优先股时，可能会发行和出售大量我们的普通股。
截至2026年3月31日，共有55股可根据未行使期权发行的普通股，698,871股可在以不同行使价格行使未行使认股权证时发行的普通股，以及约1,924，734股在已发行可转换优先股标准转换时保留发行的普通股。如果现有期权、认股权证或可转换优先股的持有人出售在行使期权或认股权证或转换可转换优先股时发行的普通股股份，我们普通股的市场价格可能会因市场上额外的抛售压力而下降。现有期权、认股权证和可转换优先股基础的普通股发行股份稀释的风险可能导致股东出售其普通股，从而可能导致市场价格进一步下跌。
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我们对某些债权人的义务是由我们资产中的担保权益担保的，因此如果我们不履行这些义务，我们的债权人可能会取消我们部分或全部资产的赎回权。
我们对某些债权人的义务由我们资产中的担保权益担保。截至2026年3月31日，欠这类有担保债权人的款项约为60万美元。根据此类协议，我们需要每周向某个债权人支付99,000美元。如果我们不履行这些协议下的义务，我们的有担保债权人可能会取消其担保权益的赎回权并清算部分或全部这些资产，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并将要求我们减少或停止经营，并可能寻求破产保护。
我们收到了来自纳斯达克的员工决心函，通知我们我司证券将被实施退市。
2026年5月6日，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员裁定书（“工作人员裁定书”），通知我们，纳斯达克工作人员已确定将我们的证券从纳斯达克资本市场退市，原因是未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），其中要求上市证券保持至少每股1.00美元的最低买入价。The Staff Determination进一步通知我们，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv），我们没有资格获得额外的合规期，原因是我们在前一年期间进行了反向股票分割，并且在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比例为250股或更多。我们打算根据纳斯达克上市规则第5815（a）条，就工作人员裁定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉，在该上诉结果出来之前，将暂停退市行动。然而，无法保证小组将同意我们继续列名的请求，或我们将能够满足小组为继续列名施加的任何条件（如果有的话）。如果我们的普通股从纳斯达克退市，它很可能会在流动性较差的市场上交易，因此可能会经历比在纳斯达克上经历的更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上以可能在更具流动性的交易市场上获得的数量、当时或价格出售其普通股股份。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们为运营获得融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。此外，某些机构投资者被限制投资未在全国性证券交易所上市的证券，这可能会进一步降低我们普通股的流动性和市场价格。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
截至2026年3月31日，2025年5月票据处于违约状态。截至2026年3月31日，剩余本金余额157286美元，未摊销债务贴现0美元，应计利息178582美元。在截至2026年3月31日的三个月中，公司确认了0美元的债务折扣摊销。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
截至2026年3月31日止三个月，公司董事或高级管理人员均未采纳或终止任何“第10b5-1条交易安排”或任何“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408项中定义。
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项目6。展品
| 附件编号 | 附件说明 | |
| 3.1 | Aditxt, Inc.公司注册证书修订证书（通过参考注册人于2025年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（注册人截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的封面页格式为内联XBRL，并包含在附件 101 XBRL文件集中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Aditxt, Inc. | ||
| 日期：2026年5月20日 | 签名： | /s/Amro Albanna |
| Amro Albanna | ||
| 首席执行官 （首席执行官） |
||
| 日期：2026年5月20日 | 签名： | /s/Thomas J. Farley |
| Thomas J. Farley | ||
| 首席财务官 （首席财务会计干事） |
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