并且上述任何一项的结果将是增加该贷款人或该等其他接受者提供、继续、转换或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）或参与的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）或增加该贷方的成本或减少该贷方已收或应收的任何金额或本协议项下的其他收款人（无论是本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人或该其他收款人（视情况而定）支付将补偿该贷款人或该其他收款人的额外金额，作为这种情况可能是，产生的此类额外成本或费用或遭受的减少。

（b）如果任何贷款人或任何发行人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该发行人的资本或该贷款人或该发行人控股的资本的回报率公司，如果有的话，由于本协议或该贷款人提供的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该发行人签发的信用证，到以下水平该贷款人或该发行人或该贷款人或发行人的控股公司本可以实现的目标，除非发生此类法律变更（考虑该贷款人或发行人的政策以及该贷款人或该发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），然后借款人将不时向该贷款人或该发行人支付一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人或该发行人或该贷款人或该发行人的控股公司的任何此类 减少遭受。

（c）贷款人或发行人的证明书，列明补偿该贷款人或该发行人或该贷款人或该发行人的控股公司所需的金额，视情况而定，如本第2.13条（a）或（b）段所述，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应为结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人或该发行人支付任何此类证书上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或发行人未能或延迟根据本第2.13条要求赔偿，不构成对该贷款人或该发行人要求此类赔偿的权利的放弃；假如借款人无需根据本第2.13条向贷款人或发行人赔偿在该日期前180天以上发生的任何增加的成本或费用或减少的费用该贷款人或发行人将导致此类成本或费用增加或减少的法律变更通知借款人，以及该贷款人或发行人对此要求赔偿的意图；进一步规定，如果导致此类成本或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括追溯效力的期限。

（e）如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其成为非法，或任何政府当局在截止日期后断言任何贷款人或其适用的贷款办公室提供或维持任何欧洲美元贷款是非法的，然后，在该贷款人通过行政代理人通知借款人后，该贷款人提供或继续欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的任何义务（视情况而定），应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在（并且每个贷款人同意在这种情况不再存在后立即发出此类通知）。收到此类通知后，借款人应根据该贷款人的要求（连同副本给行政代理人），在利息期的最后一天将该贷款人的所有此类欧洲美元贷款转换为ABR贷款，如果 贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款至该日或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类贷款。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应向适用的贷款人支付如此预付或转换的适用贷款金额的应计利息。

第2.14节中断资金支付。如果（a）除适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的任何本金的支付（包括由于违约事件），（b）除适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，（c）未能借入、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款（无论该通知是否可以根据本协议条款撤销），（d）由于借款人根据第2.17（b）条提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。在欧洲美元贷款的情况下，任何贷方的此类损失、成本或费用应被视为包括 由该贷方确定为（i）如果未发生此类事件，则该贷款本金应计利息金额的超出部分（如有），按适用于该贷款的调整后LIBO利率计算，从此类事件发生之日起至当时的利息期的最后一天（或者，如果未能借入、转换或继续，则本应是此类贷款的利息期），超过在该期间开始时，该贷款人将投标的利率在该期间内对该本金金额产生的利息金额，对于欧洲美元市场上其他银行的可比金额和期限的美元存款（但此类损失、成本或费用在任何情况下均不包括利差损失）。任何贷款人的证明，列明该贷款人根据本第2.14条有权收到的任何金额或金额，应为 交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是结论性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.15节税收。

（a）免税付款。除非适用法律要求，否则任何贷款方在本协议、任何其他贷款文件或委托书项下的任何义务或因任何义务而支付的所有款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付全额扣除或预扣的金额，如果此类税款是补偿税，那么适用的贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或预扣后（包括适用于本第2.15条下应付的额外金额的此类扣除和预扣） 适用的贷款人（或者，在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于它在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人支付的其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或根据行政代理人的选择及时偿还所有其他税款。

（c）付款证明。在任何贷款方根据本节第2.15条向政府当局支付任何税款后，该贷款方应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明该付款的收据原件或经核证的副本，报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在书面要求后30天内共同和个别地赔偿每个接受者，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对本第2.15条项下应付金额征收或主张的补偿税或其他税款）的全额以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，应为确定性的无明显错误。

（e）退款。如果任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下确定其已收到任何贷款方根据本第2.15条向其支付的任何补偿税或其他税款的退款，它应立即汇出此类退款（但仅限于已支付的赔偿金或额外支付的金额，由该贷款方根据本第2.15条就产生此类退款的补偿税或其他税款以及相关税务机关在此类退款中包含的任何利息）向该贷款方提供，扣除贷款人或代理人的所有自付费用（包括税款），视情况而定且不计利息（相关税务机关就此类退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应贷款人或代理人的要求，视情况而定，同意立即将退款退还给该方（加上任何 相关政府当局征收的罚款、利息或其他费用），如果该方需要向相关税务机关退还此类退款。该贷款人或代理人（视情况而定）应应该贷款方的要求，向该贷款方提供从相关税务机关收到的任何评估通知或其他要求偿还该退款的证据的副本（前提是该贷款人或代理人可以删除其中该贷款人或代理人认为保密的任何信息）。此处包含的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或披露与其税务事务或任何计算有关的任何信息，或要求任何贷方或代理人做任何会损害其从任何其他退款、抵免、减免、 它可能有权获得的减免或还款。

（f）贷款人的地位。任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律禁止或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。

（g）证明表格。在不限制上述一般性的情况下，

（i）任何贷款人作为美国人的人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付，一份正式签署的IRS表格W-9副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

任何外国贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）交付给借款人和行政代理人，以下列情况为准适用的：

（A）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的正式签署副本，根据此类税收协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）任何贷款文件项下的其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的正式签署副本，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

（b）如果外国贷款人声称其信贷展期将产生与美国有效关联的收入，则提供一份正式签署的IRS表格W-8ECI副本；

（c）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条或第871（h）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用附件 D-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，《守则》第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，以及任何贷款文件项下的付款均与外国贷款人在美国进行的贸易或业务的行为（“美国税务合规证明”）和（y）正式签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W的副本有效相关-8BEN；或者

（d）如果外国贷款人不是受益所有人（例如，如果外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），一份正式签署的IRS表格W-8IMY副本，并附上IRS表格W-8ECI，IRS表格W-8BEN-E，IRS表格W-8BEN，实质上采用附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证明，如适用；如果外国贷款人是合伙企业（而非参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供实质上采用附件 D-4形式的美国税务合规证明；

任何外国贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

如果根据任何贷款文件向贷方支付的任何款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的此类额外文件，为借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务所必需，并确定该贷方是否已遵守该贷方在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和预扣的金额（如有）。 仅就本条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷款人同意，如果其先前交付的任何文件过期或在任何方面过时或不准确，则应立即更新此类文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其无法这样做。

每个贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.15（f）或（g）节向行政代理人提供的任何文件。

（h）生存。每一方在本第2.15条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及任何贷款项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后继续有效文档。

第2.16节一般付款；按比例治疗；共享抵消。

（a）借款人应支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用，还是根据第2.13节、第2.14节、第2.15节应付的金额，或以其他方式）在本协议或此类其他贷款文件明确要求的付款时间之前（或者，如果没有明确要求，则在New York City时间下午1：00之前），在到期日，以立即可用的资金，无任何抗辩，抵消，追偿或反诉；假如与导致全额支付所有义务的任何付款有关（除了（x）担保对冲协议下的义务和现金管理义务以及（y）尚未应计和应付的或有赔偿和费用义务）以及所有信用证的到期或终止（以现金抵押或以信用证形式和实质合理支持的信用证除外） 令行政代理人和每个适用的发行人满意），则应在付款之日下午5：00（New York City时间）之前支付此类款项。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情决定，被视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理人可能指定的一个或多个账户，根据第2.13节、第2.14节、第2.15节支付，第9.03节和第9.04节应直接支付给有权获得的人，并应根据其他贷款文件向其中指定的人支付款项。行政代理人应在收到款项后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人。本协议项下和其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应首先用于（i）支付利息和费用，然后到期，根据当时应付给这些当事人的利息和费用的数额，在有权获得的当事人之间按比例分配，以及其次，支付本协议项下当时到期的本金，在有权获得的当事人之间根据当时到期的本金数额按比例分配给这样的当事人。

（c）如果任何贷款人通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得该更大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理人，并应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款所有此类付款的总额应由贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息的总额按比例分摊；前提是（i）如果购买了任何此类参与并且收回了产生该参与的全部或部分付款，则此类参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，而无需 兴趣，本段的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明确条款或贷款人作为在交易中向任何合格受让人或借款人或任何受限子公司转让或出售其任何贷款的参与权的对价而获得的任何付款符合第9.06（j）条的条款。借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对借款人就此类参与权行使抵销权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与权金额的借款人的直接债权人一样。就“排除的税款”定义的（b）条而言，根据本第2.16（c）条获得参与权的贷方应为 被视为在其获得与此类参与相关的贷款或承诺的适用权益的较早日期获得此类参与的权益。

（d）除非行政代理人在本协议项下贷款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会支付此类款项，行政代理人可假设借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可根据这种假设并自行决定将到期金额分配给贷款人（如适用）。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从（包括）向其分配此类金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业规则确定的利率中的较高者为准 银行间补偿。

（e）如果任何贷款人未能按照第2.04节或第2.16（d）节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理人可自行决定（尽管本协议有任何相反的规定），（i）将行政代理人此后收到的任何款项用于该放款人的账户，以履行该放款人对此类付款的义务，直到所有此类未履行的义务均已解除和/或将任何此类款项保存在一个独立账户中作为现金抵押品，在上述第（i）和条的情况下，按照行政代理人酌情决定的任何顺序，适用于该贷款人在任何此类第2.16条下的任何未来融资义务。

（f）除了行政代理人收到并根据下文第7.02（b）条的规定适用（或根据第2.09条要求适用）的付款和其他款项，行政代理人从借款人处或为借款人的利益收到的所有付款和任何其他款项应按如下方式使用：首先，支付本金和利息，行政代理人根据本协议的明文规定代表任何贷款人可能提供的贷款的任何部分，而行政代理人当时尚未得到该贷款人或借款人的偿还，其次，支付当时到期和应付的所有其他义务，第三，如借款人所指定。行政代理人收到的与周转贷款有关的付款应分配给周转贷款人；行政代理人收到的贷款的付款应按照该贷款人的规定分配给每个贷款人 可评定部分；与任何其他义务有关的所有费用和所有其他付款应在有权获得的贷款人和发行人之间分配，对于分配给贷款人的此类付款，应按其各自的可评定部分比例分配。

（g）由行政代理人选择，周转贷款的本金、偿还义务、利息、费用，与贷款有关的费用和其他到期应付款项保护性垫款可以从周转贷款或循环贷款的收益中支付，除非借款人在借款人收到行政代理人要求此类付款的书面通知后的下一个营业日支付此类款项。借款人特此授权周转贷款人根据第2.20（a）条提供此类周转贷款，贷款人根据第2.20（a）条不时提供此类贷款，金额为任何和所有应付本金周转贷款，偿还义务，就贷款和保护性垫款应付的利息、费用、开支和其他款项，并进一步授权行政代理人就此类周转贷款和循环贷款的任何借款向贷款人发出通知，并 分配此类周转贷款和循环贷款的收益以支付此类金额。借款人同意，所有此类周转贷款和循环贷款均应视为其已提出要求（无论是否满足第3.02条中的条件，贷款人不可撤销地放弃的条件）并指示其所有收益应用于支付此类金额。

（h）任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，而必须以该贷款的原始货币偿还或预付，并以其他货币再借入。

第2.17节缓解义务；更换贷款人。

（a）如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.13节或第2.15节（视情况而定）在未来应付的金额，并且不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且不会以其他方式对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如果任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，如果任何贷款人成为违约贷款人，如果任何贷款人成为非同意贷款人或任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要么（x）要求该贷款人（并且该贷款人有义务）转让和委托，无追索权（根据并受第9.06节中包含的限制），其所有利益，本协议项下的权利（不包括其根据第2.13节或第2.15节获得付款的现有权利）和义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷方）的其他贷款文件）或者 （y）终止承诺并偿还该贷款人的贷款（或者，如果是非同意贷款人，终止承诺并偿还该贷款人关于需要同意的融资的贷款）；前提是（i）该贷款人应已收到与其贷款未偿还本金相等的款项，以及应计利息，受让人（就该委托人而言）或借款人（就所有其他金额而言）应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，借款人或此类受让人应已向行政代理人支付第9.06（b）（B）、节规定的处理和备案费，如果任何此类转让因索赔而产生根据第2.13节或根据第2.15节要求支付的款项，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少，在非同意贷款人的情况下，替代 贷款人应同意修订或修改，（v）在非延期贷款人的情况下，替代贷款人应同意延期请求，并且此类转让不与适用法律相冲突。根据本第2.17条转让贷款的任何贷款人无需采取任何行动或同意与此类转让有关，此类转让应在满足前一条（i）至（v）款后立即自动生效句子。如果在此之前，由于该贷方的放弃或同意或其他原因（包括该贷方根据上文（a）段采取的任何行动），则该贷方无需进行任何此类转让和委托，借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用。

（c）如果（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，同意，有问题的弃权或修订需要所有受影响的贷方或所有贷方根据第9.01条的条款达成一致，并且所需的贷方或任何受影响设施的大多数贷方（如适用）已同意此类同意，放弃或修改，那么任何不同意此类同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。”

第2.18节扩展循环信用承诺。

（a）借款人可随时和不时要求特定类别的全部或部分循环信用承诺（每个，“现有循环贷款”）进行修订，以延长与其相关的预定终止日期以及与其下的信贷展期的任何本金金额的全部或部分有关的任何本金支付（任何此类循环信贷承诺如此修改，“扩展循环信用承诺”）并提供与本第2.18条一致的其他条款。为了建立任何扩展的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人发出通知（行政代理人应向适用的现有循环贷款下的每个贷款人提供此类通知的副本）（每个，一份“延期请求”）规定了将要建立的延期循环信贷承诺的拟议条款，该条款应（x）与根据此类现有条款向每个贷方提供的条款相同 左轮手枪部分（包括建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的结构或其他应付费用通常不与所有相关贷方共享）并按比例提供给每个贷方在此类现有循环贷款下，并且（y）与适用的现有循环贷款下的贷款相同，此类扩展循环信贷承诺将从中修改，但：（i）扩展循环信贷承诺的预定终止日期应晚于该现有循环贷款的循环信贷承诺的预定终止日期；延期修订可规定其他契约和条款（x）仅适用于在延期修订生效日期（紧接在建立此类延期循环信贷承诺之前）生效的最后到期日之后的任何期间，或（y）按当前市场条款（如 由借款人善意确定）；循环信贷承诺项下的所有借款及其项下的还款均应按比例进行（除了（i）以不同利率支付延期循环信贷承诺（和相关未偿还款项）的利息和费用）在非展期循环信贷承诺的循环信贷终止日所需的还款）；

但是，前提是（a）在向贷方交付延期请求时，未发生任何违约事件且仍在继续，（b）第3.02节中规定的借款先决条件应在该日期得到满足此类扩展修正案，（c）在任何情况下，给定扩展系列的任何扩展循环信用承诺在其建立时的最终到期日均不得早于本协议项下当时存在的任何其他循环信用承诺的当时最后到期日，（d）定期贷款协议和债权人间协议（在每种情况下，在定期贷款协议和债权人间协议当时有效的范围内）和（e）与此类延期修订有关的所有文件应与上述一致。任何扩展循环信用承诺根据 就本协议的所有目的而言，任何延期请求应被指定为一系列（每个，一个“延期系列”）延期循环信用承诺；前提是从现有左轮手枪部分修改的任何扩展循环信用承诺可以在适用的扩展修正案规定的范围内，被指定为与此类现有左轮手枪批次相关的任何先前建立的扩展系列的增加。根据本第2.18条产生的每个延期循环信贷承诺的延期系列的本金总额不得低于25,000，000美元，借款人可以对任何延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定放弃。

（b）借款人应在要求现有左轮手枪下的贷款人作出回应的日期前至少十（10）个工作日（或行政代理人在任何情况下可接受的较短期限）提供适用的延期请求。给定的情况），并应同意行政代理人可能制定或可接受的此类程序（如有），在每种情况下均采取合理行动以实现本第2.18条的目的。任何贷方均无义务同意根据任何延期请求修改其任何现有循环贷款的任何循环信贷承诺（并转换为扩展循环信贷承诺）。任何循环信贷放款人（每个，一个“延期放款人”）希望根据此类延期请求修改其在现有循环贷款下的全部或部分循环信贷承诺并将其转换为延期循环信贷承诺，应通知 行政代理人（每个，“延期选举”）在此类延期请求中指定的日期或之前，其已选择要求修改的现有左轮手枪部分下的贷款金额并转换为扩展循环信用承诺（受行政代理人施加的任何最低面额要求的约束）。如果受延期选举影响的现有Revolver Tranche下的循环信贷承诺本金总额超过根据延期请求请求的延期循环信贷承诺金额，受延期选择影响的循环信贷承诺应根据每次此类延期选择中包含的循环信贷承诺的本金总额按比例修改并转换为延期循环信贷承诺。

（c）扩展循环信贷承诺应根据借款人、行政代理人和根据本协议提供扩展循环信贷承诺的每个扩展贷款人之间对本协议的修正案（每一项，“扩展修正案”）确定，该修正案应与第2.18（a）、（b）节中规定的规定，（g）（但不需要任何其他贷款人的同意）。任何延期修正案的有效性应在适用的延期修正案、延期最低条件（除非借款人放弃）中规定的条件在其生效之日得到满足，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书（视情况而定），但因法律变更、变更 事实上或改变律师的意见形式令行政代理人合理满意和重申协议和/或抵押代理人可能合理要求的对抵押文件的此类修改，以确保扩展循环信用承诺是根据适用的贷款文件提供的。行政代理人应立即将每项延期修正案的有效性通知每个贷款人。本协议的每一方特此（x）同意，本协议和其他贷款文件可以根据延期修正案进行修改，而无需任何其他贷款人的同意，在（但仅限于）必要的范围内（i）反映由此产生的扩展循环信用承诺的存在和条款，[保留]，对本协议和其他贷款文件进行与本节第二段的规定和意图一致的其他更改 9.01和根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件（A）进行其他必要或适当的修订，以实施本第2.18节或（B）的规定）否则，有利于，并为借款人善意确定的所有当时存在的贷款人的利益而添加，并且所需贷款人特此明确授权行政代理人进行任何此类延期修订，并且（y）同意本节所设想的交易2.18（包括，为免生疑问，按照相关延期修订中可能规定的条款支付任何延期循环信用承诺的利息、费用或保费）。

（d）根据本第2.18条的任何延期修正案对贷款进行的任何转换、修改或延期均不构成本协议中的自愿或强制性付款或预付款。

（e）本第2.18条应取代第2.16条或第9.01条中的任何相反规定。

（f）如果行政代理人自行决定由于收据中的明显管理错误，错误地确定了将给定延期系列的延期循环信用承诺分配给给给定贷方和处理该贷款人根据适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举，然后行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可以（并特此被授权），自行决定且未经任何其他贷款人同意，在此类延期修订生效之日起15天内（视情况而定）对本协议和其他贷款文件（每一份，“纠正性延期修订”）进行修订也许，哪个更正延期修正案应（i）规定转换和延期适用的现有左轮手枪部分下的贷款和/或承诺，金额如下 要求该贷方持有适用的延期系列的延期循环信贷承诺，该等其他贷款和/或承诺最初被修改，视情况而定，如果没有发生此类行政错误，并且如果该贷方在没有此类错误的情况下收到了其根据此类延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则该贷方本应持有的金额，须满足行政代理人、借款人和该贷款人可能同意的条件（包括为使第2.18（c）条所述的延期修正案生效而需要满足的类型的条件），实施第2.18（c）节最后一句第（i）、、和条所述类型的其他修订（具有适当的参考和命名法更改）。

（g）在借款人根据第2.18（a）和（b）节提出任何延期请求后，如果贷款人拒绝在上文第2.18（b）条规定的期限内同意提供本金总额等于借款人在此类延期请求中要求的金额的延期循环信贷承诺，借款人可以要求银行，金融机构或其他机构贷款人或贷款人或延期贷款人以外的投资者（“新循环承诺贷款人”），哪些新的循环承诺贷款人可以选择提供本协议项下的扩展循环信贷承诺；假如此类新循环承诺贷款人的此类扩展循环信贷承诺（i）应为所有此类新循环承诺贷款人的本金总额不超过现有贷款人拒绝提供的扩展循环信贷承诺的本金总额应为 与适用的延期请求（以及现有贷款人就此提供的任何延期循环信贷承诺）中规定的条款相同的条款；进一步规定，作为任何新的循环承诺放款人、行政代理人的任何扩展循环信贷承诺有效性的条件，如果根据第9.06（b）条将循环信贷承诺转让给该人需要此类同意，则每个发行人和周转贷款人应已同意（此类同意不得被无理拒绝）每个新的循环承诺贷款人。在每个此类新循环承诺贷款人作为一方的延期修正案生效后，（a）根据本第2.18条在延期修正案中指定的每个类别的所有现有循环信贷放款人的循环信贷承诺将按比例永久减少，总额等于 该等新循环承诺贷款人的扩展循环信贷承诺的本金额及（b）各该等新循环承诺贷款人的循环信贷承诺将生效。新循环承诺贷款人的扩展循环信贷承诺将按照与现有贷款人的扩展循环信贷承诺根据本第2.18节纳入本协议相同的方式纳入本协议项下的循环信贷承诺，并且为免生疑问，循环贷款的所有借款和偿还来自并且在此类延期修订生效后，应按比例对所有类别的循环信贷承诺进行调整，包括此类新的循环承诺贷款人（基于相应类别循环信贷承诺的未偿还本金），但（x）利息支付除外每一类循环信用承诺（以及相关的未偿付）的不同费率和费用 金额）和（y）在循环信用终止日要求的任何特定类别循环信用承诺的还款。在根据本第2.18（g）条规定的每项扩展循环信用承诺生效后，（a）紧接在生效之前所有适用的现有循环信贷承诺类别的每个循环信贷放款人将自动且无需采取进一步行动被视为已分配给每个新的循环承诺放款人，并且每个此类新的循环承诺贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已承担该循环信用贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和周转贷款的一部分，以便在每项此类视为转让和承担生效后参与，根据第2.22节的规定，未偿还的（i）参与信用证和参与每个循环持有的周转贷款的百分比 本协议其他地方包含的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。 每一类循环信贷承诺的信贷放款人（包括每个此类新的循环承诺放款人）将等于该循环信贷放款人的循环信贷承诺所代表的所有类别循环信贷放款人的循环信贷承诺总额的百分比，并且（b）如果，在该生效之日，有任何未偿还的循环贷款，该循环贷款应在该扩展循环信贷承诺生效时或之前从该扩展循环信贷承诺生效后未偿还贷款的收益中预付，预付款应附有预付循环贷款的应计利息以及任何贷方根据第2.14节产生的任何费用。行政代理人和贷款人特此同意最低借款，

第2.19节循环承诺增加。

（a）借款人可随时或在截止日期后不时通知行政代理人（行政代理人应立即向每个贷款人交付一份副本），要求增加任何类别的循环信用承诺的金额（每次此类增加，“循环承诺增加”）；前提是在下文提及的任何增量修订生效后，（i）受第1.09条约束，不存在违约或违约事件，并且每次循环承诺增加应具有由借款人和贷款人确定的利率差；前提是如果适用的利率（仅出于此类目的，应被视为包括应付给所有提供此类循环承诺增加的贷方的所有预付费用或类似费用（但不包括应付给任何安排人或账簿管理人或其关联方的惯常安排或承诺费，或一般不收取的费用） 支付给所有参与贷款人））与任何循环承诺增加有关的超过适用利率（仅出于此类目的，应被视为包括应付给所有提供循环承诺增加的贷款人的所有预付费用或类似费用（但不包括应付给任何安排人或账簿管理人或其关联方的惯常安排或承诺费）或通常未支付给所有参与贷款人的费用））与紧接增量修订生效之前的循环信贷承诺和循环贷款有关，紧接增量修订生效前与循环信贷承诺和循环贷款相关的适用利率应调整为等于适用利率（仅出于此类目的，应被视为包括应付给所有提供此类循环承诺增加的贷款人的所有预付费用或类似费用（但不包括惯常安排或 应付给任何安排人或账簿管理人或其关联方的承诺费，或通常未支付给所有参与贷款人的费用）与此类循环信贷承诺有关。每次循环承诺增加的本金总额应不低于10,000，000美元（前提是该金额可能低于10,000，000美元，如果该金额代表下一句规定的限额下的所有剩余可用性）。尽管此处有任何相反的规定，循环承诺增加的总额不得超过50,000，000美元（“增量可用性”）。借款人根据本第2.19条发出的每份通知均应规定相关循环承诺增加的要求金额和建议条款。任何现有贷款人都可以提供循环承诺增加（应理解，现有贷款人没有义务提供任何循环承诺的一部分） 增加），或由任何其他银行或其他金融机构或机构贷款人或投资者（任何此类其他银行或其他金融机构或机构贷款人或投资者被称为“额外贷款人”），前提是行政代理人，如果行政代理人、适用的发行人和周转贷款人同意，则每个发行人和周转贷款人应已同意（在每种情况下，此类同意不得被无理拒绝）该贷款人或额外贷款人提供此类循环承诺增加，视情况而定，根据第9.06节的要求，将贷款或循环信贷承诺转让给该贷方或额外贷方。与循环承诺增加有关的循环信贷承诺应成为循环信贷承诺（或在现有贷款人提供循环承诺增加的情况下，增加该贷款人适用的循环信贷承诺） 本协议根据对本协议的修订（“增量修订”）以及由控股公司、借款人签署的其他贷款文件（如适用），每个贷款人同意提供此类循环信贷承诺（如果有），每个额外贷款人，如果有的话，以及行政代理人。行政代理人和借款人合理认为，增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。根据第1.09条的规定，任何增量修订的有效性应：须在其日期满足第3.02节中规定的每个条件（理解为第3.02条中对“此类贷款或发行的日期”或类似语言的所有引用均应视为指此类增量修订的生效日期）和此类其他 双方同意的条件。任何循环承诺增加应记录为适用贷款类别的增加，并且条款应与适用于该类别的条款相同，但任何承诺、安排、借款人和同意参与此类循环承诺增加的贷款人之间可能同意的预付费用或类似费用。借款人应将循环承诺增加用于本协议未禁止的任何目的。在根据本第2.19节每次增加循环信用承诺时，（x）紧接在此类增加之前的适用类别的每个贷方将自动且无需采取进一步行动被视为已分配给提供适用类别的循环承诺增加的一部分的每个贷方（每个“循环承诺增加贷方”）就该增加而言，并且每个此类循环承诺增加贷款人将自动和 在没有采取进一步行动的情况下，该贷款人在本协议项下参与未偿还的信用证和周转贷款的一部分，以便在每项此类被视为转让和参与的承担生效后，（i）参与信用证的未偿还总额的百分比，参与适用类别的每个贷方持有的周转贷款参与适用类别的每个贷方（包括每个此类循环承诺增加贷方）持有的保护性垫款将等于该贷方的循环信贷承诺所代表的此类所有贷方的循环信贷承诺总额的百分比，并且（y）如果，在增加之日，有任何此类循环贷款未偿还，此类循环贷款应在此类循环承诺增加生效时或之前从额外循环贷款的收益中预付 根据本协议作出的此类类别（反映此类类别的循环信贷承诺的此类增加），该预付款应附有预付此类循环贷款的应计利息以及任何贷方根据第2.14节产生的任何费用。行政代理人和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（b）本第2.19条应取代第2.22条或第9.01条中的任何相反规定。

第2.20节周转贷款。

（a）根据本协议中包含的条款和条件，Swing Loan Lender应以美元为单位提供贷款（每个，“周转贷款”）在截止日期后的任何营业日不时根据循环信贷承诺提供给借款人在循环信贷终止日之前，任何时候未偿还的本金总额（连同周转贷款人以周转贷款人的身份在本协议项下提供的任何其他贷款的未偿还本金总额）不超过周转贷款分限额；假如，但是，在任何时候，Swing Loan Lender均不得提供任何Swing Loan，前提是在该Swing Loan生效后，未偿还的循环信贷总额将超过最大信贷；进一步规定，如果周转贷款人和行政代理人不是同一人，则周转贷款人只能在 已事先通知行政代理人；进一步规定，如果周转贷款人合理地认为任何贷款人是违约贷款人，则不得要求周转贷款人提供任何周转贷款，除非在所请求的周转贷款生效后，不存在前置风险（根据周转贷款贷方的善意决定）。每笔周转贷款均应为ABR贷款，必须在发放后七（7）天内以美元全额偿还，或者，如果更早，在本协议项下的任何借款时，并且在任何情况下都应不迟于循环信贷终止日到期（不影响本协议第2.18节中提及的类型的任何延期，除非周转贷款人已同意此类延期）。在本条（a）第一句规定的范围内，已偿还的周转贷款金额可以根据本条（a）重新借入。

（b）为申请周转贷款，借款人应以电传（或通过电子邮件或类似方式）向行政代理人传真（或通过电子邮件或类似方式转发）一份大致采用附件 K形式的正式填写的请求，规定行政代理人不迟于下午1：00收到的此类周转贷款（“周转贷款请求”）的请求金额和日期。在拟议借款之日。行政代理人应立即将所请求的周转贷款的详细信息通知周转贷款人。根据本协议的条款，周转贷款人应向行政代理人提供周转贷款，然后，行政代理人应在相关周转贷款请求中规定的日期在合理可行的情况下尽快向借款人提供此类金额。周转贷款人在收到来自以下机构的书面通知后的第一个营业日开始的期间内不得提供任何周转贷款（保护性垫款除外） 行政代理人或任何贷款人认为第3.02节中包含的一项或多项先决条件在该日期不应得到满足，并在这些条件得到满足时结束。不得以其他方式要求Swing Loan Lender确定或注意第3.02节中规定的与提供任何Swing Loan相关的先决条件是否已得到满足。

（c）周转贷款放款人可随时要求，并应至少每周要求，每个放款人以（d）条规定的方式为周转贷款放款人的账户向行政代理人付款以下，该贷款人在全部或部分未偿还周转贷款中的可评级部分，应通过行政代理人提出要求，应以书面形式提出，并应指明要求支付的周转贷款的未偿还本金金额。

（d）行政代理人应在行政代理人收到此类通知或此类要求之日将上述（c）款所述的每项要求转发给每个贷款人（除了行政代理人在下午2：00之后收到的任何此类通知或要求在任何营业日或在某一天收到的任何此类通知或要求不是营业日的，在下一个营业日之前，行政代理人不得要求将其转发给贷款人），连同行政代理人准备的一份声明，指明在该通知中声明为未偿还或要求根据该要求支付的周转贷款本金总额中每个贷方的可评级部分的金额，以及，无论第3.02和2.01节规定的先决条件是否已得到满足（贷款人特此不可撤销地放弃这些先决条件），每个贷款人应在下一个营业日上午11：00之前 在该贷款人收到此类通知或要求之日后，向行政代理人提供该声明中规定的金额，以美元为单位的同一天资金，用于Swing Loan Lender的账户。在贷款人支付此类款项后，除下文（e）条规定外，该贷款人应被视为已向借款人提供了与该付款金额相同的循环贷款。行政代理人应使用这些资金向周转贷款人偿还周转贷款。

（e）在发生第7.01（f）条规定的违约时，每个贷方应在无追索权或保证的情况下获得对每笔周转贷款的不可分割的参与，否则该贷方根据上述（d）条要求偿还，参与的本金金额应等于该贷款人在该周转贷款中的可评级部分，在该贷款人本应根据上述（d）款就该周转贷款付款的日期，以同一天的资金向周转贷款贷款人付款，金额等于该贷款人在该周转贷款中的可评级部分。如果该贷款人实际上并未在该日期向Swing Loan贷款人提供全部或部分此类金额，Swing Loan Lender应有权根据该贷方的要求收回任何此类未付金额以及自该日起按联邦基金利率在该付款到期后的第一个营业日以及此后按利率计算的利息 然后适用于ABR贷款。

（f）自任何贷方（i）被视为已根据上述（d）条就任何周转贷款提供循环贷款或购买周转贷款中的不可分割参与权益之日起及之后对上述（e）条，Swing Loan Lender应立即向该贷方分配Swing Loan Lender因该Swing Loan收到的所有本金和利息付款的该贷方的可分摊部分，但根据（d）或（e）条从贷方收到的款项除外多于。

（g）如果任何一批承诺的到期日发生在另一批或多批承诺具有更长的到期日（每个，“非到期信用承诺”和，统称为“非到期信用承诺”），然后对于每笔未偿还的周转贷款，在最早发生的到期日，该周转贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一批或多批；前提是在一定程度上此类重新分配的金额将导致循环信贷余额超过此类未到期信贷承诺的总金额，紧接在此类重新分配之前，应偿还与此类超额相等的重新分配的周转贷款金额。

第2.21条信用证。

（a）根据本协议中包含的条款和条件，每个发行人同意应借款人的要求发行，为借款人或受限子公司的账户（前提是为任何受限子公司的利益签发的任何信用证不是借款人的信用证应指定借款人为任何此类信用证的账户方，但此类信用证可能包含一份声明，表明它是为此类受限子公司的利益而签发的），在截止日期开始至循环信用终止日期中较早者结束的期间内的任何营业日不时提供一份或多份信用证和预定终止日期前五（5）个营业日（不影响本协议第2.18条所述类型的任何延期，除非就每个发行人而言，该发行人已同意此类延期）（或者，如果这一天不是工作日，下一个 前一个营业日），或行政代理人自行决定同意的较晚日期；但是，发行人没有任何义务发行（并且，在发生下文第（ii）、、和（v）（A）条所述的任何事件时，发生以下任何一种情况时，不得签发）任何信用证：

（i）任何订单，具有约束力的任何政府当局或仲裁员的判决或法令应在其条款中声称禁止或限制该发行人签发该信用证或适用于该发行人的任何法律或任何请求或指令（无论是或不具有法律效力）来自对该发行人具有管辖权的任何政府机构应禁止或要求该发行人避免，一般信用证或特别是此类信用证的签发，或应就此类信用证对此类签发人施加任何限制或准备金或资本要求（该发行人未以其他方式获得补偿）在截止日期不生效或导致任何不适用的未补偿损失、成本或费用，在截止日期有效或为该发行人所知，并且该发行人真诚地认为对其重要（该发行人未以其他方式获得补偿）；

该发行人应已收到下文（d）款所述类型的任何书面通知；

在该信用证的签发生效后，（A）总循环信用余额将超过当时的最大信用额度，（B）任何贷方的循环信用余额将超过该贷方的循环信用承诺，（C）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额或（D）就该信用证的签发人而言，与该开证人有关的信用证义务的未偿还金额将超过该开证人的信用证分限额；前提是，任何发行人可自行决定签发超过其信用证分限额的信用证；

要求该信用证以美元以外的任何货币计价，除非行政代理人和该发行人自行决定批准；

（v）（A）与要求的开证有关的任何应付费用尚未支付，（B）要求以该开证人不接受的形式开出该信用证，（C）开证人未收到信用证，以其合理可接受的形式和实质，如果适用，由借款人正式签署，申请、协议和其他文件（统称，“信用证偿付协议”）该发行人通常在其日常业务过程中采用开立此类信用证类型的信用证，或（D）开立此类信用证将违反适用于一般信用证的相关开证人的政策或程序；或者

任何贷款人当时都是违约贷款人，除非（i）在所要求的发行生效后，不存在前置风险（根据适用发行人的善意确定）或适用发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，使适用的发行人（根据其善意决定）与借款人或此类贷款人满意，以消除此类发行人的实际或潜在的前置风险（在第2.22（a）条生效后）由当时提议签发的信用证或该发行人实际承担的任何其他信用证义务引起的违约贷款人或潜在的正面曝光，由其自行决定。

任何贷款人（发行人除外）均无义务签发任何信用证。任何已根据或被视为根据本协议签发的信用证可随时修改以减少其下的未偿还金额。

（b）在任何情况下，任何信用证的到期日不得超过其签发日期后的一（1）年，除非行政代理人和适用的签发人已批准该较晚的到期日；但前提是，任何期限少于或等于一（1）年的信用证可规定将其续期少于或等于一（1）年的额外期限，只要在每个此类期限届满时或之前期限和每个这样的时期，该信用证的借款人和开证人有权选择阻止此类续期；进一步规定，根据第2.21（m）条，对于到期日在预定终止日期（或行政代理人和签发人同意的较晚日期）之后的任何信用证，借款人同意在预定终止日期前五（5）个营业日的日期（“信用证到期日”）或之前向适用的发行人交付一份 由行政代理人和适用的发行人可接受的银行签发的形式和实质为行政代理人和适用的发行人合理可接受的信用证或信用证，在每种情况下均由其自行决定，和/或现金抵押品，其金额等于任何此类信用证最大可提取金额的101%。

（c）就每张信用证的签发而言，借款人应给予相关发行人和行政代理人至少三（3）个工作日（或相关发行人可能同意的较短期限）事先书面通知以美元计价的信用证（以及至少五（5）个工作日的事先书面通知）注意对于以美元以外的货币计价的信用证），基本上采用附件 L的形式（或该开证人可接受的其他书面或电子形式），要求开立该信用证（“信用证请求”）。该通知应指明该信用证的开证人、所要求信用证的面额和币种、该信用证的到期日（该日期应为营业日），如果是一个发行，为其利益签发所要求的信用证的人。此类通知要生效，必须是 相关发行人和行政代理人不迟于根据本条（c）款第一句发出通知的最后一个营业日上午11：00收到；假如相关发行人和行政代理人可在特定情况下自行决定同意较晚的时间和日期。

（d）在满足本第2.21条规定的条件的前提下，相关发行人应在要求的日期代表借款人根据该发行人的通常和习惯商业惯例签发信用证。任何发行人不得在收到任何贷款人的书面通知后的第一个营业日开始的期间内签发任何信用证上述第3.02条或（a）条中包含的一项或多项先决条件（上述（a）（i）、（a）（v）（B）和（c）条规定的条件除外），以及，如果该条款与欠该信用证签发人及其附属公司的费用有关，则上述（a）（v）（A）条）未在该日期得到满足或正式放弃，并在该等条件得到满足时结束，或正式放弃。任何发行人均无需以其他方式确定或注意第3.02条规定的与发行有关的先决条件是否已得到满足 任何信用证。

（e）借款人同意，如果任何信用证的签发人在信用证签发前提出要求，借款人应就本协议项下签发的任何信用证签署信用证偿付协议。如果任何信用证偿付协议的条款与本协议有任何冲突，则以本协议的条款为准。

（f）各发行人应遵守以下规定：

（i）向行政代理人发出书面通知（或此后立即以书面形式确认的电话通知），该书面通知可以是电传或电子邮件，关于其签发的任何信用证（包括适用货币），其签发的任何信用证项下的所有提款以及借款人在到期时支付（或未能支付）任何偿付义务（行政代理人应立即通过电传、电子邮件或类似传输将通知发送至每个贷款人）；

应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该发行人作为一方的任何信用证偿付协议的副本以及该贷款人可能合理要求的其他文件；和

在每个日历月的第一个营业日，向行政代理人（行政代理人应向要求相同的每个贷款人提供一份副本）和借款人提供单独的跟单信用证和备用信用证的附表通过它，以行政代理人合理满意的形式和实质，列出信用证义务和适用货币的总和，在每种情况下在每个月末未清偿，以及借款人或行政代理人要求的与此相关的任何信息。

（g）在发行人根据本协议的条款和条件签发信用证后，该发行人应立即被视为已出售并转让给每个贷款人，并且每个贷方应被视为不可撤销且无条件地从该发行人处购买和收到，无追索权或保证，不可分割的利益和参与，在该贷方的可评级部分范围内，在该信用证中以及借款人对此的义务（包括与之相关的所有信用证义务）以及与之相关的任何担保和担保。

（h）借款人同意在每种情况下以相同的货币和等值的金额向任何信用证的发行人支付，并且在如此融资的范围内，不迟于借款人收到该发行人书面通知的同一营业日（x）为其账户签发的任何信用证项下欠该发行人的所有偿付义务该付款已根据该信用证的条款支付如果借款人在上午11：00之前收到此类通知，并且（y）在下一个营业日，借款人收到该发行人的书面通知，表明已根据该信用证的条款付款如果借款人在上午11：00（上文第（x）或（y）条所述的日期，“偿还日期”）之后收到此类通知，无论借款人的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利如何可随时针对该发行人或任何其他人。如果任何 发行人根据其条款根据任何信用证进行任何付款借款人不得根据本条（h）（直接或通过应用本条（h）中所述的视为贷款或根据本条（h）的倒数第二句）向该发行人偿还该金额或借款人的任何此类付款因任何原因被撤销或搁置，此类偿还义务应按要求支付，利息计算为（i）从此类偿还义务产生之日起至偿还日期，在此期间适用于ABR贷款的利率，以及从偿还日到全额还款之日，在此期间适用于属于ABR贷款的逾期贷款的利率，该发行人应立即通知行政代理人，行政代理人应立即将这种失败通知每个贷款人，每个贷款人应立即无条件地支付 为该发行人的账户向行政代理人支付该贷款人在同一天资金中的此类付款的可评级部分的金额。如果行政代理人在任何营业日上午11：00之前通知该放款人，则该放款人应在同一天向行政代理人提供该营业日该付款金额的可评级部分，以供该发行人使用资金。在贷款人支付此类款项后，该贷款人应，除非在第7.01（f）条规定的违约或违约事件持续期间，并且无论第3.02条规定的先决条件是否已得到满足（这些先决条件是贷方特此不可撤销地放弃），被视为已向借款人提供了该付款本金的循环贷款。每当任何发行人从借款人处收到偿还义务的付款时，行政代理人已为该发行人的账户收到任何 贷款人根据本条（h）款付款，该发行人应向行政代理人支付超过该偿还义务的任何收到的款项，并且在收到该款项后，行政代理人应立即向每个贷款人支付，在适用货币的同一天资金中，金额等于该贷款人在该付款金额中的可评级部分，如有必要，应进行调整，以反映贷款人就该偿付义务支付的相应金额。（a）在借款人没有发出相反书面通知的情况下，并受本协议其他规定的约束（但不考虑第3.02条规定的借款条件），偿还义务应在到期时以周转方式融资贷款或ABR贷款，在每种情况下，向借款人提供等值的金额，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被由此产生的ABR贷款解除并取代 或周转贷款，视情况而定，以及（b）如果借款人已通知行政代理人它不会为任何此类付款提供资金，借款人将在到期时直接向适用的发行人付款。行政代理人应立即将根据上述（a）款提供的任何贷款的收益汇给适用的发行人，以偿还信用证下的提款。

（i）每个违约贷款人同意在首次按联邦基金利率付款后的第一个营业日，应要求立即向行政代理人支付该发行人的账户中的任何此类未付金额及其利息，此后，直到该金额为该发行人的账户偿还给行政代理人，年利率等于适用于ABR贷款的利率。

（j）借款人支付每项偿付义务的义务和贷款人为信用证的发行人向行政代理人付款的义务应是绝对的，无条件和不可撤销，并应严格按照本协议的条款执行，在任何和所有情况下，包括发生任何违约或违约事件，并且不考虑以下任何情况：

（i）任何信用证或任何贷款文件或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

对任何信用证或任何贷款文件的全部或任何条款的任何修改、放弃或任何同意；

借款人、向借款人、其任何子公司或其他关联公司或任何其他人提供担保或以其他方式对其负有义务的任何其他方或任何其他人在任何时候可能对其提出的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在任何信用证项下的受益人、任何发行人、行政代理人或任何贷款人或任何其他人，无论是否与本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关或不相关的协议或交易有关；

根据信用证提交的任何汇票或其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或者其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

（v）开证人根据不严格遵守但实质上符合该信用证条款的汇票或其他单据，根据信用证付款；和

任何发行人、贷款人、行政代理人或任何其他人的任何类型的作为或不作为或延迟的任何其他作为或不作为或任何其他事件或情况，无论是否与上述任何类似，可能，但对于本第2.21条的规定，构成借款人在本协议项下义务的合法或公平履行。

相关发行人根据或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取（由具有管辖权的法院的不可上诉判决确定）），不应导致该发行人对借款人或任何贷款人承担任何责任。在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合其条款时，发行人可以接受表面上看起来正常的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，并且，在根据任何信用证进行任何付款时，发行人可以完全依赖根据该信用证向其提交的文件中规定的任何和所有事项，包括依赖根据该信用证提交的任何汇票的金额，应付给受益人的金额是否等于 该汇票的金额，以及根据该信用证提交的任何单据是否证明在任何方面都不充分，如果该单据表面上看起来是有序的，以及根据该信用证提交的任何其他声明或任何其他文件是否被证明是伪造或无效的，或者其中的任何声明在任何方面是否被证明是不准确或不真实的，在任何非实质性方面不遵守根据该信用证提交的文件的条款，在每种情况下，均应被视为不构成适用发行人的故意不当行为或重大过失。

（k）ISP和UCP的适用性。除非信用证开立时相关开证人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应在其中说明适用于每张备用信用证，以及统一海关的规则和跟单信用证的做法，国际商会在签发时最近公布的，应在其中说明适用于每份跟单信用证。

（l）尽管本第2.21条有任何相反的规定，特此承认并同意，附表2.21中描述的每张信用证（每张“现有信用证”）均构成本协议所有目的的“信用证”，并应被视为根据本协议签发截止日期。

（m）如任何一批承付款的信用证到期日是在任何信用证到期日之前发生的，则（i）如获发出该信用证的签发人同意，如果一笔或多笔其他承付款的信用证到期日尚未发生，则该承付款当时有效，已获得同意的此类信用证应自动被视为已签发（包括为了贷款人购买其中的参与和提供贷款的义务）和与之相关的付款）根据（并由贷款人根据）与此类非终止部分有关的承诺，总金额不超过当时未使用承诺的总金额（理解为任何信用证的部分面额不得如此重新分配）和在未根据以下规定重新分配的范围内 紧接在第（i）条之前，借款人应采取第2.21（b）条第二个但书所述的行动。

第2.22节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

（i）豁免和修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.01条规定的限制。

付款的重新分配。行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第七条或其他方式，并包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理人提供的任何金额），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠任何发行人或周转贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此决定或任何发行人或周转贷款人要求，则作为该违约贷款人未来参与任何周转贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，作为借款人 可以要求（只要不存在违约或违约事件）为违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人决定；第五，如果行政代理人和借款人如此决定，将被保存在一个无息存款账户中并被释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付欠贷方的任何款项，任何发行人或Swing Loan Lender因任何贷款人、任何发行人或Swing Loan Lender对该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有合法管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付因有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项 由于违约贷款人违反其在本协议项下的义务，借款人针对该违约贷款人获得；第八，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；前提是如果（x）此类付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，其中如果违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款或信用证借款是在满足或放弃第3.02条规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于支付贷款，欠所有非违约贷款人的信用证借款，在用于支付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款之前，按比例计算。用于（或持有）支付违约贷款人欠款的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项 贷方或根据本第2.22（a）条提供现金抵押品应被视为已支付给该违约贷方并由其重新定向，并且每个贷方不可撤销地同意此。

某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.12（a）条在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（并且借款人无需支付任何此类费用否则将被要求在此期间支付给该违约贷款人）和（y）应限制其收取第2.12（b）条规定的信用证费用的权利。

重新分配适用百分比以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.20和2.21节获得、再融资或资助参与信用证或周转贷款的义务金额，每个非违约贷款人的“适用百分比”的计算不应影响该违约贷款人的循环信用承诺；前提是（i）每次此类重新分配仅在适用的贷款人成为违约贷款人之日生效，不存在违约或违约事件；每个非违约贷款人在信用证和周转贷款中获得、再融资或资助参与的总义务不得超过正差（如果有），（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）循环贷款的未偿还总额 那个贷款人。

（b）违约贷款人补救。如果借款人、行政代理人、周转贷款人和发行人在其合理酌情决定权下以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的约束，该贷方将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致循环贷款以及有资金和无资金参与信用证贷款人根据其适用百分比按比例持有的周转贷款（不执行第2.22（a）条），届时该贷款人将不再是违约贷款人；只要没有调整 将就借款人或代表借款人在该贷款人是违约贷款人期间的应计费用或付款进行追溯；并进一步规定，除非受影响方另有明确约定，本协议项下违约贷方对贷方的任何更改均不构成对本协议项下任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

（c）现金抵押品。在任何时候，应行政代理人、适用的发行人或周转贷款人的要求，立即存在违约贷款人，借款人应向行政代理人交付足以支付所有前置风险的现金抵押品（在第2.22（a）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

第三条

信用延期的先决条件

第3.01节关闭条件。每个贷方在截止日期提供贷款的义务取决于满足以下先决条件（应理解，第3.02节中规定的条件也必须在本协议项下的贷款初始延期之前满足）：

（a）行政代理人收到以下文件，除非另有说明，否则每份文件均应为原件或传真件（或通过其他电子传输方式交付，包括通过电子邮件传输的“pdf”文件），每份文件均由以下负责人员正确签署签署贷款方，每一项在形式和实质方面都令行政代理人及其法律顾问合理满意：

（i）已签署的（A）本协议、（B）债权人间协议和（C）担保的副本；

借款人签署的循环信用票据，以支持在截止日期前至少两（2）个营业日要求此类票据的每个贷方；

已签署的担保协议的副本和附表3.01（a）中规定的其他抵押文件，由每个贷款方正式签署，连同：

（a）代表其中提及的质押股权的证书（如果有），并附有以空白方式签署的未注明日期的股票权力和以空白方式背书的证明质押债务的文书，

（b）行政代理人可能认为为满足抵押和担保要求而合理必要的所有文件、行动、记录和归档（包括提交统一商法典融资报表）的证据，以行政代理人合理满意的方式完成或以其他方式规定；和

（c）由贷款方及其（如适用）受限子公司正式签署的公司间从属协议；

一份完整的完善证书，日期为截止日期，并由每个贷款方的负责人员签署，连同由此设想的所有附件，以及在完善证书所设想的司法管辖区内对贷款方进行的统一商法典（或等效）文件的搜索结果以及税务和判决留置权搜索的结果以及通过此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本和行政代理人合理满意的证据此类融资报表（或类似文件）所指明的留置权是第6.06条允许的，或者已经或将与截止日期的贷款初始资金同时解除或终止；

（v）行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或每个贷款方负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议和该贷款方在截止日期作为一方或将成为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力并附上每个贷款方的组织文件的副本，由其组织管辖的国务卿证明，以及其组织管辖的国务卿出具的良好信誉证明，每个日期为截止日期之前的最近日期；

盛德奥斯汀律师事务所作为贷款方的加利福尼亚州、特拉华州、纽约州和德克萨斯州法律顾问的惯常书面意见，日期为截止日期，其形式和内容为行政代理人合理可接受的，并致行政代理人代理人和贷款人；

由借款人负责人员签署的证明，证明自2020年9月29日以来没有发生或合理预期会导致重大不利影响的变化、影响、事件或事件；

控股公司首席财务官（或其他具有合理同等职责的官员）出具的截至交割日的证明，证明在交割日交易生效后，贷款方及其受限子公司，综合基础，是溶剂；

证明根据贷款文件要求维持的所有保险（包括产权保险）均已获得并有效，并且抵押代理人已被指定为损失收款人或附加被保险人（如适用）的证据，根据与贷款文件要求的此类保险有关的每份保险单；但保险单的背书不应成为关闭的条件；

（x）由双方正式签署的定期贷款协议的副本，连同行政代理人应合理要求交付的所有重要协议、文书和其他文件，每一份包括借款人负责人员的证明，证明该等文件在截止日期完全有效；

在适用的范围内，如果在截止日期借入欧洲美元贷款，则在截止日期前不少于（x）两（2）个营业日的借款通知（y）如果在截止日期借用ABR贷款，则在截止日期前一（1）个营业日；和

在之前未交付的范围内，截至2021年8月24日止月份的借款基础证书。

（b）需要在交割日（包括根据委托书）支付的所有费用和开支，如果是在交割日之前开具发票的费用，则应以立即可用的资金以现金全额支付。

（c）在本协议项下贷款的初始融资之前或大致同时，包括通过使用其收益，截止日期再融资应完成。

（d）安排人和贷款人应已收到（i）经审计的财务报表和此类财务报表的审计报告，该审计报告尚未被借款人的审计师撤回，母公司未收到其审计师的任何通知或指示，表明不得依赖该审计报告，以及母公司截至或大约6月29日，2021年、2021年3月30日和2020年12月29日（“未经审计的财务报表”），第（i）和条所述的财务报表应按照公认会计原则编制。

（e）安排人和贷款人应已收到借款人负责人员的证明，证明其符合第3.02（a）条和第3.02（b）条的规定。

（f）在截止日期前至少三（3）个营业日，行政代理人应已收到（i）行政代理人合理确定银行监管当局根据适用的“了解您的-客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》，在行政代理人（包括代表任何贷款人）至少在截止日期前十天提出要求的范围内，以及在借款人有资格成为“法人实体客户”的范围内实益拥有权规例，与借款人有关的实益所有权证明。

（g）定期贷款协议第3.01条规定的每个先决条件应已（或与本协议项下的初始信贷展期基本同时，应）令定期代理人满意，并且定期贷款的总收益应已（或与本协议项下的初始信贷展期基本同时）获得不少于1,250，000,000美元的资金。

（h）行政代理人应已收到完整签署的免责信或其他令行政代理人合理满意的文件，确认或以其他方式合理地满意，任何贷款方在截止日期再融资方面欠贷方的所有义务均应已全部履行并终止（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。

第3.02节贷款条件。每个贷方在截止日期及之后履行借款通知的义务（但不是任何转换或继续贷款类别的请求）以及每个发行人在任何日期签发任何信用证的前提是满足以下每个先决条件：

（a）借款人和其他贷款方在第四条中的陈述和保证在借款之日和截至借款之日在所有重大方面都是真实和正确的；前提是，如果本条（a）中描述的此类陈述和保证特别提到较早的日期，则它们在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；进一步规定，本条（a）中描述的任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在相应日期的所有方面均应真实和正确。

（b）不存在违约，也不会因提议的借款或由此产生的收益的应用而导致违约。

（c）对于任何贷款，行政代理人应已收到正式签署的借款通知（或在周转贷款的情况下，正式签署的周转贷款请求），并且就任何信用证而言，行政代理人和适用的发行人应已收到正式签署的信用证请求。

（d）在任何此类日期要求提供或签发的贷款或信用证及其收益的使用生效后，循环信用余额不得超过当时的最高信用额度。

借款人提交的每份借款通知、周转贷款请求和信用证请求（包括截止日期的任何借款通知）均应被视为对第3.02（a）条规定的条件的陈述和保证，第3.02（b）条和第3.02（d）条已在提供此类贷款、周转贷款或信用证（如适用）之日及截至之日得到满足。

第四条

陈述和保证

每一贷款方向代理人和贷款人声明并保证，自本协议之日起以及在本协议项下要求作出此类声明和保证的其他日期：

第4.01节存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方及其每个受限制的子公司（a）是根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存续且信誉良好（在适用法律下存在此类概念的范围内）的人，（b）拥有所有必要的组织权力和权限，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及就贷款方而言，执行、交付和履行其在贷款文件项下的义务是派对，（c）根据其所有权、租赁或财产经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格和良好的信誉（在适用法律下存在此类概念的范围内），（d）是遵守所有适用的法律、命令、令状和禁令，并且（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和 批准经营其目前开展的业务；除非在第（a）或（b）条和（y）条（c）、（d）或（e）条中仅针对非重要子公司的受限子公司提及（x），如果不这样做不会合理预期会产生重大不利影响。

第4.02条授权；没有违反。

（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权。

（b）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件或完成交易均不会（A）违反任何此类人的组织文件的条款；（B）导致任何违反或违反，或对该人或任何受限制子公司的任何财产或资产设置任何留置权（不包括在第6.06条允许的情况下）根据或要求根据（i）该人作为一方或影响该人或该人或其任何受限制子公司的财产的任何其他合同义务或任何重大命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；（c）违反任何重要的适用法律；除非关于（b）（i）或（b）条中提及的任何违约、违反或违反（但不包括留置权的产生），到 合理预期此类违约、违反或违规不会产生重大不利影响的程度。

第4.03节政府授权。与（a）任何贷款的执行、交付或履行或强制执行有关，任何政府当局都不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局本协议或任何其他贷款文件的一方，除了（i）为完善贷款方授予担保方的抵押品留置权所必需的备案，已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力（除非根据抵押和担保要求不需要获得、采取、给予或作出或具有完全效力），这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，未能获得或制造将不会合理预期有材料 不利影响，以及任何适用的债权人间协议要求的通知或其他行动。

第4.04节绑定效果。本协议和其他贷款文件已由作为其中一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其中一方的该贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到（i）债务人减免法和一般公平原则以及诚信和公平交易原则的限制，需要进行必要的备案和登记，以创建或完善贷款方授予担保方的抵押品留置权，以及与股权质押相关的外国法律、规则和法规的影响在外国子公司的权益。

第4.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表在所有重大方面公允反映了母公司及其子公司截至其日期的财务状况以及他们在其涵盖期间的经营业绩，根据在其涵盖期间始终适用的公认会计原则，（a）除非其中或附表4.05另有明确说明，以及（b）在季度财务报表的情况下，由于正常的年终调整和没有脚注而导致的变化。

（b）自2020年9月29日起，没有任何事件或情况，无论是单独的还是整体的，已经或合理预期会产生重大不利影响。

第4.06节诉讼。没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或就借款人所知，没有以书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的形式威胁，由或针对任何贷款方或任何受限制的子公司，合理预期会产生重大不利影响。

第4.07节无默认值。没有发生违约或违约事件并且正在继续。

第4.08条财产所有权；留置权。每个贷款方及其每个受限制的子公司对其正常业务开展所需的所有不动产拥有良好的记录所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，免除所有留置权，但（i）所有权上的轻微缺陷不会实质性干扰其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力，对于第6.06条和允许的留置权，如果无法合理预期无法拥有此类所有权或其他利益，单独或总体上不会产生重大不利影响。

第4.09节环境合规性。除非不能合理预期单独或总体上具有重大不利影响：

（a）（i）每个贷款方及其各自的财产和业务在过去三年中一直遵守每个贷款方目前开展业务的所有司法管辖区的所有环境法，这包括获得和维持此类环境法要求的所有适用环境许可证，以开展贷款方的业务，并且任何贷款方均不受任何未决环境索赔或任何其他环境责任的约束，或了解借款人的，以书面形式威胁的任何环境索赔或任何其他环境责任；和

（b）贷款方或其各自的任何子公司均未在任何当前或据借款人所知，以前经营的与其相关的房地产或设施中释放、处理、储存、运输或处置危险材料。符合环境法的业务除外。

第4.10节税收。贷款方及其各自的子公司已提交其要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产征收或征收的所有联邦、州和其他税款，其他到期应付的收入或资产（在每种情况下，包括作为扣缴义务人的身份），除非（a）单独或总体上不会合理预期会导致重大不利影响，（b）关于通过勤勉地采取适当行动真诚地提出质疑的税收，并根据公认会计原则为其提供了足够的准备金。

第4.11节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起合理预期会发生责任时，将合理预期会导致重大不利影响。

第4.12条子公司；股权。截至交割日（交易生效后），除附表4.12中明确披露的子公司外，没有贷款方拥有任何子公司，并且贷款方在这些子公司中拥有的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且（如适用）不可评估，并且贷款方拥有的所有股权均无任何留置权，但（i）根据抵押文件和定期贷款文件设立的留置权和任何允许的留置权除外根据第6.06节。截至截止日期，附表4.12（a）规定了每个贷款方的名称和管辖权，（b）规定了每个贷款方和每个子公司中任何其他子公司的所有权，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定作为子公司的每个子公司，其股权需要根据抵押品在截止日期进行质押，以及 保证要求。

第4.13条保证金规定；投资公司法。

（a）没有贷款方主要或作为其重要活动之一从事也不会从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益都不会用于任何违反美国联邦储备系统理事会U条例的目的。

（b）根据1940年《投资公司法》，任何贷款方均无需或无需注册为“投资公司”。

第4.14节披露。

（a）（i）截至截止日期，借款人已向行政代理人提供的与拟进行的交易有关的所有书面信息（一般经济或行业特定性质的预测和信息除外）特此，作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的并且不包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述在作出此类陈述的情况下不会产生重大误导（使所有补充生效）和提供的更新）和借款人向行政代理人提供的与本协议拟进行的交易有关的预测是基于假设真诚地准备的借款人在准备和提供给行政代理人时认为是合理的；它是 了解这些预测是针对未来事件的，不应被视为事实，并且预测（x）受重大不确定性和突发事件的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且（y）不是对业绩的保证。

（b）截至交割日，据借款人所知，在交割日或之前提供的与本协议有关的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.15条知识产权；许可证等。每一贷款方及其子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术数据库权利的权利，隐私权和宣传权以及其他知识产权（统称，“知识产权”）对于其目前开展的各自业务的运营而言是合理必要的，不与任何人的权利发生冲突，除非此类未能拥有、许可或拥有或此类冲突，无论是单独的还是在总计的，不会合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或子公司目前开展的业务经营不侵犯、滥用、盗用或侵犯任何人持有的任何权利，但此类侵权、滥用、盗用或违规行为除外，单独 或总的来说，不会合理预期会产生重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据贷款方所知，对任何贷款方或其任何子公司的威胁，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.16节偿付能力。在交易生效后的交割日，贷款方及其受限子公司在合并基础上是并将是Solvent。

第4.17节劳工事宜。除非，总的来说，不会合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷未决，或据贷款所知派对，受到威胁；（b）每一贷款方或其任何子公司的雇员的工作时间和支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）任何贷款方或其任何子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项均已支付或计入相关方账簿上的负债。

第4.18节附带事项。根据本协议、适用的债权人间协议和其他相关贷款文件、抵押文件的规定，连同在此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动（包括将任何质押债务和根据适用的抵押文件要求交付给抵押代理人的任何质押股权交付给抵押代理人），有效地为担保方的利益创造有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的（x）第一优先留置权（受限于第6.06条允许的留置权），各贷款方在其中描述的ABL优先抵押品中的所有权和权益，以及（y）第二优先留置权（受第6.06节允许的留置权约束）在其中描述的期限优先抵押品中各贷款方的所有权利、所有权和权益。

尽管此处（包括本第4.18条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人或任何其他贷款方均不对（a）完美或不完美的影响作出任何陈述或保证，根据外国法律，任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或根据外国法律，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的权利和补救措施，（b）任何担保权益的质押或设立，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，以此类质押、担保权益为限，根据抵押品和担保要求，或（C）在交割日，直到根据第5.11或3.01（a）节要求，任何担保权益的质押或设立，或完善的影响，不需要完善或优先权 根据第3.01（a）条，在交割日不要求的范围内，任何质押或担保权益的优先权或可执行性。

第4.19节反腐败法律和制裁。每一贷款方及其各自的子公司在所有重大方面均遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，包括经《爱国者法》修订的《银行保密法》的适用规定。每一贷款方确认，其在获得本协议项下的贷款、信用证和承诺时是为自己的利益行事，而不是代表第三方。每个贷款方已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及每个贷款方、其子公司和，据贷款方所知，他们各自的管理人员、雇员、董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐败法和适用的制裁。无 贷款方、任何子公司，或就贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或每个贷款方或任何子公司的任何代理人，他们将以任何身份行事或受益于特此设立的信贷便利，是受制裁人。任何信用证的借贷或发行、收益的使用或交易所设想的其他交易均不会违反任何反腐败法或适用的制裁。每一贷款方不得，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将本协议项下签发的任何借款或信用证的收益直接用于或用于他们的间接知识，资金，在每种情况下，违反适用的制裁，资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易。

第五条

肯定性契约

只要任何贷方有本协议项下的任何循环信贷承诺或任何贷款或本协议项下的其他义务（除了（i）尚未应计和应付的或有赔偿和费用义务以及担保对冲协议项下的义务和现金管理义务）保持未付或不满意，或任何信用证应保持未偿还状态（除非与此相关的信用证义务的未偿还金额已由形式和实质令行政代理人和适用的发行人合理满意的信用证提供现金抵押或支持），借款人应，并应促使其每个子公司：

第5.01节财务报表。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）从截至2021年9月28日的财政年度开始，在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，在借款人或任何母公司完成合格IPO的情况下，因为根据实际规则12b-25选举可以延长90天）、借款人及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收入或运营报表，该财政年度的股东赤字和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有内容均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有德勤会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”的约束。”或者 类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何资格或例外（除非可能需要由于（x）任何贷款或定期贷款或任何其他债务即将到期，或（y）金融契约项下的任何预期或实际违约事件，连同借款人及其受限子公司在此期间的重要运营和财务发展的高级摘要；

（b）从截至2021年12月28日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内（或，在借款人或任何母公司已完成合格IPO，因为根据实际规则12b-25选举可以延长45天），借款人及其子公司在该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和当时结束的财政年度部分的合并收入或运营报表，以及当时结束的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有数字均合理详细，并由借款人的负责人员证明在所有材料中公平呈现 根据公认会计原则尊重借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东赤字和现金流量，仅受正常的年终调整和没有脚注的影响，连同借款人及其受限子公司在此期间的重要运营和财务发展的高级摘要；

（c）尽快，但无论如何在借款人每个财政年度（从2022年9月27日结束的财政年度开始）结束后（90）天后的五（5）个工作日内，由以下机构编制的预测以与过去惯例一致的形式管理借款人，借款人及其子公司在紧接下一个财政年度（包括循环信贷终止日发生的财政年度）的合并资产负债表以及收入或经营和现金流量表；但是，在符合条件的首次公开募股之后，本款（c）的要求不再适用；和

（d）在交付上文第5.01（a）节和第5.01（b）节所述的每套合并财务报表的同时，相关合并财务报表反映了为消除不受限制的子公司（如果有）的账户所需的调整来自此类合并财务报表。

尽管有上述规定，本第5.01节（a）和（b）段中的义务可以通过在（a）段规定的时间范围内提供借款人和受限子公司的财务信息来履行（B）以上（A）母公司或任何其他母公司的适用财务报表或（B）借款人（或任何直接或间接母公司）向美国证券交易委员会提交的表格10-K或10-Q（如适用）；前提是，对于（A）和（B）中的每一项，（i）在此类信息与母公司或任何其他母公司有关的范围内，此类信息附有未经审计的合并信息，该信息合理详细地解释了与母公司或任何其他母公司有关的信息之间的重大差异（如果有），一方面，另一方面，与借款人和受限制子公司有关的独立信息，以及在这种情况下 信息代替第5.01（a）条要求提供的信息，此类材料附有Deloitte and Touche LLP或任何其他国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，应根据公认的审计准则编制哪些报告和意见并且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束，也不受此类审计范围的任何限制或例外的约束（除非可能需要由于（x）任何贷款或定期贷款或任何其他债务即将到期，或（y）财务契约项下的任何预期或实际违约事件）。

在上述第5.01（a）节或第5.01（b）节所述的每套财务报表交付后的十（10）个工作日内，借款人将召开电话会议（可能受密码保护）以讨论相关期间的此类财务报表和运营（包括此类电话会议的时间和日期，以及访问电话会议所需的所有信息，由借款人通过行政代理人在此类电话会议日期前不少于三（3）个工作日（或行政代理人可能同意的更短时间）提供）。在符合条件的首次公开募股之后，借款人应满足本段的要求，向行政代理人提供合理的提前通知（可以通过向美国证券交易委员会提交公开文件来实现），并允许贷款人参加，与任何母公司股权持有人的季度收益电话会议。

第5.02节证书；其他信息。交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第5.01（a）节、第5.01（b）节和第5.01（c）节所述的财务报表交付后五（5）天，由借款人首席财务官签署的正式填写的合规证书；但如果该合规证书证明发生了根据第6.12节规定的任何财务契约违约事件，则母公司的任何股权持有人可以在之前、之后交付，或连同此类合规证书，在第7.04条允许的范围内，根据第7.04条发出其治愈意向通知（“治愈意向通知”）；

（b）任何母公司向SEC提交的所有年度、定期、定期、当前和特别报告的副本在公开后立即提供，发送给任何母公司股东的委托书和其他通讯，以及任何母公司向美国证券交易委员会或任何可能替代的政府机构提交的注册声明（对任何注册声明的修订除外（在此类注册声明的范围内，以它生效的形式交付），展示任何注册声明，如果适用，表格S-8上的任何注册声明），并且在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理人；

（c）在提供后立即，任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要请求或重要通知的副本，或提供给任何贷款方的任何债务证券持有人的重要声明或重要报告的副本或其任何子公司根据任何债务的本金金额高于阈值金额，并且根据本第5.02条的任何其他条款无需以其他方式提供给贷方；

（d）连同根据第5.02（a）条交付的每份合规证书，（i）对每个事件的描述，此类合规证书涵盖的最后一个财政季度的条件或情况，要求根据第2.09节和每个子公司的清单进行强制性预付款在交付此类合规证书之日将每个子公司确定为受限子公司或非受限子公司（或确认自截止日期或上次此类更新之日起此类信息没有变化）；

（e）立即按照行政代理人的要求，（i）行政代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解您的客户”下的持续义务，以及反洗钱规则和条例，包括爱国者法案和在借款人符合实益所有权条例下的“法人实体客户”资格的情况下，对实益所有权证明的更新；

（f）在根据第5.01（a）条交付财务报表时，由借款人的财务官员签署的完整的补充完善证书，（i）列出根据补充完善证书要求的信息，并说明此类信息与根据本第5.02条交付的最新补充完善证书（或在首次交付补充完善证书之前，从截止日期交付的完善证书）或证明此类信息与根据本节交付的最新补充完善证书（或在首次交付补充完善证书之前，从截止日期交付的完善证书开始）；和

（g）根据第5.10节最后一句，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息，作为行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可能不时合理要求。

根据第5.01（a）节或第5.01（b）节或第5.02（b）节或第5.02（c）节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以交付以电子方式，如果如此交付，应被视为已在（i）任何母公司或借款人张贴此类文件的日期交付，或在该母公司或借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表5.02所列的网址；此类文件在电子系统或其他相关网站上张贴在该母公司或借款人的代表上，如果有的话，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）；但前提是：（i）应行政代理人的书面要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人 进一步分发给每个贷款人，直到行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，并且借款人应将任何此类文件的邮寄通知（可以通过传真或电子邮件）行政代理人并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。每个贷款人应全权负责及时访问已张贴的文件或要求行政代理人交付此类文件的纸质副本并保留其此类文件的副本。就本第5.02条而言，纸质副本应包括通过传真传输或电子方式交付的副本（例如“tif”、“pdf”或通过电子邮件交付的类似文件格式）。

借款人特此承认（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人和发行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料和（b）某些贷款人和/或发行人（每个，“公共贷款人”）可能有人员（i）不希望收到有关借款人及其任何公开交易证券的关联公司（“相关实体”）或相应证券的重大非公开信息上述任何一项，可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人特此同意（v）根据上文第5.01（a）和（b）条提供的财务报表以及本协议（包括本协议的附表和附件）和 “贷款文件”定义的（c）、（d）、（e）和（f）条应提供给公共贷款人；（w）将提供给公共贷款人的所有其他借款人材料应清楚显眼地标明“公开”，至少，是指“公共”一词应出现在其第一页的显着位置；（x）通过将借款人材料标记为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与任何相关实体或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感的和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（前提是，然而，如果此类借款人材料构成信息，则应按照第9.07条的规定处理）；（y）上文第（v）条中提及的或以其他方式标记为“公开”的所有借款人材料是 允许通过指定为“公共信息”的平台部分提供；（z）行政代理人和安排人有权处理任何借款人材料未标记为“公开”的内容仅适用于在平台未指定为“公开信息”的部分上发布。”尽管有上述规定，借款人没有义务将借款人材料标记为“公开”。

第5.03节通知。

（a）在获悉后立即通知行政代理人：

（i）任何违约或违约事件的发生；

抵押品的任何损失、损坏或毁坏金额为15,000，000美元或以上，无论是否由保险承保；

已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括合理预期会导致因（A）违反或不履行，或任何贷款方或任何子公司的合同义务项下的任何违约或违约事件，（b）任何贷款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停，（c）开始的，或任何实质性的发展，影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法或与知识产权有关的诉讼或程序，或任何贷款方或其任何子公司的任何不遵守或责任的主张或发生，任何环境法或环境许可证，或（D）任何伤亡事件；或者

任何ERISA事件的发生，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期会导致借款人及其子公司承担责任，单独或集体合理预期会导致超过75,000，000美元。

（b）同时向行政代理人提供根据《定期贷款协议》第5.03（a）（i）条发送给行政代理人或抵押代理人的任何通知的副本，如果此类通知不需要根据本协议交付。

根据本第5.03（a）条发出的每份通知均应附有借款人（x）负责人员的书面声明，说明该通知是根据第5.03（a）（i）条、第5.03（a）条发出的ii），第5.03（a）节或第5.03（a）节（如适用）和（y）节规定了其中提及的事件的详细信息，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第5.04节缴纳税款。支付、解除或以其他方式满足其对其征收的税款或其收入或利润或其财产（包括作为扣缴义务人的身份）的所有义务和责任，除非（i）那些善意并通过适当行动提出质疑的，如果它根据公认会计原则保持了足够的储备，或未能支付或解除不合理预期的单独或在聚集，产生重大不利影响。

第5.05节存在的保全等。（a）根据其组织管辖的法律，完全有效地保留、更新和维持其合法存在，但第6.04节或第6.07节允许的交易除外，并且（b）采取一切合理行动维护所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可证、其正常业务开展所必需或可取的许可和特许经营权，除非（i）不这样做不会合理预期会产生重大不利影响或根据第6.04条允许的交易，或第6.07节。

第5.06节财产维护。除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，（a）维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常磨损除外，伤亡或报废除外，并维护、更新和保护其所有知识产权，以及（b）根据审慎原则对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和添加行业惯例。

第5.07节保险的维护。

（a）与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持联系，（i）为其财产和业务投保，以防止从事相同或类似业务的人通常投保的种类的损失或损害，此类其他人在类似情况下通常承担的类型和金额（在对从事与借款人及其子公司相同或类似业务的类似情况的人实施任何合理和惯常的自我保险后）适用法律或任何其他贷款文件可能要求的所有其他保险。贷款方应根据书面要求，向行政代理人提供有关所承保保险的完整信息。

（b）由贷款方或代表贷款方持有的每份此类责任或意外伤害保险单将（A）在每份责任保险单的情况下（工人赔偿、董事和高级职员责任或其他此类背书的保单除外）不习惯），代表担保方指定抵押代理人作为其下的附加被保险人，（b）在每份意外伤害保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款或背书，代表担保方指定抵押代理人，作为贷款人的损失收款人，以及（c）在适用的保险提供商提供的范围内，规定至少30天（或行政代理人可能同意的较短天数）事先书面通知行政代理人取消此类政策。对于位于联邦紧急事务管理局确定的区域内的每个抵押财产 特殊洪水灾害，适用的贷款方已获得并将通过财务状况良好且信誉良好的保险公司维持洪水保险法所要求的洪水保险。借款人应在取消、修改或不续签任何此类保险单之前，向行政代理人交付一份续签或更换保单的副本（或先前交付给行政代理人的保单续签的其他证据，包括保险活页夹）以及令行政代理人满意的已支付保费的证据。

第5.08节遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于《爱国者法案》）以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些规定不会合理预期会产生重大不利影响；并维持和执行旨在确保控股、借款人、其子公司及其各自董事、高级职员、受反腐败法和适用制裁的员工和代理人。

第5.09节账簿和记录。维护适当的记录簿和账簿，其中应在所有重要方面进行完整、真实和正确的记录，并允许按照GAAP编制财务报表，该GAAP始终适用于涉及控股、借款人及其各自子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项，视情况而定（理解并同意，某些外国子公司可以按照其各自组织所在国家/地区的公认会计原则维护个人账簿和记录，并且此类维护不应构成对陈述、保证或契约的违反以下）。

第5.10节检查权。除了第5.17节的要求外，还允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并制作其副本或摘要，并讨论其事务，与其董事、高级职员和独立公共会计师的财务和账目（受此类会计师的惯常政策和程序的约束），所有费用均由借款人承担，并在正常工作时间内的合理时间和合理需要的频率进行，在合理提前通知借款人后；前提是，只有代表放款人的行政代理人可以选择行使本第5.10条规定的行政代理人和放款人的权利，并且行政代理人在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两（2）次，并且 只有一（1）次此类时间应由借款人承担费用；此外，当违约事件存在并持续时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下进行上述任何活动，费用由借款人承担。行政代理人和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师的任何讨论。尽管本第5.10条有任何相反规定，在任何时间和不时，应任何贷款人通过行政代理人提出的合理要求，贷款方（代表他们自己及其子公司）应（i）促使其董事和执行官讨论贷款方和子公司维持的政策和程序，以确保有效遵守反腐败法和所有其他适用的 法律和向贷款人提供文件、记录或其他信息，因为此类贷款人可能认为合理必要或可取，以监控此类政策和程序的有效性。尽管本第5.10条有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均无需披露、允许检查、检查或复制或摘要或讨论任何文件，（a）构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项（与合格账户、合格信用卡应收账款、合格在途库存或合格库存），（B）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（C）受制于 律师-客户或类似特权或构成律师工作成果。

第5.11节保证义务和提供担保的公约。由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的所有行动，以确保继续满足抵押和担保要求，包括（但受抵押和担保要求中规定的任何限制）：

（a）在任何贷款方成立或收购作为国内子公司（在每种情况下，除外子公司除外）的任何新的直接或间接子公司之后，或在任何子公司不再是除外子公司时，如果该子公司是（或将成为）国内子公司（除外子公司除外）：

（i）如果任何此类国内子公司根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人，则在此类成立、收购或指定后六十（60）天内或更长的期限内行政代理人可酌情同意：

（A）促使根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为附属担保人的每个此类国内子公司向行政代理人提供对该国内子公司拥有的不动产的详细描述，该描述令行政代理人合理满意行政代理人；

（B）促使（x）根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为附属担保人的每个此类国内子公司正式签署并交付给行政代理人或抵押代理人（视情况而定）担保补充，根据第5.11（a）（i）（A）条向行政代理人确定且公平市场价值超过10,000，000美元的自有不动产的抵押，担保协议补充，公司间从属协议的副本，任何适用的债权人间协议和其他担保的副本，担保协议和文件（包括就此类抵押而言，“抵押和担保要求”定义的（f）小节中列出的文件），由行政代理人合理要求，形式和内容令行政代理人合理满意（一致，在适用的情况下，与抵押、担保协议， 在截止日期生效的担保和其他担保协议），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权，以及（y）每个此类受限子公司的每个直接或间接母公司根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为附属担保人，以正式签署并向行政代理人交付此类担保协议补充协议和其他担保协议，这些担保协议补充协议和其他担保协议是合理要求的行政代理人合理满意的实质内容（在适用的情况下，与在截止日期生效的担保协议和其他抵押文件一致），在每种情况下授予抵押和担保要求所要求的留置权；

（C）（x）促使根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人的每个此类国内子公司交付任何和所有代表股权的证书（在证明的范围内）需要根据抵押品和担保要求进行质押，并附有未注明日期的股权或其他以空白方式签署的适当转让文书，以及证明该境内子公司持有并需要根据抵押文件进行质押的公司间债务的文书，以空白背书给抵押代理人，并且（y）导致该受限子公司的每个直接或间接母公司根据抵押品和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人，以交付代表该受限制子公司的未偿还股权（在证明的范围内）的任何和所有证书，这些证书需要 根据抵押品和担保要求进行质押，并附有未注明日期的股权或其他以空白方式签署的适当转让文书，以及证明该境内子公司发行并需要根据抵押文件进行质押的公司间债务的文书，以空白背书给抵押代理人；和

（d）采取并促使该国内子公司以及根据抵押和担保要求被要求（或已选择）成为子公司担保人的该国内子公司的每个直接或间接母公司采取任何行动（包括记录抵押、统一商法典融资报表的归档或股票和会员权益证书的记录和交付）行政代理人合理认为可能有必要授予行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）抵押和担保要求所要求的有效和完善的留置权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非此类强制执行可能受到债务人减免法或一般公平原则的限制，

如果行政代理人合理要求，向行政代理人交付一份已签署的意见副本，发给行政代理人和其他担保方，就行政代理人可能合理要求的本第5.11（a）条规定的事项，为行政代理人合理接受的贷款方的律师，以及

在行政代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付任何现有的所有权报告，对此类受限子公司拥有且公平市场价值超过10,000，000美元的每一块不动产的调查或环境评估报告，在借款人可用和拥有或控制的范围内；但行政代理人可在其合理酌情决定权下，在行政代理人合理满意的日期准备的范围内接受任何此类现有报告或调查；但前提是没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露将需要贷款方或其子公司之一以外的人的同意，其中，尽管借款人为获得此类同意做出了商业上合理的努力，但此类同意 无法获得。

（b）在截止日期之后，在（x）任何贷款方获得任何重大个人财产后立即，（y）任何贷款方收购的任何拥有的不动产的公平市场价值超过10,000，000美元，或（z）任何贷款方拥有的不动产的公平市场价值超过10,000，000美元，如果根据抵押和担保要求，此类个人财产或拥有的不动产尚未受到完善的留置权的约束，借款人应将其通知行政代理人，并在此后立即使此类资产在抵押和担保要求要求的范围内受到留置权，并将采取或促使相关贷款方采取，行政代理人为授予和完善或记录此类留置权而必要或合理要求的行动，包括（如适用）抵押品和担保要求（f）小节中提及的行动 尊重不动产。

（c）如果在截止日期之后的任何时间，任何受限子公司成为任何公司间债务的债权人或债务人，则借款人应促使该受限子公司授权、签署和交付公司间次级协议的副本。

第5.12节遵守环境法。除非在每种情况下，如果不这样做不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响，则遵守并采取一切合理措施导致所有承租人和其他经营或占用其财产以遵守，遵守所有适用的环境法律和环境许可证；获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可证；并且，在每种情况下，在环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、取样和测试，并进行任何清理、清除、根据所有环境法的要求，采取补救措施或其他必要措施，从其任何财产中清除和清理所有有害物质。

第5.13节进一步保证和交割后义务。

（a）应行政代理人的合理要求，立即（i）纠正在签署、确认、归档或记录任何抵押文件或与任何抵押有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及）做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档，重新提交、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押文件的目的。

（b）对于第5.11（a）（i）（B）条或第5.11（b）条中提及的需要抵押的任何不动产，在收购此类不动产后六十（60）天（或行政代理人在任何特定情况下可接受的更长期限）内满足与此类拥有的不动产有关的抵押和担保要求的（f）款。

（c）在切实可行的情况下，在任何情况下，在附表5.13规定的截止日期或行政代理人以书面形式合理同意的较晚日期之后的时间段内，尽快交付文件或采取附表5.13规定的行动。

第5.14节[保留]。

第5.15节收益的使用。信用证和贷款收益将仅用于借款人和受限子公司的营运资金和其他一般公司用途，以及本协议未禁止的任何其他目的。任何信用证和任何贷款的任何收益都不会用于违反第4.13节或第4.19节中规定的陈述。

第5.16节现金管理。

（a）在截止日期之后尽快与每个获批准的账户银行签订有效的账户控制协议（“存款账户控制协议”），在每种情况下，其形式和内容均令行政代理人合理满意，关于每个存款账户（包括截至截止日期存在并列于本协议附表5.16（a）中的账户，不包括除外账户）；进一步规定，如果在截止日期后六十（60）天或之前（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的日期之后的更长期限），借款人或任何其他贷款方不得就本第5.16（a）条规定的存款账户控制协议所要求的任何存款账户签订存款账户控制协议，该存款账户应关闭，其中的所有资金应转入行政代理人的存款账户，行政代理人是行政代理人的附属机构。 行政代理人，或行政代理人合理接受的将执行存款账户控制协议的其他金融机构。尽管本节有任何相反的规定，本第5.16（a）条的规定不适用于贷款方在该日期之前获得的与许可收购有关的任何存款账户即在此类许可收购完成后六十（60）天（或行政代理人可能同意的较晚日期）。

（b）在截止日期之后，尽快与每个经批准的证券中介就每个证券账户（包括截至截止日期存在并列于本协议附表5.16（b）的证券账户）签订证券账户控制协议，除外账户除外）；前提是，如果在截止日期后六十（60）天或之前（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的日期之后的更长期限），借款人或任何其他贷款方不得就本第5.16（b）条规定的证券账户控制协议所要求的任何证券账户签订证券账户控制协议，该证券账户应被关闭，其中的所有证券应转移到行政代理人、行政代理人的附属机构或行政代理人合理接受的另一金融机构的证券账户 执行证券账户控制协议。尽管本节有任何相反的规定，本第5.16（b）条的规定不适用于贷款方在该日期之前获得的与许可收购有关的任何证券账户即在此类许可收购完成后六十（60）天（或行政代理人可能同意的较晚日期）。

（c）每一贷款方应（i）指示每个账户债务人或其他有义务在任何账户下向其中任何人付款的人向经批准的存款账户（除外）付款或继续付款帐户），在收到任何贷款方从任何其他人处收到的所有现金收入（定义见下文）后，立即将其存入经批准的存款账户（前提是任何现金收入可以存入除外账户）该存款不会导致该除外账户不再符合除外账户的资格），在截止日期后六十（60）天内（或行政代理人在该日期后的更长期限内）交付给行政代理人可能同意）或，对于在截止日期之后获得或签订的信用卡协议，在签订或获得此类信用卡协议后六十（60）天（或在该日期之后的更长期限） 行政代理人可以同意），在每种情况下，证据信用卡通知已发送给每个信用卡发卡机构和信用卡处理商，并且指示每个存款机构的存款账户导致所有存款金额并且在每个营业日结束时可以在该存款账户（任何除外账户除外）中以不少于每天的频率转入贷款方的集中账户之一，除非行政代理人另有约定，否则此类指示不可撤销。

（d）每份信用卡通知和存款账户控制协议（以及，在下文第（iii）条的情况下，证券账户控制协议）均应要求（在每种情况下，未经贷款方进一步同意），并且贷款方将导致，在现金支配期发生后和持续期间，ACH或电汇的频率不少于每天（无论当时是否有任何未清偿债务）到由以下机构维护的集中账户，以行政代理人的名义并在行政代理人的唯一支配和控制下，并由行政代理人不时向借款人确定（“集中账户”），所有现金收入和收款，包括以下（统称为“现金收据”）：

（i）出售库存的所有可用现金收入以及因上述任何一项而产生的其他抵押或意外伤害保险收益；

收款的所有收益（包括但不限于信用卡应收账款）；

每个获批准存款账户和每个获批准证券账户当时的内容（在每种情况下，扣除可能需要保存在标的存款账户或证券账户中的任何最低余额，视情况而定，由维持该存款账户或证券账户（如适用）的机构提供）；和

所有信用卡费用的现金收益。

（e）集中账户应始终由行政代理人单独支配和控制。贷款方在此承认并同意（i）贷款方无权从集中账户中提取，集中账户中的存款资金应始终作为所有义务的抵押担保，并且集中账户中的存款资金应按照本协议的规定使用。如果尽管有本节的规定，在任何现金支配期的持续期间，任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或收款，此类收益和收款应由该贷款方为行政代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并且不得迟于收到后的营业日其中，存入 集中账户或以此类贷款方可能由行政代理人指示的其他方式处理。

（f）只要没有现金支配期继续存在，贷款方可以指导并单独控制批准的证券账户和批准的存款账户中资金的处置方式。

（g）贷款方应指示其信用卡发卡机构和信用卡处理机构向经批准的存款账户支付应付任何贷款方的款项，并且抵押代理人同意不更改此类付款指示，除非现金支配期仍在继续。

（h）在没有现金支配期继续或所有债务已全额支付的任何时间，集中账户中收到的任何款项应汇入贷款方在行政代理人处维持的经营账户或借款人指定的经营账户。

（i）行政代理人应立即（但无论如何在五（5）个工作日内）向每个获批账户银行和每个获批证券中介（如适用）提供任何现金支配期终止的书面通知

第5.17节借用基础证书；评估；现场考试。

（a）借款人应以某种形式向行政代理人提供以下文件行政代理人合理满意的细节：在每个财政月结束后尽快（但无论如何在其结束后的十五（15）个工作日内）提供借款基础证书，说明借款基础的计算以及截至上一个财政月最后一个营业日的超额可用性，由借款人的负责人员正式填写和执行，连同根据正式填写的借款基础证书（此类证明，“每月借款基础证书”）；但借款人可以选择交付更频繁的借款基础证书，在这种情况下，此类借款基础证书应根据在持续期间要求交付的借款基础证书的要求计算 现金支配期，借款人应继续以更频繁的方式交付借款基础证书，直至此类选择之日后六十（60）天。

（b）在现金支配期发生和持续期间的任何时间，借款人应向行政代理人提供截至上一个财政周最后一天营业结束时计算的借款基础证书，不迟于每个此类财政周结束后的第三（3）个工作日。

（c）借款人还应与行政代理人合作（并促使其子公司与行政代理人合作）与库存评估报告有关，该报告的形式和细节应为行政代理人合理可接受的第三方评估师（“库存评估”），为确定可归因于库存的借款基础金额，行政代理人可以在连续12个月的任何期间进行一（1）次库存评估，费用由借款人承担；假如，（i）如果超额可用性在任何时候低于（A）最高信用额的20%和（B）20,000，000美元中的较大者，在每种情况下，连续五（5）个工作日，行政代理人可以执行，由借款人承担费用，在连续12个月的任何期间进行一（1）次额外的库存评估，以及在特定违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可以在 借款人的费用、库存评估的频率由行政代理人在其合理酌情决定权下确定。借款人应向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关确定和计算借款基数的任何信息，包括任何发票、基础协议、票据或其他文件以及其中提及的账户或库存的所有账户债务人的身份。

（d）行政代理人可以在借款人的合理费用下对每个贷款方的财产进行调查和审查（包括行政代理人进行的实地审计）（“实地检查”），并且行政代理人可以在借款人的费用，在连续12个月的任何期间进行一（1）次实地检查；前提是，（i）如果超额可用性在任何时候低于（A）最高信用额度的20%和（B）20,000，000美元中的较大者，在每种情况下，连续五（5）个工作日，行政代理人可以在连续12个月的任何期间进行一（1）次额外的实地检查，并且在特定违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可以进行，费用由借款人承担，由借款人承担费用，行政代理人在其合理酌情决定权下确定的频率进行实地检查。借款人应向行政代理人提供 行政代理人可能合理要求的有关确定和计算借款基础的任何信息，包括任何发票、基础协议、文书或其他文件的正确和完整副本，以及与其中提及的账户有关的所有账户债务人的身份。

（e）当（i）公平市场价值为10,000，000美元或以上的ABL优先抵押品在正常业务过程之外被处置（无论是通过处置，投资，限制付款，任何贷款方指定不受限制的子公司，或以其他方式），根据“资产处置”定义中的排除条款或条款出售、转让或以其他方式处置资产，在每种情况下，公平市场价值为10,000，000美元或以上，或公平市场价值超过10,000，000美元的ABL优先抵押的受限子公司被指定为非受限子公司，在每种情况下，自最近交付的借款基础证书之日起。

第六条

消极契约

只要任何贷方有本协议项下的任何循环信贷承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务尚未全额支付（除了（i）尚未应计和应付的或有赔偿和费用义务以及担保对冲协议项下的义务）和现金管理义务），或任何信用证的未偿还金额应保持未偿还状态（除非与此相关的信用证义务的未偿还金额已由形式和实质令行政代理人和适用的发行人合理满意的信用证提供现金抵押或支持）：

第6.01节债务限制。

（a）借款人不会，也不会允许任何受限子公司承担任何债务；但前提是借款人或任何受限制的子公司可能会产生债务，如果（i）没有发生违约事件并且在该违约事件生效后将继续存在或将立即存在，以及在该债务发生之日，在其发生生效后，（x）综合总杠杆率将不大于2.70：1.00或（y）综合净现金利息覆盖率大于2.00：1.00（此类债务，“比率债务”））；前提是

（i）非贷款方的受限子公司可能产生的比率债务金额，以及非贷款方的受限子公司根据第6.01（b）（x）条产生的债务以及任何再融资债务其中，不得超过任何一次未偿还的相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者；

任何此类比率债务不得早于发生此类债务时贷款的最后到期日；但本条不适用于构成习惯过渡性贷款的比率债务；和

截至该比率债务发生之日，该比率债务的加权平均到期期限不得短于该比率债务发生之日贷款的剩余加权平均到期期限（在任何预定摊销或提前还款之前最初有效）；假如本条不适用于比率债务（A）构成惯常的过渡性贷款或（B）每年摊销为其原始本金金额1.00%或更少的“B”期贷款。

（b）尽管有上述（a）段的规定，借款人及其受限子公司可能会产生以下债务：

（i）任何贷款方在贷款文件项下的债务；

（A）任何受限制附属公司对借款人的债务或（B）借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务；前提是，如果贷款方对非贷款方的受限子公司产生此类债务，根据公司间从属协议，该债务在受偿权方面明确次于该贷款方在贷款文件项下的义务；此外，该受限制子公司的任何股本的任何后续发行或转让，该受限制子公司欠该等债务，或其他事件，导致该受限子公司不再是受限子公司或此类债务的任何其他后续转让（借款人或受限子公司除外），在每种情况下，本条不允许的发行人或其债务人产生此类债务；

（A）借款人和担保人根据定期贷款文件产生的债务，以及与之相关的任何再融资债务（以及与此类再融资债务相关的任何再融资债务），只要（i）此类债务受（并遵守）债权人间协议的条款其下的债务本金总额不超过（x）1,250，000,000美元和（y）可用增量金额的总和，截至此类债务发生时，（B）截止日期未偿还的任何其他债务并载于附表6.01，（C）就上述第（B）条所述的任何债务而产生的任何再融资债务（以及与此类再融资债务相关的任何再融资债务）或上文（a）段（受限于该（a）段的但书中规定的关于非贷款的受限子公司产生的债务的限制） 派对）；

购买货币义务和资本化租赁义务，以及与之相关的任何再融资债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过相关参考期间的2.60亿美元和合并EBITDA的40.0%中的较大者；

（v）由为借款人或其任何受限子公司的贸易债权人的利益提供的住宿担保组成的债务；

（A）借款人或任何受限子公司对债务或借款人或任何受限子公司的任何其他义务或责任的担保（借款人或此类受限子公司（视情况而定）产生的任何债务除外）违反本第6.01节），（b）在不限制第6.06条的情况下，借款人或任何受限制子公司因担保借款人或任何受限制子公司的债务的人授予或适用的任何留置权而产生的债务（借款人或任何受限制子公司产生的任何债务除外）受限子公司，视情况而定，违反本第6.01条）；

借款人或任何受限制的子公司（A）因兑现该人以资金不足而提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，前提是此类债务在其发生后五（5）个工作日内清偿，或（B）包括保证、赔偿、与收购或处置任何业务、资产或个人有关的收益或其他购买价格调整的义务，或类似义务；

借款人或任何受限子公司在（A）信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或已发行的义务方面的债务，或与发生的负债或义务有关的债务，在正常业务过程中（包括根据适用的工人赔偿法规向政府实体发行的与自我保险有关的那些），或（b）完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金，或其他类似的保证金、工具或提供的义务，或与发生的负债或义务有关的义务，在日常业务过程中，或（C）为善意对冲目的而订立的对冲协议，或（D）在日常业务过程中为保险费融资，或（E）净额结算，根据借款人或任何受限子公司维持透支、现金池或其他类似设施的任何银行的标准业务条款产生的透支保护和其他安排，或 安排；

证券化子公司在合格证券化融资中产生的债务（以“可归属证券化融资债务”定义的最后一句为准），金额不超过1.30亿美元和合并EBITDA的20.0%中的较大者相关参考期；假如（a）此类债务不由借款人或任何非证券化子公司或其任何资产或财产的受限子公司追索或担保（并且不以其他方式承担或有或其他义务）证券化承诺），（b）如果此类债务成为借款人或任何非证券化子公司的受限子公司的追索权（标准证券化承诺除外），则此类债务将被视为且必须由借款人分类作为，在该时间（或在最初发生时）发生 根据本公约的一项或多项其他规定，只要此类债务具有追索权；（c）如果此后的任何时间该债务应符合前款（a）的规定，借款人可以将此类债务全部或部分归类为根据本第6.01（b）条产生的债务；

（x）（x）借款人或任何受限制子公司为收购或类似许可投资融资而产生或发行的债务（本条（x）项下的此类债务，“产生的收购债务”）或（y）借款人或任何受限制的子公司或合并到，根据本协议的条款与借款人或受限子公司合并或合并（包括指定非受限子公司为受限子公司），只要本条（y）项下的此类债务不是在考虑此类收购、合并时产生的，合并、合并或指定，视情况而定（本条（y）项下的此类债务，“获得的债务”）；前提是根据第（x）条和第（y）条产生或承担的债务总额不超过（在第（i）条的情况下，连同与之相关的任何再融资债务）（i）1.625亿美元中的较大者 和相关参考期在任何时间未偿还的合并EBITDA的25.0%，加上无限的额外债务，如果截至相关参考期的最后一天，在对此类收购、合并进行备考后，合并或合并以及产生此类债务（但不是其现金收益并假设提取了根据其确定的全部金额）及其收益的使用，借款人可能会产生至少1.00美元的Ratio债务，或者借款人的综合总杠杆率不会高于紧接在其生效之前借款人的综合总杠杆率以及与此类债务相关的任何再融资债务；假如，进一步说：

（a）没有违约事件已经发生并且正在继续或将在该发生生效后立即存在；

（b）非贷款方的受限子公司根据上述规定可能产生的债务金额（包括与之相关的任何再融资债务），以及受限子公司根据第6.01（a）条产生的比率债务不是贷款方，不得超过任何一次未偿还的相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者；

（c）任何此类已发生的收购债务不得早于发生此类债务时贷款的最后到期日；但本条（c）不适用于构成惯常过渡性贷款的已发生收购债务；

（d）如果任何已发生的收购债务由任何贷款方产生或担保，则该已发生的收购债务不得由贷款方以外的任何人产生或担保；

（e）如果任何已发生的收购债务由抵押品的全部或任何部分担保，则该已发生的收购债务不得由抵押品以外的任何资产担保；

（f）如果此类债务由ABL优先抵押品担保，担保此类债务的留置权应优先于根据债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议担保债务的ABL优先抵押品的留置权（并且行政代理人同意真诚地协商此类适用的债权人间协议）；

（g）[保留]；

（h）截至任何已发生的收购债务发生之日，此类已发生的收购债务的加权平均到期期限不得短于此类已发生的收购债务发生之日贷款的剩余加权平均到期期限（在任何预定摊销或预付款之前最初有效）；假如本条（h）不适用于构成惯常过渡性贷款的已发生收购债务；和

（i）与任何已发生的收购债务有关的文件应包含对控股没有实质性限制（作为一个整体）的条款和条件（定价、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），借款人和受限子公司比本协议中规定的或以其他方式规定的应按当前市场条款；

非贷款方的受限子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者的债务以及与之相关的任何再融资债务；

出资债务和与之相关的任何再融资债务；

借款人或任何受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过相关参考期间的3.25亿美元和合并EBITDA的50.0%中的较大者的债务；和

（A）借款人以定期贷款或票据形式的债务，该债务（i）应以ABL优先抵押品的次要基础担保或无担保，并且应在合同上享有同等权利或在支付义务的权利方面处于次要地位，代替增量贷款承诺（“增量等价债务”）而发生、发行或作出的；前提是：

（1）根据本第6.01（b）条发行的所有增量等价债务的本金总额，连同任何增量贷款承诺，不得超过可用增量金额；

（2）根据第1.09（f）条的规定，任何违约事件均不得发生并持续或在该等发生生效后立即存在；

（3）自认定之日起，任何此类增量等价债务不得早于发生此类债务时贷款的最后到期日；但本条第（3）款不适用于作为构成习惯过渡性贷款的定期贷款工具的增量等价债务；

（4）关于任何此类增量等价债务的文件不包含在最后到期日之前对当时有效的贷款的强制性提前还款、回购或赎回条款，但超额现金流、控制权变更、资产出售和损失事件或其他强制性购买要约或强制性预付款以及此类融资惯常的违约事件后的惯常加速权利；

（5）[保留]；

（6）此类增量等价债务不受贷款方以外的任何人的任何担保；

（7）此类增量等价债务不得以借款人、控股公司或任何受限子公司的任何资产的任何留置权作为担保，但构成抵押品的任何资产除外；

（8）与此类增量等价债务相关的担保协议应与（根据定期贷款协议和定义）的抵押文件基本相同（具有令定期代理人合理满意的差异）；

（9）此类增量等价债务应受债权人间协议或任何其他适用的债权人间协议的约束（并且行政代理人同意真诚地协商此类其他适用的债权人间协议）；

（10）[保留]；

（11）如果此类增量等价债务在受偿权方面处于次要地位，则此类增量等价债务应遵守此类债务惯常的次级条款（由借款人善意确定）（并且行政代理人同意协商真诚地进行此类从属安排）；

（12）截至此类增量等价债务发生之日，此类增量等价债务的加权平均到期期限不得短于此类增量等价债务发生之日贷款的剩余加权平均到期期限（在任何预定摊销或预付款之前最初有效）；假如本条（12）不适用于作为定期贷款工具的增量等价债务（A）构成惯常的过渡性贷款或（B）每年摊销为其原始本金额的1.00%或更少的“B”期贷款；

（13）[保留]；和

（14）关于任何增量等价债务的文件应包含对控股没有实质性限制（作为一个整体）的条款和条件（定价、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），借款人和受限制的子公司，而不是定期贷款协议中规定的或当前市场条款中规定的；和

（b）与上述任何一项有关的任何再融资债务（提供与根据自由产生的债务有关的任何再融资债务和Clear Basket（定义见定期贷款协议）（未根据其条款重新分配到可用增量金额（定义见定期贷款协议）的另一部分）应被视为使用此类免费和Clear篮子（定义见定期贷款协议），不得补充该篮子）。

（c）为确定是否符合本第6.01条以及根据本第6.01条产生的任何特定债务的未偿还本金金额，（i）债务人对任何担保、留置权或信用证项下产生的此类债务（或根据本第6.01条可能产生此类债务的任何其他人）的任何其他义务，就本第6.01条而言，如果此类担保、留置权或信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；如果债务（根据定期贷款协议未偿还的债务除外，该债务应仅根据第6.01（b）（A）条产生和未偿还，以及与对冲协议有关的债务，应仅在以下情况下发生和未偿还 第6.01（b）（C））条符合以上（b）段所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定，应对此类债务项目进行分类，并可在一项或多项此类条款中包括此类债务的金额和类型（包括部分在一个此类条款下，部分在另一个此类条款下）；按价格发行的债务金额低于其本金的金额应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额。

（d）为确定对发生外币债务的任何以美元计价的限制的遵守情况，据此产生的此类债务的美元等值本金金额应根据此类债务发生之日的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺，如果是循环信贷负债，前提是（x）截止日期未偿还的任何此类债务的美元等值本金金额应根据截止日期有效的相关货币汇率计算，并且（y）如果该债务是为以外币（或与该债务不同的货币）计价的其他债务再融资而产生的，并且如果按相关货币汇率计算，该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制在 对此类再融资之日的影响，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上费用总额、承保折扣、与此类再融资相关的保费和其他成本和费用。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金金额，如果以与再融资债务不同的货币产生，应根据适用于该等相应债务计价货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资日期生效。

第6.02节限制付款的限制。

（a）借款人不得且不得直接或间接允许任何受限子公司，（1）宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本进行任何分配（包括与借款人作为一方的任何合并或合并有关的任何此类付款），但（x）股息除外或仅以其股本（不合格股票除外）支付的分配和（y）应付给借款人或任何受限子公司的股息或分配（并且，如果任何此类受限子公司进行此类股息或分配，不超过按比例分配给其股本的其他持有人，以收到此类限制性付款的股权类别衡量），（2）购买、赎回、退还或以其他方式获得借款人或受限子公司以外的人持有的借款人的任何股本（不包括在行使期权时被视为发生的任何股本收购，如果该股本 股票代表其行使价的一部分），（3）在预定到期、预定还款或预定偿债基金支付之前，对任何次级债务进行任何本金支付、回购、赎回、失效或以其他方式获得或退休以获取价值（除了（A）购买、回购、赎回，预期履行偿债基金义务、本金分期付款或最终到期的废止或其他收购或退休，在每种情况下均在此类收购或退休之日起一年内到期，或（B）第6.01（b）条允许的债务（二），除非任何公司间从属协议中包含的从属条款禁止）或（4）对任何人进行任何投资（许可投资除外）；前提是取消借款人管理层成员欠任何贷款方或任何受限子公司的债务，任何母公司或任何借款人的 就本契约或本协议的任何其他条款（任何此类股息、分配、购买、回购、赎回、废止、其他收购或退休或投资在此称为“限制性付款”），如果在借款人或此类限制性子公司进行此类限制性付款时以及在对其进行形式上的影响后：

（i）在截止日期之后宣布或作出的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总金额（如此支出的金额，如果不是现金，则由借款人善意确定），然后未偿还将超过以下总和，但不重复：

（a）1.625亿美元和相关参考期间合并EBITDA的25%中的较大者；前提是没有违约事件正在继续（或将由此导致）；

（b）[保留]；

（c）所得款项净额总额控股公司（x）收到的财产或资产的公允价值（由董事会善意确定）作为在交割日之后对控股的出资，或在交割日之后发行或出售（向借款人或受限子公司除外）控股的股本（不合格股票除外）（除外出资和出资金额除外），在每种情况下，以此类净收益、财产或资产由借款人实际收到或提供给借款人且未以其他方式应用为限，或（y）借款人或任何受限子公司在债务截止日期后由借款人或任何受限子公司发行和出售（控股除外，借款人或任何受限子公司）应已转换为或交换为控股股本（不合格股票除外），加上任何现金金额和公允价值（在 借款人或任何受限子公司在此类转换或交换时收到的任何财产或资产的善意；

（d）总金额等于因（i）股息、分派、利息支付、资本返还、投资偿还或任何非限制性子公司向借款人或任何限制性子公司的其他资产转移而导致的对非限制性子公司的投资净减少子公司，包括向借款人或任何受限制子公司提供的与根据以下（b）段第（x）款作出的股息或其他分配有关的股息或其他分配，将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司（在每种情况下都按照“投资”的定义进行估值），就任何此类非受限子公司而言，不得超过借款人或任何受限子公司在截止日期后对此类非受限子公司进行的投资总额（许可投资除外）；

（e）在构成限制性付款的任何投资的任何处置或偿还的情况下（不得重复在计算限制性付款金额中包含的任何时间未偿还的投资金额时扣除的任何金额），总金额等于借款人或受限子公司收到的所有此类投资的资本回报、还款或其他收益与构成受限支付的所有此类投资的初始金额中的较小者；和

（f）保留的拒绝收益和保留的资产超额收益（各自定义见于本协议日期生效的定期贷款协议）。

（b）第6.02（a）条的规定不禁止以下任何一项（每一项，“允许的付款”）：

（i）任何购买、赎回、回购，取消或以其他方式获得或退出借款人的股本或通过交换作出的次级义务（包括根据行使转换权或特权而支付现金代替发行零碎股份的任何此类交换），或从实质上同时发行或出售控股股本（不合格股票和发行或出售给控股子公司的股本除外）或任何母公司或实质上同时向控股注资的收益中，在每种情况下，在进一步向借款人提供且未以其他方式应用的范围内，除外供款和供款金额除外；但在第6.02（a）（i）（C）条规定的后续计算中，此类发行、出售或出资的净收益应排除在外；

根据第6.01条的规定，通过交换或从实质上同时发行或出售再融资债务的收益中购买、赎回、回购、废止或以其他方式获得或退出次级债务；

在宣布之日起90天内支付的股息，如果该股息在宣布之日符合第6.02（a）条的规定；

任何时候未偿还总额不超过除外供款金额的投资或其他限制性付款；

（v）借款人向控股公司提供的贷款、垫款、股息或分配，以允许控股公司或任何母公司回购或以其他方式获得其股本（包括任何期权、认股权证或其他相关权利），或借款人为回购或以其他方式收购控股或任何母公司或借款人的股本（包括任何期权、认股权证或其他相关权利）而在每种情况下从管理投资者处支付的款项，此类付款、贷款、垫款、在任何日历年，股息或分配不超过等于（x）2600万美元中的较大者的金额（扣除任何此类贷款或垫款的还款）相关参考期间合并EBITDA的4.0%（任何日历年未使用的金额结转至随后的日历年，最高为5600万美元和相关参考期间合并EBITDA的8.0%，以较高者为准），（y）控股公司收到的所得款项净额 自交割日起，或作为向管理层投资者发行或出售股本（包括任何期权、认股权证或其他相关权利，但不包括不合格股票）的出资，如果此类净收益已提供给借款人且未包括在第6.02（a）（i）（C）条下的任何计算中且未以其他方式应用，加上（z）借款人或任何受限子公司（或控股公司并向借款人出资）自截止日期起收到的关键人寿保险单的现金收益；假如取消借款人管理层成员欠任何贷款方或任何受限子公司的债务，就本契约或本协议的任何其他条款而言，与回购任何母公司的股权有关的任何母公司或借款人的任何受限子公司将不被视为构成受限付款；

借款人向控股公司支付的款项，或借款人向控股公司支付的贷款、垫款、股息或分派，在符合条件的首次公开募股后，借款人或控股公司或任何母公司的普通股或股权的股息在任何财政年度不超过控股公司或任何母公司（无论是直接、或间接通过对普通股本的出资）在此类公开发售中或从此类公开发售中，在每种情况下，以进一步向借款人出资且不以其他方式适用；

截止日期分配和限制性付款（如有），其所得款项将用于支付与交易相关的费用和开支；

借款人或任何受限子公司向控股公司提供的贷款、垫款、股息或分配或其他付款，以支付或允许控股公司或任何母公司支付控股费用或任何特许经营税或类似税款，以及其他费用和开支，在此类成本和费用可合理归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内，需要维持其公司存在；

借款人向控股公司或任何母公司支付的款项，或借款人向控股公司或任何母公司支付的贷款、垫款、股息或分配，以支付借款人或控股公司的股本持有人，以代替发行此类股本的零碎股份；

（x）非限制性子公司（主要资产为现金和/或现金等价物的任何非限制性子公司除外）的股本、债务或其他证券的股息或其他分配；

对于借款人或其任何子公司是美国联邦、州、本地和/或非美国所得税目的，其中控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司是共同母公司，向控股公司支付或分配以支付美国联邦、州、地方和/或非美国所得税，作为适用的，可归属于借款人和/或其适用子公司的应税收入的此类税务集团，如适用；前提是（A）根据本条就任何纳税期支付的此类款项不超过此类税款的金额如果借款人和/或其适用的子公司在所有适用的纳税期间是独立的公司或独立的税务集团，则借款人和/或其适用的子公司本应在该纳税期间支付，并且（B）与不受限制的子公司有关的任何此类付款应为仅允许到 此类非受限子公司向借款人或任何受限子公司进行现金分配的程度；假如如果该非限制性子公司没有足够的可用现金进行此类分配，则（b）条不适用可用于限制性付款的金额应减去非限制性子公司的此类付款金额（除非借款人另有选择减少本可用于对非限制性子公司进行投资的不同篮子）；

只要使本条中描述的任何此类交易在其生效之日生效的备考基础上的超额可用性不低于（i）最大信用额度的20%和）17,500，000美元，赎回、废止、回购，借款人或任何受限制子公司在当时未偿还总额的次级债务的交换或其他收购或报废，连同根据本协议进行的次级债务的所有其他赎回、废止、回购、交换或其他收购或报废条款，不超过相关参考期间的195,000，000美元和合并EBITDA的30.0%中的较大者；前提是在任何此类限制性付款生效后，没有发生或继续发生违约事件；

总金额不超过1.625亿美元和相关参考期间合并EBITDA的25.0%中的较大者的其他限制性付款，前提是（x）在任何此类限制性付款生效后，没有发生或继续发生违约事件，以及（y）如果发生第（1）条规定的类型的限制性付款，（2）和（3）根据本条作出的限制性付款的定义，在备考基础上使此类限制性付款在其生效之日的超额可用性将不低于（i）最高信用额度的20%和17,500，000美元；

其他限制性付款，如果在此类限制性付款时，付款条件在其生效之前和之后得到满足；

为进行与借款人和第6.01条允许的受限子公司的债务相关的AHYDO追补付款而进行的任何限制性付款；和

在构成受限支付的范围内，任何贷款方、借款人和受限子公司均可进行并完成第6.05条（第6.05（b）（i）条和第6.05（b）条除外）的任何规定明确允许的交易（A））；

此外，即使此处有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均不得根据本第6.02条或“许可投资”的定义进行投资，该定义由对控股、借款人和借款人的业务至关重要的任何知识产权（定义见担保协议）组成。受限子公司，作为一个整体，在此类出售或转让时，在任何非担保人的受限子公司或非受限子公司中，除了（i）借款人或担保人向非此类知识产权贷款方的受限子公司的任何转让（与融资交易有关的任何转让除外）与该非贷款方的受限子公司（由借款人善意确定）进行的预期业务活动有关，以及授予任何非贷款方或非受限子公司的受限子公司 子公司在正常业务过程中获得此类知识产权的非排他性许可。

第6.03节对受限子公司分配的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司，对任何受限制子公司（i）支付股息或对其股本进行任何其他分配或支付欠借款人或其受限制子公司的任何债务或其他义务的能力造成或以其他方式导致存在或生效任何双方同意的产权负担或限制子公司，向借款人或其受限子公司提供任何贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给借款人或其受限子公司（前提是股本类别之间的股息或清算优先权，或将任何义务（包括对其的任何补救措施的应用）从属于任何其他义务，将不被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：

（a）根据贷款文件、定期贷款文件或在截止日期生效或订立并列于附表6.03的任何其他协议或文书；

（b）根据某人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，该人被借款人或任何受限子公司收购或合并或合并，或借款人或任何受限制的子公司就从该人处收购资产而承担的协议或文书，在此类收购、合并或合并时有效（除非此类债务是为了融资而产生的），或以其他方式与此类收购、合并或合并有关）；但就本条（b）而言，如果借款人以外的人是此类合并或合并的存续实体，其任何子公司或该人或任何此类子公司的协议或文书应被视为由借款人或受限子公司（视情况而定）获得或承担，当该人成为此类尚存时 实体；

（c）根据一项协议或文书（“再融资协议”），对根据或以其他方式延长、更新、退款、再融资或替换而产生的债务进行再融资，本第6.03条（a）或（b）款或本（c）款（“初始协议”）中提及的协议或文书，或包含在对初始协议的任何修订、补充或其他修改中（“修订”）”）；但前提是任何此类再融资协议或修订中包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于产权负担与此类再融资协议或修订相关的初始协议或初始协议中包含的限制（由借款人善意确定）；

（d）（A）以习惯方式限制受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可或其他合同的转让或转让，（B）由于任何转让，本协议未禁止的借款人或任何受限子公司的任何财产或资产的转让、选择权或权利或留置权的协议，（c）包含在抵押中，为受限制子公司的债务提供担保的质押或其他担保协议，以限制财产或受其约束的资产的转让，（d）根据借款人或任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定受限子公司，（e）根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购买货币义务，（f）现金或其他存款或净值 客户或供应商根据在日常业务过程中签订的协议施加的，（g）根据在日常业务过程中签订的协议和文书（包括但不限于租赁和合资企业以及在日常业务过程中签订的其他类似协议）中包含的习惯规定，（h）在正常业务过程中产生或同意，并且不会以对借款人或此类受限子公司具有重大意义的任何方式减损借款人或任何受限子公司的财产或资产的价值，或（i）根据对冲协议；

（e）对于受限制子公司（或其任何财产或资产），根据为直接或间接出售或处置该受限制子公司的全部或几乎全部股本或资产（或财产或资产受此类限制的约束）在此类销售或处置结束之前；

（f）由于任何适用的法律、规则、法规或命令，或对借款人或任何受限子公司或其任何业务具有管辖权的任何监管机构的要求；或者

（g）根据与根据第6.01（i）条的规定在截止日期之后允许产生的任何债务有关的协议或文书（A）如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制作为一个整体对贷款人的有利程度不低于初始协议中包含的产权负担和限制（由借款人善意确定），或如果此类产权负担或限制对贷款人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由借款人善意确定）更不利，并且（x）借款人善意确定此类产权负担或限制不会对借款人支付贷款本金或利息的能力产生重大影响，或（y）此类产权负担或限制仅适用如果与此类债务有关的付款或财务契约发生违约，或（b）与任何 外国子公司出售应收账款。

第6.04节出售资产和子公司股票的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司进行任何资产处置，除非：

（a）借款人或此类受限子公司收到对价（包括通过救济或由承担任何责任的任何其他人，或有或其他）在进行此类资产处置时至少等于受此类资产处置约束的股份和资产的公平市场价值，因为此类公平市场价值可以确定（并应确定，如果此类资产处置或任何一系列相关资产处置涉及的总对价超过6500万美元和合并EBITDA的10.0%中的较大者，则由董事会真诚地进行，其决定应是决定性的（包括所有非现金对价的价值），

（b）如果任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公允市场价值为9,750万美元和合并EBITDA的15.0%或更高，则至少75%的对价（不包括，在资产处置（或一系列相关资产处置）的情况下，通过救济或由任何其他承担责任的人承担任何负债（或有或其他）的任何对价，借款人或此类受限子公司以现金形式收到的非债务），以及

（c）在该资产处置生效后，未偿还的循环信贷总额不得超过当时的最高信贷。

就上文（b）段而言，以下各项被视为现金：（1）现金等价物，（2）承担债务，但其条款从属于债务的债务除外，借款人（借款人的不合格股票除外）或任何受限子公司，以及免除借款人或此类受限子公司支付与此类资产处置相关的此类债务本金的所有责任，（3）债务，除了根据其条款从属于义务的债务外，由于此类资产处置而不再是受限子公司的任何受限子公司，如果借款人和其他受限制的子公司免于支付与此类资产处置有关的此类债务本金的任何担保，（4）借款人或任何受限制的子公司从受让人处收到的证券 借款人或此类受限子公司在180天内转换为现金，（5）额外资产和（6）借款人或其任何受限子公司在具有公允市场价值的资产处置中收到的任何指定非现金对价，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价，在任何时候未偿还的总金额不超过相关参考期间的2.60亿美元和合并EBITDA的40.0%中的较大者（指定非现金对价的每个项目的公允市场价值在收到时计量）并且不影响随后的价值变化）。

尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何担保人均不得根据本第6.04条进行任何资产处置或进行任何出售，根据排除在“资产处置”定义之外的转让或其他处置，该定义包括对控股、借款人和受限子公司的整体业务具有重要意义的任何知识产权（定义见担保协议），在进行此类出售或转让时，向非担保人的任何受限子公司或非受限子公司，除了（i）符合第6.04（a）条条款的任何此类交易（即使此类交易不是“资产处置”并且是根据“资产处置”定义的排除进行的），第6.04（b）条，即使此类交易不是“资产处置”并且是根据“资产处置”定义的排除进行的，并且应用75%的现金 其中规定的对价测试，无论此类交易的公平市场价值如何）和第6.04（c）条（即使此类交易不是“资产处置”并且是根据“资产处置”定义的排除进行的），借款人或担保人向非此类知识产权贷款方的受限子公司进行的任何转让（与融资交易有关的任何转让除外）受限子公司不是贷款方（由借款人善意确定）和在正常业务过程中授予任何不是贷款方或不受限制的子公司的此类知识产权的非独家许可。

第6.05节与关联公司交易的限制。

（a）借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接进行或进行任何交易或一系列关联交易（包括购买、出售、与借款人的任何关联公司租赁或交换任何财产或提供任何服务（“关联交易”），除非（i）此类关联交易的条款对借款人或此类受限子公司没有实质性不利，因为这种情况可能是，比当时在与非此类关联公司的人进行交易时可以获得的那些，以及如果此类关联交易涉及的总对价超过6500万美元和合并EBITDA的10%中的较大者，该关联交易的条款已获得大多数无利害关系董事的批准。就本第6.05（a）条而言，如果（x） 此类关联交易获得大多数无利害关系董事的批准，或（y）国家认可的评估或投资银行公司就此类关联交易提供公平意见。

（b）第6.05条的规定不适用于：

（i）任何限制性付款交易，

（1）与任何雇员、管理人员或董事在此之前或之后签订、维持或履行任何雇佣合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排在正常的业务过程中，包括假期，健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似的计划、计划或安排，（2）（x）补偿的支付、赔偿或供款义务的履行，或任何股票、期权的发行、授予或奖励，其他与股权相关的权益或其他证券，给员工，正常业务过程中的高级职员或董事，以及（y）根据合并净收入定义的（r）条款预期的付款，（3）向借款人或任何母公司或其任何子公司的董事支付合理费用和自付费用（根据 借款人或此类子公司的善意），或（4）在正常业务过程中与高级职员或董事的任何交易，在任何一种情况下都不涉及超过120,000美元，

（A）任何借款人与一个或多个受限子公司之间的任何交易，以及（B）与任何证券化子公司的任何合格证券化融资相关的证券化资产销售，

因截止日期存在并列于附表6.05的协议或文书而产生的任何交易，以及据此支付的任何款项，

（v）在正常业务过程中的任何交易，其条款对借款人或相关受限子公司的有利程度不低于当时与非借款人关联方的人进行交易时可获得的条件，

借款人或任何受限制的附属公司与作为合营企业或类似实体的借款人控制的借款人的任何附属公司之间的任何交易，如果（1）此类交易是在正常业务过程中进行的，或（2）此类交易获得大多数无利害关系董事的批准，

借款人的任何股本（不合格股票除外）的发行或出售或对借款人的出资，

[保留]，

向贷款方或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问发行控股或其任何直接或间接母公司的股权或基于股权的奖励，

（x）贷款方和/或受限子公司与其各自的管理人员和雇员在正常业务和交易过程中根据股票期权计划和雇员福利计划和安排的雇佣和遣散安排，

向董事支付惯常费用和合理的自付费用，并代表董事提供赔偿，在正常业务过程中，任何贷款方和受限子公司的高级职员和雇员，在可归因于借款人及其受限子公司的所有权或运营的范围内，以及

向其任何股权持有人或任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者）发行或转让控股的股权（不合格股票除外），遗嘱执行人，管理人，继承人，借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的上述任何一项的受遗赠人或受让人，在本协议允许的范围内，并且此类发行或转让不会导致控制权变更。

第6.06节对留置权的限制。借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接对其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）设立或允许存在任何留置权，无论其在本协议签署之日是否拥有或此后获得，许可留置权除外。

第6.07节基本变化。借款人或其各自的任何受限子公司均不得与另一人合并、解散、清算、合并，或转让、转让、将其全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）出租或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）任何受限子公司可与（i）借款人合并或合并（包括通过合并、其目的是将借款人重组为新的司法管辖区）；但借款人应为继续存在或尚存的人或一个或多个其他受限子公司；前提是当任何受限子公司如果贷款方根据本条（a）与另一受限制的子公司合并，则贷款方应为继续存在或尚存的人；

（b）（i）任何不是贷款方的受限子公司可以与任何其他不是贷款方的受限子公司合并或合并，并且任何受限子公司可以清算或解散如果借款人真诚地确定此类行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且如果对贷款人没有重大不利，并且作为贷款方的受限子公司拥有的任何抵押品在清算后仍由作为贷款方的受限子公司拥有；

（c）借款人或任何受限子公司可以将其全部或大部分资产（在自愿清算或其他情况下）转让、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一受限子公司；前提是，如果此类交易中的转让人是借款人或担保人，则受让人必须是借款人或担保人；

（d）借款人或任何受限子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现第6.02条允许的投资（包括任何许可投资）；前提是（i）在涉及借款人的合并或合并中，继续存在或存续的人应为借款人，并且在涉及受限子公司的合并或合并中，继续存在或存续的人应为受限子公司，在每种情况下，借款人及其每个受限子公司，应符合第5.11节的要求；

（e）如果此类交易的目的是实现第6.04条允许的资产处置（或“资产处置”定义中排除的处置），则应允许合并、解散、清算、合并或资产处置；

（f）[保留]；和

（g）只要不存在违约或由此导致的违约，借款人可以与任何其他人（母公司或控股公司除外）合并或合并，或完成分立或成为一系列实体；前提是（i）借款人应是持续存在的公司或存续的公司，或如果由任何此类合并组成或存续的人，合并、分割或系列不是借款人（任何此类人，“继任借款人”），（A）继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继任借款人应明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及借款人根据本协议或本协议的补充文件以行政代理人合理满意的形式作为一方的其他贷款文件，（c）每个担保人，除非是该合并或合并的另一方，否则应通过补充担保 确认其对债务的担保适用于继承借款人在本协议项下的义务，（d）每一贷款方，除非它是此类合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充确认其在本协议项下的义务适用于继承借款人在本协议项下的义务，（e）抵押财产的每个抵押人，除非它是此类合并或合并的另一方，应通过修改或重述适用的抵押贷款（或行政代理人合理满意的其他文书）确认其在其下的义务应适用于继承借款人在本协议下的义务，（f）借款人应向行政代理人交付一份官员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明这种合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的补充符合本 协议；此外，如果满足上述条件，继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人。

第6.08节允许的控股活动。

（a）控股不得（i）对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或容忍存在任何留置权，但许可留置权除外；但作为一个整体，任何获得担保（a）的留置权的条件不得低于优惠，对受担保方的担保，而不是管理被担保债务的留置权的文件中包含的那些，作为一个整体（由借款人善意确定）和（b）如果担保被担保债务的留置权受适用的债权人间协议，应遵守适用的债权人间协议（视情况而定）或从事任何商业活动或拥有任何重大资产，但（A）持有借款人100.0%的股本，（B）履行其义务根据贷款文件，定期贷款协议（包括授予留置权）及其在本协议项下允许的担保或其在任何债务担保下的义务或 本协议项下允许的其他义务，（c）发行自己的股本，（d）在正常过程中提交税务报告和缴纳税款（并对任何税款提出异议）；（e）准备向政府当局提交的报告；（f）召开董事和股东大会，准备公司记录和其他公司活动，以维持其独立的公司结构或遵守适用法律；（g）持有与借款人及其子公司的限制性付款或出资或发行收益有关的现金和其他资产，在每种情况下，以本协议不禁止的方式发行控股股本，等待其申请；（h）为其高级职员、董事和管理层成员提供赔偿；（i）参加税收，会计及其他行政事务；（j）[保留]；（k）与上述或其他相关的附带或相关的活动，或扩展的活动 经所需贷款人批准；和

（b）Holdings可能与其直接母公司合并或合并或清算为其直接母公司（包括合并，其目的是将任何此类人重组到新的司法管辖区）；前提是（x）如果合并或合并涉及母公司，母公司应为继续存在或存续的人，如果该人涉及贷款方，则继续存在或存续的人应为贷款方，（y）如果合并或合并涉及借款人股本的直接持有人，继续存在的人或尚存的人应成为借款人股本的直接持有人（并应构成贷款文件项下所有目的的“控股”），（z）此类合并或合并不会导致该人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建；前提是，尽管本第6.08（b）条中包含任何相反的规定，将始终在 至少一家中间控股公司，该公司（i）由母公司（或任何继承实体）直接或间接拥有，并且直接持有借款人（或任何获准继承实体）的股本。

第6.09节业务性质的变化。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司从事与借款人和受限子公司在截止日期开展的业务或任何业务或任何其他合理活动大不相同的任何重大业务相关的，对其的补充、协同或辅助或其合理扩展。

第6.10节会计变更。借款人不得且不得允许其任何受限子公司对其财政年度进行任何更改，未经行政代理人同意（不得无理拒绝），财政季度或财政月（由于4-4-5零售日历导致日期变化而发生的除外）。

第6.11条债务等的修改。借款人：

（a）不会，也不会允许任何受限子公司修改、修改或更改（i）任何初级融资文件的从属条款（以及其中使用的组成部分定义），或任何其他条款或条件任何初级融资文件，在本条的情况下，以严重损害行政代理人或贷款人利益的方式；和

（b）不会，也不会允许任何受限制的子公司以对行政代理人或贷款人（以其身份）产生重大不利的方式修改、修改或更改其各自的组织文件，而无需事先获得行政代理人的书面同意行政代理人；前提是，为清楚起见，双方理解并同意，借款人可在未经行政代理人或任何其他人事先同意的情况下，对其组织形式进行更改。

第6.12节最低固定费用覆盖率。在契约测试期内，控股公司、借款人及其受限子公司（在合并基础上）在契约测试期开始的最近一个财政季度的最后一天的固定费用覆盖率，并在随后的每个测试期继续盟约测试期，如适用，应不少于1.00至1.00，借款人应立即向行政代理人交付一份财务官员的证书，其中载有在任何契约测试期发生时对固定费用覆盖率的合理详细计算。

第七条

违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。以下任何一项均构成违约事件：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议要求支付时支付任何贷款本金的任何金额，或在本金到期后五（5）个工作日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或者

（b）具体契约。任何贷款方未能履行或遵守以下任何一项中包含的任何条款、契约或协议：

（i）第5.03（a）（i）条；

第5.05（a）条（仅针对借款人）；

第5.16条（如果在任何现金支配期的持续期间，借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守（或促使履行或遵守）第5.16条中包含的任何契约或协议）；

第5.17（a）、（b）或（e）节（如适用），在任何一种情况下，这种失败在借款人收到行政代理人的书面通知后持续五（5）个工作日；

（v）第六条；前提是，任何不遵守第6.12节的行为应在第7.04节规定的范围内得到纠正；或者

（c）其他默认值。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约或协议（未在上文第7.01（a）节或第7.01（b）节中规定），并且为清楚起见，包括未能履行或遵守第5.16节中包含的任何契约或协议（在任何现金支配期的持续期间除外）包含在其将要履行或遵守的任何贷款文件中并且在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后，这种失败持续三十（30）天；或者

（d）陈述和保证。由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与之相关而需要交付的任何文件中，在制作或被视为制作时在任何重大方面均不正确或具有误导性；或者

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制的子公司（i）未能在适用的宽限期之后支付任何款项（如果有）（无论是按计划到期、要求提前还款、加速、要求、或以其他方式）就本金总额不低于阈值金额的任何债务（本协议项下的债务除外），或未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生（除了，对于由对冲协议规定的义务、终止事件或根据此类对冲协议条款规定的等效事件组成的债务，其当时的“平仓”或终止金额超过阈值金额），其影响违约或其他事件是导致，或，在任何适用的宽限期或补救期届满后，允许此类债务的持有人或持有人（或受托人或 代表该持有人或持有人或受益人或受益人的代理人）在需要时发出通知，导致该债务到期或被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或回购要约，预付，在规定的到期日之前取消或赎回该等债务；但前款不适用于（1）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果本协议和规定此类债务或（2）债务的文件允许此类出售或转让在发生任何此类违约或事件时，根据其条款自动转换为借款人或任何母公司的股本（不合格股票除外）；进一步规定，此类失败未得到补救，且此类债务的持有人未有效放弃 在根据第7.02节加速贷款之前，根据管理此类债务的文件的条款；或者

（f）破产程序等任何贷款方或作为重要子公司的任何受限制子公司根据任何债务人减免法发起或同意发起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人，其或其财产的全部或任何重要部分的保管人、监督人、清算人、修复人、管理人、行政接管人或类似官员；或任何接管人、受托人、保管人、接管人、监督人、清算人、修复人、管理人，未经该人申请或同意而任命行政接管人或类似官员并且该约会持续未出院或未停留六十（60）个日历日；或根据与任何此类人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何债务人减免法提起的任何程序是在未经该人同意的情况下提起的，并且继续未被解雇或 未停留六十（60）个日历日，或在任何此类程序中输入救济命令；或者

（g）无力偿还债务；依恋。（i）任何贷款方或任何受限制的子公司无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付到期债务，任何令状或扣押令或执行令或类似程序是针对贷款方财产的全部或任何重要部分发出或征收的，作为一个整体，并且不会被释放，在其发出或征收后四十五（45）天内腾空或完全保税；或者

（h）判断。对任何贷款方或任何受限制的子公司作出最终判决或命令支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知此类判决或命令且未拒绝承保）并且该判决或命令在连续四十五（45）天内不得在上诉期间得到满足、撤销、解除或中止或担保；或者

（i）埃里萨。已发生的ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可合理预期会导致重大不利影响；

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要规定，在其签署和交付后的任何时间，出于任何原因（本协议或本协议明确允许的除外，包括由于第6.04节或第6.07节允许的交易）或由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为或完全履行所有义务，不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何条款或根据任何贷款文件设立的任何留置权的有效性或可执行性；或任何贷款方书面拒绝它在任何贷款文件项下承担任何或进一步的责任或义务（除了全额偿还债务），或以书面形式声称撤销或撤销任何贷款文件；或者

（k）抵押文件。根据本协议第3.01条、第5.11条或第5.13条交付后的任何抵押文件应出于任何原因（根据其条款除外，包括由于第6.04节或第6.07节允许的交易）停止创建有效和完善的留置权，具有抵押文件、债权人间协议要求的优先权，或任何其他适用的债权人间协议（如果当时有效）（或据称在适用的抵押品上设立的其他担保），以及据称由其涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第6.06条允许的留置权，除非任何此类不完善或优先权的丧失是由于行政代理人或抵押代理人（i）未能保持对实际交付给它的证书或票据的占有，这些证书或票据代表根据 抵押文件，或在相关贷款方适当通知的适用档案处提交《统一商法典》延续声明；或者

（l）控制权变更。将发生控制权变更；或者

（m）初级融资文件。（i）贷款方因任何原因在贷款文件项下的任何义务将不再是任何初级融资文件项下和定义的“高级担保融资”（或任何类似条款），或从属任何初级融资文件中规定的条款应，全部或部分不再有效或不再具有法律效力，对任何次级债务的持有人具有约束力和可执行性（如适用）；

前提是，仅用于确定是否发生了第7.01（f）、（g）或（h）条规定的违约或违约事件，任何此类条款中对任何受限子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司，截至借款人最近一个完整财政季度的最后一天，构成非实质性子公司。

第7.02节发生违约时的补救措施。

（a）如果发生任何违约事件并仍在继续，行政代理人可在获得所需贷款人同意并应其要求的情况下采取以下任何或所有行动：

（i）宣布每个贷款人的承诺和发行人提供信用证信用延期的任何义务终止，因此该承诺和义务将终止；

宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何形式的，借款人特此明确放弃所有这些；

要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

根据贷款文件或适用法律，代表其自身和贷款人行使（或指示抵押代理人行使）其和贷款人可获得的所有权利和补救措施；

但在发生实际或被视为根据美国破产法对借款人或任何担保人发出救济命令时，每个贷款人的承诺和发行人提供信用证信用延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和其他上述金额应自动到期应付，借款人对信用证债务进行现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人无需采取进一步行动。

（b）在不限制代理人或受担保方根据第5.16条享有的权利的情况下，借款人在此不可撤销地放弃在违约事件发生后和持续期间指导应用与债务和任何抵押品收益有关的任何和所有付款的权利，并同意在违约事件持续期间，尽管有第2.16（f）条的规定，但在遵守债权人间协议的条款的情况下，行政代理人或抵押代理人可自行决定，并根据（A）所需贷款人的书面指示或（B）加速根据第7.02（a）条的义务，向每个获批准的开户行发出通知，指示他们停止遵守任何贷款方的任何指示，并将其中的所有资金转移给行政代理人，行政代理人应就任何义务支付所有款项以及所有存入的资金 集中账户和抵押品的所有其他收益，按照本协议第7.03条规定的顺序。

（c）尽管有任何相反的规定，如果当时发生并持续的唯一违约事件是未能遵守第6.12节关于最近结束的测试期，那么行政代理人不得采取第（i）、款规定的任何行动，自行政代理人收到补救意向通知之日起至按照第7.04节并在第7.04节允许的范围内与此相关的补救到期日结束的期间内，第7.02（a）节第（三）和节。

第7.03节资金的应用。除非在任何适用的增量修订中就适用的循环承诺增加项下的义务或任何延期修订中根据第2.18节对扩展循环信用承诺项下的义务另有规定，在行使第7.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付之后）并且信用证债务已自动被要求以现金抵押，如第7.02条的但书所述）因债务而收到的任何金额应根据债权人间协议的条款，由行政代理人按以下顺序申请：

首先，按比例支付当时应付给行政代理人、抵押代理人或借款人的任何发行人的任何费用、赔偿或费用报销（与现金管理义务或与担保对冲协议有关的义务除外）；

第二，按比例支付借款人当时应付给循环信贷放款人的任何费用或开支报销（与现金管理义务或与担保对冲协议有关的义务除外）；

第三，按比例支付任何贷款（包括任何周转贷款）和任何保护性垫款的到期应付利息；

第四，支付保护性垫款的本金；

五、支付周转贷款本金；

第六，按比例支付（i）贷款（保护性垫款除外）和未偿还信用证借款的本金，在该日期向行政代理人支付相当于信用证义务101%的金额，将作为此类义务的现金抵押品保存在集中账户中，在根据本第7.03条付款之前，在为任何此类担保对冲协议建立的可用准备金范围内，按比例支付与担保对冲协议（特定担保对冲义务除外）相关的义务的任何欠款，在根据本第7.03条付款之前，在为任何此类现金管理义务建立的可用储备范围内，按比例支付与现金管理义务有关的任何欠款；

第七，按比例支付与未付现金管理义务和担保对冲协议项下未付义务（特定担保对冲义务除外）相关的任何欠款；

第八，借款人对行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的任何其他义务（特定担保对冲义务除外）的支付；

第九，按比例支付与构成特定担保对冲义务的未付义务有关的任何欠款；

第十，根据债权人间协议的规定；和

第十一条，在所有债务全额支付后，向借款人或按照借款人的指示或法律另有要求。

根据第2.21、2.22、5.16和7.05节的规定，用于根据上述第6条对信用证未提取总额进行现金抵押的金额应用于满足此类信用证下发生的提取。如果在所有信用证已全部提取或到期且没有未决提取后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序应用于其他义务（如果有），如果没有义务仍未完成，给借款人。

尽管有上述规定，如果没有足够的资金来支付上述第1至第11条瀑布的任何特定级别中描述的任何担保债务的所有付款，用于任何此类担保债务的可用资金（除非该条款另有规定）应根据行政代理人、抵押代理人、以及每个贷方或发行人在此类条款中描述的未偿还担保债务总额中的权益。除非第9.01条另有规定，上述第一至第九条规定的优先顺序可在所有贷款人同意的情况下随时和不时更改，而无需通知借款人或征得借款人的同意或批准，非贷方或发行人的任何受担保方或非贷方或发行人的任何其他人。除了 正如第9.01节另有规定的那样，除所有贷款人外，只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才能更改上述第一至第十条规定的优先顺序。

第7.04节公司的补救权。

（a）尽管第7.01条有任何相反的规定，如果发生第6.12条规定的任何违约事件，直至根据第5.02（a）条或第6.12条要求交付固定费用覆盖率计算之日后的第十五（15）个营业日届满（这样的日期，“治愈到期日”），在根据本协议发出治愈意向通知后，借款人可以指定向借款人提供的任何母公司普通股权发行的净收益的任何部分作为现金出资或对母公司普通股的任何现金出资作为现金出资提供给借款人，在每种情况下，发行和出资发生在最近结束的财政季度结束后，根据第5.02（a）和之前 将到期日作为与该适用季度相关的合并EBITDA的增加；前提是所有此类指定的净收益（i）借款人实际收到作为现金普通股出资（包括通过向借款人提供此类净收益的资本出资）在根据第5.02（a）节要求交付固定费用覆盖率计算的最近结束的财政季度结束之后和治愈到期日之前提供的如此指定的此类所得款项净额或现金出资总额不得超过在任何适用期间根据第6.12条纠正此类违约事件所需总额的100%。

（b）在借款人根据本第7.04条收到任何此类指定净收益或现金出资（“治愈金额”）后，任何计算期间的合并EBITDA，包括在收到此类治愈金额之日之前结束的测试期的最后一个财政季度，应增加，仅用于计算第6.12节中规定的任何财务比率，等于治愈量的量。由此产生的合并EBITDA的增加和债务的任何减少（如果适用），除计算第6.12节中规定的财务比率外，出于本协议项下的任何目的，指定治愈金额不应导致对合并EBITDA或任何其他财务定义进行任何调整为进一步澄清，不得为确定固定费用覆盖率而调整合并EBITDA的计算（除了 在任何适用的测试期结束时实际遵守第6.12节的目的）。

（c）如果在上述重新计算生效后，借款人应遵守第6.12节的要求，借款人应被视为在相关确定日期满足第6.12节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，为本协议的目的，适用的现有违反或违反第6.12条的行为应被视为已得到纠正。

（d）在四个财政季度的每个期间，应至少有两（2）个财政季度的合并EBITDA不会因根据第7.04（a）条采取补救措施而增加。在本协议期限内，意向补救通知的行使次数不得超过五次。为免生疑问，在发出治愈意向通知后，在收到治愈金额之前，不得进行新的信用展期。

第7.05节关于信用证的行动；现金抵押品。

（a）在（i）循环信贷终止日的任何时间，在循环信用终止日之后，当集中账户中用于现金抵押信用证债务的存款总额低于信用证债务的101%时，以及根据第2.09节的要求，或第2.22节，借款人应在第9.01（b）条所述的行政代理人办公室的同一天向行政代理人支付资金，以存入集中账户，（x）在上述第（i）和条的情况下，在付款后所需的金额，集中账户中的存款总额等于或超过所有未清偿信用证义务总和的101%，以及（y）在上述第条的情况下，第2.09节要求的金额。行政代理人可不时在资金存入集中账户后，将当时持有的资金用于 根据第2.09节和第7.02（b）节的规定，集中账户支付任何金额，这些金额应已到期或将到期并由借款人就信用证义务支付给发行人或贷方。行政代理人应立即就任何此类申请发出书面通知；但是，未发出此类书面通知不应使任何此类申请无效。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或该现金抵押品的总额少于适用的前置风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速，向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。行政的 代理可在首次存入现金抵押品后随时和不时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率波动的结果。

（b）申请。尽管本协议中包含任何相反的规定，根据本第7.05节或第2.09、2.12、2.21节中的任何一项提供的现金抵押品，2.22或7.02信用证或周转贷款应持有并用于履行特定的信用证义务、周转贷款、为其参与提供资金的义务（包括违约贷方提供的现金抵押品，在本协议可能规定的此类财产的任何其他应用之前，此类义务产生的任何利息）和提供现金抵押品的其他义务。

（c）发布。为减少前置风险或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前置风险或其他由此产生的义务（包括终止适用的违约贷款人身份）后立即解除贷方或，视情况而定，其受让人在遵守第9.06（n）节或行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后；但前提是（x）由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品在违约或违约事件持续期间不得解除（并且在本第7.05节规定的应用之后，可以根据第7.03节以其他方式应用），（y）提供现金抵押品的人和适用的发行人或周转贷款人（如适用）可以同意现金抵押品不会被释放，而是保留以支持未来 预期的正面暴露或其他义务。

第八条

行政代理人和其他代理人

第8.01节代理人的任命和授权。

（a）每个贷方和每个发行人特此不可撤销地任命，指定并授权行政代理人根据本协定和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动并行使此类权力并履行本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的职责，以及合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人不承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人也不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系，发行人或参与者，并且不得将默示契约、职能、责任、义务、义务或责任读入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式针对行政代理人存在。在不限制一般性的情况下 在上述句子中，此处和其他贷款文件中提及任何代理人时使用的“代理人”一词无意暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，该术语仅用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应作为贷款文件下的“抵押代理人”，并且每个贷款人（以其作为贷款人的身份，潜在的对冲银行和/或现金管理银行）特此不可撤销地任命和授权行政代理人担任该贷款人的代理人（并持有由抵押文件为其或代表或以信托方式设立的任何担保权益）获取的目的，持有和执行（根据任何适用的债权人间协议）任何贷款方授予的任何和所有抵押品留置权，以确保任何担保债务，以及合理附带的权力和酌处权。与此相关，行政代理人作为“抵押代理人”（以及行政代理人根据第8.02条为持有或强制执行抵押品的任何留置权而任命的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人）（或其任何部分）根据 抵押文件，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救措施），应有权享受本第八条（包括第8.07节，就好像此类共同代理人，分代理人和事实上的代理人是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像在此对其进行了完整规定一样。

（c）根据本协议担任行政代理人的银行作为贷款人享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使相同的权利和权力，并且该银行及其附属机构可以接受存款来自，借钱给借款人或其任何子公司或其他附属公司，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属公司开展任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的行政代理人一样。

第8.02节职责委派。行政代理人可以履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为了持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使任何权利及其下的补救措施）由或通过代理人、雇员或代理人，或行政代理人认为必要的其他子代理人，并有权就所有相关事项获得律师和其他顾问或专家的建议到这样的职责。行政代理人不对它选择的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，如果在这种选择中没有恶意、重大过失或故意不当行为（由最终判决确定）有管辖权的法院）。

第8.03条代理人的责任。任何代理相关人士均不应（a）对任何贷款人、发行人或参与者根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易（除非出于恶意，重大过失或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终判决确定，与此处明确规定的职责有关），或（b）以任何方式对任何贷方、发行人或参与者的任何陈述负责，陈述，任何贷款方或其任何官员作出的陈述或保证，包含在本协议或任何其他贷款文件中，或包含在行政代理人根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中和，本协议或任何其他贷款文件，或本协议的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性 协议或任何其他贷款文件，或根据抵押文件创建或声称创建的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，抵押品的价值或充足性，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务（包括履行或遵守任何契约或满足第III条规定的条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外）。任何代理相关人均无义务向任何贷款人、发行人或参与者确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查属性，任何贷款方或其任何附属公司的账簿或记录。

第8.04节代理的依赖。

（a）每个代理人都有权依赖任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息，并在依赖时受到充分保护，电子邮件消息，声明或其他文件或对话被认为是真实和正确的，并由适当的人签署、发送或制作，并根据法律顾问（包括任何贷款方的法律顾问）的建议和声明，该代理人选择的独立会计师和其他专家。每个代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人、绝对多数贷款人（如适用）的此类建议或同意，发行人（如适用）或其认为适当的更多贷款人，如果其提出要求，应首先由贷款人和贷款人赔偿其满意 发行人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件根据所需贷款人的请求或同意采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，绝对多数贷款人（如适用）或发行人（如适用）（或在任何情况下可能明确要求的更多贷款人）以及此类请求以及据此采取的任何行动或未能采取行动应对所有贷款人。

（b）为确定是否符合第3.01条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意，批准或接受或满意每份文件或根据其要求由贷款人同意或批准或可接受或满意的其他事项，除非行政代理人借款人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对。

第8.05节违约通知。行政代理人不应被视为知道或知道发生任何违约，除非行政代理人已收到贷款人、发行人或借款人提及本协议的书面通知，描述此类违约并说明此类通知是“违约通知”。”行政代理人将通知放款人和发行人其收到任何此类通知。行政代理人应根据第VII条的规定，对所需贷款人可能指示的任何违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到任何该等指示，行政代理人可以（但没有义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取此类行动。

第8.06节信用决定；代理人披露信息。每个贷方和发行人承认，没有代理相关人员对其作出任何陈述或保证，并且任何代理人均未采取任何行动，包括同意和接受任何贷款方或任何关联方的事务的任何转让或审查其中，应被视为构成任何代理相关人员就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理相关人员是否已披露其拥有的重要信息。每个贷方和发行人向每个代理声明，其已独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产，贷款方及其各自子公司的财务和其他状况以及信誉，以及所有适用的银行或其他 与本协议拟进行的交易有关的监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每个贷方和发行人还声明，它将独立且不依赖任何代理相关人员，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人和其他贷款方的财务和其他状况以及信誉。除本协议任何代理人明确要求向贷款人和/或发行人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或 任何与代理相关的人可能拥有的有关任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的其他信息。

第8.07条代理人的赔偿。无论本协议拟进行的交易是否完成，贷款人应根据要求对每个代理相关人员进行赔偿（在任何贷款方或代表任何贷款方未偿还的范围内，并且不限制任何贷款方这样做的义务），比例，并使每个代理相关人员免受其产生的任何和所有赔偿责任的伤害；但任何贷款人均不负责向任何代理相关人支付因该代理相关人自己的恶意而导致的此类赔偿责任的任何部分，由具有管辖权的法院的最终判决确定的重大过失或故意不当行为；进一步规定，没有根据所需贷款人的指示采取行动，绝对多数贷款人（如适用）或发行人（如适用）（或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人） 就本第8.07条而言，应被视为构成恶意、重大过失或故意不当行为。在导致任何赔偿责任的任何调查、诉讼或程序的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷方或任何其他人提起的，本第8.07条均适用。在不限制上述规定的情况下，每个放款人应根据行政代理人的要求偿还行政代理人产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的可分配份额（基于该放款人在所有设施中的按比例份额）。与准备、执行、交付有关的代理人，本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任的管理、修改、修正或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律建议，以在一定程度上 行政代理人不会由借款人或代表借款人报销此类费用。本第8.07节中的承诺应在总承诺终止、所有其他义务的支付和行政代理人辞职后继续有效。

第8.08节代理人的个人身份。Barclays Bank plc及其附属公司可以向任何类型的银行、信托、财务咨询、与每一贷款方及其各自的附属公司进行承销或其他业务，就好像Barclays Bank plc不是本协议项下的行政代理人一样，并且无需通知贷方或征得贷方同意。贷款人承认，根据此类活动，Barclays Bank plc或其附属公司可能会收到有关任何贷款方或其附属公司的信息（包括可能受制于有利于此类贷款方或此类附属公司的保密义务的信息）并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，Barclays Bank plc在本协议项下享有与任何其他银行相同的权利和权力。 贷方，并可行使此类权利和权力，就好像它不是行政代理人一样，“贷方”和“贷方”一词包括以个人身份存在的Barclays Bank plc。

每个贷方和发行人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每个贷款人进一步表示，它在其正常业务过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并且独立且不依赖行政代理人，本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的代理相关人员，并根据其认为适当的文件和信息，做出自己的信用分析和决定，作为贷款人签订本协议，并做出，获得或持有本协议项下的贷款。每个贷款人应独立且不依赖行政代理人、本信贷安排的任何安排人或任何其他贷款人及其各自的代理人相关人员，并基于此类文件和信息（其中可能包含重要的非公开信息） 美国证券法关于借款人及其附属公司的含义）在其不时认为适当的情况下，继续自行决定是否根据或基于本协议采取行动，任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件，并决定其是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务。

第8.09节继任代理人。

（a）在按照本款规定任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时通过通知放款人和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，所需贷款人有权任命继任代理人，该代理人在任何情况下均不得为不合格的贷款人，但如果第7.01（a）、（f）或（g）条规定的违约事件已经发生并持续存在，则不需要借款人的同意。如果规定的放款人没有如此任命继任者，并且在退任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退任的行政代理人可以代表放款人，任命继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的金融机构，或任何此类金融机构的附属机构。在 继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人应继承并被授予退任的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任的行政代理人应免除其在本协议项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。在退任的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第八条和第9.03节和第9.04节的规定应符合其在担任本协议项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益。如果在退任的行政代理人发出辞职通知后三十（30）天之日，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则 尽管如此，退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人在本协议项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定任命继任代理人为止（如有）。在继承人接受本协议项下作为行政代理人的任何任命后，并在签署、归档或记录此类融资报表或其修订，以及对抵押的此类修订或补充，以及此类其他文书或通知时，必要的或可取的，或根据要求的贷款人可能要求，为了（a）继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，或（b）以其他方式确保满足抵押和担保要求，继任行政代理人应因此继承并被授予退休人员的所有权利、权力、酌处权、特权和义务。 行政代理人和退任的行政代理人应免除其在贷款文件下的职责和义务。在退任的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务后，本第八条的规定应继续对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益有效。尽管本第8.09条有任何相反的规定，任何继任代理人在成为行政代理人时均不得成为不合格的贷款人。

（b）巴克莱根据本节辞去行政代理人的职务，也构成其辞去发行人和周转贷款人的职务。在接受继承人作为行政代理人的任命后，（i）该继承人应继承并被授予退休发行人和周转贷款人的所有权利、权力、特权和义务，退休的发行人和Swing Loan Lender应免除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，并且继任发行人应签发信用证以替代由巴克莱，如果有的话，在此类继承时未偿还或作出其他令退任发行人满意的安排，以有效承担退任发行人对此类信用证的义务。

第8.10节行政代理人可以提交索赔证明。如果与任何贷款方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序未决，行政代理人（无论任何贷款的本金是否应按照本协议明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式：

（a）就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索并证明该申索，信用证义务和所有其他欠款和未付义务，并提交可能需要或建议的其他文件，以便获得贷款人、发行人和行政代理人的索赔（包括对合理补偿的任何索赔，花费，放款人、发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和预付款，以及根据第2.12节和第9.03节在此类司法程序中允许的应付放款人、发行人和行政代理人的所有其他款项；和

（b）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

任何此类司法程序中的任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及根据第2.12节和第9.03节应付给行政代理人的任何其他款项。

此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何贷款人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何贷款人的义务或权利的调整或组合，或授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行投票。

第8.11节抵押和担保事项。每个贷款人（包括作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和发行人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人，并且行政代理人和抵押代理人各自同意：

(a)行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权应在（i）总承诺终止并全额支付所有义务（除了（x）项下的义务）后自动解除担保对冲协议和现金管理义务以及（y）尚未应计和应付的或有赔偿和费用义务）以及所有信用证的到期和未决提款或终止（除非与此相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押或由形式和实质令行政代理人合理满意的信用证提供支持）和适用的发行人），在受该留置权约束的财产作为本协议项下或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与之相关的转让给控股、借款人或任何子公司以外的任何人时 担保人，根据第9.01条，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，如果受该留置权约束的财产由附属担保人拥有，在该附属担保人根据以下（c）条免除其在担保下的义务后，（v）如果该财产因本协议未禁止的事件而构成或成为除外资产；前提是，如果任何股权仅因此类股权的发行人成为非全资子公司而成为除外资产，对此类股权的任何留置权仅应根据本协议或其他适用的贷款文件解除如果该子公司根据一项交易成为非全资子公司，在该交易中，该子公司出于善意的商业目的（融资目的除外）成为合资企业，而适用的合资伙伴是 不是控股公司或控股公司的附属公司，或根据任何适用的债权人间协议的条款的要求；

（b）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权解除或从属于根据（c）、（d）条允许的对此类财产的任何留置权的持有人，（h），（m），（n）（对任何贷款方股本的任何留置权除外），（p）（其中第（5）条除外）（在本条（p）的情况下，仅限于从属地位，并且，在第（p）（1）条的情况下，仅在该留置权在法律上优先于确保担保债务的留置权的情况下）（u）（在本条（u）的情况下，仅限于从属地位）、（v）或（o）（仅就本条（o）而言，就“许可留置权”的定义而言，就上述内容而言，仅限于从属地位，前提是相关前述条款仅限于从属地位）；和

（c）任何担保人应自动免除其在担保下的义务（i）如果受限子公司是担保人，如果该人因本协议项下允许的交易或指定（包括由于受限子公司被指定为不受限制的子公司的子公司担保人）或就控股或任何其他担保人而言，在发生上述（a）（i）条所述的事件时；前提是，在第（i）和条中的每一条的情况下，（x）如果该附属担保人继续作为任何次级债务、定期贷款协议、任何增量等价债务或任何其他超过阈值金额的债务（贷款除外）和与上述任何一项有关的再融资债务，以及（y）在任何此类担保人的情况下 仅因成为非全资子公司而成为除外子公司，该担保人仅可免除其在本协议或其他适用贷款文件项下的义务如果该受限制子公司根据一项交易成为非全资子公司，在该交易中，该受限制子公司出于善意的商业目的（融资目的除外）成为合资企业，而适用的合资伙伴不是控股公司或附属公司的控股。

应行政代理人在任何时候的要求，所需贷款人（或第9.01节可能要求的更多贷款人）将书面确认行政代理人有权解除或降低其对特定类型或财产项目的权益，或根据本第8.11条免除任何附属担保人在担保下的义务。在本第8.11节规定的每种情况下，行政代理人将（并且每个贷款人不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人），费用由借款人承担，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属，或证明该附属担保人免除其在担保下的义务，在每种情况下，根据条款 贷款文件和本第8.11节。

双方承认并同意行政代理人和抵押代理人可以最终依赖任何贷款方提供给它的证书或类似文书来确定本第8.11条所述的任何事项（包括其在本协议下的权力），而无需进一步询问或调查，贷款方应根据要求将该证书交付给行政代理人和抵押代理人。

第8.12节其他代理；编曲和经理。贷款人、发行人或在本协议首页或签名页上被确定为“联席账簿管理人”或“联席牵头安排人”的其他人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，其他比适用于所有贷款人的那些。在不限制上述规定的情况下，任何贷款人、发行人或其他如此确定的人均不得与任何贷款人有或被视为有任何信托关系。每个贷款人承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖，也不会依赖任何贷款人、发行人或其他如此确定的人。

第8.13节补充行政代理人的任命。

（a）本协议和其他贷款文件的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人开展业务的权利。承认在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在执行任何贷款文件的情况下，或如果行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能无法行使任何权利，本协议或任何其他贷款文件中授予的权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他可取或必要的行动，特此授权行政代理人任命一个或多个由行政代理人自行选择的额外个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、抵押代理人， 行政副代理人或行政共同代理人（任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，统称为“补充行政代理人”）；但任何补充行政代理人在成为补充行政代理人时均不得为不合格的贷款人。

（b）如果行政代理人就任何抵押品任命了补充行政代理人，（i）每一项权利、权力、本协议或任何其他贷款文件所表达或意图表达的特权或义务，或由行政代理人行使或归属或转让给行政代理人的与此类抵押品有关的特权或义务，应由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，并且仅在使该补充行政代理人能够就该抵押品行使此类权利、权力和特权并就该抵押品履行此类职责所必需的范围内，贷款文件中包含的每一项契约和义务以及该补充行政代理人行使或履行这些契约和义务所必需的，均应由行政代理人或该补充行政代理人执行并可由其强制执行，以及本第八条的规定和节 9.03和第9.04节提及行政代理人应符合该补充行政代理人的利益，其中对行政代理人的所有提及均应视为对行政代理人和/或该补充行政代理人的提及，视上下文而定要求。

（c）如果行政代理人如此任命的任何补充行政代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文书，以更充分、更确定地授予他或它并向其确认此类权利、权力、特权和义务，借款人应，或应行政代理人的要求，促使该贷款方立即签署、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理人或其继承人死亡、无法履行职责、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，应归属于行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新的补充行政代理人为止。

第8.14节信用投标。受担保方特此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，信用投标全部或任何部分义务（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以履行部分或全部义务）并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）在根据《破产法》的规定进行的任何出售中，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行代码，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或指示）进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品代替债务（无论是通过司法行动还是其他方式）根据任何适用法律。与任何此类信用投标和购买有关，所欠的义务 受担保方应有权并且应该是，行政代理人在所需贷款人的指示下按比例进行的信贷投标（与或有或未清偿债权有关的义务按比例收取所购资产的或有权益）应归属于此类债权的清算，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例），用于如此购买的资产（或收购工具的股权或债务工具，或与此类购买相关而发行的工具）。就任何此类投标而言（i）行政代理人应被授权组建一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标分配给此类收购工具，每个担保方在信用投标义务中的可评定权益应被视为无需采取任何进一步行动 根据本协议转让给此类车辆或车辆以完成此类销售，行政代理人应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件（前提是行政代理人对此类一个或多个收购工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置），应受管辖，根据本协议的条款或适用的收购工具的管理文件（视情况而定），直接或间接由所需贷款人或其允许的受让人投票控制，并且管理文件应规定，无论本协议是否终止，并且不影响本协议第9.01节中对所需贷款人的行动的限制），代表此类收购工具的行政代理人应被授权 向每个担保方发行，根据相关义务，即信用投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙权益还是会员权益，在任何此类收购工具和/或由此类收购工具发行的债务工具中，所有这些都不需要任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，并且（v）在分配给收购工具的义务不因任何原因用于收购抵押品的情况下（由于另一个投标更高或更好，因为分配给收购工具的义务金额超过了收购工具或其他方式的义务信用投标金额），此类义务应自动按比例重新分配给担保方，任何收购工具因此类义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保 方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个受担保方的义务的可评级部分被视为已分配给上述第条规定的一个或多个收购工具，每个受担保方应签署此类文件并提供行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的成立有关的有关受担保方（和/或受担保方的任何指定人，这些人将获得此类收购工具的权益或发行的债务工具）的信息，任何信用投标的制定或提交或该信用投标拟进行的交易的完成。

第8.15节某些ERISA事项。

（a）每个贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方，为了以下利益，行政代理人、每个安排人及其各自的附属机构，并且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

（i）该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内），

一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免ERISA第406条和守则第4975条的禁令，例如贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（根据PTE 84-14第VI部分的含义）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入，满足PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

行政代理人自行决定与该贷款人之间可能以书面形式同意的其他陈述、保证和契约。

（b）此外，除非紧接前一条（a）中的（i）款对贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供了第款中规定的另一项陈述、保证和承诺。紧接在前的条款（a）中，该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理人的利益，和每个安排人及其各自的关联方，并且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人，或任何安排人或其各自的任何附属公司是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款） 文件或与此或此相关的任何文件）。

（c）行政代理人和每个安排人特此通知贷款人，每个此类人不承诺提供投资建议或以受托人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，并且该人在本协议拟进行的交易中拥有经济利益，因为该人或其关联方（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺有关的利息或其他付款，如果本协议和任何其他贷款文件延长贷款、信用证或承诺的金额低于为贷款利息支付的金额，则可以确认收益，信用证或该贷方的承诺，或可能会收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用，承销费， 报价费、代理费、行政代理人或抵押代理人费用、使用费、最低使用费、前置费、交易或替代交易费、修改费、处理费、期限保费、银行承兑费、破损或其他提前终止与上述类似的费用或费用。

第8.16节错误付款。

（a）每个放款人（和每个参与者，通过接受参与）特此承认并同意，如果行政代理人通知该放款人，行政代理人已自行决定该贷款人（上述任何一项，行政代理人（或其任何附属公司）的“付款接受者”）被错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地收到该付款接受者（无论该付款接受者是否知道）（无论是作为付款、预付款）或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体，“付款”）并要求退还此类付款，该付款接收方应立即，但无论如何不得迟于此后一（1）个工作日，将提出此类要求的任何此类付款的金额退还给行政代理人。行政代理人根据以下规定向任何付款接受者发出的通知 本第8.16节应为结论性的，无明显错误。

（b）在不限制本第8.16条（a）款的情况下，每个付款接受者进一步承认并同意，如果该付款接受者从行政代理人（或其任何附属机构）（x）收到一笔金额为，或在某个日期，不同于行政代理人（或其任何附属公司）就此类付款发出的付款通知（“付款通知”）中指定的金额和/或日期，（y）之前或随附付款通知，或（z）该付款接收方以其他方式意识到是错误或错误（全部或部分）传输或接收的，在每种情况下，此类付款接收方在收到此类付款时理解并同意，与此类付款相关的错误已发生（并且被视为知晓此类错误）。

每个付款接受者同意，在每种情况下，它应立即将此类事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即通知行政代理人，但无论如何不得迟于此后一（1）个工作日，将提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额退还给行政代理人。

（c）根据本第8.16条要求付款接受者退还的任何付款应以收到的货币在同一天的资金中支付，连同从该付款接受者收到该付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额以联邦基金实际利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每一天的利息以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。每个付款接收方在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及任何索赔、反索赔、对行政代理人要求退还收到的任何付款的任何要求的抗辩或抵消或追偿权或类似权利，包括但不限于基于“有价解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）借款人和其他贷款方特此同意（x）如果由于任何原因未能从已收到此类付款（或其部分）的任何贷方收回错误付款（或其部分），行政代理人应代位行使该贷款人在该金额方面的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非：在每种情况下，以此类错误付款为限，并且就此类错误付款的金额而言，由借款人或任何其他贷款方的资金组成。

第8.17节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷方支付的任何款项中预扣相当于任何适用预扣税的金额。如果任何政府机构声称行政代理人因任何原因（包括但不限于因为未交付或未正确执行适当的文件，或因为该贷款人未能将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人），该贷款人应在书面要求后十（10）天内，就行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有款项，对行政代理人进行赔偿并使行政代理人免受损害（在行政代理人尚未根据第2.15节得到任何贷款方偿还的情况下）， 连同发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵消和应用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，以抵消根据本第8.17条应付给行政代理人的任何款项。本第8.17节中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第8.18节担保现金管理协议和担保对冲协议。

（a）除非本协议或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定，否则任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第7.03条的利益，根据本协议或任何担保或任何抵押文件的规定，任何担保或任何抵押品均有权获知任何行动或同意，直接或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式与抵押品有关的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），而不是以其作为贷方的身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第八条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实付款或已作出其他令人满意的安排，根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的义务，除非行政代理人已收到 从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出此类义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

（b）每个受担保方特此同意（i）在现金支配期发生后和持续期间（以及此后以行政代理人可能以书面形式合理要求的频率），它将向行政代理人提供，应行政代理人的书面要求，立即，本协议项下欠其的所有义务的摘要，以及与抵押品或根据抵押品授予的任何留置权直接相关的贷款文件条款的利益应扩展至非代理人的任何受担保方并可供其使用，贷款人或发行人一方，只要通过接受此类利益，该受担保方同意，在代理人和所有其他受担保方之间，该受担保方受（并且，如果代理人要求，应以代理人合理接受的形式和内容以书面形式确认此类协议）本第VIII条和第2.15（b）、9.03、9.04、9.05、9.07、9.09、9.18和9.19节，以及 任何代理人和所需贷款人（或，在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人或本协议要求的其他方）的决定和行动，与贷款人受约束的程度相同；但是，尽管有上述第条的规定，（x）该受担保方仅在责任、偿付义务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用、与为该受担保方的利益而持有的留置权和抵押品有关或以其他方式与之相关的支出或支出，在这种情况下，该受担保方的义务不应受到任何按比例份额或类似概念的限制，（y）每个代理，贷款人和发行方应有权自行决定行事，而不考虑该担保方的利益，无论对该担保方是否有任何义务 此后一方仍然未偿还，被剥夺了抵押品的利益，变得无担保或以其他方式受到影响或因此处于危险之中，并且对该受担保方或任何此类义务不承担任何义务或责任，并且（z）该受担保方无权被通知、同意、指示、要求或听取关于以下方面的意见，就抵押品或任何贷款文件采取或不采取的任何行动。

第九条

各种各样的

第9.01条修订、通知等。（a）除非本协议（包括第2.11、2.18和2.19节）另有规定，否则不修订、修改、补充或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不同意借款人的任何背离或任何其他贷款方，除非由所需贷款人以书面形式签署，否则应有效（除了下文第（h）条中设想的任何修改或弃权，仅需要获得适用贷款项下所需贷款人的同意）和借款人或适用贷款方（视情况而定），以及每项此类弃权、修订、修改、补充或同意仅在特定情况下为特定目的有效；但该等修订、修改、补充、放弃或同意不得：

（a）未经任何贷方书面同意，延长或增加任何贷方的承诺（应理解为放弃第3.02条规定的任何先决条件或放弃任何违约，强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

（b）未经各贷款人书面同意，推迟任何预定日期，或减少或免除第2.07条或第2.10条规定的任何本金或利息支付，但无需获得所需贷款人的同意，不言而喻，在每种情况下，放弃（或修改条款）任何强制性提前还款Or Offer购买贷款或放弃借款人按违约利率支付利息的任何义务，不应构成任何预定支付本金或利息的日期的推迟，并且进一步理解，对“平均历史超额可用性”或“平均循环贷款利用率”的定义的任何更改，或在每种情况下，其组成部分定义不应构成任何利息或费用的减少；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或利率，或（以第一个“进一步提供”为准，本第9.01条）未经各贷款人书面同意，根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，直接受到不利影响，但无需获得所需贷款人的同意（理解为对“超额可用性”或“平均循环贷款利用率”的定义的任何更改，或在每种情况下，其组成部分定义不应构成利率或费用的降低），但只有获得所需贷款人的同意才能修改“违约利率”的定义或放弃借款人以违约利率支付利息的任何义务；

（d）更改第9.01（a）至（h）节的任何规定，即“所需贷款人”、“所需贷款人”、“按比例份额”的定义，“绝对多数贷款人”或第2.06节、第2.16（b）节、第2.16（c）节的最后一句以及本协议中要求按比例分摊付款的任何其他条款，或第7.03条未经各贷款人书面同意而直接受到不利影响，但无需获得所需贷款人的同意；

（e）更改术语“借款基础”的定义或其任何组成部分的定义，但不包括“合格账户预付利率”、“信用卡预付利率”的定义，“在途预付利率”或“库存预付利率”，在每种情况下，其修订或修改均应遵守以下第（i）条，如果因此借款人可借入的金额将增加，未经绝对多数贷款人书面同意，但上述规定不得限制行政代理人在未经任何贷款人同意的情况下更改、建立或取消任何可用储备、库存储备或收缩储备的自由裁量权；

（f）除第6.04条或第6.07条允许的交易外，未经各贷方书面同意，在任何交易或一系列关联交易中释放全部或几乎全部抵押品；

（g）除了与第6.04条或第6.07条允许的交易有关的交易外，未经每个贷方书面同意，释放全部或几乎全部担保总价值；

（h）在每种情况下，修订、放弃或以其他方式修改直接影响一项或多项融资的贷方且不直接影响任何其他融资下的贷方的任何条款或规定，未经此类适用的受影响融资下所需融资放款人的书面同意（并且在多个融资受到影响的情况下，此类所需融资放款人应作为一个融资共同同意）；或者

（i）未经各贷方书面同意，提高合格账户预付利率、信用卡预付利率、在途预付利率或库存预付利率中包含的数字百分比；但上述规定不应限制行政代理人改变的自由裁量权，未经任何贷方同意，建立或取消任何可用储备、库存储备或收缩储备；

并进一步规定，（i）除上述贷款人外，除非以书面形式并由行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议项下的行政代理人或任何其他贷款文件（包括作为抵押代理人的身份），除非以书面形式并由除上述贷款人之外的每个发行人签署，否则不得修改、放弃或同意，影响发行人在本协议项下的权利或义务或与其签发或将要签发的任何信用证有关的任何签发人文件，并且任何修改、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由除上述贷款人之外的Swing Loan Lender签署，否则会影响Swing Loan Lender在本协议项下的权利或义务。根据本第9.01条的条款，任何此类弃权和任何此类修订、修改或补充均应适用 对每个贷款人平等，并对贷款方、贷款人、代理人以及贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意，除非未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺（理解为任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下需要贷款人同意的贷款人投票之外）。

订立或实施修订、修改、债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排的合并或补充（a）目的是将根据第6.01条允许产生并根据第6.06条担保的有担保增量等价债务或其他有担保债务的持有人（或与其相关的高级代表）添加为当事人，债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确规定（如适用）（应理解，任何此类修订或补充可能对适用的债权人间协议进行其他更改，例如，在行政代理人的善意决定中，必须实施上述规定，并规定此类其他变更在任何重大方面均不损害贷款人的利益） （b）在不与本协议相冲突并得到本协议允许的范围内，订立或实施债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排明确规定的任何修订、修改、合并或补充；进一步规定，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件下的权利或义务。此外，行政代理人和任何适用的债权人间协议无需贷款人同意。

尽管本第9.01条中包含任何相反的规定，保证，任何担保人签署的与本协议有关的抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理人合理确定的形式并且可以应借款人的要求在行政代理人同意的情况下进行修改，而无需获得任何其他贷款人的同意，如果此类修改是为了（a）遵守当地法律或当地律师的建议，（b）纠正以下段落中规定的歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，以及（c）使此类担保、抵押担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

如果行政代理人和借款人共同行动发现本协议或任何条款中的任何含糊不清、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷（包括由于借款人的财政年度、财政季度或财政月的变化）其他贷款文件，然后，尽管本第9.01条有任何相反规定，行政代理人和借款人应被允许修改、修改或补充贷款文件，以纠正此类含糊不清、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，视情况而定，并且此类修订将在没有本协议任何其他方的任何进一步行动或同意的情况下生效，在本段下的每种情况下，只要放款人应至少提前五（5）个工作日收到书面通知，并且行政代理人在向放款人发出此类通知之日起五（5）个工作日内未收到书面通知从 要求贷款人反对此类修订。

（b）（a）一般通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过电子邮件或传真传输）。根据第9.01（b）条的规定，所有此类书面通知均应通过专人或隔夜快递服务、通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真发送至适用地址或传真号码，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码（并且，在向行政代理人发出任何此类通知或通信的情况下，应立即通过向行政代理人发送书面通知或通信（视情况而定）或通过电子邮件确认如下：

（i）如果向控股公司、借款人或行政代理人发送至附表9.01（b）中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该其他地址、传真号码，该方应在给其他方的通知中指定的电子邮件地址或电话号码；和

如果发送给任何贷方或发行人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该等其他地址、传真号码，该方应在给借款人和行政代理人的通知中指定的电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和通讯，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和通讯，在收到时视为已发出；通过传真发送的通知在发送时即视为已发出（除非，如果未在收件人的正常工作时间内提供，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时提供）。在本第9.01（b）条（b）段规定的范围内，通过电子通信传递的通知应按照该段的规定有效。在任何情况下，语音邮件消息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通讯。根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件、互联网和内联网网站）向贷款人和发行人发出通知和其他通信。行政代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信；但对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通讯。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到（例如通过“要求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应在预期收件人通过上述第（i）条所述的电子邮件地址被视为已收到时视为已收到，通知此类通知或通信可用并确定其网站地址；前提是，对于上述（i）和条，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常工作时间内发送，此类通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发送。

（c）电子系统。（i）借款人同意，行政代理人可以但没有义务通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“电子系统”）；行政代理人使用的任何电子系统均“按原样”和“可用”提供。”代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不提供任何类型的明示、暗示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证通讯或任何电子系统。在任何情况下，行政代理人或其任何与代理人有关的 个人（统称为“代理方”）对任何贷款方、任何贷方、任何发行人或任何其他人或实体的任何类型的损害承担任何责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权，合同或其他）因贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的。“通讯”是指任何通知、要求、通讯、信息、由贷款方或代表贷款方根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本第9.01节通过电子通信方式分发，包括通过电子系统。

（d）代理人和贷款人的依赖。行政代理人和放款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括借款电话通知）并采取行动，即使（i）此类通知未以本协议规定的方式发出，不完整或之前或之后没有此处指定的任何其他形式的通知，或根据收件人的理解，其条款与任何确认不同。借款人应赔偿每个代理相关人、每个发行人和每个贷款人因该人在没有恶意的情况下依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而导致的所有损失、成本、费用和责任，该人依赖于此的重大过失或故意不当行为。向行政代理人发出的所有电话通知均可由行政代理人记录，本协议各方特此同意此类记录。

（e）不合格的贷款人。行政代理人不得（a）不得在任何电子系统上张贴借款人提供的不合格贷款人名单及其不时的任何更新（b）被允许以书面形式（包括通过电子邮件）向任何提出要求的贷款人提供被指定为不合格贷款人的人员名单。

第9.02条无豁免；累积疗法。任何贷款人、任何发行人或行政代理人均不得未能行使任何权利、补救措施，也不得延迟行使任何权利、补救措施、本协议项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权应视为放弃；也不得单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的以及根据其他贷款文件提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第9.03节律师费用和开支。借款人同意（a）向行政代理人、抵押代理人、安排人及其各自的关联方支付或偿还发生的所有合理和记录在案的自付费用（在书面要求后立即，连同支持此类偿还请求的合理备份文件（在借款人要求此类备份文件的范围内）与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、联合和执行、任何修改、弃权、同意或以其他方式修改本协议及其条款（无论由此拟进行的交易是否完成），以及本协议拟进行的交易的完成和管理，包括任何其他相关司法管辖区的一家律师事务所和一家当地律师事务所的所有律师费用（但不包括所有其他律师费用）； 但前提是安排人和行政代理人无权获得任何其他第三方顾问的费用和开支的报销行政代理人或安排人在未经借款人事先书面同意的情况下聘用（此类同意不得被无理拒绝或延迟）和（B）支付或偿还行政代理人、抵押代理人、安排人，每个发行人和每个贷方因执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有合理和记录在案的自付费用成本和费用（包括在任何法律程序期间产生的所有此类成本和费用，包括根据任何债务人减免法进行的任何程序），并包括所有律师费用。上述成本和开支应包括所有合理的搜索、归档、记录和产权保险费用以及与之相关的费用和税费，以及任何人产生的其他自付费用。 代理人。本第9.03条中的协议应在总承诺终止和所有其他义务得到偿还后继续有效。根据本第9.03条应付的所有款项应在借款人收到相关发票后合理迅速地支付，其中详细说明了此类费用。如果任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，在向借款人发出合理通知后，行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该金额。

第9.04条借款人的赔偿；责任限制；沉降。

（a）赔偿。借款人应赔偿每个代理相关人员、每个贷款人、每个发行人及其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（统称为“受偿人”）免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本和相关的合理和记录在案的自付费用（包括律师费，但在法律费用和开支的情况下，仅限于一家律师事务所的合理和记录在案的自付费用、支出和其他费用）对所有受偿人作为一个整体进行咨询，并在合理必要的情况下，在每个相关司法管辖区（可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别顾问）作为一个整体为受偿人提供一家当地律师事务所，并且仅在实际或合理认为存在利益冲突的情况下，受偿人有 以书面形式将此类冲突通知借款人，然后聘请了自己的律师，为每组类似情况的受影响受偿人提供一家额外的律师事务所，如果适用，每个相关司法管辖区的一家额外的当地律师事务所，为此类受影响的受偿人群体）任何种类或性质，可能随时被强加于，由任何此类受偿人以与（a）任何贷款文件或任何其他协议的签署、交付、执行、履行或管理有关或与之相关的任何方式招致或主张，与由此拟进行的交易或由此拟进行的交易或任何相关交易的完成有关的信函或文书，（b）任何承诺、贷款、信用证或其收益的使用或建议使用（包括（i）发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果文件 与此类要求相关的提交不严格遵守此类信用证的条款，以及每项融资的银团和设立及其收益的使用），（c）借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人相关的任何环境责任，任何子公司或任何其他贷款方，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序（“程序”），无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论（包括任何调查任何未决或威胁的索赔、准备或辩护，调查、诉讼或程序），无论任何受偿人是否是其中的一方（上述所有内容统称为“受偿责任”），在所有情况下，无论是否由以下原因引起或引起 全部或部分由于受偿人的疏忽，以及此类赔偿责任是否由借款人、借款人的股权持有人、关联方、债权人或任何其他人带来；但对于任何受偿人，此类赔偿不适用于此类责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用和相关的合理和记录在案的自付费用，（x）在具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现它们是由于此类受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为，（y）在不是由借款人或其任何关联公司的作为或不作为造成的范围内，以及受偿人对任何其他受偿人提出的索赔（不包括针对行政代理人或任何其他代理人或安排人以其身份或履行其作为安排人或代理人的角色或本协议项下的任何类似角色的任何索赔） 协议）或（z）在最终确定的范围内，因严重违反此类受偿人在本协议或其他贷款文件项下的义务或协议而产生的具有合法管辖权的法院的不可上诉判决（对行政代理人或任何其他代理人或安排人以其身份提出的任何索赔除外）或在履行其作为安排人或代理人的角色或本协议或其他贷款文件项下的任何类似角色时。）在本第9.04条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，此类赔偿均应有效，无论任何受偿人是否是其中一方，以及本协议项下或任何其他贷款文件项下拟进行的任何交易是否已完成。所有应付款项 根据本第9.04条的规定，应在书面要求后二十（20）个工作日内支付（连同支持此类报销请求的合理详细的备份文件）；但是，该受偿人应立即退还或退还该金额，前提是有最终的、根据本第9.04条的明确条款，该受偿人无权就此类付款获得赔偿或分摊权的不可上诉的司法或仲裁裁决。本第9.04节中的协议应在行政代理人辞职、更换任何贷款人或任何发行人、总承诺终止以及所有其他义务得到偿还、履行或解除后继续有效。本第9.04（a）条不适用于除代表因任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收之外的税收。

（b）责任限制。任何代理相关人、贷方、发行人或其各自的关联方、董事、高级职员、雇员、法律顾问、代理人、受托人、顾问、审计师、代表和事实上的律师（每个人，“贷方相关人”）或任何贷款方应对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的或因与本协议或与之相关的活动（无论是在截止日期之前还是之后）引起的间接或后果性损害；假如本句中的任何内容均不得限制贷款方的赔偿义务，前提是此类特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿包含在任何与贷款人相关的人有权获得本协议项下赔偿的任何第三方索赔中。

（c）结算。如果此类和解金额是在未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下实现的，借款人不对任何诉讼的任何和解负责，但如果经借款人书面同意和解，或者如果有决赛，在任何此类程序中对原告作出不可上诉的判决，借款人同意根据以下条款对因此类和解或判决而导致的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用进行赔偿并使每个受偿人免受损害上一段。未经借款人事先书面同意，达成任何此类和解或妥协或同意（除非该受偿人要求借款人拒绝此类同意是不合理的，由具有管辖权的法院的最终判决确定）应构成该受偿人放弃其权利 本协议项下关于此类事项的赔偿。相反，未经受偿人事先书面同意，借款人不得（不得无理拒绝、附条件或延迟同意（前提是，如果（a）和（b）中规定的条件，拒绝同意不应是不合理的））下面不满意）），对任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，除非（a）此类和解包括无条件免除此类受偿人在形式和实质方面合理满意的所有索赔责任是此类诉讼的标的，并且（b）不包括任何关于或承认任何受偿人或代表任何受偿人的过失或过失的声明。

第9.05节付款搁置。如果借款人或代表借款人向任何代理人或任何贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵消权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈或优惠、搁置或要求（包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人项下的任何程序有关救济法或其他，然后（A）在这种恢复的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效如果此类付款尚未支付或此类抵消尚未发生，并且（B）每个贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其适用份额，即从任何代理人处收回或偿还的任何金额，加上利息 从此类要求之日起至此类付款以等于不时生效的NYFRB费率的年费率支付之日。

第9.06节继任者和受让人。

（a）本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，除了（x）未经每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第6.07（d）条规定的除外）和第6.07（g）条）（以及借款人未经此类同意而试图转让或转让的任何尝试均无效）和（y）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）符合条件的受让人，并且根据第9.06（j）条，给借款人，根据第9.06（e）条的规定参与或通过质押或转让受第9.06（g）条限制的担保权益（以及任何其他任何一方试图转让或转让本协议）。本协议中的任何内容，明示或 暗示，应被解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和本协议允许的受让人，第9.06（e）条规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，受偿人和贷方-相关人员）任何合法或衡平法权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

（b）（i）在符合以下（b）段规定的条件的前提下，任何贷款人均可向一名或多名受让人（违约贷款人或不合格贷款人除外）（“受让人”）转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括用于本（b）款的目的，在事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，参与信用证义务和周转贷款）：

（a）借款人，除非（1）除了向任何不合格贷款人的任何拟议转让之外，第7.01（a）条规定的违约事件，或仅就借款人或任何担保人而言，第7.01（f）或（g），在进行此类转让时已经发生并仍在继续，或（2）此类转让是向贷方、贷方的附属公司或获批基金进行的；前提是，除了在执行转让和承担协议之前应要求向转让贷款人提供的名单上显示的向不合格贷款人的任何人的任何拟议转让，借款人应被视为已同意任何此类贷款转让，除非借款人在收到通知后十（10）个工作日内以书面形式向行政代理人提出反对（3）与根据债权人间协议第5.07条行使购买权有关；

（b）行政代理人，但将（i）贷款的全部或任何部分转让给放款人、放款人的附属机构或获批基金，无需行政代理人的同意，根据第9.06（j）或节向代理人或代理人的附属机构提供的全部或部分贷款；

（c）发行人，对于任何增加受让人参与一张或多张信用证项下风险敞口的义务的转让（无论当时是否未偿还）；和

（d）Swing Loan Lender的同意。

（a）除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或经批准的基金，或转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（在与此类转让有关的转让和承担协议交付给行政代理人之日确定）不得少于500,000美元，除非每个借款人并且行政代理人另有同意，但前提是（1）如果发生第7.01（a）条规定的违约事件，则不需要借款人的此类同意，（f）或（g）已经发生并且正在继续，并且（2）此类金额应针对每个贷方及其附属公司或批准的基金（如果有）进行汇总；

（b）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及3,500美元的处理和备案费，除非行政代理人自行决定放弃或减少；

（c）如果受让人在截止日期不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查问卷；和

（d）每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或承诺的权利和义务的比例部分的转让，除非本条不适用于与Swing Loan Lender在Swing Loans方面的权利和义务有关的权利。

本（b）款不应禁止任何贷款人在不同类别的贷款或承诺之间非按比例分配其全部或部分权利和义务。

贷款人对本协议项下权利或义务的任何不符合第9.06（b）和（c）条的转让或转让，就本协议而言，应被视为该贷款人出售参与此类权利和义务根据第9.06（e）节。

（c）在行政代理人根据第9.06（d）条接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，其下的合格受让人应成为本协议的一方，并且，在该转让和承担协议转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担协议转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和承担协议涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.13、2.14、2.15、9.03 9.04和9.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）。根据要求， 以及转让贷款人交出其循环信用票据（如有），借款人（自费）应签署并向受让人贷款人交付循环信用票据。

（d）行政代理人仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承担协议的副本，借款人根据以下（j）小节发出的取消任何贷款的每份通知，以及记录贷款人姓名和地址的登记册，以及以下承诺，根据本协议不时的条款（“登记册”）欠每个贷方的贷款和信用证义务的本金金额（和相关利息金额）。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管通知相反。登记册应可供借款人、任何代理人和任何 贷方（仅就该贷方的利益而言），在任何合理时间和不时在合理事先通知的情况下。

（e）任何贷款人均可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、借款人或其任何附属公司或不合格的贷款人除外）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转贷款））由于它）；假如（i）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，该贷款人应就履行此类义务对本协议的其他各方承担全部责任，以及借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书 应规定该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件以及批准任何修订的唯一权利，修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何条款，并且该参与者将受以下（m）条条款的约束；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得，同意第9.01节第一个但书中描述的直接影响此类参与者的任何修订、弃权或其他修改。根据第9.06（f）条，借款人同意每个参与者都有权享受第2.13条的利益，2.14和2.15就好像它是贷方并根据第9.06（b）条通过转让获得其权益一样（受其义务和限制以及第2.17条的约束，不言而喻，第2.15（f）或（g）节要求的任何文件应仅提供给 参与贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09条的利益，就好像它是贷方一样；前提是该参与者应受第2.16（c）条的约束，就好像它是贷方一样。每个出售参与或拥有由SPC资助的贷款的贷款人应作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，维护一个登记簿，在该登记簿上记录每个参与者或SPC的姓名和地址以及每个参与者或SPC在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记簿”）；假如任何贷方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务）给任何人，除非 如果此类披露是必要的（x）以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的第1.153-5节规定的登记形式（b）（并且，在每种情况下，任何修订或后续版本）或（y）应借款人的要求，确认该贷款人的任何参与者或SPC都不是不合格的贷款人或自然人（并且根据本条（y）的义务可以选择相关贷款人，由该贷款人向借款人确认该贷款人的任何参与者或SPC都不是不合格的贷款人或自然人而不是披露适用的参与者登记册而感到满意）。参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，并且该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与（如果是参与者）或此类贷款的权益的所有者 （在SPC的情况下）用于本协议的所有目的，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其代理人身份）不负责维护参与者登记册。

（f）参与者无权根据第2.13条获得任何更高的付款，2.14和2.15比适用的贷款人有权就出售给该参与者的参与权获得的收益，除非向该参与者出售参与权是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

（g）任何贷款人未经借款人或行政代理人同意，可随时质押或转让其在本协议项下（包括其循环信用票据，如果有）的全部或任何部分权利的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括为保证对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得免除该贷方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷方作为本协议的一方。

（h）尽管此处包含任何相反的规定，任何贷方（“授予贷方”）均可授予特殊目的融资工具（“SPC”），该工具由授予贷方不时以书面形式向行政代理人和借款人，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；假如（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及如果SPC选择不行使此类选择权或未能提供全部或部分此类贷款，授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类贷款。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并且就好像该贷款是由该授予贷款人提供的一样。各方在此同意，任何SPC均不对任何赔偿或类似情况负责 本协议项下的付款义务（所有责任应由授予贷款人承担）。为促进上述规定，各方特此同意（该协议在本协议终止后继续有效），在全额支付所有未偿还商业票据或任何其他债务后一年零一天之前SPC，它不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对此类SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序。此外，即使本错误有任何相反的规定！未找到参考来源。任何SPC可（a）通知借款人和行政代理人，但未经借款人和行政代理人事先书面同意，且无需支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，或事先书面同意 借款人和行政代理人（不得无理拒绝同意）向不合格贷款人以外的任何金融机构提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的融资或维持，（B）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者披露与其贷款有关的任何非公开信息，对此类SPC的担保或信用或流动性增强；但只有在借款人同意的情况下才能披露有关借款人的非公开信息，并且不会被无理拒绝。这个错误！未找到参考来源。未经任何在提议修改时贷款未偿还的SPC书面同意，不得修改。

（i）尽管本文有任何相反的规定，（1）任何贷款人未经借款人或行政代理人同意，可根据适用法律在欠其的全部或任何部分贷款中设立担保权益，并且循环信用票据，如果有的话，（2）任何作为基金的贷款人，未经借款人或行政代理人同意，可在欠其的全部或任何部分贷款和循环信用票据（如有）中设立担保权益，由其为所欠债务或已发行证券的持有人向受托人持有，由该基金作为该等义务或证券的担保；前提是（i）该受托人不是不合格的贷款人，并且除非且直到该受托人根据本第9.06条的其他规定实际成为贷款人，（x）任何此类质押均不得免除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，并且（y）该受托人不得 有权根据贷款文件行使贷款人的任何权利，即使该受托人可能通过止赎或其他方式获得了与质押权益相关的所有权。

（j）不得向（A）控股公司、借款人或借款人的任何附属公司或子公司，或（B）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后的任何人进行此类转让，将构成本条（b）、（c）对自然人或（d）对任何不合格贷款人所述的任何上述人员。

（k）[保留]。

（l）贷款的任何转让人或参与本协议项下的卖方均有权最终依赖受让人贷款人或参与者在相关转让和承担协议或参与协议（如适用）中的陈述，即该受让人或买方是合格的受让人。行政代理人以其行政代理人的身份，不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，也没有义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务（x）确定，监控或询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对任何贷款的任何转让或参与，或向任何不合格贷款人披露机密信息承担任何责任或由此产生的任何责任；前提是， 根据借款人对特定不合格贷款人或DQ贷款人附属机构的要求，行政代理人将取消该人对平台的访问，并在必要的范围内更新登记册，以反映该人贷款的转让或终止。

（m）在不合格贷款人名单的适用补充文件生效后，未经借款人书面同意，贷款人将贷款或承诺转让或参与给不合格贷款人，应被禁止，并且，如果任何不合格的贷款人或DQ贷款人附属公司成为贷款人或本协议项下的参与者，（i）借款人可以自费，（x）终止该人的任何承诺并预付任何适用的未偿还贷款，（y）以等于（i）面值和该人为获得此类承诺而支付的金额（加上应计利息、费用和其他金额，但不包括溢价、罚款、预付费用或破损）和/或（z）要求该人（或授予相关参与权益的人）将其权利和义务（不包括此类参与权益，如果适用）转让给一名或多名合格受让人（受制于 此类合格受让人的同意）以上述价格（该转让无需支付任何处理和备案费）和如果该人未在受让人贷款人签署之日起五（5）个工作日内签署并向行政代理人交付反映此类转让的正式签署的转让和承担协议（或与此类参与权益有关的其他转让文件）并将此类转让和承担协议（或与此类参与权益相关的其他转让文件）交付给该人，则该人应被视为已签署并交付此类转让和承担协议（或与此类参与权益相关的其他转让文件），而无需采取任何行动，该人不得收到借款人提供的任何信息或报告，行政代理人或任何贷款人，为投票目的，持有的任何贷款或承诺 该人应被视为未偿还，并且该人对“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或集体投票或同意没有投票权或同意权，就任何需要受任何修订或弃权影响的每个贷方投票或同意的任何事项而言，该人应被视为已投票或同意批准该修改或放弃如果受影响类别的大多数（使上述第（iii）条生效）如此批准，并且（v）该人无权获得任何费用报销或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；理解并同意上述规定仅适用于不合格的贷款人或DQ贷款人附属公司，而不适用于成为贷款人的该人的任何受让人，只要该受让人根据本第9.06条的规定成为受让人。

（n）就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均无效，转让各方应在适当分配时以足够的总额向行政代理人支付此类额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金、经借款人和行政代理人同意，适用的按比例分配的贷款先前要求但未由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），（x）支付并全额偿还该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（y）获得（并酌情提供资金） 根据其适用百分比，其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合本段的规定，那么就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生此类合规。

（o）尽管本协议有任何相反规定，任何发行人均可在提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人的情况下随时辞去发行人的职务，任何周转贷款人可在提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人的情况下随时辞去周转贷款人的职务。如果发行人或周转贷款人辞职，借款人有权从贷款人中任命继任发行人或周转贷款人；但前提是借款人未能任命任何此类继任者不应影响巴克莱银行或适用的发行人辞去发行人或（如适用）周转贷款人的职务，视情况而定。如果巴克莱银行或适用的发行人辞去发行人的职务，则其应保留发行人在其辞职生效之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务。 发行人及其所有信用证义务（包括根据第2.21节要求贷方提供ABR贷款或为信用证项下未偿还金额的风险参与提供资金的权利）。如果巴克莱辞去Swing Loan Lender的职务，它应保留Swing Loan Lender根据本协议规定的关于其提供的Swing Loans的所有权利，并且在辞职生效之日起未偿还，包括根据第2.20节要求贷方提供ABR贷款或为未偿还的周转贷款的风险参与提供资金的权利。在任命继任发行人和/或Swing Loan Lender后，（a）该继任人应继承并被授予退休发行人或Swing Loan Lender的所有权利、权力、特权和义务，视情况而定，（B）继任发行人应签发信用证以替代在此类继承时未清偿的信用证（如有）或作出 巴克莱或适用发行人满意的其他安排，以有效承担巴克莱或适用发行人对此类信用证的义务。

第9.07节保密。代理人、发行人和贷款人均同意对信息保密，但信息可能会披露（a）给其附属公司及其附属公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（应理解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密）；（b）在任何政府机构（包括任何自律机构）要求的范围内，例如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；前提是，关于（b）和（c）条项下的此类披露（监管机构在检查或检查过程中要求的信息除外）， 该代理人或贷款人（视情况而定）应在可行且不受法律禁止的情况下，将任何政府当局的任何要求或适用法律、法规的任何要求通知借款人，在披露任何信息之前发出传票或类似的法律程序，以允许借款人获得有关此类披露的禁令；（d）本协议的任何其他方；（e）受限于包含基本相同条款的协议作为本第9.07条（或借款人可能合理接受的其他方式）、第9.06（g）条中提及的任何质权人、对冲协议或现金管理协议的对手方、合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务；（f）经借款人书面同意；（g）除非由于违反本 第9.07条；（h）监管任何贷方或其附属公司的任何政府机构或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（i）在任何评级机构要求时（应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷方收到的与贷款方有关的任何信息保密）；（j）与行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼有关，与本协议或任何其他贷款文件或执行本协议项下或本协议项下的权利有关的诉讼或程序。此外，代理、发行人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理的服务提供商披露本协议或任何其他贷款文件的存在以及有关本协议的信息，发行人和贷款人与 本协议、其他贷款文件、承诺和贷款的行政和管理。就本第9.07条而言，“信息”是指从借款人处收到的与控股或其业务有关的所有信息，除了在借款人披露之前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排人定期向数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息，服务于贷款行业；前提是，如果在截止日期之后从借款人处收到信息，则该信息在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求按照本第9.07条的规定对信息保密的人，如果该人已采取相同程度的谨慎来维护信息的机密性，则应被视为已履行其这样做的义务。 此类信息的机密性，因为该人会给予其自己的机密信息。尽管有上述规定，任何贷款人均可在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单，以核实该人是否为不合格贷款人。

第9.08节重大非公开信息。

每个贷方和发行人承认，根据本协议向其提供的第9.07节中定义的信息可能包括有关借款人及其附属公司或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理人根据本协议或在管理本协议的过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方和他们的附属公司或他们各自的证券。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人代表其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.09节抵消。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其附属公司随时和不时获得授权，在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，控股公司和借款人（代表其自己以及代表每个贷款方及其子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵消和应用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，该贷款人及其附属公司向或为各自贷款方及其附属公司的信用或账户承担本协议项下或任何其他贷款文件项下欠该贷款人及其附属公司的任何和所有义务，现在或以后存在，无论该代理人或该贷款人或附属公司是否应 已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管此类义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计价。每个贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人和每个贷款人在本第9.09条下的权利是对行政代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第9.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超额利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用，或溢价而不是利息，（b）排除自愿提前还款及其影响，以及（c）在整个预期期限内以相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额 本协议项下的义务。

第9.11节对应物，电子执行。

（a）本协议和其他贷款文件可在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真机、.pdf或其他电子成像方式交付本协议签名页的签署副本和其他贷款文件应作为本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本的交付有效。代理人还可以要求通过传真机交付的任何此类文件和签名，pdf或其他电子成像方式由其手动签名的原件确认；但未能要求或交付相同的文件或签名不应限制通过传真机、.pdf或其他电子成像方式交付的任何文件或签名的有效性。

（b）交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明的签名页的已签署副本，与本协议相关的披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易（每个“附属文件”）是通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应作为本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件（如适用）的交付有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与之相关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括 通过电传、通过电子邮件发送pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式），每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况可以是；但未经行政代理人事先书面同意并按照其批准的程序，本协议不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人，每个发行人和每个贷款人都有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实并且没有任何义务审查任何此类电子产品的外观或形式 签名和应行政代理人、任何发行人或任何贷款人的要求，任何电子签名应立即由手动签署的对应方进行。在不限制上述一般性的情况下，各方特此（i）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关，借款人和贷款方，通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送给pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，同意行政代理人、每个发行人和每个贷款人可以自行选择创建本协议的一份或多份副本， 任何其他贷款文件和/或任何格式的图像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（并且所有此类电子记录应被视为出于所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），放弃任何论点、辩护或对文件提出异议的权利法律效力，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件，分别，包括关于其中的任何签名页，以及放弃对任何贷方相关人的任何索赔，仅因行政代理人和/或任何贷方依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件传输而产生的任何责任 pdf。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与执行相关的任何可用安全措施而产生的任何责任，任何电子签名的交付或传输。

第9.12节集成。本协议连同其他贷款文件构成双方就本协议标的及其标的达成的完整和综合协议，并取代所有先前关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定发生冲突，以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每份贷款文件均由相关各方共同参与起草，不应被解释为不利于或有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

第9.13条陈述和保证的存续。本协议项下以及任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的或与本协议或与之相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证在本协议及其交付后继续有效。每个代理人、每个发行人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论任何代理人、任何发行人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管任何代理人，任何发行人或任何贷款人在任何贷款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未履行（担保对冲协议或现金管理协议项下的义务或或有赔偿和费用义务除外，在任何此类情况下，未到期应付）或任何信用证应保留 未偿还（除非与此相关的信用证义务的未偿还金额已由形式和实质令行政代理人和适用的发行人合理满意的信用证提供现金抵押或支持）。

第9.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。某项条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第9.15节适用法律。

（a）本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖并据其解释；但是，如果纽约以外的任何司法管辖区的法律对有效性具有约束力，任何留置权的完善或完善的效果，或关于影响任何抵押品留置权执行的程序事项，此类其他司法管辖区的此类法律应继续适用于该范围。

（b）根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的任何法律诉讼或程序，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，均应提交位于New York City曼哈顿区的纽约州法院或位于该州南方电力地区的美国法院，通过签署和交付本协议，借款人、每个代理人、每个发行人和每个贷款人同意，就其自身及其财产而言，这些法院的专属管辖权；前提是（i）任何此类法律诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，关于抵押品，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响 安排人，代理人，发行人或贷款人可能不得不在此类抵押品所在的任何司法管辖区的法院或任何其他贷款方的法院对任何贷款方或其任何资产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。其法律管辖相关抵押文件的司法管辖区；但是，应允许任何贷款方作出回应并以其他方式出现在任何此类行动或程序中。借款人、每个代理人、每个发行人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对设置场地的任何反对意见或基于不方便论坛的理由，它现在或以后可能不得不在这样的管辖权，就任何贷款文件或与之相关的其他文件而言。

第9.16条放弃陪审团审判权。本协议的每一方在此明确放弃由陪审团审判任何索赔、要求、根据任何贷款文件或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关或相关或附带的诉讼或诉讼因由，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后出现的，无论是基于合同、侵权行为还是其他方式；本协议的每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法庭审判而无需陪审团，并且本协议的任何一方可以向任何法院提交原始对应方或本第9.16条的副本，作为签署人同意放弃陪审团审判的权利的书面证据。

第9.17节约束力。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，并且行政代理人应已收到每个贷款人、周转贷款人和每个发行人的通知，每个此类贷款人，Swing Loan Lender和发行人已签署该协议，此后对控股、借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9.18节贷方行动。每个贷款人同意，其不得单独（除非该贷款人单独构成所需贷款人）采取或提起任何司法或其他行动或程序，根据任何贷款文件针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵消权、因任何银行留置权或类似索赔而产生的权利或其他自助权利），或提起任何诉讼或程序，或以其他方式就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产启动任何补救程序，或强制执行对债务的任何担保，理解并同意所有权力，贷款文件下的权利和补救措施只能由行政代理人或抵押代理人（如适用）根据其条款代表受担保方或由所需贷款人行使。为免生疑问，这句话可能是 由所需贷款人、任何代理人或借款人（或任何其他贷款方）对任何担保方强制执行，并且每个担保方明确承认，这句话可作为借款人（或任何其他贷款方）在任何此类情况下的抗辩行动、程序或补救程序。每一受担保方，无论是否为本协议的一方，在接受抵押品和债务担保的利益后，将被视为已同意上述规定。

第9.19节无信托责任等。控股公司和借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务以及每个代理人外，任何代理人或贷方均不承担任何义务贷款人仅以贷款方就贷款文件和其中拟进行的交易的公平合同对手方的身份行事，而不是作为以下机构的财务顾问或受托人或代理人行事：贷款方或任何其他人。每一贷款方同意，其不会基于任何代理人或贷款人涉嫌违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向任何代理人或贷款人提出任何索赔。此外，控股公司和借款人承认并同意，没有代理人或贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方提供建议。 任何司法管辖区。控股、借款人和其他贷款方各自应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，任何代理人或贷款人均不对任何贷款方承担任何责任或义务。

控股公司和借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，每个代理和贷方都是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在日常业务过程中，任何代理人或贷方均可为自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或获取、持有或出售股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他义务）的，控股公司或借款人以及控股公司或借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。对于任何代理人或贷方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何投票权，将由持有人行使 权利，由其自行决定。

此外，控股公司和借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，每个代理和贷款人及其附属公司可能会向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。控股，借款人或其子公司可能在此处描述的交易和其他方面存在利益冲突。任何代理人或贷方均不得使用因贷款文件中拟进行的交易或其与任何贷款方的其他关系而从任何贷款方获得的机密信息，这些信息与该代理人或贷方为其他公司提供服务有关，并且任何代理人或贷方都不会向其他公司提供任何此类信息。控股公司和借款人还承认，并承认其子公司的理解，任何代理人或贷方均无义务使用与拟进行的交易有关的 贷款文件，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20节美国爱国者法案。受美国爱国者法案（Pub. III标题）要求约束的每个贷方。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和实益所有权条例特此通知借款人，根据爱国者法案的要求（在适用范围内）和/或实益所有权条例，如适用，需要获得，核实和记录可识别借款人和其他贷款方的信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据（在适用范围内）爱国者法案和/或受益所有权识别借款人和其他贷款方规定，如适用。

第9.21节确认和同意受影响的金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构根据任何贷款文件产生的任何责任可能受适用处置机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意并承认并同意受以下各项的约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类责任，这些责任可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；和

（b）任何保释措施对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何此类责任；

将全部或部分此类负债转换为此类受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或者

与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.22节关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信贷支持”和每个此类QFC为“受支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规，“我们。特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管有以下规定适用贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每个称为“涵盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及从该涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，则贷款文件项下的违约权可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信贷支持 可针对此类涵盖方行使的权利的行使范围不得超过此类违约权利在美国特别决议制度下可行使的范围如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，双方对违约贷方的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何涵盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第9.23条抵押品留置权；债权人间协议条款；等等。

（a）尽管本协议有任何相反规定，根据抵押文件授予抵押代理人的留置权和担保权益，以及抵押代理人在本协议项下或本协议项下行使的任何权利或补救措施，均受债权人间的规定约束协议。如果债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以债权人间协议的条款为准。每个贷款人授权并指示抵押代理人和行政代理人代表该贷款人签订任何适用的债权人间协议，并根据以下条款采取其要求（或认为可取）的所有行动（并签署所有文件）此类适用的债权人间协议，视情况可以是。

（b）参考债权人间协议。本协议项下的每个贷款人（a）同意其将受债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反债权人间协议规定的行动，并且（b）授权和指示行政代理人作为“ABL行政代理人”签订债权人间协议，并在代表该贷款人。本第9.23节的规定并非旨在总结债权人间协议的所有相关规定。必须参考债权人间协议本身以了解其所有条款和条件。每个贷款人负责对债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，行政代理人或其任何附属公司均未就债权人间协议所载条文的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

[本页的其余部分有意留空。]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个书面日期正式签署。

[ABL信用协议的签名页]

[ABL信用协议的签名页]

[ABL信用协议的签名页]

[ABL信用协议的签名页]

[ABL信用协议的签名页]

附表2.01

循环信用承诺

附表2.01

附表2.21

现有信用证

附表2.21

附表3.01（a）

抵押品和担保要求

附表3.01（a）

附表4.05

财务报表例外

附表4.05

附表4.12

子公司及其他股权投资

贷款方

附表4.12

附表5.02

借款人的网址

附表5.02

附表5.13

交割后的义务

附表5.13

附表5.16（a）

存款账户

附表5.16（a）

附表5.16（b）

证券账户

附表5.16（b）

附表5.16（c）

信用卡协议

附表5.16（c）

附表6.01

现有债务

附表6.01

附表6.02

现有投资

附表6.02

附表6.03

现有限制

附表6.03

附表6.05

现有关联交易

附表6.05

附表6.06

现有留置权

附表6.06

附表9.01（b）

行政代理人办公室，某些通知地址

附表9.01（b）

附件 A

循环信用票据的形式

合规证明表格

附件 C

转让和承担协议的形式

附件 D-1

美国税务合规证明表格

附件 D-2

美国税务合规证明表格

附件 D-3

美国税务合规证明表格

附件 D-4

美国税务合规证明表格

附件 E

担保形式

附件 F

担保协议的形式

附件 G

债权人间协议的形式

附件 H

公司间从属协议的形式

附件一

[预订的]

出口I-1

附件 J

[形式]借款通知

附件 K

[形式]周转贷款申请

附件 L

[形式]信用证申请

附件 M

借款基础证明表格

出口M-1

附件 N

[预订的]

附件 N –第1页

附件 O

[形式]信用卡通知

附件 O –第1页

附件 P

[形式]报关行协议