备案人：五三银行

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Comerica Incorporated

（委托档案号：001-10706）

日期：2025年12月8日

以下是五三银行执行副总裁、区域银行业务负责人Darren King于2025年12月7日在内部网站发布的帖子节选，该帖子由五三银行提供。

五三银行的势头为客户和事业打开大门

当我想到增长时，我会想到各种可能性。在这里的八个月，我亲眼看到了五三银行的韧性和纪律性，让我们如何定位于抓住别人无法抓住的机会。

增长远不止是数字。这很有活力。意味着新的业务形成，新的团队走到一起，新的职业道路打开。这意味着有机会学习、领导和建立一些重要的东西。

我已经看到了增长可以做什么。在我之前的公司，我在那里的25年里，我们增长了10倍，其中大部分是通过收购。一路上，我们增加了客户、同事、产品和关系。机会伴随每一步而来——乐趣也随之而来。增长带来了挑战，但也带来了最好的挑战。

在我们为收购和整合联信银行做准备的同时，我们也在摩拳擦掌，以延续我们的增长和创新遗产。

我们赢得了这一刻。

从金融危机开始，经历了随后的变革岁月，我们做了艰苦的工作；我们做出了艰难的选择。我们加强了对监管合规的关注，提高了运营效率，采用了先进的技术，并对数字化进行了投资。我们管理信贷，退出某些业务并减少风险加权资产。我们建立了资本，并为我们如何代表股东进行投资创造了灵活性。我们缩小了优先事项，选择了我们可以成为班上最好的地方。

这些决定不仅使我们与众不同，而且还为接下来的一切奠定了基础——像Newline这样的有机增长和我们的东南零售扩张，持续的行业赞誉，声誉实力和收购，如MB Financial。

联信银行交易代表着这个增长与创新故事的下一个篇章，这是我们将一起书写的篇章。它将扩大我们在新的和快速增长的市场的影响力，拓宽我们的能力，并创造更多服务客户的方式。所有这些对我们的同事来说都意味着职业机会——那些现在在这里的人和那些还没有到来的人。

让我们确保收购成功。它首先要保留和深化现有的关系，并以关怀、承诺和卓越的方式加入新的关系。而且，如果你不是直接面向客户的角色，这意味着支持那些——因为每个人都会为体验做出贡献。我们服务的客户是我们开展业务的原因，我们永远不能忘记这一点。

增长等于机会。这是我们思考更大、大胆行动并为五三银行塑造下一步的机会。

带上它！

达伦·金

执行副总裁

区域银行业务主管

前瞻性陈述

本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指并受其保护的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“前景”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。

Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所示的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的那些内容外：（1）联信银行与五三银行的合并（“交易”）可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的成本节约和协同效应；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定交易将得到满足的完成条件未能达到，或完成交易的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括任何政府关闭的影响和时间，这可能会延迟交易或可能导致合并协议的终止；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准及其他交割条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况的变化或由此产生的问题，以及联信银行和五三银行经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）在拟议交易完成后对合并后公司扩大后的业务和运营进行管理和监督的相关风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因该交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就该交易增发其普通股股份导致的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行以及近期战略投资的成效；（18）联信银行直通快递转型的时机和影响；（19）宏观经济因素的影响，例如总体经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或五三银行客户的业务或行业下降；（23）合并后公司因拟议交易后扩大合并后公司业务运营的拟议交易而受到额外监管要求的可能性；（24）一般竞争性，可能影响联信银行和五三银行未来业绩的政治和市场情况以及其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）影响， 技术变革的程度和时机；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；（31）遵守监管要求。本通讯中所作的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。我们不承担公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非在法律要求的范围内。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）中“风险因素”项下讨论的因素，以及五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm），以及联信银行和五三银行的后续文件

这些前瞻性陈述明示或暗示的内容。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

有关交易的补充信息以及在哪里可以找到

五三银行以S-4表格（文件编号：333-291296）向SEC提交了一份登记声明，以登记将向联信银行股东发行的与拟议交易有关的五三银行普通股的股份。该登记声明包括一份联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成了TERM5的招股说明书。注册声明于2025年11月25日生效。五三银行于2025年11月25日提交了招股说明书，联信银行于2025年11月25日提交了最终委托书。联信银行和五三银行各自于2025年11月25日或前后开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和最终联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交或通过引用并入表格S-4上的登记声明和最终联合代理声明/招股说明书的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含

投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部门免费获取这些文件以及由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：

 

在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人仔细阅读整个注册声明和最终的联合委托书/招股说明书，包括在可获得时对其进行的任何修订，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。

参加征集的人员

联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了根据SEC规则就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和执行官的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中，包括在题为“有关被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”、“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”的标题下，“董事薪酬”、“提案3提交给您投票——不具约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的证券所有权”，该文件于2025年3月17日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm查阅，以及（ii）五三银行为其2025年年度股东大会提交的最终代理声明，包括在题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本与薪酬委员会报告”、“指定高管的薪酬”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”的标题下，“公司第2号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”，已于2025年3月4日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598dDef14a.htm查阅。如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的每份联信银行或五三银行证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。

有关代理征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，均包含在最终的联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov获得这些文件的免费副本。

没有要约或邀约

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。