作为2023年12月29日提交的注册声明草案的第1号修正案于2024年3月29日秘密提交给美国证券交易委员会。本修正案1未向美国证券交易委员会公开备案，此处所有信息均为保密信息。

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

_____________________

表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

_____________________

NUSATRIP公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_____________________

JL友邦中环28F。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，
Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，印度尼西亚+ 622150608747

（注册人主要行政办公室地址，包括邮政编码，电话号码包括区号）

831 Laca St，Dayton，NV 89403

电话：（775）782-6587

（代办服务人员姓名、地址、含邮政编码、电话号码含区号）

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

_____________________

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书载有两份招股章程，内容如下。

•公开发行股票招股说明书。将用于通过本招股说明书封面上指定的承销商公开发行普通股股票的招股说明书，在本说明中称为公开发行招股说明书。

•转售招股书。招股说明书，在本说明中称为转售招股说明书，用于出售股东转售最多[ • ]股普通股，包括出售股东持有的[ • ]股普通股。

回售说明书与公开发行说明书实质相同，但以下要点除外：

注册人已在本注册声明中列入公开发售招股章程封底页后的一组备用页，简称备用页，以反映回售招股章程与公开发售招股章程相比的上述差异。公开发售招股章程将不包括备用页，并将由注册人用于公开发售。回售招股书除新增或替换备用页外，将与公开发售招股书实质上相同，并将用于发售股东的回售发售。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约人，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股章程须待完成，日期[*], 2024

NUSATRIP公司
[*]普通股股份

这是NusaTrip Incorporated（“公司”、“美国”或“我们”）首次公开发行最多[ ]股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），或首次公开发行。在此次IPO之前，我们的普通股（“股份”）一直没有公开市场。目前预计每股首次公开发行价格将在$ [ ]到$ [ ]之间。出售股东（如本文所定义）正在根据转售说明书提供[ ]股将在此次发行中出售的普通股。我们将不会从出售将由出售股东出售的普通股中获得任何收益。目前，我们的普通股不存在公开市场。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市[*]市场在代码“****”，但须符合所有适用的上市标准。目前，纳斯达克尚未批准我们的普通股上市申请。首次公开发行股票的截止时间取决于我们的上市申请是否获得最终批准，并且不保证或保证我们的股票将获准在纳斯达克上市。无法保证，如果我们的上市成功，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“规模较小的报告公司”，并受到本次招股说明书和未来申报的上市公司报告要求降低的约束。

本登记声明还包含一份转售招股说明书，根据该招股说明书，出售股东正在发售[ ]股普通股，或转售发售，将在我们的普通股在纳斯达克交易开始后，在普通经纪人的交易、私下协商交易中可能发生的一项或多项交易中出售，或通过向一名或多名交易商出售以转售此类证券作为委托人。我们将不会从出售股东将出售的普通股股份中获得任何收益。在本次发行中出售的普通股股份开始在纳斯达克交易之前，不得出售本招股说明书所涵盖的股份。

根据适用的美国联邦证券法，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。详见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的启示”。

根据本协议登记的股份并不意味着售股股东将实际要约或出售根据本招股章程登记的全部股份。我们不会从出售股票的股东出售我们的普通股股票中获得任何收益。售股股东可直接或通过代理人或向或通过承销商或交易商发售本协议项下登记的证券。证券可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格、固定价格或固定价格、议定价格、出售时确定的各种价格或与当时市场价格相关的价格发售和出售。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股股份的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们将支付登记股票所产生的费用，包括法律和会计费用。见“承销”。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，了解与投资我们的普通股股票有关的应考虑的信息的讨论。证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些股份或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据纳斯达克的公司治理规则，该公司将是一家“受控制的公司”，可以依赖某些公司治理要求的豁免，这可能会对公司普通股持有人产生不利影响。本次发行完成后，Society Pass行政总裁Raynauld Liang与Society Pass Incorporated前行政总裁TERM3Dennis Nguyen控制的公司Maroon Capital Limited将各自控制25,000股公司超级投票优先股，从而在本次发行完成时给予公司有表决权证券总投票权的多数。因此，公司将

符合《纳斯达克公司治理规则》规定的“受控公司”条件。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司为受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克公司治理规则》中定义的其大多数董事必须独立的要求，以及公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。公司目前不打算依赖这些豁免。但是，如果公司未来决定依赖根据纳斯达克的公司治理规则适用于受控制公司的豁免，则您将无法获得向受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。请参阅“风险因素——公司将是纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”，因此将有权依赖为股东提供保护的某些公司治理要求的豁免”和“受控公司豁免”。此外，于本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券的[ ]%的投票权。Society Pass、Raynauld Liang和Maroon Capital Limited可能作为一致行动人控制公司事项，尽管他们之间没有书面协议。Raynauld Liang和Maroon Capital如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括但不限于选举董事、修改组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。

（1）我们已同意向国泰证券股份有限公司（Cathay Securities，Inc.，as the representative（the“representative”）of the underwriters named in this prospectus）支付相当于此次发行总收益的百分之七（7%）的承销折扣。我们还同意在本次发行的截止日期向代表发行数量等于我们在本次发行中出售的普通股股份总数的百分之七（7%）的认股权证，并可按每股价格等于公开发行价格的百分之一百二十五（125%）行使（“承销商认股权证”）。有关承销商将收到的补偿的描述，更多信息请参见“承销”。

（2）本表列示的向我们发售所得款项金额并不影响行使向承销商发行的超额配股权。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书之日起最多可行使45天，以与承销商从我们购买的其他普通股股份相同的条款购买最多[ ]股普通股（相当于在本次发行中出售的普通股股份总数的15%（15%））。

本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务采取和购买根据本招股说明书发售的所有普通股股份，如果任何此类股份被采取。

承销商预计将于2024年[ ]日或前后向发行中的购买者交付证券。

直至并包括[*]（本招股说明书日期后二十五（25）天），所有买卖或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这一交割要求是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购交付招股说明书的义务的补充。

独家簿记管理人
国泰证券股份有限公司。

本招股章程日期为[ ]，2024

目 录

适用于本招股章程的公约

除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其购买选择权，最高可达【*]来自我们的普通股股份。

除非文意另有所指，且仅就本招募说明书而言：

我们的报告货币为美元，我们的大部分收入以美元计价。本招股说明书载有将越南盾、印尼盾、新加坡元和马来西亚林吉特翻译成美元，仅为方便读者阅读。越南盾、印尼盾、新加坡元和马来西亚林吉特兑换成美元的依据是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。除另有说明外，本招募说明书中所有将越南盾、印尼盾、新加坡元或马来西亚林吉特转换为美元及将美元转换为越南盾、印尼盾、新加坡元及马来西亚林吉特的汇率均按【*]，分别降至1.00美元，截至[*], 2024.

本招股说明书可能包含其他商标、服务标记和其他商号。这类商标、服务标记和商号是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记或商号来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

市场数据

前景摘要

自从十多年前我们作为SEA首批OTA之一开始运营以来，NusaTrip通过允许我们的企业和零售客户管理自己的旅行计划，彻底改变了SEA和亚太地区的旅行。NusaTrip为客户、客户、附属公司和商业伙伴提供世界一流的优质产品、服务和体验。我们的营销和技术平台使SEA的6.8亿人能够更有效地为自己研究、计划、预订和体验旅行，并为广泛的航空公司、酒店和其他旅行品牌组合提供服务。NusaTrip已在全球累计入驻超130万注册用户、超500家航空公司和超65万家酒店，并连接超8000万独立访客。此外，我们的NusaTrip手机应用下载量已超过100万次。此前，东南亚的航空公司和酒店必须与每个市场的多个参与者和潜在合作伙伴进行接触。然而，现在他们可以依赖NusaTrip作为他们的单一合作伙伴，为跨越东南亚多样化市场的市场进入提供全面的解决方案。我们通过网站、客户支持、企业运营等线下和线上销售渠道进行无缝整合，确保分销的一致性，并保持对客户体验的完全控制。对于终端消费者而言，我们的在线旅行社平台显著增强了用户友好且价格具有竞争力的平台的客户体验。我们优先考虑消费者保护，确保预订安全，无缝服务到活动和活动后日期。我们的航空公司和酒店合作伙伴供应商通过我们的桌面和移动产品以及替代分销渠道、我们的业务合作伙伴关系和我们的呼叫中心分销和营销产品，以便覆盖我们广泛的区域受众。

机会

东南亚的旅行市场为希望利用该地区日益增长的旅行和生活方式服务需求的投资者和企业家提供了一个绝佳机会。我们预计，持续强劲的经济扩张、强劲的人口增长、消费主义和城市化水平的提高以及移动和互联网技术采用率的提高为我们公司在东南亚提供了丰富的市场机会：

尽管新冠疫情对全球经济的影响挥之不去，但东南亚的经济增长优于发达国家，2023年的增长率达到4.6%，而欧盟（“欧盟”）和美国的增长率分别为0.9%和1.0%。截至2020年，东南亚的国内生产总值（“GDP”）总和达到3.1万亿美元。相比之下，欧盟（“欧盟”）和美国各自的GDP总计

15万亿美元，2020年20.8万亿美元。东南亚近年来经济增速迅猛，远超日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织（“IMF”）的数据，自2010年至新冠疫情来临，东南亚地区的GDP平均增长率为4.6%，相比之下，日本为0.7%，欧盟为0.8%，美国为1.7%。且自新冠疫情出现以来，该地区具有较高的经济增长潜力，2022年GDP总量为3.66万亿美元，预计2022-2027年将增长11.73%。

庞大且不断增长的人口将导致在生活方式、教育和住房方面的支出增加，同时对健康和老年护理服务的需求将增加。东南亚继续享有强劲的人口增长。联合国人口司估计，2000年东南亚国家的人口约为5.25亿人，到2020年将增长到6.68亿人。这种人口增长正在推动城市化水平不断提高。根据NASA/ADS的数据，与三十多年前中国的人口趋势相呼应，东南亚正在经历快速城市化，城市人口百分比从1990年的32%增加到2015年的48%。预计到2040年将增长到总人口的60%。

SEA中的OTA商业模式

SEA目前的OTA商业模式通常是在旅行者和航空公司、酒店等各种旅行服务提供商之间充当中间人。OTA提供了一个一站式平台，旅行者可以在这里搜索、比较、预订航班、酒店、租车以及其他与旅行相关的服务。这些平台通过佣金、服务费和广告合作关系赚取收入。OTA与航空公司、酒店和其他旅游供应商谈判协议，以获取其库存并向客户提供具有竞争力的价格。此外，SEA的一些OTA已将其服务扩展到包括度假套餐、旅游和活动，以提供全面的旅行体验。OTA利用技术、数字营销、客户数据吸引用户，提升用户体验，带动预订量。他们经常投资第三方移动应用程序和用户友好的界面，尤其是支付应用程序，并与之合作，以迎合该地区不断增长的精通移动设备的人群。此外，SEA的OTA还可能与银行、餐厅、商场、商店、租车公司、航空公司、酒店等公司合作，为客户提供独家促销、忠诚度计划和额外的增值服务。

OTA在当前形势下面临几个挑战。关键问题之一是OTA行业内部的激烈竞争，众多参与者争夺市场份额。例如，三大OTA在印尼运营：Traveloka、Tiket.com和NusaTrip。这种竞争对利润率造成下行压力，需要持续创新和差异化才能脱颖而出。另一个挑战是航空公司和酒店等供应商直接预订的影响力越来越大，他们的目标是减少对OTA的依赖并建立直接的客户关系。这种转变对OTA收入流构成威胁，并要求OTA提供独特的价值主张以保持相关性。一般来说，这意味着OTA必须驾驭跨越不同国家的复杂且不断变化的法规和法律框架，这可能会影响其运营和扩张计划。OTA行业还容易受到外部因素的影响，例如经济低迷、政治不稳定以及自然灾害，这些因素会扰乱出行需求并影响收入。同时，客户的期望也在不断演变，OTA必须不断增强技术、用户体验、个性化产品来满足这些需求。最后，与数据隐私和安全相关的问题至关重要，因为OTA会处理敏感的客户信息，任何违规行为都会侵蚀客户的信任。这意味着OTA必须通过利用技术、促进战略合作伙伴关系、提供卓越的客户体验以及保持领先于市场趋势来适应这些挑战，才能在充满活力的旅行行业中蓬勃发展。

我们的商业模式

为克服SEA中典型OTA的问题，NusaTrip与全球分销系统（“GDS”）合作伙伴密切合作，进行市场研究，寻求与拥有市场影响力和专业知识的当地旅行社进行战略对接，适应当地文化，整合兼容技术，利用品牌和营销专业知识，优先采用以客户为中心的方法，促进协作和协同，并确保遵守

法规。通过与我们的GDS供应商合作，我们从多个国家、集运商和航空公司采购库存，为我们的企业客户和零售客户寻找最便宜的票价。此外，我们不断升级我们的技术平台，以正面迎接数据隐私的挑战。因为我们一直得到在纳斯达克上市的母公司SOPA的资金支持，NusaTrip历来有资金支持，可以不断对我们的营销和技术平台进行再投资。首次公开募股后，我们预计将获得超过我们的经营活动产生的金额所需的任何资金，和/或通过资本市场或银行融资，而不是从Society Pass获得。

NusaTrip营收模式有四重：代理模式、商家模式、广告模式和酒店科技软件服务。

营销与品牌定位

NusaTrip整体营销战略侧重于我们持续增加通过我们的NusaTrip和VLeisure营销平台流动的航空公司和酒店预订量的能力：

财务要点

截至2023年12月31日止年度，我们的收入为2,307，661美元，净收入为79,912美元。见“合并财务数据摘要”和“合并财务报表索引”。

我们的运营历史有限。如我们的财务报表所示，截至2023年12月31日，公司的股东营运资金赤字为5,639，886美元，累计赤字为5,281，280美元，我们的审计师认为，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。见“合并财务报表索引”。管理层关于这些事项的计划也在我们的合并财务报表附注2中进行了描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

普通股和超级投票权优先股的投票权和其他权利

普通股

截至本招股说明书之日，有【*]我们已发行普通股的股份。

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

其他权利。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

超级投票优先股

2023年5月22日，我们指定50,000股我们的优先股为X系列超级投票优先股，截至本招股说明书日期，所有这些股票均已发行。

我们已向Society Pass行政总裁Raynauld Liang及Society Pass Incorporated前行政总裁TERM3Dennis Nguyen控制的公司Maroon Capital Limited各发行25,000股公司超级投票优先股，各予其[*】公司有投票权证券的投票权；梁先生及Maroon Capital Limited将共同控制[*]%公司有表决权证券总投票权的多数。

投票权。我们的超级投票优先股的每一股都赋予其持有人每股1,000票的权利，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。

其他权利。我们的超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权利。超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权或受制于任何赎回权。我们的超级投票优先股的股份不可转换为我们的普通股股份。

新冠疫情和其他全球事件的影响

由于新冠疫情大流行不断演变的性质及其在各个行业和地区的影响程度以及许多其他不确定因素，新冠疫情大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响仍然无法预测。例如，我们无法预测病毒新变种爆发的持续时间和传播范围、政府实体可能采取的额外行动或影响

疫情可能影响我们、我们的客户、我们的供应商、我们的制造商和我们的其他商业伙伴开展业务的能力。迄今为止，新冠疫情已导致实施各种应对措施，包括政府实施的隔离、企业关闭、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测，

新冠疫情的传播导致我们修改了我们的业务做法，包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议，进一步的行动可能会根据政府当局的要求或建议，或者我们认为符合我们的员工、客户和其他业务合作伙伴的最佳利益而采取。在新冠疫情威胁减弱后，我们的业务运营在[季度/年度]恢复正常。我们正在监测这一流行病在全球、在东南亚、特别是在越南的爆发情况，并正在采取措施，努力确定和减轻其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务造成的不利影响和风险。新冠疫情对我们的经营业绩或财务状况没有任何影响。

俄乌战争和供应链中断没有影响我们业务的任何特定部分。

企业信息

NusaTrip在美国的主要办公室位于701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701。

公司总部位于JL友邦中环28楼。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，Indonesia。

我们的旅游科技和在线旅行社网站平台的网站是www.nusatrip.com。

我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制【*]%的公司已发行有表决权证券的投票权，而Society Pass行政总裁Raynauld Liang及Society Pass Incorporated前行政总裁TERM3Dennis Nguyen控制的公司Maroon Capital Limited将各自控制25,000股公司超级投票优先股，各给予其[*]%的公司有表决权证券的表决权；合共拥有[*】本次发行完成时公司有表决权证券总投票权的%，假设本次发行的承销商不行使购买额外普通股的选择权，且代表[*]%的总投票权，假设期权全额行使。以下是本次发行生效后我们的公司架构：

风险因素汇总

除了本招募说明书所载的其他资料，包括“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下涉及的事项外，您还应仔细考虑本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的所有风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下方面：

与我们的财务状况相关的风险

与在东南亚地区开展业务相关的风险

与我们业务相关的风险

金融风险——各种不确定因素导致金融交易过程中可能发生损失。在线旅行社主要面临以下财务风险。外币风险——当各种货币兑换或转换时，可能会因汇率波动而产生损失或收益的可能性。融资和融资风险-它发生在贷款等方面的负债。利率风险即政策利率影响机构资金投放和贷款投放。低价竞争让你面临信贷紧缩。

社会风险——任何未来和不确定的事件，独立于个人的意志，使他们无法获得收入或导致其生活质量或生活水平显着下降。这将影响购买旅游产品或旅行总量。

技术风险——与利益系统的设计和生产的演变相关，影响满足利益相关者期望和技术要求所必需的性能水平。设计、试验、生产过程（工艺风险）影响技术风险和产品性质。

与我们的知识产权相关的风险

与我们的所有权Structure相关的风险

与拥有我们的普通股和本次发行相关的风险

提供

受控公司豁免

Raynauld Liang和Maroon Capital如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括但不限于选举董事、修改组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。

成为新兴增长公司的影响

风险因素

与我们的财务状况相关的风险

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和我们的前景。虽然我公司自2015年就已存在，但我司自2022年8月起仅作为Society Pass的子公司开展运营。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到与发展和扩展业务相关的风险、困难、复杂情况和经常遇到的延误以及我们经营所处的竞争环境。

潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们无法向您保证，除其他外，我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。

我们没有在我们的业务下产生可观的收入，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并根据我们对未来业绩的那些估计做出决策。

截至2022年12月31日止年度，我们的大部分收入来自历史机票业务。我们在越南进行了收购，以在地域上扩大我们的业务，并通过增加额外的酒店预订佣金收入。由于相关的不确定性，我们在预测和及时适应销售、收入或费用的增加或减少的能力方面可能会受到阻碍。如果我们由于数据不可靠而做出糟糕的预算决策，如果我们的商业模式不能继续被市场接受，或者如果我们无法扩展我们的业务，我们可能永远不会盈利，并可能继续产生亏损，这可能导致我们的股价下跌。

我们过去发生了经营亏损，我们可能无法产生足够的收入来盈利，或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

我们过去曾发生经营亏损。尽管我们在2023年录得79912美元的净收入，但我们在前几年出现了经营亏损。我们不能保证我们将产生足够的收入来抵消我们的运营成本。如果我们不能成功地以超过与我们的服务相关的运营成本的速度获得收入，我们将无法实现或持续盈利或持续产生正现金流。

此外，我们还预计我们的成本将在未来期间增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入或增长。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果我们无法产生可观的收入或获得额外融资，我们可能无法实施我们的业务计划并发展我们的业务。

我们在2022年产生了经营亏损，但在2023年产生了经营收入。我们相信，我们非公开发行的收益，连同我们现有的现金，将使我们能够为我们的运营提供资金，自本招股说明书之日起至少12个月。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。

我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力存在不确定性。我们目前没有任何协议、承诺或谅解来确保额外融资。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中产生现金以及获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务、从运营中产生足够的现金、出售额外的普通股或借入额外的资金。我们无法获得额外现金可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，其程度可能超过我们利用现有财务资源所能达到的程度。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务和目标，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并将需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们现有的服务、扩展到更多市场或获得互补的业务和技术。因此，我们未来可能会进行股权和债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东，包括此次发行的投资者，可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到损害。

与在东南亚地区开展业务相关的风险

我们的收入和净收入可能会受到东南亚任何地区以及全球经济放缓的重大不利影响。东南亚经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们企业的成功最终取决于一般的经济状况。基本上我们所有的资产和业务都位于东南亚。我们将从东南亚获得几乎所有的收入，因此我们将面临影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到东南亚和全球的政治、经济和社会状况以及金融服务特有的经济状况的影响。

虽然东南亚经济作为一个整体在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。SEA经济状况的任何不利变化，或各国政府的政策或各自市场的法律法规的任何不利变化，都可能对SEA的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的内容和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。近年来，东南亚的经济增长经历了温和的放缓，部分原因是中国经济自2012年以来放缓，以及全球能源价格的商业波动、新冠疫情、美国货币政策和其他市场的影响。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或东南亚或我们可能经营的任何其他市场的经济前景不确定，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们经营所在市场的潜在通货膨胀，我们面临租金、员工相关和其他成本增加的风险。过去，东南亚一些国家的政府已经实施了一定的措施，包括利率调整、货币交易波段调整和汇率管制，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致东南亚经济活动减少，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，一些海运市场经历过，并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。这些不稳定性和政治环境的任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和业务风险，扰乱我们的办公室运营或影响我们扩大用户群的能力。

东南亚某些市场法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响，可能难以获得管辖权并对我们在某些东南亚司法管辖区的资产强制执行责任。

SEA的法律制度因法域而异，差异很大。一些法域有以成文法规为基础的大陆法系，另一些则以普通法为基础。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

东南亚的许多市场尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖这些市场经济活动的所有方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在我们经营的许多地方享有的法律保护水平。此外，地方法院可能拥有拒绝执行外国裁决的广泛自由裁量权。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获得付款或利益。

目前，我们几乎所有的资产都位于东南亚，我们的客户几乎完全位于东南亚，我们的某些执行官和现任董事居住在美国境外。因此，虽然该公司是一家内华达州公司，但美国投资者可能无法执行其合法权利，以

向我们的董事或执行官送达诉讼程序，或执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和执行官的民事责任和刑事处罚作出的判决。我们的管理层被告知，我们开展业务的SEA内的许多司法管辖区没有规定与美国相互承认和执行法院判决的条约。此外，目前尚不清楚美国与印度尼西亚和菲律宾等一些东南亚市场之间正在生效的引渡条约是否会允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

SEA的每个司法管辖区均已颁布并可能不时颁布或修订有关通过互联网分发游戏、服务、消息、应用程序、电子文件和其他内容的法律法规。政府有关部门可以基于公共利益、公共安全等各种理由，或以其他方式违反适用法律法规，禁止通过互联网传播其认为具有异议的信息。如果我们网站上的任何信息或我们以其他方式制作或传播的任何信息被任何相关政府当局视为违反内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收用于不合规行为的财产、移除侵权内容、临时或永久阻止、行政罚款、暂停业务以及撤销所需的许可证（如有），这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，SEA中的许多法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。在其他情况下，关键监管定义不明确、不精确或缺失，或监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了某些政策和规则。此外，SEA的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

可能会通过或被解释为在东南亚和其他地方适用于我们的一些法律法规，这些法律法规可能会限制我们的行业和业务。对我们经营所在行业的审查和监管可能会进一步增加，我们可能会被要求投入额外的法律和其他资源来解决这一监管问题。例如，有关货币、洗钱、银行机构、知识产权、投资银行机构以及消费者和数据保护的监管的现有法律或新法律可能被解释为涵盖通过我们的互联网通信平台和我们的被投资公司传播的信息。当前法律或法规的变化或SEA或其他地方针对我们行业实施的新法律法规可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

外币汇率波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们赚取的收入以越南盾、印尼盾、新加坡元、马来西亚林吉特和美元等货币计价。我们通常会在我们经营所在的司法管辖区以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。与汇率稳定的情况相比，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致费用增加而收入减少。我们无法向贵方保证，外币汇率变动不会对我们未来期间的经营业绩产生重大不利影响。我们一般不会订立对冲合约，以限制我们的业务使用的货币价值波动的风险敞口。此外，我们的大部分收入以新兴市场货币计价。由于新兴市场货币价值波动不一定相关，因此无法保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

某些东南亚市场的货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

该公司的子公司以美元维持其账簿和记录。我们的大部分收入和支出以印尼盾计..。此外，公司的附属公司在越南共和国、马来西亚和印度尼西亚经营业务，并分别以当地货币越南盾（“越南盾”）、马来西亚林吉特（“马币”）和印尼盾（“印尼盾”）保持账簿和记录，这是子公司开展业务的功能货币。如果未来以任何这些非美元货币和美元计价的收入增加或以这些货币计价的费用减少，我们可能需要将部分收入转换为其他货币，以履行我们的外币义务，其中包括支付就我们的普通股宣布的股息（如果有的话）。虽然目前没有国外

外汇管制条例在[*】，这限制了我们在新加坡的子公司向我们分配股息的能力，相关规定可能会发生变化，未来我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。我们无法保证我们将能够及时或完全将这些当地货币兑换成美元或其他外币以支付股息或用于其他目的。

设置贸易壁垒或贸易争端升级可能会对我们的服务需求或我们被投资公司的运营产生重大不利影响。

近年来，贸易壁垒在全球范围内不断升级。任何征收新关税或其他贸易壁垒，或任何贸易争端的升级，都可能对我们客户的全球经济和业务产生不利影响，进而也会对我们的服务需求产生不利影响。由于任何贸易争端，全球经济或我们或我们的客户经营所在国家的经济下滑可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们不直接从事国际贸易业务，但我们的客户或我们的被投资公司可能会受到设置贸易壁垒或贸易争端升级的影响。

此外，当前各国政府为刺激各自经济而采取的政府行动以及未来政府的行动，包括利率下降、货币政策变化或干预外汇市场以及其他政府调整本币币值的行动，都可能引发通货膨胀。此类波动、贬值或其他货币风险的发生可能对我们和我们的被投资公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们开展业务的国家，社会、政治、监管和经济环境的发展，包括但不限于自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为，可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、取消合同、利率变化、实施资本管制和征税方法的风险。任何不利的社会政治环境都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。尽管新加坡和我们开展业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的，但无法保证这将在未来继续盛行。

此外，自然灾害事件（如台风、洪水和地震）、恐怖袭击和其他暴力或战争行为也可能对我们的运营造成不利影响，导致发生这些事件的国家的经济疲软并影响全球金融市场，并可能导致经济衰退，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些事件可能会对我们客户的商业活动水平产生不利影响，并促使区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化。这些事件也对我们的人民和我们在世界各地的业务运营构成重大风险。

俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的运营和投资带来风险。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们的业务和投资的价值，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们提供的服务市场竞争激烈。我们与成熟和新兴的旅游相关服务的在线和传统提供商进行竞争，包括在线旅行社；替代住宿提供商；批发商和旅游运营商；旅游产品供应商（包括酒店、航空公司和汽车租赁公司）；搜索引擎和大型在线门户网站；旅游元搜索服务；企业差旅管理服务提供商；移动平台旅游应用程序；社交媒体网站；电子商务和团购网站；以及旅游行业的其他参与者。

近年来，搜索引擎加大了对获取或推出旅游产品的关注，这些产品提供了日益全面的旅行规划内容和直接预订能力，可与OTA相媲美。例如，谷歌继续为其Google Travel、Google Flights”、酒店广告旅游元搜索产品添加特性和功能。此外，谷歌或许可以利用他们收集的用户数据，损害我们和其他OTA的利益。搜索引擎也可能会继续扩展其语音和人工智能能力。如果这些行动对我们的搜索流量或获取此类流量的成本产生负面影响，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

总的来说，竞争加剧已经导致并可能继续导致利润率下降，以及旅行者、交易和品牌认知度的损失。我们无法向您保证，我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手或在可能出现的平台上竞争，或向我们的旅行者提供差异化的产品和服务。来自当前和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、新技术的引入以及现有技术（例如搜索引擎技术）的持续扩展，可能会迫使我们对业务模式做出改变，这可能会影响我们的财务业绩和流动性。我们的一些竞争对手可能还拥有其他显着优势，例如更大的财务资源或知名度、更有利的公司结构，或更广泛的全球影响力等。

我们有一个客户占我们收入的很大一部分。

我们目前的很大一部分收入来自一个客户。截至2023年12月31日止九个月，公司有一个单一客户，占其收入的16.40%，年末应收账款为0美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司有单一客户

占营收30.30%，年末应收账款0美元。每当总收入的很大比例集中于数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测未来由大客户产生的对我们服务的需求水平或最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自这一大客户的收入可能会根据市场情况或其他事实不时波动，其中一些情况可能超出我们的控制范围。如果该客户由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩以及/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的业务依赖于我们与旅游供应商和其他B2B合作伙伴的关系。

我们业务成功的一个重要组成部分取决于我们维持和扩大与旅行供应商以及B2B合作伙伴关系的能力。无法保证我们的旅行供应商和B2B合作伙伴会选择参与我们的平台，或者我们的补偿不会减少。任何这些行动，或其他类似行动，都可能减少我们的收入和利润率，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们吸引潜在客户和供应商以及留住我们服务的现有客户和供应商的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务和创造收入的能力取决于保留和扩大我们的客户群以及新的旅游行业供应商。我们吸引新客户和留住现有客户的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供有竞争力的价格和优越的用户体验。如果我们未能扩大我们的客户和供应商基础，我们可能无法增加收入。

旅游业的衰退或中断可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们的业务和财务表现受到全球旅游业整体健康状况的影响。可能对整个旅游业、特别是我们的业务产生负面影响的因素可能具有重大影响，包括：宏观经济方面的担忧，包括经济衰退、政治不稳定和地缘政治冲突、贸易争端、货币价值的显着波动、主权债务问题、往返某些国家的旅行禁令、石油价格的显着变化、航空公司和连锁酒店的持续整合、折扣票价的获得减少、旅行罢工或劳工骚乱、劳动力短缺、破产或清算、实际或威胁的恐怖主义事件增加、自然灾害、与旅行有关的事故或因安全问题而停飞的飞机，以及签证和移民要求或边境管制政策的变化。

我们的业务还对酒店供应、入住率和平均日费率（“ADR”）的波动、航空公司运力和机票价格的变化以及监管机构征收的税款或附加费非常敏感，所有这些我们都在历史上经历过。

因为这些事件或担忧，以及其影响的全部影响，在很大程度上是不可预测的，它们可以戏剧性地、突然地影响消费者的旅行行为，并减少需求。需求的减少，取决于其范围和持续时间，以及影响旅行安全的任何未来问题，可能会对我们的业务、营运资金和短期和长期财务业绩产生重大不利影响。此外，大量旅行者的现有旅行计划在发生某些事件时中断，例如恶劣的天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或与旅行相关的健康事件，可能会导致显着的额外成本并减少我们的收入。

我们已经收购和投资，并可能继续收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们可能无法收购或投资那些市场力量或技术可能对我们业务未来成功很重要的公司。

我们收购了两家越南子公司，未来我们可能会寻求收购或投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的服务或增强我们的能力或内容产品，或以其他方式提供增长机会。对未来潜在收购或投资的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适机会方面产生各种费用，无论这些机会是否完成。此外，我们收购和整合其他业务的经验有限。我们可能无法成功整合我们收购的业务或我们未来可能收购的任何其他业务，我们可能无法收购那些市场力量或技术可能对我们业务的未来成功很重要的公司。

我们也可能由于若干因素而无法从任何收购或投资中实现预期收益，包括但不限于：

如果我们收购或投资其他公司，这些收购或投资可能会在可预见的未来降低我们的营业利润率。此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉，这些商誉必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购或投资没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费。收购或投资也可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

新冠疫情或任何其他传染病的广泛爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情在世界各地的传播影响了全球经济，并影响了我们的运营以及我们所依赖的第三方的运营，包括造成了旅行中断。随着新冠疫情的不断演变，新冠疫情对业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有把握地预测，包括任何额外疫情的持续时间和严重程度，以及采取的行动

这可能需要尝试和遏制新冠疫情或治疗其影响。我们继续监测大流行，以及病毒持续传播对我们的客户群和收入产生不利影响的程度。由于新冠疫情复杂且发展迅速，我们的上述计划可能会发生变化。在这一点上，我们无法合理估计这场大流行的持续时间和严重程度，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们面临着与我们的国际扩张相关的许多风险。

我们正在考虑将我们的业务扩展到更多的国际市场。然而，在一个新的地理区域提供我们的服务涉及许多风险和挑战。由于这些障碍，我们可能会发现不可能或成本过高地进入更多市场，或者进入外国市场可能会被推迟，这可能会阻碍我们发展业务的能力。

如果我们未能有效管理我们的预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的增长，通过我们在当前和未来市场的收购和核心业务的扩张，在2022年和2023年对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出了并将继续提出重大要求。为了实现并随后保持盈利，我们将需要招聘、整合和留住有技能和经验的人员，他们能够向客户、业务合作伙伴以及能够增加内容货币化的人员。持续增长也可能使我们在为用户维持可靠服务水平、有效地将流式传输的视频内容货币化、发展和改善我们的运营和财务控制以及招聘、培训和留住高技能人才方面的能力受到影响。随着我们寻求在规模、范围和复杂性方面扩大我们的业务，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出和分配宝贵的技术和管理资源。如果我们未能在我们的组织发展的过程中保持效率并有效地分配有限的资源，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到影响。

我们的业务强调创新，优先考虑长期的客户和用户参与。这种策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务有望增长并变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们发展业务的方法可能会导致我们的客户、供应商或合作伙伴不太满意的意外结果或决定。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品、服务和举措，这可能涉及重大风险和不确定性，包括此类产品可能无法无限期或根本无法在商业上可行，或可能无法为我们的投资带来足够的资本回报。无法保证此类新产品将获得成功，并且不会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，我们优先考虑我们的长期客户和用户参与。如果我们认为这些决定有利于总体客户和用户体验，从而将在长期内改善我们的财务业绩，我们可能会做出降低我们短期收入或盈利能力的决定。这些决定可能不会产生我们所期望的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与、我们与客户和供应商的关系，以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

业务扩张使我们面临更大的业务、法律、财务、声誉和竞争风险。

扩大我们的业务涉及众多风险和挑战，包括增加资本要求、新的竞争对手以及发展新的战略关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的改变，对我们的基础设施进行修改，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。我们可能无法从新市场的额外旅行服务中获得足够的收入。未能将我们的旅行服务产品或现有服务扩展到新市场，或未能有效管理与此类扩展相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们自己的系统或第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

我们依靠位于我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们经历过，并可能在未来经历，涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还受到闯入、破坏、故意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失效、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务资不抵债以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何这些事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改这些第三方代表我们存储和交付的我们系统中包含的内容和数据。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或根据对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）更换向我们提供的服务，从第三方过渡到另一方可能会使我们面临运营延迟和低效率，直到过渡完成。

各种法规以及与隐私和数据安全问题相关的自我监管构成了诉讼、监管罚款和其他责任的威胁，要求我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

当我们收集和使用有关我们的客户和用户与我们的服务交互时的个人数据时，我们受到管理我们使用用户数据的新的和现有的法律法规的约束。我们很可能被要求花费大量资金，以确保持续遵守这些法律法规。声称或指控我们违反了有关隐私和数据安全的法律法规，可能会导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴对我们失去信心。我们可能需要为解决这些问题进行大量支出，我们可能会受到民事责任和/或罚款或其他处罚，包括政府和数据保护当局的处罚。

我们可能会发现，有必要或可取的做法是加入自律机构或其他与隐私相关的组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据安全的规则。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据以及从中获得经济价值的能力。新的法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们的用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露的能力，以及利用和获得经济价值的能力

用户数据。对我们收集、访问和利用用户数据，或使用或披露用户数据的能力的限制，可能要求我们花费大量资源来适应这些变化，并反过来限制我们向用户流式传输个性化内容并就服务向用户提供促销的能力。

我们已经承担并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。任何不遵守隐私法的行为都可能导致诉讼、监管或政府调查、执法行动要求我们改变使用个人数据的方式、限制我们使用个人数据的方式或巨额监管罚款。除法定强制执行外，数据泄露可能导致受影响个人（包括消费者权益团体）提出赔偿要求、负面宣传，以及由于客户失去对我们的信任而导致潜在的业务损失。此类故障可能对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们依赖旅行服务收入，未来任何未能说服客户和供应商都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们吸引和留住客户和供应商以及最终产生收入的能力取决于我们的能力，例如：

我们可能无法成功地在客户的旅行支出中获得更大份额，特别是如果我们无法实现证明我们的旅行解决方案有效性所必需的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率，或者如果我们的商业模式与其他替代方案和平台相比证明无效或没有竞争力。

数字市场中的旅行服务市场正在发生演变。如果这个市场的发展慢于或与我们预期的不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的绝大部分收入来自旅行服务。如果我们服务的市场恶化或发展比我们预期的更慢或不同，可能会减少对我们平台和业务的需求，增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖高技能的关键人才来经营我们的业务，如果我们无法吸引、留住和激励合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们认为，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层、我们的执行团队成员以及其他关键员工的才能和贡献，例如关键技术、产品、内容、工程、财务、研发、营销和销售人员。我们的许多员工拥有我们业务所需的独特技能和/或历史知识。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。我们的所有员工，包括我们的高级管理层，都可以随时自由终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解可能难以取代。合格的个人需求量很大，尤其是在数字媒体行业，我们可能会为吸引和留住他们而承担大量成本。我们将来可能会用股权奖励来吸引有才华的员工。如果我们普通股的价值或流动性显著下降

并且仍然感到沮丧，这可能会阻止我们招聘和留住合格的员工。如果我们无法吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。此外，我们相信我们的主要高管已经发展了非常成功和有效的工作关系。我们无法向您保证，我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果这些人中的一个或多个离开，我们可能无法完全整合新的高管，或复制目前在我们的高级管理层和其他关键人员之间发展起来的动态和工作关系，我们的运营可能会受到影响。

如果我们收购的无形资产在未来发生减值，我们可能会产生重大的减值费用。

至少每年，或者每当出现表明可能存在减值的事件或情况时，我们都会按照美国公认会计原则（GAAP）的要求对商誉进行减值审查。未来，我们可能需要进一步降低商誉的账面金额，并对我们的经营业绩产生额外的非现金费用。此类费用可能会产生相应减值费用减少商誉的效果，并可能对我们报告的业绩产生重大影响。额外费用可能会降低我们报告的盈利能力或增加我们在未来期间报告的亏损，并可能对我们的证券价值、我们获得其他资本来源的能力产生负面影响，并且通常可能对我们未来的运营产生负面影响。

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

由于多种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。可能导致我们季度和年度业绩的可变性的因素包括但不限于：

如果我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告这些控制中的任何重大缺陷。如果我们在财务报告的内部控制方面继续存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些业绩，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们普通股的价格下跌。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。未能保持对财务报告的有效内部控制还可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，或股东诉讼，这可能需要额外的财务和管理资源。我们可能无法完全纠正先前确定的重大弱点，或者我们可能在未来确定其他重大弱点，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方可能会就我们用于提供我们的旅行服务的系统主张我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利、商标和其他知识产权。现有的法律法规正在不断演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现行或颁布新的法律法规。尽管我们寻求通过例如签订许可协议来遵守适用的法律、监管和司法框架，但我们可能会在不知不觉中侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者将来可能会这样做。此外，虽然我们可能经常能够就可能与内容相关的侵权索赔向我们的许可人寻求赔偿，但他们向我们提供，如果有争议的许可人没有足够的财务资源，这种赔偿可能不足以支付相关责任。

此外，争端的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，则可能更大；停止利用我们以前有能力利用的版权内容；停止使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；订立可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术、内容的权利，或材料；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的行动。

未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功取决于我们保护和执行任何商业秘密、商标、版权以及我们所有其他知识产权的能力，包括我们服务基础上的知识产权。我们试图通过知识产权登记、雇员、第三方转让和保密协议相结合的方式，在商业秘密、商标和版权法下保护我们的知识产权，

其他合同限制、技术措施等方式。这些只提供有限的保护，我们仍在继续发展我们的程序，以确保我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的产品和品牌功能的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权是困难和耗时的。我们不能向你保证，我们将有足够的资源来保护。

我们目前拥有www.nusatrip.com互联网域名和其他各种相关域名。互联网监管机构一般对域名进行监管。如果我们失去了在特定国家使用域名的能力，我们可能会被迫承担大量额外费用，在该国境内推销我们的服务，或者在极端情况下，选择不在该国提供我们的服务。任何一个结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家获得或维持使用我们品牌名称的域名。

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商标、商业秘密和域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们强制执行或保护我们的所有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能会实施法律变更，或发生此类法律解释的变更，这可能会影响我们保护和执行我们的知识产权的能力。

与我们的所有权Structure相关的风险

我们的历史财务信息可能无法代表我们作为一家独立上市公司所取得的成果，也可能无法成为我们未来业绩的可靠指标。

我们在本招股说明书中包含的历史财务信息可能不一定反映我们的财务状况、经营业绩或现金流量，如果我们在所述期间或我们将在未来实现的期间内是一个独立实体。我们历史财务信息中反映的成本和费用包括历史上由Society Pass提供的某些公司职能的分配，这可能与如果我们作为一家独立公司运营我们将产生的可比费用不同。我们的历史财务信息并未反映由于我们向成为一家独立的上市公司的过渡，我们的成本结构、融资和运营将发生的变化，包括与规模经济减少相关的潜在成本增加以及与SEC报告和纳斯达克相关的成本增加。

我们根据我们认为合理的现有信息和假设进行分配，以便在我们的历史合并财务数据中反映这些因素等。然而，我们的假设可能被证明是不准确的，因此，本招股说明书中提供的历史合并财务数据构成的一部分不应被假定为表明我们作为一家独立的上市公司实际的财务状况或经营业绩，也不应被假定为我们未来实际可能的财务状况或经营业绩的可靠指标。

作为一家独立的上市公司，我们可能难以运营。

作为一家独立的上市公司，我们相信我们的业务将受益于（其中包括）使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的特定业务上，从而使我们的管理层能够设计和实施主要基于业务特点和

我们业务的战略决策，使我们能够更有效地应对我们的行业动态。然而，我们可能无法在我们期望的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部收益，如果有的话。由于我们的业务此前一直作为更广泛的Society Pass组织的一部分运营，我们可能无法成功实施独立运营所需的变更，并可能产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。

当我们调整为作为一家独立的公众公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略方面的困难。这可能导致我们对行业变化的反应比竞争对手慢，并可能转移管理层对经营业务的注意力或以其他方式损害我们的运营。

此外，由于我们正在成为一家上市公司，我们的管理团队将需要发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不评估我们的内部控制系统，并采用新的重要性门槛，并对我们的内部控制系统实施必要的变革。我们不能保证一定能够及时有效地做到这一点。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法享受我们作为Society Pass的一部分所享有的相同福利。

存在这样的风险，即如果我们仍然是当前Society Pass组织结构的一部分，那么通过与Society Pass分离，我们可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为Society Pass的一部分，我们从历史上看一直能够从SP的经营多样性、可用于投资的资本以及寻求与Society Pass其他业务一体化战略的机会中享有一定的利益。作为一家独立的上市公司，我们不会有类似的多样性、可用资本或整合机会，也可能不会有类似的资本市场准入。

我们满足资金需求的能力可能会因失去Society Pass的金融支持而受到损害。

失去Society Pass的财务支持可能会损害我们满足资金需求的能力。首次公开发行股票后，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超出我们经营活动产生金额所需的任何资金，而不是从Society Pass获得。然而，鉴于与首次公开募股后的Society Pass相比，我们公司的相对规模较小，我们可能会产生比作为Society Pass的一部分本应产生的更高的偿债和其他成本。此外，我们无法向您保证，我们将能够以优惠条件获得资本市场融资或信贷，或者在未来根本无法获得。我们无法向您保证，我们满足资金需求的能力不会因失去Society Pass的资金支持而受到损害。

作为一家新上市的公司，我们可能没有法律要求的盈余或净利润来支付股息。

我们没有就我们的普通股宣布任何股息，我们可能不会在未来支付股息，因为我们可能无法获得足够的收入，或者我们可能会产生减少或消除可作为股息分配的现金的费用或负债。截至本招股章程日期，我们没有任何未偿还的债务或贷款协议，然而，任何未来用于任何目的的贷款协议可能会限制我们在某些情况下可以支付的股息金额。

根据纳斯达克的公司治理规则，该公司将是一家“受控制的公司”，可以依赖某些公司治理要求的豁免，这可能会对公司普通股持有人产生不利影响。

完成此次发行后，Society Pass的首席执行官Raynauld Liang与Maroon Capital Limited（一家由Society Pass前首席执行官TERM3TERM3控制的公司）

Incorporated，将各自控制25,000股公司超级投票优先股，分别给予其[*]%的公司有表决权证券的表决权；合共拥有[*】本次发行完成时公司有表决权证券总投票权的%。因此，该公司将符合纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”条件。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司为受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克公司治理规则》中定义的其大多数董事必须独立的要求，以及公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。公司目前不打算依赖这些豁免。但是，如果公司未来决定依赖根据纳斯达克的公司治理规则适用于受控公司的豁免，普通股持有人将无法享有对受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

此外，于本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券的[ ]%投票权。Society Pass、Raynauld Liang和Maroon Capital Limited可能作为一致行动人控制公司事项，尽管他们之间没有书面协议这样做。Raynauld Liang和Maroon Capital如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括但不限于选举董事、修改组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。

公司采取了不同投票权的双重股权结构，这可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。

公司采取了不同投票权的双重类别结构，这种双重类别的股份结构可能导致公司普通股的市场价格更低或更波动。该公司的双重类别股份结构由普通股和超级投票优先股组成。对于需要股东投票的事项，每一股普通股有权投一票，每一股超级投票优先股有权投1000票。本次发行完成后，只有普通股股票可在市场上流通。某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些股票市场指数（包括标普 500指数）的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，公司的双重股权结构可能会阻止公司普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于公司公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致公司改变其资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致公司证券的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评公司公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对公司普通股的价值产生不利影响。

公司拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行公司超级投票权优先股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

该公司采用了由普通股和超级投票优先股组成的双重类别股份结构。对于需要股东投票的事项，每一股普通股有权投一票，每一股超级投票优先股有权投1000票。本次发行完成后，只有普通股股票可在市场上流通。

由于这种双重类别的股份结构和所有权的集中，超级投票优先股的持有者将对公司的业务产生重大影响，包括有关合并、合并和出售公司全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合公司或其他股东最佳利益的行动。这种双重类别安排可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺公司股东作为公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行公司普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的某些董事和执行官是Society Pass的董事和/或执行官，拥有Society Pass普通股的股份，这可能会引起利益冲突。

在我们公司和Society Pass中同时发挥作用的董事和高级管理人员的利益可能会就涉及我们和Society Pass的事项产生或似乎产生利益冲突，这些事项可能对Society Pass产生与对我们不同的影响。因此，我们可能无法寻求某些我们原本会采取行动的机会，包括增长机会。我们不打算采取具体的政策或程序来解决由于我们的某些董事和高级职员拥有Society Pass普通股或我们的董事担任Society Pass的执行官和/或董事而可能产生的利益冲突。

我们可能与我们的控股股东存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

在本次发行完成后，我们的控股股东将立即实益拥有我们100%的超级投票优先股，这代表【*]%的总投票权，假设本次发行的承销商不行使购买额外普通股的选择权，或[*]%的总投票权，假设期权全额行使。因此，我们的控股股东将在本次发行完成后立即继续成为我们的控股股东，并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力，例如合并、合并、更改我们的名称以及修改我们的公司章程。

所有权和投票权的集中可能会导致交易的发生方式可能不利于您作为本次发行中我们普通股的持有人，并可能阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能会在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

与拥有我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的证券有一个有限的公开市场。

我们无法预测在本次发行和我们在纳斯达克上市后投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃的交易市场的发展，或该交易市场的流动性可能有多大。缺乏活跃的交易市场可能会降低我们普通股的股票价值，并削弱我们的股东在他们希望出售股票的时间或价格出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的普通股作为对价来收购或投资其他公司、产品或技术的能力。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求或维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

作为普通股在纳斯达克上市的公众公司的要求【*】市场可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

我们受制于经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和规定会产生大量的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并对我们的系统和资源提出了更高的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为维持符合这一标准的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，就此次发行而言，我们的普通股将在纳斯达克上市，因此我们将受到各种持续上市标准的约束，这将需要我们持续的合规和关注，以及各种公司治理和其他规则，这将影响我们筹集资金的方式、治理自己和

否则经营我们的生意。不遵守任何纳斯达克规则可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的价格产生重大影响。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，总体而言，股票市场，以及规模较小的报告公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

某些股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股原本可能达到的价格。

我们的关联公司或非关联公司在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。

我们、我们的董事和我们的执行官以及拥有我们5%以上普通股的股东已与或将与本次发行的承销商订立锁定协议，据此，他们和我们已同意或将同意，除某些例外情况外，我们将不会发行，并且他们将不会在本招股说明书日期后的90天内出售或转让或对冲任何可转换为或可交换为我们普通股股份的股份或任何证券。有关更多信息，请参阅标题为“承销”的部分。在锁定协议到期时出售大量此类股份，或认为可能发生此类出售，或提前解除受锁定协议约束的证券，可能会导致我们的股价下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售您的普通股。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告或停止发布关于我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们公司的研究和报告的影响，如果有的话，将来会这样做。如果未来可能覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们公司的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。此外，如果这些分析师中的一个或多个，一旦他们覆盖我们，停止覆盖我们公司或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。如果发生上述任何情况，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股股票的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们业务的持续运营将需要大量现金，我们目前打算保留任何未来收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。任何支付未来股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。无法保证你的普通股股票会升值，甚至维持你购买普通股股票的价格，你可能会损失全部投资金额。

我们是一家“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，在最近完成的财政年度的年收入低于5000万美元。如果我们仍被视为“较小的报告公司”，在我们不再是“新兴成长型公司”的情况下，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外的披露。然而，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求独立注册公共会计师事务所提供财务报告内部控制有效性证明报告的规定的约束；并在其提交给SEC的文件中有某些其他减少的披露义务，其中包括，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们作为“规模较小的报告公司”的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

我们在回购说明书中提供的普通股股票的发行价格是固定的。

转售招股说明书中所列的出售股东将在发售期间或直至股份在国家证券交易所上市时以每股[ [ ]美元的价格发售和出售其根据转售招股说明书发售的普通股股份，届时根据转售招股说明书发售的股份可按现行市场价格或私下协商的价格出售，或在不在公开市场的交易中出售。

行使认股权证，以及发行激励股票授予可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。

如果本招股说明书中描述的任何未行使认股权证和期权（见“股本说明”）被行使，可能会稀释我们股东的利益。在此类认股权证和期权的有效期内，持有人将有机会从普通股价格上涨中获利，从而稀释普通股其他持有人的利益。此类认股权证和期权的存在可能会对我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的条款产生不利影响，并且可以预期此类认股权证和期权的持有人将在我们极有可能能够通过以比此类认股权证和期权提供的条款对我们更有利的条件发行我们未发行的股本来获得额外资本的时候行使这些权利。

我们普通股的投资者将面临每股有形账面净值的立即和大幅稀释，并可能经历未来的稀释。

如果您在IPO中购买我们普通股的股票，您将为您的股票支付比您股票的有形账面净值更高的价格。因此，你们将立即产生每股[ [ ]美元的稀释，即假定的每股[ ]美元的公开发行价格与我们截至2023年12月31日估计的每股[ ]美元的调整后有形账面净值之间的差额。因此，如果我们按我们的账面价值清算，您将不会收到您投资的全部金额。更多信息请参见本招股说明书中标题为“稀释”的部分。

近期某些公众持股量相对较小的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的普通股可能会经历快速和大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上述“我们普通股的交易价格可能会波动”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到快速和大幅价格波动的影响。我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。近期，一些近期首次公开发行的股票出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况，特别是在公众持股量相对较小的公司中。作为一家相对小市值的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。

我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法立即出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

收益用途

股息政策

限制、债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

资本化

稀释

企业历史和结构

NusaTrip在美国的主要办公室位于701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701。

公司总部位于JL友邦中环28楼。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，Indonesia。

我们的旅游科技和在线旅行社网站平台的网站是www.nusatrip.com。

我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制【*]%的公司已发行有表决权证券的投票权，而Society Pass行政总裁Raynauld Liang及Society Pass Incorporated前行政总裁TERM3Dennis Nguyen控制的公司Maroon Capital Limited将各自控制25,000股公司超级投票优先股，各给予其[*]%的公司有表决权证券的表决权；合共拥有[*】本次发行完成时公司有表决权证券总投票权的%，假设本次发行的承销商不行使购买额外普通股的选择权，且代表[*]%的总投票权，假设期权全额行使。以下是本次发行生效后我们的公司架构：

作为当前Society Pass生态系统中的一家子公司、一个充满活力的金融科技和电子商务平台，我们获得了探索创新广告方式的令人兴奋的可能性。利用数字媒体的潜力，我们拥有有效接触和吸引不同受众的手段，使我们能够提供全面的解决方案，以迎合客户独特的营销目标。通过这种协同作用，我们继续为推动卓越成果并最大限度地发挥客户活动影响的前沿广告战略铺平道路。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

收入

截至2023年12月31日止年度，我们的收入增加约903,439美元或64.34%至2,307，661美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为1,404，222美元。

我们的收入主要来自旅游产品和服务的销售，大致可分为机票销售和酒店预订两大项目。下表列出我们按服务项目划分的收入细目。

我们的收入主要来自截至2023年12月31日止年度的机票销售，因为它贡献了我们总收入的57.94%，而截至2022年12月31日止年度的这一比例为81.30%，增长17.12%或195,453美元，原因是随着COVID 19后国家和州边界重新开放，全球旅行活动有所恢复。其次，截至2023年12月31日止年度，广告的新收入贡献了27.73%或639,947美元，来自在我们平台推广品牌。另一方面，酒店预订产生的收入分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的7.81%和4.80%，增加167.29%或112,794美元，原因是随着各国在新冠疫情后重新开放边境，全球旅行活动有所恢复。辅助收入主要来自旅行相关服务，如旅行保险、退款保证金、汽车租赁和火车票务，从截至2022年12月31日止年度的59,470美元增加80,451美元或135.28%至2023年12月31日止年度的139,921美元，与机票和酒店预订量的增加一致。整体增长被酒店技术平台软件服务从截至2022年12月31日止年度的135,699美元减少125,206美元或97.27%至截至2022年12月31日止年度的10,493美元部分抵消，原因是越南酒店技术平台软件服务订阅下降，该订阅在2022年COVID 19国家边境限制期间为当地跨境旅行者从当地酒店赚取。

收益成本

截至2023年12月31日止年度，我们酒店技术平台软件服务订阅的收入成本增加41,185美元或3,071.22%至42,526美元，而截至2022年12月31日止年度为1,341美元。软件订阅成本增加是由于IT团队和软件成本的扩大。

毛利

截至2023年12月31日止年度，我们的毛利润增加862,254美元或61.46%至2,265，135美元，而截至2022年12月31日止年度的毛利润为1,402，881美元。截至2023年12月31日止年度的毛利率为98.16%，较2022年12月31日的毛利率99.90%下降0.02%。显着的高毛利率是我们业务的性质，哪一主要收入按净额确认，根据代理理论，即采购成本在收入中与商品总值（GMV）相抵消，收入由运营成本支撑。有关减少乃主要由于截至2023年12月31日止年度的收入成本增加，原因是IT团队及软件成本扩大。

销售和营销费用（“S & M”）

截至2023年12月31日止年度，我们的销售和营销费用增加9,705美元或3.32%至301,597美元，而截至2022年12月31日止年度为291,892美元。S & M的增长主要归因于提振旅游业务所需的相关营销和推广费用。

一般和行政费用（“G & A”）

截至2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用减少1,012，347美元或33.29%至2,028，971美元，而截至2022年12月31日止年度为3,041，318美元。减少的主要原因是转回了销售税和预扣税准备金，金额为191634美元，用于

2023年12月31日，来自2022年12月31日的销售税和预扣税准备金1730321美元，部分被增加的工作人员费用601140美元、专业费用236278美元和其他运营成本所抵消。

其他收入（支出）

截至2023年12月31日止年度，其他收入净额减少930,003美元或85.20%至161,530美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入净额为1,091，533美元。减少的主要原因是免除债务，从先前股东减少957,241美元或87.19%的金额，从截至2022年12月31日止年度的1,097，870美元减至截至2023年12月31日止年度的140,629美元。

所得税前收入（亏损）

截至2023年12月31日止年度，我们的运营业绩增加了934,893美元或111.46%，运营收入为96,097美元，而截至2022年12月31日止年度的运营亏损为838,796美元。有关减少乃主要由于毛利增加及一般及行政开支减少所致，如早前所解释。

所得税费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了16,185美元和179,123美元的所得税和递延所得税费用。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵。

净收入（亏损）

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损减少约1,097，831美元或107.85%，净收入为79,912美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为1,017，919美元。净亏损减少主要是由于毛利增加、一般及行政开支减少。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为575,447美元，营运资金赤字为5,639，886美元。截至2023年12月31日止年度，该公司的净收入为79912美元，用于经营活动的现金净额为919564美元。

虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证能够做到这一点。公司持续监控其现金、资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们预计将继续依赖通过公开发行或我们或我们的一家或多家子公司的证券的非公开发行融资产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为，其有足够的流动资金将目前的业务计划和运营持续一年以上。

现金流

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量摘要：

经营活动提供（使用）的现金净额。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为919,564美元，主要包括净收入79,912美元，经加回厂房和设备折旧88,706美元、无形资产摊销25,812美元、ROU折旧105,730美元、坏账核销22,527美元并扣除递延所得税资产149,858美元和免除债务140,628美元、用于应收账款的营运资金537,955美元、存货308,554美元、预付款和其他应收款978美元、应计负债和其他应付款951,009美元、合同负债152,025美元调整，由贸易应付款项提供的营运资金998,756美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为885,717美元，主要包括净亏损1,017，919美元，经加回厂房和设备折旧40,374美元、无形资产摊销43,831美元、坏账核销731美元、递延税项资产170,326美元、扣除免除债务1,097，870美元、用于应收账款的营运资金444,685美元、预付款和其他应收款178,659美元、合同负债239,163美元，并由贸易应付账款提供的营运资金1,451，516美元部分抵消，应计负债和其他应付款为2126718美元，存货为16239美元。

经营活动变动从2022年12月31日提供的现金净额885,717美元减少到2023年12月31日使用的现金净额919,564美元，减少1,805，281美元或203.82%，主要是由于应计负债和其他应付款项的偿还增加3,077，727美元、递延税项资产增加320,184美元、库存结算增加324,793美元和贸易应付款项偿还增加452,760美元，部分被净收入增加1,097，831美元和免除债务减少957,242美元所抵消。

然而，在我们从运营中产生现金流之前，我们预计将继续依赖通过公司公开发行或非公开发行融资或我们一家或多家子公司的证券产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

用于投资活动的现金净额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，现金净流出29,550美元和226,740美元，主要是由于购买了厂房和设备。减少是由于减少了对厂房和设备的持续投资。

材料现金需求

我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与银行融资和其他经营租赁有关的合同义务。我们出租所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商获得的信贷有限，有义务按时结算采购发票和偿还合同银行贷款，这进一步限制了我们的现金流动性。

我们认为，考虑到我们目前可获得的财务资源，包括手头现金和现金等价物、我们的经营活动产生的现金流量以及此次发行的估计净收益，我们有足够的营运资金来满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的需求，不存在不可预见的情况。

表外融资安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将我们的现金和现金等价物存放在具有高信用评级和质量的金融机构。

我们对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素建立呆账备抵。

主要客户集中风险

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司有一个单一客户，占其收入的16.40%和30.30%，应收账款0美元

年底为0美元。

主要厂商集中风险

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有一家供应商占公司收入成本的10%或以上。

汇率风险

我们的外汇敞口导致与对越南盾、马来西亚林吉特、印尼盾和美元的汇率变动相关的市场风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有持有或发行任何用于交易目的或对冲外汇汇率波动的衍生工具。我们通过以相同的货币进行销售和购买交易来降低这种风险。这样做有助于减少但并未消除外汇汇率变动的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有未结清的远期外汇或外币期权合约。

我们目前没有外汇对冲政策。然而，我们的管理层监控外汇敞口，并将考虑在需要时对冲大量外汇敞口。

经济和政治风险

我们的主要业务在越南共和国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚和美国进行。因此，越南共和国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚和美国的政治、经济和法律环境以及这些国家的经济可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

重要会计政策

•列报依据

这些随附的剥离合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。

•新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

•使用估计和假设

在编制这些剥离合并和合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产使用寿命、长期资产减值、收入确认、递延所得税资产及相关估值准备。

•合并基础

分拆合并报表包括公司及子公司的财务报表。公司内部所有重大的公司间结余和交易已在合并时消除。

•非控制性权益

公司根据ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在合并资产负债表上将非控制性权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，并且在合并经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的合并净亏损。

•现金及现金等价物

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。

•受限制的现金

受限制现金是指公司因特定原因而持有，因此无法立即用于日常业务用途的现金。受限制现金代表在已质押的银行账户中维持的定期存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，受限制现金分别为9.51万美元和5.42万美元。

•应收账款

应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未偿应收账款被视为逾期。

对超过90天和超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。公司每季度对个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况等进行具体评估，以监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动以寻求所有收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从呆账备抵中扣除。目前，公司对客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。公司根据对各种因素的评估，包括（i）历史经验，（ii）应收账款余额的账龄，（iii）客户的信用质量，（iv）当前的经济状况，（v）对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对呆账准备金的预期信用损失作出估计。当存在类似风险特征时，使用基于年龄的准备金模型对预期信用损失进行池估计。不具有共同风险特征的应收款项按个别情况进行评估。贸易应收款项的预期信用损失估计数在开始时记录，并在合同期限内进行调整。

公司于2023年12月31日和2022年12月31日未确认任何呆账准备金和信用损失准备金。

公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。

与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

•库存

存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本是从公司供应商作为贸易货物购买的机票。公司根据主要按到期日确定的过剩和过时存货提供存货备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别记录了0美元和0美元的过时库存备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日，存货金额分别为309379美元和825美元。

•预付费用

预付费用是指为未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按可分摊基准摊销为费用，以使该费用受益。当公司已预付费用分类为流动和非流动资产时，与产品或服务相关的利益，如果预期在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如果预期在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。

•厂房和设备

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，在下列预计可使用年限内：

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

•长期资产减值

根据ASC主题360“长期资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期资产如厂房和设备均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。呈列的年度/期间并无减值开支。

•收入确认

公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。

与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

1.确定与客户的合同（s）；

2.识别合同中的履约义务；

3.确定交易价格；

4.将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

5.当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

该公司是印度尼西亚和整个东南亚领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。

由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订、火车票、租车和退差等收入在履约义务得到履行的时点进行实质性确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道部分。

公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。

票务服务

公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。价差保证金和所提供的票务预订的佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金费用。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司在损益表中按净额列示此类交易的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不承担取消机票预订的库存风险。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公司票务服务收入的100%以净额确认，作为代理。

酒店预订服务

公司通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取酒店房间预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时（当预订提供的取消期限届满时）确认，这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常受制于实现特定

业绩目标。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据终端用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。由于公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为取消的酒店预订承担库存风险，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列示此类交易的收入。

酒店科技平台软件服务

公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。

所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。

公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

在线广告服务

该公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。广告收入在提供服务或通过展示广告履行相关履约义务时，在协议的固定期限内按比例确认。

辅助服务

辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。

通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入产生于客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。

委托人vs代理人考虑因素

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。基于公司对控制模型的评估，其确定公司所有主要业务在其收入安排中作为代理而不是委托人，并以净额报告此类收入。

•收入成本

收入成本主要包括平台信息技术人员的工资报酬、平台托管和平台软件支付给供应商的款项，以及公司发生的直接归属于公司酒店技术平台软件服务的相关费用。

•合同负债

根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。

合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的合同负债余额分别为1,220，549美元和1,635，749美元。

•销售和市场营销

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用分别为301,597美元和291,892美元。

•所得税

该公司采纳了第740-10-25-13段的ASC主题740“所得税”条款，该条款涉及确定在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠是否应记录在未经审计的简明综合财务报表中。根据第740-10-25-13段，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续的情况下，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在未经审计的简明综合财务报表中从这种情况确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。第740-10-25-13段还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和要求增加披露提供了指导。根据第740-10-25-13段的规定，公司没有对未确认所得税优惠的负债进行重大调整。

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司定期审查资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供估值备抵。

除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。

•外币换算和交易

本公司的报告货币为美元（「美元」），所附综合未经审核简明财务报表已以美元表示。该公司在新加坡运营的子公司以美元维持其账簿和记录。此外，公司的附属公司在越南共和国、马来西亚和印度尼西亚经营业务，并分别以当地货币越南盾（“越南盾”）、马来西亚林吉特（“马币”）和印尼盾（“印尼盾”）保持账簿和记录，这是子公司开展业务的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债换算成S美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。

股东权益采用历史汇率换算。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国子公司财务报表换算产生的损益在未经审计的简明股东权益变动表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。

已按截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下汇率将金额从越南盾换算为美元：

已按截至2023年12月30日和2022年12月30日止年度的以下汇率将金额从印尼盾换算为美元：

已按截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下汇率将金额从马币换算为美元：

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

•综合收益

ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。所附合并股东权益变动表中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

•每股收益

基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释工具才会影响稀释计算。稀释后的计算反映了

假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份，将在行使稀释性期权时发行的加权平均增量普通股。

由于公司的净亏损状况，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。

•租赁

该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。

租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司确认的使用权资产分别为243,733美元和302,096美元。

•退休计划费用

退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的综合经营报表中记入一般及行政开支。

•关联方

公司遵循ASC主题850-10，“关联方”进行关联方识别和关联交易披露。

根据第850-10-20节，关联方包括：a）公司的关联公司；b）在没有选择第825-10-15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，将要求对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c）为雇员谋福利的信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收入分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。

剥离合并合并财务报表应当包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每份未经审计的简明资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及结算条款和方式（如果没有其他明显的话）。

•承诺和或有事项

公司遵循ASC主题450-20，承诺报告会计或有事项。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司未经审计的简明财务报表中计提。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不

可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大。被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据目前可获得的信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

•公允价值计量

关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC主题820-10”）的指导。ASC主题820-10建立了公允价值计量所用输入值的优先顺序如下的三层公允价值层次结构：

•第1级：投入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价；

•第2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和

•第3级：投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。

公司金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、联络资产、按金、预付款项及其他应收款、应付账款、应计负债及其他应付款、合同负债、应付关联方款项及租赁负债等，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。

•最近发布的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。

2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2016-13，金融工具——信用损失（主题326）。新准则修订了关于以摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券报告信用损失的指引。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信用损失（主题326）和租赁（主题842）——根据SEC员工会计公报第119号对SEC段落的修订以及与会计准则更新第2016-02号相关的生效日期对SEC部分的更新，租赁（主题842），其中修订了针对较小报告公司的原始公告的生效日期。ASU2016-13及其修订将在2022年12月15日之后开始的财政年度的中期和年度期间对公司生效。公司认为，这一采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对经营业绩产生重大影响。公司正在确定该采用将对其合并财务报表产生的影响，预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

2020年10月，FASB发布了ASU2020-08，对子主题310-20的编纂改进，应收款项——不可退还的费用和其他成本，其中明确，对于每个报告期，主体应重新评估可赎回债务证券是否在ASC 310-20-35-33的范围内。对于公共企业实体，ASU2020-08对会计年度有效，以及这些会计年度内的过渡期，自2020年12月15日之后开始。不允许提前申请。对于所有其他实体，ASU2020-08在2021年12月15日之后开始的财政年度以及在2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。预计这一更新不会对公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

2020年10月，FASB发布了ASU2020-10，Codification Improvements，其中对ASC进行了较小的技术更正和澄清。ASU第B和C节的修订对公共企业实体自2020年12月15日之后开始的年度期间生效。对于所有其他实体，修订对2021年12月15日之后开始的年度期间以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的中期有效。预计这一更新不会对公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的剥离合并及合并财务报表产生重大影响。

商业

我们是印尼首家获得国际航空运输协会（IATA）认证的印尼在线旅行社（OTA）。此外，作为ASITA ——印尼旅游和旅行社协会的成员，我们的使命是成为东南亚地区首屈一指的旅游枢纽。我们相信旅行将不同的、不同的文化和人群聚集在一起。简言之，旅行让人类更紧密地联系在一起。NusaTrip通过支持和促进基于社交网络的创业精神和交叉协作，为振兴区域和全球旅行和旅游业做出贡献。我们通过我们的NusaTrip和VLeisure网站、我们的NusaTrip移动应用程序和我们的NusaTrip社交媒体渠道，包括Instagram、Facebook、TikTok、LinkedIn、Twitter和YouTube，向区域和全球的旅行者推广SEA和APAC。

2022年8月，NusaTrip正式加入Society Pass Inc（纳斯达克：SOPA）生态系统。今天，我们雇佣了100多名员工，所有员工都在我们位于印度尼西亚、越南和新加坡的办事处工作。

自从十多年前我们作为SEA首批OTA之一开始运营以来，NusaTrip通过允许我们的企业和零售客户管理自己的旅行计划，彻底改变了SEA和亚太地区的旅行。NusaTrip为客户、客户、附属公司和商业伙伴提供世界一流的优质产品、服务和体验。我们的营销和技术平台使SEA的6.8亿人能够更有效地为自己研究、计划、预订和体验旅行，并为广泛的航空公司、酒店和其他旅行品牌组合提供服务。NusaTrip已在全球累计入驻超130万注册用户、超500家航空公司和超65万家酒店，并连接超8000万独立访客。此外，我们的NusaTrip手机应用下载量已超过100万次。东南亚的航空公司和酒店可以依赖NusaTrip作为其单一合作伙伴，为跨越东南亚不同市场的市场进入提供全面的解决方案。我们通过我们的网站、客户支持、企业运营等线下和线上销售渠道进行无缝整合，以确保一致的分销并保持对客户体验的完全控制。对于终端消费者而言，我们的在线旅行社平台以具有竞争力的价格为用户友好的平台显着增强了客户体验。我们把消费者保护放在首位，确保预订安全，无缝服务客户出行前后。我们的航空公司和酒店合作伙伴供应商通过我们的桌面和移动产品以及替代分销渠道、我们的业务合作伙伴关系和我们的呼叫中心分销和营销产品，以覆盖我们广泛的区域受众。

机会

东南亚的旅行市场为希望利用该地区日益增长的旅行和生活方式服务需求的投资者和企业家提供了一个绝佳机会。我们预计，持续强劲的经济扩张、强劲的人口增长、消费主义和城市化水平的提高以及移动和互联网技术采用率的提高为我们公司在东南亚提供了丰富的市场机会：

来源：

尽管新冠疫情对全球经济的影响挥之不去，但东南亚的经济增长优于发达国家，2023年的增长率达到4.6%，而欧盟（“欧盟”）和美国的增长率分别为0.9%和1.0%。截至2020年，东南亚的国内生产总值（“GDP”）总和达到3.1万亿美元。相比之下，2020年欧盟（“欧盟”）和美国各自的GDP总额分别为15万亿美元和20.8万亿美元。东南亚近年来经济增速迅猛，远超日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。根据国际货币基金组织（“IMF”）的数据，自2010年至新冠疫情来临，东南亚地区的GDP平均增长率为4.6%，相比之下，日本为0.7%，欧盟为0.8%，美国为1.7%。且自新冠疫情出现以来，该地区具有较高的经济增长潜力，2022年GDP总量为3.66万亿美元，预计2022-2027年将增长11.73%。

大量且不断增长的人口预计将导致在生活方式、教育和住房方面的支出增加，同时对健康和老年护理服务的需求将增加。东南亚继续享有强劲的人口增长。联合国人口司估计，2000年东南亚国家的人口约为5.25亿人，到2020年将增长到6.68亿人。这种人口增长正在推动城市化水平不断提高。根据NASA/ADS的数据，与三十多年前中国的人口趋势相呼应，东南亚正在经历快速城市化，城市人口百分比从1990年的32%增加到2015年的48%。预计到2040年将增长到总人口的60%。

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这种城市化趋势与消费阶层的增长高度相关。简单地说，城市化带动了中产阶级的消费需求。根据Statista的数据，2010年东南亚的中等收入阶层占29%。由于城市化程度的提高，以及因此消费水平的提高，预计到2030年这一数字将达到65%。中等收入部分是指每天的支出在十二到一百二十美元之间。根据布鲁金斯学会的数据，亚洲的中下阶层（代表每天花费12-40美元）目前约为17亿人，约占这一细分领域全球人口的三分之二。相比之下，亚洲占中产阶级中较富裕阶层的40%（40-120美元/天）。

移动和互联网经济在东南亚持续蓬勃发展。根据谷歌淡马锡e-Conomy SEA 2022报告，SEA互联网使用量增加，2022年新增用户4000万，总计4.6亿，而2019年为3.6亿。SEA的6.85亿人口中现在有70%在线，而2009年这一比例大约只有20%。此外，SEA移动互联网渗透率现已达到67%以上。随着通过互联网销售的商品和服务的总价值，即商品总价值（“GMV”），电子商务、在线媒体和食品配送的采用率和使用量激增。预计2022年SEA GMV将达到2000亿美元以上，同比增长20%，比谷歌最初的预测提前了整整三年达到这一门槛。事实上，预计到2025年东南亚互联网领域GMV将增长至超3000亿美元。SEA的数字化采用已接近在城市SEA的数字用户中全面采用，并达到该地区电子商务94%的渗透率。

根据世界旅游组织的数据，在经历了2020年72%的下滑和2021年又42%的下滑之后，新冠疫情后的‘复仇旅行’重新全面发力，旅游行业在2022年反弹了207%。2022年，旅行限制和隔离要求的放宽刺激了旅行需求激增。从2021年到2022年，该地区的旅游GMV以115%的速度增长。预计2023-2025年旅游GMV将以37%的复合年增长率增长。国内游复苏更快，马来西亚和印度尼西亚的客流量分别约为2019年水平的60%和70%。然而，由于航空公司在经历了多年的裁员后难以应对需求，国际旅行需要更长的时间才能反弹。此外，国际部分的价格暴涨也让旅行者望而却步。东南亚的酒店入住率已恢复到新冠疫情前GMV的约80%。来自中国大陆的游客流入仍然有限，日本和韩国等海上旅行者的热门目的地在2022年的大部分时间里都是禁止入境的。NusaTrip预计，来自中国、日本和韩国的入境旅行将显着增加，以推动未来的旅行GMV。作为这些趋势的证据，与旅行相关的搜索兴趣达到或超过大流行前的水平，表明需求即将到来。

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在线旅行社正在获得超过传统渠道的市场份额，随着有关旅行和生活方式服务的技术创新越来越迎合客户的当地需求和偏好，移动预订正在迅速增长。

该公司预计将受益于旅行方面的五个关键有利市场动态：

（1）东南亚的旅行市场正在成为更广泛的亚太地区的迷人参与者，重点是印度尼西亚、越南、马来西亚和新加坡等关键市场；

（2）疫情前，旅游业在东南亚快速增长，是经济的关键部分。据经合组织，继2020年暴跌近72%、2021年又暴跌42%后，2022年区域旅游市场出现了207%的复苏；

（3）东南亚旅游市场分布动态转向，在线旅行社份额超过传统渠道，移动端预订量快速增长。

（4）SEA主要的旅游细分领域为航空、酒店住宿、租车陆运、在线旅行社和铁路。航空是最大的细分市场，占整个市场的一半以上，其次是酒店和住宿；和

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SEA中的OTA商业模式

SEA目前的OTA商业模式通常是在旅行者和航空公司、酒店等各种旅行服务提供商之间充当中间人。OTA提供了一个一站式平台，旅行者可以在这里搜索、比较、预订航班、酒店、租车以及其他与旅行相关的服务。这些平台通过佣金、服务费和广告合作关系赚取收入。OTA与航空公司、酒店和其他旅游供应商谈判协议，以获取其库存并向客户提供具有竞争力的价格。此外，SEA的一些OTA已将其服务扩展到包括度假套餐、旅游和活动，以提供全面的旅行体验。OTA利用技术、数字营销、客户数据吸引用户，提升用户体验，带动预订量。他们经常投资第三方移动应用程序和用户友好的界面，尤其是支付应用程序，并与之合作，以迎合该地区不断增长的精通移动设备的人群。此外，SEA的OTA也可能

与银行、餐厅、商场、商店、汽车租赁公司、航空公司、酒店等公司合作，为客户提供专属促销、忠诚度计划和附加增值服务。

OTA在当前形势下面临几个挑战。关键问题之一是OTA行业内部的激烈竞争，众多参与者争夺市场份额。例如，三大OTA在印尼运营：Traveloka、Tiket.com和NusaTrip。这种竞争对利润率造成下行压力，需要持续创新和差异化才能脱颖而出。另一个挑战是航空公司和酒店等供应商直接预订的影响力越来越大，他们的目标是减少对OTA的依赖并建立直接的客户关系。这种转变对OTA收入流构成威胁，并要求OTA提供独特的价值主张以保持相关性。一般来说，这意味着一家OTA必须驾驭跨越不同国家的复杂且不断变化的法规和法律框架，这可能会影响其运营和扩张计划。OTA行业还容易受到经济下行、政治不稳定、自然灾害等外部因素的影响，这些因素会扰乱出行需求并影响收入。同时，客户的期望也在不断演变，OTA必须不断增强技术、用户体验、个性化产品来满足这些需求。最后，与数据隐私和安全相关的问题至关重要，因为OTA会处理敏感的客户信息，任何违规行为都会侵蚀客户的信任。这意味着OTA必须通过利用技术、促进战略合作伙伴关系、提供卓越的客户体验以及保持领先于市场趋势来适应这些挑战，才能在充满活力的旅行行业中蓬勃发展。

我们的商业模式

为克服SEA中典型OTA的问题，NusaTrip与全球分销系统（“GDS”）合作伙伴密切合作，进行市场研究，寻求与拥有市场影响力和专业知识的当地旅行社进行战略对接，适应当地文化，整合兼容技术，不断升级技术平台以应对数据隐私利用品牌和营销专长的挑战，优先考虑以客户为中心的方法，促进协作和协同，并确保合规。通过与我们的GDS供应商合作，我们从多个国家、集运商和航空公司采购库存，为我们的企业和零售客户找到最便宜的票价。。由于低成本航空公司的庞大网络和酒店的选择，东南亚的旅行者对价格非常敏感。拥有最具竞争力的费率是所有OTA面临的最大挑战，因此凭借我们的商业模式，NusaTrip可以从世界各地采购最优惠的费率以保持竞争力。

NusaTrip营收模式有四重：代理模式、商家模式、广告模式和酒店科技软件服务。

NusaTrip专注于以下垂直领域：

（一）通过GDS合作伙伴及其他航班聚合器建立合作伙伴关系

NusaTrip与地区和国际的GDS合作伙伴以及其他航班聚合商密切合作并建立联系，从而为我们提供了几个好处，例如可以访问庞大的航空公司网络及其库存，并允许我们为客户提供全面的航班选择。由于GDS合作伙伴覆盖了大量的航空公司，我们与GDS合作伙伴的合作关系省去了我们与多家航空公司单独建立合作伙伴关系的精力。此外，通过其应用程序编程接口（“API”）连接，航班聚合器还提供有关航班可用性、价格和班次的实时数据，使我们能够向客户提供最新信息和任何促销活动。这增强了NusaTrip的可信度，并改善了客户预订体验。从技术角度来看，我们还可以受益于我们的GDS合作伙伴提供的技术解决方案，这些解决方案简化了航班搜索和预订流程，使其对我们的NusaTrip客户更加高效和用户友好。通过利用航班聚合器的能力，我们可以增强我们的航班服务，提供准确和及时的信息，并为我们的客户提供无缝的预订体验。

（2）与航空公司的直接合作关系

我们可以从与地区和国际航空公司直接合作中受益匪浅，因为这使我们能够获得更广泛的航班库存，包括航空公司提供的独家优惠和折扣。我们通过API连接航空公司，API是一个软件接口，定义了两个平台如何使用请求和响应相互通信。我们与航空公司的直接API连接增强了我们的竞争力，并为客户提供了更广泛的选择。它还允许我们通过整合实时航班数据和时刻表，提供无缝的预订体验。

这提高了NusaTrip预订流程的准确性和效率，提升了客户满意度。此外，它还可以通过提高盈利能力为我们带来更好的佣金率和激励措施。以下是我们航空公司合作伙伴的指示性清单：

（3）与酒店床库/供应商建立直接合作伙伴关系

我们目前与酒店床位银行/供应商的合作伙伴关系提供了对广泛的酒店库存的重要访问，使我们能够提供多样化的住宿选择，同时也吸引了更大的客户群和

增加预订机会。这些供应商在一定程度上也使我们能够谈判有竞争力的价格并获得独家交易，确保对他们的客户有竞争力的定价。这也给了我们在市场上的竞争优势，提升了客户满意度。

（4）元搜索平台

Kayak和Skyscanner等平台通过扩大我们航班和酒店库存的可见度和覆盖范围带来显着优势。元搜索引擎吸引了大量通过多个网站搜索最优惠价格的旅行者，为我们提供了宝贵的曝光率，从而带来更高的品牌认知度和客户获取。我们还可以利用他们先进的搜索和比较功能，同时旅行者可以在单一平台上轻松比较不同OTA的价格、航班选择、酒店优惠，为他们提供便捷高效的预订体验，从而展示我们的竞争力。

（5）银行和营销伙伴关系

银行和营销合作伙伴关系在为我们的客户提供便捷的支付选择和安全交易方面发挥着至关重要的作用。与银行支付网关集成，实现无缝、安全的在线交易，提升整体预订体验。如果涉及到针对使用特定银行卡的客户的特别促销和折扣，也会吸引更多的预订，培养客户忠诚度。随着我们与更多拥有知名品牌的银行和合作伙伴扩大范围，并覆盖更广泛的受众，我们可以利用他们现有的客户群，并利用他们的影响力和信誉来推广旅行服务。

营销与品牌定位

NusaTrip整体营销战略侧重于我们持续增加通过我们的NusaTrip和VLeisure营销平台流动的航空公司和酒店预订量的能力：

我们的可报告分部如下：

B2B。我们的B2B部门包括国际OTA、区域旅行社和公司业务。我们与多个全球GDS供应商、航班聚合商、旅行社、航空公司和酒店合作，正在提供航线和票价的最佳组合。我们最大的收入来源是机票销售，贡献了NusaTrip高达60%的净收入。我们与遍布东南亚和亚太地区的GDS合作伙伴和线下旅行社建立了长期的战略合作伙伴关系，并与超过500家航空公司以及通过直接签约或通过全球酒店供应商在我们平台上分布的超过650,000家酒店物业建立了API连接，以获取尽可能丰富的内容，以满足高要求的商业合作伙伴。

B2C。我们的B2C部门由NusaTrip网站和移动应用程序组成，允许我们的直接客户比较来自全球500多家航空公司和650,000家酒店的价格和优惠。此外，B2C部门产生的广告收入主要来自公认的区域和国际消费品牌，以及从其酒店元搜索网站向在线旅游公司和旅游服务提供商发送推荐。凭借在Facebook、Instagram、LinkedIn、Twitter和TikTok上的社交媒体存在据点，我们可以将有旅行意向的旅行者引导到我们的直接平台。我们的平台使旅行者能够体验搜索的简单性，并轻松完成预订，因为它是根据最新的预订转换机器学习技术定制的。

酒店平台。VLeisure于2023年4月被NusaTrip收购，是越南首家旅游产品（酒店客房、机票）线上批发平台，已入驻国内国际8万余家

旅行社。VLeisure拥有超过65万家酒店的数据库。通过其VLeisure运营系统（VOS），VLeisure为东南亚的中小型酒店提供有关酒店预订管理、OTA分销渠道管理、收益管理、电子商务管理、电子凭证管理和数据分析洞察的技术软件服务。VOS系统包括物业管理系统（PMS）、渠道管理（CM）、销售积分（POS）、收益管理系统（RMS）、客户数据平台（CDP）。除了技术和收益管理，我们的酒店平台团队负责以略有不同的方式为中小型酒店实现收益最大化。与酒店业主合作，我们可以提供SaaS和/或共享收入模式，目标相同——通过SOPA积分提高入住率并培养长期客户忠诚度。

旅行供应商和合作伙伴

旅行供应商，例如GDS服务商、航班聚合器、航空公司、酒店、租车公司、邮轮公司、旅游运营商、保险公司为NusaTrip提供旅行内容及配套产品。GDS提供了一个集中的、全面的旅行供应商内容存储库，例如各个航空公司点对点航班座位的可用性和定价。GDS充当旅游供应商和旅行社之间的中间人，允许代理商预订和预订航班、房间或其他旅游产品。我们与GDS的关系主要与我们的航空业务有关。我们使用Agoda、Sabre、伽利略作为我们的GDS细分市场提供商，以确保为我们的旅行者提供尽可能广泛的内容供应。NusaTrip与代表超过500家航空公司、超过65万家酒店、汽车租赁公司以及其他几家旅行库存和辅助旅行产品供应商的全球网络和大多数低成本航空公司保持着长期合作关系。

截至2023年10月31日，我们维持着一个分销网络，其中包括超过90家旅行社、企业企业客户以及与旅行者有直接渠道的合作伙伴。虽然我们的分销网络已经很大，但我们认为休闲和商务旅行领域都有很大的增长空间。我们计划采取措施，继续发展和加强我们的全球旅行分销网络。

Meta Searches网站是我们现在正在全面开展的一个领域，目的是将旅行流量引导到我们的平台上，并将其与我们具有竞争力的航班票价和酒店的最佳可用价格进行转换。凭借元管理的知识和专业知识，我们的费率在不同的元平台上不断优化，以实现收益最大化。

核心技术

NusaTrip的IT架构一直是我们商业模式的核心，它是在过去十年中精心构建的，采用先进的组件，以促进多个供应商的无缝集成，确保可扩展性和对整体业务运营的有效支持。值得注意的是，NusaXchange API平台量身定制，可以聚合来自世界各地的各种供应商，实现跨来源的速率过滤功能，并将其分发到各个渠道。此外，API网关作为一种可以重新分配给B2B消费者的一站式服务，从而能够实现更广泛的市场推广。我们的IT团队由我们的首席技术官Howie Ng掌舵，他领导着由30多名软件工程师和外包顾问组成的NusaTrip内部技术团队。

根据业务路线图，NusaTrip技术团队专注于建立基础设施、架构、产品管理的坚实基础，以确保新业务单元的无缝集成，并维护服务行业的最高标准。第一个领域是在所有业务部门执行基础设施和环境标准，以确保高性能、可靠性、可用性和可扩展性。第二个领域是在所有供应商中应用架构和API标准，以提供统一的定价和功能可扩展性，同时还允许从API和网页门户向B2B合作伙伴进行高效和有效的分发，包括从展示到零售的B2C网站。所有这些也将支持与SOPA服务以及与包括其他在内的NusaTrip旗下其他业务部门的集成。第三个领域是编译、构建、分发和优化具有竞争力的旅行产品，这些产品由来自各个市场的广泛航线、航空公司和/或酒店选择组成，这将转化为面向商业利益相关者的一致盈利能力和业务绩效。

客户服务

我们通过我们的虚拟代理平台、电话和电子邮件提供每天24小时、每周7天的旅行者销售和支持。出于运营灵活性的目的，我们使用外包和内部联络中心相结合的方式。我们的联络中心设在印尼雅加达。我们的系统基础设施以及Web和数据库服务器位于印度尼西亚的Amazon Web Services。对于一些关键系统，我们既有生产设施，也有灾后恢复设施。客户及时获得援助，他们感到无比高兴。提供24/7全天候客户服务的关键好处，是无论在什么时候都能满足客户的期望。这也将提高销售转化，提高客户满意度。培养客户对我们品牌的忠诚度是我们回头客的关键目标。有了24/7的客户服务，我们将能够在不同的时区为全球客户提供服务，这符合我们的区域扩张计划。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠域名、商标、版权、专有技术和商业秘密的组合，以及合同条款和限制，来保护我们的知识产权。这些包括我们的专有技术解决方案、软件、客户名单、附属网络名单，以及其他创新。我们还拥有包括“nusatrip.com”和“vleisure.com”在内的多个域名。截至2023年12月31日，我们没有有效的专利或专利申请。截至2023年12月31日，我们在其他4个司法管辖区拥有7个已注册或待批商标。

我们努力保护和增强对我们的业务具有商业重要性的专有技术和发明，包括在未来寻求、维护和捍卫知识产权。我们的政策是寻求通过知识产权组合来保护我们的专有地位，包括商标、版权、商业秘密法和内部程序。我们的商业成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争优势。我们寻求通过多种方式保护我们的商业秘密和机密信息，包括与员工、第三方以及可能访问我们专有信息的其他人的保密协议。我们还要求关键员工就其受雇产生的发明签署发明转让协议，并限制未经授权访问我们的专有技术。

尽管我们努力维护、保护和执行我们的知识产权，但无法保证所采取的措施将是有效的，或者我们的知识产权将提供任何竞争优势。我们的知识产权可能会被作废、规避或质疑。此外，某些国家的法律对知识产权和所有权的保护程度不如美国的法律，因此，我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的知识产权和其他所有权。

此外，虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但我们不能保证这些措施不会被规避，或者所有适用方都签署了保密或发明转让协议。此外，此类协议可能被违反，如果发生任何此类违反，可能没有足够的补救措施。因此，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。上述任何情况都可能阻止我们进行有效竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

竞争

东南亚和亚太地区的旅游业竞争激烈。旅行供应商、旅行分销商和批发商、OTA、旅行社和企业旅行服务提供商都在争夺整体旅行市场的份额，我们在多个细分市场争夺自己的份额。在在线旅行社和旅游科技的竞争市场中，我们遇到了旅游市场、运营旅游平台和网站的独立玩家，甚至航空公司或酒店本身等形式的强大对手。值得注意的竞争对手包括Traveloka、Tiket、Pegipegi和Via。然而，我们的商业模式，围绕着通过收购战略供应商来控制供应，更加强调销售一套有吸引力的价格，有各种独特的路线。我们坚信，我们通过利用我们的供应商来源、可靠的运营和强大的分销渠道，在我们的核心品类中实现有效的竞争力。

B2B分销平台的格局表现出较低的竞争水平。我们在该地区的主要竞争对手包括其他B2B平台，它们正在争夺在我们选择的区域内分配航空公司和酒店价格的机会。随着我们业务的扩张，我们收购了更多的旅行社，同时获得了更多的航空公司合作伙伴关系，我们获得了更大的市场份额，并建立了更好的防御措施，以抵御竞争的分销商、转售商和B2B2C（企业对企业对消费者）市场。此外，我们有信心，我们日益扩大的运营规模以及我们专注于优化供应来源和分销渠道，使我们能够有效竞争市场份额，以分销备受追捧的航线和目的地。

而B2C市场则竞争激烈。我们的竞争对手包括高度市场化的在线旅行社、旅游网站玩家和跨国旅游公司，尤其是那些来自欧洲或北美的公司，以及像Traveloka和Tiket这样的旅游平台，它们以网站和移动应用程序的形式开发了自己的B2C平台，并将服务延伸到该地区的其他国家。尽管如此，我们坚信，由于我们具有竞争力的定价和广泛的航线覆盖，我们在核心品类中保持了有效的竞争力，这使我们在市场上与众不同。

未来，我们可能会通过新的竞争对手或商业模式的出现而面临更激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能会获得显著更大的财务资源、更广泛的知名度和在其目标客户群中建立的良好客户群、差异化的商业模式、技术和其他能力，或差异化的地理覆盖，这可能会使NusaTrip更难吸引新客户。

我们的竞争优势

通过航空公司和酒店供应商为我们的平台提供直接定价，NusaTrip对供应和相应的销售市场具有战略定位。这一战略优势使我们的渠道能够为B2B和B2C展示有竞争力的价格，并在市场中实现更好的定位。

此外，我们的B2B网页门户使我们的经销商在零售市场上也更具竞争力，从而带来更广泛的市场渗透，从每个供应商产生航班和酒店的销售，并对总销售额的整体改善做出积极贡献。我们利用这种相互关联性，从每个供应商那里争取更有竞争力的供应，因为我们还帮助将新的航空公司或酒店引入对我们有利的市场。

采用最新的平台技术，我们的系统可以在3秒内通过我们的API或B2C网站对航班和酒店的搜索做出响应。这使我们能够给我们的旅行者更好的端到端购买体验，而对于我们的渠道来说，速度是争夺一个卖点的主要因素。通过将知识投入到元管理中，搜索中最新的平台技术速度也是将旅行者的流量引导到我们的平台上进行转化的能力的关键因素。

我们的增长战略

NusaTrip 2023年和2024年的增长战略侧重于以下关键领域：

与全球B2B旅行供应商和航班聚合商合作并整合

我们继续扩大与东南亚和亚太地区B2B旅行供应商和航班聚合商的战略合作伙伴关系，具体侧重于打开中华人民共和国（中国）、韩国、日本、澳大利亚、美国和欧洲的市场。自取消新冠疫情旅行限制以来，从这些地区进入东南亚的入境旅行激增。我们仍然相信，与这些B2B航班聚合商的合作伙伴关系将有力地推动客户使用我们的平台，我们相信，最终将获得未来的收入。并且为了方便我们在酒店业务上的扩张，我们将酒店供应商更通常被称为床位银行，整合到我们的营销平台上。一旦我们成功地将这方面的合作关系整合到我们的垂直领域，我们就会着手收购涵盖此类直接合作关系的旅行社，并专门从事不同类型的酒店，例如经济型和豪华物业，以迎合更广泛的客户。随着全球旅行者模式的持续转变，自驾游使我们与多家全球汽车租赁公司合作，以实现这一不断增长的细分市场。旅客不断变化的需求和需求，使得合作伙伴关系成为业务的一个重要方面，以持续增加我们的酒店住宿、邮轮和旅游产品的库存和选择，门票、火车、巴士，以及其他旅行产品。

收购东南亚和亚太地区线下旅行社

作为一家以收购为重点的旅游企业，线下旅行社的并购（M & A）在我们的增长战略中起着举足轻重的作用。我们进行了增值和协同收购，从根本上改善了我们收购的业务。自2022年8月NusaTrip本身被SOPA收购以来，我们已经完成了对越南旅游公司VLeisure和VIT的收购。

我们专注于在整个东南亚和亚太地区收购国际航协许可的旅行社，因为这将使NusaTrip能够直接控制该旅行社与航空公司和酒店的合作关系。这使NusaTrip能够在该国获得最具竞争力的价格，并作为回报，能够在NusaTrip平台上向我们的旅行者进行分发。我们还打算在每个特定市场为我们的NusaTrip和VLeisure业务打上品牌，以便更好地向航空公司和酒店以及我们的B2C业务（例如越南的NusaTrip.vn）进行营销。最终，我们的目标是将更多新的航空公司和酒店整合到我们更广泛的区域分销渠道中。我们的使命是成为东南亚首屈一指的旅游枢纽。虽然我们没有预期或即将进行的合并或收购，但我们目前正在寻求收购在中国、香港、菲律宾、泰国、新加坡、马来西亚、韩国、日本、印度和阿联酋运营的旅行社。

扩展B2C和B2B营销和内容

网站流量和应用下载量推动了预订量，最终推动了我们的B2C业务。换句话说，B2C流量越高，预订量和收入就越高。因此，获取新客户和留住现有高价值客户在推动B2C收入方面发挥着至关重要的作用。我们专注于打造强大的社交媒体品牌标识（Instagram、Facebook、LinkedIn、TikTok、Twitter和YouTube）。另一个明显的协同作用在于我们的B2C分销和元搜索之间，特别是关于各航线航班价格的显示。这一策略显著影响了客户对价格竞争力的感知。我们将海上位置作为入境旅客的首选目的地进行推广。最后，NusaTrip试图通过在我们的平台上实施更高的利润率、附加功能和辅助预订功能来实现利润最大化。例如，我们的客户在预订航班、酒店或其他旅行产品时可能会选择一项辅助功能，例如高级选座、旅行保险或欺诈保护，以支付额外费用。

我们B2B业务的驱动因素是我们与GDS、航班聚合商、企业客户、银行、支付集成商、旅行社、航空公司和酒店的关系。为了将NusaTrip与我们的竞争对手区分开来，我们继续在我们的平台上扩展内容的净品类。例如，随着2023年4月收购VLeisure，我们广泛的酒店内容增加到65万家酒店。NusaTrip希望增加新的旅行内容类别，例如通过我们的姊妹公司Gorilla Mobile Pte Ltd提供的移动电信服务、火车、游轮、旅行套餐、活动和娱乐。平台技术实力也是我们去线上旅游空间的差异化。搜索速度和准确性的能力，使我们能够在客户购买体验之上。此外，我们可以登上所有航班元搜索或其他分发渠道的头版，这大大增加了我们转换的机会。

企业信息

NusaTrip在美国的主要办公室位于701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701。

公司总部位于JL友邦中环28楼。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，Indonesia。

我们的旅游科技和在线旅行社网站平台的网站是www.nusatrip.com。

我们的社交媒体简介如下：

我们网站和社交媒体网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

公司Structure

物业

我们的主要行政办公室位于JL友邦中环28楼。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，Indonesia。我们目前租赁约[*]这个位置的办公空间平方英尺。租期为[*]个月，从[*]至[*].

公司新加坡办事处位于Grace Global Raffles，# 14-01,137 Market Street，Singapore 048943。我们目前租赁约[*]这个位置的办公空间平方英尺。租期为[*]个月，从[*]至[*].

该公司的越南办事处位于越南胡志明市第五区Nguyen Trai街366号。我们目前租赁约[*]这个位置的办公空间平方英尺。租期为[*]个月，从[*]至[*].

我们相信，我们的租赁设施足以满足我们目前的需求。我们目前没有任何不动产。

员工

截至2024年3月20日，我们雇佣了大约100名员工，他们都是全职员工。在与我们的集体谈判中，没有一个工会代表我们的员工。我们相信我们的员工关系很好。

软件与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、我们快速引入新特性和功能的能力，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进经过验证的应用程序的能力。我们打算与客户密切合作，不断增强我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，我们未来可能会利用第三方为我们的自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。

季节性

我们看到了与旅行模式相关的收入和业务的季节性。我们的收入在很大程度上依赖于航空公司和酒店的预订。就OTA的创收而言，每年的第一季度，即1月至3月，传统上是利润最少的季度。每个日历年的第二季度，从4月到6月，通常会经历与日历年第一季度相比的旅行增加，因为旅行者开始花费他们的预算。历年第三季度，即7月至9月，旅游收入通常会略有增长。历年第四季，即10月至12月，一般是旅游公司最关键的一个季度。由于这些旅行模式，我们通常预计第四季度将获得更高的收入。

数据保护和隐私

我们受到涉及用户数据隐私和保护的各种法律法规的约束。由于我们处理、收集、存储、接收、传输、转移和以其他方式处理某些信息，其中可能包括个人信息，关于我们的用户和员工在日常业务过程中，我们受到与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律的约束。这些法律法规，以及它们在我们业务中的应用，正在日益变化和扩大。遵守这些法律法规

可能会影响我们的业务，它们的潜在影响是不确定的。任何实际或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致调查、索赔和诉讼、监管罚款或处罚、违约损害赔偿或要求我们改变业务做法的命令，包括我们处理数据的方式。

我们受制于涵盖用户数据隐私和保护的各种法律法规，例如关于个人数据保护的印度尼西亚2022年第27号法律、菲律宾的数据隐私法和越南的个人数据保护法令。这些法律性质相似，反映了这些政府努力承担提供安全的责任，并确保承认和尊重个人数据保护的重要性。法律有规定，确保拥有个人数据的公司公平、合法、透明地使用数据。在某些情况下，使用或披露个人数据需要获得特定同意。我们被要求有适当的安全措施来保护个人的个人数据。这些法律使我们在我们经营所在的司法管辖区受到违约通知法的约束，我们可能会因任何数据泄露或其他未经授权访问或获取或丢失个人信息而受到诉讼和监管执法行动。

竞争

在快速演变的在线旅行社格局中，存在着从国际竞争对手到小型OTA的竞争。为了确保我们在这个竞争激烈的市场中取得成功，我们认识到了适应新的社会趋势并将我们的服务扩展到不仅仅是飞机和酒店预订之外的重要性。

法律程序

我们目前没有涉及任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据我们公司的执行官所知，没有对我们公司或我们的普通股构成威胁或影响，我们认为在这些情况下，不利的决定可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情和其他全球事件的影响

由于新冠疫情大流行不断演变的性质及其在各个行业和地区的影响程度以及许多其他不确定因素，新冠疫情大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响仍然无法预测。例如，我们无法预测病毒新变种爆发的持续时间和传播范围、政府实体可能采取的额外行动，或大流行可能对我们、我们的客户、我们的供应商、我们的制造商和我们的其他业务的能力产生的影响

合作伙伴开展业务。迄今为止，新冠疫情已导致实施各种应对措施，包括政府实施的隔离、企业关闭、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测。

新冠疫情的传播使我们修改了我们的业务做法，包括员工旅行、在某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议，进一步的行动可能会根据政府当局的要求或建议，或者我们认为符合我们的员工、客户和其他业务合作伙伴的最佳利益而采取。我们正在监测这一流行病在全球、在东南亚、特别是在越南的爆发情况，并正在采取措施，努力确定和减轻其传播以及政府和社区对此的反应对我们的业务造成的不利影响和风险。俄乌战争和供应链中断没有影响我们业务的任何特定部分。

管理

Anson Neo是首席营销官，于2023年8月加入公司。Neo先生是马来西亚出生的旅游行业专家，过去曾在航空公司、GDS、全球OTA以及航班和酒店批发方面拥有经验。过去5年，他曾在SEA和中国工作，以了解在旅游行业已知的竞争最激烈的市场中采购和分销的动态。曾于2019年3月-2021年9月和2023年2月-8月任职于穷游集，2021年9月-2022年7月任职于Agoda，2022年7月-2023年2月任职于携程。在Neo先生的职业生涯中，他在3年时间里为Galileo Malaysia带来了市场份额从11%增长到24%的增长。APEC，2008至2011年连续3年。Mr. Neo has also widened the distribution of Expedia B2B business in SEA and Greater China by more than 25% from 2016 to 2018。Neo先生获得了科罗拉多州立大学的企业金融和投资学士学位。

Howie Ng Har How是驻新加坡的首席技术官。他于2022年9月加入公司，负责架构的设计和实施，包括安全、数据库、前端、后端和中间件、API、微服务、忠诚度和支付网关。在此职位上，他管理技术团队，为与业务目标保持一致而开发公司战略的技术方面，确保技术资源满足长期和短期目标，识别并实施产生竞争优势的创新技术，并根据公司的技术要求做出执行决策。何先生目前将50%的时间投入到公司中，50%的时间投入到SOPA中。此前，在加入公司之前的两年里，他曾在Memberson担任忠诚度计划的技术项目经理。就在受雇于Memberson之前，他在Paradigm Infosys担任了两年的项目经理。他之前的经验包括与区块链、移动应用程序、决策支持系统、B2B市场和ERP实施相关的项目。Howie获得新加坡国立大学计算机科学理学学士学位。他还获得了区块链和数据科学方面的行业认证。

Heather Maynard于2023年8月加入NusaTrip Incorporated董事会，并于2023年10月被任命为董事长。梅纳德女士担任执行委员会主席。梅纳德是一名社交媒体影响者，自2015年以来与多个旅游品牌合作，她专注于在世界各地发现独特的旅游目的地。自2022年9月起，她担任法国一家房地产投资公司的首席执行官。她此前曾于2017年至2021年担任加州大学欧文分校（UCI）校友会董事会成员。梅纳德女士对与教育、艺术和可持续发展相关的努力充满热情，并自愿付出自己的时间。她为UCI研究所和加州艺术博物馆辩护。在此之前，梅纳德女士为洛杉矶县公共卫生部以及加州大学洛杉矶分校世界卫生中心进行了流行病学研究。她拥有克莱蒙特研究生院社区与全球健康学院的公共卫生硕士学位，并获得UCI公共卫生理学学士学位。我们认为，梅纳德女士有资格担任我们董事会的成员，因为她拥有丰富的社交媒体广告和国际投资经验。

Travis Washko自2023年12月起担任NusaTrip Inc董事会成员，在亚洲拥有超过20年的教育管理和金融服务经验。自2022年起，Washko先生担任中国陕西西安德宏县学校校长。在此之前，他是中国上海市Living Word上海高中（LWS）的校长。从2018年到2021年，Washko先生同时担任Beanstalk国际教育集团中国（BIEG）和中国国际学校北英格兰教育（NAE）的活动总监。2007年至2018年，他同时担任北京英国学校、顺义中国和上海利文斯顿美国国际学校的田径总监。2001年至2006年，Washko先生担任总部位于上海的金融服务和企业融资公司TA & Associates Asia Limited & Equity International Asia Limited的董事总经理。Washko先生在达拉斯浸会大学获得了课程和教学教育硕士/教育领导力教育硕士学位，并在迪金森学院获得了政治学文学士学位。我们相信Washko先生有资格担任我们董事会的成员，因为他对亚洲、教育和财务管理有广泛的了解。

Vincent Puccio Vincent Puccio自2023年12月起担任NusaTrip Inc董事会成员，在销售和零售管理方面拥有超过25年的经验。在超过20年的时间里，他担任销售经理、商店经理和Don Vincent Store for Men总经理，这是一家在南加州拥有多个地点的奢侈男装零售商，被《时尚先生》杂志评为美国男装零售商100强。Vincent Puccio咨询高净值商人和名人，设计商务、休闲、正式服装，满足他们的时尚需求。Puccio先生管理关键的供应商账户、采购、库存、客户关系、特别活动和营销策略。他还曾在100多个零售贸易展上工作过。自2020年以来，Puccio先生在American Income Life担任监督代理和招聘经理，在那里他雇用潜在代理、管理销售团队并教授销售培训。Puccio先生在加州大学欧文分校（UCI）获得了英语文学学士学位，还在UCI完成了战略传播管理课程。我们相信Puccio先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在营销和品牌管理方面拥有广泛的知识。

Travis Washko自2023年12月起担任NusaTrip Inc董事会成员，在亚洲拥有超过20年的教育管理和金融服务经验。自2022年起，Washko先生担任中国陕西西安德宏县学校校长。在此之前，他是中国上海市Living Word上海高中（LWS）的校长。从2018年到2021年，Washko先生同时担任Beanstalk国际教育集团中国（BIEG）和中国国际学校北英格兰教育（NAE）的活动总监。2007年至2018年，他同时担任北京英国学校、顺义中国和上海利文斯顿美国国际学校的田径总监。2001年至2006年，Washko先生担任总部位于上海的金融服务和企业融资公司TA & Associates Asia Limited & Equity International Asia Limited的董事总经理。Washko先生在达拉斯浸会大学获得了课程和教学教育硕士/教育领导力教育硕士学位，并在迪金森学院获得了政治学文学士学位。我们相信Washko先生有资格担任我们董事会的成员，因为他对亚洲、教育和财务管理有广泛的了解。

家庭关系

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

董事独立性

我们打算就此次发行在纳斯达克上市我们的普通股。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计成员身份外，不得

委员会、董事会或任何其他董事会委员会，直接或间接接受上市公司或其任何附属公司或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。

我们的董事会已确定Vincent Puccio和Travis Washko各自为“独立董事”，因为该术语是根据纳斯达克的适用规则定义的。

我们成立了执行委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已决定[*]是“审计委员会财务专家”，根据SEC适用规则的定义，并且审计委员会的所有成员在适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条规则的独立性标准的含义内都是“独立的”。审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会主席一职由梅纳德女士担任。我们的董事会定期评估这些角色和董事会领导结构，以确保我们公司和股东的利益得到最好的服务。我们的董事会已确定其目前的领导结构是适当的。Maynard女士，作为主席，对NusaTrip的各个方面、我们的业务和风险有广泛的了解。

虽然管理层负责评估和管理NusaTrip的风险，但我们的董事会负责监督管理层评估和管理风险的努力。这项监督主要由我们负责对风险进行一般监督的全体董事会和我们董事会的常设委员会进行。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提出完整的报告，以及通过负责监督我们公司内特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一职责。我们的董事会认为，管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事会各委员会

我们的董事会设立了执行委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们的业务管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准的章程运作，该章程可在我们的网站上查阅。

执行委员会。我们的执行委员会由Maynard女士、Soetanto先生和[*]，梅纳德女士担任执行委员会主席。

审计委员会。我们的审核委员会由[*]与[*】担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，在我们的审计委员会任职的董事在纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条含义内是独立的。此外，我们的董事会已决定[*]符合SEC法规和NYSE American规则含义内的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告在审计过程中发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我司注册独立会计师的聘任、报酬和监督工作。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由[*], [*]和[*]，以[*]担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据上市标准，在我们的薪酬委员会任职的董事是独立的，是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”，并且是经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节中定义的“外部董事”。

薪酬委员会在员工薪酬、福利计划和董事薪酬方面向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查和批准与我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标，并在这方面向董事会整体提出建议。

提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由[*], [*]和[*]，以[*]担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会提名个人进入董事会，由我们的股东选举产生。提名和公司治理委员会如果按照我们的章程（“章程”）规定的程序及时提交股东的建议，则会考虑这些建议，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。提名和公司治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克规则定义的独立董事。

董事会组成

我们的董事会目前由[四名]成员组成。我们的董事任职至其继任者当选并符合资格或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

行政赔偿

下表汇总了截至2023年12月31日止年度就向我们提供的服务而授予、赚取和支付给指定执行官和董事的补偿的信息：

截至2023年12月31日的财政年度，我们没有任何计划，也从未维持任何计划，规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利，包括但不限于税务合格递延福利计划、补充高管退休计划、税务合格递延供款计划和非合格递延供款计划。

我们最近聘请了一名外部薪酬顾问，就薪酬事宜提供建议。

财政年度结束时的杰出股权奖

于2023年12月31日，并无尚未行使的股权奖励。

股权补偿计划下获授权发行的证券

根据Society Pass Incorporated 2023年股权激励计划，公司员工、高级职员、董事、顾问和顾问最多可获得1,200，000股普通股。

关键员工

主要股东

有关我们的主要股东和管理层对投票证券的实益所有权的信息是基于每个人的信息，使用SEC规则下的“实益所有权”概念。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指挥证券投票的权力，或投资权力，包括投票或指挥证券投票的权力，则该人被视为证券的受益所有人。为计算证券持有人实益拥有的股份数目及百分比，该人有权在[ 60 ]日内取得的任何股份[*]，被视为已发行，但就计算任何其他证券持有人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。

根据SEC规则，不止一个人可能被视为同一证券的实益拥有人，一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱实益权益。除下文所述外，所有权包括唯一所有权、投票权和投资权，列出的每个股东的地址为28F AIA Central，JL。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，Indonesia。

某些关系和关联方交易

2023年5月22日，我们向Sopa Capital Limited（一家由SOPA高级职员和前任高级职员控制的实体）发行了购买1,600，000股我们普通股的认股权证，用于Sopa Capital Limited为确定公司投资资金来源和确定合并候选人提供的服务以及其他服务。认股权证赋予该实体以1.5美元的购买价格购买1,600，000股我们普通股的权利，并将于2025年5月22日到期。

来自/给关联方的垫款

截至2023年12月31日及2022年12月31日，截至所示年度，应收（致）关联方款项包括以下各项：

上述应收（致）关联方款项为非贸易、无抵押及免息，且无固定还款期限。这些关联方均受Society Pass股份有限公司控制。

资本股票说明

普通股

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

股息权。根据内华达州法律的限制和可能适用于我们可能决定在未来发行的任何优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如果有的话）。

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守我们的优先股持有人的优先权利。

其他事项。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

优先股

2023年5月22日，我们指定50,000股我们的优先股为X系列超级投票优先股，所有这些股票均已发行。

我们已分别向Society Pass的行政总裁Raynauld Liang及由Society Pass Incorporated的前行政总裁TERM3Dennis Nguyen控制的公司Maroon Capital Limited发行25,000股公司的超级投票优先股，给予彼等公司有表决权证券的总投票权的多数。以下是我们的超级投票优先股的重要条款摘要。

投票权。我们的超级投票优先股的每一股都赋予其持有人每股1,000票的权利，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。

没有分红权。我们的超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权利。

没有清算权。超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

没有转换权。我们的超级投票优先股的股份不可转换为我们的普通股股份。

没有赎回权。超级投票优先股不受任何赎回权的约束。

额外优先股

我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中发行额外的优先股，并有权确定指定、权力、优先权和权利，以及其中的资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

虽然我们目前没有任何发行任何额外优先股的计划，但发行额外优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低

普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

认股权证

2023年5月22日，我们已向Sopa Capital Limited（一家由SOPA高级职员和前任高级职员控制的实体）发行认股权证，购买1,600，000股我们的普通股，用于Sopa Capital Limited将提供的服务，以确定公司的投资资金来源并确定合并候选人以及其他服务。认股权证赋予该实体以1.5美元的购买价格购买1,600，000股我们普通股的权利，并将于2025年5月22日到期。

截至2023年12月31日止年度，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值，假设如下：

股权激励计划。

2023年5月22日，我们通过了《Society Pass Incorporated 2023年股权激励计划》（“计划”），该计划获得了我们的董事会（“董事会”）和我们的股东双方的批准。根据该计划，公司可授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励。根据该计划，可向公司员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予最多1,200，000股普通股。授予类型、归属条款、行权价格、到期日由董事会在授予日确定。没有根据该计划提供任何赠款。

2023年5月22日，公司授予两年期期权，以每股1.50美元的行权价购买48万股我们的普通股。

反收购条文

收购控股权益。内华达州修订法规第78.378至78.3793条对收购某些内华达州公司的控股权益提供了州监管，除非公司章程或公司章程规定这些条款的规定不适用。我们的公司章程和章程规定，这些规定不适用。该法规通过在任何收购尝试中规定某些行为规则和投票限制等方式，对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力设置了一些限制。该法规仅限于在内华达州组建并拥有200名或更多在册股东的公司，其中至少有100名在内华达州的地址出现在公司的股票分类账上，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。

感兴趣的股东交易。内华达州修订法规第78.411至78.444条规定，拥有200名或更多记录股东的内华达州公司一般不得在该股东首次成为相关股东后的两年期间内与“相关股东”（通常是公司投票权的10%或更多的实益拥有人）或相关股东的关联公司或联系人进行某些业务合并和交易，除非该合并符合公司章程的所有要求，并且：

公司可以通过在其原始公司章程中明确选择退出或在无利害关系股东的多数票通过的章程修正案中明确选择退出本条款。我们的公司章程特别选择不适用这些规定。

法团章程及附例。此外，我们的公司章程和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，可能会延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持股份的市场价格溢价的企图。

累积投票。我们的公司章程不允许股东在选举董事时享有累积投票权。

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程规定，寻求在股东年会之前带来业务的股东，或在股东年会上提名董事候选人，必须及时提供书面通知。为及时，股东的通知必须不迟于第九十日营业结束前送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到（90^第）日但不早于第一百二十日收市时（120^第）前一年年会一周年的前一天。然而，如上一年度没有举行年会，或年会日期较上一年度年会日期一周年提前超过二十五（25）天或延迟超过二十五（25）天，则为使股东及时发出通知，秘书必须在不早于第120^第该年度会议的前一天，且不迟于（a）第九十（90^第）该年度会议的前一天，或（b）第十届（10^第）首次公开宣布该年会日期的翌日。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。本规定可以排除股东向股东年会提出事项或者在股东年会上提名董事。

获授权但未获发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种

企业用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图。

附例修订。我们的公司章程规定，董事会拥有修改我们的章程的专属权利。

责任限制及赔偿

内华达州修订法规规定，公司可就高级职员或董事因其在公司的官方职位而成为诉讼（下文讨论的由公司提起或有权提起的诉讼除外）的一方或威胁成为诉讼的一方而实际和合理招致的费用向其高级职员和董事作出赔偿，前提是该董事或高级职员（1）不对违反作为董事或高级职员的任何涉及故意不当行为的受托责任承担责任，欺诈或明知故犯的违法行为或（2）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何犯罪行为而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。法团可就高级人员或董事因其在法团的官方职位而成为或威胁成为该法团的诉讼的一方或有权成为该诉讼的一方而实际及合理招致的开支（包括在结算中支付的款项）向其高级人员及董事作出赔偿，但该董事或高级人员（1）无须就违反作为董事或高级人员的任何涉及故意不当行为的受托责任承担法律责任，欺诈或明知违反法律的行为或（2）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。内华达州修订法规进一步规定，如果法院判定该高级职员或董事对公司负有责任或对在和解中支付给公司的任何款项负有责任，则公司一般不得赔偿该高级职员或董事，除非且仅限于法院还根据所有相关事实和情况确定该高级职员或董事公平合理地有权获得赔偿。内华达州修订法规要求公司赔偿高级职员或董事，只要他或她在案情上获得成功，或以其他方式成功地因该人是或曾经是高级职员或董事的事实而对针对该高级职员或董事的诉讼进行辩护。

我们的公司章程和章程规定，我们的董事和高级管理人员的责任应在内华达州修订法规第78章不加禁止的最大范围内消除或限制，并且公司还可以根据内华达州修订法规第78章的许可对其雇员和代理人进行赔偿。我们的章程明确授权公司与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立个人赔偿协议，并代表上述任何人获得保险。公司打算维持董事和高级职员责任保险，如果可以以合理的条款获得。我们没有与董事、高级职员、雇员或代理人订立赔偿协议。

有资格未来出售的股份

其销售将受下述规则144回售限制的约束，持有期要求除外。

受限制证券只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》第144条或第701条获得注册豁免的情况下才有资格公开发售，如下所述。根据S条例第904条，受限制证券也可以在美国境外出售给非美国人。

锁定

有关锁定协议的进一步详情，请参阅标题为“承销——锁定协议”的部分。

第144条规则

我们的一些股东将被迫至少持有我们普通股的股份六个月，然后他们才有资格出售这些股份，即使在这六个月之后，也不得根据《证券法》颁布的规则144进行出售，除非我们和这些股东遵守规则144的其他要求。

一般来说，第144条规定：（i）我们的任何已持有限制性普通股至少六个月的非关联公司此后有权自由和不受限制地出售其限制性股票，前提是我们始终遵守并及时履行我们的SEC报告义务，以及（ii）我们的任何关联公司，其中包括我们的董事、执行官和控制我们的其他人，持有限制性普通股至少六个月的公司此后有权出售其限制性股票，但须遵守以下限制：（a）我们遵守并遵守SEC的报告义务，（b）满足某些出售方式的规定，（c）向SEC提交了144表格，以及（d）满足了某些数量限制，这将在任何三个月期间内出售的股票数量限制为不超过已发行股票总数的1%（以较高者为准）。在紧接出售前至少三个月已不再是关联公司且拥有此类普通股股份至少一年的人有权根据规则144出售股份，而不考虑上述任何限制。

第701条规则

一般来说，《证券法》规则701允许根据书面补偿计划或合同购买股本股份且在紧接的90天内不被视为我们的关联公司的股东依据《证券法》规则144出售这些股份，但无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。然而，根据规则701，规则701股份的所有持有人必须等到本招股说明书日期后的九十（90）天后才能出售股份。

条例S

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

据此颁布的行政裁定、司法裁判，均截至本公告之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致与下文所述不同的美国联邦所得税后果。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（IRS）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要也不涉及根据任何州或地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与和遗产税规则产生的税收考虑，或从其他非所得税规则中产生的税收考虑，但以下规定的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或流通实体的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业或其他实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他此类实体的合伙人应就通过合伙企业或其他此类实体持有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询他、她或其自己的税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收待遇而产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税收后果，咨询您的税务顾问

非美国持有者定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体（或安排）。“美国人”是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

分配

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在此次发行完成后不会就我们的普通股支付任何股息。然而，如果我们确实向非美国持有者分配了我们普通股的现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，则超出部分将首先构成资本回报，并将减少每个非美国持有者在我们普通股中的调整后税基，但不会低于零。任何额外的超额将被视为出售股票的资本收益，如“处置普通股的收益”中所述。

根据以下关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（FATCA）的讨论，支付给非美国持有人的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约税率，这类非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，以证明降低的条约税率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的我们普通股的非美国股东可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。如果该非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。每个非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人收到的股息，如果被视为与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有有效关联（并且，如果适用的所得税条约有此规定，该非美国持有人在美国维持一个可归属于该等股息的常设机构或固定基地），一般可免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下关于

备用预扣和FATCA预扣。要申请此项豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适当证明此类豁免的适用IRS表格W-8。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须遵守适用的所得税条约另有规定。此外，如果非美国持有人是一家公司，该非美国持有人获得的与其开展美国贸易或业务有效相关的股息也可能被征收分支机构利得税，税率为30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率。每个非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的税务条约。

处置普通股的收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人一般无需就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分如此假设。但是，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有当您在您处置我们的普通股之前的五年期间或您持有我们的普通股的持有期中较短者的任何时间实际（直接或间接）或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上时，您的普通股才会被视为美国不动产权益。

上述第一个项目中描述的非美国持有人将被要求根据常规累进的美国联邦所得税税率就出售所得收益（扣除某些扣除和抵免）缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要对其在应纳税年度的有效关联收益和利润的一部分按30%的税率缴纳分支机构利得税，这些收益和利润可归属于此类收益，并对某些项目进行了调整。较低的税率可由适用的所得税条约规定。

上述第二个项目中描述的非美国持有人将对出售所得收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被该非美国持有人在该纳税年度的美国来源资本损失所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

每个非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税或其他条约咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、该非美国持有者的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。类似的报告也发给了这类非美国持有者。根据任何适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以向该非美国持有人居住国的税务机关提供此类报告。

我们（或我们的支付代理人）支付给非美国持有人的股息也可能被按24%的现行税率进行备用预扣。但是，如果此类非美国持有人通过提供正确执行且适用的IRS表格W-8建立豁免，或以其他方式建立豁免，则此类信息报告和备用预扣要求可能会被避免。通常，此类信息报告和备用预扣要求不适用于通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的非美国持有人。尽管有上述规定，但如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则可能适用备用扣缴和信息报告。

备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案（FATCA）

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的财政部条例和行政指导（通常称为FATCA），如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）（包括在某些情况下，当此类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人时），如果此类实体未能遵守某些披露和报告规则，通常，要求（i）在外国金融机构的情况下，该实体确定并提供有关由美国人和美国拥有的外国实体（直接或间接）持有的与该实体的金融账户的信息；（ii）在非金融外国实体的情况下，该实体确定并提供有关该实体的主要美国所有者的信息。美国国税局发布了拟议法规，在最终确定后，将规定废除2013年1月发布的现有法规和美国国税局随后的指导将适用于2018年12月31日之后发生的任何股票的出售、交换或其他处置的所有总收益付款的30%预扣税。在拟议法规的序言部分，美国国税局规定，纳税人可以依赖这项废除，直到最终法规发布。位于与美国就这些规则有政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

如果根据FATCA要求对与我们的普通股相关的付款进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

我们鼓励非美国持有者就FATCA对他们对我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

承销

（1）我们已同意向代表支付相当于此次发行总收益的百分之七（7%）的承销折扣。

（2）我们还同意向代表偿还某些自付费用，包括其律师的费用和支出。此外，我们已同意向代表支付非问责费用津贴，金额为发行总收益的百分之一（1%）。[我们已向代表支付了一笔5000美元的不可退还的预付款，以用于核证应承担的费用。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），只要承销商的自付费用没有实际发生，任何费用保证金将退还给我们。]我们估计，我们为此次发行应付的总费用将约为$，该金额不包括承销折扣和佣金以及上述费用报销。

承销商认股权证

在完成此次发行后，我们已同意向Cathay或其指定人士发行认股权证，以购买我们根据本招股章程出售的普通股股份（包括通过行使超额配股权而出售的任何股份）中最多合计百分之七（7%）的股份。承销商认股权证可按每股美元行使，相当于公开发行价格的百分之一百二十五（125%），自发行结束之日起一百八十（180）天之日起算，至发行结束之日起不超过五（5）年之日止，符合FINRA规则5110。认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110受到一百八十（180）天的锁定。承销商（或其根据《规则》获得许可的受让人）将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证的基础证券，也不会在自公开发行股票开始销售之日起的180天内从事任何会导致认股权证或基础证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，除非FINRA规则5110（e）（2）允许。承销商认股权证不可由我们赎回。【承销商认股权证还规定，自与本次发行相关的登记声明生效之日起的五年期间内，标的股份的无限“搭载”登记权由我们承担。】

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