表4.1

登记权利协议

本登记权利协议（经不时修订，本“协议” ）的日期为2020年2月20日，由根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司Mavenir PLC（ “公司” ）与Siris各方（定义如下）订立。

第一条

定义

在本协议中:

“DTC”具有第4.3（i）条所述的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》 。

“IPO”是指公司股票首次在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市时承销的注册公开发行的坚定承诺。

“Newco”具有第6.1（d）节所述含义。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》 。

“股东”是指“股东”的统称，即“股东”的统称。股东的参考资料包括其所有附属的私人股本基金、共同投资和并排实体，以及其他持有股份的附属投资工具。对股东的提及还包括根据第6.1条向股东转让本协议所规定的股份和相关权利的每一受让方。

“股份”指公司的A类普通股、每股面值$0.001及B类普通股、每股面值$0.001及就该等股份而发行的证券，或就该等证券的替代，与任何股份分割、股息或合并，或任何转换、重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关。不受《证券法》限制的股东所持有或代表的股份，可根据《证券法》的规定在没有登记的情况下自由转售，且不受时间、数量或出售方式的限制，为本协议的要求和附带条款的目的，不视为股份，但即使没有任何此种传说，任何股东及其关联公司所持有的股份，为本协议之目的，根据《交易法》须按附表13D或13G的规定提交或在报告中指明的股份，须继续视为股份。

“Siris订约方”指（i）Mavenir Private Holdings I Ltd.及（ii）该等Siris订约方根据第6.1条转让本协议项下的股份及相关权利的每一受让人及其附属私募股权基金、共同投资及并排实体及其他持有股份的附属投资工具，定义如下。

“转移剂”具有第4.3（i）条所述的含义。

“WKSI”是指美国证券交易委员会（SEC）规则405中定义的一家知名的经验丰富的发行人。

第二条

需求和附带权利

2.1.有权要求提供非货架登记的产品。根据一方或多方在任何时间和不时提出的要求，本公司将以本协议所述的方式，为非货架登记的方式提供便利，以出售由苛刻的SIRIS缔约方要求纳入此种发售的股份，以及下文所述的任何附带股份。任何要求的非货架注册发售，可在公司的选择，包括公司为自己的帐户出售的股份，也将包括根据本协议行使相关附带权利的股东出售的股份。

2.2.有权携带非货架注册的货物。股东可根据本协议行使其所持有的已纳入非证券登记报表范围内的附带权利。

2.3.要求和被列入货架登记的权利。根据Siris订约方于任何时间及不时作出的要求，当公司有资格根据第415条以延迟或持续的方式出售股份，公司将以本协议所描述的方式为Siris订约方所持股份的货架登记提供便利。任何由该公司提交的涵盖股份（不论根据Siris一方的要求或在该公司的倡议下）的货架登记，将涵盖每一股东所持有的股份，直至其各自持有的股份的最高共同百分比，而该等股份可由苛刻的Siris一方议定。如果在提出此种要求时，该公司是西西公司，则应西西公司多数股东的要求，这种货架登记将涵盖该公司及其股东将出售的数量不明的股份。

2.4.要求和承包权的货架下架。根据一方或多方在任何时候和不时提出的要求，本公司将以本协议所述的方式，为在该等货架上登记的其所持股份的有效的货架登记声明“下架”提供便利。对于任何将会被实施禁售的（不论是根据行使该等要求权或在公司的倡议下）下架，股东可行使附带权利，将其持有的已登记于该等货架上的下架股份包括在内。

2.5.有权重新装载架子。经Siris订约方书面要求，公司将存档并寻求对现有货架进行事后有效修订的效力，以登记Siris订约方先前从该等货架上取下而尚未“重新装入”该等货架的股份数目（或Siris订约方可能协定的较高数目） 。股东和公司将相互协商和协调，以便不时代表全体股东以合理的方式完成此种补充。

 

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2.6.对需求和附带权利的限制。

（a）任何要求提交注册声明或申请注册发售或接受下架的申请，均须受该等申请所未获执行的任何适用上锁限制所规限，而该等要求须延迟至该等上锁限制期满、获豁免或不再适用为止。如果对非货架登记发售或包销发售提出了要求，只要相关发售仍在进行中，就不会再提出要求。尽管本协议另有相反规定，股东将不会就公司的注册首次公开发售（i）形式的S-8注册声明或适用于雇员福利相关要约及销售的继任人形式所涵盖的股份，或仅为根据股息再投资计划进行的发行而提交的注册声明而附带权利，（ii）如该等股份并非以现金出售，或（iii）如该等证券是以股份以外的其他证券的真诚发售，即使该等证券可转换为或可交换或可行使，而该等证券是作为该等发售的一部分注册的股份。

（b）如公司董事会决定该等注册、要约或收购将会实质上干扰公司的真诚业务或融资交易，或合理地可能要求提早披露资料，则公司可在任何该等情况下，将所要求的注册声明的提交或为所要求的注册发售提供便利，或要求将该等注册发售或要求将其下架，而该等申请的“禁止期”并不超过以下所指明的适用限度。过早披露将对公司产生重大不利影响。（i）如属真诚业务或融资交易，而该日期不迟于该延迟开始之日起计90天；及（ii）如属披露非公开资料，则该公司将于较早时间提交下一份表格10-K或表格10-Q，（y）该等资料以其他方式成为或成为公众所知的日期；但该公司不得在连续12个月内实施超过90天的停电期间。

第三条

关于需求和附带条件的程序

3.1.关于需求和附带机会的通知。为了使SIRIS缔约方行使其权利，要求提交注册声明或进行包销下架，它们必须通知该公司，说明寻求登记或下架的股份数量和拟议的分配计划。该公司将随时向股东通报其寻求任何登记或包销股份的所有相关方面，视情况而定（不论是否根据Siris一方的要求） ，包括预计提交登记声明或修订的时间，以及相关初步和最终招股说明书的最后定稿和定价的时间，以使股东有合理的机会根据本协议行使其附带权利。在不减损公司的义务的情况下，保持股东的同时，如上所述，具有这样的

 

3

“合理机会”指必须在第3.2条所提述的适用的附带条件截止日期前五个完整交易日内，向股东通知附带机会。在任何必要的公开披露之前，并在符合适用的法律要求的情况下，双方将保持这些讨论和通知的保密性。

3.2.关于行使附带权利的通知。任何股东如欲就非货架登记声明或包销货架下架行使附带权利，须将其寻求已包括在该登记声明或下架（视属何情况而定）内的股份数目通知公司及其他股东。此种通知必须在切实可行的情况下尽快发出，但无论如何不得迟于纽约市时间下午4时30分，在第二个交易日（如属非货架发售）或交易日（如属包销货架下架）之前（i）如适用，预期有关发售的初步招股说明书或招股说明书补编将于何时最后定稿（ii）在任何情况下，有关发售的定价预期会在该日发生。在任何必要的公开披露之前，并在适用的法律要求的前提下，双方将保持这些通知的保密性。

3.3.分配计划，承销商，顾问和法律顾问。如果大部分拟通过非货架登记声明或通过货架下架出售的承销发行的股票被公司自己的账户出售，公司将有权决定发行计划，并为这种发行选择管理承销商。否则，持有要求纳入该等发售的大部分股份的股东，将有权决定发售计划及选择管理包销商及资本市场咨询服务的任何提供者，其中可包括股东的联属公司，而该等多数股份亦有权为售股股东选择法律顾问（该法律顾问可能与公司的法律顾问相同） 。在货架登记声明的情况下，分配计划将提供尽可能合理的灵活性，包括关于受让人股东的转售。

3.4.削减开支。如果董事承销商告知公司和售股股东，在他们看来，被要求包括在包销发售中的股票数量超过了在不对发售股票的分配产生不利影响的情况下可以出售的数量，那么这种发售将只包括承销商建议在不产生不利影响的情况下可以出售的股票数量。售股股东及该公司在发售中出售股份的范围内，将根据其最初要求纳入发售的股份数目，按比例予以削减；但该公司须在售股股东根据本协议就该售股股东要求进行的任何发售进行削减之前，先予削减。除第6.1（c）条所设想的情况外，其他售股股东（股东根据本协议转让其权利的受让人除外）将被包括在包销发售中，只有在持有该等发售中所售股份的多数的股东同意下，方可对该等撤回申请。

 

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3.5.退出。即使股东所持股份已成为注册包销发售的一部分，该股东可在不迟于公开发售价格及包销商折扣与董事包销商厘定的时间内，拒绝出售其账户所发售股份的全部或任何部分。

3.6.封锁。就任何包销发售股份而言，公司及每名股东（就股东而言，就其分别持有的股份而言）将订立适用的包销协议，以便受该等协议的禁售限制（该等限制必须以相同方式适用于所有该等限制）约束，而该等协议是由公司（a）同意的，如该等发售中所发售的大部分股份是为其账户而发售的，（b）如在该等发售中所发售的大部分股份是由股东酌情出售的，则由持有该等发售中所发售的大部分股份的股东出售。即使在没有任何股东订立任何该等包销协议的情况下，该等股东亦同意受适用于其他股东的其中所载的禁售限制所约束。在签署适用的包销协议之前，自股东接获通知或知悉公司拟根据本协议进行附带机会的包销注册公开发售股份时起，直至订立适用的包销协议或放弃该等发售为止，每个股东都同意受与公司IPO所适用的承销协议相同的转让限制的约束。任何该等包销协议中的禁售限制，将在公司完成任何注册公开发售股份后，由董事包销商或包销商指定的惯常期限不超过90天。公司须安排其执行人员及董事（如适用）及经理（如适用） ，并须利用商业上合理的努力，安排实益拥有（根据本协议日期生效的《交易法》第13D-3及13D-5条所指）任何参与该等发售的股份的其他持有人，订立与股东执行的禁售协议所载的限制相同的限制。

第四条

便利登记和提供服务

4.1.将军。如果公司根据本协议有义务为股东登记和发行股票提供便利，公司将以与公司登记和发行股票时合理预期的同等程度的谨慎和调度进行登记和发行。在不限制这一一般义务的情况下，公司将履行第四条所述的具体义务。

4.2.登记报表。就Siris双方根据本协议要求的每一份注册声明或附带权利的适用，本公司将:

（a） （i）拟备一份涵盖适用股份的注册声明，并向证券交易委员会存档， （ii）在有需要的情况下就该等股份作出修订， （iii）寻求该等修订的效力，以及（iv）向证券交易委员会提交所需的招股章程及招股章程补充资料，所有该等文件均须与股东磋商，并在合理需要的情况下，以便根据适用的分派方案，准许该等股份的要约及出售；

 

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（b）

（i）在任何登记报表、招股说明书、对登记报表的任何修订、对招股说明书的修订或补充或任何免费书面招股说明书提交前的合理时间内，向售股股东及包销发售的包销商或包销商提供该等文件的副本，如适用，并向其各自的法律顾问；公平地考虑法律顾问向股东或包销商或包销商提出的要求，在该等文件提交之前或之后对该等文件作出合理的更改；并向可供讨论该等文件的售股股东或包销商合理要求的公司代表作出合理的更改；及

（ii）如股东提出要求，须在任何文件提交前的合理时间内，将该文件纳入或当作作为参考纳入注册声明或招股说明书，向股东及包销商的法律顾问提供该文件的副本；在该文件提交前或提交后，公平地考虑该文件的合理更改，作为该股东或包销商的法律顾问的要求；并将该法律顾问合理地要求可供讨论该文件的公司代表送交该律师；

（c）尽最大努力，促使每一份注册声明及相关招股说明书及其任何修订或补充，在该注册声明、修订或补充生效之日及在该注册股份分配期间，在所有重大方面均符合《证券法》及证券交易委员会的规则及规例的规定，（y）不得载有任何关于重大事实的不真实陈述，或不述明须在其中陈述的重大事实或作出该等陈述所必需的不具误导性的重大事实；

（d）迅速通知每名股东、其各自的法律顾问及独家包销商或董事包销商（如有） ，并应该股东的要求，以书面确认该通知。 （i）当任何注册声明、招股说明书、注册声明的任何修订、对招股说明书的修订或补充或任何免费书面招股说明书已提交时，（二）证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局根据第462条提出的对注册声明或相关招股说明书进行修正或补充的请求，或要求提供补充资料的请求，以及证券交易委员会或任何州证券管理局发出的任何停止令的请求。（iv）如在注册声明生效日期至公司作为一方的任何包销、配售或购买协议项下的任何超额配股权届满或较早截止期间，发出禁制令或其他命令或规定，以暂停注册声明的效力或为此目的而启动任何法律程序，该等协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均不再真实及正确，或如公司接获任何有关暂停在任何司法管辖区内出售股份的资格的通知，或为此目的而启动任何程序，（五）在注册声明有效期内发生的任何事件，其结果是注册声明或相关招股说明书载有对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明必须在其中陈述或必须在其中作出的陈述不具误导性的重大事实；

 

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（e）迅速为每名包销商（如有的话）及为股东提供与证券交易委员会或任何国家证券管理局就注册声明或招股说明书有关的任何函件的副本（为免生疑问，包括但不限于从证券交易委员会或任何国家证券管理局收到的任何意见函件） ；

（f）以其他合理的最大努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和条例，包括向证券交易委员会的证券持有人提供至少12个月的收益报表，以满足《证券法》第11（a）条和该条规则158的规定（或当时生效的任何类似规定） ；

（g）尽最大的合理努力，尽早撤销暂停注册声明效力的命令；及

（h）就注册声明所涵盖的所有股份，在注册声明的生效日期起计及之后，提供并安排维持（i）转让代理人及注册主任，以及（ii）如适用，就代表注册声明所涵盖的所有股份的任何存托凭证，提供保存人及保存人代名人。

4.3.非货架登记的产品和货架的削减。对于Siris各方要求或行使附带权利的任何非货架注册发售或货架下架，该公司将:

（a）与发售股份的股东及包销发售的独家包销商或董事包销商（如有的话）合作，以方便及时拟备及交付代表发售股份的证明书，而不附带任何限制性的传说；并使该等股份以该等面额（与其规管文件的条文一致）登记，并以包销发售的售股股东或独家包销商或董事包销商的名义登记，如有，可在出售该等股份前至少五天提出合理要求；

（b）向每名股东及每名参与有关发售的包销商（如有的话）免费提供适用招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充的副本，以及该股东或包销商为方便股份的公开发售或其他处置而合理要求的其他文件；公司特此同意使用招股章程，包括每份初步招股章程，由每名该等股东及包销商就招股章程或初步招股章程所涵盖的股份的发售及出售而作出；

（c） （i）使用合理的尽最大努力，在不迟于有关发售的定价预期发生的日期前，根据每名包销商（如有的话）或任何持有登记报表所涵盖股份的股东合理要求的司法管辖区的所有适用的国家证券或“蓝天”法律，登记或限定所发售及出售的股份，

 

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（ii）尽合理最大努力，使每项注册或资格在注册股份的分配期间有效； （iii）作出任何及所有其他合理需要或可取的作为及事情，使每名该等包销商（如有的话）及股东能够在该等司法管辖区内完成对该等股东所拥有的该等股份的处置；但如有，（iv）公司无须在其没有如此资格的任何司法管辖区内，有义务成为外国公司或证券交易商，或同意在任何该司法管辖区内接受一般法律程序服务（与该注册或资格有关的法律程序服务或与该注册或资格有关的任何股份售卖服务除外） ，以及（iv）尽合理最大努力促使该等股份被要约及售卖，不迟于预期有关发售的定价将于美国其他政府机构或当局注册或批准的日期，但仅因任何股东的业务性质而有需要的除外，在这种情况下，公司将在所有合理方面与提交适用的注册声明和批准进行合作，为使任何股东或包销商（如有的话）能够完成对该等股份的处置而可能需要的；

（d）如有股东提出要求，或由包销人或包销人提出要求，则安排所有被出售的股份均有资格列入或在证券交易所上市，而该证券交易所是由该公司发行的股份如此有资格列入或在该证券交易所上市的；

（e）与FINRA合作并协助其提交所需的任何文件，以及任何包销商在包销发售中进行尽职调查；

（f）尽最大努力，为根据本协议发售的任何股份的分配及出售提供便利，包括不受限制地作路演介绍、与潜在投资者举行会议及向潜在投资者作出呼吁，以及采取股东或包销发售的主要管理包销商所要求的其他行动；

（g）就包括资本市场咨询服务提供者的要约而言，订立并履行其在习惯协议（包括习惯形式的咨询服务协议和补偿协议）下的义务；

（h）订立习惯协议（包括就包销发售而言，以习惯形式订立一份或多于一份包销协议，并包括以习惯形式订立的补偿及供款的条文，并与本文所载有关补偿及供款的条文保持一致） ，并采取一切其他习惯及适当行动，以加快或便利该等股份的处置，并与此有关:

1.向售股股东和承销商（如有的话）作出形式、实质和范围上的陈述和保证，如发行人通常在类似的承销发行中向承销商作出的那样；

 

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2.向公司取得法律顾问的意见及更新（如有法律顾问及意见（在形式、范围及实质上）须合理地令主管理包销商（如有）满意，并须向包销商（如有）提出（如有要求，则须向各售股股东提出） ，涵盖证券销售或包销发售中所要求的意见通常所涵盖的事宜，以及该等股东及包销商合理地要求的其他事宜；

3.从公司的独立注册会计师那里获得“安慰”信，并将其更新（如有）给承销商（如有）的（如有要求，如允许，给每个卖出股东） ，哪些信应是习惯的形式，并应涵盖与主承销发行有关的“安慰”信通常涵盖的类型的事项；

4.根据有关交易的要求及惯例，与股东订立证券销售协议，除其他外，规定委任一名代表为售股股东的代理人，以招揽购股，该协议须为形式、实质及范围上的惯例，并须载有习惯的申述、保证及契诺；及

5.交付作为独家包销商或董事包销商（如有的话） 、任何售股股东或其各自的法律顾问的文件及证明书，须合理地要求就根据上文第4.3（h） （1）条作出的申述及保证的持续有效性提出证据，并要求就符合公司订立的包销协议或其他协议所载任何习惯条件的证据提出证据；

（i）如公司的股份转让代理（ “转让代理” ）及/或存管信托公司（ “DTC” ）有需要，公司将尽最大努力，促使法律顾问的意见连同任何其他协议、授权交付予转让代理及/或DTC并与其维持，转让代理及（或）DTC所要求的证明书及指示，授权及指示转让代理转让股份，而该等授权及指示并无任何限制性图例，并允许DTC接受该等股份以供结算；及

（j）作出合理的最大努力，包括通过DTC的设施和便利发行或注销该等股份的基础存托凭证，以便利根据本协议出售的股份的结算。

上述规定应在通常情况下在类似的注册发售或下架时进行。

4.4.尽职调查。公司将根据惯例，就股东出售的每一次登记和发行股票事宜，向股东和承销商的代表以及股东和承销商保留的任何法律顾问或会计师提供公司所有相关的财务和其他记录、相关的公司文件和财产，并安排适当的人员、管理人员、雇员，公司的外部法律顾问和会计师提供任何该等代表、包销商、法律顾问或会计师合理要求的与其尽职调查有关的所有资料，包括通过亲自会面，但须受习惯特权限制。

 

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4.5.股东提供的信息。每名持有任何登记报表所涵盖的股份的股东，将向公司提供有关其本身的资料，该等资料须包括在登记报表或招股说明书内，该等股东对股份的拥有权，以及该等股东不时以书面合理要求而拟将该等股份分配予公司。

4.6.费用。所有与股东所持股份的登记报表或登记发售或货架下架有关的开支，包括但不限于律师的所有登记和存档费用、印刷费用、费用和付款（包括售股股东的外部律师的费用和付款） 、资本市场咨询服务提供者（可能包括售股股东的关联公司）和独立会计师的费用和付款，根据州蓝天法律对这类股票进行资格认证的费用，以及与分析师和投资者陈述或任何“路演”有关的任何费用（承销商承担的费用除外） ，将由公司承担。然而，承销商、经纪人和交易商的折扣和佣金适用于为股东帐户出售的股票将由这样的股东承担。

第五条

补偿

5.1.由公司赔偿。如根据《证券法》以任何登记声明根据本协议授予的股东所持股份的权利进行登记，公司将保证和持有无害的股东、其人员、董事和关联公司（以及上述任何一种股东的人员、董事、雇员、普通合伙人和有限合伙人、关联公司和控制人） ，以及该等股份的每一承销商和任何其他人，控制《证券法》所指的任何股东或该等包销商，使其蒙受股东或该包销商或控股人根据《证券法》或以其他方式可能受到的任何损失、申索、损害赔偿、负债、费用及连带判决，包括为解决已展开或威胁进行的诉讼而支付的任何款项，并须及时偿还所招致的或当招致的人，对于他们为调查任何申索及为任何诉讼辩护而合理招致的任何法律或其他开支，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的任何诉讼）是因公司违反或被指称违反《证券法》而产生，或是基于任何蓝天法律，证券法律或要约股份的任何国家或国家的其他适用法律或规则，以及与该公司就该等要约而采取的行动或采取的行动或不作为有关的法律或规则，根据《证券法》或上述任何修订或补充规定登记的任何登记声明（或其中所包括的任何初步或最终招股说明书）中所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或根据上述任何修订或补充规定登记的任何不实陈述或指称的不实陈述，或根据上述任何文件或相关文件或报告登记的任何文件而产生的或依据的，或任何发行人免费撰写招股说明书（包括任何“路演” ，不论是否需要向证券交易委员会提交） ，或因遗漏或被指称遗漏而产生的或基于遗漏而产生的、或基于遗漏而产生的、或基于遗漏而提出的、必须在其中陈述或必须在其中作出陈述的重大事实而不具有误导性的；但是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由不实陈述或指称的不实陈述所产生或基于该等不实陈述，或

 

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在该等注册声明或该等修订或补充文件或其他文件中所作的遗漏或指称的遗漏，须依赖并符合该等股东或该等包销商藉妥为签立的书面文书而提供予该公司的资料，而该等书面文书特别是为拟备该等股东或该等包销商的资料而使用，而该等书面文书是第S-K条第403及507条所规定的。经同意，如该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是在未经公司同意的情况下进行的，则第5.1条所载的弥偿协议不适用于为清偿该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额（但有一项谅解，即该等同意不得被不合理地扣留） 。

5.2.股东赔偿。每名股东将（以第5.1条所列相同方式及同等程度）弥偿及持有无害的公司、公司每名董事、须签署注册声明的公司每名高级人员，以及在《证券法》所指范围内控制公司的任何人， （i）就该注册声明中的任何不实陈述或指称的不实陈述或不作为或指称的不作为而言，或其任何修订或补充，或任何发行人免费撰写招股说明书或其他文件，但仅限于，该等不真实的陈述或不作为是根据并符合该等股东藉由该等股东妥为签立的书面文书而提供予该公司的资料而作出的，而该等书面文书是根据该等注册声明或修订或增补所载的第S-K条第403及507条的规定，专门用于拟备该等股东的资料，（ii）就该股东遵从适用法律以出售或以其他方式处置该登记报表所涵盖的股份而言；但根据本条第5.2条，每名股东的法律责任不得超逾该股东向公众发售该等股份的总价超逾该股东因以下原因而须支付的损害赔偿的款额不真实的陈述或不作为，

5.3.赔偿程序。在获弥偿方收到涉及本条第五款前款所述索赔的任何诉讼的启动通知后，如由此产生的索赔是针对任何获弥偿方提出的，或可针对任何获弥偿方提出，获弥偿方将书面通知该诉讼的启动。被补偿方未发出通知的，除因未发出通知而实际和实质上损害补偿方的利益外，不解除补偿方在第五条中的义务。如对获弥偿一方提起任何该等诉讼，获弥偿一方将有权与获弥偿一方合理满意的律师一起参与及承担该诉讼的抗辩，并在获弥偿一方通知该获弥偿一方选择承担该诉讼的抗辩后，赔偿一方对赔偿一方因诉讼辩护而发生的任何法律费用或其他费用不负赔偿责任。获弥偿方有权在任何诉讼或法律程序中聘请独立律师并参与辩护，但该律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非（i）获弥偿方以书面特别授权聘用该律师，而该授权不得被不合理地扣留，（ii）弥偿方在接获任何该等诉讼或法律程序的通知后30天内，并无承担获弥偿方合理满意的免责辩护及聘用律师；或

 

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（a）包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方已获该律师告知，获弥偿方可获得的一项或多于一项法律抗辩，与获弥偿方可获得的法律抗辩不同或不同（在此情况下，获弥偿方无权代表获弥偿方就该等诉讼或程序承担抗辩） ，但有一项谅解，赔偿一方不得就同一管辖范围内因同一一般指控或情况而产生的任何一项此种诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，对一家以上的独立律师事务所的合理费用和费用（除了为充分代表受偿方而合理需要的所有当地律师外）对受偿方负有责任，所有这些费用和费用应按书面要求和提交发票的方式偿还。无论补偿方是否承担抗辩，补偿方对未经其同意作出的任何和解不承担任何责任（但这种同意不会被不合理地拒绝、限制或拖延） 。任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解（i）并不包括申索人或原告人就该等申索或诉讼而给予获弥偿方免除所有法律责任的无条件条款，或（ii）涉及对获弥偿方施加公平补救或施加任何非财政义务或承认有罪或法律责任。

5.4.贡献。如果就任何可赔偿损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或费用而言，第五条要求赔偿的一方不能或不能使被赔偿一方对其无害，则赔偿一方应按照适当的比例，以反映赔偿和赔偿双方的相对利益，向赔偿一方支付或应付的损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或费用缴款，（ii）如第（i）条中的分配不获适用法律准许，则按适当比例，以反映第（i）条所提述的相对利益，以及弥偿及弥偿各方就导致该等损失、申索、损害赔偿、负债或开支的诉讼所作出的相对过失，以及任何其他有关的公平考虑。一方收到的相对收益应视为与其所承担的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与对方收到的总额（包括任何包销商、任何包销佣金和折扣）的比例相同。补偿方和补偿方的相对过失，除其他外，应参照补偿方或补偿方提供的信息，或与之相关的信息，以及补偿方的相对意图、知识、获取信息和纠正或阻止该行为的机会，确定有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或声称的不真实陈述或不作为或声称不作为陈述重大事实。一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，应视为包括一方因调查或诉讼而合理支付的任何法律费用或其他费用。公司及股东同意，如根据第5.4条作出的供款是按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并没有考虑到第5.4条先前条文所提述的公平考虑，则不会是公正及公平的。

 

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即使本条第5.4条另有规定，任何售股股东均无须缴交超过以下款额的款项: （x）如获弥偿方并非包销商，则该弥偿方因不实陈述或不作为而须缴付的损害赔偿总额，超过该弥偿方因不实陈述或不作为而须缴付的损害赔偿总额，（y）如获弥偿方是保险人，则获弥偿方因不真实的陈述或不作为而须支付的任何损害赔偿的款额，超出该弥偿方收取的总承保折扣及佣金的款额。任何人（在《证券法》第11（f）条的含义范围内）犯有欺诈虚假陈述罪，均无权从任何不犯有欺诈虚假陈述罪的人那里获得捐款。

第六条

其他协定

6.1.权利转让。

（a）任何股东可将其根据本协议所享有的全部或任何权利转让予该股东所持股份的任何受让方，但转让不违反该股东与该公司订立的任何协议所适用的任何规定。任何该等登记权利的转让将于公司接获（i）该等股东的书面通知后生效，该通知须述明任何受让方的名称及地址，并指明根据本协议转让的权利的股份数目及转让的权利的性质；及（ii）加入本协议，以证明该等受让方的协议受本协议条款的约束。在任何此种转让之后，公司和转让股东将向其他股东通知受让人是谁以及转让的权利的性质。

（b）如根据本协议第6.4条以实物分派股份的方式，而该等实物转让人有权在没有根据上文第6.1（a）条订立书面协议的规定的情况下，作为承让人股东，享有本协议下适用于该等转让股份的权利。但是，在这方面，不签署书面协议的实物受让人不会得到要求或附带权利；相反，其登记转售的方式将限于公司或其他股东不要求采取特别行动的货架上的销售，以及不会出现锁定。

（c）如公司进行合并或合并，将股份转换为另一公司的证券，将作出适当安排，使该等证券的发行人继续向股东提供根据本协议提供的登记权利。在新发行人或公司在合并或合并中收购的任何其他公司受与本协议规定相抵触的登记权利义务约束的情况下，除非当时持有多数股份的股东另有协议，公司将尽最大努力修改任何此种“继承”登记权利义务，以免在任何重大方面干扰本协议规定的权利。

 

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（d）此外，如公司影响将其业务的任何部分分离为一个或多个实体（每个实体称为“新公司” ） ，不论其现有或新成立，包括但不限于通过分拆、分拆、分拆、分拆、分拆、分拆、重组或类似交易等方式，而任何股东将获得任何该等新公司的股权，作为该等分离的一部分，公司须安排任何该等新公司与每名该等股东订立注册权利协议，该协议为每名该等股东提供与该等新公司基本相同的注册权利。

6.2.有限责任。尽管本协议另有规定，任何股东的成员、普通合伙人、有限合伙人或董事总经理，或任何成员、普通合伙人或有限合伙人、顾问董事的任何董事或高级人员，或任何未来的成员、普通合伙人、有限合伙人、顾问董事或董事总经理（如有的话） ，均不得就该股东根据本协议承担的任何义务而负任何个人责任。

6.3.规则144。倘公司受《交易法》第13、14或15（d）条的规定所规限，公司契诺将提交其根据《证券法》及《交易法》须提交的任何报告（或如公司受《交易法》第13、14或15（d）条的规定所规限，但无须提交该等报告） ，公司将应任何股东的要求，（a）根据《证券法》第144条的规定，该股东可不时修订该规则，或（b）证券交易委员会此后通过的任何类似规则或条例。应任何股东的要求，该公司将向该股东提交一份书面声明，说明其是否遵守了这些要求。

6.4.实物分配。如果任何股东寻求向其直接或间接持股人进行其全部或部分股份的实物分派，公司将在适用的锁定条件下，与该股东、公司的转让代理人和任何保存人合作，以该股东合理要求的方式促进该实物分派，以及该等受让方根据涵盖该等已分派股份的货架或其他登记声明进行的任何转售。

第七条

杂项

7.1.通知。本通知、请求、要求和其他根据本规定或允许的通信，均应以书面形式发出，包括手递、邮件、电子邮件、传真或航空快递，保证送达:

 

（a）

如果对公司来说，要:

Mavenir PLC

1700国际PKWY，200套房

理查森，TX75081

关注:帕尔德·科利

电子邮件:pardeep.kohli@mavenir.com

 

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或公司以书面向股东提供的其他人或地址；

 

（b）

如果给西里斯党，到:

C/O Siris Capital Group，LLC

莱克星顿大道601号，59楼

纽约，10022

注意:总法律顾问

电子邮件:legalnetics@siris.com

（二）向司立会各方以书面形式向公司和其他股东提供的其他人或地址；

所有此种通知、请求、要求和其他通信均应视为已妥为发出:如亲自送达，应以人手送达；如在美国国内邮寄，应在存入邮件后三个营业日（如在国际上邮寄，应在五个营业日内发出） ；如以电子邮件发送；如收到确认，应传真发送；以及在保证送达的营业日，如果及时送到航空快递，保证送到。

7.2.部分标题。本协议中的条款和章节标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。本协议中对指定的“条款”或“部分”的提及是指本协议的条款或部分，除非另有特别说明。

7.3.管辖法律.本协定应受纽约州法律的管辖和解释。

7.4.对管辖权和程序服务的同意。本协议各方特此同意在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，向美国纽约南区地方法院及其上诉法院的管辖。

7.5.修正。本协议仅可由公司和持有其合计持有的多数股份的股东以书面形式执行。任何此种修订将同样适用于所有股东，而不区分它们。当任何股东不再就股份拥有本协议项下的要求或附带权利时，本协议将终止，而该公司已就该股东先前在本协议所涵盖的一项或多项注册发售中出售的股份履行其所有义务。

7.6.整个协议。本协议构成双方就本协议及由此拟进行的交易达成的全部协议及谅解。根据本协议授予的登记权利取代根据任何其他协议授予一名或多名股东的任何股份的登记、资格或类似权利，任何此种预先存在的登记权利在此终止。

 

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7.7.可分割的。本协议任何具体条款的无效或不能执行，不得使其任何其他条款无效或不能执行。本协议中被认为无效或不可执行的任何条款，在切实可行的情况下，应视为在必要的范围内进行了改革，以使其有效和可执行，并在法律允许的范围内，并符合本协议各方的意图。

7.8.同行。本协议可由多个对应方执行，包括以传真方式执行，每一方应视为原件，但所有这些原件应共同构成同一文书。

7.9.第三方受益人。除下文特别规定外，本协议（包括本协议所指的文件和文书）不旨在也不向除本协议以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施。就任何包销发售而言，经股东在该等发售中出售的大部分股份的持有人向公司发出书面通知后，该等发售的包销商将成为第3.6、5.1、5.3及/或5.4条的第三方受益人，而该等通知（但本协议的其他条文或条文除外） ，而在该等情况下，包销商有权强制执行其根据该等指明条文享有的权利，但就第5.1、5.3及5.4条而言，该等包销商已向公司提供第4.5条所提述的种类的资料，但由于该等资料与注册发售中的包销商有关，而该等包销商已向公司及售股股东提供与第5.2条所述股东所提供的相若的弥偿。尽管有相反的规定，任何第三方受益人不得同意、批准或同意修改、修改或放弃本协议的任何规定。

7.10.公平的补救办法。本协议双方同意，如果本协议的任何协议和规定没有按照各自的具体条款或条件得到充分履行，或以其他方式遭到违反，将产生不可弥补的损害，由于难以确定和量化双方在本协议未按照其条款或条件履行或以其他方式违反本协议的情况下将遭受的损害的数额，金钱损害是违反本协议的不适当补救办法。因此，兹同意，本协议双方有权获得一项或多项禁令，以约束、命令和防止其他各方违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的国家具体执行本协议的条款和规定，此种补救措施是对其他各方在法律上或公平上有权享有的任何其他权利和补救措施的补充而不是替代。

7.11.没有不一致的协议。自本协议日期起及之后，本公司不得与任何人（包括本公司任何证券的任何持有人或准持有人）订立任何协议，给予或授予任何注册（或相关）权利，而该等权利的条款比根据本协议授予西里斯各方的注册或其他权利的优先权或与之相抵触的条款更为有利。

 

16

【页面剩余部分故意留空】

 

17

作为证明，双方自本协议第一款规定之日起执行本登记权利协议。

 

【签署页至Mavenir PLC登记权利协议】

 

【签署页至Mavenir PLC登记权利协议】