美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

尊敬的各位股东：

2025年对STAAR来说是艰难的一年，需要进行有意义的过渡。我们预计2026年将是更强劲的一年——定义为收入重新增长、盈利能力提高以及我们创新管道的持续进展。

不到五年前，STAAR正经历着一段高速增长期，我们Collamer的持久优势为其提供了支撑®晶状体材料和日益增长的全球认可，屈光手术的未来是基于晶状体。今天，这些基本优势仍然完好无损。在大多数市场，我们认为屈光手术将继续转向基于镜片的手术，而不是需要切除角膜组织的激光视觉矫正手术。

然而，在过去几年中，宏观经济逆风——尤其是在我们最大的市场中国——和失去重点导致收入增长放缓，成本结构升高，盈利能力下降，并推迟了我们创新管道的进展。这些挑战对我们的业务表现以及可以理解的投资者对STAAR的信心产生了负面影响。

2025年初，我们果断采取行动重置业务。我们暂时暂停了对中国的发货，以解决渠道库存升高的问题，实施了显着的成本削减，并加速扩张我们在瑞士的制造能力，以应对关税上升。这些行动并不容易，但它们对于恢复纪律、提高知名度以及为STAAR实现可持续增长和盈利定位是必要的。

在这一年中，我们还度过了一段与拟议与爱尔康的合并相关的额外中断时期。这一过程在我们分销网络的各个部分引入了暂时的不确定性，并转移了管理重点。2026年1月，我们的股东拒绝了该提议，这让STAAR作为一家独立的公司回归了对长期价值创造的充分关注。

在取得这一成果之后，我们采取了更多措施来加强一致性和执行力。我们增加了三名新董事，直接代表我们已发行股份的37%以上，从而增强了董事会代表性和股东一致性。2月，我们实施了临时联席首席执行官结构，旨在结合互补经验、加强运营监督和加强问责制。今天，STAAR重拾势头。随着中国库存正常化基本完成、中国对EVO + TM的早期需求超出预期、我们背后有意义的成本行动，以及我们在瑞士的制造业扩张取得进展，我们进入2026年将更有能力提供更好的财务业绩。

我们的战略明确且立足于三个优先事项：通过在关键市场的集中执行来推动收入增长，通过严格的成本管理和改善经营杠杆来扩大盈利能力，以及加速创新以加强我们的产品组合和管道。这些优先事项得到了我们差异化技术的支持，包括我们专有的Collamer材料和EVO ICLTM经过验证的性能，以及由日益增加的近视患病率和不断上升的干眼症发病率驱动的巨大且不断增长的全球机会。

我们认为STAR处于有利地位，可以从向基于晶状体的屈光手术的持续转变中受益，我们对我们的执行能力和创造长期价值的能力仍然充满信心。

我们的董事会、领导团队和员工在这项工作中保持一致。我们致力于纪律严明的执行、周到的治理，并为我们的股东持续创造价值。感谢您一直以来的支持。

关于代理的互联网可用性的重要通知

STAAR外科公司2026年年度会议材料

将于2026年6月18日举行的股东大会

您可以在www.proxyvote.com上找到这份年会通知、年会委托书以及公司截至2026年1月2日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。如要通过互联网查看材料，请按照2026年5月4日或前后邮寄给截至2026年4月20日营业时间结束时登记在册的所有股东的代理材料可用性通知上的说明进行操作。

截至2026年4月20日收市时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。记录在案的股东可以通过以下方式进行投票：

-互联网www.provoxyvote.com（以及代理卡、通知或投票指示表上的以下说明）；

-致电1-800-690-6903；或

-如果您要求提供材料的纸质副本，请邮寄，其中将包括代理卡（请参阅代理材料备件通知上的说明）。填写、签名、注明日期，并在随附代理材料实物副本的信封内寄回您的代理卡。

如果您是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份的实益拥有人，您应该参考持有您股份的机构提供的投票指示。

年会将通过互联网以现场音频网络直播的形式举行。要被允许参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/STAA2026。会议开始前约10分钟将提供在线报到服务。如果您是登记在册的股东，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。如果您是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有股份的实益拥有人，并且您的投票指示表或代理材料的互联网可用性通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可能会使用该指示表或通知中包含的16位控制号码被接纳。否则，受益所有人应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席和参加年会。一旦获准参加年会，股东将能够按照年会网站上的指示在年会上投票。

前瞻性陈述及网站参考资料

本文件包含的陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指那些涉及预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述。本代理声明中包含的前瞻性陈述包括但不限于我们对ICL需求的预期；我们对领导层调整的好处的预期；以及管理层对未来运营或实现此类计划的前景的计划、战略和目标，包括标题为“2026年战略要务”的陈述。我们提醒您，这些声明不是对未来业绩的保证，也不是实现目标或指标的承诺。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期和假设将被证明是正确的。前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分中描述的风险因素。项目1a。风险因素，在我们的2025年年度报告中以及在我们未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中做出的风险因素，以及实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。我们的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，我们不承担更新或修改我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律、法规或其他主管法律当局可能要求。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

代理声明摘要

Staar Surgical Company

STAAR Surgical Company（“公司”、“STAAR”、“我们”、“我们”或“我们的”）设计、开发、制造和销售用于眼睛的可植入镜片以及用于将镜片送入眼睛的辅助输送系统。我们是全球范围内用于矫正或“屈光”手术的晶状体可植入镜片的领先制造商。40多年来，我们一直致力于眼科手术。我们的目标是将我们在世界各地的屈光镜定位为主要和优质的解决方案，为患者寻求从佩戴眼镜或隐形眼镜的视觉自由，同时通过屈光视力矫正实现卓越的视力。本摘要重点介绍了本代理声明中包含的某些信息。你应该仔细阅读整个代理声明，并在投票前考虑所有信息。

年度股东大会

董事会（“董事会”）正在征集您在2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。代理材料的互联网可用性通知（“通知”）首先被邮寄，本代理声明和我们的2025年年度报告将首先在2026年5月4日或前后提供给我们的股东。年度会议将按以下方式举行：

董事提名人

2026年1月，我们宣布了董事会的几项变动。我们将董事会规模从六名董事扩大到七名董事，接受董事会医学博士Stephen C. Farrell和Elizabeth Yeu的辞职，我们任命Neal C. Bradsher、Richard T. LeBuhn和Christopher M. Wang各自为董事会成员。

近期动态

公司治理亮点

高管薪酬亮点

第1号提案

选举董事

议案一是选举董事会提名的七名董事。Neal C. Bradsher、Arthur C. Butcher、Wei Jiang、Richard T. LeBuhn、TERM3、Louis E. Silverman、Christopher M. Wang、Lilian Y. Zhou目前各自担任董事，并各自获提名于年度会议上选举为董事。

我们的董事会目前由七名董事组成，我们每位董事的任期将在年会上届满。我们所有现任董事都在年会上参选。

2026年1月，我们宣布了董事会的几项变动。根据公司与Broadwood的合作协议，Farrell先生和Yeu博士辞去董事会职务，自2026年1月14日起生效。此外，自2026年1月14日起，我们将董事会规模从六名董事扩大至七名董事，并任命布拉德谢尔、勒布恩和王先生为董事会成员。根据合作协议，董事会同意提名Bradsher、LeBuhn和Wang先生各自为候选人，以在年度会议上当选为董事。

董事会提名Bradsher先生、Butcher先生、Jiang先生、LeBuhn先生、Silverman先生和Wang先生以及Zhou女士参加年会选举。七名董事提名人中的每一位都已被董事会提名为董事，任期至STAAR的2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、免职或退休。

我们的每一位董事提名人均已表示愿意任职，除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的这七位被提名人的代理进行投票。如被提名人不能或不愿意在年度会议或会议的任何延续、延期或休会时担任董事，则代理持有人将投票选举另一被提名人的代理人，如果现任董事会指定一名被提名人填补空缺。

董事会提名所依据的个别董事的资格与每位被提名人的履历一起说明如下。

有关董事提名人的信息

下表列出了截至2026年5月4日被提名参选的7名董事的某些信息：

董事提名人技能和经验

我们的七位董事提名人中的每一位的技能和经验在下表中进行了总结，并在下面的个人简介中进行了更全面的描述。即使表格中可能没有显示特定技能，但我们的董事往往在所列的许多领域都有一定程度的经验。

董事提名人简介

企业管治

我们与投资者保持持续和公开的对话，以就对他们来说重要的各种主题建立关系并获得反馈，包括治理和运营。通过我们的股东外联工作收到的反馈被传达给董事会并由董事会考虑，并在适当的时候帮助为我们的决定提供信息。

公司治理准则

我们的董事会维护公司治理准则，以纪念其治理实践，这是我们的董事会和董事会委员会运作的框架。2024年，董事会对其公司治理准则进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳实践保持一致。这些准则涵盖多个领域，包括董事会和董事会委员会的作用和组成、董事会和董事会委员会的运作、利益冲突、政策和准则以及管理监督等。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站http://staar.com上的“投资者-治理-公司治理文件”下获得。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会应由董事会确定的符合适用的纳斯达克规则下的独立董事资格的大多数董事组成。我们的董事会审查了其组成、董事会委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事提供的信息并根据提名和治理委员会的建议，我局董事会确定每位董事Neal C. Bradsher、Arthur C. Butcher、Richard T. LeBuhn、Louis E. Silverman、Christopher M. Wang、Lilian Y. Zhou在纳斯达克规则下均具有独立性，且均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关联关系。

我们的董事会此前还确定，Aimee S. Weisner和Elizabeth Yeu，M.D.在各自于2025年担任董事期间各自是独立的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司现有或先前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

前董事会成员Stephen C. Farrell（曾于2025年2月至2026年1月担任我行首席执行官）和Thomas G. Frinzi（曾于2023年1月至2025年2月担任总裁兼首席执行官）在董事会服务期间并不独立。2025年4月，江先生同意担任我们亚太地区业务的特别战略顾问这一短期角色。由于我们对江先生的服务进行了补偿，根据纳斯达克规则，他不再具有独立性。见“关联交易审核。”董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克规则和SEC规则对此类委员会成员要求的更高的独立性标准。

董事会领导Structure

董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合我们。

2025年2月，在任命Farrell先生为首席执行官以接替Frinzi先生时，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开。自2021年以来一直在我们董事会任职的Yeu博士被选为董事会主席。根据与Broadwood的合作协议，Farrell先生和Yeu博士于2026年1月辞去董事会职务。董事会选举Bradsher先生担任董事会主席，自2026年1月15日起生效。根据我们的公司治理准则，董事会主席是公司公司治理的总管家，并领导董事会的活动。董事会认为，目前的领导结构为公司提供了适当的领导和监督，并在此时服务于我们股东的最佳利益。

我们的企业管治指引规定，在董事会主席不是独立董事的情况下，独立董事将每年从他们之间任命一名首席独立董事，其职责由董事会不时确定。2023年1月至2025年2月，Farrell先生担任首席独立董事。此后，董事会再无首席独立董事。

董事会有效性评估

董事会在提名和治理委员会的指导下，定期进行自我评估和评估过程。董事会认为，自我评估过程是强有力的公司治理实践的重要组成部分，可促进董事会的持续有效性。评估旨在为每位董事提供一次评估业绩的机会，以改善董事会和董事会委员会的流程和有效性，并让董事会评估董事会和董事会委员会的组成和领导能力。评估过程征求董事对董事会实践关键领域的意见和反馈，并允许每位董事评估我们的董事会和董事会委员会的运作情况，并提出改进建议。这些关键领域包括董事会组成和董事参与、会议程序、材料和形式、董事会及其委员会之间的责任分配和下放以及资源的充足性和可用性。董事会在制定与2025年董事会和董事会委员会组成和领导层以及董事会流程和程序相关的决策时，考虑了其2024-2025年自我评估的反馈意见。鉴于该公司与爱尔康的合并未决，该合并已于2026年1月终止，董事会没有进行2025-2026年的自我评估。

董事无竞争选举的董事辞职政策

在无争议的董事选举中（即选举提名人数不超过拟当选董事人数的选举），任何董事提名人如因其选举而获得的“拒绝”票数多于“赞成”该选举的票数，应在选举结果证明后立即向董事会提出辞呈。如任何该等董事提出辞呈，在选举结果证明后60天内，董事会（不包括有关董事）将通过董事会提名和治理委员会管理的程序决定是否接受该辞呈。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受该辞职。董事会将及时披露其接受或拒绝提交的辞呈的决定及其背后的理由。欲了解更多详情，董事辞职政策发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-治理-公司治理文件”下。

股东特别大会

我们的章程规定，（i）股东特别会议可由董事会、董事会主席或总裁为任何目的或目的召集，（ii）如实益拥有合计至少35%公司已发行普通股的个人（或一组人）适当要求，则应由秘书召集。

持股指引

为了进一步使我们的非雇员董事和我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，董事会维持有关股票所有权的指导方针。2024年，董事会对我们的股票所有权指南进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳实践保持一致。我们的持股指引规定，非雇员董事必须在首次加入董事会的四年内，拥有我们普通股的若干股份，其价值至少相当于其基本年度现金保留额的三倍（3x），这还不包括在董事会委员会任职或担任董事会主席所收到的金额。我们的首席执行官被要求拥有若干股我们的普通股，其价值至少相当于他或她的年基薪的三倍（3x），我们的其他执行官被要求拥有若干股我们的普通股，其价值至少相当于他们的年基薪，自聘用或晋升之日起四年内。

就我们的股票所有权指引而言，我们普通股的所有权包括（i）完全拥有的股份，（ii）居住在同一家庭的直系亲属拥有的股份，（iii）为居住在同一家庭的非雇员董事或执行官或其直系亲属的利益以信托方式持有的股份，（iv）根据已延期交付的基于股票的奖励赚取和/或归属的股份，以及（v）受已归属和未归属的基于时间的限制性股票和限制性股票单位约束的股份。董事会将不时考虑并可能重新设定其认为适合我们的持股指引的持股水平。我们所有的董事和执行官目前都遵守我们的持股指引。我们的持股指引发布在我们的网站http://staar.com的“Investors-Governance-Corporate Governance Documents”下。

商业行为和道德准则

STAAR维护适用于所有员工和董事的商业行为和道德准则。2025年，董事会对我们的商业行为和道德准则进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳实践保持一致。《商业行为和道德准则》发布在我们的网站http://staar.com的“Investors-Governance-Corporate Governance Documents”下。我们打算在我们的网站上披露未来对适用于执行官或董事的商业行为和道德准则的某些条款的修订或豁免。

我们还维持供应商行为准则，其中除其他外，包括国际劳工组织（ILO）关于工作中的基本原则和权利宣言中的某些标准。我们的供应商行为准则也发布在我们的网站http://staar.com的“Investors-Governance-Corporate Governance Documents”下。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工以及STAAR本身对我们证券的购买、出售和其他处置。董事会于2024年审查并更新了我们的内幕交易政策。我们相信，我们的政策和程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。内幕交易政策发布在我们的网站http://staar.com的“投资者-治理-公司治理文件”下，一份副本与我们的2025年年度报告一起作为附件 19.1备案。

禁止套期保值或质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和雇员被禁止进行短期交易或投机交易，包括卖空，或从事旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的任何交易（包括通过购买金融工具，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，我们的内幕交易政策禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品，而无需先获得总法律顾问办公室的预先许可。

董事会在风险监督中的作用

我们认为，有效的风险管控流程对我们的长期成功至关重要。管理层负责战略、运营、法律、合规、网络安全和财务风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过我们的董事会委员会负责监督我们的风险管理框架和活动。与这种方法一致，管理层内的主题专家，例如首席法务官、首席财务官、全球人力资源副总裁和内部审计副总裁，有时还有外部顾问，与我们的董事会和适用的董事会委员会一起审查框架和/或某些特定风险，以及趋势和新出现的风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略。管理层还提供有关其企业风险评估的报告，包括其合规和风险缓解活动。

董事会三个常设委员会各自协助董事会履行风险监督职责，具体如下：

有关董事会三个常设委员会职责的更多信息，请参见下文“董事会委员会Structure和组成”。

补偿补偿（回拨）政策

该政策包括在重述STAAR财务报表后的某些情况下，寻求公司高管在2023年10月2日或之后以及在三个财政年度回顾期间（根据实施《交易法》规则10D-1的纳斯达克上市标准的要求）获得超额激励薪酬的回报、补偿或“追回”的标准。如果在重述后，确定执行官收到的基于激励的薪酬超过了如果根据公司重述的财务业绩确定或计算本应收到的金额，则该超出的基于激励的薪酬金额应由公司予以补偿。就本政策而言，基于激励的补偿包括根据公司全部或部分授予、赚取或归属的任何补偿

实现财务报告措施。公司可根据保单规定通过要求向公司支付该等金额、通过抵销、通过减少未来补偿或通过薪酬委员会认为适当的其他方式或组合方式实现任何追偿。任何根据保单获得补偿或追偿的权利是对公司根据任何其他保单、任何雇佣协议或计划或授予条款的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或权利的补充，而不是代替；但前提是公司不得根据该等其他保单、条款或补救措施收回金额，前提是公司不得根据该等其他保单、条款或补救措施根据补偿政策收回金额。补偿补偿（回拨）政策发布在我们的网站http://staar.com的“Investors-Governance-Corporate Governance Documents”下。

可持续性

我们寻求以符合道德和可持续的方式实现我们的企业目标。我们在2025年4月发布了《2025年可持续发展报告》，我们计划在2026年发布一份有更新的增刊。作为一家公司，我们继续专注于提高能源效率，负责任地使用能源和水，并最大限度地减少浪费。在我们的可持续发展报告中，我们讨论了我们对减少环境足迹和培养可持续文化的承诺。我们还讨论了我们对企业责任和商业道德的承诺，以及产品质量和安全。我们的2025年可持续发展报告遵循可持续发展会计准则委员会（SASB）医疗设备和用品行业标准和气候相关财务披露工作组（TCFD）第三方风险框架规定的报告指南。我们目前的可持续发展报告可在我们网站的投资者资源部分查阅，网址为http://staar.com，在“投资者-治理-公司治理文件”下。

与风险管理相关的补偿政策和做法

STAAR的薪酬委员会和董事会已经分析并继续监测STAAR针对执行官或其任何员工的薪酬做法是否为冒险行为创造了可能损害STAAR或其业务的激励措施。薪酬委员会和董事会已确定，STAAR的薪酬做法和政策不会产生任何合理可能对STAAR产生重大不利影响的风险。

董事会会议

董事会在2025年期间举行了34次会议。在2025年期间，我们的每位董事出席了其当时所任职的董事会和董事会委员会会议总数的75%以上（在其任职期间）。除董事会会议外，董事还通过个人会议和其他通讯方式随时了解我们的业务，包括就我们和股东感兴趣和关心的事项与我们的首席执行官和其他人进行电话和电子联系。独立董事在无管理层的执行会议中和任何独立董事可能要求的其他时间举行其认为必要的会议。STAAR的政策是，在可行的情况下，董事出席年度股东大会。在2025年年会时任职于我们董事会的每位董事提名人都出席了2025年年会。

董事会委员会的Structure及组成

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。董事会通过了每个董事会委员会的书面章程，以规定其组织、程序和职责。

以下图表反映了截至本委托书之日董事会三个常设委员会的组成：

提名和治理委员会

提名和治理委员会的主要目的是监督董事会履行与公司董事提名程序和程序有关的职责，制定和维护公司的公司治理政策，以及联邦证券法要求的任何相关事项，如委员会的书面章程所述。2024年，董事会对其委员会章程进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳做法保持一致。

根据经修订的书面章程，提名和治理委员会负责以下工作：

截至2026年1月15日，提名和治理委员会由Neal C. Bradsher（主席）、Louis E. Silverman、Christopher M. Wang和Lilian Y. Zhou组成。根据纳斯达克规则，提名和治理委员会的每位现任成员都是独立的，委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间均具备独立资格。

2025年期间，委员会成员由以下成员组成，直至各自离任日期：Stephen C. Farrell于2025年2月被任命为STAAR首席执行官时离开委员会，Wei Jiang于2025年4月成为STAAR签约顾问后离开委员会主席，Aimee S. Weisner于2025年6月离开董事会，而医学博士Elizabeth Yeu自2025年4月起担任委员会主席，直至2026年1月辞去董事会职务。2025年期间，提名和治理委员会作为独立委员会举行了一次会议，委员会作为更广泛的董事会会议的一部分举行了多次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的是监督董事会履行委员会书面章程中规定的与公司高管和董事薪酬有关的职责。2024年，董事会对其委员会章程进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳做法保持一致。根据经修订的书面章程，薪酬委员会负责以下工作：

薪酬委员会就整体高管薪酬战略，以及首席执行官直接薪酬总额的所有要素，包括基本工资、年度奖金、长期股权薪酬和额外津贴，向董事会提出建议。薪酬委员会批准STAAR其他高管直接薪酬总额的所有要素，包括基本工资、年度奖金、长期股权薪酬和额外津贴。薪酬委员会还负责管理STAAR的股权激励计划。薪酬委员会可向小组委员会或委员会成员授予权力。

此外，薪酬委员会还会审查执行官的继任计划，并监测我们的持股指南和薪酬补偿（回拨）政策的遵守情况。委员会还审查我们的人力资本管理和社会责任政策和做法。这一监督包括定期审查我们公司的人口统计、人才发展、员工保留和员工薪酬。

截至2026年1月15日，薪酬委员会由Louis E. Silverman（主席）、Richard T. LeBuhn和Christopher M. Wang组成。2025年，薪酬委员会由以下成员组成，直至各自离任日期：Aimee S. Weisner，担任薪酬委员会主席至2025年6月离开董事会；Arthur C. Butcher，担任成员至2025年4月，随后担任薪酬委员会主席至2026年1月；Elizabeth Yeu，医学博士，于2026年1月辞去董事会职务，以及Lilian Y. Zhou，在委员会任职至2026年1月。根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则和SEC规则下的更高独立性标准，薪酬委员会的每位现任成员都是独立的，并且薪酬委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间都是独立的。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，薪酬委员会的每位现任成员以及薪酬委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间都有资格担任“非雇员董事”。2025年期间，薪酬委员会作为独立委员会举行了一次会议，委员会作为更广泛的董事会会议的一部分举行了多次会议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问的唯一权力，以协助评估董事、首席执行官或高级管理人员的薪酬。2024年期间，薪酬委员会为其独立薪酬顾问开展了征求建议书流程。经过勤奋的寻找过程，委员会聘请Semler Brossy协助制定基准并构建基于市场的薪酬方案，以吸引和留住我们的高管。薪酬委员会在考虑适用的SEC和纳斯达克规则中规定的因素的情况下评估了Semler Brossy的独立性，并得出结论认为，为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。2025年，Semler Brossy的服务包括审查公司有关首席执行官和管理层其他成员的薪酬计划。此外，Semler Brossy在2025年协助处理与聘请Farrell先生担任首席执行官和聘请Andrews女士担任首席财务官有关的薪酬事宜，以及与管理层晋升和留任有关的薪酬事宜。Semler Brossy还提供了基准数据和建议，包括更新公司2025年薪酬计划的同行群体，并协助公司分析基于绩效的薪酬以及年度奖金计划和公司PSU的结构。

审计委员会

审计委员会的主要目的是监督董事会履行与公司会计和财务报告流程相关的职责以及对公司财务报表的审计，以及委员会书面章程中规定的美国联邦证券法要求的任何相关事项。2024年，董事会对其委员会章程进行了审查，并批准了更新，以提高清晰度并更好地与最佳做法保持一致。根据经修订的书面章程，审计委员会负责以下工作：

截至2026年1月15日，审计委员会由Lilian Y. Zhou（主席）、Arthur C. Butcher和Christopher M. Wang组成。2025年期间，审计委员会由以下成员组成，直至各自离任日期：Stephen C. Farrell（任职至2025年2月）、Wei Jiang（任职至2025年4月）、Louis E. Silverman（任职期间为2025年4月至2026年1月）和Elizabeth Yeu医学博士（任职期间为2026年1月）。根据适用于审计委员会成员的纳斯达克规则和SEC规则下的更高独立性标准，审计委员会的每位现任成员都是独立的，并且审计委员会的每位前任成员在担任委员会成员期间都是独立的。STAAR已确定周女士符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格。2025年期间，审计委员会召开了四次会议。

特设委员会

除董事会的三个常设委员会外，董事会还不时设立特设或临时委员会，以协助履行董事会的治理和监督职责。2025年3月，董事会成立了资本管理委员会，由周女士担任主席。董事会成立了资本管理委员会，以帮助指导公司的财务战略，包括负责任地分配、管理和监督资本。2026年1月，在Bradsher、LeBuhn和Wang先生当选董事会成员后，董事会又成立了两个委员会，即洞察和参与委员会和搜索委员会。董事会成立洞察和参与委员会，由王先生担任主席，进一步与公司管理层、内部和外部利益相关者以及行业专家和领导者接触，以便就公司的业务、前景和机会收集不同的观点和见解。董事会成立了由周女士担任主席的遴选委员会，以帮助指导董事会努力确定公司领导层并做出决策，包括董事会的CEO遴选过程。

董事物色及甄选

提名和治理委员会的关键职责之一是确定和评估董事提名人。提名和治理委员会认为，随着我们的业务随着时间的推移而增长和发展，董事会更新很重要，因此会定期考虑新的观点和观点。

在正常过程中，在没有特殊情况的情况下，提名和治理委员会一般会重新提名继续具备董事会服务资格并愿意继续担任董事的在任董事。提名及管治委员会亦会不时考虑及评估符合获选为董事会提名人的标准并具备董事会认定的特定素质或技能的潜在新董事候选人，而该等候选人中的一名或多名可酌情并根据公司的组织文件获委任为董事。

董事候选人一般是根据董事会成员、高级管理层以及提名和治理委员会认为适当的第三方猎头公司的意见选出的。除了董事会提出或提名和治理委员会确定的候选人外，委员会还考虑我们的股东提出的董事候选人。股东可通过将姓名和支持信息提交至：秘书办公室，STAAR Surgical Company，25510 Commercentre Drive，Lake Forest，California，92630，推荐候选人供提名和治理委员会审议。

评估潜在董事提名人（包括股东推荐的候选人）的过程包括不定期举行会议，评估与潜在提名人有关的履历信息和背景材料，提名和治理委员会成员和董事会其他成员对选定候选人的面试，以及应用我们的公司治理准则中规定的董事提名人的一般标准。这些标准包括（其中包括）潜在被提名人的诚信、业务或其他经验和专长，以及独立性。提名和治理委员会在评估候选人时使用相同的标准，无论推荐来源如何。

在选择董事会提名人时，提名和治理委员会评估上述一般和专门标准，在开始招聘过程之前确定相关的专门标准，如果候选人是候选人，则考虑以前的表现，并一般考虑候选人为STAAR的成功做出贡献的能力。提名和治理委员会认为，背景、专业经验、教育、技能和观点的差异将提高董事会的绩效。因此，提名和治理委员会考虑董事会所需的经验、技能和特征的适当平衡，包括与其他董事会成员的经验、技能和特征相辅相成的平衡，以便能够实现和保持董事会的适当平衡。提名和治理委员会协助董事会确定潜在董事候选人的适当董事甄选标准，包括任何

专门经验，如上市公司经验、医疗器械行业经验、其他类似规范行业经验、财务会计经验等。董事会认为，考虑潜在董事候选人对董事会一系列职业和个人背景、观点和经验的贡献也很重要，并最终根据业绩选择董事候选人。此外，提名委员会将考虑继续担任董事的问题，并采取适当步骤，确保董事会保持对新想法的开放态度和批判性地重新审视现状的意愿。

在过去两年内加入我们董事会的七名新董事中，周女士被公司股东确定为潜在董事提名人，Butcher和Jiang先生各自被第三方猎头公司确定为潜在董事提名人。由于Silverman先生之前在2014年至2022年担任董事，我们的董事会认识他。Bradsher、LeBuhn和Wang先生各自由Broadwood推荐，并根据合作协议当选为董事会成员。提名和治理委员会和董事会讨论并审议了每位董事候选人的诚信、经验和专长以及独立性。

2025年，董事会确定将受益于扩大董事会规模和招聘一名具有行政领导经验的董事，重点是财务和运营的严谨性。此外，鉴于Farrell先生于2025年2月因被任命为首席执行官而辞去审计委员会和提名与治理委员会的职务，董事会寻找具备有助于提高审计委员会和提名与治理委员会有效性的技能和经验的董事候选人。在考虑Silverman先生为董事候选人后，提名和治理委员会建议并经董事会批准，任命Silverman先生加入董事会。2026年1月，根据合作协议，Bradsher、LeBuhn和Wang先生被增补为董事。Bradsher、LeBuhn和Wang先生向董事会提供了关于他们的技能、背景和经验的详细信息。有关每位董事提名人的资格和经验的信息可在上文“董事提名人简介”下找到。

在年度会议上参选董事会的七名董事提名人中的每一位都是由提名和治理委员会推荐并由董事会提名的。如上文所述，董事会同意根据合作协议提名Bradsher、LeBuhn和Wang先生各自为董事，以供在年度会议上选举。提名和治理委员会没有以其他方式收到候选人在年度会议上的正式股东推荐。

董事入职和教育

当新董事加入我们的董事会时，我们会进行入职流程，让他们了解上市公司董事会治理以及对我们公司和行业的了解，以有效履行他们的职责。这包括审查我们的公司治理结构、董事会成员的要求和期望，以及与董事会服务相关的适用法律法规。他们还参加与管理层成员的实质性会议，提供公司概况，包括我们的产品、财务和战略，以及有关我们行业的信息。我们还向我们的董事会提供额外资源，以便他们能够随时了解有关董事会的当前问题、新法规和影响我们业务或行业的发展。

股东与董事的沟通

股东可以与董事会主席、任何董事会委员会的主席或作为一个团体与董事会进行沟通，方式是写信给这些人C/o秘书办公室，STAAR Surgical Company，25510 Commercentre Drive，Lake Forest，California，92630。

公司秘书视通讯中概述的事实和情况，酌情向董事会或任何个别董事或董事分发通讯。在这方面，董事会要求将某些与董事会职责无关的项目排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；新产品建议；以及简历和其他形式的职位查询。此外，不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将被排除在外，并规定任何被排除在外的通信必须应要求提供给任何外部董事。

董事薪酬

下表列出了截至2026年1月2日的财政年度有关我们的非雇员董事薪酬计划的信息：

董事保留人和股权奖励

上述现金保留金与股东在2019年年会上通过的现金补偿方案一致。上述年度股权授予与股东在2022年年会上通过的方案一致。

年度非雇员董事股权奖励在年度股东大会召开之日授予，授予日公平市值为180,000美元。该年度奖励于授出日期一周年或下一次股东周年大会选举董事日期两者中较早者全数归属。每位非职工董事根据股票期权的Black-Scholes价值或授予日限制性股票的公允价值选择其获得的股权形式（股票期权、限制性股票或其组合）。当新的非雇员董事加入董事会时，他们在董事会服务开始时被授予根据剩余董事任期长短按比例分配的董事股权奖励。

于2025年，年度非雇员董事奖励已于2025年6月18日授予于该日期在董事会任职的我们的董事。这些奖励计划于2026年6月18日全部归属。授予非雇员董事的股权奖励是根据经修订的公司经修订和重述的综合股权激励计划（以下简称计划）授予的。根据该计划，在任何日历年内就董事的董事会服务授予非雇员董事的股权奖励的总授予日公允价值，连同在该日历年内支付给非雇员董事的任何现金董事费用（包括担任董事会任何委员会成员或主席的服务），不得超过500,000美元。

除了年度非雇员董事奖励，在2025年，我们还授予了周女士股票期权，与她担任新成立的资本管理委员会主席有关。这些股票期权的公允市场价值为40,000美元，于2025年6月25日授予，但须在2025年9月25日、2025年12月25日、2026年3月25日和2026年6月25日各授予四分之一的受授予股份。此外，我们授予Jiang先生RSU，因为他在2025财年末之前担任公司亚太业务的特别战略顾问，临时担任亚太地区战略主管。如前所述，江先生拥有数十年重要且实质性的中国业务和运营经验，最近担任执行副

拜耳医药中国及亚太地区总裁兼总裁、拜耳集团大中华区总裁，直至2021年退休。在我们董事会任职期间，江先生与我们的亚太团队密切合作，以了解STAAR在这一关键区域的挑战和机遇。他被聘为战略顾问，因为董事会认为江先生对我们公司、业务、战略和人员的了解，加上他在中国大型跨国制药公司担任领导职务的成功历史，使他非常适合担任这一职务。作为此类服务的补偿，他获得了RSU奖励，2025年5月12日的公平市场价值为1,275，000美元，但须在2025年8月12日、2025年11月12日和2026年1月12日分别归属受该奖励的股份的三分之一。

2025年董事薪酬

下表汇总了2025年期间担任非雇员董事的每位董事的2025财年薪酬，包括以现金赚取或支付的费用、期权奖励和股票奖励。

有关执行干事的资料

下表列出截至2026年5月4日有关我们执行官员的某些信息：

薪酬讨论与分析

概述和重点

以下薪酬讨论和分析描述了2025年高管薪酬计划的目标，并披露了“薪酬汇总表”中确定的每位高管所获得和授予的薪酬要素，我们在本节中将其称为我们的“指定高管”或“NEO”。它还讨论了高管薪酬理念和方案，包括薪酬委员会在2025年（我们在本薪酬讨论与分析中将其称为“委员会”）在这些方案下做出的决定，以及在2025年为公司指定的高管做出这些决定时考虑的因素。

我们指定的执行官

截至2026年1月2日的财政年度，我们指定的执行官如下：

一份完整的现任执行官名单以及随附的履历信息包含在这份代理声明中，标题为“有关执行官的信息”。

执行摘要：2025财年人才与薪酬行动

2025年第一季度，董事会对公司领导团队进行了变动，并重新调整了领导结构，以更好地满足市场需求。2025年2月，应董事会要求，Frinzi先生同意辞去总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，我们聘请Farrell先生担任首席执行官。在法雷尔先生的领导下，我们采取措施调整和精简我们的组织结构和管理团队，以推动收入增长，改善我们的成本结构，并更好地定位业务以增加股东价值。结果，在2025年3月，几个管理角色被裁撤，管理层的几名成员离开了STAAR，其中包括威廉姆斯先生。当时，我们请来了Andrews女士，她于2020年从STAAR退休，此前曾担任STAAR的CFO，担任我们的临时CFO。我们还拆分了总裁和首席执行官的角色，我们将福斯特先生提升为总裁和首席运营官的扩大角色。此外，我们扩大了晋升为首席开发官的Michna博士和晋升为首席法务官的Sisitsky先生的角色和职责。然后，在2025年6月，我们聘请了Andrews女士担任我们的首席财务官。

我们还与股东进行了接触，以寻求展示我们对公司治理和为业绩付费的承诺。鉴于我们具有挑战性的2024年财务业绩，我们没有达到2024年年度奖金计划或2024年授予高管的绩效股票单位（“PSU”）的最低绩效门槛。对于2025年，我们实施了修订后的薪酬计划，我们认为这表明了我们对按绩效付费的坚定承诺。

我们对2025年的补偿行动包括重新设计我们的年度现金奖金计划，以推动财务和战略目标的统一和实现。此外，在2025年，我们没有从我们的年度长期激励（“LTI”）奖励中包括股票期权，该奖励在限制性股票单位（“RSU”）中授予50%，在PSU中授予50%。此外，我们重新设计了2025年的PSU奖励，以激励STAAR高管在三年业绩期内推动收入增长，新的归属和支付条款旨在支持高管留任。对于2025年，我们的年度现金红利计划根据业绩相对于预先设定的目标，按140%的比例出资。2025年授予的PSU仍取决于未来根据截至2027年12月的业绩归属。

下表汇总了2025年采取的关键人才行动：

下表汇总了2025年采取的主要补偿行动：

薪酬结果、股东参与和采取的行动

在2025年年会上，我们的“薪酬发言权”提案获得了大量支持，超过97%的股东投票赞成该提案。委员会和董事会考虑有关高管薪酬的股东反馈，正如我们在2025年年会的代理声明中所讨论的那样，我们根据从股东那里收到的意见对2025年的薪酬计划进行了一些修改。

公司全年定期与股东互动，讨论我们的财务业绩，并为股东提供机会提供他们的意见和反馈，包括与公司治理事项和高管薪酬相关的意见和反馈。我们的股东对Frinzi先生在2023年被聘为我们的首席执行官时的签约股权奖励的规模和形式表示担忧，在确定奖金和PSU支付水平时事先使用了酌处权，不到大多数LTI奖励是基于绩效的奖励形式，以及重复年度奖金指标并且仅衡量一年业绩的PSU。

我们2025年的补偿行动直接反映了从股东那里收到的反馈，包括：

补偿方案理念与流程

我们力求在所有薪酬行动中应用我们薪酬理念的核心原则，包括：

我们的董事会和薪酬委员会寻求建立一个薪酬计划，以激励和奖励我们的管理团队实现或超过公司财务和非财务目标以及个人目标。

2024年期间，委员会为其独立薪酬顾问开展了征求建议书程序。经过寻找过程，委员会于2024年8月聘请Semler Brossy协助制定基准并构建基于市场的薪酬方案，以吸引和留住我们的高管。委员会在考虑适用的SEC和纳斯达克规则中规定的因素的情况下评估了Semler Brossy的独立性，并得出结论认为Semler Brossy为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

对于2025年，Semler Brossy的服务包括审查公司有关首席执行官和管理层其他成员的薪酬计划。此外，Semler Brossy在2025年协助处理与聘请Farrell先生担任首席执行官和聘请Andrews女士担任首席财务官有关的薪酬事项，以及与管理层晋升和留任有关的薪酬事项。Semler Brossy还提供了基准数据和建议，包括更新公司2025年薪酬计划的同行群体，并协助公司分析基于绩效的薪酬以及年度奖金计划和公司PSU的结构。

委员会和管理层定期审查Radford全球生命科学调查，以及有关我们同行群体的基准薪酬数据。这些数据用于评估我们的招聘和薪酬计划的总体竞争力，并协助委员会和董事会做出薪酬决定。2024年10月，根据Semler Brossy的建议，委员会批准了对公司同行群体的变更，以对标高管薪酬水平。包括在2024年同业组中的四家公司因其待定和/或已完成的收购而被移除。用于建立同行群体的标准优先考虑收入和市值相似的同类公司。此外，委员会还批准删除与公司收入和市值不一致的四家同行，并增加六家业务、财务和估值概况与STAAR相似的公司，具体如下：

委员会批准的2025年更新的同行集团包含医疗器械领域的15家公司，这些公司合理地代表了STAAR当时的业务和财务状况，具体如下：

我们使用同行群体数据作为我们审查高管薪酬计划的整体适当性和竞争力的一部分。

补偿要素

我们指定的执行官可能获得的薪酬要素包括基本工资、年度现金奖金和基于股权的LTI奖励。每位被任命的执行官的薪酬的所有组成部分每年都会在公司业绩和个人业绩的背景下进行审查。该委员会负责审查和批准公司执行领导层的薪酬，但CEO除外。董事会负责根据委员会的建议，审查和批准首席执行官的薪酬。CEO不参与确定她/他自己的薪酬。

基本工资

委员会根据首席执行官的意见，以旨在吸引和留住公司近地天体的水平审查、审议和批准基薪。委员会一般会在每年第一季度审查基本工资，并根据公司业绩、市场数据、高管团队业绩、职责范围以及过去和对我们业务的潜在贡献来批准任何变动。

关于2025年初的领导层变动，董事会和委员会在Semler Brossy的支持下共同努力，为公司的持续高管和新员工制定了适当的基薪。根据委员会和Semler Brossy的意见，董事会批准法雷尔先生的基薪为725,000美元，他于2025年2月被聘为首席执行官以接替Frinzi先生。

2025年3月，Andrews女士被聘为临时首席财务官，接替威廉姆斯先生，我们同意在2025年3月、4月和5月以每月150,000美元的工资水平支付Andrews女士，之后她的工资水平将降至每月100,000美元。2025年6月，Andrews女士被聘为首席财务官，董事会批准了Andrews女士的新薪酬方案，其中规定了49.5万美元的基本工资率，以及年度奖金机会和获得LTI奖励和其他福利的资格。2025年3月，董事会还批准提高Foust先生、Sisitsky先生和Michna博士各自的基本工资率，以促进他们的晋升和提升到扩大的角色。其他高级管理人员未获得2025年年度绩效加薪。如上所述，在2025年3月，我们将总裁和首席执行官的角色进行了拆分，我们将福斯特先生提升为总裁和首席运营官的扩展角色。此外，我们扩大了晋升为首席开发官的Michna博士和晋升为首席法务官的Sisitsky先生的角色和职责。

下表反映了2025年每个近地天体的年基薪率：

现金奖金

我们的NEO获得补偿的一个重要因素是有机会获得基于绩效的年度现金奖金，其支付取决于特定公司财务目标的实现情况。委员会根据市场数据审查、审议和批准近地天体奖金目标，并在确定目标时考虑近地天体责任范围和总体绩效的变化。委员会一般会在每年第一季度以基本工资的百分比来批准每个NEO的奖金目标，并为整体奖金计划的资金建立绩效衡量标准和目标。

根据委员会和Semler Brossy的意见，董事会批准了Farrell先生基本工资100%的奖金目标。2025年，福斯特、西西茨基和米奇纳博士各自的奖金目标占基本工资的百分比与2024年相比没有变化。

下表反映了2025年每个NEO的基薪率和目标奖金金额：

委员会负责根据公司的财务业绩和业绩，对照年度奖金计划预先设定的绩效衡量标准，确定奖金池的资金水平。委员会批准向近地天体支付个人奖金。对于支付给首席执行官的奖金，委员会向董事会提出建议，然后由董事会批准。业绩一般是根据近地天体实现年度目标和目标的情况来考虑的。委员会在确定奖金发放时，还会考虑公司的整体业绩和近地天体的集体贡献。

年度奖金奖。对于2025财年，董事会批准了修订后的年度奖金计划框架，其中包括财务目标和战略目标。2024年，年度奖金计划仅包括财务目标，奖金资金基于STAAR达到或超过特定目标的收入和调整后每股EBITDA的程度。该公司未能达到收入和调整后每股EBITDA的最低门槛，根据我们的结果，委员会决定为我们的高管在2024年的奖金池提供0%的资金，并且根据2024年奖金计划，没有向我们的NEO支付奖金。随着2024财年所经历的挑战、股东对支付业绩的反馈以及新的领导层，STAAR对2025年的年度现金奖金计划实施了变更。2025年红利计划（“2025年红利计划”）的财务目标加权比例为75%，用于（i）收入（不包括中国）（按25%加权），（ii）销售、一般和行政（“SG & A”）成本控制（40%），以及（iii）毛利率（10%）。2025年奖金计划对战略目标的权重为25%，包括与美国市场（成就为75%）、中国市场（成就为100%）、研发努力（成就为79%）相关的目标。该公司建立了不包括中国的收入指标，因为预计上半年来自中国的收入微乎其微，而分销商正在努力解决由于不可预见的宏观经济状况而积累的过剩库存。专注于中国以外的收入为衡量其余业务的潜在商业增长提供了基础。针对每个目标，2025年红利计划设立了门槛、目标、最大值，潜在业绩在0%-200 %之间。如果公司业绩未能达到目标的门槛，该目标将按0%赚取。对于业绩达到或超过最大值，将赚取一个目标为200%。

下表反映了财务目标的2025年年度奖金框架（单位：千美元）：

委员会评估了公司相对于财务目标的表现，得出的结论是，公司交付的收入（不包括中国）介于阈值和目标之间，交付的成本控制和毛利率超过了为每个目标设定的最大值。基于公司总体财务超额表现，基于财务目标的2025年奖金计划部分的计算支出为119%（相对于实现财务目标的75%权重）。委员会还评估了公司相对于2025年奖金计划战略目标的绩效，并批准了基于战略目标的2025年奖金计划部分的支出为21%（相对于实现战略目标的25%权重）。因此，委员会批准2025年奖金计划的总体筹资水平为135%，但Sisitsky先生除外，原因如下。

公司通常在与年度薪酬规划过程相关的每年3月支付年度奖金，根据2025年奖金计划支付的奖金已于2026年3月13日支付。经董事会批准，Foust先生、Andrews女士和Michna博士根据2025年奖金计划分别获得相当于其目标奖金金额135%的奖金。尽管Andrews女士于2025年6月25日被聘为首席财务官，但她自2025年3月起担任临时首席财务官，因此她与其他高管团队成员一样，获得了目标奖金金额的全部135%。法雷尔没有收到2025年奖金计划的付款。关于Farrell先生终止与CEO的雇佣关系，Farrell先生与公司签订了一份离职协议，自2026年1月14日起生效，如下文进一步讨论。该协议规定，除其他事项外，法雷尔先生将无权获得2025财年的年度奖金。Sisitsky先生收到的奖金相当于其与公司的离职协议中规定的目标奖金金额的140%，自2026年2月4日起生效。下表反映了根据2025年奖金计划支付给每个NEO的奖金金额：

其他奖金奖励。委员会不时批准为我们的高管授予一次性奖金奖励，作为签约奖金奖励，或与特殊项目、重大成就、晋升和留用有关。2025年3月，董事会批准了对管理层某些成员的现金认可和保留奖励，包括福斯特先生和西西茨基先生。Foust先生和Sisitsky先生分别获得了500,000美元和150,000美元的现金认可和留任奖励。奖励的结构使得50%的奖励在2025年3月支付，剩余的50%在2026年3月支付。第二期按原保留奖励条款支付。

长期股权补偿

委员会认为，基于股权的LTI奖励有助于使执行官的利益与我们股东的利益保持一致。LTI奖励可能以股票期权、限制性股票、RSU、PSU或其他类型的股权或与股权挂钩的补偿的形式授予。

随着2024财年经历的挑战、股东对支付业绩的反馈以及新的领导层，STAAR对2025年的年度LTI计划实施了变更。对于2025年，年度LTI奖励授予了50%的PSU和50%的RSU的混合。我们还采用了一项新的PSU计划，该计划衡量三年期间的收入实现情况，新的归属和支付条款旨在支持高管保留，如下文进一步讨论。

STAAR经修订和重述的综合股权激励计划（经修订）（“计划”）为公司的LTI奖励规定了条款，并规定了授予和管理，其中包括：

STAAR通常会向高管授予与其招聘相关的LTI奖励，然后每年授予一次，作为公司年度LTI计划的一部分。公司还可能不时授予与特殊项目、重大成就、晋升和保留相关的LTI奖励。在确定我们高管的LTI奖励规模时，委员会会考虑CEO的建议、同行群体数据、个人绩效以及公司的责任水平。对于CEO的LTI奖，委员会和董事会会考虑公司和个人的表现以及同行群体的数据。

委员会一般在每年第一季度批准每年为每个近地天体颁发LTI奖励，按近地天体基薪的百分比确定。委员会还考虑和批准我们的LTI计划的结构，包括授予的奖励类型、奖励组合，以及奖励条款。

作为公司成本控制工作的一部分，委员会批准了2025年LTI计划的较小预算，总体而言，公司采取措施降低单个LTI奖励的价值。对于包括Farrell先生和Andrews女士在内的新雇员，委员会授予的LTI奖励的价值低于他们的每一位前任，并且相对于同行群体的百分位较低。此外，包括Foust和Sisitsky先生以及Michna博士在内的管理层在2025年获得的年度LTI奖励价值低于2024年。

2025年新员工奖。2025年，委员会对市场趋势和反馈做出回应，降低了新员工的高管薪酬。当Farrell先生被聘为我们的首席执行官并于2025年2月26日生效时，我们授予Farrell先生LTI奖励，授予日期价值为680万美元，授予50%的RSU和50%的PSU。我们没有授予Farrell先生与我们在2025年3月的年度薪酬流程相关的额外LTI奖励。因此，他的签到LTI奖项也成为他2025年的年度LTI。当Andrews女士被聘为我们的首席财务官并于2025年6月25日生效时，我们授予Andrews女士LTI奖励，授予日期价值为140万美元，授予50%的RSU和50%的PSU。

2025年推广奖。与2025年3月的领导层变动有关，其中包括管理层离职，以及在聘请法雷尔先生担任首席执行官后重新调整角色和报告结构，福斯特、西西茨基和米奇纳博士各自获得晋升并承担了额外的责任。委员会于2025年3月批准了Foust先生的一次性LTI奖励，与他晋升为总裁和首席运营官的扩大角色有关，授予价值为100万美元，授予50%的RSU和50%的PSU。此外，委员会于2025年3月批准了对Michna博士和Sisitsky先生每人的一次性LTI奖励，赠款价值为300,000美元，授予50%的RSU和50%的PSU，分别与他们晋升为首席开发官和首席法务官的角色有关。

2025年PSU计划的变化。2025年，委员会批准了对公司PSU计划的多项变更。该公司2022、2023和2024年的PSU计划取得了喜忧参半的结果，委员会与Semler Brossy合作重组了2025年的PSU计划。公司未能实现2023年3月和2024年3月授予的PSU奖励的预先设定的业绩目标，因此，这些奖励以未归属的方式终止，并被公司高管没收。2022年3月授予的PSU奖励的基础目标根据2022年的业绩实现了85%，因此，这些奖励在2023年、2024年和2025年3月分别归属于受其约束的三分之一股份（按目标的85%）。威廉姆斯先生是唯一一个获得2022年3月PSU奖励的NEO，2,614股受其2022年3月PSU奖励的约束，于2025年3月归属。

重组后的2025年PSU计划旨在激励多年期间的增长。根据新的PSU计划，业绩是根据该公司截至2027财年末的过去四个季度的收入来衡量的。PSU是根据目标股份数量授予的，可根据公司业绩赚取目标的0-200 %。PSU分为五个部分，每个部分对过去四个季度的美国通用会计准则收入都有不同的目标。过去四个季度的美国公认会计原则收入是在每个财政季度末衡量的，从2025财年第四季度开始，一直持续到2027财年第四季度。如果截至2027财年末没有实现任何目标，PSU将无法获得并被没收。如果前三个目标在2027财年末实现，PSU将按目标的100%赚取。如果截至2027财年末这五个目标全部实现，PSU的收入将达到目标的200%。

为了提供额外的保留性福利，PSU条款规定，如果根据截至财政季度末的四个季度的追踪收入赚取一笔款项，受其约束的股份将分两期归属。第一期，代表受PSU约束的股份的50%，将（i）在该财政季度结束后任一第二个月的第15个日历日归属，如果该季度是一个财政年度的第一、第二或第三个财政季度（如适用）；或（ii）一个财政年度的第四个财政季度结束后的第三个月（每个该等日期，“归属日期”）。第二期，代表受PSU规限的余下50%股份，将于

适用的归属日期一周年，但条件是，在先前未归属的范围内，所有已赚取的PSU应于2028年3月15日归属，但须视接受者在该日期之前是否继续为公司服务而定。

公司评估了截至2026年1月2日的第四季度末的PSU业绩，截至该日期，公司尚未达到PSU的任何目标。根据重组后的2025年PSU计划，PSU将在剩余的业绩期内继续保持未偿付状态，并且仍可由公司高管根据条款赚取。

下表反映了授予每个NEO的2025年新员工和年度股权奖励的授予日值，包括每个奖励的股票数量：

下表反映了Foust先生、Sisitsky先生和Michna博士于2025年3月14日就其晋升授予的2025年一次性股权奖励，如上所述，包括授予价值和受每项奖励约束的股份数量：

控制权变更和其他好处

控制权变更收益

如果我们指定的执行官在STAAR控制权发生变化后遇到符合条件的终止，他们将从STAAR或继任公司获得一定的现金遣散费和其他福利。这种性质的支付和福利通常被称为“双触发式”控制权变更福利。此外，该计划规定，如果STAAR发生控制权变更，未归属的基于股权的奖励将立即归属，除非存续公司承担或更换奖励。

STAAR提供了这些好处，以帮助其在吸引员工方面与规模更大、资本更雄厚的公司展开竞争。STAAR也认可基于股权的奖励的留存价值。控制权变更收益旨在做以下几件事：

下文在“薪酬信函、雇佣和其他协议”下讨论了每位被任命的执行官有权获得的具体控制权变更福利。

遣散安排

如果该官员在特定情况下被解雇，我们指定的每位执行官都有权获得有限的持续工资和福利。提供这些安排是为了保持STAAR在吸引和留住高管人才方面的竞争地位，下文“薪酬信函、雇佣和其他协议”部分将对此进行进一步描述。

附加条件

2025年，被任命的执行官有机会接受高管健康筛查，并有资格获得由STAAR支付保费和费用的高管人寿保险保单的承保。这些有限的高管福利的成本，旨在促进我们高管的长期健康和财务稳定，见下文薪酬汇总表。

此外，当我们在2025年2月聘请法雷尔先生担任首席执行官时，我们在他的首席执行官雇佣协议中同意向法雷尔先生补偿高达25万美元的费用，用于支付他在2025年期间发生的旅行、临时住宿和搬家费用的合理、习惯和记录在案的自付费用。根据CEO雇佣协议，我们向Farrell先生偿还了2025年发生的此类费用69,091美元，这些费用在薪酬汇总表中报告为“所有其他薪酬”。

员工福利

这些被点名的执行官参与了STAAR员工广泛享有的各种退休、健康和带薪休假福利，这些福利旨在使STAAR能够在竞争激烈的市场中吸引和留住员工。健康和带薪休假福利通过可靠和有竞争力的健康和其他福利，有助于确保STAAR拥有一支富有成效和专注的员工队伍。退休储蓄计划帮助员工，特别是长期服务的员工进行储蓄，为退休做好财务准备。

STAAR的合格401（k）计划允许所有美国员工在税前或税后基础上缴纳最高不超过《国内税收法》规定的限额—— 2025年每位员工23,500美元（允许50岁以上的员工每年额外缴纳7,500美元的追赶性缴款）。在2025年期间，STAAR提供了80%的匹配，最高可达员工合格缴款的前6%。在美国境外任职的官员根据当地法规和标准领取养老金福利。这些福利通常提供给我们所有的全职受薪员工，而增强的退休福利不提供给我们指定的执行官。

补偿函件、雇佣及其他协议

我们一般不会与CEO以外的高管签订雇佣协议。如下文进一步讨论的，在2025年，我们与Farrell先生和Frinzi先生签订了雇佣协议，他们都在2025年担任首席执行官。对于我们的其他高管，我们通常会提供每年一次的薪酬信函，或者与晋升相关的薪酬信函，其中列出了基本工资、奖金机会和LTI奖励。除其他外，这些信函明确规定，高管的聘用是随意的。对于我们的CEO，我们通常会在CEO雇佣协议中提供变更控制遣散费和一般遣散费。对于我们的每一位其他高管，我们通常会签订一份高管控制权变更协议和一份高管离职协议，如下文进一步讨论。以下信息汇总了我们与每位指定执行官的薪酬信函、雇佣和其他协议。

Stephen C. Farrell

Farrell先生加入STAAR担任我们的首席执行官，自2025年2月26日起生效。就被任命为我们的首席执行官而言，Farrell先生签订了一份雇佣协议（“Farrell协议”），其中规定：（i）每年725,000美元的基本工资，（ii）参加公司的年度现金奖金计划，目标奖金为其基本工资的100%，（iii）授予日期价值为680万美元的签约LTI奖励（x）其中一半由RSU组成，三分之一将在受雇的第一、第二和第三个周年纪念日归属，（y）其中一半由PSU组成，根据公司在截至2027年12月31日的业绩期间相对于收入业绩目标的财务业绩（如上文所述），在最多五个批次中归属目标的0%-200 %。此外，《法雷尔协议》规定偿还2025年期间发生的旅费、临时住宿费和搬迁费，最高可达250000美元。Farrell协议还确定，Farrell先生有资格参与公司高管薪酬和福利计划的所有其他要素。Farrell先生在担任我们的首席执行官期间没有获得任何董事报酬。

Farrell协议还规定，如果STAAR因非因由（如Farrell协议中所定义）终止Farrell先生的雇用或Farrell先生因正当理由（如Farrell协议中所定义）辞职，他将有权获得自终止之日起18个月的基本工资，分18个月分期支付。Farrell先生还将有权获得18个月的COBRA保费报销，用于为自己和符合条件的受抚养人提供持续的团体健康保险。

在控制权发生变更的情况下，如果Farrell先生在控制权发生变更后18个月内因继任公司未能提供或维持其在继任公司首席执行官职位上的职位而辞职，或者如果他在控制权发生变更后12个月内因非因故而被解雇，那么他将有权获得自终止之日起24个月的基本工资，分24个月分期支付，并为他本人及其符合条件的受抚养人报销24个月的COBRA保费，用于持续的团体健康保险，加上一笔金额等于他被解雇前一年的奖金（如果有的话），以及一笔金额等于他被解雇发生当年的目标奖金。此外，法雷尔先生所有未兑现和未归属的LTI奖励将全部归属。

如上所述，根据公司与Broadwood之间的合作协议，Farrell先生作为首席执行官的雇佣被无故终止，自2026年1月31日起生效。2026年1月，我们与法雷尔先生签订了离职协议并获得全面释放。根据Farrell协议，Farrell先生的离职协议规定支付18个月的基薪和偿还18个月的COBRA保费。法雷尔没有获得2025年的奖金。为促进领导层的平稳过渡，Farrell先生同意担任顾问至2027年1月31日，公司同意在该咨询期内按每月45,000美元的标准向Farrell先生提供补偿。Farrell先生的RSU和PSU将继续根据咨询期内的条款获得、归属和结算，前提是（i）计划于2026年2月26日归属的RSU在该日期归属，所有其他RSU自2026年1月31日起被没收，以及（ii）PSU将保持未偿还状态，并有资格根据公司在截至2026年7月3日的季度衡量的适用业绩目标的实现情况归属。PSU，如果获得，最高派息为140,100股（目标的70%），并应根据其条款归属和结算，但任何未在咨询期结束前归属和结算的已获得PSU不得终止，但应不迟于2027年3月15日归属和结算。

Deborah Andrews

Andrews女士于2025年3月重新加入STAAR，担任我们的临时首席财务官，她于2025年6月被任命为首席财务官。自2026年2月1日起，Andrews女士除了现有的角色和职责外，还被任命为临时联席首席执行官。当Andrews女士于2025年3月被聘为我们的临时首席财务官时，我们签订了一份信函协议，其中规定了她的现金薪酬和福利。2025年6月，当Andrews女士被聘为首席财务官时，我们为她提供了新的薪酬方案，她的基本工资、奖金机会和LTI奖励在薪酬信函中列出。当时，Andrews女士还签订了一份高管控制权变更协议和一份高管离职协议，下文将进一步讨论。

关于Andrews女士被任命为临时联席首席执行官，我们授予Andrews女士RSU，授予日公允价值为375,000美元。此类受限制股份单位须于2026年8月1日或根据授予协议确定的较早日期归属。我们与Andrews女士签订了RSU协议，但我们没有与Andrews女士就她作为临时联席首席执行官的角色签订新协议。

沃伦·福斯特

福斯特先生于2023年4月加入STAAR，担任我们的首席运营官，他于2025年3月被任命为总裁兼首席运营官。自2026年2月1日起，福斯特先生被任命为临时联席首席执行官，此外还有他现有的角色和职责。福斯特先生的基本工资、奖金机会和LTI奖励在一份补偿信中列出。福斯特先生也是一份高管控制权变更协议和一份高管离职协议的当事方，下文将进一步讨论。

关于福斯特先生被任命为临时联席首席执行官，我们授予福斯特先生RSU，授予日公允价值为375,000美元。该等受限制股份单位须于2026年8月1日或根据授予协议确定的较早日期归属。我们与福斯特先生签订了一份RSU协议，以及一份信函协议（“福斯特协议”），其中规定了在公司不向福斯特先生提供首席执行官职位的情况下，公司应支付的额外薪酬和福利。Foust协议规定，Foust先生将担任临时联席首席执行官，直至（i）2026年8月1日和（ii）公司就任命首席执行官（“任期”）进行公开公告之日（以较早者为准）。如果公司在任期结束前未向福斯特先生提供首席执行官职位，且福斯特先生在任期结束后五（5）天内从公司辞职，则该辞职应被视为“正当理由”终止（“临时联席首席执行官正当理由事件”），福斯特先生应有资格根据其中的条款和条件获得福斯特先生现有的高管控制权变更协议和高管遣散协议下的所有适用付款和福利。此外，如果Foust先生的雇佣在任期内被公司无故（不包括因死亡或残疾）终止，或在任期内被Foust先生以“正当理由”终止，或在任期结束后五（5）天内因临时联席首席执行官

Good Reason Event，Foust先生还将获得以下额外付款和福利：（a）Foust先生在该终止日期已获得但尚未归属的先前授予的PSU，应在该等PSU根据其条款本应归属的日期和2027年3月15日中较早的日期归属；（b）未归属的长期激励奖励（PSU奖励除外），否则将基于Foust先生在2026年8月1日之前的持续就业而归属，应在该终止日期加速并归属；（c）如果该终止日期在3月28日之前，2026年，支付福斯特先生现金确认和保留奖励的剩余未付分期付款，金额为25万美元。

玛格达·米奇纳

Michna博士于2023年4月加入STAAR，担任我们的首席临床、监管和医疗事务官，她于2025年3月被任命为首席发展官。Michna博士的基本工资、奖金机会和LTI奖励在一份补偿信中列出。Michna博士也是高管控制权变更协议和高管离职协议的一方，下文将进一步讨论。

纳撒尼尔·西西茨基

Sisitsky先生于2023年12月加入STAAR，担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，并于2025年3月被任命为首席法务官。Sisitsky先生的基本工资、奖金机会和LTI奖励在一份补偿信中列出。Sisitsky先生还是一份高管控制权变更协议和一份高管离职协议的一方，下文将进一步讨论。

如上所述，Sisitsky先生作为首席法务官的雇佣被无故终止，自2026年2月4日起生效。2026年2月，我们与Sisitsky先生签订了离职协议并获得全面释放。根据Sisitsky先生的高管离职协议，Sisitsky先生的离职协议规定支付12个月的基本工资，并偿还最多12个月的COBRA保费。Sisitsky先生收到的2025年奖金为目标的140%，与2025年奖金计划的总体资金水平一致，以及Sisitsky先生现金确认和保留奖励的剩余未付分期付款，金额为75,000美元。此外，先前授予Sisitsky先生的、否则将于2026年3月归属的RSU加速并于2026年2月4日归属。截至2026年2月4日，授予Sisitsky先生的所有其他股权奖励，包括已发行的股票期权、未归属的PSU和未归属的RSU均被无偿没收。为促进公司法律职能的责任平稳过渡，Sisitsky先生同意担任顾问至2026年3月13日，公司同意在该咨询期内按每周8,000美元的标准向Sisitsky先生提供补偿。Sisitsky先生还有资格在成功完成咨询服务后获得10,000美元的补充“完成费用”，这笔费用已于2026年3月支付。

Thomas G. Frinzi

Thomas G. Frinzi加入STAAR担任总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。关于被任命为我们的首席执行官，Frinzi先生签订了一份雇佣协议（“Frinzi协议”），其中规定：（i）每年820,000美元的基本工资，（ii）参加公司的年度现金奖金计划，目标奖金为其基本工资的105%，（iii）授予日期价值为900万美元的新员工LTI奖励，（x）其中一半由股票期权组成，三分之一将在受雇一周年归属，其余部分将在随后两年按每月1/24的比率归属，（y）其中一半由RSU组成，三分之一将在受雇一周年、二周年和三周年分别归属。Frinzi协议还确定，Frinzi先生有资格参与公司高管薪酬和福利计划的所有其他要素。Frinzi先生在担任我们的首席执行官期间没有收到任何作为董事的报酬。

Frinzi协议还规定，如果STAAR因非原因（如Frinzi协议中所定义）终止Frinzi先生的雇用或Frinzi先生因正当理由（如Frinzi协议中所定义）辞职，他将有权获得自终止之日起18个月的基薪，分18个月分期支付。Frinzi先生还将有权为自己和符合条件的受抚养人报销18个月的COBRA保费，用于持续的团体健康保险。

在控制权发生变更的情况下，如果Frinzi先生在控制权发生变更后18个月内因继任公司未能提供或维持其在继任公司首席执行官职位上的职位而辞职，或者如果他在控制权发生变更后12个月内因非因故被解雇，那么他将获得上述遣散费加上与其被解雇前一年的奖金（如果有的话）相等的金额，以及与其在终止发生当年的目标奖金相等的金额。此外，Frinzi先生所有未兑现和未归属的LTI奖励将全部归属。

如上所述，在2025年第一季度，我们对我们的领导团队进行了多项调整，我们采取措施调整规模并重新调整我们的领导结构，以更好地满足市场需求。2025年2月，应董事会要求，Frinzi先生同意辞去总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，我们聘请Farrell先生担任首席执行官。2025年2月，我们与Frinzi先生签订了离职协议和一般释放，根据该协议，他将获得Frinzi协议中规定的无故终止的遣散费。为促进领导层的平稳过渡，Frinzi先生同意担任Farrell先生、董事会和执行管理团队的顾问至2026年1月26日。该公司于2025年2月与Frinzi先生签订了一项咨询协议，该协议规定在该咨询期内按每月45,000美元的标准进行赔偿。Frinzi先生的股票期权自2025年2月26日起被没收，他的RSU在咨询期内继续根据条款获得、归属和结算。

Patrick Williams

威廉姆斯先生于2020年7月加入STAAR，担任我们的首席财务官。威廉姆斯先生的基本工资、奖金机会和LTI奖励在一份补偿函中列出。威廉姆斯先生还是高管控制权变更协议和高管离职协议的当事方，如下文将进一步讨论。

如上文所述，William先生作为CFO的聘用于2025年3月17日无故终止。2025年3月，我们与威廉姆斯先生签订了分居协议和一般释放。根据威廉姆斯先生的高管离职协议，威廉姆斯先生的离职协议规定支付12个月的基本工资，并偿还最多12个月的COBRA保费。为促进职责的顺利过渡，威廉姆斯先生同意担任顾问，为期三个月，当时的薪金费率为每月47917美元。

高管变更控制协议

如上所述，STAAR已与某些高管和其他关键员工（包括Andrews女士、Foust和Sisitsky先生以及Michna博士）签订了高管控制权变更协议，如果公司控制权发生变化，这些协议将提供现金和其他遣散费。根据高管控制权变更协议，如果高管的雇佣在STAAR控制权发生变更后12个月内被公司无故终止，或者高管在STAAR控制权发生变更后15个月内因正当理由辞职，高管将获得以下待遇，但须执行解除索赔：

此外，根据行政控制权变更协议，如果根据《国内税收法》第4999节，任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和福利将全额支付或减少，因此没有任何部分需要缴纳消费税，以导致行政人员获得更大的税后净收益为准。

高管离职协议

如上所述，STAAR与某些执行官和其他关键员工，包括Andrews女士、Foust和Sisitsky先生以及Michna博士签订了高管遣散协议，如果高管的雇佣被无故终止或高管有正当理由辞职（与STAAR控制权变更有关的情况除外），则提供现金和其他遣散福利。高管离职协议规定了不同级别的福利，具体取决于高管是副总裁、高级副总裁还是C级高管。2025年期间，Andrews女士、Foust先生、Sisitsky先生和威廉姆斯先生以及Michna博士均为C级高管，有资格获得12个月的福利。高管离职协议规定，我们指定的高管将有资格获得以下待遇，但须执行解除索赔：

在高管控制权变更协议和高管遣散协议的背景下，“正当理由”辞职通常意味着雇主对高管的工资、工作地点或其他雇佣条款和条件进行了不利的改变，以至于高管有权自愿辞职并领取遣散费。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这一薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会*

Louis E. Silverman（主席）

Richard T. LeBuhn

Christopher M. Wang

2026年5月4日

*反映了截至本委托书之日薪酬委员会的现任成员。以下董事于2025年期间在薪酬委员会任职：Arthur Butcher、Aimee S. Weisner、Elizabeth Yeu，医学博士，以及Lilian Y. Zhou。Butcher先生和Zhou女士于2026年1月辞去薪酬委员会的职务，原因是董事会委员会的组成和领导层发生了变化。Weisner女士作为董事的服务于2025年6月结束，Yeu博士作为董事的服务于2026年1月结束。这些先前的委员会成员中的每一位都参与了对薪酬委员会报告中所述事项的审查和讨论（如适用于他们在薪酬委员会任职期间）。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2026年1月2日的财政年度，以下个人担任薪酬委员会成员：Arthur Butcher、Aimee S. Weisner、Elizabeth Yeu，医学博士，以及Lilian Zhou。在担任薪酬委员会成员时，上述每个人都是非雇员董事。截至2026年1月2日的财政年度，薪酬委员会没有任何成员的关系将构成SEC规则所定义的相互关联关系。

补偿表

补偿汇总表

下表分别汇总了截至2026年1月2日、2024年12月27日和2023年12月29日的三个财政年度的指定执行官的薪酬。