附件 99。（d）

附录A-代理投票政策和程序

Aberdeen Investments U.S. Registered Advisers（the“Advisers”）

代理投票指引
自2025年3月起生效

经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）下的规则206（4）-6要求顾问以符合客户最大利益的方式对代理人进行投票，并且在这样做时不得将其利益置于其客户利益之上。它要求顾问：（i）采用和实施合理设计的书面政策和程序，以确保顾问投票代理人符合客户的最佳利益，以及（ii）向客户披露他们如何获得有关顾问如何投票代理人的信息。此外，规则204-2要求顾问保留代理投票和客户要求提供信息的记录。自每年8月31日起，根据第13（f）节要求提交报告的投资经理必须在截至6月30日的十二个月期间以N-PX表格报告其关于高管薪酬的某些股东咨询投票（《交易法》第14A节要求的投票）的代理投票记录。作为注册投资顾问，顾问有义务为其拥有代理投票权的客户的最佳利益，就其客户投资组合中持有的证券进行投票代理。

顾问们致力于行使负责任的所有权，坚信采用公司治理最佳做法的公司将在其核心活动中更加成功，并为股东带来更高的回报。

顾问们采用了代理投票政策。代理投票政策以合理预期的方式设计和实施，以确保代理投票符合客户的最佳利益。

决议由我们的区域投资团队或我们的积极所有权团队的成员进行分析，并在考虑我们的政策、我们对公司的看法和我们的投资见解后指示投票。为了加强我们的分析，我们经常会在投票前与一家公司接触，以了解额外的背景和解释，尤其是在与我们认为的最佳实践存在偏差的情况下。

当与提交股东大会的动议有关的争议问题出现时，顾问通常会与公司管理层联系，交流意见，并让管理层有机会阐明其立场。我们与被投资公司董事会发展的关系的长期性应该使我们能够直接与董事长或高级独立董事一起处理我们在战略、风险管理或治理实践方面可能存在的任何担忧。在这种做法不成功的情况下，顾问们准备通过公司顾问、通过与其他股东互动或出席股东大会并在会上发言来表达他们的担忧，从而升级他们的干预。

在代表客户管理第三方资金时，在代理投票的情况下可能产生潜在利益冲突的情况有限。一种情况是，资金投向的公司要么是客户，要么是客户的关联方。另一个案例是安本投资管理的一只基金投资于安本投资管理的其他基金。

对于涉及潜在利益冲突的案件，顾问实施了确保适当处理代理投票决定的程序。顾问利益冲突政策的指导原则很简单——为了我们代表其管理资金的客户的最大利益行使我们的投票权。

我们聘请ISS作为服务提供商，以促进电子投票。我们要求ISS根据我们自己的一组参数提供建议，以量身定制Aberdeen的评估和方法，但我们仍然意识到，我们被赋予投票权的所有投票决定都是我们代表客户自己做出的。我们将ISS的建议和基于我们自定义参数的建议视为我们投票决定的输入。我们利用ISS标准研究和建议以及基于我们自己的定制政策的研究和建议作为我们投票决定的输入。如果我们的分析师做出的投票决定与基于我们的定制政策的建议不同，他们将提供此类决定的理由，并将根据要求提供。

为了做出代理投票决定，Aberdeen Investments分析师将在我们的主动投资组合中举行的公司股东大会上评估决议。这一分析将基于我们对公司的了解，但也将利用ISS如上所述提供的定制和标准建议。这一分析的产物将是通过ISS指示的最终投票决定，并适用于安本被指定投票的所有基金。对于由次级顾问管理的基金，我们可能会将投票代理的权力授予次级顾问；但是，次级顾问将被要求要么遵循我们的政策和程序，要么证明他们的政策和程序与我们的一致，或者以其他方式为客户的最佳利益而实施。

在某些情况下，安本可能会在投票代理人中扮演更有限的角色。对于客户合同中指定Aberdeen不会投票的客户账户，我们不会投票代理。如果投票不经济或不符合客户的最佳利益，我们可能会对客户代理人投弃权票。对于仅在被动管理投资组合中持有的公司，ISS提供的Aberdeen自定义建议将被用于自动应用我们的投票方法；我们有干预的空间来测试这是否会产生适当的结果，并且如果我们认为这符合客户的最佳利益，有时会选择以与自定义建议不同的方式指示投票。如果有投票权的证券是证券出借计划的一部分，我们可能无法在证券出借期间投票。然而，我们有能力在需要时召回借出的股份或限制借出，以确保所有股份都已投票。此外，某些司法管辖区可能会在不同时间实施股份封锁限制，这可能会阻止安本行使我们的投票权。

我们认识到，可能存在我们在公司会议上投票遇到利益冲突的情况。这类情况包括：

为了管理这些利益冲突，我们建立了升级决策的程序，以确保我们的投票决定基于客户的最大利益，并且不受任何冲突的影响。

该政策的实施，连同利益冲突，将由主动所有权团队定期审查。安本投资的上市公司可持续投资原则和投票政策发布在我们的网站上。

如果顾问可以依靠附属或非附属的次级顾问酌情管理任何客户投资组合，顾问可以将投票代理的责任委托给次级顾问。然而，这些次级顾问将被要求要么遵循这些政策和程序，要么证明其代理投票政策和程序与这些政策和程序一致，或以其他方式为顾问客户的最佳利益而实施。未对其账户中持有的证券授予Aberdeen投票权的客户将根据他们与服务提供商达成的安排接收他们的代理。

正如每份顾问表格ADV第2A部分所披露，客户可通过向其顾问索取有关其代理人如何投票的信息。除非客户以书面形式特别要求，并且除基金要求外，顾问一般不会向第三方披露客户特定的代理投票。

我们的代理投票记录可根据请求提供，并可在SEC网站SEC.gov上查阅。

在被视为ERISA客户资产的受托人的情况下，Aberdeen将根据Aberdeen Investments的上市公司可持续投资原则和投票政策并根据DOL指导对计划资产进行投票。

上市公司ESG原则&投票政策2024年3月

积极的所有权和环境、社会与治理（ESG）考虑是我们投资过程、投资活动、客户旅程和企业影响力的驱动因素。

通过与我们投资的公司接触，并通过代表客户行使投票权，我们寻求提高客户投资的财务弹性和业绩。在我们认为需要变革的地方，我们努力通过我们的管理能力来促进这一点。

我们的期望

作为全球投资者，我们特别意识到ESG结构和框架因地区而异。此外，我们对所投资公司的期望因业务发展的不同阶段以及相关公司的基本历史和性质而有所不同。我们寻求了解每家公司的个别情况，从而评估如何对其进行最佳治理和监督。因此，我们努力应用这些页面上列出的原则和政策，以应对该个别公司在特定时间的需求。我们作为主要活跃的基金经理的传统有助于推动这种定制方法来理解良好的治理和风险管理。

我们对我们认为的全球最佳实践有着清晰的认识——正如本文件所述。然而，我们将酌情在应用这些政策的方法中反映业务的性质、我们对个别公司的密切了解以及区域考虑，这些政策并不是详尽无遗的。

这里提到的原则和投票政策反映了我们目前的立场。我们正在监测并推动治理领域正在进行的许多改革议程和磋商，特别是在英国，这些领域涉及市场竞争力、上市规则、公司交易的批准以及薪酬做法的更大灵活性，包括更广泛地使用限制性股票。我们作为企业发行人和投资者都积极参与这些讨论，我们的立场将随着规则、指导和实践的发展而演变。

在与各种内部利益相关者协商后，该文件已获得公共市场主管和首席可持续发展官-投资的批准。

我们的管理方法

我们寻求在我们的投资过程中整合和评估环境、社会和治理因素。我们的目标是为我们的客户产生最佳的长期结果，与他们接受的风险偏好相称，我们将作为管家和所有者积极采取措施，保护和提高客户资产的价值。

管理是这种对良好治理和风险管理的定制方法的反映。我们寻求了解每家公司的具体治理方法，如何通过商业成功创造价值，以及如何通过管理对商业成功产生重大影响的风险来保护投资者的利益。这要求我们在治理过程中发挥自己的作用，成为公司的积极管家，酌情参与与管理层和非执行董事的对话，了解重大风险和机遇——包括与环境和社会因素相关的风险和机遇，并帮助塑造企业未来的成功。

我们将：

ABRDN致力于行使负责任的所有权，坚信寻求升级公司治理和风险管理实践的公司将在其核心活动中取得更大成功，并为股东带来更高的长期回报。作为公司的所有者，当我们代表客户寻求从他们的长期成功中受益时，管理过程是我们投资方法的自然组成部分。

订婚

我们努力与被投资公司的管理层和董事定期会面，这是我们积极投资方式的中心原则。我们将把这种参与集中在正在转型或面临特殊挑战或机遇的被投资公司上。我们的讨论涵盖了广泛的主题，包括：战略、运营和ESG问题，并考虑了价值的长期驱动因素。

与公司就ESG进行接触会带来风险和机会，这是我们投资过程的一个基本部分。这是一个过程，通过这个过程，我们可以讨论一家公司如何识别、优先考虑和减轻其关键风险，并从其最重要的机会中优化结果。因此，我们将参与视为：

代理投票

代理投票是我们积极管理方法的一个组成部分，我们寻求以符合客户最佳利益的方式行使投票权。我们力求确保投票反映出我们对我们代表客户投资的公司的理解。我们认为，投票是让董事会和管理团队承担责任的重要机制，是升级和股东行动的重要工具。

这份文件包括我们的流程和我们在大会投票时适用的总体政策指导方针。这些政策并非详尽无遗，我们会逐案评估我们的投票。作为一家全球投资公司，我们认识到采取区域方法的实际必要性，同时考虑到不同和发展中的市场实践。如果一项政策特定于一个地区，则表示这一点。

我们努力就我们的投票决定与公司接触，以就关切事项保持对话。

投票流程

根据我们的主动所有权方法，我们审查了由我们主动股票投资组合中持有的公司召集的大多数股东大会议程。分析由我们的区域投资团队或我们的积极所有权团队的成员进行，并在考虑我们的政策、我们对公司的看法和我们的投资见解后指示投票。为了加强我们的分析，我们可能会在投票前与一家公司接触，以了解额外的背景和解释，尤其是在与我们认为的最佳实践存在偏差的情况下。

为了补充我们自己的分析，我们利用代理投票服务提供商ISS提供的基准研究和建议。在英国，我们还利用投资协会（IA）的机构投票信息服务。我们与ISS一起实施了区域投票政策指南，ISS将其应用于所有会议，以便产生定制的投票建议。这些自定义建议有助于识别偏离我们预期的解决方案。它们也被用来决定一家公司仅在被动基金中持有的投票。然而，在我们的自定义政策中，我们确实指定了许多应该提交给我们进行积极审查的决议。例如，我们将分析ISS标记为环境或社会提案的所有提案。

虽然我们根据董事会的投票建议投票是最常见的，但我们会将客户的股份投票反对我们认为不符合其最佳利益的决议。我们也可能会投票反对与当地治理准则相冲突的决议，比如英国的IA。尽管我们寻求对一项决议投赞成票或反对票，但我们确实在认为适当的情况下使用了弃权票。例如，我们可能会使用弃权来承认一些改善，但作为一种手段来保留我们的立场，期望在我们投赞成票之前需要进一步改善。当我们投票反对一项决议时，我们会努力让公司了解我们的理由。

在特殊情况下，我们可能会参加股东大会并在会上发言，以加强我们对公司董事会的看法。

我们努力对我们拥有投票权的所有股份进行投票。当存在这样做的障碍时，我们可能不会投票，例如那些影响流动性的障碍，例如股票回购，或者存在重大利益冲突的地方。我们使用ISS的投票平台来指导我们的投票。如果我们代表客户出借股票，并且受制于客户协议的条款，如果这样做符合客户的利益，并且我们认为在特定会议或决议上保持充分的投票权重可能会影响最终投票，我们拥有召回股票的权利。

我们的投票在股东大会召开一天后在我们的网站上公开披露。

策略

我们投资于那些将根据客户的投资任务为其创造最佳结果的公司。企业必须清楚其商业成功的驱动因素，以及维持和加强它的战略。投资是一个前瞻性的过程；我们寻求了解企业的机会及其长期未来价值创造的范围。为了做到这一点，我们需要明确过去的业务交付及其驱动因素，以及管理层的有效业绩记录；我们需要诚实和公开的报告，以建立对该业绩记录的信心。我们寻求公司及其管理层能够保持其竞争定位和经营业绩并随后为投资者增强回报的信心。清晰的战略和关于运营成功驱动因素的清晰提供了一个镜头，我们将通过这个镜头来考虑大多数公司问题，尤其是评估绩效和风险管理。

董事会

我们认为有效的董事会治理促进了公司的长期成功和价值创造。董事会应负责确立公司的宗旨和战略，监督管理层根据目标实施战略和绩效。董事会应确保建立强有力的控制和风险监督框架，包括重大ESG风险。董事会应评估和监督文化，并与员工、股东和更广泛的社会互动。

董事会组成

有效的决策需要围绕桌面的技能组合，以及不同和不同想法的个人之间的建设性辩论。一系列的技能、经验和观点应该在板上一起画出来。这些包括行业知识、其他部门的经验和相关地理知识。思想的独立性对于董事会产生将挑战管理层的辩论和讨论的能力起着至关重要的作用，有助于提高业务绩效和改进决策。董事会评估将有助于董事会确保其拥有必要的技能、多样性和个人素质组合，以应对公司面临的风险和机遇。统一董事会应由执行董事和非执行董事组成适当的组合，这样就不会有任何个人团体主导决策。我们预计董事会的规模将反映业务的规模、性质和复杂性。我们还期望定期进行内部和外部董事会评估，其中包括对董事会组成和有效性的评估。

领导力

长期有效地经营企业，需要有效的协作与合作，没有任何个人或小团体拥有不受约束的权力。任何个人或小团体也不应对企业的运营方式或有关其运营或未来的重大决策具有主导影响力。对企业的董事会领导和执行领导应该有一个责任分工。我们认为，组织高层应该有一个角色分工，通常是在首席执行官（CEO）和独立主席之间。

Independence

公司应该由真正独立的董事会领导和监督。在研究董事会构成时，我们通常期望看到大多数独立董事，董事会在年度报告中确定他们的独立性分类。最好在董事会中看到一位已确定的高级独立董事（SID），他将领导主席的评估和继任规划。我们预计，如果需要，SIDs将与投资者会面，并成为不断升级的担忧的接触点。

在评估一名董事的独立性时，我们会适当考虑一名董事是否：

继任规划&茶点

定期刷新董事会的非执行部分有助于汲取新的视角，尤其是在业务变化和新出现的机会和风险的背景下。这也有助于限制群体思维的危险。因此，董事会连续性需要有深思熟虑和积极主动的继任规划，以确保董事会由具有适当技能、经验和观点组合的个人组成。我们预计董事会将实施招聘和任命新董事的正式程序，并在年度报告中提供这方面的透明度。

多样性

我们认为，在多样性、公平性和包容性（DEI）方面取得进展的公司更有能力实现长期可持续发展并取得优异表现。思想的多样性，再加上包容的文化，可以帮助企业应对日益复杂的挑战和市场。我们希望董事会报告他们如何在整个业务中促进DEI，并认为设定目标对于解决不平衡问题很重要。我们认识到有必要对多样性、公平和包容性采取区域办法，使我们能够在适当考虑出发点的情况下推动取得进展。几年来，我们积极鼓励在各级性别多样性方面取得进展，并扩大了我们在跨地区多样性、公平和包容性方面的范围。在种族多样性方面，随着我们鼓励董事会在确保其组成反映其员工和客户基础方面取得进展，这一点正日益成为焦点。我们的区域具体政策如下。在决定我们的投票时，我们将考虑减轻影响的因素，例如女性董事会成员的突然离职。我们还将考虑该公司在多元化方面取得的任何明确进展，以及任何关于多元化不足将很快得到解决的保证。

性别多样性。

民族多样性

董事的时间承诺

个别董事需要足够的时间来有效履行其职责，因此我们力求确保所有董事保持适当的总体承诺水平，以便他们能够适当地勤勉尽责。

董事会委员会

董事会应建立委员会，由独立且具有适当技能的非执行董事组成，以监督（至少）提名、审计和薪酬过程。设立额外的委员会，如风险或可持续性委员会，也可能是合适的。这些委员会应每年公开报告其活动和作出的关键决定。

如果我们对一个委员会的组成有独立性或技能方面的顾虑，我们会考虑对委员会成员投反对票。

提名委员会

该委员会负责领导有序的非执行和高级管理层继任规划和招聘过程，并监督董事会的组成，包括技能组合、经验和多样性。我们预计该委员会将由大多数独立董事组成，并设有独立主席。

审计委员会

该委员会负责监督财务报表的完整性，审查公司的内部财务控制和风险管理制度，审查公司内部审计职能的有效性以及任命和监督外部审计师所做工作的质量。我们倾向于委员会完全独立，鉴于一般市场惯例和董事会组成，预计英国和美国公司会出现这种情况。在其他地区，我们预计委员会至少将由独立董事占多数并设有独立主席。此外，我们预计委员会至少有一名成员具有近期和相关的金融经验。

薪酬委员会

该委员会负责确定政策并确定执行董事和非执行董事的薪酬水平。委员会应确保董事的薪酬与战略和公司业绩保持一致，并应清楚地表明结果已考虑到公司员工和更广泛社会的经历。薪酬政策应认识到公司的经营许可和潜在的整体薪酬水平。我们预计，薪酬委员会在制定和实施薪酬政策方面的方法将是稳健的，制定政策和确定薪酬方案的程序将是正式和透明的。薪酬委员会应由大多数独立董事组成，并设有独立主席，我们希望成员对其经营所在司法管辖区的业务和薪酬惯例有适当的经验和知识。任何高管都不应参与制定自己的薪酬……

董事问责制

我们希望能够通过参与和定期董事改选让董事会承担责任，董事应该感到他们对投资者负责。我们鼓励单独、而不是捆绑的董事选举。虽然我们倾向于董事每年进行连任，但我们预计至少每三年进行一次连任。更长的董事会授权，虽然在某些市场并不少见，但可能会使董事失去适当的责任感。董事和管理层应该让自己能够与大股东进行讨论，因为我们希望进行公开对话，以分享我们的观点，并获得对个人以适当的活力和勤奋履行其职责的信心。董事对股东问责的另一项重要内容是，投资者应有权提出并推动个别董事被全体股东考虑选举进入董事会，无论是正式的还是非正式的。

报告

一家公司的董事会应该对公司的地位和前景——财务和非财务——以及它如何履行其职责提出公平、平衡和可以理解的评估。我们支持充分披露相关和有用信息的原则，但须遵守商业保密和偏见问题。应避免样板披露。我们鼓励公司考虑使用适当的全球制定的标准，并将特别鼓励使用由气候相关财务披露工作组（TCFD）、国际综合报告委员会（IIRC）、可持续会计准则委员会（SASB）和全球报告倡议组织（GRI）创建的标准。

经审计的报告和财务数字应在任何相关股东会议之前公布。我们继续监测不断变化的报告环境，并在出现新的报告发展时考虑它们，无论是自愿的还是监管的。

政治捐款&游说

公司应该在公开声明中保持一致，而不是在对市场参与者或政客和监管机构的私下评论中破坏这些内容。我们欢迎公司对其游说活动的透明度，并认为好公司在这方面没有什么可隐瞒的。同样，我们鼓励公司认为合适的任何政治捐赠的透明度——我们希望能够清楚地解释为什么这些捐赠是对公司资金的适当使用。

风险&审计

董事会负责确定公司的风险偏好，建立管理风险的程序，并监督公司的内部控制。我们预计董事会将对公司的重大风险进行稳健的评估，并向股东报告风险、控制和有效性。全球会计准则的引入导致投资者对世界各地公司产生的账目的信心大得多。它还帮助建立了跨公司报告的一致性，从而能够在不同经营业务之间进行更公平的比较。因此，我们鼓励寻求国际投资的公司根据国际财务报告准则（IFRS）或美国公认会计原则进行报告。ABRDN作为一家公司，支持继续发展高质量的全球会计准则。

由受人尊敬的审计公司提供的独立审计是投资者对公司报告的信心的必要要素。我们强烈支持有意义、透明和信息丰富的审计报告，让我们对审计过程和会计结果有更多的见解。审计费用必须足以支付适当深入的保证过程。如果一家公司试图在这方面进行不合理的节省，我们会感到担忧，因为在损害审计有效性和对该公司账目的信心方面的成本会大得多。

审计师的独立性及其工作水准，特别是在具有挑战性的管理方面，应接受适当披露的定期评估。即使执行审计的个人被刷新，我们认为审计公司的独立性会随着时间的推移而受到侵蚀，我们将鼓励招标过程和审计公司的变更，其中一项聘用已经持续了很长时间。为了彰显独立性的水平，公司不应该有同一个审计事务所在位超过20年。

与审计师的关系应通过审计委员会进行调解。在我们是重要股东的情况下，我们预计将就招标和更换审计师的计划获得咨询。

薪酬

薪酬政策和整体薪酬水平应与战略保持一致，吸引和留住人才，并激励创造长期价值所需的决策和行为。薪酬构成部分的结构应使奖励与企业和个人绩效挂钩，整体上应结合薪酬政策考虑。我们认识到在制定政策时简单化的好处，这应该清楚地将获得报酬的人以及外部利益相关者的结果和期望联系起来。结构应该是透明的、可以理解的。

公司的年度报告应包含一份关于薪酬政策的信息说明，向利益相关者清楚地传达它是如何发展和演变的。这应该包括可能为了解不同业务场景的政策结果而进行的任何压力测试的细节。薪酬委员会应就政策的应用和所取得的成果提供明确的描述。

基本工资应设定在与执行人员的作用和责任相适应的水平。我们不鼓励仅由同行基准驱动的增长，并预计增长将与更广泛的劳动力保持一致。还应考虑对可变薪酬潜力的连锁反应。应明确披露养老金安排和福利。我们通常预计养老金结构将与更广泛的劳动力保持一致。

公司应该构建可变的、与绩效相关的薪酬，以符合公司长期可持续业绩和风险偏好的方式激励和奖励管理层。我们预计所有浮动薪酬都将设置上限，最好是参考基本工资。在英国，我们预计浮动薪酬将参照基本工资设置上限。在其他市场，如果浮动薪酬以若干股份为上限，我们预计将每年不断审查赠款的价值，以确保价值保持适当且不过分。

用于确定可变薪酬的绩效指标应明确披露，并与公司战略保持一致。很大一部分绩效指标应该寻求衡量公司基本财务绩效的显着改善。我们还鼓励纳入与目标相关的非财务指标，这些指标与公司在ESG战略方面的进展保持一致。在可能的情况下，我们预计这些目标是可以量化和披露的。

可变薪酬安排应激励参与者通过使用具有挑战性的目标实现高于平均水平的绩效。我们鼓励采用滑动规模的业绩衡量标准，并预计将披露业绩目标范围，以使股东能够评估挑战水平并为业绩调整买单。我们预计年度奖金目标将追溯披露，并鼓励在业绩期开始时披露长期激励（LTI）目标，但至少我们预计会追溯披露。由于商业敏感性，未披露红利或LTI目标的情况下，我们预计会解释为什么目标继续被追溯认为是敏感的，并预计会有一些关于绩效水平与目标的细节。在使用股价指标的情况下，我们预计这将得到具有挑战性的基本业绩衡量标准的支持。我们鼓励将年度红利的一部分以股票结算，这些股票至少递延一年。我们预计长期激励的结算将以股份形式进行，并为以现金结算的任何奖励提供了理由。长期激励应当有不少于三年的业绩期。在英国，我们预计将进一步实施两年的持有期，我们鼓励在其他市场这样做。我们一般不支持价值创造计划。我们将考虑支持在英国使用限制性股票计划，这些计划的结构符合投资协会的指导方针。我们预计适当的恶意和回拨条款将适用于可变薪酬计划。我们预计执行董事的持股指引将被采纳，并鼓励采纳离职后持股指引。我们预计将披露任何使用酌处权的细节，其使用应是合理、适当和明确的解释。我们预计政策将足够稳健，因此只有在特殊情况下才需要谨慎行事。我们一般不支持特殊奖励，并且对授予此类奖励以奖励企业交易特别敏感。我们预计高管服务合同将规定最长12个月的通知期。我们将在投票时考虑与遣散安排相关的当地最佳实践条款。非执行费用应反映角色的责任水平和时间承诺。我们不支持NED参与期权或与业绩相关的安排。然而，我们确实支持以股票支付费用，特别是在节约现金是一个问题的情况下。在英国，我们对企业的期望与投资协会的薪酬原则保持一致。如果正在考虑对薪酬安排进行重大变更，我们预计薪酬委员会将在最终确定任何变更之前与其最大股东进行磋商。如果提议对可变薪酬进行任何增加，我们预计这将伴随着明显的目标延伸的增加。此外，我们预计薪酬的任何增长都将取决于股东的批准。

为了应对英国许多人正在经历的生活成本危机所引发的问题，我们预计公司将把额外的产能集中在那些最需要它的劳动力中。我们预计薪酬委员会在审议高管薪酬结果时会考虑到生活成本危机产生的因素。我们会关注在这些不寻常情况下做出的决定所产生的声誉问题，并可能将其作为我们在相关年度股东大会上投票决定的一个因素。

根据上述预期，我们一般会对适当的决议投反对票，其中：

投资者权益

小股东的利益必须得到保护，任何主要的、或多数的投资者都不应享受优惠待遇。所有权或控制权的结构应尽量减少公众股东滥用的可能性。

公司交易

公司不应在对投资者完全透明的情况下对其结构或性质做出重大改变。股东应该有机会对重大企业活动进行投票，比如并购。与关联方发生交易的，应当只有独立股东有表决权。即使在这种情况下不给股东投票权的市场，投资者也需要透明地披露任何此类重大变化的原因。公司应该期待股东可能希望讨论和辩论拟议的发展

超越业务核心技能的多元化需要证明是合理的，因为这往往会分散运营绩效的注意力。所有重大交易都需要在预先存在的战略背景下得到明确解释和证明，并须经股东批准。

股息

我们一般会支持支付股息，但考虑到公司的财务状况，我们会仔细检查提议的水平，如果它看起来过高。

股本

董事会承担审慎资本管理和分配的责任。

股票发行

我们将逐案考虑为特定目的提出的资本筹集，但我们认识到，对公司来说，发行股票筹集资本具有一些普遍的灵活性可能是有益的。然而，我们预计发行将仅限于业务需求，公司不应发行大量股票，除非按比例向现有股东提供这些股票，以防止投资被不适当稀释。

然而，在考虑我们的投票时，我们将在投票前考虑公司的情况以及有关拟议资本发行权限的任何进一步细节。

继2022年11月英国的Pre-Emption Group指南发生变化，反映了对先前限制的增加，我们将通过投票反对他们的连任，让公司主席对任何被认为滥用增加的灵活性负责。

回购

我们认识到，股票回购可以成为向股东返还现金的灵活手段。

关联交易

必须充分披露与母公司或相关公司或其他主要投资者的关系性质——尤其是任何关联方交易（RPT）。关联交易必须在公平条件下达成一致，并做到充分透明。凡属重大事项，均须经独立股东批准。

条款/章程修订

虽然看到公司提出的修改公司章程或章程的建议是标准的，但我们将逐案审查这些建议。在这样做时，我们预计拟议的变更将完全透明地披露。

反收购抗辩

不应设置人为的结构来巩固管理并保护公司不被接管。抵御恶意收购的最佳防御是强大的运营交付。

投票权

我们是‘一股一票’原则的坚定支持者，因此主张所有股东的投票权平等。

股东大会

股东大会提供了一个重要的机会，不仅可以通过对提议的决议进行投票，还可以让投资者有机会向整个董事会提出问题、表达观点和强调关切。我们可能会在一家公司的年度股东大会上发表声明，以此作为升级的手段，以加强我们对一家公司董事会的看法。

我们欢迎有机会以虚拟方式参加会议，认为鉴于地点或会议集中等障碍，这可以增加参与。然而，我们不支持采用纯虚拟会议的公司，因为我们认为这种形式减少了问责制。我们倾向于混合会议形式，以平衡远程出席的灵活性和面对面会议的问责制。

作为战略规划的一部分，董事会需要监督并明确阐明影响商业模式可持续性的关键机会和风险。这包括对潜在和新出现的机会和风险以及为应对这些机会和风险而采取的行动有一个流程，并进行透明披露。

风险的有效管理延伸到难以衡量、时间框架不确定的长期问题，并将包括环境和社会问题的管理。我们使用联合国全球契约的四个重点领域来评估公司在这一领域的表现。

具体而言，我们希望公司能够在以下标题下展示他们如何管理风险敞口。

环境

人们普遍认为，企业要为其运营和产品对环境的影响负责。他们为评估和减少这些影响而采取的措施可以节省成本并减少潜在的声誉损害。企业要为其对气候的影响负责，它们面临着世界各国政府对促成气候变化的活动加强监管。

我们预计，企业将

如果我们对董事会的行动或与环境相关的不作为有严重的担忧，我们将考虑对适当的决议采取投票行动。

我们将使用碳披露项目内的指标来识别没有履行气候承诺的公司。在适当的情况下，我们将采取投票行动，以鼓励在我们认为落后的公司中采取更好的做法。

劳动和就业

尊重国际公认的劳工权利并为员工提供安全健康的工作环境的公司很可能会从中受益。这种方法可能会培养一支更加忠诚和更有生产力的员工队伍，并有助于减少对声誉和公司经营许可的损害。我们期望企业遵守所有就业法律法规，并采取符合国际劳工组织核心劳工标准的做法。最低限度。

特别是，公司将：

如果我们对董事会在劳工和就业方面的作为或不作为有严重的担忧，我们将考虑对适当的决议采取投票行动。

人权

我们认识到人权问题可能对我们的投资产生的影响，以及我们在刺激进步方面可以发挥的作用。我们借鉴了一系列国际、法律和自愿协议，为人权责任和遵守提供指导。我们的主要来源是国际人权法案和国际劳工组织（ILO）的核心公约，它们构成了国际商定的人权清单，以及联合国工商业和人权指导原则（UNGP），它明确了国家和企业的作用。我们鼓励公司使用UNGP报告框架，并鼓励根据该指南进行披露。

我们预计公司将：

如果我们对一个委员会在人权方面的作为或不作为感到严重关切，我们将考虑对适当的决议采取投票行动。

商业道德

作为财富和影响力的机构，公司对其当地社区和更广阔的世界的繁荣有着重大影响。拥有健全的道德准则和确保职业操守意味着公司运营更有效，尤其是在涉及决策的道德原则方面。一家公司在贿赂和腐败等事项上未能遵守国际公认的商业道德标准，可能会增加其面临调查、诉讼和罚款的风险。这可能会损害其经营许可，并影响其声誉和形象。

我们预计企业将有政策到位，以支持以下方面：

如果我们对董事会与商业道德相关的作为或不作为有严重的担忧，我们将考虑对适当的决议采取投票行动。

我们将在我们确定的涵盖环境和社会因素的公司会议上审查任何决议。下文将详细介绍我们的总体方针和期望。

我们的投票分析方法在主动和量化投资策略中是一致的审查决议、支持者和董事会声明、现有披露和外部研究。根据需要与公司、支持者和其他利益相关者接触。

让主题专家、区域专家和投资分析师参与决策，以利用广泛的专业知识，并将所有重要因素纳入我们的分析。

通过使用我们自己的内部指导框架逐案分析来确保一致性。

监测投票结果。

后续行动，按要求持续参与。

鉴于这些决议所涵盖的主题的性质，我们不适用二元投票政策。我们对我们的投票研究和结果采取细致入微的方法，并将考虑相关公司的具体情况。我们的目标不是对所有股东决议投赞成票，而是在客户获得最佳结果的背景下确定公司的最佳结果。在某些情况下，我们支持一项决议的精神，但可能有一个原因阻止了我们对该提案的支持。例如，在决议的目的不明确、措辞过于规范、建议的实施过于繁重或提案与董事会制定公司战略的责任过于接近的情况下。

管理建议

我们支持公司正在采取的措施，为其ESG战略和目标提供透明、详细的报告。尽管关于环境和社会议题的股东提案已在年度股东大会议程上常见多年，但越来越多的公司正在提交管理层提案，例如所谓的‘气候发言权’投票，以供股东批准。虽然我们欢迎这些投票背后的问责意图，但我们对它们可能限制后续投资者挑战的范围并减少董事会和个别董事的直接责任和问责持保留意见。我们认为，制定和应用战略包括ESG战略是董事会和高管的职责，我们将继续利用现有的投票项目让董事会对这些战略的实施负责。作为积极的投资者，我们还定期与被投资公司就ESG主题进行接触，并发现这次对话是提供反馈的最佳机会。

我们将审查‘对气候有发言权’投票的适当性，并考虑是否应采用其他投票机制，以确保董事会和高管都运用适当的严谨性来启动和交付支持气候转型的战略。

股东提案

股东提交的专注于环境和社会（E & S）问题的决议数量继续快速增长。下文概述了我们在评估股东提案最普遍的主题时考虑的一些因素。

气候变化

我们是净零资产管理人倡议的成员，这反映在我们的主动所有权方法中。我们鼓励我们投资的公司展示支撑巴黎统一目标和指标的稳健方法，并支持有助于公司实现这一目标的决议。一旦制定了可信的气候战略，我们将优先考虑实施的证据，而不是仅仅一两年后重新起草战略和目标的请求。

越来越多的决议呼吁企业提高其气候相关游说报告的透明度。这些提议通常包括由公司进行的直接游说和由行业协会和它是其成员或支持者的其他组织进行的间接游说。违背《巴黎协定》目标的游说有效地制造了气候政策惯性，阻碍了向净零经济的过渡。

我们不会孤立地评估决议。我们的方法认识到公司治理、战略和气候方法之间的联系。当一家公司对气候变化的运营反应不足时，董事会监督和公司治理的有效性也可能受到质疑。

我们期望并鼓励企业：

多元化与包容性

Diversity，Equity & Inclusion（DEI）是股东决议的一个重要且不断增长的主题。近年来，决议的重点是种族平等审计、薪酬差距报告、DEI指标的透明披露以及对DEI计划功效的评估。

种族平等审计是对公司商业行为的独立分析，旨在识别可能具有歧视性影响的行为。我们支持与内部和外部DEI计划相关的种族平等审计。这些方案应有KPI和审计机制来衡量和评估结果是适当的。一些提案要求对提供服务进行种族平等审计。我们意识到，衡量服务提供情况具有挑战性，收集有关客户的种族数据可能是困难和不适当的。还有多种不同的因素会影响服务的提供，这些因素可能会被误解为出于种族动机。然而，我们将支持没有过度规定性的决议，并允许公司在合理的时间范围内、以合理的成本开展审计，并排除机密或专有信息。

我们认为，标准化的性别薪酬差距披露是评估公司如何解决性别不平等问题的重要工具。报告全球业务的性别薪酬差距可以帮助公司保持在监管曲线的领先地位。它还使她们能够为世界各地的妇女提供更好的机会和报酬。因此，我们支持可能带来这些好处的决议。

必须认真起草提案，以实现这些成果。例如，过去我们一直无法支持要求报告全球性别和种族薪酬差距中值的决议，因为不清楚这将如何揭示地方一级潜在的薪酬差距，以及在收集种族身份数据为非法的司法管辖区开展业务的公司如何实施该决议。

在美国市场，我们支持企业公开披露EEO-1表格。EEO-1表格根据十个就业类别，详细列出了按种族和性别划分的劳动力的全面细分。该表格每年私下提交给美国平等就业机会委员会。当公开披露时，它以标准化和可比的形式向投资者和其他利益相关者提供数据。我们利用我们的参与计划，要求我们投资的公司披露其美国业务的这份表格，同时将其作为我们的D & I投票方式和提出要求的支持决议的核心。

人权

作为《联合国商业与人权指导原则》（UNGP）的支持者，我们期望公司展示如何在运营、服务、产品使用和供应链之间进行人权尽职调查。公司可以直接通过运营和提供服务，间接通过产品使用和供应链对人权产生重大影响。近年来，面部识别软件等有争议的技术的销售和最终使用已成为一个突出的主题。

我们期望并鼓励企业：

企业游说&政治献金

企业游说和政治捐款是股东决议中反复出现的主题，尤其是在美国。这些提议通常包括由公司进行的直接游说和由行业协会和它是其成员或支持者的其他组织进行的间接游说。提案还可能要求披露更多有关政治捐款过程和理由的信息。我们预计公司将对直接和间接游说和政治支出进行透明、综合的披露。这一披露应以连贯一致的政策为基础：解释公共政策优先事项和相关支出的理由，确定负责公共政策参与的管理职位，并为董事会监督提供适当机制。这些措施应能减轻与企业游说和政治捐款相关的风险，保护股东和其他利益相关者的利益。

核能

在日本市场上，核能是股东决议反复出现的主题。日本政府正寻求减少国家对煤炭的依赖，其能源战略将安全核能发电作为基本负荷电力的重要来源。在这种情况下，寻求限制或停止单个公司的核运营的决议似乎不符合股东和其他利益相关者的最佳利益。与核能相关的健康和安全风险很高，必须在整个行业谨慎管理，并且是我们投票的重要考虑因素。

重要信息

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在投资过程中应用ESG和可持续性标准可能会导致潜在投资范围内的证券被排除在外。对ESG和可持续性标准的解释是主观意义，即产品可能投资于同类产品没有（从而表现不同）且不符合任何个人投资者个人观点的公司。此外，缺乏关于ESG和可持续性标准的共同或统一的定义和标签，可能会导致管理人员在将ESG和可持续性标准纳入投资决策时采取不同的做法。这意味着可能很难在表面上相似的目标范围内比较策略，并且这些策略将采用不同的证券选择和排除标准。因此，原本相似的车辆的性能状况可能会比原本可能预期的偏差更大。此外，在没有共同或统一的定义和标签的情况下，需要一定程度的主观性，这将意味着产品可能会投资于另一个管理人或投资者不会投资的证券。

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