EX-10.2
附件 10.2
DIRTT Environmental Solutions Ltd.
经修订及重报的长期激励计划
DIRTT Environmental解决方案有限公司经修订和重述的长期激励计划（“计划”）的目的是鼓励DIRTT Environmental解决方案有限公司（连同任何公司继承者，即“公司”）及其附属公司（定义见下文）的选定雇员、管理人员、顾问和董事获得对公司增长和业绩的专有权益。该计划旨在产生更大的激励，为公司未来的成功和繁荣作出贡献，从而提高公司的价值，造福股东，并提高公司及其附属公司吸引和留住特别合格个人的能力，公司的持续进步、增长和盈利在很大程度上取决于这些人。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股票奖励、其他基于股票的奖励、现金奖励和股息等值权利（定义见下文）等形式的奖励来实现这些目的。该计划最初于2020年5月22日通过，并于2023年5月30日修订和重报。
正如计划中所使用的，以下术语在大写时将具有下列含义：“调整事件”具有计划第8（d）节中所述的含义。
“附属公司”指由公司直接或通过一（1）个或多个中间人控制的任何公司，包括由委员会确定的公司拥有重大股权的任何公司，但就授予加拿大参与者的奖励而言，“附属公司”应仅包括那些在《税法》含义内与公司没有公平交易的公司。
“年度聘用金”是指支付给合资格董事的年度聘用金，包括支付给董事会主席或委员会主席或成员的任何额外聘用金，如果董事会根据本计划第7（d）（i）（A）（i）条在任何特定日历年度之前作出决定，则还应包括任何委员会费用和每日会议费用，但为更确定起见，不包括根据本计划或公司任何其他股权激励计划支付的任何差旅或费用补偿或津贴或任何赠款或奖励；
“适用法律”是指国内或国外的任何法律条款，包括但不限于适用的税收和证券法规以及交易所规则，以及所有条例、规则、政策声明、裁决、通知、命令或根据这些法律颁布的其他文书。
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“适用的预扣税”具有该计划第9（j）（ii）节中规定的含义。
“奖励”指根据本计划或根据本计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股票奖励、其他基于股票的奖励、现金奖励或股息等值权利。
“授标协议”是指公司、雇主和参与者之间的任何书面协议、合同或其他证明根据本计划授予的任何授标的文书或文件。
“受益人”是指参与者通过向雇主提交的书面文书指定的任何人，在参与者死亡的情况下收取根据本计划应支付的任何金额、证券或财产；但加拿大参与者在递延股份单位方面的受益人应是加拿大参与者的“受扶养人”或“关系人”（根据《税法》条例第6801（d）段的解释，每一项都是）或加拿大参与者的法定代表人；并进一步规定，如果没有任何此类有效指定，参与者的受益人应是参与者的遗产。
“禁售期”是指由于公司根据其影响公司指定人士交易的交易政策，对公司证券的交易施加限制，有关参与者被禁止行使或交易公司证券的期间。
“董事会”是指公司的董事会。
“加拿大参与者”是指作为雇员、加拿大居民或因在加拿大提供的服务而获得奖励的任何参与者。
“加拿大居民”是指《税法》所指的“加拿大居民”。
“现金奖励”是指根据该计划第7（h）节授予的以现金计价的奖励。
“现金保留额”具有该计划第7（d）（i）（B）节中规定的含义。
除非公司或关联公司与参与者之间的授标协议或书面雇佣协议中另有定义，否则与终止参与者在公司或关联公司的雇佣关系有关的“原因”是指：（a）欺诈、挪用公司的财产或资金、贪污、渎职、渎职或不履行职务、聘用，（b）参与人故意或严重疏忽的雇用；（b）参与人故意容许参与人对公司的责任与其个人利益在实质上与任何实质性质的交易或事宜发生冲突；（c）参与人违反任何不竞争、不邀约的规定，或其雇用或服务协议所载的保密契约；（d）任何其他由有管辖权的法院所订立的，相当于普通法上的正当因由的理由；或
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（e）没有履行所指派的职责。
“控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）任何人或任何共同或一致行动的人直接或间接收购本公司有表决权的证券，该等证券连同该等人持有的本公司所有其他有表决权的证券，合计占本公司所有已发行有表决权证券的投票权总数的百分之五十（50%）或以上；（b）合并、合并、安排，或公司与另一人的其他形式的业务合并，导致该另一人的有表决权证券的持有人合计持有公司所有已发行有表决权证券的百分之五十（50%）或以上的表决权；（c）任何人或任何共同或一致行动的人在任何十二（12）个月期间直接或间接将公司的全部或几乎全部资产收购给另一人，（d）在任何十二（12）个月期间内，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事所取代，但在公司的正常业务过程中或由任何控制或受公司控制的人或由与公司同一人控制的人所取代的除外。
“守则”具有该计划第3（c）节规定的含义。
“委员会”是指委员会的薪酬委员会，除非委员会另有决定，该委员会只须由两名或多于两名合资格成员组成，但在认为有需要或适当的范围内，委员会可指定一个薪酬委员会以外的委员会管理计划，而该等其他委员会可被授予本计划下的任何权力及责任，并须被视为本计划下任何及所有该等目的的委员会。
“公司”具有该计划第1节中规定的含义。
“递延保留金额”的含义在该计划第7（d）（i）（C）节中有所保留。
“递延股份单位”是指根据计划第7（d）节，通过公司账簿上的簿记记项记入合资格董事名下的单位，代表合资格董事未来有权收取相当于在支付当日计算的股份的公平市场价值的现金付款，或由公司自行决定在当时、以方式和受本协议所载条款约束的情况下，收取等值股份（或现金和股份的组合）的现金付款。
“递延股份单位账户”的含义载于本计划第7（d）（iii）（A）节。
“递延股份单位金额”的含义载于本计划第7（d）（iv）（A）节。
“递延股份单位授予日”指根据第7（d）（i）（C）条将递延股份单位记入合资格董事名下的每个日期，除非董事会另有决定，否则该日期应为每个日历季度的最后一天，前提是
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董事在一个日历季度的最后一天以外的一天辞职，“递延股份单位授予日”是指紧接辞任生效日期的前一天。
「递延股份单位选举表格」指实质上为本计划附表B格式的文件，或委员会可采纳的其他表格，根据该表格，合资格董事可根据本计划第7（d）（i）（B）条作出选举。
“递延股份单位赎回日”是指：
(a)
对于并非美国合资格董事的合资格董事，该合资格董事在合资格董事终止事件之前的递延股份单位赎回选举中选出的日期，该递延股份单位赎回日期应为：（A）不早于合资格董事终止事件的日期，（B）不迟于合资格董事终止事件发生的下一年的12月15日，及（C）不在正常的禁售期内；但如未能及时提交递延股份单位赎回选择，或根据上述规定不容许选择递延股份单位赎回日期，则“递延股份单位赎回日期”系指合资格董事的终止事项发生的下一年的12月15日；及
(b)
对于符合资格的美国董事，递延股份单位赎回日为30第美国合格董事离职的次日。
“递延股份单位赎回选择”是指委员会可能通过的一份文件，根据该文件，非美国合格董事的合格董事可以选择递延股份单位赎回日期。
“股息等值权利”指根据本计划第7（c）（ii）（B）条就受限制股份单位或根据本计划第7（d）（iii）（B）条就递延股份单位授予的股息等值权利。
“股息支付日”的含义载于本计划第7（c）（ii）（B）节。
“股息记录日期”的含义载于本计划第7（c）（ii）（B）节。
“生效日期”是指2023年5月30日。
“选定的递延保留金额”具有该计划第7（d）（i）（B）节中规定的含义。
“合格董事”是指董事会成员，除董事职务外，不是公司或其任何关联公司的雇员。
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“雇员”指的是《税法》所指的公司或关联公司的雇员，更确切地说，其中包括董事。
“雇主”是指：（a）就属于雇员（董事除外）的参与者而言，雇用该参与者的实体或在其雇佣关系终止前雇用该参与者的实体；（b）就属于董事的参与者而言，在授予该参与者奖励时，该参与者在其董事会任职或服务的法团；（c）就不属于雇员的参与者而言，该参与者向其提供或提供咨询服务的法团；在任何情况下，该实体可能是哪个实体，公司或其任何附属公司。
“公平调整”具有该计划第8（d）节中规定的含义。
“交易所”是指股票上市的任何证券交易所、报价系统或其他市场。
“交易法”指的是1934年的《证券交易法》，该法律不时修订，包括根据该法律颁布的指导、规则和条例及其后续条款、指导、规则和条例。
期权的“行权价格”具有本计划第7（a）（i）节所述的含义。
“公允市场价值”是指：（a）就股份、受限制股份、受限制股份单位或递延股份单位以外的任何财产而言，该财产的公允市场价值是由委员会合理行事、不时确定的方法或程序确定的，或（b）就股份、受限制股份、受限制股份单位和递延股份单位而言，该财产的收盘价是在指定日期的前一天由主要市场报告的（或者如果在该日期没有发生销售，在如此报告该等股份出售的上一个日期）。如果股份没有交易，则有关股份、受限制股份、受限制股份单位或递延股份单位的公平市价将由委员会合理行事，采用委员会选择的任何其他适当方法并符合适用法律，但前提是任何递延股份单位的公平市价将在合资格董事的递延股份单位赎回日确定，该公平市场价值在任何时候均须以股份的公平市场价值为基础，该公平市场价值自合资格董事终止事项前一年起至就递延股份单位支付款项时止。
除非公司或关联公司与参与者之间的授标协议或书面雇佣协议（定义适用于此）中另有定义，否则在终止参与者在公司或关联公司的雇佣关系时使用的“正当理由”是指：（a）未经员工明确书面同意，对员工的权力、职责、报告关系或责任的任何重大负面改变或削弱；（b）员工的基本工资或小时工资的任何重大减少（如适用），但前提是，根据本计划，适用于所有处境类似的雇员的基薪或小时工资的任何减少，均不构成“正当理由”；（c）雇员必须提供服务的地理位置发生变化，距离
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（d）公司或其附属公司对雇员雇佣协议（如有的话）的任何重大违反，只要雇员在条件首次发生后三十（30）天内向公司或其附属公司提供书面通知，说明构成正当理由的作为或不作为，而公司或其附属公司应未按公司或其合理行事的附属公司的决定予以纠正，任何该等作为或不作为在公司或附属公司收到该等通知后三十（30）天内作出。
“内部人”的含义与多伦多证券交易所关于基于证券的补偿安排的规则所赋予的含义相同；“内部人”也是指任何当时受《交易法》第16条约束的人。
“ISO”是指根据《守则》第422条的含义，拟被指定为“激励股票期权”的期权。
“强制性递延保留金额”具有该计划第7（d）（i）（A）节中规定的含义。
“非法定期权”指的是一种非ISO的期权。
“期权”是指根据计划第7（a）节授予的购买公司股本中的股份的期权，该期权可以是ISO期权，也可以是非法定期权。
“期权计划”具有该计划第4（a）（iii）节中规定的含义。
“其他基于股份的奖励”是指根据该计划第7（g）节授予的奖励。
“参与者”是指根据该计划获得奖励或其奖励被声明受该计划管辖的任何个人。
“绩效标准”是指委员会根据授标协议确定的绩效标准，但这些绩效标准应与公司和/或公司关联公司的绩效相关。
“人”是指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、自然人、政府或政府的政治分支。
“计划”具有该计划第1节中规定的含义。
“主要市场”是指在提述日期之前的六（6）个月内（或在该等股份未上市、未获准交易、未挂牌交易或未报价的情况下，或在至少六（6）个月内，是该等股份首次上市、未获准交易、未挂牌交易或未挂牌交易或未挂牌交易后的下一个最长期间）发生该等股份最大交易量的主要交易所；但在认为必要或适当的范围内，
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主要市场应由委员会根据适用法律决定。
“合格会员”是指在交易所上市标准或规则下（a）为（第16b-3（b）（3）和（b）条所指的“非雇员董事”的董事会成员，但仅限于根据此类标准或规则采取相关行动所需的独立性。
“限制性股票”是指根据该计划第7（e）条授予的、受到某些限制和可能被没收的股票。
“受限制股份单位”是指根据计划第7（c）节，通过公司账簿上的簿记分录记入给参与者的单位，代表参与者未来有条件获得现金付款的权利，该现金付款相当于在付款之日计算的股份的公平市场价值，或由公司和雇主自行决定，在当时、以方式和受本协议所载条款约束的情况下，以现金和股份的形式（或组合）获得现金付款。
本计划第7（c）（ii）（A）条所载的“受限制股份单位帐户”的涵义。“受限制股份单位权益日期”的含义载于本计划第7（c）（iv）节。“RSU服务年度”的含义载于该计划第7（c）（iii）节。
“规则16b-3”是指美国证交会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3。“SEC”指的是美国证券交易委员会。
“第409A条”指的是《守则》第409A条，以及根据该条颁布的所有适用法规。
“证券法”指的是经不时修订的1933年《证券法》，包括根据该法颁布的指导、规则和条例及其后续条款、指导、规则和条例。
“离职”是指，对于符合资格的美国董事而言，任何符合财政部条例第1.409A-1（h）条规定的离职条件的事件。
“股份增值权”或“SAR”是指根据本计划第7（b）条授予参与者的股份增值权，这是参与者有条件在行使和结算时获得现金付款的权利，该现金付款相当于（a）一股股份在行使之日的公允市场价值超过（b）特区的授予价的部分，或由公司和雇主全权酌情决定其在当时的方式和受本协议所载条款约束的等值股份（或现金和股份的组合）。
“股份”指公司的任何或全部（如适用）普通股，以及公司可能成为裁决标的或可能成为裁决标的的任何其他股份，
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依据根据本计划第8（e）条作出的调整，以及委员会如此指定的公司或任何附属公司的任何其他股份或任何继承人。
“股份奖励”是指根据该计划第7（f）节授予的非限制性股票奖励。
“税法”是指《所得税法》（加拿大）及其条例，并不时修订。
就参与者而言，“终止日期”指该参与者因任何原因不再积极受雇于公司或附属公司，或不再以顾问的身份向公司或附属公司提供服务的日期，而不考虑在该参与者与公司或附属公司的雇佣或咨询关系终止后法律可能要求的任何法定、合同或普通法通知期。委员会将全权酌情决定参加者是否已停止在职或不再以顾问身份提供服务，以及该参加者停止在职或不再以顾问身份提供服务的生效日期。如公司与附属公司之间的雇佣关系发生转移或附属公司之间的雇佣关系发生转移，则该参加者将被视为并非已不再是公司或附属公司的雇员。
“终止事件”是指由于合格董事的死亡、退休或失去职位或工作，合格董事不再担任公司或公司任何“关联公司”的所有雇佣职位的时间（在此情况下，“关联公司”一词被解释为根据税法条例第6801（d）段的目的）。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。
“美国合格董事”是指作为美国参与者的任何合格董事。
“美国参与者”的含义在该计划的附表“A”中列出。
“既得限制性股票单位”是指已归属的限制性股票单位。
(a)
该计划将由委员会管理，但委员会须按照委员会的任务规定向执行局报告。凡不存在任何委员会，本计划中凡提及该委员会，均应解释为提及管理局。
(b)
在不违反《计划》规定的情况下，并向委员会报告
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就与计划有关的一切事宜，以及就委员会的授权或适用法律规定须获委员会批准的事宜取得委员会的批准，计划将由委员会管理，该委员会拥有唯一及绝对的酌情权：（一）解释及管理计划及授标协议；（二）订立、修订及废除与计划及授标协议有关的任何规则及规例；（三）指定参与者，并决定根据计划向该等参与者授予的授标的时间、金额及条款，包括归属、结算、行使、取消的情况，及没收；（iv）修改、放弃或调整已批出的裁决的任何条款或条件，其中可包括加速归属、放弃没收限制、修改裁决的结算形式（例如，从现金转为股份或相反）、提前终止执行期，或修改与裁决有关的任何其他条件或限制；及（v）作出委员会认为对管理计划及裁决协议所需或适宜的任何其他决定。委员会关于本计划和任何授标协议的管理和解释的任何决定应是最终的、结论性的，并对所有有关各方具有约束力。
（c）
根据经修订的1986年《美国国内税收法》须纳税的参与者所获的奖励代码“）也将受本协议附表”A "中规定的条款和条件的约束，除非该参与者也是加拿大参与者，否则此类奖励将不受为加拿大参与者指定的计划条款的约束。
（d）
在符合本计划的条款及适用法律的规定下，管理局或委员会可将授权授予公司或任何附属公司的一（1）名或多于一名高级人员或经理，或授予由该等高级人员或经理组成的委员会，但须受委员会决定授予、取消、修改、放弃有关、更改、中止、中止或终止裁决的权利的条款及限制所规限。
（e）
在符合《计划》条款的规定下，委员会可按其认为实施《计划》所需的方式和范围，纠正《计划》或任何裁决中的任何缺陷，提供任何遗漏，或调和任何不一致之处。
（f）
在委员会成员并非合资格成员的任何时间，委员会就获授予或拟授予任何内幕人士的裁决而采取的任何行动，如并非由全体委员会采取，则可（i）由委员会指定的、仅由两名或多于两名合资格成员组成的小组委员会采取，或（ii）由委员会但每名非合资格成员的小组委员会放弃或回避该行动；但如该等放弃或回避，委员会仍然只由两名或两名以上的合格成员组成。由该小组委员会或委员会在该小组委员会弃权或回避后授权采取的行动
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非合格成员应由委员会为本计划的目的采取行动。为免生疑问，全体委员会可就授予或将授予属于内幕人士的参与者的奖励采取任何行动。
（g）
委员会及其每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何人员或雇员、公司的法律顾问、独立核数师、顾问或协助管理计划的任何其他代理人向委员会提交的任何报告或其他资料，或根据这些报告或资料行事。地铁公司的成员、地铁公司的任何高级人员或雇员或任何附属公司在委员会的指示下或代表委员会行事，对就本计划真诚地采取或作出的任何行动或决定，个人无须负法律责任，而地铁公司须在法律容许的最大限度内，就任何该等行动或决定作出弥偿，并认为该等行动或决定是无害的。
（h）
在整个《计划》中提到的具体美元数额指的是加拿大元。委员会有酌处权执行将加拿大元兑换成其他国家货币的程序和程序，反之亦然，以管理计划和根据计划授予在各国提供服务的参与者的奖励。
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在加拿大境外和/或接受以加拿大元以外的货币支付的款项。
(a)
可用股份.经计划第8（e）节规定的调整后：
（一）
可用股份数目的计算.根据本计划所授出的奖励的结算、行使或赎回（视情况而定）而保留并可供发行的股份的最高数目为（A）12,350，000股，加（B）依据本计划第4（a）（iii）条根据本计划可供授标的股份数目，见下文。行使ISO后可供发行的股票总数应为12,350，000股。
(A)
受计划授予的股份，如到期或被取消、没收、交换、以现金结算，或以其他方式在未实际交付股份的情况下终止（为此目的，限制性股份的奖励不应被视为“已交付股份”），将再次可用于授予。如任何奖励只可以现金结算，则该奖励无须计入第4条下的任何股份限额。
(b)
尽管第4（a）（ii）（A）条另有规定，为缴付与任何授标有关的税项而投标或扣缴的股份数目（期权授标或特别行政区除外），在每宗个案中，将不再可供授标。
（C）
在每一种情况下，为支付期权或特别行政区的任何行使或购买价格或与期权或特别行政区有关的税款而投标或扣留的股份数量，将再次可供授予。
（三）
根据期权计划再次变得可用的股份.受根据经修订及重订的激励股票期权计划所授出的股票期权规限的股份期权计划"）在2020年5月22日之后到期或因任何原因被取消或终止而未被全部行使的，将可根据该计划获得奖励。为免生疑问，为支付根据期权计划授予的股票期权的任何行使或购买价格或与之相关的税款而扣留的股份，将不会成为根据该计划授予的奖励。
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雇主选择根据奖励的行使、归属或结算来分配股份，这些股份可以全部或部分由授权和未发行的股份组成，或者，除授予加拿大参与者的期权外，由在公开市场上购买的股份组成。为提高确定性，除非一项裁决明示须以股份结算，或如适用的授标协议具体规定，（A）任何参与者均无权就任何裁决索取、以股份支付或收取股份；及（B）即使公司或雇主选择以股份形式结算任何裁决或其部分，公司及雇主保留随时更改其就该裁决作出的选择的权利，直至实际支付为止。
（一）
但本条第4（b）（i）条并不是为了增加本条第4（a）条所列根据本计划预留发行的股份数目，亦不是为了增加该数目，即使本计划有任何相反的规定：
(A)
在任何历年，根据本计划可批给任何一（1）名参与者的与奖励有关或与奖励有关的股份的最高数目，不得超过已发行及未发行股份总数的百分之十（10%），但须按本计划第8（e）条的规定作出调整；
(b)
根据（I）本计划和（II）本公司所有其他基于证券的补偿安排，在任何时候根据未偿付的奖励可向内部人发行的股份的最高数量不得超过已发行和未偿付股份总数的百分之十（10%），但以本计划第8（e）节规定的调整为准；
（C）
在任何一人内向内部人士发行的股份的最高数目
（1）根据（I）本计划及（II）公司所有其他以保障为基础的补偿安排所规定的年度期间，不得超过已发行及未发行股份总数的百分之十（10%），但须按本计划第8（e）条所规定的调整而定；及
(D)
根据该计划向非公司高级职员或雇员的公司董事作出的未偿付奖励而可发行的股份总数，须以已发行及未发行股份总数的百分之一（1%）为限，但在任何一（1）年期间内可向非公司高级职员或雇员的任何一（1）名董事发行的所有期权的价值，不得超过十万美元（100,000美元）
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在任何一（1）年期间内，任何一（1）名非公司高级职员或雇员的董事可获发的所有奖励的价值，不得超过十五万美元（150,000美元），但不包括新董事加入董事会时获发或取得的代替现金费用的奖励或一次性首次补助金。
（二）
尽管本计划有任何相反的条文，但委员会不得向在授出日期后不到一年内有规定全部或部分归属的参与者授予奖励；但（A）委员会可向在授出日期后不到一年内有规定全部或部分归属的参与者授予奖励，只要该等奖励不超过根据本计划可供发行的股份数目的百分之五（5%），（B）奖励可在死亡时授予，终止雇用或更改控制及（C）本条第4（b）（ii）条不适用于本计划第4（c）或7（d）（i）条所述的裁决。
（c）
若干交易后可供出售的股份.在符合交易所规定，包括交易所批准（如适用）的情况下，根据本计划第8（f）条授予的奖励，以取代或交换先前由公司或任何附属公司收购或与公司或任何附属公司合并的公司授予的奖励，不得减少根据本计划授权发行的股份，亦不得将受该等奖励规限的股份加入根据本计划第4（a）（ii）条根据本计划可供发行的股份（不论该等奖励日后是否被取消、没收或以其他方式终止）。
(a)
尽管本计划另有规定，在控制权发生变更的情况下，任何继承实体应承担截至交易结束时尚未支付的任何赔偿金，或应按照与原赔偿金相同的条款和条件，以类似赔偿金取代尚未支付的赔偿金。
(b)
除非适用的授标协议另有规定，如在十二个月内
（12）在控制权变更、参与者与公司、附属公司或继承实体的服务、咨询关系或雇佣关系无故终止或该参与者因正当理由辞去其在公司、附属公司或继承实体的雇佣关系后数月，该参与者当时持有的所有奖励的归属和行使将全部加速，而期权和特别行政区的终止日期应是该奖励否则将到期的日期与参与者终止日期后的第六十（60）天中较早的日期。
（c）
除非适用的授标协议另有规定，在控制权发生变更时，如果继承实体不遵守上文第5（a）节的规定，则
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在紧接控制权变更发生之前，所有当时尚未支付的奖励将全部加速归属，并且：`
（一）
参与者应被允许有条件地行使在任何此类交易完成之前生效的任何或所有参与者尚未行使的期权，其唯一目的是作为股东参与此类交易；
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（二）
参与者须获准有条件地行使任何或所有在紧接任何该等交易完成前生效的参与者未偿付的特别行政区，而如雇主依据第7（b）（iii）条行使其酌情决定权，以股份形式结清其就特别行政区的现金付款义务，则该等股份须发行予参与者，其唯一目的是作为股东参与该等交易；
（三）
所有未售出的受限制股份单位的受限制股份单位权利日期及结算日期，均应视为紧接控制权变更发生之前的日期；如雇主根据第7（c）（iv）条行使酌情权，以股份形式结清其就受限制股份单位的现金付款义务，则该等股份应发行予适用的参与者，其唯一目的是作为股东参与该交易；及
（四）
为免生疑问，所有已发行的受限制股份均应成为完全可转让股份，在紧接任何该等交易完成前生效，其唯一目的是作为股东参与该交易；
但就所有受业绩标准规限的奖项而言，为计算特定的授奖协议所载的业绩标准，以及为决定根据本第5（c）条应归属的该等奖项的数目，尽管授奖协议的条款已有规定，业绩标准仍须在假设目标业绩已达到的情况下予以计量和计算。
公司或附属公司的任何雇员或顾问，或为公司或附属公司提供服务的任何供应商，均有资格获指定为参加者；但递延股份单位只可批给合资格的董事。在交易所要求的范围内，身为加拿大居民的顾问必须向公司或附属公司提供为期十二（12）个月或以上的初始、可续期或延长服务，才有资格获得奖励。即使本条例第6条或本计划任何其他条文另有相反规定，任何获得可以股份结算的授标的个人，必须是公司或其S-8表格一般指示A.1（a）所指的任何母公司或附属公司的“雇员”。
(a)
选项.委员会可授予任何参加者购买股份的选择权（每项选择权为选择"）将包含以下条款和条件，以及
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委员会在赠款时确定的任何附加条款和条件，如在适用的授标协议中可能反映，但不得与计划的规定相抵触：
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（一）
行使价.根据期权可购买的每股股份的购买价格（以下简称行使价"）将由委员会决定，并载于授标协议；但除本协议第8条另有规定外，行使价不应低于股票在授予该期权之日的公平市场价值。
（二）
运动的时间和方法.在符合本条例第8条的规定下，委员会将决定归属条件、可全部或部分行使选择权的时间（但委员会可决定在某一选择权获批后的指明期间内，不得全部或部分行使选择权），以及就该选择权支付行使价的方法和形式。委员会可决定接受以下任何一种行使价付款方式：现金或现金等价物、股份（包括先前拥有的股份或通过无现金行使，即“净额结算”、经纪人协助行使或以其他方式减少根据期权可发行的股份数量，但对于加拿大参与者而言，股份不能是根据在过去二十四（24）个月内行使期权而获得的股份）、根据公司或任何关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励、其他财产，或委员会认为适当的任何其他法律考虑。在行使以股份支付行使价的情况下，该等股份的估值应基于股份在行使之日的公平市场价值。任何期权的期限不得超过十（10）年，授予加拿大参与者的所有期权只能在公司从库房发行授权和以前未发行的股票时行使（除非加拿大参与者有权选择适用的授标协议中规定的替代形式付款）。期权的授予可以根据在公司或任何附属公司的服务期限、业绩标准、个人业绩或其他特定标准，在每种情况下，在一个或多个指定日期，或在委员会确定的任何一段或多段期间内。
（三）
非合格期权.公司和雇主应在适用的授标协议中发出通知，只要根据授标协议授予的任何期权构成《税法》规定的“不合格证券”的期权。
(b)
特别行政区.委员会可向参与人批出符合以下条款及条件的特别行政区，以及委员会在批出时所决定的任何附加条款及条件，而该等条款及条件不得与本计划的规定相抵触，并可反映在适用的授标协议内：
（一）
赠款价格.证明特区的每份授标协议均须述明授标情况
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委员会确定的每股价格；但除第8条另有规定外，受特别行政区管辖的每股授予价格不得低于该特别行政区授予之日的每股公平市场价值。
（二）
仅未来服务.尽管本计划或授标协议另有规定，给予加拿大参与人的特区，只须就该参与人在特区授标日期后向公司及其附属公司提供的服务而批给该参与人，而该批给的任何主要目的，均不得为给予该参与人一笔款项，以代替该参与人在上一个历年的某一年所提供服务的薪金或工资。为了更大的确定性，授予加拿大参与者的任何特别行政区在被授予和可行使之前都不具有任何价值。
（三）
行使和结算的时间和方法.在符合本条例第8条的规定下，委员会将决定全部或部分行使特区的归属条件、时间或时间（但委员会可决定在特区获批后的一段指明期间内，不得全部或部分行使特区）；但任何特区的任期不得超过十（10）年，并进一步订定给予加拿大参加者的任何特区的任期不得延展至迟于12月15日第该特别行政区归属及可行使的历年。这种归属可以根据在公司或任何附属公司的服务期限、业绩标准、个人业绩或其他特定标准，在每种情况下，在一个或多个指定日期，或在委员会确定的任何一段或多段期间内。行使特别行政区时，雇主应向参与者支付一笔款项，数额相当于行使之日一股股票的公平市场价值超过（B）特区授予价格的部分（A），在扣除雇主要求扣减的任何适用税款和其他来源扣减后，该款项应以现金支付。雇主可酌情选择以股份形式（或以现金和股份相结合的方式）清偿与特区有关的现金付款义务，在这种情况下，雇主应安排公司将此种股份直接交付参与人。
（四）
与期权有关的权利.就某项期权而批出的特别行政区，有权代替行使该既得期权，在未行使的范围内交出该期权或其任何部分，并收取一笔款项，数额由行使特别行政区当日某一股份的公平市价减去有关期权所指明的某一股份的行使价格所得的差额的（A）乘以（B）该特别行政区已行使的股份数目及已交出的基础期权而确定。选择
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则在所交出的范围内不再可行使。就一项选择权而批出的特别行政区，须受有关该选择权的授标协议的条款及条件所规限，该条款及条件须规定，特别行政区只可在有关选择权可行使的时间及范围内行使，而除非有关选择权可转让，否则不得转让。
（c）
受限制股份单位.委员会可向一名参与者批出受限制股份单位，该单位将载有委员会在批出时所决定的下列条款及条件，以及任何不抵触本计划条文的附加条款及条件，而该等条款及条件可在适用的授标协议中反映：
（一）
归属.在不违反第8节规定的情况下，委员会将确定归属条件。委员会可对受限制股份单位的归属或支付施加其认为适当的任何条件或限制，包括但不限于根据参与者在公司或任何附属公司的服务期限、表现标准、个人表现或其他特定标准，在每种情况下，在一个或多个指定日期，或在委员会决定的任何一段或多段期间内归属，任何此种条件或限制均不应导致授予加拿大参与者的任何受限制股份单位不遵守或停止遵守《税法》第248（1）分节中“薪金递延安排”定义的例外（k）款的要求。
(A)
账户，称为"受限制股份单位帐户"，须由公司为每名参加者维持。在授予日，受限制股份单位帐户将记入在该日授予参与者的受限制股份单位的数目。
(b)
除非委员会另有决定，并在适用的授标协议中另有规定，但须符合计划第9（o）条的规定，否则每个受限制股份单位须包括一项相当于股息的权利，以便在就股份支付的现金股息的支付日期股息支付日期），每名参加者的受限制股份单位帐户，须就参加者的受限制股份单位帐户在支付该等股息的记录日期已记入或未记入该受限制股份单位的受限制股份单位，增记额外的受限制股份单位股息记录日期”).将计算将记入参与者受限制股份单位帐户的额外受限制股份单位的数目
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（减至小数点后两（2）位）除以在股息记录日期，如该参与者的受限制股份单位帐户内的受限制股份单位（包括其分数）为股份，则该参与者本应获支付的股息总额，除以在股息支付日的公平市价。任何该等额外受限制股份单位的条款及条件，须与该参与者所持有的相关受限制股份单位相同。为免生疑问，如与股息有关的股息纪录日期是在参与者终止受雇于公司或其附属公司（如适用的话）或停止向该等受限制股份单位提供服务后，或在该等受限制股份单位结算后，则不会依据本条第7（c）（ii）（B）条将额外的受限制股份单位贷记或批出。
（三）
RSU服务年份.在向加拿大参加者批出受限制股份单位时，委员会须指明获批予受限制股份单位的参加者的服务年限RSU服务年份”).尽管本条例另有规定，所有批给加拿大参与人的受限制股份单位，均须补充而非取代或代替该参与人就其向公司或附属公司所提供的服务而收取的普通薪金及工资（视属何情况而定）。
（四）
受限制股份单位的支付.在委员会全权酌情决定的日期，即任何受限制股份单位成为既得受限制股份单位的日期之后，即使本计划另有规定，就所有批给加拿大参与者的受限制股份单位而言，该日期须在有关受限制股份单位服务年度结束后三（3）年的日期或之前受限制股份单位权益日期），该等既得受限制股份单位应由参与者的雇主向参与者或参与者的受益人（如适用）支付。在扣除雇主要求扣减的任何适用税款和其他来源扣减后，在此期间支付的既得限制性股票单位的公平市场价值应以现金支付。雇主可酌情选择以股份形式（或以现金和股份相结合的方式）清偿受限制股份单位的现金付款义务，在这种情况下，雇主应安排公司将此种股份直接交付参与人。
（d）
递延股份单位.董事会可依据本第7（d）条的条文，批给合资格董事递延股份单位，而递延股份单位将载有以下条款及条件，以及任何不抵触本计划条文的附加条款及条件，作为董事会
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(A)
强制性递延留存额.委员会须在紧接所赚取及须支付周年留用金的某一年的前一年的12月31日前，通过一项决议，决定：（i）任何委员会费用及每日会议费用是否须列为周年留用金的一部分；及（ii）须以递延股份单位的形式支付给合资格董事的周年留用金的百分比强制性递延留存额”).如无任何上述决议，自2023年1月1日或之后开始的历年，年度保留人应包括所有委员会费用和每日会议费用，而强制性递延保留人数额应等于年度保留人的百分之百（100%）。
(b)
选择性现金保留金额.每名合资格董事均有权（但无义务）不可撤销地提前选择领取超过该董事的强制性递延留存额的全部或部分该董事的年度留存额现金保留金额"）（如有的话）以递延股份单位（合资格董事根据本条第7（d）（i）（B）条有效选择延迟支付的现金保留金额的部分）的形式，在紧接下一年度选定的递延留存额”).凡现金保留金额大于零，则任何该等选择须填写、签署并向公司秘书交付递延股份单位选举表格：
（一）
就一名现任董事而言，在11月30日之前第该项选举所适用的前一年的历年；或
（二）
在新的情况下董事在获委任后30天内，可选择就公司收到有关递延股份单位选举表格的日期后所赚取及须支付的适用现金保留金额的任何部分提出申请。
在每宗个案中，该项选择一经作出，即属不可撤销，并在其后继续有效，直至并除非按照第7（d）（i）（B）条作出新的选择，并只适用
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预期有关合资格董事的现金保留金额尚未赚取。
尽管第7（d）条另有规定，如禁用期已生效，合资格的署长在禁用期届满后的第一天前，不得作出选举。如该日期延至该历年的12月31日之后，则不得就下一年作出该等选择，而就以往各年作出的任何选择则继续有效，直至并除非按照第7（d）（i）（B）条为下一年作出新的选择为止。
即使作出任何选择，董事会仍可酌情决定，由于某监管当局的任何适用的规例法例，支持递延股份单位的选择是不可行或不可取的，但该决定须根据第409A条为所有符合资格的美国董事作出。
（C）
递延股份单位的授予.自每个递延股份单位授出日期起，根据本条第7（d）（i）条批出的递延股份单位（包括部分递延股份单位）的数目，须除以（i）强制性递延留存额及经选举产生的递延留存额（如有的话），以递延保留金额"）自紧接前一个递延股份单位授出日期起所赚取，或如合资格董事自前一个递延股份单位授出日期起加入董事局，则合资格董事开始在董事局服务的日期由（ii）截至递延股份单位授出日期的公平市价向下取整至最接近的递延股份单位。
（二）
全权委托递延股份单位。除根据强制性递延保留金额及现金保留金额（如有的话）所授予的递延股份单位外，董事会可根据其决定的条款及条件（包括有关归属的条款及条件）酌情向合资格董事授予递延股份单位。董事会可对递延股份单位的归属或支付施加其认为适当的任何条件或限制，包括但不限于根据参与者在公司或任何附属公司的服务期限、表现标准、个人表现或其他特定标准，在每种情况下在一个或多个指定日期或在董事会确定的任何期间或期间归属，但前提是，任何该等条件或限制，均不会导致任何获批予加拿大参与者的递延股份单位不遵守或停止遵守《公约》（第（l）款的规定
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《税法》第248（1）小节中“工资递延安排”定义的例外。
(A)
账户，称为"递延股份单位账户"，须由地铁公司为每名合资格的董事备存。在递延股份单位授予日或根据第7（d）（ii）条（视情况而定）授出递延股份单位的日期，递延股份单位账户将记入该日期授予合资格董事的递延股份单位数目。
(b)
除非董事会另有决定，并在适用的授标协议中另有规定，但在符合本计划第9（o）条的规定下，每个递延股份单位须包括一项股息等值权利，以便在股息支付日，每个合资格董事的递延股份单位帐户须就截至股息记录日已记入及尚未记入合资格董事的递延股份单位帐户的递延股份单位，记入额外的递延股份单位。将记入合资格董事的递延受限制股份单位账户的额外递延股份单位数目，将计算（向下取整至最接近的递延股份单位），方法是除以合资格董事的递延股份单位账户（包括其零碎部分）中截至股息记录日期的递延股份单位为股份的情况下本应支付给该合资格董事的股息总额，再除以股份在股息支付日的公平市场价值（为递延股份单位的目的而确定）。任何该等额外递延股份单位的条款及条件，须与该合资格董事所持有的相关递延股份单位相同。
（C）
声明.每个合资格董事的递延股份单位帐户的余额报表将至少每年提供给合资格董事。
(A)
公司须于合资格董事的递延股份单位赎回日期，将所有贷记于合资格董事的递延股份单位帐户内的递延股份单位，以现金结算递延股份单位金额"）等于：（i）在合资格董事的递延股份单位帐目内已记入及尚未结清的递延股份单位数目
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赎回日期乘以（ii）在递延股份单位赎回日期的公平市场价值减去（iii）适用的预扣税款。递延股份单位金额须由公司在递延股份单位赎回日期起计10天内一次性支付，但为更大的确定性及不延长上述10天期间，在任何情况下，该款项均不得迟于发生合资格董事解雇事件或离职（如适用）的下一年的12月31日支付。根据公司的酌情决定权，公司可选择以股份形式（或以现金和股份相结合的方式）清偿递延股份单位数额的现金支付义务，在这种情况下，公司须在上述指明的时间，就以股份结算的每一递延股份单位直接向合资格董事交付一股股份（减去适用的预扣税款的减少额），以进行现金结算。待结算递延股份单位金额后，递延股份单位须自动注销，而该合资格董事就计划下的任何递延股份单位不再享有其他权利。
(b)
在合资格署长去世后，地铁公司须按照第7（d）（iv）条，赎回根据本计划记入该合资格署长帐户的所有递延股份单位，但根据该条本应支付予该合资格署长的款额，须支付予该合资格署长的受益人或该合资格署长的遗产的法定代表。
（五）
递延股份单位的资格。除第7（d）条另有规定外，只有合资格的董事才有权获批递延股份单位。如合资格董事成为公司或任何附属公司的雇员（凭藉董事身分除外），则该董事领取递延股份单位补助金的资格，在该董事仍为公司或任何附属公司的雇员（凭藉董事身分除外）的期间内，将暂时停止。在这种情况下，董事没有资格获得额外的递延股份单位（根据第7（d）（iii）（B）条贷记的递延股份单位除外），也没有资格赎回递延股份单位，直至董事的解雇事件或适用的离职日期为止。
（六）
双重参与者.尽管本第7（d）条另有相反的规定，如果符合资格的美国董事的递延股份单位根据加拿大的所得税法和美国的所得税法均须缴税，那么，如果该个人经历解雇事件，他或她也必须经历离职，并且副
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反之亦然。公司、合资格董事及任何附属公司须采取一切必要步骤，确保上述情况，包括避免出现以下情况：
i.
a由于美国合格董事向公司或根据第409A条被视为同一服务接受者的附属公司提供的服务水平长期下降至其过去服务的20%以下，但该美国合格董事继续向公司或附属公司提供某种水平的服务，美国合格董事经历离职。
ii.
a美国合格主任，无论出于何种原因，都经历了解雇事件，但继续作为独立承包商提供服务，因此他或她没有经历离职。
第7（d）（六）节的上述规定旨在避免《税法》条例第409A节和第6801（d）段规定的不利税务后果，这些后果可能是由于对美国合格董事离职（根据美国税法）和合格董事终止事件（根据加拿大税法）的递延股份单位赎回时间（以及纳税时间）的不同要求而产生的。除非根据美国所得税制度或加拿大所得税制度确定不会产生不利的税务后果，否则，如果（i）该美国合格董事的离职不构成《税法》条例第6801（d）段所指的从公司或关联公司退休或失去职位或受雇于该公司或关联公司；（ii）在该美国合格董事的终止日期，该美国合格董事的递延股份单位应立即被不可撤销地没收（以获得更大的确定性，不提供任何补偿），该美国合资格处长并无离职；或（iii）第7（d）（vi）（i.）–（ii.）条所述的任何情况均适用。
（七）
税务特征.根据本协议授予的递延股份单位旨在满足第409A条的要求，其操作和解释应与所有符合资格的美国董事的意图一致。尽管有上述规定，公司并不就该计划或递延股份单位符合第409A条的规定作出任何申述，亦不就任何不符合第409A条的规定而对任何合资格的署长负法律责任。根据本条例批出的递延股份单位不构成《税法》第248（1）款所指的“薪金递延安排”，因为它们符合该定义（l）款和《税法》条例第6801（d）款的要求，应对本条例第7（d）款作出解释
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并按照这种意图进行管理。尽管有上述规定，公司并不表示递延股份单位符合《税法》下的“薪金递延安排”定义（l）段和条例第6801（d）段的规定，对于任何未能遵守《税法》下的定义（l）段和条例第6801（d）段的规定的合资格董事，公司不承担任何责任。
（e）
受限制股份.委员会可向参与者批出受限制股份，该等股份将载有以下条款及条件，以及委员会在批出时所决定的任何附加条款及条件，而该等条款及条件不得与本计划的条文相抵触，并可反映在适用的授标协议内：
（一）
归属.在不违反第8节规定的情况下，委员会将确定归属条件。委员会可就受限制股份的归属或支付施加其认为适当的任何条件或限制，包括但不限于根据参与者在公司或任何附属公司的服务期限、表现标准、个人表现或其他特定标准，在每种情况下在一个或多个指定日期或在委员会决定的任何期间或期间归属。
（二）
受限制股东的权利.在符合本计划第9（o）条的规定的情况下，除非根据证明受限制股份奖励的授标协议的条款另有规定，受限制股份的持有人一般将拥有作为股东的权利，包括有权在限制期内获得受限制股份奖励的股份的股息，以及在交易所批准的情况下，有权对受限制股份奖励的股份进行投票。就股份分割或股份股息而分配的股份及作为股息而分配的其他财产（包括现金），将受到与已分配该等股份或其他财产的受限制股份相同的限制及可能被没收的风险。作为授予限制性股票奖励的一项条件，委员会可允许参与者选择或要求将就限制性股票支付的任何现金股息自动再投资于额外限制性股票，用于购买额外奖励，或无息递延至相关限制性股票奖励的归属日期。
（三）
限制.在授予后至适用于受限制股份的归属前的期间（即限制期），受限制股份不得由参与者出售、转让、质押、对冲、抵押、保证金或以其他方式担保。在符合本计划及适用的授标协议的规定下，受限制
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（f）
股票奖励.委员会可将股份奖励作为奖金、额外补偿或代替现金补偿，发给任何该等参与者，而该等奖励的金额及条件由委员会酌情决定是适当的。
（g）
其他基于股份的奖励.委员会受权在适用法律的限制和交易所的批准下，向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利、有价值的奖励和根据公司的表现或委员会指定的任何其他因素支付的奖励，及根据指定附属公司的股份或证券的帐面价值或其表现而估值的奖励。委员会须决定其他基于股份的奖励的条款及条件，但委员会须采取一切合理措施，确保其他基于股份的奖励从税务角度而言不会对任何特定参与者不利。委员会可就其他基于股份的奖励的归属或支付施加其认为适当的任何条件或限制，包括但不限于根据参与者在公司或任何附属公司的服务期限、表现标准、个人表现或其他特定标准，在每种情况下在一个或多个指定日期或在委员会决定的任何期间或期间归属。依据根据第7（g）条所批出的购买权性质的其他以股份为基础的奖励而交付的股份，须按委员会所决定的时间、方法及形式，包括现金、股份、其他奖励或其他财产，以支付代价及付款。
（h）
现金奖励.委员会有权在独立的基础上，或作为补充或替代计划下任何其他奖励的一部分，向参与者发放现金奖励，数额和条件由委员会酌情决定是否适当。委员会可对现金奖励的归属或支付施加其认为适当的任何条件或限制，包括但不限于根据参与者在公司或任何附属公司的服务期限、表现标准、个人表现或其他特定标准，在每种情况下在一个或多个指定日期或在委员会确定的任何期间或期间归属。
除非适用法律所禁止的范围内，以及除非在
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授标协议或计划：
(a)
对该计划的修正.在符合适用的法律、规则及规例的规定下，委员会可在未经任何股东、参与者、任何奖项的其他持有人或受益人或其他人同意的情况下，修订、更改、暂停、中止或终止该计划或任何奖项；但在符合公司根据第8（c）、（d）及
（e）任何修订、更改、中止、终止或终止，如会损害先前批出的任何授标的参与人、持有人或受益人的权利，则该等修订、更改、暂停、终止或终止，如未经授标的参与人、持有人或受益人（视属何情况而定）的同意而不被无理拒绝，则在该程度上不具效力。即使本计划或任何授标协议另有规定，未经公司股东批准，亦不会作出任何修订、更改、中止、终止或终止，而该等修订、更改、中止或终止会导致：
（一）
除本计划第4（a）（ii）节和本第8节另有规定外，增加根据本计划可供授标的股份总数；
（二）
（a）降低行使价或延长期权或SAR的期限，超出适用的授标协议所载的原期限，（B）授予新的期权或SAR，以取代或在取消先前授予的任何具有降低其行使价效果的期权时，（C）在每股行使价超过股票的公允市场价值时，将任何期权或SAR交换为股票、现金或其他对价，或（D）采取任何其他将被视为在交易所下对期权或SAR进行“重新定价”的行动，在每种情况下，除第8（d）、（e）或（f）条另有规定外；
（三）
取消或超过本条例第4（b）（i）（B）条和第4（b）（iii）条中的内部人参与限制；
（四）
增加本条例第4（b）（i）（D）条对非公司高级人员或雇员的董事的参与所施加的限制，但第8（d）或（e）条所规定的除外；
（六）
以任何方式修改或修订本计划的条文，以容许授标（包括先前批出的授标）以第9（e）条所规定的方式以外的方式转让或转让；
（七）
改变计划下符合资格的参与者，这将有可能扩大或增加内部人的参与；或
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（八）
以其他方式致使该计划或先前授予的任何奖励不再符合任何税务或监管规定，包括为此目的而作出的任何批准或其他规定。
在不限于上述一般性的情况下，以下任何类型的修订都不需要股东批准：
（一）
为纠正计划或裁决中的任何歧义、错误或遗漏，或为更正或补充计划或裁决中与计划或裁决的任何其他条文不一致的任何条文而作出的修订；
（五）
对裁决的终止条款作出的更改，而该更改并不涉及将裁决的有效期延长至该裁决的原定有效期届满日期之后。
(b)
对裁决的修正。委员会可放弃先前批出的任何奖项所订的条件或权利，或修订其条款，或更改、暂停、终止、取消或终止先前批出的任何奖项；但在委员会有权根据本条例第8（c）及（d）条调整奖项的情况下，任何会损害先前批出的任何奖项的任何参与者、持有人或受益人的权利的任何修订、更改、暂停、终止、取消或终止，在此范围内，未经该奖项的参与者、持有人或受益人（视属何情况而定）同意，将不会有效，这种同意不得被无理拒绝。
（c）
在发生某些不寻常或非经常事件时对赔偿金的调整。在适用的情况下，经交易所批准后，委员会特此授权对裁决的条款和条件以及裁决所包括的标准作出调整，以确认影响公司、任何关联公司、公司或任何关联公司的不寻常或非经常性事件（包括但不限于第5和8（e）节所述事件）或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定这些调整是适当的，以防止稀释或扩大计划提供的惠益或潜在惠益。
（d）
资本重组。如果公司的资本结构或业务发生任何变化，或其他公司交易或事件被视为ASC主题718所指的“股权重组”，并且在每一种情况下，
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这将导致根据ASC主题718的规定向公司支付额外的赔偿费用，如果对与此类事件有关的赔偿金的调整是酌情决定的或不需要的（每一此类事件，一个"调整事件"），则委员会须公平地调整（i）其后根据本计划可交付的股份总数或种类，
（ii）受裁决规限的股份或其他财产（包括现金）的数目或种类；（iii）裁决的条款及条件，包括适用的购买价格或行使价格及表现标准；及（iv）本条例第4（b）条就裁决所订定的适用限制，以公平地反映该等调整事件（“公平调整”）。
（e）
调整。如委员会决定任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、股份股息、反向股份分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件对股份（并不构成调整事件）造成影响，以致委员会认为某项调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，以及根据该计划批出的任何奖励，则委员会可按其认为公平的方式，但如适用的话，须经交易所批准，（i）其后可成为奖励标的的股份或其他证券的数目及种类；（ii）尚未作出奖励的股份或其他证券的数目及种类；（iii）任何奖励的公平市价或授出或行使价，或（如认为适当）就尚未作出奖励的持有人作出现金付款的规定；及（iv）本条例第4（b）（i）条所规定的可向内部人士及董事发行的受某些奖励规限的股份数目的限制；但以股份计价的任何奖励的股份数目将永远是一个整数。尽管如此，根据本条第8（e）款作出的任何调整均应符合所有适用的法律，不得增加根据本条授予加拿大参与者的任何期权或特别行政区的“实值”价值，授予加拿大参与者的所有期权应继续受《税法》第7条管辖，授予加拿大参与者的所有特别行政区应继续不受《税法》第248（1）款中“薪金递延安排”的定义约束，授予加拿大参与者的所有限制性股票单位和递延股票单位应持续满足《税法》第248（1）小节中“工资递延安排”定义的豁免要求。
（f）
交易后的替代.也可根据该计划授予奖励，以取代因合并、合并或收购另一实体或其资产而成为参与者的个人所持有的奖励。
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由公司或附属公司或与公司或附属公司合作的另一实体。前一句中提及的作为期权或特别行政区的替代裁决，其行使价或授予价可能低于替代当日股票的公平市场价值，前提是这种替代符合适用的法律（包括税法）和交易所规则。
（g）
不补偿向下波动。尽管本计划另有规定，本计划或依据任何其他安排，不会向任何参与者支付或就该参与者支付任何款项，亦不会向该参与者授予任何奖励，以补偿股份价格的下跌波动，亦不会为此目的而向该参与者或就该参与者授予任何其他形式的利益。
(a)
加速.尽管本条例另有规定，委员会可在任何时间全权酌情准许加速将任何或所有裁决书的归属。
(b)
对赔偿金不作现金考虑.授标可以不支付现金代价，也可以支付适用法律可能要求的最低现金代价。
（c）
奖项可分别或一并颁发.委员会可酌情决定是否单独或在任何其他奖项之外、与其他奖项同时颁发或取代其他奖项。在其他奖项之外或与其他奖项同时颁发的奖项，可在颁发该等其他奖项的同时或在颁发该等奖项的不同时间颁发。
（d）
根据裁决作出的付款表格.除本计划及任何适用的授标协议的条款另有规定外，公司或附属公司在授标、行使、交出、赎回或支付授标时，可采用委员会决定的一种或多种形式支付或转让，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他授标或其他财产或其任何组合，并可按照委员会制定的规则和程序及适用法律，以单笔支付或转让、分期支付或延期支付。此类规则和程序可包括但不限于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记条款。
（一）
除股份奖励外，任何奖励及任何该等奖励下的任何权利均不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让
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或由非遗嘱、世系法或由参与人指定受益人而作担保的，以及任何此种所谓的转让、转让、质押、扣押、出售或其他转让或担保，均属无效，不可对公司或任何附属公司强制执行。
（二）
每项奖励以及任何奖励下的每项权利，在参与者的有生之年只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代理人行使。
（三）
尽管本条例第9（e）条的上述条文另有规定，但在向法团交付有关转让的书面要求及该命令的核证副本后，可依据主管司法管辖权的法院订立或批准的家庭关系令，转让不属于ISO的裁决。
（f）
股票.根据本计划根据任何奖励或行使或赎回而交付的所有股票证书将受制于委员会根据本计划或加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会、交易所和任何适用的联邦、州、省或地区证券法的规则、条例和其他要求认为可取的任何停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书上加上一个或多个图例，以适当地提及此类限制。如果股票是以记账形式发行的，转让代理人的账簿上将会出现与此种股票有关的具有同样限制性的注释。
（g）
股份或其他证券的交付及代价参与者的支付.任何股份或其他证券将不会依据任何授标而交付，直至公司收到根据该计划或适用的授标协议须支付的全部款项为止。在符合计划条款的规定下，该等付款可采用委员会将决定的方法和形式，包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合；但条件是委员会所决定的所有现金及现金等价物的合并价值，以及如此向公司投标的任何该等股份或其他财产在投标日期的公平市场价值，至少等于根据该计划或适用的授标协议须向公司支付的全部款项。
（h）
无股东权利.在任何情况下，除股份奖励及受限制股份外，根据本计划作出的任何奖励，均不得视为公司的股份或其他证券，而任何参与者，均不得因授予股份奖励及受限制股份以外的任何奖励而被视为股份拥有人（但须受《奖励协议》所订的限制所规限）
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受限制股份据此获授）。此外，除股份奖励（或受限制股份奖励，但仅限于经交易所批准的投票权，并进一步受计划第9（o）条及授予受限制股份所依据的奖励协议的规限）外，任何奖励均不应赋予任何参与者行使投票权或与公司股份或其他证券的所有权相关的任何其他权利，包括但不限于收取股息或其他分配的权利，或清算时的权利。
（一）
没有获得奖励的权利。任何参与者或其他人都不会要求根据本计划获授任何奖励，亦没有义务统一对待参与者或根据本计划获授奖励的持有人或受益人。奖项的条款和条件不一定对每个受奖人都是相同的。
（一）
公司或任何附属公司均无须承担因根据本计划批出或记入、持有、行使、交出或赎回任何奖励而对任何参与者（或任何受益人）施加的任何税项或其他责任或后果，不论该等费用是否是公司或附属公司的主要责任。参与者（或受益人）有责任在任何适用的税法规定的期限内填写和提交任何纳税申报表。
（二）
公司或任何附属公司获授权从任何授标、根据任何授标或根据本计划作出的任何应付款项或转移款项，或从欠参加者的任何补偿或其他款额中扣除或扣缴所需的款额，以确保公司及任何附属公司能够遵守任何联邦、省、州或地方法律有关扣缴税款或其他所需扣除的适用条文适用的扣缴税款"），并采取公司或附属公司认为有需要的任何其他行动，采取合理行动，以履行缴付适用的扣缴税款的所有义务，包括为更确定起见，要求作为行使或赎回裁决的条件的参与者缴付或偿还公司或附属公司（如适用）的任何适用的扣缴税款。委员会应自行决定可接受的此类预扣税款义务的支付方式，包括交付现金或现金等价物、股份（包括通过交付先前拥有的股份（对于加拿大参与者而言，不包括先前在前二十四（24）个月内行使期权时发行的股份）、净额结算、经纪人协助销售或
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其他无现金预扣或减少可根据该裁决以其他方式发行或交付的股份）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律考虑。委员会作出任何决定，容许须受规则第16b-3条规限的参加者以净额结算方式以股份或先前拥有的股份缴付税款，须由仅由两名或多于两名合资格成员组成的委员会或全体董事会批准。如果这些预扣税款是通过净额结算或先前拥有的股份来支付的，则可以如此预扣或交还的股份的最大数量应是在预扣或交还之日具有合计公平市场价值的股份的数量，该数量等于根据联邦、州、外国和/或地方税收的最高预扣税率（包括工资税）确定的此类税务责任的总额，这些税率可以在不对公司产生不利会计处理的情况下使用，就委员会确定的此类裁决而言。
公司或附属公司可按其认为适当的方式和条件出售任何股份、其他证券或财产，并应将出售所得用于支付适用的预扣税款或其他款项，如果股份、其他证券或财产以不同的方式或以不同的条件出售，则公司或附属公司不应对所收到的收益或本应收到的任何款项的不足或不足承担责任。
(k)
其他补偿安排不受限制.本计划所载的任何规定，均不会阻止公司或任何附属公司采纳或继续实施其他或额外的补偿安排，而这些安排可普遍适用，或只在特定情况下适用。
（l）
收集个人资料.每一参加者应向公司、董事会和委员会提供他们管理计划所需的所有资料。公司、任何附属公司、管理局及委员会可为管理计划的目的，不时将该等资料转让或提供予第三方服务供应商查阅，但提供该等资料的唯一目的是向公司提供该等服务。通过参与该计划，每个参与者都承认可以这样提供信息，并同意按照本计划所述条款提供信息。除第9（l）条具体规定外，公司、任何附属公司、董事会及委员会不得披露参与者的个人资料，但以下情况除外：（i）根据对公司有管辖权的政府当局提交的规管文件或对资料的其他要求；（ii）为遵从由有管辖权的法院、个人或机构发出的传票、手令或其他命令，以强制提供资料；或（iii）法律另有规定。此外，参与者的个人资料可予披露
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或在公司或其附属公司的全部或部分所有权变更或完成变更或授予担保权益的过程中转让给另一方，包括通过资产或股份出售，或通过某种其他形式的企业合并、合并或合资，但该另一方须受适当协议或义务的约束。
(m)
没有就业或继续服务的权利.授予奖项不会被解释为给予参加者受雇或担任公司或任何附属公司的高级人员、董事或顾问的权利。此外，除非计划或任何授标协议另有明文规定，否则公司或附属公司可随时解雇任何参加者，使其不再受雇或不再担任高级人员、董事或顾问，而无须承担任何法律责任或根据计划提出任何申索。
（n）
没有咨询权.授予奖项不会被解释为给予参加者作为公司或任何附属公司的顾问的权利。
（o）
可被没收的股息和等值股息权利。任何就任何奖励而贷记的股息或股息等值权利（在批出股份奖励后支付的股息除外），均须受适用于该奖励的相同时间和/或基于表现的归属条件所规限，如获授予，则须与该奖励同时交付或支付。
（p）
中性性别/单数、复数.在该计划中，输入男性性别的词包括女性，反之亦然，输入单数的词包括复数，反之亦然。
（q）
管辖法律.除适用外国法律外，该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果将根据艾伯塔省的法律和艾伯塔省适用的加拿大联邦法律确定。
（r）
可分割性.如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或根据委员会认为适用的任何法律对任何人或裁决无效、非法或不可执行，则该条款将被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或者如果在委员会认定未对计划或裁决的意图作出实质性改变的情况下不能被解释为或被视为经修订，则该条款将被视为该司法管辖区的人，或奖励及计划的其余部分及任何该等奖励将继续完全有效。
（s）
未设立任何信托或基金.该计划在所有方面都没有经费。本计划或任何授标均不会设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金而解释为设立信托或独立基金，亦不会解释为设立信托或独立基金或
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附属公司和一名参与者或任何其他人。只要任何人根据裁决获得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利将不超过公司或任何附属公司的任何无担保普通债权人的权利。
（t）
无零碎股份.除另有规定外，委员会将决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或决定这些零碎股份或其任何权利是否将被取消、终止或以其他方式消除。
（u）
标题.计划各节和分节的标题只是为了方便参考。这些标题在任何方面都不会被视为对本计划或本计划任何条文的构造或解释有任何重要或相关的意义。
（五）
股份的交付条件.本协议或任何授标协议中的任何规定均不得要求公司就任何授标发行任何股份，如果公司的律师认为该发行将构成违反《证券法》、任何其他适用法律或当时有效的交易所规则。此外，根据本计划获得奖励的每个参与者不得以任何可能违反任何适用法律、本计划或证券交易委员会或交易所的规则、条例或其他要求的方式出售或以其他方式处置在授予、行使或归属奖励时获得的股份。在行使任何选择权时，或在授予任何其他裁决时，公司可作为行使该选择权或解决任何其他裁决的先决条件，要求参与人（或在其死亡时，其法定代理人、继承人、受遗赠人或分配人）就持有人关于保留或处置依据该裁决所取得的股份的意向作出书面陈述（如有的话），至于公司的大律师认为，为确保该持有人（或在该持有人死亡时，其法定代理人、继承人、受遗赠人或分配人）的任何处置不会涉及违反《证券法》、任何其他适用的州或联邦法规或条例，或任何适用的证券交易所或证券协会的任何规则（当时有效）而可能需要的此类股份的处置方式。
（w）
追回.本计划及根据本计划授予的所有奖励均受公司在董事会或其授权委员会批准下可在生效日期之前或之后通过的任何书面追回政策的约束，包括但不限于为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则而采取的、公司认为应适用于奖励的任何政策。任何该等保单可适用于参加者的奖状及
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如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司严重不遵守财务报告条例或任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重报，就减少、取消、没收或补偿的裁决所支付或实现的金额。
（十）
非加拿大司法管辖区的参与者.尽管本计划有任何相反的规定，为遵守公司或任何附属公司在加拿大以外的国家经营或不时有雇员、高级人员或董事或其他服务提供者的适用法律，或确保公司遵守外国证券交易所的任何适用规定，委员会仍可全权酌情决定，有权和有权：（i）决定哪些附属公司应被纳入该计划；（ii）决定哪些加拿大境外的个人有资格参与该计划；（iii）修改授予加拿大境外参与者的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何外汇的上市要求；（iv）建立次级计划，并在必要或可取的范围内修改行使程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附表附于该计划），但前提是，任何该等次级计划和/或修改均不得增加该计划第4节所载的股份限制；及（v）在授标之前或之后，采取其认为符合任何该等外国证券交易所的任何适用的政府监管豁免或批准或上市规定的任何行动。为本计划的目的，凡提及外国法律、规则、条例或税收，均应提及除加拿大或其政治分支以外的任何适用法域的法律、规则、条例和税收。
（y）
停电期.如任何授标的日期是在禁售期内，或在适用于有关参与者的禁售期届满后三个营业日内，而根据该日期：（i）为结算授标而须发出的现金，或（ii）表现标准须由公司评定，则除第7（c）（iv）条就受限制股份单位而言，适用的结算日期或评定日期，须当作禁售期届满后第十（10）个营业日，或署长所决定的禁售期届满后的较早日期。如受限制股份单位在受限制股份单位服务年度后第三（3）年的十二月十五日或截至十二月十五日仍有禁售期，则为加拿大参与者第就递延股份单位而言，在合资格董事终止事项后的历年，受限制股份单位或递延股份单位（视属何情况而定）须于12月15日自动支付。尽管有上述规定，在禁售期内，可发行股份以结算或行使裁决，但该等股份须按照公司的禁售政策受限制交易。
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本计划自生效之日起生效。在生效日期的第十（10）周年（即2023年5月30日）当日及之后，不得根据该计划批出任何奖项。然而，在该项终止（或依据本条例第8（a）条而提前终止）之前批出的任何裁决，以及管理局或委员会根据本计划的条款修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等裁决或放弃该等裁决所订的任何条件或权利的权力，均须延展至该等裁决的最后处置为止。
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附表“A”
DIRTT Environmental解决方案有限公司对美国参与者的长期奖励计划的补充
1.
一般.本补编（"补充DIRTT Environmental解决方案有限公司经修订及重订的长期奖励计划（该计划可不时修订）计划"）适用于根据《守则》须就奖励课税的参与者美国参与者”).如果本计划与本补编之间有任何不一致之处，本补编的条款和条件应控制和管理授予美国参与者的奖励，但为确保同时是加拿大参与者或根据《税法》须对根据本计划授予的奖励征税的美国参与者不受《税法》规定的重大不利税务后果的影响，有必要的情况除外。本补充文件中未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义，其条款和条件通过引用并入本文。
2.
管辖税法.该计划中提及的第7条和《税法》第248（1）小节中“工资递延安排”的定义不适用于授予非加拿大参与者的美国参与者的任何奖励。授予
美国参与者一般应遵守守则的要求。
3.
授标协议.除非委员会另有决定，证明授予美国参与者的奖励的奖励协议应规定该奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限，以及在美国参与者终止服务时适用的条款。
4.
国际标准化组织.委员会受权向美国参与者授予ISO。尽管本计划第7（a）条另有规定，任何批给拥有公司或其任何附属公司所有类别股份的总投票权超过百分之十（10%）的股份的个人的ISO，须（i）其行使价至少相当于批出日期每股公平市价的百分之百（110%），及（ii）在批出日期后超过五（5）年内不得行使。根据本计划批出的任何ISO的条款，在各方面均须符合《守则》第422条的规定。ISO只可发给公司或公司任何附属法团的雇员。除本计划第8条另有规定外，本计划中与ISO有关的条款（包括与之同时批出的任何特别行政区）不得解释、修订或更改，亦不得行使根据本计划所批出的任何酌情决定权或授权，以使本计划或任何ISO根据守则第422条丧失资格，除非已向参加者提供通知，表示该等更改将导致该项丧失资格。ISO不得在本计划通过或本计划获得公司股东批准后超过十（10）年。尽管有上述规定，但受ISO规限的股份的合计公平市价及任何附属法团（在《守则》第424（f）条的涵义内）受该法团或附属法团（在《守则》第424（f）条的涵义内）的任何其他激励股票期权规限的股份的合计公平市价
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参加者在任何历年内首次超过十万美元（十万美元）或《守则》第422条所订明的其他款额时，超出部分应按照《守则》视为非法定选择权。正如前一句中所使用的，公平市场价值应在ISO被授予之日确定。如任何参与者须在《守则》第421（b）条（与取消资格的处置有关）所述的情况下，对依据ISO发行的股份作出任何处置，则该参与者须在适用的授标协议规定的时间内，将该处置通知公司。关于ISO，如果本计划不包含根据《守则》第422条要求列入本计划或本附表“A”的任何规定，则该规定应被视为已纳入本计划，其效力和效力与该规定已在本计划中详细列出的相同；条件是，如果任何旨在符合ISO资格的选择不能符合此种资格，则就本计划的所有目的而言，该选择权（在此范围内）应被视为非法定选择权。
5.
受限制股份单位.除非适用的授予协议另有规定，所有授予美国参与者的限制性股票单位将不迟于70
（70）成为既得受限制股份单位的日期。
6.
股息等值权利.在符合计划第9（o）节的规定下，在委员会决定给予股息等值权利的范围内，该等股息等值应按委员会决定并在适用的授标协议中指明的公式、时间和限制，转换为现金或额外股份或其他授标。此种股息等值权利应满足第409A条的要求。
7.
终止日期.终止日期应在参加者经历离职之日之前发生。
8.
守则第409A条.委员会设计裁决书的一般意图，而非义务，是为了遵守或免除第409A节的限制和要求，裁决书将据此操作和解释。本条例第8条或本计划或本附表“A”的任何其他条文，均不是或不包含就根据本条例批出的任何授标（或该授标所依据的股份）的授予、归属、行使、结算或出售的税务后果向任何参加者作出的陈述，亦不应被解释为是这样的。在任何情况下，公司或雇主均不得对参加者因不遵守第409A条而可能招致的全部或任何部分的税项、罚款、利息或其他开支负上法律责任。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，但如“指明雇员”（根据第409A条界定）有权根据授标获得付款，而根据第409A条，该付款或福利如不延迟至（a）该参加者死亡之日或（b）该参加者离职后六（6）个月之日（以较早者为准），则须根据第409A条缴付额外税项及利息
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409A（该日期，即“第409A条付款日期”），则在第409A条付款日期之前不得向参与者提供此种付款或福利；但是，如果美国参与者也是加拿大参与者，并且要结算的奖励是受限制股份单位，则此种奖励必须在计划第7（c）（iv）条规定的日期之前结算。在第409A条付款日期之前应支付的受前一句约束的任何款项，将在第409A条付款日期汇总并一次性支付，不计利息；但是，如果美国参加者也是加拿大参加者，则不应在计划第7（c）（iv）条规定的日期之前支付。第409A节的适用条款在此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或授标协议条款；但是，如果美国参与者同时也是加拿大参与者，如果第409A节的适用条款违反《税法》的条款，则应由限制性更强的法律机构控制。即使本计划或任何授标协议有任何相反的条文，如委员会在生效日期后决定任何授标可受第409A条规限，则委员会可通过对本计划及适用的授标协议的修订，或通过其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取委员会认为有需要或适当的任何其他行动，以（i）豁免授标不受第409A条规限，及/或保留就授标而提供的利益的税务处理，或（ii）遵从第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚款税项。
9.
裁决书的替换或修改.根据计划第8条授予或修改的奖励必须按照第409A条授予或修改，包括但不限于根据计划第8（f）条替代的期权或授予价格低于替代当日股票的公平市场价值的SAR。
10.
停电期.尽管本计划第9（y）条另有规定，如禁售期自适用的授标协议或本计划所规定的最后准许付款或结算日期起持续，则该授标须自该付款或结算日期起结算，而不论该禁售期是否持续，使（i）任何旨在构成第409A条所指的“短期延期”的裁决将继续符合资格；及（ii）任何构成受第409A条规限的延期补偿的裁决将会及时支付或结算，而不会根据第409A条产生消费税。
11.
ERISA下的状况.根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节，该计划不应构成“雇员福利计划”。
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附表B
DIRTT Environmental解决方案有限公司长期激励计划
递延股份单位选举表格
年度选举表格
关于递延股份单位的选举
本人在此不可撤销地选择根据本计划收取递延股份单位，以支付我在[插入年度]的现金保留金额如下：（A、B或C圈）
a.
$ 我的现金保留金额将以递延股份单位的形式记入我名下。
b.
我的现金保留额的百分比会以递延股份单位的形式记入我的帐内。
c.
我谨此选择不就我的现金保留金额收取递延股份单位。
本文中使用但未定义的大写术语具有《计划》赋予它们的含义。
致谢
通过签署本递延股份单位选举表格，我确认：
(b)
我已阅读并理解该计划，并同意其所有条款和条件。
（d）
我知道我在此项下选择的任何金额都是无资金和无担保的。
合资格董事签署
合资格董事姓名（请打印）
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日期
如果适用，请选中下面的框：
□我是一名符合资格的美国董事。
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