附件 10.5
宣威-威廉姆斯公司
表格a-经修订及重述的遣散协议
（2.99倍基薪金额）
这份遣散协议（本“协议”），日期为截至 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________宣威-威廉姆斯公司，an Ohio corporate（“company”），and_________________（“行政”）。
简历：
a.高管是公司或其一个或多个子公司（定义见下文）的高级管理人员，已经并有望继续为公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献。
b.公司认识到存在控制权变更（定义见下文）的可能性，并且这种可能性及其可能在管理层之间造成的不确定性可能会导致管理人员分心或离开，从而损害公司及其股东的利益。
c.公司希望确保自己目前和未来管理层的连续性，并希望为其某些高级管理人员（包括高管）制定某些最低遣散费，适用于控制权变更的情况。
d.公司希望确保其高级管理人员不会因控制权可能发生变更的情况而过度分心，并鼓励包括高管在内的这些管理人员继续关注和献身于他们与公司分配的职责。
e.公司希望为高管继续留任公司提供额外的诱因。
现在，因此、公司与执行人员同意如下：
1.某些定义术语.除本文其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用时具有以下含义，并带有首字母大写字母：
（a）“基本工资”指不时生效的行政人员年度基本工资率。
（b）“董事会”指公司的董事会。
（c）“原因”是指，在根据第3（a）（iii）条进行任何终止之前，执行人员应：
（i）被裁定犯有刑事违法行为，在每宗案件中均涉及与行政人员的职责有关或在行政人员受雇于公司或任何附属公司的过程中涉及欺诈、贪污或盗窃；
（ii）对公司或任何附属公司的财产实施故意不法损害；或
（iii）故意错误披露公司或任何附属公司的秘密过程或机密信息；
并且任何此类行为应已对公司造成明显和重大的损害。就本协议而言，如果主要是由于判断错误或疏忽，执行人员的任何作为或不作为将被视为“故意”，但只有在执行人员不是出于善意和没有合理理由相信执行人员的作为或不作为是在
公司的最大利益。尽管有上述规定，除非并直至在为此目的召集和举行的董事会会议上，在向执行人员发出合理通知和执行人员有机会与执行人员的律师（如果执行人员选择在该会议上有律师出席）后，向执行人员交付一份由当时在任的董事会（如果执行人员当时是董事会成员，则不包括执行人员）不少于过半数的赞成票正式通过的决议副本，否则执行人员将不会被视为因本协议项下的“原因”而被解雇，在董事会面前听取意见，认定根据董事会的善意意见，执行人员实施了构成此处定义的“原因”的行为，并以合理详细的方式具体说明了其细节。本文中的任何内容都不会限制执行人员或执行人员的受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。
（d）“控制权变更”是指在任期内发生以下任何事件：
（i）任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“人”）是或成为公司当时已发行的有表决权股票的合并投票权的30%或更多的实益拥有人（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；提供了,然而，那：
（1）就本条第1（d）（i）条而言，以下收购将不构成控制权变更：（a）任何经现任董事过半数批准而直接向公司收购有表决权股份，（b）公司或任何附属公司收购有表决权股份，（c）受托人或其他受托人根据公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）持有证券收购有表决权股份，以及（d）任何人根据符合（a）条的业务交易收购有表决权股份，（b）及（c）下文第1（d）（iii）条；
（2）如任何人因上文第1（d）（i）（1）条（a）款所述的交易而成为或成为当时已发行有表决权股份的30%或以上合并表决权的实益拥有人，而该人其后成为代表当时已发行有表决权股份的1%或以上的任何额外有表决权股份的实益拥有人，但在直接向公司收购并获现任董事过半数批准的收购中或因股票股息而非，公司进行的股权分置或类似交易，凡有表决权的股票持有人均一视同仁，该等后续收购应视为控制权变更；
（3）如某人是或成为有表决权股份30%或以上的实益拥有人，是由于根据经现任董事过半数批准的交易或一系列交易而导致已发行的有表决权股份的股份数目减少，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非及直至该人其后成为代表当时已发行有表决权股份1%或以上的任何额外有表决权股份的实益拥有人，但因股票股息，公司进行的股票分割或类似交易，其中所有有表决权的股票持有人受到平等对待；和
（4）如至少过半数现任董事善意地确定某人在无意中取得30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的足够数量的股份的日期（如有的话）撤资，以致该人实益拥有少于30%的有表决权股份，则不会因该人的收购而发生控制权变更；或
（ii）董事会过半数不再由现任董事组成；或
（iii）完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或收购另一家公司的股票或资产，或其他交易（每一项均称为“业务交易”），除非在每种情况下，紧接此类业务交易之后（a）紧接此类业务交易之前已发行的有表决权股票继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权股票），该业务交易产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体）当时已发行的有表决权股份的合并投票权的50%以上，（b）没有任何人（公司除外，该业务交易产生的该实体，或由公司、任何子公司或该业务交易产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，该商业交易产生的该实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权的30%或以上，以及（c）该商业交易产生的该实体董事会的至少大多数成员在执行初始协议或规定该商业交易的董事会行动时为现任董事；或者
（iv）完成公司的全部清算或解散，但依据符合第1（d）（iii）条（a）、（b）及（c）条的业务交易除外。
（v）就本条第1（d）款而言，“现任董事”一词是指在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事（但最初因与董事有关的实际或威胁选举竞争而当选或提名为董事的董事或由该董事或其代表实际或威胁征集代理人的任何其他实际或威胁征集代理人的董事除外，包括根据公司组织文件中包含的任何代理访问程序提名或当选为董事会成员的任何董事）其董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任的董事的至少三分之二（2/3）的投票批准，这些董事要么在期初担任董事，要么之前的选举或选举提名获得如此批准。
（e）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（f）“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.33-1/3美元。
（g）“雇员福利”是指执行人员有权参与的任何和所有雇员退休收入和福利福利政策、计划、计划或安排下提供的福利的额外福利、福利和服务信用，包括但不限于任何股票期权、绩效份额、绩效单位、股票购买、股票增值、储蓄、养老金、补充高管退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、奖励薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险出资还是由公司或子公司自保）、残疾、工资延续、费用报销和其他雇员福利政策、计划，现可能存在的计划或安排，或公司或附属公司可能在下文采用的任何等效的后续政策、计划、计划或安排，为紧接控制权变更前根据该计划应支付的福利提供至少相当于总额的福利和服务信贷。
（h）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（一）“正当理由”是指发生以下一项或多项事件：
（i）未能选举或重选或以其他方式维持行政人员在公司的职位或职位，或实质上相当或更佳的职位或职位，或与公司及/或a
附属公司（或根据法律运作或其他方式的任何继承者）（视属何情况而定）在紧接控制权变更前所持有的行政人员，或如行政人员在紧接控制权变更前曾为公司董事及/或附属公司（或其任何继承者）而被解除行政人员作为公司董事及/或附属公司（或其任何继承者）；
（ii）公司未在公司收到高管的书面通知后10个日历日内补救以下任何一项：（a）高管在控制权变更前担任的公司及任何子公司的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，（b）从公司及任何子公司收到的高管基本薪酬减少，（c）与控制权变更前最近支付的激励薪酬机会相比，高管的激励薪酬机会减少，或（d）终止或拒绝执行人员享有雇员福利的权利或减少其范围或价值；
（iii）公司的清算、解散、合并、合并或重组或其全部或基本全部业务和/或资产的转让，除非其全部或基本全部业务和/或资产已（通过清算、合并、合并、重组、转让或其他方式）转让给的一个或多个继承人根据第10（a）节承担了公司在本协议下的所有职责和义务；
（iv）公司要求行政人员将行政人员的主要工作地点更改为紧接控制权变更前距离其所在地超过30英里的任何地点，或要求执行人员在履行本协议项下执行人员职责或职责的过程中离开执行人员办公室的行程至少比紧接控制权变更前三个完整年度中任何一年的执行人员所需的行程多20%（以任何日历年度或任何日历季度的总天数计算，以便与任何前一年进行比较），而在这两种情况下均未获得执行人员的事先书面同意；或
（v）在不限制前述的一般性或效力的情况下，公司或其任何继承者对本协议的任何重大违反。
（j）“奖励薪酬”指根据公司或附属公司或其任何继任者的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排（无论是否资助）在任何年度提供的服务而作出或将作出的年度奖金、奖励或除基本工资外的其他补偿付款。“激励薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、私募股权、长期激励或类似计划、计划、安排或授予，无论是否根据前一句所述的计划、计划或安排提供。
（k）“遣散期”指自第一次发生控制权变更之日起并持续至（i）第二次中较早者的期间 控制权变更发生的周年，或（ii）高管去世；
（l）“附属公司”是指公司、公司或其他实体（i）其至少50%的已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权），或（ii）没有已发行股份或证券（可能是合伙企业、合资企业或非法人协会的情况），但其至少50%的所有权权益（代表一般为该其他实体作出决策的权利）现在或以后由公司直接或间接拥有或控制。
（m）“期限”指自生效日起至12月31日营业时间结束时止的期间，____;提供了,然而，指（i）自1月1日起，____此后每年1月1日，本协议的期限将自动延长一
额外一年，除非不迟于上一年的9月30日，公司或行政人员已发出通知，表示公司或行政人员（视属何情况而定）不希望延长任期；及（ii）如在任期内发生控制权变更，则任期将于遣散期的最后一天届满。就本条第1（m）款而言，行政人员不得因行政人员的雇用在公司与任何附属公司之间或在任何附属公司之间转移而被视为已不再是公司及任何附属公司的雇员。
（n）“终止日期”是指行政人员的雇用被终止的日期（其生效日期将是终止日期，或如根据第3（b）条终止，则行政人员可能指明的其他日期）。
（o）“有投票权股份”指公司有权就董事会成员选举投票的有投票权证券。
2.协议的运作.本协议在执行后立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反的规定，但除第3（c）节规定的情况外，除非发生控制权变更，否则本协议将不起作用。一旦在期限内的任何时间发生控制权变更，无需采取进一步行动，本协议将立即生效。
3.控制权变更后终止.
（a）在发生控制权变更的情况下，公司或子公司可在遣散期内（或根据第3（c）条）终止执行人员的雇用，执行人员将有权获得第4条提供的福利，除非此种终止是以下一种或多种事件发生的结果：
（i）行政人员死亡；
（ii）如行政长官在紧接控制权变更前成为行政长官所指的永久伤残，并开始根据对行政长官有效或适用的长期伤残计划实际领取伤残津贴；或
（三）原因。
如在遣散期内，除根据第3（a）（i）、3（a）（ii）或3（a）（iii）条外，公司或任何附属公司终止执行人员的雇用，执行人员将有权获得第4条提供的福利。
（b）在发生控制权变更的情况下，执行人员可在遣散期内以良好理由终止与公司及任何附属公司的雇佣关系，并有权按照第4条的规定获得遣散补偿，而不论是否存在或已经发生导致该终止的任何其他原因（非因由），包括但不限于其他雇佣。
（c）即使发生控制权变更且不超过90项，本协议中任何与之相反的内容 在控制权变更发生之日的前几天，高管与公司的雇佣关系被公司终止，该终止雇佣关系将被视为在控制权变更后立即终止雇佣关系，目的是确定高管是否有权根据本协议享受福利，前提是高管已合理证明该终止雇佣关系（i）是应第三方的请求，该第三方已采取合理计算的步骤以实现控制权变更，或（ii）以其他方式因控制权变更相关或预期控制权变更而产生。
（d）根据第3（a）、3（b）或3（c）条终止雇用不会影响行政人员根据公司或附属公司提供雇员福利的任何协议、政策、计划、计划或安排可能拥有的任何权利，而这些权利将受条款管辖
其中。尽管有上述规定，执行人员根据本协议第4节收到的任何离职福利应代替执行人员根据任何离职计划原本有权获得的任何离职福利，包括但不限于宣威-威廉姆斯公司关键员工离职计划（可能会不时修订和重述），以及公司或其关联公司的任何离职计划、政策或惯例或合同或协议（退休计划或其他递延补偿安排、股权奖励、福利福利计划或任何可能包含条款的类似计划或协议，这些条款可能在高管的雇佣终止时生效，或可能附带提及加速归属或加速支付）。
4.遣散费及其他补偿.
（a）如果在发生控制权变更后，公司或子公司在遣散期内终止执行人员的雇用，而不是依据第3（a）（i）、3（a）（ii）或3（a）（iii）条，或者如果执行人员根据第3（b）条终止执行人员的雇用，或者在控制权变更之前，执行人员的雇用按第3（c）条所述终止，公司将有义务支付以下款项并向执行人员提供以下福利。
（i）在上述第4（a）条所述事件发生后的十个营业日内（或就第3（c）条所述事件而言，在控制权变更后的十个营业日内），公司须一次性支付相当于2.99 乘以（a）基本工资（按终止日期前三年内任何时期的最高有效比率）的总和，再加上（b）等于以下两者中较大者的金额：（x）高管在紧接终止日期前三年期间赚取或收到的奖励工资的平均值，或（y）高管在终止日期发生当年的目标奖励工资（假设高管实现了任何既定目标的100%）；提供了,然而，如根据《守则》第409A条向执行人员付款将构成“延迟赔偿”，则执行人员（或执行人员的受益人）将在执行人员与公司“离职”（如《守则》第409A条中定义的这一短语）后的（i）六（6）个月或（ii）在执行人员死亡后90天内收到本第4（a）（i）节所述金额的付款，以较早者为准。
（ii）在终止日期后的十八（18）个月期间（“延续期间”），公司应安排向执行人员免费提供医疗和牙科福利，与执行人员在紧接终止日期之前（或如更多，则在紧接第1（i）（ii）节所述的减少、终止或拒绝之前）获得或有权获得的医疗和牙科福利大致相似。延续期间应被视为执行人员根据《守则》第4980B条有资格获得延续保险的期间，公司应向执行人员偿还此类延续保险的保费金额；提供了,然而在不以其他方式限制第6条的目的或效果的情况下，行政人员根据本条第4（a）（ii）款应收的福利将减少至行政人员在行政人员终止日期后的延续期间从另一雇主实际收到的可比福利福利的程度，而行政人员实际收到的任何此类福利应由行政人员向公司报告。如本条第4（a）（ii）款所述的任何利益须缴税，公司将向行政长官支付额外金额，以便在行政长官或行政长官的受抚养人或受益人（视情况而定）支付如此征收的所有税款后，收款人保留与该等税款相等的金额。
（iii）高管有权获得由高管选定的事务所提供的新职介绍服务，费用由公司承担，金额不超过基本工资的百分之十（10%）；提供了,然而，即必须在终止日期发生的日历年之后的第二个日历年的12月31日之前完成所有此类外派服务，并且公司必须支付所有款项。
（b）在不限制行政人员在法律上或股权上的权利的情况下，如公司未能及时作出任何付款或提供根据本协议规定须作出或提供的任何利益，公司将按相等于有关期间内不时载列的“最优惠利率”的年化利率就其金额或价值支付利息华尔街日报“货币利率”专栏。此类利息将在相关付款或福利支付给执行人员时支付。上述最优惠利率的任何变动将自该变动之日起生效。
（c）除非适用的计划、方案或协议另有明确规定，在控制权发生变更后，公司将以现金向执行人员支付一笔总金额，金额等于（i）在控制权变更前结束的任何业绩期间本应赚取、应计、分配或授予执行人员的任何未支付的奖励薪酬的总和（无论（x）支付此类薪酬是否取决于执行人员的持续服务表现，或（y）奖金、奖励、利润分享、业绩、酌情薪酬或类似协议、政策、计划，根据该计划或安排，否则将按比例支付此类奖励薪酬允许），加上（ii）根据控制权变更之日尚未支付的任何业绩期间应付的任何年度奖金或奖励薪酬（包括但不限于基于激励的年度现金奖金和业绩单位，但不包括任何基于股权的薪酬或根据合格计划提供的补偿）的价值。该等付款将于（x）根据适用的计划、计划或协议订明的付款日期，及（y）于控制权变更后五个营业日内（以较早者为准）作出。就第（i）及（ii）条而言，任何适用的归属规定将不予考虑。在第（ii）款的情况下，该金额将按（1）计划目标或派息率和（2）根据公司相对于适用业绩标准的实际结果确定的金额中的较大者计算，如同业绩期已在控制权变更之日结束一样，该金额将根据与激励薪酬相关的适用业绩期间的高管参与天数除以该业绩期间的总天数按比例分配，考虑到通过付款日期提供的服务。
5.降落伞支付.如果根据《协定》第4节向行政部门支付的款项构成《守则》第280G节含义内的“降落伞付款”，而此类降落伞付款将需缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则应根据税后基础（考虑到适用的联邦、州、地方税收和消费税）向行政部门支付以下任一项款项：
（a）全额交付的款项（包括消费税），或
（b）将付款$ 1减至低于安全港限额（如《守则》第280G（b）（2）（a）（ii）条所述）后交付的付款，这将导致付款的任何部分均无需缴纳消费税。
如果执行人员或公司提出要求，将由国家认可的会计师事务所或福利咨询公司承担费用，以确定是否需要减少或偿还根据本协议提供的此类付款或福利。如根据本协定拟提供或以其他方式拟提供的任何付款或利益须根据本条第5款予以减少或偿还，则应按以下顺序减少根据本协定以下章节应支付或提供的金额：（i）第4（a）（i）节、（ii）第4（c）节、（iii）第4（a）（iii）节和（iv）第4（a）（ii）节。
6.无缓解义务.公司在此承认，在终止日期之后，高管很难也可能不可能找到合理可比的工作。因此，公司根据本协议条款向执行人员支付的补偿在此确认是合理的，执行人员将不会被要求通过寻求其他就业或其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额，也不会要求来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益产生任何减轻、抵消、减少或执行人员根据本协议或其他方式承担的任何其他义务。
7.法律费用和开支.
（a）公司的意图是，不要求执行人员承担与根据本协议产生的任何争议有关的解释、强制执行或维护执行人员权利相关的法律费用和相关费用，因为其成本和费用将大大减损根据本协议拟给予执行人员的利益。因此，如果执行人员认为公司未能遵守其在本协议下的任何义务，或者在公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何旨在拒绝执行人员根据本协议提供或打算提供给执行人员的利益或从中收回利益的程序的情况下，公司不可撤销地授权执行人员不时保留执行人员选择的律师，费用由公司承担，如下文所规定，就任何此类纠纷或诉讼向执行人员提供建议和代表。尽管公司与该律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，公司不可撤销地同意执行人员与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和执行人员同意执行人员与该律师之间将存在保密关系。在不考虑执行人员是否就上述任何一项全部或部分胜诉的情况下，公司将支付并在财务上完全负责执行人员在自生效日期起至执行人员剩余存续期（或，如果更长，至生效日期20周年）的任何时间因上述任何一项而产生的任何和所有律师及相关费用和开支。此类付款将在执行人员的书面付款请求送达后五个工作日内支付，并附有公司可能合理要求的费用和开支的证据；但执行人员应在发生此类费用和开支的日历年度的下一个日历年度结束前至少14天提交所有必要的文件。
（b）为确保执行人员根据本协议和与其他执行人员的类似安排将获得的利益，公司应设立一个或多个信托基金（“信托”）。公司将在董事会合理认为可能导致控制权变更的事件发生后五个工作日内向该信托存入大约等于根据本协议条款可支付给执行人员的最大总利益的金额；但前提是，（i）如因《守则》第409A（b）条的原因，信托的资金将导致应课税收入给执行人员，则不得为其提供资金；及（ii）在任何情况下，任何信托资产在任何时候均不得位于或转移至《守则》第409A（b）条所指的美国境外。根据本协议可放入信托的任何资金在所有目的下均应继续作为公司普通资金的一部分，在公司破产的情况下受公司债权人的债权约束，并且任何人不得凭借本协议在这些资金中拥有任何权益。在任何人根据本协议取得收取公司付款的权利的范围内，该等权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。执行人员有权根据本协议的条款和条件以及公司与受托人之间建立信托的协议从信托中持有的资金中获得分配。如果在控制权变更日期之前，董事会实际知悉所有第三方已放弃或终止其实现控制权变更的努力，届时控制权变更的可能性不大，且董事会如此建议执行人员，则信托资金和由此赚取的利息（如有）应由受托人退还公司。尽管有本条第7（b）款的规定，公司未能将这些资金置于信托中，绝不会免除公司根据本协议条款对执行人员的财务义务和责任。
（c）根据本协议须支付的所有利益，包括根据第7（a）条支付但未通过根据第7（b）条设立的信托支付的任何款项，应从公司的一般资产中支付。
8.就业权利.本协议中明示或暗示的任何内容都不会对公司或执行人员产生任何权利或义务，使执行人员在任何控制权变更之前或之后继续受雇于公司或任何子公司。
9.扣缴税款.公司可以从本协议项下的任何应付款项中预扣所有联邦、州、城市或其他税款，因为公司根据任何适用的法律、法规或裁决必须预扣。
10.继承人和具有约束力的协议.
（a）公司将要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继承者（不论是直接或间接的、通过购买、合并、合并、重组或其他方式），通过形式和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以相同的方式履行本协议，并且在没有发生此类继承的情况下，公司将被要求在相同的程度上履行本协议。本协议将对公司和公司的任何继承人具有约束力，并对其有利，包括但不限于直接或间接通过购买、合并、合并、重组或其他方式获得公司全部或几乎全部业务或资产的任何人（此后该继承人将被视为本协议所指的“公司”），但不会以其他方式由公司转让、转让或转授。
（b）本协议将适用于行政人员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。
（c）本协议属个人性质，除第10（a）和10（b）条明文规定的情况外，本协议双方均不会在未经对方同意的情况下转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述内容的一般性或效力的情况下，执行人员根据本协议收取付款的权利将不能转让、转让或转授，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非通过执行人员的遗嘱转让或通过世系和分配法律转让，并且，如果发生任何违反本第10（c）条的转让或转让企图，公司将没有责任支付任何如此试图转让、转让或转授的金额。
11.通告.为本协议的所有目的，根据本协议要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，将以书面形式发出，并将被视为在以电子传真传送方式（经口头确认的收据）以专人递送或寄出时已妥为发出，或在以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后的五个工作日后，或在由联邦快递或UPS等国家认可的隔夜快递服务发送后的三个工作日后，致公司（公司秘书注意）于其主要行政办公室及行政人员主要居所的行政人员，或任何一方可能已根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后生效。
12.管治法.本协议的有效性、解释、构建和履行将受俄亥俄州实体法和联邦法律的管辖和解释，而不会使该州的法律冲突原则生效，除非在此明确规定。
13.有效性.如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不会受到影响，并且如此被认定为无效或以其他方式不可执行的条款将在使其可执行或有效所需的范围内（且仅限于范围内）进行改革。
14.杂项.本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经执行人员和公司签署书面同意。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方的任何违约或遵守本协议的任何条件或规定将由该另一方履行的任何放弃将被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不相似的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的作出任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或暗示的协议或陈述。这篇文章中使用的标题
协议仅旨在提供便利或参考，不会以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于本协议任何条款的构建或解释。对章节的引用是指本协议的章节。本协议中任何提及法规、规则或条例条款的内容也将包括其任何后续条款。
15.对先前协议的影响.本协议应明确取代并使公司与执行人员先前就本协议的特定标的订立的任何先前的遣散费协议或类似性质的协议无效和无效。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，双方在此同意，根据本协议应付的遣散费或福利应受制于有关与高级管理人员的遣散费协议（可能不时修订和重述）的宣威-威廉姆斯公司政策的条款和条件（如适用）以及其中规定的遣散费限额。
16.争议解决.双方在本协议下的任何争议将由根据美国仲裁协会规则选定的雇佣纠纷仲裁仲裁员（位于公司在美国的主要执行办公室所在城市）通过非正式仲裁解决（以下规定除外），仲裁将根据该协会的规则在该地点进行。每一方当事人将有权向仲裁员提出证据和论证。仲裁员将仅有权解释和适用本协议的条款，不得更改其任何条款，但第13条明确规定的除外。仲裁员将允许在必要的范围内对事实进行合理的预审发现，以确立索赔或对索赔的抗辩，并接受仲裁员的监督。仲裁员的裁定将是决定性的，对当事人具有约束力，可以在任何具有管辖权的法院作出对此的判决。仲裁员将向当事人发出书面通知，说明仲裁员的裁定，并向每一当事人提供一份经签字的裁定副本。仲裁费用将由公司和执行人员平均承担，或由仲裁员根据州或联邦法律的适用公平确定；但前提是，执行人员在此类费用中的份额不会超过法律允许的最高限额。根据本第16条进行的任何仲裁或诉讼将受俄亥俄州实体法和（如适用）联邦法律管辖并按其解释，但不会使该州的法律冲突原则生效。
17.生存.尽管本协议有任何相反的规定，双方根据第3（d）、4、5、7、9、10（b）、16、18、20和21条各自享有的权利和义务将在本协议的任何终止或到期或因任何原因控制权变更后高管的雇用终止后继续有效。
18.受益人.行政长官将有权选择（并在任何适用法律允许的范围内）一名或多名受益人，以在行政长官去世后获得根据本协议应支付的任何补偿或福利，并可更改该选择，在任何一种情况下，均可根据第11条向公司发出书面通知。在执行人员死亡或司法裁定执行人员不称职的情况下，本协议中提及的“执行人员”将酌情被视为执行人员的受益人、遗产或其他法定代表人。
19.对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议将被视为正本，但所有这些协议将共同构成一份相同的协议。
20.守则第409a条.
（a）各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合《守则》第409A条（“第409A条”）或被豁免，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合这些规定。如果执行人员通知公司（具体说明原因），执行人员认为本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或利益）将导致执行人员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，并且公司同意这种信念或公司（没有任何义务这样做）独立作出这种决定，公司应在与执行人员协商后，以对公司经济中立的方式改革该条款，以试图遵守
第409A条通过善意修改，达到合理适当的最低限度，以符合第409A条。
（b）就本协议的任何条款而言，终止雇用不得被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付受第409A条规限的任何金额或福利，除非该终止也是第409A条所指的“离职”，且执行人员不再作为雇员或顾问向公司或其关联公司提供服务（其水平将排除第409A条所指的“离职”），并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指第409A条含义内的“离职”。
（c）除第409A条另有许可外，就本条款中规定偿还费用和开支或实物福利的任何规定而言，（i）获得偿还或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利，（ii）在任何纳税年度提供的有资格获得偿还的费用或实物福利的数额不应影响在任何其他纳税年度有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利，及（iii）该等付款须于紧接开支发生的历年之后的历年的最后一天或之前，或本条例所规定的较早日期支付。
（d）就本条例中任何规定为行政人员的税款（或可归因于税款总额或补偿的审计或诉讼费用）提供毛额付款或其他补偿的条文而言，适用的税款或相关费用应不迟于（i）根据该安排指明的付款日期，或（ii）紧接汇出适用税款的日历年度的翌日历年年底，或在因税务审计或诉讼而产生的费用没有汇出税款的情况下，予以补偿，以较早者为准，审计完成或存在诉讼的最终且不可上诉的和解或其他解决方案的日历年的年底。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人员是“特定雇员”，根据公司在终止日期识别特定雇员的政策确定，然后在为遵守第409A条所要求的范围内，根据本协议支付或提供的构成第409A条含义内的“递延补偿”的所有付款、福利、税收总额或其他补偿，因第409A条所指的“离职”而提供的、本应在该终止日期后的头六个月内支付或提供的，应在其离职日期后超过六个月的第一个工作日后的30天内（或者，如果行政长官在该六个月期间去世，则在行政长官去世后的90天内）通过并支付或提供（连同在终止日期生效的《守则》第7872（f）（2）（a）条规定的适用联邦利率的利息）累计。
（f）凡根据本协定支付的款项指明有关天数的付款期（例如，“应在终止日期后30天内付款”），规定期限内的实际付款日期由公司全权酌情决定。就第409A条而言，执行人员根据本协议获得任何“分期付款”付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。
21.追回.如果宣威-威廉姆斯公司第16节执行官追回政策（可能会不时修订和重述，“高管追回政策”）或宣威-威廉姆斯公司关键员工追回政策（可能会不时修订和重述，“关键员工追回政策”）适用于您，则此类政策为公司就已支付或应付给您的某些补偿创造了额外权利。尽管本协议有任何相反的规定，在适用的范围内，根据本协议或根据公司及其关联公司维持的其他计划和安排支付或应付的任何补偿将受到潜在的强制性取消、没收和/或由您向公司偿还的范围，只要您
受（a）任何公司追回或补偿政策的约束，包括高管追回政策、关键员工追回政策以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他要求而采取的任何其他政策，或（b）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求，可能不时生效，其运作可能会为公司就已支付或应付予你的若干补偿及追讨与此有关的款项创造额外权利。通过执行本协议，您同意受高管回拨政策或关键员工回拨政策（如适用）条款的约束，并同意并承认，您有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回根据本协议已支付或应付的任何补偿或根据此类法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策可能被追回或补偿的任何其他适用补偿。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在第409A条允许的范围内向贵公司追回或补偿任何此类金额，包括从贵公司的账户或任何其他补偿。
作为证明，双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
| 宣威-威廉姆斯公司 | |||||
| 行政 | |||||
宣威-威廉姆斯公司
表格B-经修订和重述的遣散协议
（2.5倍基薪金额）
T他的离职协议（本“协议”），日期为截至 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________宣威-威廉姆斯公司，an Ohio corporate（“company”），and_________________（“行政”）。
简历：
f.高管是公司或其一个或多个子公司（定义见下文）的高级管理人员，已经并有望继续为公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献。
g.公司认识到存在控制权变更（定义见下文）的可能性，并且这种可能性及其可能在管理层之间造成的不确定性可能会导致管理人员分心或离开，从而损害公司及其股东的利益。
h.公司希望确保自己目前和未来管理层的连续性，并希望为其某些高级管理人员（包括高管）制定某些最低遣散费，适用于控制权变更的情况。
i.公司希望确保其高级管理人员不会因控制权可能发生变更的情况而过度分心，并鼓励包括高管在内的这些管理人员继续关注和献身于他们与公司分配的职责。
j.公司希望为高管继续留任公司提供额外的诱因。
现在，因此、公司与执行人员同意如下：
22.某些定义术语.除本文其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用时具有以下含义，并带有首字母大写字母：
（a）“基本工资”指不时生效的行政人员年度基本工资率。
（b）“董事会”指公司的董事会。
（c）“原因”是指，在根据第3（a）（iii）条进行任何终止之前，执行人员应：
（i）被裁定犯有刑事违法行为，在每宗案件中均涉及与行政人员的职责有关或在行政人员受雇于公司或任何附属公司的过程中涉及欺诈、贪污或盗窃；
（ii）对公司或任何附属公司的财产实施故意不法损害；或
（iii）故意错误披露公司或任何附属公司的秘密过程或机密信息；
任何此类行为应已对公司造成明显和重大的损害。就本协议而言，如果主要是由于判断错误或疏忽，执行人员的任何作为或不作为都不会被视为“故意”，但只有在执行人员非善意且没有合理地相信执行人员的作为或不作为符合公司最佳利益的情况下才会被视为“故意”。尽管有上述规定，执行人员不会被视为因“因”被终止
除非并直至在为此目的召集并举行的董事会会议上，在向执行人员发出合理通知并有机会让执行人员与执行人员的律师（如果执行人员选择在该会议上有律师出席）一起在董事会听取意见后，已向执行人员交付一份以不少于当时在任的董事会过半数（如果执行人员当时是董事会成员，则不包括执行人员）的赞成票正式通过的决议副本，并认为，根据董事会的善意意见，Executive has committed an act constituting“cause”as herein defined and specifying the details in reasonably detail。本文中的任何内容都不会限制执行人员或执行人员的受益人对任何此类决定的有效性或适当性提出异议的权利。
（d）“控制权变更”是指在任期内发生以下任何事件：
（i）任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“人”）是或成为公司当时已发行的有表决权股票的合并投票权的30%或更多的实益拥有人（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；提供了,然而，那：
（1）就本条第1（d）（i）条而言，以下收购将不构成控制权变更：（a）任何经现任董事过半数批准而直接向公司收购有表决权股份，（b）公司或任何附属公司收购有表决权股份，（c）受托人或其他受托人根据公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）持有证券收购有表决权股份，以及（d）任何人根据符合（a）条的业务交易收购有表决权股份，（b）及（c）下文第1（d）（iii）条；
（2）如任何人因上文第1（d）（i）（1）条（a）款所述的交易而成为或成为当时已发行有表决权股份的30%或以上合并表决权的实益拥有人，而该人其后成为代表当时已发行有表决权股份的1%或以上的任何额外有表决权股份的实益拥有人，但在直接向公司收购并获现任董事过半数批准的收购中或因股票股息而非，公司进行的股权分置或类似交易，凡有表决权的股票持有人均一视同仁，该等后续收购应视为控制权变更；
（3）如某人是或成为有表决权股份30%或以上的实益拥有人，是由于根据经现任董事过半数批准的交易或一系列交易而导致已发行的有表决权股份的股份数目减少，则控制权的变更将不会被视为已发生，除非及直至该人其后成为代表当时已发行有表决权股份1%或以上的任何额外有表决权股份的实益拥有人，但因股票股息，公司进行的股票分割或类似交易，其中所有有表决权的股票持有人受到平等对待；和
（4）如至少过半数现任董事善意地确定某人在无意中取得30%或以上有表决权股份的实益拥有权，而该人在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的足够数量的股份的日期（如有的话）撤资，以致该人实益拥有少于30%的有表决权股份，则不会因该人的收购而发生控制权变更；或
（ii）董事会过半数不再由现任董事组成；或
（iii）完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或收购另一家公司的股票或资产，或其他交易（每一项均称为“业务交易”），除非在每种情况下，紧接此类业务交易之后（a）紧接此类业务交易之前已发行的有表决权股票继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权股票），该业务交易产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的实体）当时已发行的有表决权股份的合并投票权的50%以上，（b）没有任何人（公司除外，该业务交易产生的该实体，或由公司、任何子公司或该业务交易产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，该商业交易产生的该实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权的30%或以上，以及（c）该商业交易产生的该实体董事会的至少大多数成员在执行初始协议或规定该商业交易的董事会行动时为现任董事；或者
（iv）完成公司的全部清算或解散，但依据符合第1（d）（iii）条（a）、（b）及（c）条的业务交易除外。
（v）就本条第1（d）款而言，“现任董事”一词是指在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人和任何新的董事（但最初因与董事有关的实际或威胁选举竞争而当选或提名为董事的董事或由该董事或其代表实际或威胁征集代理人的任何其他实际或威胁征集代理人的董事除外，包括根据公司组织文件中包含的任何代理访问程序提名或当选为董事会成员的任何董事）其董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任的董事的至少三分之二（2/3）的投票批准，这些董事要么在期初担任董事，要么之前的选举或选举提名获得如此批准。
（e）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（f）“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.33-1/3美元。
（g）“雇员福利”是指执行人员有权参与的任何和所有雇员退休收入和福利福利政策、计划、计划或安排下提供的福利的额外福利、福利和服务信用，包括但不限于任何股票期权、绩效份额、绩效单位、股票购买、股票增值、储蓄、养老金、补充高管退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、奖励薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险出资还是由公司或子公司自保）、残疾、工资延续、费用报销和其他雇员福利政策、计划，现可能存在的计划或安排，或公司或附属公司可能在下文采用的任何等效的后续政策、计划、计划或安排，为紧接控制权变更前根据该计划应支付的福利提供至少相当于总额的福利和服务信贷。
（h）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（一）“正当理由”是指发生以下一项或多项事件：
（i）未能在公司和/或附属公司（或根据法律运作或其他方式的任何继任者）（视属何情况而定）的职位或职位、或实质上相当或更佳的职位或职位中选举或重选或以其他方式维持行政人员，
紧接控制权变更前所担任的行政人员，或如行政人员在紧接控制权变更前曾为公司董事及/或附属公司（或其任何继任人），则该行政人员被解除公司董事及/或附属公司的职务；
（ii）公司未在公司收到高管的书面通知后10个日历日内补救以下任何一项：（a）高管在控制权变更前担任的公司及任何子公司的职位所附带的权力、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化，（b）从公司及任何子公司收到的高管基本薪酬减少，（c）与控制权变更前最近支付的激励薪酬机会相比，高管的激励薪酬机会减少，或（d）终止或拒绝执行人员享有雇员福利的权利或减少其范围或价值；
（iii）公司的清算、解散、合并、合并或重组或其全部或基本全部业务和/或资产的转让，除非其全部或基本全部业务和/或资产已（通过清算、合并、合并、重组、转让或其他方式）转让给的一个或多个继承人根据第10（a）节承担了公司在本协议下的所有职责和义务；
（iv）公司要求行政人员将行政人员的主要工作地点更改为紧接控制权变更前距离其所在地超过30英里的任何地点，或要求执行人员在履行本协议项下执行人员职责或职责的过程中离开执行人员办公室的行程至少比紧接控制权变更前三个完整年度中任何一年的执行人员所需的行程多20%（以任何日历年度或任何日历季度的总天数计算，以便与任何前一年进行比较），而在这两种情况下均未获得执行人员的事先书面同意；或
（v）在不限制前述的一般性或效力的情况下，公司或其任何继承者对本协议的任何重大违反。
（j）“奖励薪酬”指根据公司或附属公司或其任何继任者的任何奖金、奖励、利润分享、绩效、酌情薪酬或类似协议、政策、计划、计划或安排（无论是否资助）在任何年度提供的服务而作出或将作出的年度奖金、奖励或除基本工资外的其他补偿付款。“激励薪酬”不包括任何股票期权、股票增值、股票购买、限制性股票、私募股权、长期激励或类似计划、计划、安排或授予，无论是否根据前一句所述的计划、计划或安排提供。
（k）“遣散期”指自第一次发生控制权变更之日起并持续至（i）第二次中较早者的期间 控制权变更发生的周年，或（ii）高管去世；
（l）“附属公司”是指公司、公司或其他实体（i）其至少50%的已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权），或（ii）没有已发行股份或证券（可能是合伙企业、合资企业或非法人协会的情况），但其至少50%的所有权权益（代表一般为该其他实体作出决策的权利）现在或以后由公司直接或间接拥有或控制。
（m）“期限”指自生效日起至12月31日营业时间结束时止的期间，____;提供了,然而，指（i）自1月1日起，____此后每年1月1日，本协议的期限将自动延长一年，除非不迟于上一年的9月30日，公司
或行政人员须已发出通知，表示公司或行政人员（视属何情况而定）不希望延长任期；及（ii）如在任期内发生控制权变更，则任期将于遣散期最后一天届满。就本条第1（m）款而言，该行政人员不得因该行政人员的雇用在公司与任何附属公司之间或在任何附属公司之间转移而被视为已不再是公司及任何附属公司的雇员。
（n）“终止日期”是指行政人员的雇用被终止的日期（其生效日期将是终止日期，或如根据第3（b）条终止，则行政人员可能指明的其他日期）。
（o）“有投票权股份”指公司有权就董事会成员选举投票的有投票权证券。
23.协议的运作.本协议在执行后立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反的规定，但除第3（c）节规定的情况外，除非发生控制权变更，否则本协议将不起作用。一旦在期限内的任何时间发生控制权变更，无需采取进一步行动，本协议将立即生效。
24.控制权变更后终止.
（a）在发生控制权变更的情况下，公司或子公司可在遣散期内（或根据第3（c）条）终止执行人员的雇用，执行人员将有权获得第4条提供的福利，除非此种终止是以下一种或多种事件发生的结果：
（i）行政人员死亡；
（ii）如行政长官在紧接控制权变更前成为行政长官所指的永久伤残，并开始根据对行政长官有效或适用的长期伤残计划实际领取伤残津贴；或
（三）原因。
如在遣散期内，除根据第3（a）（i）、3（a）（ii）或3（a）（iii）条外，公司或任何附属公司终止执行人员的雇用，执行人员将有权获得第4条提供的福利。
（b）在发生控制权变更的情况下，执行人员可在遣散期内以良好理由终止与公司及任何附属公司的雇佣关系，并有权按照第4条的规定获得遣散补偿，而不论是否存在或已经发生导致该终止的任何其他原因（非因由），包括但不限于其他雇佣。
（c）即使发生控制权变更且不超过90项，本协议中任何与之相反的内容 在控制权变更发生之日的前几天，高管与公司的雇佣关系被公司终止，该终止雇佣关系将被视为在控制权变更后立即终止雇佣关系，目的是确定高管是否有权根据本协议享受福利，前提是高管已合理证明该终止雇佣关系（i）是应第三方的请求，该第三方已采取合理计算的步骤以实现控制权变更，或（ii）以其他方式因控制权变更相关或预期控制权变更而产生。
（d）根据第3（a）、3（b）或3（c）条终止雇用将不影响行政人员根据公司或附属公司提供雇员福利的任何协议、政策、计划、计划或安排可能拥有的任何权利，而这些权利将受其条款管辖。尽管有上述规定，行政长官依据
本协议第4节应代替执行人员根据任何遣散计划原本有权获得的任何遣散福利，包括但不限于宣威-威廉姆斯公司关键员工离职计划（可能会不时修订和重述），以及公司或其关联公司的任何遣散计划、政策或惯例或合同或协议（退休计划或其他递延补偿安排、股权奖励、福利福利计划或任何可能包含生效条款的类似计划或协议除外，或可能顺便提到加速归属或加速支付，高管的雇佣终止）。
25.遣散费及其他补偿.
（a）如果在发生控制权变更后，公司或子公司在遣散期内终止执行人员的雇用，而不是依据第3（a）（i）、3（a）（ii）或3（a）（iii）条，或者如果执行人员根据第3（b）条终止执行人员的雇用，或者在控制权变更之前，执行人员的雇用按第3（c）条所述终止，公司将有义务支付以下款项并向执行人员提供以下福利。
（i）在上述第4（a）条所述事件发生后的十个营业日内（或就第3（c）条所述事件而言，在控制权变更后的十个营业日内），公司须一次性支付相当于2.5 乘以（a）基本工资（按终止日期前三年内任何时期的最高有效比率）的总和，再加上（b）等于以下两者中较大者的金额：（x）高管在紧接终止日期前三年期间赚取或收到的奖励工资的平均值，或（y）高管在终止日期发生当年的目标奖励工资（假设高管实现了任何既定目标的100%）；提供了,然而，如根据《守则》第409A条向执行人员付款将构成“延迟赔偿”，则执行人员（或执行人员的受益人）将在执行人员与公司“离职”（如《守则》第409A条中定义的这一短语）后的（i）六（6）个月或（ii）在执行人员死亡后90天内收到本第4（a）（i）节所述金额的付款，以较早者为准。
（ii）在终止日期后的十八（18）个月期间（“延续期间”），公司应安排向执行人员免费提供医疗和牙科福利，与执行人员在紧接终止日期之前（或如更多，则在紧接第1（i）（ii）节所述的减少、终止或拒绝之前）获得或有权获得的医疗和牙科福利大致相似。延续期间应被视为执行人员根据《守则》第4980B条有资格获得延续保险的期间，公司应向执行人员偿还此类延续保险的保费金额；提供了,然而在不以其他方式限制第6条的目的或效果的情况下，行政人员根据本条第4（a）（ii）款应收的福利将减少至行政人员在行政人员终止日期后的延续期间从另一雇主实际收到的可比福利福利的程度，而行政人员实际收到的任何此类福利应由行政人员向公司报告。如本条第4（a）（ii）款所述的任何利益须缴税，公司将向行政长官支付额外金额，以便在行政长官或行政长官的受抚养人或受益人（视情况而定）支付如此征收的所有税款后，收款人保留与该等税款相等的金额。
（iii）高管有权获得由高管选定的事务所提供的新职介绍服务，费用由公司承担，金额不超过基本工资的百分之十（10%）；提供了,然而，即必须在终止日期发生的日历年之后的第二个日历年的12月31日之前完成所有此类外派服务，并且公司必须支付所有款项。
（b）在不限制行政人员在法律上或股权上的权利的情况下，如公司未能及时作出任何付款或提供根据本协议规定须作出或提供的任何利益，公司将按相等于有关期间内不时载列的“最优惠利率”的年化利率就其金额或价值支付利息华尔街日报“货币利率”专栏。此类利息将在相关付款或福利支付给执行人员时支付。上述最优惠利率的任何变动将自该变动之日起生效。
（c）除非适用的计划、方案或协议另有明确规定，在控制权发生变更后，公司将以现金向执行人员支付一笔总金额，金额等于（i）在控制权变更前结束的任何业绩期间本应赚取、应计、分配或授予执行人员的任何未支付的奖励薪酬的总和（无论（x）支付此类薪酬是否取决于执行人员的持续服务表现，或（y）奖金、奖励、利润分享、业绩、酌情薪酬或类似协议、政策、计划，根据该计划或安排，否则将按比例支付此类奖励薪酬允许），加上（ii）根据控制权变更之日尚未支付的任何业绩期间应付的任何年度奖金或奖励薪酬（包括但不限于基于激励的年度现金奖金和业绩单位，但不包括任何基于股权的薪酬或根据合格计划提供的补偿）的价值。该等付款将于（x）根据适用的计划、计划或协议订明的付款日期，及（y）于控制权变更后五个营业日内（以较早者为准）作出。就第（i）及（ii）条而言，任何适用的归属规定将不予考虑。在第（ii）款的情况下，该金额将按（1）计划目标或派息率和（2）根据公司相对于适用业绩标准的实际结果确定的金额中的较大者计算，如同业绩期已在控制权变更之日结束一样，该金额将根据与激励薪酬相关的适用业绩期间的高管参与天数除以该业绩期间的总天数按比例分配，考虑到通过付款日期提供的服务。
26.降落伞支付.如果根据《协定》第4节向行政部门支付的款项构成《守则》第280G节含义内的“降落伞付款”，而此类降落伞付款将需缴纳《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则应根据税后基础（考虑到适用的联邦、州、地方税收和消费税）向行政部门支付以下任一项款项：
（a）全额交付的款项（包括消费税），或
（b）将付款$ 1减至低于安全港限额（如《守则》第280G（b）（2）（a）（ii）条所述）后交付的付款，这将导致付款的任何部分均无需缴纳消费税。
如果执行人员或公司提出要求，将由国家认可的会计师事务所或福利咨询公司承担费用，以确定是否需要减少或偿还根据本协议提供的此类付款或福利。如根据本协定拟提供或以其他方式拟提供的任何付款或利益须根据本条第5款予以减少或偿还，则应按以下顺序减少根据本协定以下章节应支付或提供的金额：（i）第4（a）（i）节、（ii）第4（c）节、（iii）第4（a）（iii）节和（iv）第4（a）（ii）节。
27.无缓解义务.公司在此承认，在终止日期之后，高管很难也可能不可能找到合理可比的工作。因此，公司根据本协议条款向执行人员支付的补偿在此确认是合理的，执行人员将不会被要求通过寻求其他就业或其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额，也不会要求来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益产生任何减轻、抵消、减少或执行人员根据本协议或其他方式承担的任何其他义务。
28.法律费用和开支.
（a）公司的意图是，不要求执行人员承担与根据本协议产生的任何争议有关的解释、强制执行或维护执行人员权利相关的法律费用和相关费用，因为其成本和费用将大大减损根据本协议拟给予执行人员的利益。因此，如果执行人员认为公司未能遵守其在本协议下的任何义务，或者在公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何旨在拒绝执行人员根据本协议提供或打算提供给执行人员的利益或从中收回利益的程序的情况下，公司不可撤销地授权执行人员不时保留执行人员选择的律师，费用由公司承担，如下文所规定，就任何此类纠纷或诉讼向执行人员提供建议和代表。尽管公司与该律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，公司不可撤销地同意执行人员与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和执行人员同意执行人员与该律师之间将存在保密关系。在不考虑执行人员是否就上述任何一项全部或部分胜诉的情况下，公司将支付并在财务上完全负责执行人员在自生效日期起至执行人员剩余存续期（或，如果更长，至生效日期20周年）的任何时间因上述任何一项而产生的任何和所有律师及相关费用和开支。此类付款将在执行人员的书面付款请求送达后五个工作日内支付，并附有公司可能合理要求的费用和开支的证据；但执行人员应在发生此类费用和开支的日历年度的下一个日历年度结束前至少14天提交所有必要的文件。
（b）为确保执行人员根据本协议和与其他执行人员的类似安排将获得的利益，公司应设立一个或多个信托基金（“信托”）。公司将在董事会合理认为可能导致控制权变更的事件发生后五个工作日内向该信托存入大约等于根据本协议条款可支付给执行人员的最大总利益的金额；但前提是，（i）如因《守则》第409A（b）条的原因，信托的资金将导致应课税收入给执行人员，则不得为其提供资金；及（ii）在任何情况下，任何信托资产在任何时候均不得位于或转移至《守则》第409A（b）条所指的美国境外。根据本协议可放入信托的任何资金在所有目的下均应继续作为公司普通资金的一部分，在公司破产的情况下受公司债权人的债权约束，并且任何人不得凭借本协议在这些资金中拥有任何权益。在任何人根据本协议取得收取公司付款的权利的范围内，该等权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。执行人员有权根据本协议的条款和条件以及公司与受托人之间建立信托的协议从信托中持有的资金中获得分配。如果在控制权变更日期之前，董事会实际知悉所有第三方已放弃或终止其实现控制权变更的努力，届时控制权变更的可能性不大，且董事会如此建议执行人员，则信托资金和由此赚取的利息（如有）应由受托人退还公司。尽管有本条第7（b）款的规定，公司未能将这些资金置于信托中，绝不会免除公司根据本协议条款对执行人员的财务义务和责任。
（c）根据本协议须支付的所有利益，包括根据第7（a）条支付但未通过根据第7（b）条设立的信托支付的任何款项，应从公司的一般资产中支付。
29.就业权利.本协议中明示或暗示的任何内容都不会对公司或执行人员产生任何权利或义务，使执行人员在任何控制权变更之前或之后继续受雇于公司或任何子公司。
30.扣缴税款.公司可以从本协议项下的任何应付款项中预扣所有联邦、州、城市或其他税款，因为公司根据任何适用的法律、法规或裁决必须预扣。
31.继承人和具有约束力的协议.
（a）公司将要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继承者（不论是直接或间接的、通过购买、合并、合并、重组或其他方式），通过形式和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以相同的方式履行本协议，并且在没有发生此类继承的情况下，公司将被要求在相同的程度上履行本协议。本协议将对公司和公司的任何继承人具有约束力，并对其有利，包括但不限于直接或间接通过购买、合并、合并、重组或其他方式获得公司全部或几乎全部业务或资产的任何人（此后该继承人将被视为本协议所指的“公司”），但不会以其他方式由公司转让、转让或转授。
（b）本协议将适用于行政人员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。
（c）本协议属个人性质，除第10（a）和10（b）条明文规定的情况外，本协议双方均不会在未经对方同意的情况下转让、转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述内容的一般性或效力的情况下，执行人员根据本协议收取付款的权利将不能转让、转让或转授，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非通过执行人员的遗嘱转让或通过世系和分配法律转让，并且，如果发生任何违反本第10（c）条的转让或转让企图，公司将没有责任支付任何如此试图转让、转让或转授的金额。
32.通告.为本协议的所有目的，根据本协议要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，将以书面形式发出，并将被视为在以电子传真传送方式（经口头确认的收据）以专人递送或寄出时已妥为发出，或在以美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后的五个工作日后，或在由联邦快递或UPS等国家认可的隔夜快递服务发送后的三个工作日后，致公司（公司秘书注意）于其主要行政办公室及行政人员主要居所的行政人员，或任何一方可能已根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后生效。
33.管治法.本协议的有效性、解释、构建和履行将受俄亥俄州实体法和联邦法律的管辖和解释，而不会使该州的法律冲突原则生效，除非在此明确规定。
34.有效性.如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用将不会受到影响，并且如此被认定为无效或以其他方式不可执行的条款将在使其可执行或有效所需的范围内（且仅限于范围内）进行改革。
35.杂项.本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经执行人员和公司签署书面同意。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方的任何违约或遵守本协议的任何条件或规定将由该另一方履行的任何放弃将被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不相似的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的作出任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或暗示的协议或陈述。这篇文章中使用的标题
协议仅旨在提供便利或参考，不会以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用于本协议任何条款的构建或解释。对章节的引用是指本协议的章节。本协议中任何提及法规、规则或条例条款的内容也将包括其任何后续条款。
36.对先前协议的影响.本协议应明确取代并使公司与执行人员先前就本协议的特定标的订立的任何先前的遣散费协议或类似性质的协议无效和无效。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，双方在此同意，根据本协议应付的遣散费或福利应受制于有关与高级管理人员的遣散费协议（可能不时修订和重述）的宣威-威廉姆斯公司政策的条款和条件（如适用）以及其中规定的遣散费限额。
37.争议解决.双方在本协议下的任何争议将由根据美国仲裁协会规则选定的雇佣纠纷仲裁仲裁员（位于公司在美国的主要执行办公室所在城市）通过非正式仲裁解决（以下规定除外），仲裁将根据该协会的规则在该地点进行。每一方当事人将有权向仲裁员提出证据和论证。仲裁员将仅有权解释和适用本协议的条款，不得更改其任何条款，但第13条明确规定的除外。仲裁员将允许在必要的范围内对事实进行合理的预审发现，以确立索赔或对索赔的抗辩，并接受仲裁员的监督。仲裁员的裁定将是决定性的，对当事人具有约束力，可以在任何具有管辖权的法院作出对此的判决。仲裁员将向当事人发出书面通知，说明仲裁员的裁定，并向每一当事人提供一份经签字的裁定副本。仲裁费用将由公司和执行人员平均承担，或由仲裁员根据州或联邦法律的适用公平确定；但前提是，执行人员在此类费用中的份额不会超过法律允许的最高限额。根据本第16条进行的任何仲裁或诉讼将受俄亥俄州实体法和（如适用）联邦法律管辖并按其解释，但不会使该州的法律冲突原则生效。
38.生存.尽管本协议有任何相反的规定，双方根据第3（d）、4、5、7、9、10（b）、16、18、20和21条各自享有的权利和义务将在本协议的任何终止或到期或因任何原因控制权变更后高管的雇用终止后继续有效。
39.受益人.行政长官将有权选择（并在任何适用法律允许的范围内）一名或多名受益人，以在行政长官去世后获得根据本协议应支付的任何补偿或福利，并可更改该选择，在任何一种情况下，均可根据第11条向公司发出书面通知。在执行人员死亡或司法裁定执行人员不称职的情况下，本协议中提及的“执行人员”将酌情被视为执行人员的受益人、遗产或其他法定代表人。
40.对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议将被视为正本，但所有这些协议将共同构成一份相同的协议。
41.守则第409a条.
（a）各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合《守则》第409A条（“第409A条”）或被豁免，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合这些规定。如果执行人员通知公司（具体说明原因），执行人员认为本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或利益）将导致执行人员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，并且公司同意这种信念或公司（没有任何义务这样做）独立作出这种决定，公司应在与执行人员协商后，以对公司经济中立的方式改革该条款，以试图遵守
第409A条通过善意修改，达到合理适当的最低限度，以符合第409A条。
（b）就本协议的任何条款而言，终止雇用不得被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付受第409A条规限的任何金额或福利，除非该终止也是第409A条所指的“离职”，且执行人员不再作为雇员或顾问向公司或其关联公司提供服务（其水平将排除第409A条所指的“离职”），并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指第409A条含义内的“离职”。
（c）除第409A条另有许可外，就本条款中规定偿还费用和开支或实物福利的任何规定而言，（i）获得偿还或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利，（ii）在任何纳税年度提供的有资格获得偿还的费用或实物福利的数额不应影响在任何其他纳税年度有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利，及（iii）该等付款须于紧接开支发生的历年之后的历年的最后一天或之前，或本条例所规定的较早日期支付。
（d）就本条例中任何规定为行政人员的税款（或可归因于税款总额或补偿的审计或诉讼费用）提供毛额付款或其他补偿的条文而言，适用的税款或相关费用应不迟于（i）根据该安排指明的付款日期，或（ii）紧接汇出适用税款的日历年度的翌日历年年底，或在因税务审计或诉讼而产生的费用没有汇出税款的情况下，予以补偿，以较早者为准，审计完成或存在诉讼的最终且不可上诉的和解或其他解决方案的日历年的年底。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，如果执行人员是“特定雇员”，根据公司在终止日期识别特定雇员的政策确定，然后在为遵守第409A条所要求的范围内，根据本协议支付或提供的构成第409A条含义内的“递延补偿”的所有付款、福利、税收总额或其他补偿，因第409A条所指的“离职”而提供的、本应在该终止日期后的头六个月内支付或提供的，应在其离职日期后超过六个月的第一个工作日后的30天内（或者，如果行政长官在该六个月期间去世，则在行政长官去世后的90天内）通过并支付或提供（连同在终止日期生效的《守则》第7872（f）（2）（a）条规定的适用联邦利率的利息）累计。
（f）凡根据本协定支付的款项指明有关天数的付款期（例如，“应在终止日期后30天内付款”），规定期限内的实际付款日期由公司全权酌情决定。就第409A条而言，执行人员根据本协议获得任何“分期付款”付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。
42.追回.如果宣威-威廉姆斯公司第16节执行官追回政策（可能会不时修订和重述，“高管追回政策”）或宣威-威廉姆斯公司关键员工追回政策（可能会不时修订和重述，“关键员工追回政策”）适用于您，则此类政策为公司就已支付或应付给您的某些补偿创造了额外权利。尽管本协议有任何相反的规定，在适用的范围内，根据本协议或根据公司及其关联公司维持的其他计划和安排支付或应付的任何补偿将受到潜在的强制性取消、没收和/或由您向公司偿还的范围，只要您
受（a）任何公司追回或补偿政策的约束，包括高管追回政策、关键员工追回政策以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他要求而采取的任何其他政策，或（b）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准的要求，可能不时生效，其运作可能会为公司就已支付或应付予你的若干补偿及追讨与此有关的款项创造额外权利。通过执行本协议，您同意受高管回拨政策或关键员工回拨政策（如适用）条款的约束，并同意并承认，您有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回根据本协议已支付或应付的任何补偿或根据此类法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策可能被追回或补偿的任何其他适用补偿。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在第409A条允许的范围内向贵公司追回或补偿任何此类金额，包括从贵公司的账户或任何其他补偿。
作为证明，双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
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