房天下（场外交易代码：SFUNY），一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1205，大开曼西湾道802号Hibiscus Way Grand Pavilion的P.O. Box 31119（“房天下”、“Fang”或“公司”）

Evenstar Master Fund 上海石化代表Evenstar Master Sub-Fund I Segregated Portfolio，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，注册号为361913，注册地址为P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，KY1 – 1104，Cayman Islands

Evenstar Special Situations Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，注册号为134490，注册地址为P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street，George Town，KY1 – 1104，Cayman Islands（连同（2），“请愿人”或“Evenstar”）

莫天全，中华人民共和国公民，本公司创始人及控股股东（“控股股东”）

口译

定义

有关本公司的所有非公开资料；

会被合理的商业人士视为机密的，涉及以下方面：

公司的业务、事务、客户、客户、供应商、计划、意向或市场机会，以及

公司的运作、流程、产品信息、专有技术、设计、商业秘密或软件；及

缔约方从保密信息中得出的任何信息或分析；

在没有保密义务的情况下为公众所知或向公众普遍提供；

在本协议签署之日后，由于双方未违反本协议而成为公众知晓或普遍提供，但无需承担保密义务；

由各缔约方独立开发，而不参考《保密资料》；或

双方书面同意不保密或可以披露。

建筑

一个人包括自然人、法人团体或非法人团体（不论是否具有独立的法人资格）。

除非上下文另有要求，对单数的引用包括复数，反之亦然。

本协定的索引和标题仅为方便起见，在解释本协定时不予考虑。

条款和附表指的是本协定的条款和附表。

法规

撤回开曼程序

在本协议日期后两（2）个营业日内，本公司将向Evenstar支付4,000，000美元。

在房天下根据第2.1条付款，以及公司按照双方另行商定的范围向Evenstar交付与其资产有关的某些资料和/或文件后，请愿人应立即中止开曼诉讼（在不影响和不下令支付费用的情况下）。房天下和/或控股股东就开曼诉讼程序提供的所有承诺将对开曼诉讼程序的撤销或终止具有效力。本解除协议不影响房天下和/或控股股东在本和解协议中提供或承担的任何承诺、保证或义务的有效性，也不影响在任何补充协议中提供或承担的任何承诺、保证或义务的有效性。

在第2.1和2.2条规定的条件得到满足并同意同意令的形式后，双方应同时指示其法律代表，并尽最大努力在满足后两（2）个工作日内，以双方同意的形式促使签署和提交同意令，从而使开曼程序全部撤回，而无需关于费用的命令。

尽管有上述规定和双方在任何其他协议下的权利，如果任何一方违反本协议或与本协议有关或因本协议而订立的任何其他文件，所有其他各方保留提出索赔、采取行动或强制执行其权利的所有权利，无论此种索赔、行动或强制执行是否涉及争议的部分或全部或与争议有关的基本事实，并且双方明确承认，启动任何此种新程序不应构成滥用程序。

董事会代表

其他承诺

本公司及控股股东承诺，如有任何公司重组交易发生及/或完成，Evenstar有权选择如何处理Evenstar持有的本公司股本证券，本公司及控股股东应采取一切措施确保Evenstar不会在未经Evenstar事先同意的情况下因公司重组交易而以任何方式套现、被迫退出、注销或稀释其股本证券。

在不损害本协议其他条款的原则下，本公司及控股股东同意（i）确保（A）Evenstar及其附属公司，（B）其作为股东的权利，或（C）Evenstar及其附属公司持有的本公司股本证券所附带的权利，与本公司其他股东相比，不会受到不公平或不成比例的影响，（ii）在任何时候都本着诚信行事，以维护本公司所有股东的最佳集体利益，（iii）与Evenstar合作，尽最大努力解决双方在履行本协定期间的任何未决问题或分歧（如果有的话）。

PUT选项

Evenstar有权以Evenstar、本公司及控股股东诚意确定的每股价格，将其在本公司的全部或部分股份出售给本公司及/或控股股东，该价格不低于公司重组交易中每股价格（如适用）所暗示的价值，可在（x）公司重组交易完成一周年和（y）2025年3月31日（以较早者为准）之前行使。

管辖法律；仲裁

本协定应受纽约法律管辖，并应按照纽约法律加以解释，但不影响其法律冲突原则。

因本协议或本协议的违约、终止、效力或生效而产生或与之相关的任何及所有争议，应提交仲裁通知时，由香港国际仲裁中心（香港国际仲裁中心）根据香港国际仲裁中心《仲裁通知》实施的《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》进行的强制性、终局和有约束力的仲裁。仲裁的语文应为英文。仲裁地为香港。

通过同意仲裁，双方无意剥夺任何法院为协助仲裁程序和执行任何裁决而发布仲裁前强制令、仲裁前扣押或其他命令的管辖权。在不妨碍法院管辖权下可能存在的临时补救办法的情况下，仲裁庭应有充分的权力准予临时补救办法，并指示当事各方请求任何法院修改或撤销由该法院签发的任何临时或初步补救办法，并对任何一方未遵守仲裁庭这方面的命令判给损害赔偿金。

保密性

每一缔约方均应并应促使其附属机构及其各自的高级职员、雇员、代理人、顾问、审计员和律师（统称“代表”）严格保密，不得在任何时候以任何方式直接或间接地向任何其他人披露或告知，或用于履行其在本协定下的义务以外的目的，本公司现拥有或在本协议期限内可能拥有的与本协议有关或与本协议有关或与本协议有关或与本协议有关或与本协议所产生的本协议或本协议所载事项或任何其他方的业务、活动或事务有关的任何机密资料。

上述限制不适用于机密信息的披露，条件是：（一）适用法律或任何司法程序的目的要求披露，或任何监管当局、政府机构或公认的证券交易所在与其他相关缔约方协商后，在法律允许的范围内披露；（二）该信息是由缔约方在严格保密的基础上向其附属机构或代表披露的。

将军

如本协议的任何条文被裁定无效或不可执行，则该条文须在可行的范围内加以解释，以使该条文有效和可执行，并就本协议所设想的交易的完成，订定条文的条款与双方原先预期的条款大致相同，而如无可行的解释，则除该条文外，不得另作解释，然后，该条款应视为从本协定中删除，其余条款应继续完全有效，双方应尽其各自的合理努力，促使任何此类条款被一项有效和可执行的条款所取代，并使本协定的精神和意图生效。

每一缔约方均承认，除本协定明文规定的情况外，其订立本协定并非完全或部分依赖其他缔约方或其代表（口头或书面）作出的任何陈述或保证。

本《解决协议》是就有争议事项的妥协而订立的。本协议不是、也不应由双方代表或解释为承认本协议任何缔约方或任何其他个人或实体的责任或不当行为。

如果本和解协议的条款与方集团任何成员的章程或其他类似文件的条款不一致，则以本和解协议的条款为准，双方应对任何该等章程或其他类似文件的条款充分执行并按照本和解协议的条款行事。双方同意在发现此种不一致之处后，尽快采取一切必要或可取的行动，修订此种宪法或其他类似文件的规定，以消除此种不一致之处。

每一缔约方应不时并在以后的任何时候作出、作出、执行或安排作出、作出和执行此种进一步的行为、契约、转易、同意和保证，而无需作进一步的考虑，而这些行为、契约、转易、同意和保证是为充分执行本协定的条款或赋予任何其他缔约方在本协定项下此种其他缔约方的全部权利和应享权利而可能被合理要求的。

其他各方将在合理需要时向本公司提供支持，以便利其履行本协议，而每一方将促使并保证其控制下的实体充分、准时地履行并遵守本协议，这将是一种持续的保证，直至履行各自在本协议下的所有义务为止。

本协定可由对应方签署，每份协定应为正本，但所有协定加在一起应构成同一文书。为本协议的效力，签名的传真和电子邮件副本应视为原件。本协议只能通过各方的书面协议进行修订，而修订或后续协议可能会进一步规范各方在方集团方面的权利和义务。

任何一方根据本协定要求或准许发出的所有通知和其他通信，均应以英文书面（或附有适当准备的英文译本），如以下述地址或收件人为此目的而通知该缔约方的其他地址，且（a）以预付快递服务送达或（b）以电子邮件送达，则该通知和通信应视为送达充分。

如对本公司或控股股东

如果对Evenstar

双方承认，对于因违反本协议而蒙受的损失，损害赔偿可能不是适当的补救办法。每一方均有权要求强制令或其他衡平法救济，以禁止任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，每一方在此放弃以法院缺乏授予此类强制令或其他衡平法救济的管辖权或权限为由可能拥有的任何和所有抗辩。这一权利的存在并不妨碍一方当事人在法律上或公平上追求其可能拥有的任何其他权利或补救办法。每一方在本协议下的权利是累积的，是任何一方在法律上或公平上可能拥有的所有其他权利或补救措施的补充。

对本协议任何条款的任何放弃必须以书面形式提出，并由对其生效的一方签署。任何一方在行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法方面的任何失败或拖延，均不应作为放弃行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法，也不应排除任何单独或部分行使本协定所规定的权利、权力或补救办法的任何进一步行使或任何其他权利、权力或补救办法的行使。在不限制上述规定的情况下，任何一方对其他方违反本协议任何条款的任何放弃，均不应视为对随后违反本协议或本协议任何其他条款的任何放弃。

本协议每一缔约方均承认，其他缔约方对违反本协议或威胁违反本协议的行为所提供的法律补救办法是不充分的。鉴于这一事实，本协议的任何缔约方均有权获得初步禁令、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他具体的履约补救办法，而这些补救办法随后可根据适用的法律获得。

除本协议另有明文规定外，本协议的规定对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人均有利，并对其具有约束力。为免生疑问，控股股东与本公司（及其各自的继承人或受让人）在本协议下的义务是共同的和多的。

/s/戴建功

James Ting-Yeh Yang

James Ting-Yeh Yang

/s/莫天全

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