展览10.24
根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第601（b）项的规定，本展览中包含的某些机密信息通过编辑部分文本并用【***】替换而被省略。某些机密信息已被排除在展览之外，因为它（i）不重要；（ii）如果公开披露将对竞争有害。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第1页46 |
本产品供应协议（本“协议”）由特拉华州的一家公司帕维鲁国际公司以其个人身份并作为任何其他直接或间接实体的代理，于2016年8月12日（“生效日期”）签订，是由特拉华州公司（“TFM”）的帕维鲁国际公司（“供应商”）和The FreshMarket，Inc.（“TFM”）拥有或控制的。
鉴于TFM在美国各地的商店和相关设施（每个“TFM商店”，并统称为“TFM商店”）营销和销售各种新鲜、冷冻、冷藏、包装和/或其他食品和相关商品（统称为“产品”）；
然而，Supplier从事分销与产品类似或相同的商品和其他产品的业务，并在美国各地设有仓库设施（每个仓库设施都是“供应商设施”，统称为“供应商设施”，“供应商设施”）向汽车运营商和相关运输供应商提供此类产品的分销，以交付给TFM商店，如本协议和所附展品中更具体描述的；和
鉴于，TFM希望供应商向TFM商店提供产品的分销，并且供应商同意提供产品的分销，所有这些条件均按本文所述；
因此，现在，为了并考虑到本协议中所述的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其接收和充分性，双方同意如下:
一、期限。
（a）生效日期；期限。本协议中所包含的双方的保密义务将从生效日期开始，所有其他义务应从生效日期（定义见下文第1（b）节）开始，但须遵守下文第1（b）节的规定。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议将保持完全有效，直至过渡完成日期（如下文第1（b）节所定义的术语）（“初始术语”）第五周年（第5周年）为止；但是，本协议将自动续签三（3）年的附加条款（每个“续签条款”与初始条款一起，“期限”），除非任何一方在其不续签本协议的意向的任何期限结束前向另一方发出不少于一（l）年的书面通知（在此称为“不续签通知的截止日期”的一（l）年期限）。双方同意在不续签通知的截止日期之前至少提前六（6）个月举行会议，以便在适用的续签期限内谈判供应商的费用（定义见下文第6节）和其他费用；但是，前提是在每个续签期限内，以下第6节所列费用和其他收费每年的增长幅度不得超过上一任期最后一年有效的费用和其他收费。任何此类修改续签条款费用的协议均应以书面形式订立，并由双方签署，如无修改续期费用及其他费用的书面协议，且在不续期通知的最后期限或之前，任何一方均未发出不续期通知，本协议在续签期限内继续有效，【***】适用于前一期限的费用和其他费用。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第2页46 |
（b）试点和过渡。双方计划有一个“试点期”，在此期间，供应商应向多达30家TFM商店供应各种产品。试点期应从2016年10月或双方共同商定的其他日期（“开始日期”）开始，至2016年12月31日结束。双方确认并同意，TFM将从其目前的各种产品供应商过渡，双方预计这种过渡将于1月1日左右开始，2017年（“过渡开始日期”），并在双方共同商定的日期（“过渡完成日期”）完成。如果TFM以加速的方式从其当前供应商转换（包括在转换开始日期或之前），供应商应尽其商业上合理的善意努力，在双方共同商定的日期尽快提供本协议所设想的产品和任何相关服务。
（c）终止。如在任何破产程序中对任何一方作出济助令；或如一方为债权人的利益作出一般转让；或如果为一方当事人的全部或重要部分财产指定了接管人，并且在【***】天内没有被移走；或者一方当事人根据本协议发生了重大违约在另一方书面通知后【***】天内，该方未能解决此种重大违约，则在不损害任何其他权利或补救措施的情况下，非违约方可以书面通知违约方立即终止本协议。尽管有本协议的任何其他规定，TFM有权在【***】事先书面通知供应商后，随时在方便的时候终止本协议（“提前终止”），而不承担本协议项下的任何责任（以下明示的除外）；但是，任何此种提前终止通知须在过渡完成日期【***】周年后方可生效。如果提前终止，TFM应按照附件A中列出的时间表按比例（每天）向供应商支付一次性费用（“提前终止费用”）；但是，前提是，由TFM支付的任何此类提前终止费的【***】部分（如图表A所示）应减去以下金额:【***】此类提前终止费应基于并应于提前终止通知中规定的终止日期。
（d）供应商过渡支持。供应商应提供市场支持，并以其他方式协助TFM从其当前的产品供应供应商过渡，方法是向TFM提供在过渡开始日期之后签发的第一份零售商声明（定义见下文第8节）的信用额度【***】（“过渡支持”）。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第3页46 |
过渡支持应作为第一零售商声明中的单独行项记录下来。除了过渡支持外，根据并按照附于本文的附件C中的规定以及作为本文一部分的内容，供应商将在双方共同商定的日期购买位于TFM当前供应商设施（如图表C所定义）中的所有“转移商品”（如图表C所定义）。未售存货的处置费用（如表C所定义）将由TFM支付。将所转让商品运送至供应商设施的费用，包括但不限于所有运费和燃料费用，将由供应商支付。
（e）结束期。在任何一方终止本协议后，TFM可以选择在协议有效终止日期（“清算期”）之前的【***】向供应商提供相同的书面通知，从而选择在有效终止日期之后的【***】继续TINS协议。在任何逐步履行期间，双方将继续履行各自在本协议项下的义务。此外，在逐步减少期间，供应商将合作并协助TFM过渡供应商根据本协议提供的服务:然而，在任何逐步减少期间的最后【***】期间提供，以下第6节中规定的费用和其他费用应比紧接在此之前有效的费用增加【***】。
ii.供应商采购；产品义务。
（a）产品供应。供应商应在任何时候向TFM提供供应商提供的所有库存单元（“SKU”）和相关产品，而不是向任何其他客户提供专有的自有品牌产品。TFM将在首次可用的制造商发货日期后【***】天内访问所有新产品。供应商应在停止任何SKU之前通知TFM。如果供应商中断或以其他方式无法提供TFM一直根据本协议购买的SKU，其数量足以证明维持该SKU的合理性，然后，供应商应向已不再提供的SKU提供一种替代SKU，该替代SKU在清单价格（定义见下文第6节）和产品类型上基本相似，并可在适用的TFM商店获得，与已停止销售或不可获得的SKU相同，且该替代SKU不应被视为最大额外SKU的一部分。
（b）产品采购；额外的SKU；TFM自有品牌产品。
（i）自生效日期起，双方确认并同意，TFM目前出售某些SKU，而这些SKU并非由供应商提供出售或其他分销。供应商同意为TFM不时指示的特定产品添加额外的SKU（“最大额外SKU”），以供TFM采购，以便根据图表B中列出的表格为TFM商店提供服务。
（ii）如果TFM要求将SKU添加到最大额外SKU之上，则缔约方应举行会议并讨论与供应商向TFM采购此类额外的SKU相关的任何进一步费用和支出，以及额外的最高限额
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第4页46 |
经双方同意，应增加额外的SKU。未经TFM同意，供应商不得停止任何最高额外SKU，不得不合理地拒绝同意。
（三）TFM自有品牌产品。在不违反第2（b）（i）条的规定（该条限制了额外的SKU供应商将被要求携带的数量）的前提下，供应商应按照TFM就实际产品规格以及数量和数量所作的指示，采购并向TFM提供某些产品，以及在TFM规定的时间段内（以本节其余条款为准），由供应商独家获得，TFM仅作为TFM的自有品牌产品提供（“TFM自有品牌产品”）。双方确认并同意，在任何情况下，供应商为TFM输入的任何可提供给供应商其他客户的产品的定制订单都不应被视为TFM自有品牌产品。TFM应与供应商合作，并【***】确保供应商为TFM购买的TFM自有品牌产品不会过时或过时。在任何情况下，TFM都不应对供应商的过失或管理不善所导致的TFM自有品牌产品的损坏、掺假、订购错误、管理不善的轮换或其他受损产品负责。除非供应商违反本协议，否则供应商有权要求TFM回购供应商为TFM购买的任何TFM自有品牌产品和任何独家产品（定义见下文），这些产品在任何TFM促销活动后仍保留在供应商设施中，并且在本协议因任何原因终止时，TFM应在终止通知之日起，在供应商的护理、保管和控制下购买所有此类TFM自有品牌产品。如本文所用，“独家产品”是指任何产品（a），该产品是由供应商独家为TFM并应TFM的要求获得的，（b）应TFM的要求由TFM特别订购的，（c）由于任何特殊的设计、标签、标识、数量或其他特征，供应商不能获得的，并且通常不会获得和维护作为其常规库存的一部分，或者（d）由于TFM的要求，适用产品的数量超过了供应商通常在其存货中所载的数量，并且是供应商在一段合理时间内无法在其正常业务中使用的数量，如果库存过多，只有超出常规水平的产品才应被视为独家产品。
TFM自有品牌产品的仓库。供应商应在利用行业标准温度区（不少于【***】温度区）的供应商设施中提供TFM自有品牌产品的仓库，但不应为任何TFM自有品牌产品提供定制区。
（c）订购；TFM商店的外发。TFM应在每个周日至周五向供应商提供每个TFM商店的产品订单【***】，供应商应尽商业上合理的努力将为这些TFM商店订购的此类产品交付给每个TFM商店【***】第二天（每个“交付时间”，并合并，“交货时间”）。对于供应商在【***】之后从TFM接收到的针对特定TFM商店的任何产品订单，供应商应使用
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第5页46 |
【***】在第二天通过【****】交付此类产品，但无论如何，此类产品应与【***】通过TFM生产的产品的订单一起交付。第二天。供应商同意每周向每个TFM商店提供不少于【***】的交货。尽管本文中有任何相反的规定，供应商应可随时【***】将产品交付（或安排交付）到TFM商店，但假期期间的交付时间表应合理调整，但不得超过【***】
iii.最低购买要求；部分排他性。
（a）最小采购额。在该期限内的每个年度期间（定义见下文第5（a）节），TFM将努力从供应商购买至少【***】箱产品（“最低购买目标”），以便在其TFM商店转售。此外，TFM将在第一个【***】年度期间从供应商处购买最少【***】箱产品，在该期间总计购买最少【***】箱产品（“最低购买要求”），以便在其TFM商店转售。如果TFM在【***】年度周期结束前不满足最低购买要求，则TFM有权选择延长【***】的初始期限，以使TFM能够满足最低购买要求。如果TFM在【***】年度周期结束前不满足最低购买要求，则TFM有权选择延长【***】的初始期限，以使TFM能够满足最低购买要求。如果初始期限延长【***】或【***】年，则在【***】年期限届满时，适用上文第1（a）节中规定的延期期限。如果TFM在初始期限结束前未能满足最低购买要求（可根据本第3（a）节进行扩展），则TFM应按要求向供应商支付的金额应等于:【***】乘以TFM在初始期限内（可根据本协议扩展）实际订购的产品数量（不包括任何允许的缺货（定义见下文第4（b）节）所获得的差数【***】第3（a）条
（b）促销订购过程。TFM将在促销活动开始前不少于【***】天，与供应商预约TFM门店的促销品的门店级别订单。TFM将使用其【***】来确保这些预订前订单代表来自供应商的任何此类促销活动的总需求。对于显示器、托运人和季节性订单，TFM将提供额外的提前通知，以赶上产品交货期。TFM将负责TFM根据本第3（b）节预订的任何剩余促销产品。
（c）没有排他性。双方确认并同意，在任何情况下，供应商都不应被视为TFM产品或其他商品的独家供应商。此外，TFM同意，只要供应商向TFM供应供应商不时向供应商提供的TFM自有品牌产品的任何特定SKU（或SKU），TFM不得从其任何其他供应商购买该特定SKU（或SKU）的TFM自有品牌产品，而该供应商当时正为该等TFM商店提供服务；但前提是，在任何情况下，不得禁止TFM从任何其他供应商购买TFM自有品牌产品的任何其他SKU（或SKU）。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第6页46 |
iv.供应商填充率；服务水平参数；KPI。
（a）最低填充率。供应商应保持每两（2）个连续的非重叠周（“订货期”）的最低填充率（定义见下文第4（b）节）如下（“最低填充率”）:（i）在试验期内，【***】；（ii）从过渡开始日期开始，一直持续到过渡完成日期，【***】；（iii）从过渡完成日期的次日开始，并在整个任期的剩余时间内继续，【***】。除了最小的填充率外，对于订购的产品，供应商还应保持不低于【***】的最小拣选精度。
（b）填充率的定义。如本文所用，术语“填充率”是指除以（i）作为分子得出的百分比，TFM订购的在订货期内交付的产品数量（就本协议而言，每个“件”是指一个供应商订购单元），并且已经交付（或者在一定程度上可以在供应商的工厂提货），TFM明确要求，在该订购期间（包括任何允许的缺货（统称为“已交付的产品”），TFM明确要求将此类产品提供给TFM提货，而不是交付给TFM商店，，减去（a）由TFM订购但尚未交付（或可在供应商设施提货）的产品件数后得出的金额，在一定程度上，TFM明确要求这类产品可供调频接收。由于（b）TFM订购的在该订货期内交付或提货的产品数量（不包括任何允许的缺货），在该订货期内（如本第4（b）节所定义）任何允许的缺货（未交付给TFM商店）。仅举个例子，不作限制，如果在特定订单期间交付的数量为9300件，则订购的产品数量为10000件，允许的缺货数量为400件，那么，这样的订单期间的填充率将是97%（9,300+400=9,700；9,700乘10,000=.97）。如本文所用，“准许出口”一词是指由TFM订购但由于供应商无法控制的因素而未交付的产品，其范围应限于:【***】
（i）就第4（b）条而言，供应商只有在TFM订购的任何此类产品的供应商因召回或其他人类消费健康问题而停止将此类产品运送至供应商设施的时间超过【***】时，才能为“暂时停产的产品”主张许可出口，质量问题，或供应商的生产故障，这些故障对该供应商的生产能力至关重要，并且供应商已就此类材料生产故障向供应商提供了通知。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第7页46 |
（ii）就第4（b）条而言，就“制造商/托运人分配”的准许缺货而言，供应商将就其已通知供应商的任何产品的库存分配通知TFM，供应商应根据TFM在供应商设施销售中所占的百分比，确保TFM在可供库存的已分配产品中获得公平份额。
（c）填充率不合格。如果供应商未能在任何【****】中的任何【***】期间保持最小的填充率，并且这种故障不是TFM未能与供应商合作的结果（例如TFM未能维护用于扫描的最新产品信息，或TFM就季节性和促销项目以及不寻常订单发出的适当的提前通知），此类故障应被视为“填充率故障”。
（d）填写电子邮件通知。对于任何填充率失败，TFM将有权以表H中规定的形式和方式向供应商发送电子邮件通知（“填充率电子邮件通知”），前提是TFM在发生此类填充率失败后的【***】天内发送此类通知。未能在发生此种填充率失败后的【***】天内发送填充率电子邮件通知，将构成对TFM对此种填充率失败可能拥有的任何权利的放弃（但不对任何未来的填充率失败）。
（e）补偿。如果TFM未能按照上文第4（d）节的规定提供填充率电子邮件通知，则TFM将有权就填充率失败获得如下补偿:
（i）如填充率小于【***】但大于【***】，则TFM有权获得补偿，补偿金额应等于通过乘以（a）在此期间（“一级故障期间”）最低填充率百分比与平均实际填充率百分比之间的差额而获得的产品，直到供应商达到最低填充率，Times（b）TFM订购的产品（“订购”定义为TFM商店订单，但不包括允许的缺货），次（c）【****】双方确认并同意，在试点期间或从过渡开始日期到过渡完成日期之间的期间内，任何填充率失败都将按照本第4（e）（i）节中规定的补偿率计算。
（i）如果供应商在第一级故障期间的实际填充率为【***】，则仅举例说明，而不作限制，TFM订购的不包括允许缺货的产品是【***】，在该故障期间交付的产品是【***】，那么该故障期间的补偿将是【***】
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第8页46 |
（ii）如填充率低于【***】，然后，TFM有权获得补偿，该补偿应等于通过乘以（a）在该期间（“第二级故障期间，单独或集体地，最低填充率百分比与平均实际填充率百分比之间的差额而获得的乘积，在供应商达到最低填充率之前的“失效期”，乘以（b）由TFM订购的产品（“订购”定义为TFM商店订单，但不包括允许的缺货），乘以（c）【***】
（i）如果供应商在第二级故障期间的实际填充率为【***】，则仅举例说明，而不作限制，TFM订购的不包括允许缺货的产品是【***】，在该故障期间交付的产品是【***】，那么该故障期间的补偿将是【***】
（iii）在任何情况下，供应商均无须就填充率故障向TFM支付任何超出补偿金额的损害赔偿。此外，双方确认并同意，在任何情况下都不会要求供应商就任何已经包含在填充率失效计算中的产品的情况向TFM支付任何额外的赔偿，以及供应商向TFM支付的赔偿。
（f）因填充率不合格而终止协议。在任何情况下，TFM无权因填充率失败终止本协议，除非并直到供应商在任何【***】期间出现【***】或更多低于【***】的填充率故障，并且TFM提供了如上文第4（d）节所规定的填充率电子邮件通知。在【****】期间内发生低于【****】的【***】填充率故障时，TFM有权终止本协议（TFM有权在【****】期间内任何低于【****】的【***】填充率故障发生后【***】天内发出通知），本协议项下对TFM不承担任何罚款或其他责任；但前提是，在过渡完成日期起至本协议终止的最后日期止的时间段内，供应商应就所有低于【***】的填充率故障向TFM支付以下金额作为违约金，（一）在填充率低于【***】时，由TFM订购但未由供应商填写的产品的数量，不包括任何构成许可出局的产品的情况；清单价格的乘数（ii）【***】（定义见下文第6（a）节），供应商未加满的此类产品的每一种情况（不包括构成允许缺货的任何产品的情况）；减去（iii）供应商根据本协议为低于【***】的任何加满率而支付的金额。双方明确同意，本协议双方均熟悉此类交易，就本第4（f）节而言，上述违约赔偿金是对此类失败风险的合意分摊，及根据本第4（f）条应付及欠TFM的任何款项，不得视为罚款，并须视为清盘TFM因该等失责而招致的损害赔偿的合理部分。供应商在将此类产品的供应转移到TFM时，应为TFM向另一供应商提供【***】（除了
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第9页46 |
根据本协议第1（e）节提供的支持，并且在根据本协议第4（f）节终止时，供应商应免除作为第1（e）节中逐步减少期间的一部分而增加的额外费用）。
（g）服务水平参数；KPI。供应商应满足每个服务水平参数（“SLP”）和其他关键性能指标（“KPI”）的要求，所有这些都可能由TFM和供应商不时相互商定。供应商应提供服务水平数据（以电子格式或TFM不时合理要求的其他形式），以及TFM不时要求的任何和所有其他相关数据和报告，为了使TFM能够正确地执行库存管理、需求规划、前向采购流程和其他类似功能的内部流程。
五、销售返利；节约成本.供应商应向TFM返还TFM从供应商购买的产品的一部分，具体如下:
（a）销售折扣。如果TFM从供应商那里进行折扣采购（定义见下文）超过【***】，则从过渡完成日期开始，并运行一整年，此后每连续一年（每个“年度”），供应商将向TFM支付【***】所有符合条件的折扣购买（定义见下文第5（b）节）的折扣（“销售折扣”）。销售折扣将根据在该年度内购买的折扣计算出每一年的欠款。根据本协议应支付的任何销售折扣将在适用的年度结束后的【***】内显示为供应商发送给TFM的零售商声明的贷方。
（b）“符合资格的折扣购买”应通过将该年度期间超过【***】的折扣购买总额乘以符合资格的百分比（定义见下文）来确定，计算结果应为符合资格的折扣购买金额。“合格百分比”应等于以下内容:（i）（a）该年度期间的返利购买总额，减去（b）该年度期间返利购买总额中用于TFM自有品牌产品的部分，（ii）除以该年度期间的回扣购买总额。举例说明，如果在某一特定年度期间的返利购买总额为【***】，而这种返利购买中用于TFM自有品牌产品的部分为【***】，那么合格百分比将是【***】，合格折扣购买量将是【***】“折扣购买量”是指TFM向供应商支付的购买产品的标价。折扣采购包括开具发票的交叉码头，但不包括以下任何一项:（a）费用；（b）选择费用；（c）运费或燃油费或附加费；（d）由供应商直接提供给TFM的所谓“转帐”、“中央账单”、“DSD”和“仓库直达”采购（e）购买香烟或烟草产品；（f）法律禁止供应商提供回扣的任何产品；或（g）未开具发票的交叉码头。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第10页46 |
（c）杂项销售折扣规定。尽管本第5节有任何相反规定，在TFM根据本协议继续发生任何付款违约或任何其他违约期间，供应商可以停止支付本第5节规定的任何销售折扣；但是，所有这些应付给TFM的未偿金额应在解决任何此类拖欠付款的问题后支付。
（d）节省费用。双方确认并同意，双方的目标是确定根据本协议在所有操作中节省的成本（例如，探索替代燃料）。因此，缔约方同意，每一缔约方的高级代表应不时举行会议，但每年不少于两（2）次，以审查和讨论减少开支的机会，以便双方共同努力，不断降低本协议项下双方的总成本。
vi.定价；费用；税收；卖方资金。
（a）标价。如本文所用，“标价”是指以下内容:（i）对于可以获得制造商标价的民族品牌产品，标价将是基于供应商最经常购买适用产品的支架的制造商标价，包括入境运输（供应商将在发票时进一步降低TFM可获得的任何贸易交易的此类标价）；（ii）对于没有公布制造商标价的民族品牌产品，TFM自有品牌产品以外的用品和自有品牌产品（例如野生收获），列表价格将是供应商的销售价格，通常提供给适用供应商设施的供应商独立客户（即，不包括任何供应商实体拥有的商店或其他客户）。如果TFM与供应商谈判TFM自有品牌、产品、非UPC肉或非UPC熟食产品的价格，则供应商应以商业上合理的努力以相同的规格采购此类产品，谈判价格将是所采购产品的标价。列表价格随时可能更改，但国家品牌产品的列表价格只能根据供应商从其产品供应商收到的任何价格上涨和价格下跌（如适用）进行增减。供应商应在价格上涨和/或价格下跌生效后的一周内反映任何此类价格上涨和/或价格下跌；但前提是，供应商应作出商业上合理的努力，在实际价格上涨之前通知TFM【***】（该通知不会根据下文第19节的规定以书面形式发出，而是以双方共同商定的方式以电子方式发出）。双方将对专业食品供应商和供应商分发的SKU进行定期评估。
费用。
（i）供应商同意，在此期限内，供应商向TFM销售的产品的定价将不超过（i）TFM订购此类产品时有效的标价，加上（ii）“费用”（如下所述）。从生效日期开始，一直持续到第一个年度，费用应按每种产品的【***】确定。在第二个（第二个）年度开始时，以及此后每一个【***】期间开始时，应根据以下情况，对下一个【***】期间的费用进行向上或向下调整
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第11页46 |
TFM在紧接【***】期间（根据以下第6（b）（ii）节对案件号进行调整）订购的产品（不包括任何允许的缺货，也不包括所有未开具发票的交叉单据）（“先前的【***】案件号”），如下:
| 已有【***】案例编号 |
费用 | |||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
（ii）就第6（b）（i）条而言，先前的【***】个案数字亦须因下列情况而调整:（a）在紧接上一个【***】期间关闭的TFM店铺；（b）在即将到来的【***】期间预计新的TFM店铺开幕；及（c）新类别的产品；如有，此种调整应为双方协商一致作出的合理的善意调整.
（iii）双方确认并同意，在任何情况下均不得就根据第6（b）（i）条作出的任何向上或向下调整进行任何对账。
（iv）在确定最初的销售组合后，经双方同意，每宗收费可按产品类别转换为按百分比收费。如果TFM的销售组合发生变化，任何既定的百分比费用都将每年进行审查。
（v）对于开具发票的交叉码头（定义见下文）和未开具发票的交叉码头（定义见下文），费用将按每个托盘【***】收取（此类开具发票的交叉码头和未开具发票的交叉码头不收取案件处理费）。所有托盘（包括开出发票的Crossdock和未开出发票的Crossdock）将仅为单个TFM商店加载，并且不能将多个TFM商店的产品混合在托盘中。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第12页46 |
（vi）就本协议而言，“开具发票的Crossdock”是指由供应商通过Crossdock通过供应商设施通过Crossdock向TFM供应并经供应商同意通过供应商向TFM开出发票的所谓“通过票据”、“中央票据”、“DSD”和“仓库直接”采购，以及从供应商处订购并向TFM开单的任何产品采购，其中由供应商安排发货并通过供应商设施进行交叉对接。
（vii）就本协议而言，“未开发票的交叉码头”指的是由供应商通过交叉码头通过供应商设施向TFM供应但未通过供应商开票的所谓“通过票据”、“中央票据”、“DSD”和“仓库直接”采购。
（c）选择费用。代替费用，供应商将收费，而TFM将支付以下选择费用（统称为，“选择费用”）:（i）每个单独挑选的项目的【***】；（ii）在适用的供应商设施中每半托盘产品的【***】；（iii）在适用的供应商设施中每半托盘产品的【***】；（iv）每个托运人和显示器的【***】。
（d）税收。TFM从供应商购买的所有有形个人财产产品，均应在TFM的正常业务过程中购买并转售。TFM和供应商应遵守适用于所有此类转售交易的有关销售、使用和其他税收的收付的州和地方法律，并应一方不时合理要求向另一方提供证据。如果TFM将任何此类有形的个人财产用于应税用途或由TFM购买而不是用于转售，TFM应及时将其适用的所有销售、使用和类似税收退还和支付给适当的税务机关。
（e）供应商资金。供应商将向供应商的任何其他客户提供对所有供应商交易的TFM访问，否则供应商将向TFM提供支持，以最大限度地增加供应商资金。
vii.交货；货运；燃料；回程。
（a）交货。TFM向供应商发出的所有订单均应交付【***】适用的TFM商店，除非有上述规定，否则TFM有责任支付TFM根据第1（d）条要求支付的所有运费和燃油费，7（g）和/或展品E。产品的所有权和损失风险应在交付给适用的TFM商店时转移。相对于每一次交货时间而言，时间是最重要的。供应商应安排所有产品在适用的TFM商店以“驾驶员辅助”托盘卸货的形式在适用的TFM商店的每一站的拖车上向TFM投标（无论是否在多站旅游）:（i）在适销托盘上，或，在没有托盘的情况下，按地板堆放的顺序进行；（ii）装在适合搬运的盒子里；（iii）适当堆放和收缩包装。拖车在离开供应商设施时将被密封，在多站递送时，TFM各门店的经理（或其他适用的TFM员工）可以选择在拖车离开前往另一家TFM门店之前重新密封拖车。发票
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第13页46 |
产品不会随同产品一起出现，但可以在供应商的SV Harbor站点（或供应商不时提供的其他后续站点或接口应用程序，用于查看发票）上查看。本协议项下所有产品的交付均应（i）在交付至适用的TFM商店之日，遵守本协议所附并作为本协议一部分的附件D中规定的每种交付产品的最低保质期标准，及（ii）不会因装载及卸货而造成损害（包括由有缺陷或构造不良的托盘所造成的任何损害）。如有必要或需要，所有产品的运输均应在整个运输过程中以温控容器进行。
（b）最低交付率。供应商应作出商业上合理的努力，以确保卡车交付的以下百分比（“最低交付率”）【***】（如上文第2（c）节所定义）:（i）在试点期间，【***】；（ii）从过渡开始日期开始，一直持续到过渡完成日期，【***】；（iii）从过渡完成日期的次日开始，并在整个任期的剩余时间内继续，【***】。如果供应商未能在任何【****】中平均维持最低交货率，则“交货率违约”应被视为发生，只要这种违约不是由于TFM未能提供足够的交货码头可用性。在计算最低投递率时，因不可抗力事件或国家气象应急日所含路线造成的不符合最低投递率的，不在计算之列。在收到以表I（“交货率电子邮件通知”）中规定的形式和方式发出的电子邮件通知后，如果TFM在供应商通知TFM发生交货率违规事件后的【***】天内发送该通知，TFM将有权获得该通知，作为其对任何此类违反交割率的独家补救措施（本协议第7（c）和7（d）节另有规定的除外），如下:
（i）低于最低送货率的每一家TFM门店的延迟送货费【***】；
如果在该期限内的任何【****】期间发生【***】交货率违规事件，TFM有权要求供应商利用新的第三方承运人向TFM商店提供产品运输；和
如果在任何【****】期间内的【***】个【***】个【***】次，最低交货率平均低于【****】，则TFM有权终止本协议，而不对本协议项下的TFM承担任何罚款或其他责任；但是，如果根据本第7（b）（iii）节的规定发生任何此类终止，供应商应为所有低于【***】的填充率故障支付以下金额，期限从过渡完成日期开始，到本协议终止的最后日期结束，应按以下方式确定这些清算金额:（i）在任何灌装速度低于【***】但未由供应商灌装的情况下，由TFM订购的产品的数量，不包括任何构成允许缺货的产品的情况；清单价格的乘数（ii）【***】，这类产品的每一种情况
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第14页46 |
供应商未加满（不包括任何构成允许缺货的产品）；减去（iii）供应商根据本协议为任何低于【***】的加满率而支付的金额。双方明确同意，本协议双方都熟悉这类交易，就本第7（b）（iii）节而言，上述违约赔偿金是对此类失败风险的合意分摊，及根据本第7（b）（iii）条应付及欠TFM的任何款项，不得视为罚款，并须视为清盘TFM因该等失责而招致的损害赔偿的合理部分。供应商应提供商业上合理的诚信合作，将此类产品的供应转移至TFM的另一家供应商（除了根据本协议第1（e）节提供的支持外，在根据本协议第7（b）（iii）节终止此类供应时，供应商应免除第1（e）节中作为清算期的一部分而增加的额外费用。
（c）即使本协议另有相反规定，如供应商未能在【***】预定交付时间的【***】内，将货物交付至任何一间TFM店铺，以供将货物交付至同一间TFM店铺，除非由于不可抗力事件或国家天气紧急状态日所包含的路线导致交货失败，或TFM未能提供足够的交货码头，否则供应商应为每一家有【***】的TFM商店支付【***】的滞纳金，此后每次【***】延迟交货。
（d）尽管本文有任何相反规定，但除非因不可抗力事件或国家天气紧急状态日所列路线而导致任何交付失败，否则如某批货物计划于某一特定日期运抵一家TFM商店，而该批货物并非在该批货物将予交付的当日营业结束时到达，则每批该等货物在该批货物延迟交付超过预定交货日的每一天，须适用【***】的延迟交付费用；但，但是，在任何情况下，对于未交付【***】的交付，都不应触发这种延迟交付费用。
（e）实时可见性。如果这项技术是通过第三方运输公司提供的，供应商应确保TFM可以访问第三方运营商所拥有的任何和所有技术，以及第三方运营商所拥有的相关交付/运输管理系统，以允许TFM实时查看和跟踪所有交付给TFM商店的产品。
（f）接受/拒绝TFM产品。所有向每个TFM商店交付的产品都要接受或拒绝TFM的此类产品。如果TFM没有订购所交付的产品，或者所交付的产品不符合本协议的规定，则TFM可以拒绝接受产品。产品超期、缺货、因误选造成的拒收、损坏，以及不符合产品规格的产品交付，均应报告。TFM要求的所有索赔和信用证均应遵守附件G所附的供应商信用政策，并作为本合同的一部分。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第15页46 |
（g）运费和燃料。除了产品的价格、费用和选择费用外，TFM还应向供应商偿还所有运费和燃油费（包括但不限于燃油附加费），这些费用涉及将产品从适用的供应商设施运送到TFM商店，以及来自TFM商店的任何回收/回收物品（“运输费用”），如图表E中更具体地阐述的。供应商承认并同意，供应商应对从每个供应商设施到每个TFM商店的每一批产品使用最有效和最及时的运输路线。在本协议有效期内，供应商不得改变运输路线或结构，从而增加任何TFM商店的运输成本。
（h）回程。供应商同意给予TFM优先于其他供应商/运营商的回程机会，因为TFM供应商目前没有在供应商的配送中心处理。TFM的优先权取决于TFM对回程收取有竞争力的费率。基于TFM费率的竞争力，TFM将获得整个供应商网络的回程机会。供应商确认，TFM历来每年的回程收入约为【***】（“TFM回程收入”）。供应商将利用【***】为TFM提供以这些历史水平或超过这些历史水平赚取回程收入的机会。就任何回程机会而言，一旦TFM每年实现赚取的TFM回程收入，供应商应在制造商向TFM支付的该年度额外回程津贴中支付不少于【***】。
viii.付款；违约；PACA。
（a）发票；付款；违约。
（i）TFM对所有产品的采购，以及TFM应向供应商支付的任何其他成本和费用，将在【***】的基础上记入TFM的帐单，同时考虑到TFM对产品的此类采购以及由此产生的成本，从【****】起的【***】期间内，以及根据本协议应支付给TFM的任何信用证（应在单独的细列项目上列出），所有这些信用证应合并为一份TFM商店所有零售商声明和费用的摘要摘要摘要（每一份，“零售商声明”）。TFM承认，它将可以通过SVHarbor（或其他后续站点或其他类似应用程序查看发票）访问所有TFM商店的单独发票和零售商声明。供应商应在【***】帐期结束后的每个星期五通过电子方式向TFM提供零售商对帐单。如果任何【***】是法定假日，则零售商声明可以发布如下【***】。
（ii）TFM须将零售商对帐单的全部金额汇付供应商。TFM应不迟于零售商声明发出之日（每个“付款到期日”）后【***】向供应商付款。所有付款应以立即可用的资金支付，并应由TFM自行决定使用以下付款方式之一发送给供应商:（a）允许供应商通过自动清算所从指定的TFM账户提取资金，该账户金额等于零售商对账单的全部金额，在付款到期日之前立即向供应商提供可用资金；或（b）支付
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第16页46 |
根据供应商的书面指示，通过自动票据交换所或通过TFM发起的电汇将应付给供应商的全部款项转移到供应商的账户，并在适用的付款到期日之前立即向供应商提供可用资金。
（iii）如果TFM在本协议项下欠供应商的任何款项到期时仍未支付，则TFM将被视为违约付款，（每一笔款项均为“违约付款”）；但前提是，由于银行差错而导致的任何付款延迟，如果供应商在付款到期日从银行收到【***】确认付款失败是由于银行错误造成的，如果在付款到期日【***】内全额付款，则不应视为违约。即使本协议有任何相反规定，一旦发生付款违约，供应商可立即自行决定，而无需向TFM提供通知，采取以下任何或所有行动对于任何此类拖欠付款的情况，直到此类拖欠付款得到纠正为止:（a）通过电汇立即可用的资金，在TFM的预付款上有条件地交付产品和/或服务；或（b）扣留供应商根据本协议应支付给TFM的任何或所有款项。
有争议的金额。如果TFM对零售商声明中规定的任何金额有异议，TFM将支付如上所述的零售商声明，但TFM应根据附件G中规定的供应商信用政策，联系供应商的客户服务部门要求退款或其他信用额度，如果供应商未就任何此类争议金额发出退款或其他信用额度，TFM仍真诚地对此类金额提出争议，应允许TFM从下一份零售商声明中的欠款中抵消或以其他方式从上一份零售商声明中扣除有争议的金额，TFM根据表G中规定的供应商信用政策向供应商的客户服务部门寻求信贷对于TFM真诚地相信其信用被拒绝（就本协议而言，这种抵销或其他扣除不应被视为付款违约），并且在双方共同协议解决之前，不需要支付这种有争议的善意金额；但是，在任何情况下，TFM在任何时候都不得超过【***】的未偿抵销金额。如果双方达成一致，TFM和供应商可以选择加入信用额度计划，或者如果TFM的信用请求超过供应商供应配送中心其他客户的平均值，则双方可以在相互同意的情况下，将TFM转换为供应商的信用额度。如果零售商声明中出现明显的帐单错误，TFM同意在付款到期日之前努力将此错误通知供应商。供应商同意与TFM合作更正零售商声明，并在收到TFM的通知后尽快在实际可行的情况下发布更正零售商声明。如果供应商无法在付款到期日之前出具更正的零售商对账单，那么TFM同意，它将在付款到期日向供应商支付未更正零售商对账单中的所有金额，只包括账单错误金额，而TFM将在下一个付款到期日支付任何其他金额，在帐单错误被纠正后。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第17页46 |
（b）PACA支付权。TFM承认并同意，供应商向TFM出售的部分产品是在遵守并保留供应商在PACA下的权利和补救措施的情况下销售的，供应商与本协议有关的发票将包含与此类权利有关的条款。凭举例而非限制，发票可包括以下文字:
“本发票上列出的易腐农业商品是根据1930年《易腐农业商品法》（7U.S.C.499（E）（c））第5（c）节授权的法定信托出售的。这些商品的卖方保留对这些商品、这些商品产生的所有食品或其他产品的存货以及这些商品销售的任何应收款或收益的信托债权，直到收到全额付款为止。供应商有权以法律允许的最高利率获得关于拖欠金额和律师追收费用的利息。”
利息。根据本协议到期的所有款项将按【***】的年利率或法律允许的最高利率（以较低者为准）自到期之日起承担利息。
ix.陈述、保证和契约。
（a）在任期内的任何时间，每一方均向另一方陈述、保证及承诺:
（i）它应拥有任何联邦、州或地方管理机构所要求的、根据其对本协议的义务所适用和要求的所有许可证、执照和证书；
（ii）如适用于该一方，该公司须在实质上遵守所有规管或与本协议标的有关的法律、规则、规例及条例的情况下运作，并将满足任何联邦，州或地方管理机构目前执行或此后颁布的法规中不时规定的所有要求，或与本协议项下每一方的履行有关的其他要求，包括但不限于《食品安全现代化法案》（“FSMA”），1930年《易腐农业商品法》（7U.S.C.499）（“PACA”）、1938年《联邦食品、药品和化妆品法》（“FD&C法”）、1906年《联邦肉类检验法》、1957年《禽肉检验法》，食品和药品管理局关于安全卫生加工和进口鱼类和渔业产品的程序（《海产品HACCP》），2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义法》，以及对该法的任何修正、规则、条例、条例和后续法律；和
（iii）执行本协议将不会导致任何一方违反其作为一方的任何其他合同，包括但不限于与任何第三方供应商签订的任何合同，并且遵守本协议的条款将不需要这样做。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第18页46 |
（b）在有效期内的任何时候，供应商均向TFM陈述、保证和承诺:
（i）它将确保每个供应商设施的高食品安全标准，并应以其他方式向获得的与食品安全方案有关的TFM提供认证（及其副本），包括对每个供应商设施的年度全球食品安全倡议标准（GFSI）审计；
（ii）每个供应商设施将包括法律规定的任何图则，包括根据危害分析和关键控制点（HACCP）制定的海鲜计划，以及根据FSMA的危害分析和基于风险的人类和动物食品预防控制（HARPC）颁布的规则制定的食品安全计划；
（iii）自每次将产品交付予任何TFM店铺之日起，供应商对该等产品及对该等产品的所有权利、业权及权益，以及将该等权利及业权转让予TFM所需的一切权利，而不附带任何留置权、抵押、抵押或其他产权负担；
（iv）供应商不得导致根据本协议供应的任何产品在供应商占有期间被掺假或贴错FD&C法案中规定的术语所指的品牌；
（v）供应商在管有本协议项下供应的所有产品时，须将该等产品保持在与所接收的产品相同的状况，并且在该等产品由供应商看管、保管及控制时，不得以其他方式重新标签、重新包装或以其他方式篡改该等产品；
（vi）供应商愿意并能够根据本协议规定的要求承担和履行其在本协议下的义务，并将按照行业惯例以安全和工作方式履行这些义务；
供应商应提供履行本协议规定的所有供应商义务所必需的和充分的人员；和
供应商不得在产品附近储存可能与供人食用的食品储存不一致的任何其他物品。
十、质量控制。
（a）产品检查和盘存程序。供应商应检查所有进入其供应商设施的产品，以确保产品是正确的订购和识别在这里的要求，否则将可在适用的交货时间向TFM进行适当的投标。
（b）质量控制审计。供应商应定期检查产品日期以及所有产品的质量和完整性，以符合本协议的要求。供应商应在每个供应商设施指定一名质量保证代表，费用由其承担。TFM有权在【****】事先书面通知后，随时对供应商设施的质量问题进行审查和审计，并确认是否遵守了本协议。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第19页46 |
（c）产品标准和召回。在监管机构、产品制造商或通过任何其他方式通知TFM需要召回或退出市场时，供应商将根据所有适用法律和供应商的召回流程通知TFM。在收到供应商的通知后，TFM同意采取一切合理必要的步骤，以及时、完整地执行召回或市场退出。除非召回或市场退出是由供应商在产品被供应商占有和控制期间的任何作为或不作为引起的，否则双方应各自承担与执行召回或市场退出相关的成本。对于涉及供应商自有品牌或供应商提供的TFM自有品牌产品的召回或市场退出以外的行动，供应商将与TFM合作，以满足合理的要求，例如库存回收、产品修正和/或安全咨询沟通，与任何监管机构提供的任何指示和/或管辖此类行动的所有适用法律和法规一致。供应商有权指示与任何供应商自有品牌进行任何相关宣传的方式、文字和时间。
十一.服务。
（a）类别管理支助。供应商将为TFM和供应商商定的时间表提供类别管理支持，但其中一些支持，如SVInsights，可能要收费。
（b）其他服务。供应商向其客户提供各种费用、一定的服务.供应商应免费向TFM提供以下服务:SVInsights Basic、SV Harbor、数据交换（与TFM办公室的一个连接）和电子交易。供应商应向TFM提供供应商通常向其客户提供的任何附加服务。如果TFM确定需要额外的服务，双方应协商开发并签订服务协议。
十二.供应商支持义务。除了本协议中包含的供应商的其他义务外，供应商还应向TFM提供以下支持:
（a）供应商人员。作为本协议的一部分，供应商应免费向TFM分配供应商的某些人员，以协助TFM在供应商的帐户，包括但不限于为以下每个职位指定的供应商人员:（i）运输经理；（ii）客户经理；（iii）客户分析师；（iv）TFM的专门客户服务客户代表。此类供应商人员应位于供应商办公室，或由TFM自行决定位于TFM的某些设施（客户服务客户代表除外，客户服务客户代表应位于供应商办公室），或双方不时以其他方式相互同意。Supplier预计，这些人员将全职专注于上述每个职位。尽管有上述任何规定，供应商应对此类供应商人员拥有充分的控制、指导、监督、雇用、解雇、纪律和任何其他相关决策，在任何情况下，供应商的任何此类人员都不得被视为或以其他方式被视为TFM的雇员或代理人。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第20页46 |
（b）回收利用。供应商将协助TFM退回包装好的纸板、塑料回收和托盘，以便这些物品将不少于每周从TFM商店提货。供应商将按【***】对供应商和【***】对TFM的比率，分享此类回收纸板和塑料物品的任何净收入，减去供应商的仓库和处理成本，以及任何运费和燃料费用。该金额应按每一年的拖欠期计算，并将在适用的年度周期结束后【***】周内，在供应商发送给TFM的零售商对账单上显示为贷方。
（c）填海造岛。供应商应将供应商从供应商处购买的产品的供应商收到的回收产品的标准零售价，退还给TFM【***】，并由TFM按照表F中更具体规定的供应商回收计划回收，供应商可能会不时对此进行合理的修改。此种回收返利不适用于TFM自有品牌产品、任何其他自有品牌产品或任何其他受膨胀协议约束的产品。此回收返利应按每一年的拖欠期计算，并将在供应商收到其回收供应商提供的必要数据后【***】周内，在供应商发送给TFM的零售商对账单上显示为贷方。
（d）优惠券处理。TFM应通过供应商处理制造商优惠券，并接受供应商不时发布的供应商批发客户标准化的每个优惠券处理率。这样的息票处理率代表了供应商的第三方清算所验证的每个制造商息票将支付给TFM的手续费金额。这些等级是基于供应商的客户的制造商息票量的组合。截至生效日期，此类息票处理率如下:
| 【***】卷 |
息票处理率 | |||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
符合条件的数量包括所有由TFM拥有和/或经营的TFM商店的验证制造商优惠券数量，这些商店在供应商批发优惠券计划下进行处理。数量将被审查【***】，合格数量是根据制造商优惠券的数量，由供应商的第三方优惠券交换所在先前的【***】中验证。仅作为示例而不是限制，如果TFM在任何【****】期间处理【***】优惠券，则在此类优惠券上支付的费率将是【***】每张优惠券，导致总支付【***】
（e）数据；报告；所有权。供应商应以TFM不时合理要求的形式向TFM提供交货信息、运费、着陆费、案例费用、所有商店信用信息、按项目、类别、买方填写的费率，以及与根据本协议开展的业务有关的其他信息和数据。所有这些数据和报告应由供应商和TFM共同拥有。TFM有权存储，
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第21页46 |
利用、操纵、分析或以其他方式使用或执行任何分析或功能，以使TFM可以在任何时间和出于任何原因选择这些数据，但须遵守此处规定的保密义务。
（f）供应商应协助TFM进行产品退票的管理过程，并按照以下规定帮助从此类退票形式的发票扣除额中收取资金:
（i）应收账款扣除。TFM可能会不时要求供应商从制造商那里扣除应付给TFM的金额（供应商扣除的每一笔金额都是“应收账款扣除”）。供应商有权自行决定拒绝TFM可能提出的任何应收账款扣除要求。TFM将以供应商要求的格式向供应商提供所有文件，以支持每一项要求的应收账款扣减。信用额度通常会在供应商从供应商那里扣除后的【***】天内发放。在此【****】期间内，供应商将于每周五向TFM的零售商对帐单发出信用证，说明自上次向TFM提供应收账款扣减信用证以来，实际从适用的供应商产品付款中扣除的应收账款扣减总额。提交给供应商的所有应收账款扣除额必须在TFM从供应商购买产品之日起【***】内注明日期并由供应商接收。应收账款扣减只适用于通过供应商分销中心购买并在TFM商店销售的产品。
偿还应收账款扣除额。如果供应商在处理了应收账款扣减请求并向TFM支付了该应收账款扣减的金额后，偿还了任何该扣减金额，供应商可以自行决定，TFM将在接到供应商的通知后，通过供应商将该金额与供应商应付TFM的金额抵消，或者通过供应商将该金额添加到TFM的下一个零售商声明中，将该金额偿还给供应商。通过向供应商发送应收账款扣除额以便收取，TFM向供应商表示:（i）供应商在法律上有义务向TFM支付应收账款扣除额所示的金额；（ii）该金额不受任何抗辩、抵消或反诉的约束。TFM将负责研究和回应供应商对代表TFM收取的应收账款扣除的任何供应商查询。
未处理的扣除额。如果在将应收账款扣减记入供应商账户【***】天后，供应商无法处理任何应收账款扣减，供应商将通知TFM，应收账款扣减将在供应商系统中取消，TFM可直接向供应商追讨。TFM将对供应商因代表TFM收取的或与之相关的任何应收账款扣除而产生的所有损失，索赔，责任和费用，包括律师费和和解费用，进行赔偿，维护并使供应商免受损害，哪些义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第22页46 |
（iv）并非代理人。TFM将使用【***】来确保制造商向供应商提供的产品不会受到供应商根据第12（f）条可能采取的任何应收账款扣除措施的不利影响。最低填充率不应因制造商向供应商供应产品的中断而受到不利影响（并将作出必要的调整以反映出）如果中断是由于制造商拒绝将产品运送给供应商造成的，并且这种拒绝（全部或部分）可归因于供应商根据本第12（f）条处理的任何有争议的应收账款扣除。为免生疑问，供应商不是TFM的代理人，也不代表TFM或以任何相关身份，而是提供本第12（f）节所述的TFM服务。
（五）费用和付款。供应商应对每笔应收账款扣除额收取加工费，作为其协助应收账款扣除额的补偿。供应商应向供应商收取此种费用。费用金额将为应收账款扣除金额的【***】，以较大者为准。加工费将加入从供应商扣除的扣除额中，并由供应商保留。
十三.记录；财务报表；合规性。
（a）记录；审计权。供应商将按照公认的会计惯例，保持准确和完整的记录，使TFM能够核实供应商完全遵守本协议。TFM（包括签署供应商可合理接受的保密协议的第三方会计师事务所，该会计师事务所未按或有费用支付费用，但不是任何其他第三方）可以在正常工作时间内，在事先书面通知供应商后进行审查，供应商的记录和帐目，只要这些记录或帐目与根据本协议为先前【***】提供的服务或支付的款项有关；但条件是，TFM每年只有权进行一次此类审计。TFM将有权就任何审查报告发现TFM多支付给供应商的所有金额获得退款，而TFM将立即向供应商支付任何审查报告发现TFM少支付给供应商的所有金额。TFM将承担任何评审的费用，除非确定供应商在【***】或更长时间内向TFM多收费，在这种情况下，供应商将支付此类评审的费用。
（b）财务报表。截至生效日期，Supplier已为Supplier及其母公司提供TFM最近经审计财务报表的真实和正确副本，并将应TFM的要求每年向TFM提供此类信息。TFM应在TFM每个会计年度结束后的【***】天内向供应商提交当前的年度资产负债表、损益表和现金流量表。此外，TFM的首席财务官（或TFM指定的其他高级财务代表）将与供应商的首席财务官、首席财务官、信贷总监或供应商指定的其他高级财务代表一起对TFM的财务状况进行【***】财务业务审查，但前提是，TFM的首席财务官（或TFM指定的其他高级财务代表）将从开始日起，一直持续到第一个（第一个）年度结束
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第23页46 |
与供应商的首席财务官、首席财务官、信贷总监或供应商指定的其他高级财务代表一起对TFM的财务状况进行【***】财务业务审查。
十四.保险。供应商应在供应商履行本协议义务的国家向保险公司或有资格在这些国家开展业务的公司投保以下类型的保险，费用由供应商负担:
（a）商业一般责任保险，包括向TFM提供的所有服务、设备或产品的“发生形式”产品，规定每次发生的最低承保限额不低于【***】，并通过CG20 100704、CG20 370704和CG20 150704的背书形式（或经TFM批准的同等背书），将TFM指定为上述保单下的附加被保险人，且不少于本合同规定的限额和承保范围，对于TFM可获得的任何其他保险，该保险应为“主要”和“非缴费型”；
（b）适用法律规定的法定限额的工人赔偿保险（包括雇主责任保险，金额为【***】，涵盖供应商因履行本协议而雇用的所有人；
（c）商业汽车责任保险（包括自有、租赁、租用和非自有车辆），最低承保限额不低于【***】人身伤害、人身伤害和财产损害的合并单一限额，并通过CA20480299背书表格（或经TFM批准的同等背书）将TFM命名为额外的被保险人；
（d）库存吞吐量保险单，规定了不少于【***】的最低承保限额；
（e）超出上述商业一般责任、雇主责任、商务汽车责任和库存吞吐量保险的超额/总体责任保险，最低限额不低于【***】，并将TFM列为上述保险的附加保险。本保险单中不应包含排除或限制TFM的附加保险地位或本第14节所要求的任何其他保险的语言；和
（f）自生效之日起，供应商应向TFM提供上述各类保险和延期的证据。上述每一项保单均应予以背书，以提供有利于TFM的放弃代位权。所有保险单必须由一家公司签发，该公司的A.M.最佳评级不得低于A-、VII，或与当时的保险评级局或其他后续评级系统相当。供应商应不时应TFM的要求向TFM提供责任保险证书和所有背书，以证明以上列出的每种类型的保险范围和扩展。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第24页46 |
十五.赔偿。
（a）在法律允许的最大范围内，供应商将赔偿、偿还和保持对TFM、其子公司、附属公司、合伙企业、合资伙伴及其各自的董事、高级职员、代表、代理人和雇员（每个“被赔偿方”，以及统称为“被赔偿方”）的无害，免受和免除所有损害和赔偿责任，损失，成本和费用（包括但不限于合理的律师费和被赔偿方在履行本协议项下供应商的赔偿义务时发生的费用）（统称为“损害赔偿”），任何形式的损失，成本和费用由以下原因造成:（i）供应商的过失行为或不作为，或（ii）供应商的任何故意或故意的不当行为，或（iii）供应商违反本协议。为免生疑问，供应商没有义务赔偿任何被赔偿方因被赔偿方的疏忽或故意的不当行为而造成的损害中的该部分。除上述义务（但包括前一句中规定的限制）外，在不限制上述义务的情况下，供应商将为受赔偿方抗辩第三方因上述事项【即（i）供应商的过失行为或不作为】而造成的损害索赔，或（ii）供应商的任何故意或故意的不当行为，或（iii）供应商违反本协议】，但前提是由任何此类受补偿方全权酌情选择。
（b）供应商契约，在未事先取得TFM的书面同意下，不得解决根据第15条产生的任何事宜。供应商同意，本第15节的利益适用于所有被赔偿方，并且其中任何一方都可以直接对供应商执行本条款。
十六.不可抗力。如发生超出任何一方合理控制范围的任何情况（不包括财务能力或设备故障，如仓库制冷设备故障），包括但不限于火灾、地震、洪水、战争、国家紧急情况、流行病、上帝的行为、恐怖主义活动、叛乱、暴乱、罢工、封锁，或者其他劳资纠纷、抢劫、劫持、政府规章、政府行为、异常天气、伤亡、爆炸、运输系统中断或者燃料短缺，造成不能履行义务的，应当免除其履行义务。此外，如果供应商设施受到损坏或破坏，以致供应商无法再根据本协议的条款将产品存储在该供应商设施中，无论出于何种原因，供应商不应向TFM收取任何额外的运输费用，超过如果没有发生这种损坏或破坏本应收取的费用。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第25页46 |
十七.争议解决。
（a）双方当事人之间因本协议而产生的任何争议应受【***】诚信谈判期（“谈判期”）的约束，在此期间，应在各方执行代表的参与下进行直接谈判，以求解决任何此类争议。
（b）如双方未能在谈判期内解决争议，可由任何一方选择将与本协议有关的争议提交仲裁。除本第17节另有规定外，此类仲裁将根据《联邦仲裁法》（《美国法典》第9卷第1卷及以下各章）进行。仲裁应当按照双方当事人约定的规则进行，或者在需要仲裁后，在【***】内未达成协议的，按照争议发生时有效的《美国仲裁协会商事仲裁规则》进行，但须受本协议所载的任何修改所规限。仲裁的语言将是英语。仲裁地点为【***】或双方当事人可能共同约定的其他地点。如果争议的价值为【***】美元，仲裁将由一（1）名中立仲裁员进行。如果争议的价值为美元【***】，仲裁将由三（3）名中立仲裁员组成的仲裁小组进行。仲裁费用将在双方当事人之间平均分摊。在仲裁的情况下，仲裁小组将最终通过法律和事实的所有问题，小组的调查结果和裁决将是结论性的。
（c）除非双方另有协议，否则发现将仅限于交换直接相关的文件。除非有需要，或经双方同意，否则不会接受宣誓。仲裁员应解决任何发现争议。该发现可在仲裁审理中作为证据，其程度与法院程序相同。任何一方在发现过程中获得的信息必须保密，不得向任何第三方披露，除非与仲裁程序有关，否则不得使用，并且在程序结束时必须退还给另一方。双方将在合理的时间和地点，在合理的通知下让其代理人和雇员出庭作证，而无需传唤或其他法院命令。仲裁员将发出传票，强迫第三方证人出庭作证或出席听证会，并出示文件。仲裁裁决应当以书面形式作出，并应当包括其所依据的事实调查结果和法律结论。任何有管辖权的法院均可下令执行仲裁裁决。
（d）各方在知情和自愿的情况下放弃由法官或陪审团审理和裁定任何争议的权利。尽管有上述规定，在任何一方向法院提出申请，要求法院下令确认、修改或撤销裁决时，法院有权根据仲裁员确定的事实调查结果，作为法律事项，重新审查以下事项:裁决应予以确认、修改或撤销，以纠正仲裁员所犯的任何法律错误。为了实现这种仅限于法律问题的司法审查，双方同意（并应向法院作出规定）仲裁员对事实的调查结果应是终局的，对各方当事人具有约束力，并应作为法院在确定裁决应在多大程度上予以确认、修改或撤销时应提交和依赖的事实。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第26页46 |
（e）除法律另有规定外，各方当事人和仲裁员同意保密，不向第三方披露在仲裁过程中获得的任何信息或文件，包括争议的解决。如果任何一方未能按照本协议的规定进行仲裁，或未能寻求中止仲裁，或未能遵守仲裁裁决，或未能根据请愿书或司法复核申请撤销或修改裁决，另一方有权获得在成功地强制执行该仲裁或抗辩试图阻止、撤销或修改该仲裁裁决和/或成功地抗辩或执行该裁决过程中支付或发生的费用，包括合理的律师费。
（f）补救措施；对间接损害的免责声明。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非一方有权获得本协议中规定的任何明确的补偿性损害赔偿（例如第4节中关于填充率失败的赔偿，以及第7节中关于交付率违约的赔偿）:
（i）每一方据此放弃就其可能对另一方提出的任何申索而须收取相应损害赔偿的任何及所有权利（因违反本协议第20条（保密）而引起或与该申索有关的申索除外）任何一方的过失或故意的不当行为，其中双方当事人特别不放弃）；
（ii）每一方在此放弃就其可能对另一方提出的任何申索而须收取特别、间接或附带损害赔偿的任何及所有权利（因任何一方的重大疏忽或故意不当行为而引起或与该等申索有关的申索除外，（其中双方当事人具体不放弃）；以及
（iii）每一方在此放弃就其可能对另一方提出的任何申索而收取示例性或惩罚性损害赔偿的任何及所有权利。
（g）尽管本协定有任何相反的规定，各方仍认识到，某些商业关系可能导致一个或多个当事方需要寻求紧急、临时或即决救济，以收回和出售或以其他方式处置货物、设备和（或）固定装置，防止货物、设备和（或）固定装置的出售或转让，保护不动产或个人财产不受损害，或取得不动产占有权和终止租赁权，以及暂时的强制性救济。在发布任何此类救济后，双方立即同意在调解或仲裁双方之间的所有相关索赔之前中止任何司法程序。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第27页46 |
十八.管辖法律和管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州的选择或法律冲突原则，这些原则可能需要适用另一司法管辖区的法律。
十九.通知。本协议项下要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应在收到通知之日起对所有目的有效，如果是通过（a）经认证或登记的美国邮件、预付邮资或（b）快速预付快递服务手工递送或发送的，无论是商业还是美国邮政，如果有快递企图的证据，在每种情况下，地址如下（或在本协议任何一方不时以本第19节规定的方式向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址和人员处）:
| 如果给供应商: | 帕维鲁国际公司 | |||
| 收件人: | [***] | |||
| 谷景路11840号 | ||||
| 明尼苏达州伊登草原55344 | ||||
| 电话: | [***] | |||
| 连同一份副本（该副本不构成通知）送交: |
||||
| 帕维鲁国际公司 | ||||
| 收件人: | 法律部 | |||
| 谷景路11840号 | ||||
| 明尼苏达州伊登草原55344 | ||||
| 电话: | [***] | |||
| if to TFM: | The Fresh Market, Inc. | |||
| 收件人: | [***] | |||
| 格林谷路628号，套房500 | ||||
| 格林斯伯勒，北卡罗来纳州27408 | ||||
| 电话: | [***] | |||
| 电子邮件: | [***] | |||
| 连同一份副本（该副本不构成通知）送交: |
||||
| The Fresh Market, Inc. | ||||
| 收件人: | 总法律顾问 | |||
| 格林谷路628号，套房500 | ||||
| 格林斯伯勒，北卡罗来纳州27408 | ||||
| 电话: | [***] | |||
| 电子邮件: | [***] | |||
XX.保密。供应商和TFM同意不披露和保密与本协议条款以及另一方采用的商业惯例、策略、操作程序和定价结构有关的所有信息，并采取合理措施防止将这些信息泄露给第三方
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第28页46 |
派对。尽管有上述规定，（a）在披露方披露之前，接收方已知的任何信息均不得视为机密信息不受任何保密限制；（b）由第三方向接收方披露，而第三方对披露方不承担任何保密义务；（c）除由于接收方违反了此处规定的保密义务；（d）向现有或潜在的贷款人或投资者披露，（e）涉及任何国家证券交易所或政府机构的适用法律或规则所要求的披露；或（f）在任何法律程序中或根据适用法律被要求披露；但前提是，在可能或法律允许的情况下向披露方发出事先通知。本协议所包含的保密义务在本协议期满或提前终止后的【***】期间内继续有效。
XXI。杂项。
（a）当事人之间的关系。双方理解并同意，就本协议而言，每一方均为独立承包商，且双方均不会指示另一方履行本协议项下职责的方式或方法。双方无意在TFM与供应商之间建立雇佣关系、合资企业、合作伙伴关系或代理关系。每一方都承认，就所有目的而言，它都是独立承包商。作为一个独立的承包商，每一方都承认并同意，另一方将不负责支付任何FI.C.A.、FU.T.A.或其他类似费用，也不代表另一方预扣款项，每一方都有义务报告并支付所有联邦款项，国家和地方的收入，自营职业和其他税收到期的所有补偿由另一方支付。任何一方，或其任何雇员，独立承包商，代理人或代表，均不得根据本协议或以其他方式向另一方索赔休假工资，病假，退休福利，社会保障，工人赔偿，残疾，就业保险福利或任何形式的雇员福利。每一方对根据本协议履行任何义务的雇员、独立承包商、代理人和代表的赔偿负有唯一责任。
（b）继承人和受让人；转让。本协议将对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并确保其利益；但在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或义务，前提是，在任何情况下，不得要求TFM获得供应商的同意，或以其他方式阻止将本协议转让给任何此类继承或存续实体，作为TFM合并，控制权变更或其他所有权结构变更的一部分。
（c）宣传事项。双方同意:（i）本协议中的任何内容均不得赋予任何一方或其任何关联公司对另一方的任何商标、服务商标或商业秘密的任何权利、所有权或权益，（ii）任何一方或其任何联属公司均不会申请或取得另一方的任何商标或服务标记或其任何类似标记的注册，（iii）在本协议期满或终止时，每一方将停止使用另一方或其附属公司的任何名称或标记。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何一方都不得在未获得另一方事先书面通知的情况下使用另一方的任何标识、商标、服务标志或其他类似的知识产权
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第29页46 |
同意，任何一方也不得就本协议项下的任何事项向公众或任何其他第三方发布任何新闻稿或其他类似通信（包括但不限于事实）除非法律要求一方发布这样的新闻稿或其他类似的通信，否则未经另一方事先书面同意。尽管有上述规定，双方同意在本协议由双方执行后的下一个工作日发布联合新闻稿，声明双方【***】在适当减少TFM当前的某些供应商关系后。
可分割性。如果仲裁人或法院或衡平法认为本协议中的任何条款不可执行，则本协议将被解释为不存在该条款，且该条款的不可执行性不会以任何方式影响本协议任何其他条款的可执行性。
弃权。一方未能强制执行，或任何一方放弃另一方的违约或违约，将不被视为放弃任何后续违约或违约。
（f）章节标题。本协议的章节标题仅供参考，在解释本协议时将不予考虑。
（g）对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以通过传真、PDF或其他电子签名执行，所有这些都将被视为同一份协议，且当一个或多个此类对应方已由双方签署并交付给另一方时，该对应方将生效。
（h）整个协议。本协议，本协议中引用的展品，时间表和相关文件，构成了TFM与供应商之间关于本协议主题的完整和集成的协议。双方以前的所有谅解，无论是书面的还是口头的，都将被废止和取代。对本协议的任何修改都不会对任何一方具有约束力，除非该修改是书面的，并由TFM和供应商双方签署。所有的免责声明，条件，责任限制和其他条款规定在任何预印形式，采购订单，提单，收据，发票，确认书，包装单，确认书，与本协议条款相冲突或添加到本协议条款中的点击式或点击式包装协议或供应商的其他文件或协议，在与本协议条款发生相同冲突的情况下，对任何一方均不具有约束力。
（i）生存。在本协议到期或提前终止之前应计或产生的所有索赔，包括但不限于支付到期或终止时应计和欠另一方但尚未支付或尚未到期的款项的义务，将在本协议期满或终止后继续有效。
累积补救办法。除根据任何其他协议或其他方式产生的任何权利和补救措施外，每一方根据本协议产生的权利和补救措施应是额外的，所有这些权利和补救措施应是累积性的，而不是排他性的，除非本协议另有明确规定。任何一方行使或部分行使任何权利
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第30页46 |
权利或补救措施不得损害该当事人随后行使相同权利或任何其他权利或补救措施的权利。尽管本协议有任何相反规定，任何一方根据本协议进行的任何选举、同意、放弃或批准均应由该一方自行决定。
【签名出现在下面的页面上】
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第31页46 |
本协议自生效之日起已由授权人员或代表正式执行，以昭信守。
| The Fresh Market, Inc. | ||
| 作者: |
|
|
| 姓名: | 理查德·阿尼西蒂 | |
| 标题: | 总裁兼首席执行官 | |
| 帕维鲁国际公司 | ||
| 作者: |
|
|
| 姓名: | Mark Gross | |
| 标题: | 总裁兼首席执行官 | |
展品
展品A–提前终止费
展览B–最大额外SKU
表C–TFM当前供应商设施库存处置程序
展品D–SKU保存期
展品E-运费和燃油费
展览F-填海计划
展览G–信用政策
附件H-填充率电子邮件通知
附件I-派送率电子邮件通知
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第32页46 |
展览A
提前终止费
| 提前终止生效日期 |
**提前终止费 | |||
| [***] |
[*** | ] | ||
| [***] |
[*** | ] | ||
[***]
展览B
最大额外SKU
供应商增加的初始最大额外SKU数量不得超过【***】非TFM自有品牌产品的额外SKU和【***】TFM自有品牌产品的额外SKU。如果TFM每年从供应商采购的数量超过以下数量，则最大额外SKU的数量应增加如下:
| 年度案例 由TFM购买 （不包括发票） 交叉码头和非- 开具发票的Crossdock） |
总最大额外SKU （包括任何先前的最大值） 额外的SKU）非TFM 自有品牌产品 |
总最大额外费用 SKU（包括任何先前的 最大额外SKU） TFM自有品牌 产品 |
||||||
| [***] |
[*** | ] | [*** | ] | ||||
| [***] |
[*** | ] | [*** | ] | ||||
| [***] |
[*** | ] | [*** | ] | ||||
| [***] |
[*** | ] | [*** | ] | ||||
| [***] |
[*** | ] | [*** | ] | ||||
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第34页46 |
展览C
TFM设施库存处置程序
1.商品的减价。TFM将使用【***】来在TFM当前供应商设施（定义如下）中实现低水平的转移商品，截至过渡完成日期。TFM将与其当前供应商（“当前供应商”）合作，以最大限度地减少转移的商品数量，包括但不限于通过合理的努力使当前供应商暂停所有远期购买，并将活动转移到TFM当前供应商设施中，以便在过渡完成日期之后交付。双方将共同努力，按供应商交货时间将采购和采购过渡到供应商。在过渡完成日期之前，TFM将从TFM当前的供应商设施向TFM商店分发尽可能多的转移商品。
2.将转移的商品分发给供应商设施.供应商将直接向当前供应商支付由TFM为转移的商品谈判的费用。供应商和TFM应合理地商定一个清点所转让商品并将其运至供应商设施的程序，包括在将所转让商品装上卡车时由供应商代表进行检查。供应商将支付将转移的商品运送到供应商设施的费用，包括但不限于所有运费和燃料费用。TFM将帮助供应商获得与此类运输相关的回程机会。
3.回购转让商品的义务。TFM将以供应商的采购成本加上第6节中规定的适用费用和其他费用，加上协议中规定的适用运费和燃料费用，从供应商手中回购所有已转回的商品。TFM将在过渡完成日期之后的一个相互商定的日期下订单所有转移的商品。TFM将负责支付供应商购买的所有转让商品，即使这些商品已经过时。
4.定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义:（a）“TFM当前供应商设施”是指位于【***】的【***】分销中心，哪些配送中心包含TFM或当前供应商拥有的商品；（b）“转移商品”是指截至转移日期TFM当前供应商设施中可销售商品的全部托盘数量；（c）“无法出售的存货”是指损坏的存货；过期的存货或在正常经营过程中不能在过渡完成日期之后的商业上合理的时期内随时出售而又不过时的；超额/陈旧存货；任何无法出售的存货；任何种类的存货或在过渡完成日期后一段商业上合理的时间内，在正常业务过程中不能轻易出售的数量；以及任何存货少于全部托盘数量。转让的商品不应包括任何不可销售的存货。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第35页46 |
展览D
SKU保存期
双方将在开始日期之前就附件D达成协议。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第36页46 |
展览E
运费和燃油费
供应商将按【****】基准对TFM收取运费和/或燃油费用以及燃油附加费。这些费用涉及将产品和其他物品运送到和/或从TFM商店和/或供应商设施。以下运费及燃油费用将适用，所有费用将由TFM支付:
（i）所有行驶里程，将收取每英里的基本费用:【***】
（ii）燃料附加费将就燃料成本而收取，而燃料成本超过每加仑【***】的基本柴油燃料成本，以每加仑【***】作为运作公制。例如，如果柴油是每加仑【***】，那么燃油附加费将由【***】减去$【***】=【***】mpg=【****】燃油附加费计算，此外每英里的基本费率。燃油价格将基于美国能源部（DOE）基于目的地的装船日期的现行大西洋税率。费率将根据【***】进行调整。如果【***】是假日，【***】将是确定日期。
（iii）拖车制冷装置（冷藏箱）燃料的收费为【***】燃料附加费的费率。例如，在上面的【***】燃料附加费的例子中，冷藏器的燃料附加费将是【***】，除了基本的每英里费率，和燃料附加费。
（iv）此外，除上述收费外，如适用，可收取【***】的回程停止收费。
除非下列运费标准中的任何一项发生变化，否则这些运费将继续有效，届时双方将按双方同意的数额达到并相应调整运费。如果双方无法就加费率达成一致，则TFM有权寻求替代的第三方货运供应商。
| ● | 单个供应商设施的总里程百分比从下面的基准%改变【***】: |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] |
| ● | 平均运输长度从【****】的基数变化超过【***】 |
| ● | 总里程从【****】的基数变化超过【***】 |
| ● | 地铁出行次数按【***】变化 |
无论本协议有何相反规定，只要【***】加幅不会超过先前【***】费率的【***】，供应商有权根据运费的增加来【***】。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第37页46 |
展览F
填海计划
损害回收计划是为了减少食品杂货、冷冻、乳制品和转基因食品部门与受损产品相关的损失而制定的。该程序允许商店恢复对店内损坏、召回、保证销售和重置产品的信用。
| 1. | 只退还受损的杂货，一般商品，冷冻食品和乳制品，已从您的Supervalu配送中心。 |
| 2. | 退回的产品必须是滞销的。未受损产品或下列任何未经授权的物品，概不发信: |
[***]
| 3. | 信用证将不会发放“转嫁膨胀”的供应商。这些产品在你的发票上每订购一箱就有一笔备抵。损害赔偿被视为包括所有损失。在SvHarbor中，可以通过E-Reports/Reclaim程序获得完整的供应商列表。 |
| 4. | 杂货和转基因产品必须与包装一起接受信贷.泄漏的包装必须用胶带固定或放置在透明塑料袋中，以尽量减少对其他产品的污染。例外——受损瓶子里的液体可能会被倒掉。 |
| 5. | 冷冻食品和奶制品必须从包装中除去，只有空包装才能送回发改委。如果冷冻食品和奶制品与包装一起使用，将不会发放信用额度。冷冻食品和奶制品包装应放在一个单独的盒子里，以加强损害信用处理。运输和扫描的延迟是商店必须清空易腐产品的原因。产品离开商店后就不能冷藏了。 |
为避免产品受到污染，应将“食品”项目与“非食品”项目（如洗涤剂和猫砂）分开。非食物物品的盒子应该放在最低的托盘层。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第38页46 |
[***]
[***]
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第39页46 |
[***]
PSE项目返回
含有PSE（伪麻黄素）的受损产品不能通过受损回收中心的过程返回。这些产品必须通过使用MedTurn的商店药房目前使用的“受控”产品流程送回，以进行处置和信用偿还。没有使用Supervalu的药房帐户的商店将能够使用它们的七位Supervalu帐号向MedTurn发送返回。
| 1. | 每家商店都将访问MedTurn网站HTTPS://clsnetlink.com。他们将输入用户名和密码。 |
| a. | 用户名:SVPSE（XXXXXX=6位存储#） |
| b. | 密码:svpse（xxxxx=6位存储#） |
| c. | 注意:密码是区分大小写的。如果您的店铺编号小于六位数，请在店铺编号中加上一个前面的“0”，使其为六位数。 |
| 2. | 商店将打印一个条形码框标签，该标签将指示CLS MedTurn产品来自哪个商店，并且它们是Supervalu Grocery PSE Returns计划的参与者。 |
保证销售计划
GM/HBC部门有特殊的退货计划，每年定期利用损坏的回收过程。这包括但不限于季节性产品，如太阳护理产品和连续性。商店将被发送每个程序的特定指令，必须遵循这些指令才能为您的回报获得信用。
产品必须与受损商品分开。如果这件商品合身，就把它放在与受损商品分开的香蕉盒里。箱子上必须有条形码标签，而不是香蕉盒。在回收过程中退回的每一个盒子都必须有条形码标签，才能进行信用处理。在记录表上输入框信息，并由驱动程序签名。（将箱号的剥皮贴纸贴在原木上。）返回的项目将出现在您的DRC特别返回报告的“GS”部分。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第40页46 |
[***]
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第41页46 |
[***]
信用证多久开一次？
学分在【***】中处理。
商店如何查看信用证的详细内容？
损坏和特殊退货摘要报告可在NetSearch&SvHarbor中找到。
到填海中心的电话号码是多少？
商店不应给填海中心打电话。如果有问题，商店应与Supervalu客服联系，电话:1-888-256-2800。
为什么这个项目要扫描为ua？
ua是未经授权的。一些供应商不参与损坏回收计划，因此，他们的项目是未经授权的。另外，有些产品可能还没有由Supervalu提供，或者UPC扫描是不正确的。
商店能寄回过期商品吗？
没有。商店不能寄回过期商品。鼓励他们在产品出口前降价出售短期编码商品。
商店能寄回婴儿配方奶粉吗？
并不是所有的公式都符合回收条件（例如:Similac牌是不可回收的）。因为这是一种高价商品，所以建议商店仔细跟踪这一点，在框日志上记下它，并确保日志上有司机的签名。
商品被召回，但商店没有获得信用？
第一步是确定产品是如何扫描的？它是否属于另一种扫描类型，如RD或PS，如果是，它将在刚果民主共和国的损害摘要上提出上诉。这可能表明该产品没有在召回通知中列出的时间范围内被退回。检查召回通知中的召回日期。商店应该通过查看他们的框日志来知道产品何时离开商店。
商店少了一个箱号。
检查DRC损坏或特殊报告，看看最后扫描的是什么盒子。示例:商店还没有看到#2720框的信用记录，根据报告，它们只在框2718上，框2720应该在下一个报告上。
store缺少一个框号，并且超过了报表上的框号。
一旦你检查了DRC的损坏或特别报告，看看最后扫描的是什么盒子。然后，商店将需要提供司机签名的框日志和返回内容的详细信息。
任何查询均可致电Supervalu客户服务【***】
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第42页46 |
展览G
[***]
| Supervalu客户服务（SVCS）: 客户需求指南 免费电话:【***】和传真-【***】 |
||||||
| 操作时间: | ||||||
| 太平洋时间: | 周一至周五:凌晨4点至下午4点， 星期六:早上5点到下午2点， 周日:上午7:00-11:00 |
|||||
| 登山时间: | 周一至周五:早上5点至下午5点， 星期六:早上6点到下午3点， 周日:上午8:00-下午12:00 |
|||||
| 中部时间: | 周一至周五:早上6点至下午6点， 星期六:早上7点到下午4点， 周日:上午9:00-下午1:00 |
|||||
| 东部时间: | 周一至周五:早上7点至晚上7点， 星期六:早上8点到下午5点， 周日:上午10:00-下午2:00 |
|||||
[***]
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第43页46 |
| Supervalu客户服务（SVCS）: 客户需求指南 免费电话:【***】和传真-【***】 |
||||||
[***]
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第44页46 |
| Supervalu客户服务（SVCS）: 客户需求指南 免费电话:1-888-256-2800，传真:1-888-222-1033 |
||||||
[***]
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第45页46 |
展览H
填充率电子邮件通知
TFM应通过电子邮件通知以下至少两（2）个地址，供应商可在通知TFM时更改这些地址:
| 名字 |
电子邮件地址 |
|
| [***] | [***] | |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] | |
| [***] |
[***] |
通知必须说明具体的失败日期、失败的百分比和任何应得的赔偿。
| 产品供应协议 The FreshMarket，Inc.之间的关系 和帕维鲁国际公司 |
第46页46 |
展览I
送货率电子邮件通知
TFM应通过电子邮件通知【***】，供应商在通知TFM时可以更改地址:
| 名字 |
电子邮件地址 | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] |
通知必须说明具体的失败日期、失败的百分比和任何应得的赔偿。