除本招股章程或我们编制的任何自由撰写的招股章程所载内容外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的股份的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。凡在美国境外拥有本招股章程的人士，必须自行了解并遵守与本招股章程在美国境外的发售及分销有关的任何限制。

此处提及的部分文件的副本已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您可以在“您可以在哪里找到更多信息”标题下获得本招股说明书中所述的这些文件的副本。

除非上下文另有说明，如本招股说明书中所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“NusaTrip”是指NusaTrip Incorporated，一家内华达州公司。

适用于本招股章程的公约

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使其向我们购买最多56.25万股普通股的选择权。

除非文意另有所指，且仅就本招募说明书而言：

我们的报告货币是美元，我们的大部分收入以美元计价。本招股说明书包含越南盾、印尼盾和马来西亚林吉特的美元翻译，仅为方便读者。越南盾、印尼盾和马来西亚林吉特兑换成美元的依据是联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。除非另有说明，本招股书中所有将越南盾、印尼盾或马来西亚林吉特转换为美元，将美元转换为越南盾、印尼盾和马来西亚林吉特的汇率分别按0.000039、0.000061和0.224697至1.00美元（即截至2025年3月31日生效的中午买入汇率）进行。

本招股说明书可能包含其他商标、服务标记和商品名称。这类商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

此类前瞻性陈述包括，除其他外，包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”等词语以及类似含义的词语。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。因此，我们提醒您，您不应依赖任何这些前瞻性陈述作为历史事实陈述或作为对未来业绩的保证或保证。您应该了解，除本招股说明书中讨论的因素外，许多重要因素可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括地方、区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场（供需）和风险因素下确定的监管条件的变化：

本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。上述“风险因素”一节中描述的这些风险和其他风险并非详尽无遗。

鉴于这些不确定性，请S-1表格上这份注册声明的读者注意不要过分依赖此类前瞻性声明。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展的任何义务。

公司在本招股说明书中通篇使用市场数据。公司从公开资料和行业出版物中获得了一定的市场数据。这些消息来源一般表示，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证信息的准确性和完整性。预测和预测是基于行业调查和编制者在行业中的经验，无法保证任何预测或预测都会实现。公司认为，他人进行的调查和市场调查是可靠的，但公司没有独立核实这些信息。

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载的信息，可能并不包含您在投资股份前应考虑的所有信息。敦促您完整阅读本招股说明书，包括“风险因素”下的信息以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。

除非上下文另有说明，如本招股说明书所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“NusaTrip”或“NT”是指，Inc.，一家内华达州公司。

我们的使命宣言

NusaTrip的使命是成为东南亚首屈一指的旅行枢纽。

概述

NusaTrip成立于2015年，总部位于印度尼西亚雅加达，是一个在东南亚（SEA）和亚太地区（APAC）具有地理专业化的旅行生态系统。NusaTrip是一家专注于收购的公司。线下旅行社的并购（M & A）在我们的增长战略中起着举足轻重的作用。我们已经展示了执行增值和协同收购以及整合和从根本上改善我们收购的业务的能力。我们已经完成了对VLeisure和VIT的收购，这两家公司都是越南的旅游公司。我们将继续专注于收购其他具有协同效应的公司，我们目前正在寻求收购在中国、香港、菲律宾、泰国、新加坡、马来西亚、印度和阿联酋运营的旅行社。截至本招股章程日期，我们目前并无任何待决或拟进行的合并或收购。我们的目标是将来自世界其他地区的旅行者带到东南亚和亚太地区（入境游），并将来自东南亚和亚太地区的旅行者带到其他地区（出境游）。

2022年8月，NusaTrip在收购Nusatrip International Pte Ltd. 75%的流通股本以及购买根据印度尼西亚共和国法律存续的公司PT Tunas Sukses Mandiri的全部流通股本时，正式加入了Society Pass Inc.（纳斯达克：SOPA）的生态系统。这两家被收购的公司都从事在线票务和预订服务。2023年5月，SOPA注册成立Nusa Trip Incorporated，SOPA将其对所收购公司的所有权转让给NusaTrip Incorporated。

我们是印尼首家获得国际航空运输协会（IATA）认证的印尼在线旅行社（OTA）。国际航协允许OTA访问所有航空公司的票价和库存。作为印尼首家获得国际航协认可的OTA，我们有来自全服务和低成本航空公司的第一手票价。这也使我们能够从Meta Searches（Kayak和SkyScanner）进入全球分销渠道，新成立的OTA将只有区域分销渠道。此外，作为ASITA ——印尼旅游和旅行社协会的成员，我们的使命是成为东南亚地区首屈一指的旅游枢纽。我们相信旅行将不同的、不同的文化和人群聚集在一起。简言之，旅行让人类更紧密地联系在一起。NusaTrip通过支持和促进基于社交网络的创业精神和交叉协作，为振兴区域和全球旅行和旅游业做出贡献。我们还通过我们的NusaTrip和VLeisure网站、NusaTrip移动应用程序和NusaTrip社交媒体渠道，包括Instagram、Facebook、TikTok、LinkedIn、Twitter和YouTube，向区域和全球的旅行者推广SEA和APAC。截至2024年12月31日，我们雇佣了超过65名员工，所有员工都在我们位于雅加达、越南和新加坡的办事处工作。此前，我们雇佣了100多名工作人员，但由于成功完成了供应商API集成和系统功能升级，我们减少了工作人员。因此，这导致了员工人数的减少，特别是在雅加达办事处的技术部门。

自从十多年前我们作为SEA首批OTA之一开始运营以来，NusaTrip通过允许我们的企业和零售客户管理自己的旅行计划，彻底改变了SEA和亚太地区的旅行。NusaTrip为客户、客户、附属公司和商业伙伴提供世界一流的优质产品、服务和体验。我们的营销和技术平台使SEA的6.8亿人能够更有效地为自己研究、计划、预订和体验旅行，并服务于广泛的航空公司、酒店和其他旅行品牌组合。NusaTrip已在全球累计入驻超130万注册用户、超500家航空公司和超65万家酒店，并连接超8000万独立访客。此外，我们的NusaTrip手机应用下载量已超过100万次。此前，东南亚的航空公司和酒店必须与每个市场的多个参与者和潜在合作伙伴进行接触。然而，现在他们可以依赖NusaTrip作为他们的单一合作伙伴，为跨越东南亚多样化市场的市场进入提供全面的解决方案。我们通过网站、客户支持、企业运营等线下和线上销售渠道进行无缝整合，确保一致的分销，并保持对客户体验的完全控制。对于终端消费者而言，我们的在线旅行社平台以具有竞争力的价格为用户友好的平台显着增强了客户体验。我们优先考虑消费者保护，确保预订安全，无缝服务到活动和活动后日期。我们的航空公司和酒店合作伙伴供应商通过我们的桌面和移动产品以及替代分销渠道、我们的业务合作伙伴关系和我们的呼叫中心分销和营销产品，以便覆盖我们广泛的区域受众。

机会

东南亚的旅行市场为希望利用该地区日益增长的旅行和生活方式服务需求的投资者和企业家提供了一个绝佳机会。我们预计，持续强劲的经济扩张、强劲的人口增长、消费主义和城市化水平的提高以及移动和互联网技术采用率的提高为我们公司在东南亚提供了丰富的市场机会：

尽管新冠疫情对全球经济的影响挥之不去，但东南亚的经济增长与发达世界相比是有利的，2023年的增长率达到4.6%，而欧盟（“欧盟”）和美国的增长率分别为0.9%和1.0%。截至2023年，东南亚的国内生产总值（“GDP”）总和达到3.8万亿美元。相比之下，2023年欧盟（“欧盟”）和美国各自的GDP总额分别为25.8万亿美元和36.6万亿美元。⁴东南亚近年来经济增速迅猛，远超日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。2023年东盟成员国GDP总和（AMS）为3.8万亿美元，为世界第五大经济体。有预测表明，到2030年，AMS有望上升到世界第四大经济体的位置。2023年，东盟实现了4.1%的经济增长，预计这一轨迹将持续下去，其基础要素强劲。预期的区域增长率将超过估计的全球平均水平，预计2024年将增长到4.6%以上，2025年将增长到4.7%。⁵

¹见东盟简报（2024年）。澳大利亚承诺进行新的投资以加强与东南亚的联系。

²见Worldometer（2024年）。东南亚人口。

³参见谷歌、淡马锡和贝恩公司（2024）。e-Conomy SEA 2024。

⁴见国际货币基金组织《世界经济展望》（10月-2024年）。

⁵见东盟（2024年）。东盟事务：增长的中心。

大量且不断增长的人口预计将导致在生活方式、教育和住房方面的支出增加，同时对健康和老年护理服务的需求将增加。东南亚继续享有强劲的人口增长。联合国人口司估计，2000年东南亚国家的人口约为5.27亿人，到2024年将增长到6.95亿人。⁶这种人口增长正在推动城市化水平不断提高。根据NASA/ADS的数据，与三十多年前中国的人口趋势相呼应，东南亚正在经历快速城市化，城市人口百分比从1990年的31.7%增加到2024年的52.2%。预计到2040年将增长到总人口的62.1%。⁷

SEA中的OTA商业模式

SEA目前的OTA商业模式通常是在旅行者和航空公司、酒店等各种旅行服务提供商之间充当中间人。OTA提供了一个一站式平台，旅行者可以在这里搜索、比较、预订航班、酒店、租车以及其他与旅行相关的服务。这些平台通过佣金、服务费和广告合作关系赚取收入。OTA与航空公司、酒店和其他旅游供应商谈判协议，以获取其库存并向客户提供具有竞争力的价格。此外，SEA的一些OTA已将其服务扩展到包括度假套餐、旅游和活动，以提供全面的旅行体验。OTA利用技术、数字营销、客户数据吸引用户，提升用户体验，带动预订量。他们经常投资第三方移动应用程序和用户友好的界面，尤其是支付应用程序，并与之合作，以迎合该地区不断增长的精通移动设备的人群。此外，SEA的OTA还可能与银行、餐厅、商场、商店、租车公司、航空公司、酒店等公司合作，为客户提供独家促销、忠诚度计划和额外的增值服务。

OTA在当前形势下面临几个挑战。关键问题之一是OTA行业内部的激烈竞争，众多参与者争夺市场份额。例如，三大OTA在印尼运营：Traveloka、Tiket.com和NusaTrip。这种竞争对利润率形成下行压力，需要持续创新和差异化才能脱颖而出。另一个挑战是航空公司和酒店等供应商直接预订的影响力越来越大，这些供应商旨在减少对OTA的依赖并建立直接的客户关系。这种转变对OTA收入流构成威胁，并要求OTA提供独特的价值主张以保持相关性。一般来说，这意味着OTA必须驾驭跨越不同国家的复杂且不断变化的法规和法律框架，这可能会影响其运营和扩张计划。OTA行业还容易受到外部因素的影响，例如经济低迷、政治不稳定以及自然灾害，这些因素会扰乱出行需求并影响收入。同时，客户的期望也在不断演变，OTA必须不断增强技术、用户体验、个性化产品来满足这些需求。最后，与数据隐私和安全相关的问题至关重要，因为OTA处理敏感的客户信息，任何违规行为都会侵蚀客户的信任。这意味着OTA必须通过利用技术、促进战略合作伙伴关系、提供卓越的客户体验以及保持领先于市场趋势来适应这些挑战，才能在充满活力的旅行行业中蓬勃发展。

 ⁶见东盟（2024年）。东盟事务：增长的中心。

⁷见Worldometer（2024年）。东南亚人口。

我们的商业模式

为了克服SEA中典型OTA的问题，NusaTrip与全球分销系统（“GDS”）合作伙伴密切合作，进行市场研究，寻求与拥有市场影响力和专业知识的当地旅行社达成战略一致，适应当地文化，整合兼容技术，利用品牌和营销专业知识，优先考虑以客户为中心的方法，促进协作和协同，并确保合规。通过与我们的GDS供应商合作，我们从多个国家、集运商和航空公司采购库存，为我们的企业客户和零售客户寻找最便宜的票价。此外，我们不断升级我们的技术平台，以正面迎接数据隐私的挑战。因为我们一直得到在纳斯达克上市的母公司SOPA的资金支持，NusaTrip历来有资金支持，可以不断对我们的营销和技术平台进行再投资。在首次公开募股后，我们预计将获得超过我们的经营活动产生的金额所需的任何资金，和/或通过资本市场或银行融资，而不是从Society Pass。

NusaTrip营收模式有四重：代理模式、商家模式、广告模式和酒店科技软件服务。

营销与品牌定位

NusaTrip整体营销战略侧重于我们持续增加通过我们的NusaTrip和VLeisure营销平台流动的航空公司和酒店预订量的能力：

财务亮点

截至2025年3月31日的三个月，我们的收入为283,157美元，净亏损为540,313美元。见“合并财务数据摘要”和“合并财务报表索引”。

如我们的财务报表所示，截至2025年3月31日，公司遭受了540,313美元的净亏损、4,651，627美元的营运资金赤字和4,519，674美元的股东赤字，这对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。见“合并财务报表索引”。管理层关于这些事项的计划也在我们的合并财务报表附注2中进行了描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

普通股和超级投票权优先股的投票权和其他权利

普通股

截至本招股说明书之日，我们的普通股有15,066，668股流通在外。

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人对股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

其他权利。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

超级投票优先股

2023年5月22日，我们指定50,000股优先股为超级投票优先股。2024年6月21日，我们将额外的25,000股优先股指定为超级投票优先股。

2024年9月3日，我们已向Heather Maynard发行了75,000股公司的超级投票优先股。2024年10月14日，为了促进我们的IPO进程，Heather Maynard自愿放弃了7.5万股超级投票优先股的所有权益，且没有任何对价，超级投票优先股随后被存放在库房中。在本次发行完成之前，我们将不会发行任何超级投票优先股的股份。我们可能会在完成本次发行后不时发行超级投票优先股的股票。

以下是我们的超级投票优先股的重要条款摘要。

投票权。我们的超级投票优先股的每一股都使其持有人有权获得每股1,000票，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。

其他权利。我们的超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权利。超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权或受制于任何赎回权。我们的超级投票优先股的股份不可转换为我们的普通股股份，并且不受任何日落或其他终止条款的约束。

可转换票据

于2024年10月18日，公司订立三项私募配售，本金总额为1,600，002美元的可转换票据，每份可转换票据的认购金额为533,334美元。根据公司与投资者订立的日期为2024年11月13日的可转换票据证券购买协议的修订，可转换票据将在登记声明生效后自动转换为我们的普通股股份，转换价格为每股1.50美元。可换股票据于发行后六个月到期，于该日将到期支付全部本金及利息。可换股票据已转换为合共1,066，668股普通股并向投资者发行，三项私募配售已于2025年2月10日完成。

与Society Pass的关系与分离

2024年6月3日，公司授权发行最多额外7,999，000股普通股，包括（i）在本次发行完成时向承销商发行的3,750，000股（ii）在行使该选择权的情况下并在该选择权的范围内根据承销商的超额配股权向其发行的最多562,500股。2024年9月2日，该公司向Society Pass发行了6,000，000张，总价为600美元。截至本招股说明书之日，Society Pass将保留其目前14,000，000股普通股的所有权。

于2023年9月30日，Society Pass、Heather Maynard与公司订立雇佣协议。根据雇佣协议，Heather Maynard同意担任公司董事会主席，代表Society Pass加入公司董事会。考虑到Maynard女士的服务，公司同意每年向她支付120,000欧元（约合130,492美元）。Maynard女士可在提前三十天向公司发出书面通知后终止协议，如果Maynard女士辞去董事会职务或未在公司年度会议上被选入董事会，公司可终止协议。Society Pass的创始人兼时任首席执行官Dennis Nguyen拥有H & D Mediterranean 20%的股权，其中Maynard女士拥有80%的股权。H & D地中海公司在法国从事房地产投资和管理业务。Maynard女士此前曾在2015年至2018年期间担任加州非营利性公司Dennis Nguyen家庭基金会的注册代理人。Maynard女士还自2023年10月起担任Society Pass的全资子公司Thoughtful Media Group Incorporated的董事会主席，在Thoughtful Media Group Incorporated的董事会中代表Society Pass。此外，在2023年9月30日，Society Pass、Heather Maynard和Thoughtful Media Group Incorporated还签订了一份雇佣协议。根据雇佣协议，Heather Maynard同意担任公司董事会主席，代表Society Pass加入公司董事会。考虑到Maynard女士的服务，公司同意每年向她支付120,000欧元（约合130,492美元）。Maynard女士可在提前三十天书面通知公司后终止协议，如果Maynard女士辞去董事会职务或未在公司年度会议上被选入董事会，公司可终止协议。除了雇佣协议中规定的权利和义务以及在H & D Mediterranean的商业权益外，Maynard女士与Society Pass、其高级职员和董事以及/或其大股东Dennis Nguyen没有任何其他关系（包括家庭关系）、协议、从属关系或任何谅解。

截至本招股章程日期，Society Pass为公司92.9%的拥有人。截至本次发行完成后，在可转换票据转换为普通股股份且假设未行使超额配股权后，Society Pass将继续拥有14,000，000股普通股。

在完成此次发行之前，该公司一直作为与Society Pass分开的公司运营，拥有自己的管理和运营人员。在完成IPO之前，该公司一直依赖于Society Pass的贷款来为其扩张和运营提供资金。公司没有也不会因两家公司的分立而向Society Pass支付任何股息或转移任何资产。在完成首次公开募股后，根据截至2025年3月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的记录，该公司应分别偿还Society Pass提供的未偿还贷款总额为1,041，594美元、1,047，600美元和927,266美元。

本次发行生效后我们的公司结构如下：

*“其他股东”由可转换票据转换后将发行的普通股股东和本次发行中发售的普通股股东组成。

上图假设承销商未行使其超额配股权。在“其他股东”中，可转换票据转换后将发行的普通股持有人将拥有合计5.7%的股份，此次发行中发行的普通股持有人将拥有合计19.9%的已发行普通股。

上述图表所示的附属公司目前由公司拥有，各该等附属公司的所有权不会因本次发行完成而发生变化。

截至本次发行完成后，公司董事Vincent Puccio和Michael Freed也将担任Society Pass的董事。这些重叠的关系可能会带来潜在的利益冲突。有关更多详情，请参阅“风险因素-我们可能与我们的控股股东存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。”

截至本招股章程日期，公司与Society Pass并非任何支持协议、分税安排、注册权协议或其他书面协议的订约方。截至本次发行完成时，公司与Society Pass将不会成为任何支持协议、税收共享安排、注册权协议或其他书面协议的当事方。

新冠疫情和其他全球事件的影响

由于新冠疫情大流行的演变性质及其在各个行业和地区的影响程度以及许多其他不确定因素，新冠疫情大流行对我们的业务、财务状况和经营业绩的全面影响仍然无法预测。例如，我们无法预测病毒新变种爆发的持续时间和传播范围、政府实体可能采取的额外行动，或大流行可能对我们、我们的客户、我们的供应商、我们的制造商和我们的其他商业伙伴开展业务的能力产生的影响。迄今为止，新冠疫情已导致实施各种应对措施，包括政府实施的隔离、企业关闭、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测。

新冠疫情的传播导致我们修改了我们的业务做法，包括员工旅行、在某些情况下员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议，进一步的行动可能会根据政府当局的要求或建议，或者我们认为符合我们的员工、客户和其他业务合作伙伴的最佳利益而采取。在新冠疫情威胁减弱后的一年里，我们的业务运营恢复了正常。我们正在监测这一流行病在全球、在东南亚、特别是在越南的爆发情况，并正在采取措施，努力确定和减轻其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务造成的不利影响和风险。新冠疫情对我们的经营业绩或财务状况没有任何影响。

俄乌战争和供应链中断没有影响我们业务的任何特定部分。

企业信息

NusaTrip在美国的主要办公室位于701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701。

公司总部位于JL友邦中环28楼。詹德。Sudirman No.KAV。48A，RT.5/RW.4，Karet，Semanggi，Kota Jakarta Selatan，Daerah Khusus Ibukota Jakarta 12930，Indonesia。

我们的旅游科技和在线旅行社网站平台的网站是www.nusatrip.com。

我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

以下是我们在实施本次发行之前的公司结构：

于本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券的74.4%的投票权。以下是本次发行生效后我们的公司架构：

风险因素汇总

除了本招募说明书所载的其他资料，包括在「关于前瞻性陈述的注意事项」标题下所述的事项外，您还应仔细考虑本招股说明书标题为「风险因素」一节中描述的所有风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下方面：

与我们的财务状况相关的风险

与在东南亚地区开展业务相关的风险

与我们业务相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与我们的所有权Structure相关的风险

与拥有我们的普通股和本次发行相关的风险

如上表所示，本次发行前我们已发行普通股的股份数量是基于截至14,000，000的已发行股份。

本次发行完成后，假设本次发行的承销商不行使购买额外普通股的选择权，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券74.4%的投票权。因此，公司将成为纳斯达克规则含义内的“受控公司”，公司可能有资格获得并依赖某些公司治理要求的豁免。根据纳斯达克公司治理标准，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求：

拥有一个包括纳斯达克规则所定义的大多数“独立董事”的董事会；

有一个完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程；和

对董事提名有独立董事监督。

截至本次发行完成时，公司不打算依赖这些豁免。公司可以选择依赖这些豁免中的一项或多项，只要公司被视为“受控公司”，它就有权这样做，如果它依赖这些豁免中的一项或多项，我们的普通股持有人将不会享有向受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

此外，于本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券的74.4%的投票权。

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（或JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

●获准在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

●未被要求在评估我司财务报告内部控制时遵守审计师鉴证要求；

●在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

●豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

我们可能会利用这些规定，直到根据此次发行首次出售我们的普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。此处包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营成果都可能受到损害。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。除了本招股说明书中提供的其他信息外，在购买我们的普通股之前，您在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。尽管无法识别或预测我们面临的所有风险和不确定性，但我们认为，以下讨论包括对我们的业务具有重要意义的所有风险。

与我们的财务状况相关的风险

作为一个集团，我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。

我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和我们的前景。虽然我公司自2015年就已存在，但我司自2022年8月起仅作为Society Pass的子公司开展运营。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩展业务以及我们经营所处的竞争环境方面经常遇到的风险、困难、复杂情况和延误。

潜在投资者应审慎考虑经营历史有限的集团将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应考虑到，我们无法向您保证，除其他外，我们将能够：

如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务可能不会成功，您的投资将受到不利影响。

我们没有在我们的业务下产生可观的收入，这使得我们很难评估我们未来的业务前景，并根据我们对未来业绩的那些估计做出决策。

截至2025年3月31日止三个月，我们的大部分收入来自历史机票业务。我们在越南进行了收购，以在地域上扩大我们的业务，并通过增加额外的酒店预订佣金收入。由于相关的不确定性，我们在预测和及时适应销售、收入或费用的增加或减少的能力方面可能会受到阻碍。如果我们由于数据不可靠而做出糟糕的预算决策，如果我们的商业模式不能继续被市场接受，或者如果我们无法扩展我们的业务，我们可能永远不会盈利，并可能继续产生亏损，这可能导致我们的股价下跌。

我们过去曾发生经营亏损，我们可能无法产生足够的收入来盈利，或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

我们过去曾发生经营亏损。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度，我们分别录得净亏损540,313美元和787,096美元。我们不能保证我们将产生足够的收入来抵消我们的运营成本。如果我们不能成功地以超过与我们的服务相关的运营成本的速度获得收入，我们将无法实现或持续盈利或持续产生正现金流。

此外，我们还预计我们的成本将在未来期间增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

这些投资可能不会增加我们业务的收入或增长。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

如果我们无法产生可观的收入或获得额外融资，我们可能无法实施我们的业务计划并发展我们的业务。

我们在截至2025年3月31日的三个月和截至2024年12月31日的一年中发生了经营亏损。我们相信，我们非公开发行的收益，连同我们现有的现金，将使我们能够在本招股说明书日期起至少12个月内为我们的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们预期的更快地使用我们可用的资本资源。

我们在没有额外融资的情况下发展业务的能力存在不确定性。我们目前没有任何协议、承诺或谅解来确保额外融资。我们未来的长期增长和成功取决于我们继续销售服务、从经营活动中产生现金以及获得额外融资的能力。我们可能无法继续销售我们的产品和服务、从运营中产生足够的现金、出售额外的普通股或借入额外的资金。我们无法获得额外现金可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响，其程度超过我们利用现有财务资源所能达到的程度。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务和目标，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并将需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们现有的服务、扩展到更多市场或获得互补的业务和技术。因此，我们未来可能会进行股权和债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东，包括此次发行的投资者，可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到损害。

与在东南亚地区开展业务相关的风险

我们的收入和净收入可能会受到东南亚任何地区以及全球经济放缓的重大不利影响。东南亚经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们企业的成功最终取决于一般的经济状况。基本上我们所有的资产和业务都位于东南亚。我们将从东南亚获得几乎所有的收入，因此我们将面临影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到东南亚和全球的政治、经济和社会状况以及金融服务特有的经济状况的影响。

虽然东南亚经济作为一个整体在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。SEA经济状况的任何不利变化，或各国政府的政策或各自市场的法律法规的任何不利变化，都可能对SEA的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的内容和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。近年来，东南亚的经济增长经历了温和的放缓，部分原因是中国经济自2012年以来放缓，以及能源价格的全球商业波动、新冠疫情、美国货币政策和其他市场的影响。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或东南亚或我们可能经营的任何其他市场的经济前景不确定，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们经营所在市场的潜在通货膨胀，我们面临租金、员工相关和其他成本增加的风险。过去，东南亚一些国家的政府已经实施了一定的措施，包括利率调整、货币交易波段调整和汇率管制，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致东南亚经济活动减少，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，一些海运市场经历过，并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。这些不稳定性和政治环境的任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和业务风险，扰乱我们的办公室运营或影响我们扩大用户群的能力。

东南亚某些市场法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响，可能难以获得管辖权并对我们在某些东南亚司法管辖区的资产强制执行责任。

SEA的法律制度因法域而异，差异很大。一些法域有以成文法规为基础的大陆法系，另一些则以普通法为基础。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

东南亚的许多市场没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖这类市场经济活动的所有方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在我们经营的许多地方享有的法律保护水平。此外，地方法院可能拥有拒绝执行外国裁决的广泛自由裁量权。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获得付款或利益。

目前，我们几乎所有的资产都位于东南亚，我们的客户几乎完全位于东南亚，我们的某些执行官和现任董事居住在美国境外。因此，尽管公司是一家内华达州公司，但美国投资者可能无法执行其合法权利，无法向我们的董事或执行官送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和执行官的民事责任和刑事处罚作出的判决。我们的管理层被告知，我们开展业务的SEA内的许多司法管辖区没有规定与美国相互承认和执行法院判决的条约。此外，目前尚不清楚美国与印度尼西亚和菲律宾等一些东南亚市场之间正在生效的引渡条约是否会允许有效执行联邦证券法的刑事处罚。

SEA的每个司法管辖区均已颁布、并可能不时颁布或修订有关通过互联网分发游戏、服务、消息、应用程序、电子文件和其他内容的法律法规。政府有关部门可以基于公共利益、公共安全等各种理由，或者以其他方式违反适用法律法规，禁止通过互联网传播其认为具有异议的信息。如果我们网站上的任何信息或我们以其他方式制作或传播的任何信息被任何相关政府当局视为违反内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收用于不合规行为的财产、移除侵权内容、临时或永久阻止、行政罚款、暂停业务以及撤销所需的许可证（如有），这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，SEA中的许多法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。在其他情况下，关键监管定义不明确、不精确或缺失，或监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。因此，我们可能直到违规之后的某个时间才知道我们违反了某些政策和规则。此外，SEA的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

可能会在东南亚和其他地方通过或解释为适用于我们的一些法律法规，这些法律法规可能会限制我们的行业和业务。对我们经营所在行业的审查和监管可能会进一步增加，我们可能会被要求投入额外的法律和其他资源来解决这一监管问题。例如，有关货币、洗钱、银行机构、知识产权、投资银行机构以及消费者和数据保护的监管的现有法律或新法律可能被解释为涵盖通过我们的互联网通信平台和我们的被投资公司传播的信息。当前法律或法规的变化或SEA或其他地方针对我们行业实施的新法律法规可能会减缓我们行业的增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

外币汇率波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们赚取的收入以越南盾、印尼盾、马来西亚林吉特和美元等货币计价。我们通常会在我们经营所在的司法管辖区以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。与汇率稳定的情况相比，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致费用增加而收入减少。我们无法向贵方保证，外币汇率变动不会对我们未来期间的经营业绩产生重大不利影响。我们一般不会订立对冲合约，以限制我们对业务使用的货币价值波动的风险敞口。此外，我们的大部分收入以新兴市场货币计价。由于新兴市场货币价值波动不一定相关，因此无法保证我们的经营业绩不会受到这种波动的不利影响。

某些东南亚市场的货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

该公司的子公司以美元维持其账簿和记录。我们的大部分收入和支出以印尼盾计值。此外，公司的附属公司在越南共和国、马来西亚和印度尼西亚经营业务，并分别以当地货币越南盾（“越南盾”）、马来西亚林吉特（“马币”）和印尼盾（“印尼盾”）保持账簿和记录，这是子公司开展业务的功能货币。如果未来以任何这些非美元货币和美元计价的收入增加或以这些货币计价的费用减少，我们可能需要将部分收入转换为其他货币，以履行我们的外币义务，其中包括支付就我们的普通股宣布的股息（如果有的话）。虽然新加坡目前没有外汇管制规定，限制了我们在新加坡的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会发生变化，未来我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。我们无法保证我们将能够及时或完全将这些当地货币兑换成美元或其他外币以支付股息或用于其他目的。

设置贸易壁垒或贸易争端升级可能会对我们的服务需求或我们被投资公司的运营产生重大不利影响。

近年来，全球贸易壁垒不断升级。任何征收新关税或其他贸易壁垒，或任何贸易争端的升级，都可能对我们客户的全球经济和业务产生不利影响，进而也会对我们的服务需求产生不利影响。由于任何贸易争端导致全球经济或我们或我们的客户经营所在国家的经济下滑，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们不直接从事国际贸易业务，但我们的客户或我们的被投资公司可能会受到设置贸易壁垒或贸易争端升级的影响。

此外，当前各国政府为刺激各自经济而采取的政府行动以及未来政府的行动，包括利率下降、货币政策变化或干预外汇市场以及其他政府调整本币币值的行动，都可能引发通货膨胀。此类波动、贬值或其他货币风险的发生可能对我们和我们的被投资公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们开展业务的国家，社会、政治、监管和经济环境的发展，包括但不限于自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为，可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、取消合同、利率变化、实施资本管制和征税方法的风险。任何不利的社会政治环境都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。尽管新加坡和我们开展业务的其他国家的整体经济环境似乎是积极的，但不能保证这将在未来继续盛行。

此外，自然灾害事件（如台风、洪水和地震）、恐怖袭击和其他暴力或战争行为也可能对我们的运营造成不利干扰，导致发生这些事件的国家的经济疲软并影响全球金融市场，并可能导致经济衰退，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些事件可能会对我们客户的商业活动水平产生不利影响，并促使区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化。这些事件也对我们的人民和我们在世界各地的业务运营构成重大风险。

俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的运营和投资带来风险。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们的业务和投资的价值，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

我们在竞争激烈的环境中运营，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们提供的服务市场竞争激烈。我们与成熟和新兴的在线和传统旅行相关服务提供商竞争，包括在线旅行社；替代住宿提供商；批发商和旅游运营商；旅行产品供应商（包括酒店、航空公司和汽车租赁公司）；搜索引擎和大型在线门户网站；旅行元搜索服务；企业差旅管理服务提供商；移动平台旅行应用程序；社交媒体网站；电子商务和团购网站；以及旅游行业的其他参与者。

近年来，搜索引擎加大了对获取或推出旅行产品的关注，这些产品提供了日益全面的旅行规划内容和直接预订能力，可与OTA相媲美。例如，谷歌不断为其Google Travel、Google Flights”、酒店广告旅游元搜索产品添加特性和功能。此外，谷歌或许可以利用他们收集的用户数据，损害我们和其他OTA的利益。搜索引擎也可能会继续扩展其语音和人工智能能力。如果这些行动对我们的搜索流量或获取此类流量的成本产生负面影响，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

总体而言，竞争加剧已导致并可能继续导致利润率下降，以及旅行者、交易和品牌认知度的损失，我们无法向您保证，我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手竞争，或在可能出现或向我们的旅行者提供差异化产品和服务的平台上竞争。来自当前和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、新技术的引入以及现有技术（例如搜索引擎技术）的持续扩展，可能会迫使我们对业务模式做出改变，这可能会影响我们的财务业绩和流动性。我们的一些竞争对手可能还拥有其他显着优势，例如更大的财务资源或知名度、更有利的公司结构，或更广泛的全球影响力等。

我们有一个客户占我们收入的很大一部分。

我们目前的很大一部分收入来自一个客户。截至2025年3月31日止三个月，公司有一个单一客户，占其收入的55.43%，期末应收账款为0美元。截至2024年12月31日止年度，该公司有一个单一客户，占其收入的22.94%，年末应收账款为0美元。每当总收入的很大比例集中于数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测未来由大客户产生的对我们服务的需求水平或最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自这一大客户的收入可能会根据市场情况或其他事实不时波动，其中一些情况可能超出我们的控制范围。如果该客户由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩以及/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的业务依赖于我们与旅游供应商和其他B2B合作伙伴的关系。

我们业务成功的一个重要组成部分取决于我们维持和扩大与旅行供应商以及B2B合作伙伴关系的能力。我们无法保证我们的旅行供应商和B2B合作伙伴会选择参与我们的平台，或者我们的补偿不会减少。任何这些行动，或其他类似行动，都可能减少我们的收入和利润率，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们吸引潜在客户和供应商以及留住我们服务的现有客户和供应商的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务和创造收入的能力取决于保留和扩大我们的客户群以及新的旅游行业供应商。我们吸引新客户和留住现有客户的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供有竞争力的价格和优越的用户体验。如果我们未能扩大我们的客户和供应商基础，我们可能无法增加收入。

旅游业的衰退或中断可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们的业务和财务表现受到全球旅游业整体健康状况的影响。可能对整个旅游业、特别是我们的业务产生负面影响的因素可能具有重大影响，包括：宏观经济担忧，包括经济衰退、政治不稳定和地缘政治冲突、贸易争端、币值大幅波动、主权债务问题、往返某些国家的旅行禁令、石油价格的重大变化、航空公司和连锁酒店的持续整合、折扣票价的获得减少、旅行罢工或劳工骚乱、劳动力短缺、破产或清算、实际或威胁的恐怖主义事件增加、自然灾害、与旅行有关的事故或因安全问题而停飞的飞机，以及签证和移民要求或边境管制政策的变化。

我们的业务还对酒店供应、入住率和平均日费率（“ADR”）的波动、航空公司运力和机票价格的变化以及监管机构征收的税款或附加费非常敏感，所有这些我们都在历史上经历过。

因为这些事件或担忧，以及其影响的全部影响，在很大程度上是不可预测的，它们可以戏剧性地、突然地影响消费者的旅行行为，并减少需求。需求的减少，取决于其范围和持续时间，以及影响旅行安全的任何未来问题，可能会对我们的业务、营运资金和短期和长期财务业绩产生重大不利影响。此外，大量旅行者的现有旅行计划在发生某些事件时中断，例如恶劣的天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或与旅行相关的健康事件，可能会导致显着的额外成本并减少我们的收入。

我们已经收购和投资，并可能继续收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们可能无法收购或投资那些市场力量或技术可能对我们业务未来成功很重要的公司。

我们收购了两家越南子公司，未来我们可能会寻求收购或投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的服务或增强我们的能力或内容产品，或以其他方式提供增长机会。对未来潜在收购或投资的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适机会方面产生各种费用，无论这些机会是否完成。此外，我们收购和整合其他业务的经验有限。我们可能无法成功整合我们收购的业务或我们未来可能收购的任何其他业务，我们可能无法收购那些市场力量或技术可能对我们业务未来成功很重要的公司。

我们也可能由于若干因素而无法从任何收购或投资中实现预期收益，包括但不限于：

如果我们收购或投资其他公司，这些收购或投资可能会在可预见的未来降低我们的营业利润率。此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉，这些商誉必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购或投资没有产生预期回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费。收购或投资也可能导致稀释性发行股本证券或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的业务未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

新冠疫情或任何其他传染病的广泛爆发可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

新冠疫情在世界各地的传播影响了全球经济，并影响了我们的运营和我们所依赖的第三方的运营，包括导致旅行中断。随着新冠疫情的不断演变，新冠疫情对业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法有把握地预测，包括任何额外疫情的持续时间和严重程度，以及采取的行动

这可能被要求尝试和遏制新冠病毒或治疗其影响。我们继续监测大流行，以及病毒持续传播对我们的客户群和收入产生不利影响的程度。由于新冠疫情复杂且发展迅速，我们的上述计划可能会发生变化。在这一点上，我们无法合理估计这场大流行的持续时间和严重程度，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们面临着与我们的国际扩张相关的许多风险。

我们正在考虑将我们的业务扩展到更多的国际市场。然而，在一个新的地理区域提供我们的服务涉及许多风险和挑战。由于这些障碍，我们可能会发现不可能或成本过高地进入更多的市场，或者进入外国市场可能会被推迟，这可能会阻碍我们发展业务的能力。

如果我们未能有效管理我们的预期增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的增长，通过我们在当前和未来市场的收购和核心业务的扩张，在2022年和2023年对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出了并将继续提出重大要求。为了实现并随后保持盈利能力，我们将需要招聘、整合和留住有技能和经验的人员，这些人员能够向客户、业务合作伙伴以及能够增加内容货币化的人员展示我们的价值主张。持续增长也可能使我们在为用户维持可靠服务水平、有效地将流式传输的视频内容货币化、发展和改善我们的运营和财务控制以及招聘、培训和留住高技能人才方面的能力受到影响。随着我们寻求在规模、范围和复杂性方面扩大我们的业务，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出和分配宝贵的技术和管理资源。如果我们未能在我们的组织发展的过程中保持效率并有效地分配有限的资源，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到影响。

我们的业务强调创新，并优先考虑长期的客户和用户参与。这种策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

我们的业务有望增长并变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们发展业务的方法可能会导致我们的客户、供应商或合作伙伴不太满意的意外结果或决定。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新产品、服务和举措，这可能涉及重大风险和不确定性，包括此类产品可能无法无限期或根本无法在商业上可行，或可能无法为我们的投资带来足够的资本回报。无法保证此类新产品将获得成功，并且不会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。在某些情况下，我们优先考虑我们的长期客户和用户参与。如果我们认为这些决策有利于总体客户和用户体验，从而将在长期内改善我们的财务业绩，我们可能会做出降低我们短期收入或盈利能力的决策。这些决定可能不会产生我们所期望的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与、我们与客户和供应商的关系，以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

业务扩张使我们面临更大的业务、法律、财务、声誉和竞争风险。

扩大我们的业务涉及众多风险和挑战，包括增加资本要求、新的竞争对手以及发展新的战略关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的改变，对我们的基础设施进行修改，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。我们可能无法从新市场的额外旅行服务中获得足够的收入。未能将我们的旅行服务产品或现有服务扩展到新市场，或未能有效管理与此类扩展相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们自己的系统或第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们经历过，并可能在未来经历，涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还受到闯入、破坏、故意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失效、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务资不抵债以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何这些事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改这些第三方代表我们存储和交付的我们系统中包含的内容和数据。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或根据对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）更换向我们提供的服务，从第三方向另一方的过渡可能会使我们在过渡完成之前面临运营延迟和效率低下的问题。

各种法规以及与隐私和数据安全问题相关的自我监管构成了诉讼、监管罚款和其他责任的威胁，要求我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

当我们收集和使用有关我们的客户和用户与我们的服务互动时的个人数据时，我们受到管理我们使用用户数据的新的和现有的法律法规的约束。我们很可能被要求花费大量资金，以确保持续遵守这些法律法规。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律法规，可能会导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴对我们失去信心。我们可能需要为解决这些问题进行大量支出，我们可能会受到民事责任和/或罚款或其他处罚，包括政府和数据保护当局的处罚。

我们可能会发现，有必要或可取的做法是加入自律机构或其他与隐私相关的组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据安全的规则。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据以及从中获得经济价值的能力。新的法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露的能力，并限制我们利用和从用户数据中获得经济价值的能力。对我们收集、访问和利用用户数据，或使用或披露用户数据的能力的限制，可能要求我们花费大量资源来适应这些变化，并反过来限制我们向用户流式传输个性化内容并就服务向用户提供促销的能力。

我们已经承担并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。任何不遵守隐私法的行为都可能导致诉讼、监管或政府调查、要求我们改变使用个人数据方式的执法行动、对我们使用个人数据方式的限制，或巨额监管罚款。除法定强制执行外，数据泄露可能导致受影响个人（包括消费者权益团体）提出赔偿要求、负面宣传，以及由于客户失去对我们的信任而导致潜在的业务损失。此类故障可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

我们依赖旅行服务收入，未来任何未能说服客户和供应商的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们吸引和留住客户和供应商以及最终产生收入的能力取决于我们的能力，例如：

我们可能无法成功地在客户的旅行支出中获得更大份额，特别是如果我们无法实现证明我们的旅行解决方案有效性所必需的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率，或者如果我们的商业模式与其他替代品和平台相比证明无效或没有竞争力。

数字市场中的旅行服务市场正在发生演变。如果这个市场的发展慢于或与我们预期的不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的绝大部分收入来自旅行服务。如果我们服务的市场恶化或发展比我们预期的更慢或不同，可能会减少对我们平台和业务的需求，增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖高技能的关键人才来经营我们的业务，如果我们无法吸引、留住和激励合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们认为，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层、我们的执行团队成员以及其他关键员工的才能和贡献，例如关键技术、产品、内容、工程、财务、研发、营销和销售人员。我们的许多员工拥有我们业务所需的独特技能和/或历史知识。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的持续能力。我们所有的员工，包括我们的高级管理层，都可以随时自由终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解可能很难被取代。合格的个人需求量很大，尤其是在数字媒体行业，我们可能会为吸引和留住他们而承担大量成本。我们将来可能会用股权奖励来吸引有才华的员工。如果我们普通股的价值或流动性大幅下降并仍然低迷，这可能会阻止我们招聘和留住合格的员工。如果我们无法吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。此外，我们相信我们的主要高管已经发展了非常成功和有效的工作关系。我们无法向您保证，我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果这些人中的一个或多个离职，我们可能无法完全整合新的高管，或复制目前在我们的高级管理层和其他关键人员之间发展的动态和工作关系，我们的运营可能会受到影响。

如果我们收购的无形资产在未来发生减值，我们可能会产生重大的减值费用。

至少每年，或者每当出现表明可能存在减值的事件或情况时，我们都会按照美国公认会计原则（GAAP）的要求对商誉进行减值审查。未来，我们可能需要进一步降低商誉的账面金额，并对我们的经营业绩产生额外的非现金费用。此类费用可能会产生相应减值费用减少商誉的效果，并可能对我们报告的业绩产生重大影响。额外费用可能会降低我们报告的盈利能力或增加我们在未来期间报告的亏损，并可能对我们的证券价值、我们获得其他资本来源的能力产生负面影响，并且通常可能对我们未来的运营产生负面影响。

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

由于多种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。可能导致我们季度和年度业绩的可变性的因素包括但不限于：

如果我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告这些控制中的任何重大缺陷。如果我们在财务报告的内部控制方面继续存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些业绩，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们普通股的价格下跌。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告。未能保持对财务报告的有效内部控制也可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，或股东诉讼，这可能需要额外的财务和管理资源。我们可能无法完全纠正先前确定的重大弱点，或者我们可能在未来确定其他重大弱点，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方可能会主张我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们对我们用于提供我们的旅行服务的系统的版权、专利、商标和其他知识产权。现有的法律法规正在不断演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现行或颁布新的法律法规。尽管我们寻求通过例如签订许可协议来遵守适用的法律、监管和司法框架，但我们可能会在不知不觉中侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者将来可能会这样做。此外，虽然我们可能经常能够就可能与内容相关的侵权索赔向我们的许可人寻求赔偿，但他们向我们提供，如果有争议的许可人没有足够的财务资源，这种赔偿可能不足以支付相关责任。

此外，争端的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，则可能更大；停止利用我们以前有能力利用的版权内容；停止使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；订立可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术、内容的权利，或材料；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的行动。

未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功取决于我们保护和执行任何商业秘密、商标、版权以及我们所有其他知识产权的能力，包括我们服务基础上的知识产权。我们试图通过知识产权登记、雇员、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施等方式相结合，在商业秘密、商标、版权法下保护我们的知识产权。这些只提供有限的保护，我们仍在继续发展我们的程序，以确保我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的产品和品牌功能的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权是困难和耗时的。我们不能向你保证，我们将有足够的资源来保护。

我们目前拥有www.nusatrip.com互联网域名和其他各种相关域名。互联网监管机构一般对域名进行监管。如果我们失去了在特定国家使用域名的能力，我们可能会被迫要么承担大量额外费用，在该国境内推销我们的服务，要么在极端情况下，选择不在该国提供我们的服务。任何一个结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家获得或维持使用我们品牌名称的域名。

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商标、商业秘密和域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们强制执行或保护我们的所有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能会实施法律变更，或发生此类法律解释的变更，这可能会影响我们保护和执行我们的知识产权的能力。

与我们的所有权Structure相关的风险

我们的历史财务信息可能无法代表我们作为一家独立上市公司所取得的成果，也可能无法成为我们未来业绩的可靠指标。

我们在本招股说明书中包含的历史财务信息可能不一定反映我们的财务状况、经营业绩或现金流量，如果我们在所述期间或我们将在未来实现的期间内是一个独立实体。我们的历史财务信息并未反映由于我们向成为一家独立的上市公司的过渡，我们的成本结构、融资和运营将发生的变化，包括与规模经济减少相关的潜在成本增加以及与SEC报告和纳斯达克相关的成本增加。

我们根据我们认为合理的现有信息和假设进行分配，以便在我们的历史合并财务数据中反映这些因素等。然而，我们的假设可能被证明是不准确的，因此，本招股说明书中提供的历史合并财务数据构成的一部分不应被假定为表明我们作为一家独立的上市公司实际的财务状况或经营业绩，也不应被假定为我们未来实际可能的财务状况或经营业绩的可靠指标。

作为一家独立的上市公司，我们可能难以运营。

作为一家独立的上市公司，我们相信我们的业务将受益于（其中包括）使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的特定业务上，从而使我们的管理层能够设计和实施主要基于我们业务的业务特点和战略决策的公司战略和政策，从而使我们能够更有效地对我们的行业动态做出反应。然而，我们可能无法在我们预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部收益，如果有的话。由于我们的业务此前一直作为更广泛的Society Pass组织的一部分运营，我们可能无法成功实施独立运营所需的变更，并可能产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。

当我们调整为作为一家独立的公众公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略方面的困难。这可能导致我们对行业变化的反应比竞争对手慢，并可能转移管理层对经营业务的注意力或以其他方式损害我们的运营。

此外，由于我们正在成为一家上市公司，我们的管理团队将需要发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不评估我们的内部控制系统，并采用新的重要性门槛，并对我们的内部控制系统实施必要的变革。我们不能保证一定能够及时有效地做到这一点。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法享受我们作为Society Pass的一部分所享有的相同福利。

存在这样的风险，即如果我们仍然是当前Society Pass组织结构的一部分，那么通过与Society Pass分离，我们可能会变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响。作为Society Pass的一部分，我们在历史上一直能够从Society Pass的运营多样性、可用于投资的资本以及寻求与Society Pass其他业务一体化战略的机会中享有一定的利益。作为一家独立的上市公司，我们将不会有类似的多样性、可用的资本或整合机会，也可能不会有类似的资本市场准入。

我们满足资金需求的能力可能会因失去Society Pass的金融支持而受到损害。

失去Society Pass的财务支持可能会损害我们满足资金需求的能力。首次公开发行股票后，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超出我们经营活动产生金额所需的任何资金，而不是从Society Pass获得。然而，鉴于与首次公开募股后的Society Pass相比，我们公司的相对规模较小，我们可能会产生比作为Society Pass的一部分本应产生的更高的偿债和其他成本。此外，我们无法向您保证，我们将能够以优惠条件获得资本市场融资或信贷，或者在未来根本无法获得。我们无法向您保证，我们满足资金需求的能力不会因失去Society Pass的资金支持而受到损害。

作为一家新上市的公司，我们可能没有法律要求的盈余或净利润来支付股息。

我们没有就我们的普通股宣布任何股息，我们可能不会在未来支付股息，因为我们可能无法获得足够的收入，或者我们可能会产生减少或消除可作为股息分配的现金的费用或负债。截至本招股章程日期，我们没有任何未偿还的债务或贷款协议，然而，任何未来用于任何目的的贷款协议可能会限制我们在某些情况下可以支付的股息金额。

根据纳斯达克的公司治理规则，该公司将是一家“受控制的公司”，可以依赖某些公司治理要求的豁免，这可能会对公司普通股持有人产生不利影响。

于本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券的74.4%的投票权。因此，该公司将符合纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”条件。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司为受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克公司治理规则》中定义的其大多数董事必须独立的要求，以及公司薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。公司目前不打算依赖这些豁免。但是，如果公司未来决定依赖根据纳斯达克的公司治理规则适用于受控制公司的豁免，普通股持有人将无法享有对受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

此外，于本次发行完成后，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券的74.4%的投票权。

公司采取了不同投票权的双重股权结构，这可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。

公司采取了不同投票权的双重股权结构，这种双重股权结构可能导致公司普通股的市场价格更低或波动更大。该公司的双重类别股份结构由普通股和超级投票优先股组成。对于需要股东投票的事项，每一股普通股有权获得一票，每一股超级投票优先股有权获得1000票。本次发行完成后，只有普通股股票可在市场上流通。某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些股票市场指数（包括标普 500指数）的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，公司的双重股权结构可能会阻止公司普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于公司公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致公司改变其资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致公司证券的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评公司公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对公司普通股的价值产生不利影响。Heather Maynard已放弃在7.5万股超级投票优先股中的所有权益，这些优先股由国库持有。

公司拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行公司超级投票权优先股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

该公司采用了由普通股和超级投票优先股组成的双重类别股份结构。对于需要股东投票的事项，每一股普通股有权投一票，每一股超级投票优先股有权投1000票。本次发行完成后，只有普通股股票可在市场上流通。

由于这种双重类别的股份结构和所有权集中，超级投票优先股的持有人将对公司的业务产生重大影响，包括有关合并、合并和出售公司全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合公司或其他股东最佳利益的行动。这种双重类别安排可能会阻止、延迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺公司股东作为公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行公司普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的超级投票普通股股份不可转换为普通股，并且不受任何日落或其他终止条款的约束。

我们的某些董事和执行官是Society Pass的董事和/或执行官，拥有Society Pass普通股的股份，这可能会引起利益冲突。

在我们公司和Society Pass中同时发挥作用的董事和高级管理人员的利益可能会就涉及我们和Society Pass的事项产生或似乎产生利益冲突，这些事项可能对Society Pass产生与对我们不同的影响。因此，我们可能无法寻求某些我们原本会采取行动的机会，包括增长机会。我们不打算采取具体的政策或程序来解决由于我们的某些董事和高级职员拥有Society Pass普通股或我们的董事担任Society Pass的执行官和/或董事而可能产生的利益冲突。

我们可能与我们的控股股东存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

在本次发行完成后，我们的控股股东将立即实益拥有我们74.4%的普通股，占总投票权的74.4%，假设本次发行的承销商不行使其购买额外普通股的选择权，即总投票权的72.2%，假设该选择权被全额行使。因此，我们的控股股东将在本次发行完成后立即继续成为我们的控股股东，并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力，例如合并、合并、更改我们的名称以及修改我们的公司章程。

所有权和投票权的集中可能会导致交易的发生方式可能不利于您作为本次发行中我们普通股的持有人，并可能阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能会在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

与拥有我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的证券有一个有限的公开市场。

我们无法预测在本次发行和我们在纳斯达克上市后投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致活跃交易市场的发展，也无法预测该交易市场的流动性可能有多大。缺乏活跃的交易市场可能会降低我们普通股的股票价值，并削弱我们的股东在他们希望出售股票的时间或价格出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股筹集资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的普通股作为对价来收购或投资其他公司、产品或技术的能力。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求或维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

作为一家普通股在纳斯达克上市的公众公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和规定会产生大量的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并对我们的系统和资源提出了更高的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为维持符合这一标准的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

此外，就此次发行而言，我们的普通股将在纳斯达克上市，因此我们将受到各种持续上市标准的约束，这将需要我们持续的合规和关注，以及各种公司治理和其他规则，这将影响我们筹集资金、治理自己以及以其他方式经营我们的业务的方式。不遵守任何纳斯达克规则可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的价格产生重大影响。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，总体而言，股票市场，以及规模较小的报告公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

某些股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会降低我们的普通股原本可能达到的价格。

我们的关联公司或非关联公司在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。

我们、我们的董事和我们的执行官，以及拥有我们普通股5%以上的股东，已与或将与本次发行的承销商订立锁定协议，据此，他们和我们已同意或将同意，除某些例外情况外，我们将不会发行，并且他们将不会在本招股说明书日期后的90天内出售或转让或对冲任何可转换为或可交换为我们普通股股份的股份或任何证券。有关更多信息，请参阅标题为“承销”的部分。在锁定协议到期时出售大量此类股份，或认为可能发生此类出售，或提前解除受锁定协议约束的证券，可能会导致我们的股价下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售您的普通股。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告或停止发布关于我们业务的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们公司的研究和报告的影响，如果将来有这样做的话。如果未来可能覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们公司的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。此外，如果这些分析师中的一个或多个，一旦他们覆盖我们，停止覆盖我们公司或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。如果发生上述任何情况，我们的股东，包括在此次发行中购买普通股股票的投资者，将经历额外的稀释，任何此类发行都可能导致我们普通股价格的下行压力。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们业务的持续运营将需要大量现金，我们目前打算保留任何未来收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们预计在可预见的未来任何时候都不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。任何支付未来股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。无法保证你的普通股股票会升值，甚至维持你购买普通股股票的价格，你可能会损失全部投资金额。

我们是一家“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，在最近完成的财政年度的年收入低于5000万美元。如果我们仍被视为“较小的报告公司”，在我们不再是“新兴成长型公司”的情况下，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外的披露。然而，与“新兴成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求独立注册公共会计师事务所提供财务报告内部控制有效性证明报告的规定的约束；在其提交给美国证券交易委员会的文件中具有某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们作为“规模较小的报告公司”的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

我们在转售说明书中提供的普通股股份的发行价格是固定的。

转售招股说明书中所列的出售股东将在发售期间或直至股份在国家证券交易所上市时以每股4.50美元的价格发售和出售其根据转售招股说明书发售的普通股股份，届时根据转售招股说明书发售的股份可按现行市场价格或私下协商的价格或在不在公开市场的交易中出售。

转换可转换票据和发行激励股票授予将对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。

如果可转换票据被转换（见“股本说明-可转换票据”）和本招股说明书（见“股本说明-股权激励计划”）中描述的期权被行使，我们的股东利益将发生稀释。

根据公司与投资者订立的日期为2024年11月13日的可转换票据证券购买协议的修订，可转换票据应在登记声明生效后自动转换为我们的普通股股份，转换价格为每股1.50美元。可换股票据转换为合共1,066，668股普通股并向投资者发行，三项私募配售已于2025年2月10日完成。

在认股权证和期权的有效期内，持有人将有机会从普通股价格上涨中获利，从而稀释普通股其他持有人的利益。此类认股权证和期权的存在可能会对我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的条款产生不利影响，并且可以预期此类认股权证和期权的持有人将在我们极有可能能够通过以比此类认股权证和期权提供的条款对我们更有利的条件发行我们未发行的股本来获得额外资本的时候行使这些认股权证和期权。

我们普通股的投资者将面临每股有形账面净值的立即和大幅稀释，并可能经历未来的稀释。

如果您在IPO中购买我们普通股的股票，您将为您的股票支付比您股票的有形账面净值更高的价格。因此，您将立即产生每股3.92美元的稀释，这是假设的每股4.5美元的公开发行价格与我们估计的截至2024年12月31日的调整后有形账面净值每股0.58美元之间的差额。因此，如果我们按我们的账面价值清算，您将不会收到您投资的全部金额。更多信息请参见本招股说明书中标题为“稀释”的部分。

近期某些公众持股量相对较小的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与各自公司的基本业绩无关。我们的普通股可能会经历快速和大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上述“我们普通股的交易价格可能会波动”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到快速和大幅价格波动的影响。我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家相对小市值的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。

我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法立即出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从IPO中获得约15,225，000美元的净收益。

我们计划按以下优先顺序使用此次IPO的募集资金净额：

如果我们的实际所得款项净额不足以为所有建议用途提供资金，我们将按比例减少我们为上述用途分配的所得款项净额。我们预计将通过股权或债务融资筹集额外资本，足以为我们上述提议的用途提供资金。

任何支出的金额和时间将取决于我们运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有的话）以及我们的计划和业务状况而有所不同。上述内容代表我们基于目前计划及业务情况，目前有意使用及分配首次公开招股所得款项净额。我们的管理层在申请和酌情申请IPO净收益方面将具有很大的灵活性。如发生意外事件或经营状况发生变化，我们可能会以与本招募说明书所述不同的方式使用首次公开发行股票的收益。

在将所得款项净额用于上述用途之前，资金可能会存放于金融机构的短期存款或用于投资短期货币市场工具。

我们不会从出售股票的股东出售我们的普通股股票中获得任何收益。

我们没有正式的股息政策。我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们的业务提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与股息政策相关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同限制、债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

以下表格列出截至2025年3月31日我们的资本

●在实际基础上；和

●以备考为基础，以反映在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，以假定的首次公开发行价格每股4.5美元发行和出售3,750，000股普通股。

您应该与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息一起阅读这些表格。

如果您投资于我们的股票，您的利息将被稀释至每股IPO发行价格与我们在IPO后每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股IPO发行价格大幅超过我们目前已发行股票的现有股东应占普通股每股账面价值。

有形账面净值代表我们的总资产金额，不包括商誉和其他无形资产，减去我们的总负债。截至2025年3月31日，我们的有形账面净值为（4,633，266）美元，即每股普通股（0.31）美元。

在实施发行和出售1,066，668股普通股，如同此类可转换票据的转换发生在本次发行中，假设价格为每股1.50美元，在IPO中发行和出售3,750，000股，假设首次公开发行价格为每股4.5美元（本招股说明书封面所载估计价格范围的中点），并在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们的备考为截至3月31日的调整后有形账面净值，2025年，对现有股东而言，这将是10,591，734美元，即每股已发行普通股约0.56美元，对此次发行中普通股的购买者而言，有形账面价值将立即稀释为每股3.94美元。下表说明了这种稀释：

上文讨论的备考为调整后的稀释信息仅为说明性信息，将取决于实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款。

下表汇总了截至2025年3月31日经调整后的备考基础上，从我们购买的普通股总数18,816，668股，在本次发行中出售的3,750，000股我们的普通股（假设没有行使购买额外普通股的超额配股权并假设没有行使代表的认股权证），支付给我们的总现金对价，以及现有股东和投资者在IPO中支付的平均每股价格。下表反映了在IPO中购买的股票的假定首次公开发行价格为每股4.5美元（本招股说明书封面所载估计价格范围的中点），不包括承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

*不到1%

上述表格和计算（历史净有形账面价值计算除外）是基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的14,000，000股，在我们的首次公开发行中出售的3,750，000股；将我们所有的可转换票据转换为总计1,066，668股普通股，就好像这种转换发生在完成首次公开发行时一样。

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我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

以下是我们在实施本次发行之前的公司结构：

本次发行完成后，假设本次发行的承销商不行使购买额外普通股的选择权，Society Pass Incorporated将控制公司已发行有表决权证券74.4%的投票权。以下是本次发行生效后我们的公司架构：

*“其他股东”由可转换票据转换后将发行的普通股股东和本次发行中发售的普通股股东组成。

上图假设承销商未行使其超额配股权。在“其他股东”中，可转换票据转换后将发行的普通股持有人将拥有合计5.7%的股份，此次发行中发行的普通股持有人将拥有合计19.9%的已发行普通股。

上述图表所示的附属公司目前由公司拥有，各该等附属公司的所有权不会因本次发行完成而发生变化。

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您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方所载的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看本招股说明书的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

合并经营业绩

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

下表显示了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩的关键组成部分。

收入

截至2024年12月31日止年度，我们的收入减少约1,125，915美元或48.79%至1,181，746美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为2,307，661美元。

我们的收入主要来自旅游产品和服务的销售。下表列出我们按服务项目划分的收入细目。

我们的收入主要来自截至2024年12月31日止年度的机票销售，因为它贡献了我们总收入的72.85%，而截至2023年12月31日止年度为57.94%，由于系统升级和增强的临时订单中断，减少了35.61%或476,141美元。截至2024年12月31日止年度，广告收入贡献24.60%或290,675美元，与截至2023年12月31日止年度的639,947美元相比减少54.58%或349,272美元，原因是年内需求减少。另一方面，酒店预订产生的收入分别占我们截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度总收入的1.43%及7.81%，跌幅为90.62%或163,314美元，原因是强劲的竞争性定价环境。辅助收入主要来自旅行相关服务，如旅行保险、退票保证金、汽车租赁和火车票务，由于机票退票保证金下降，从截至2023年12月31日止年度的139,921美元减少133,532美元或95.43%至截至2024年12月31日止年度的6,389美元。酒店技术平台软件服务从截至2023年12月31日止年度的10,493美元下降至2024年12月31日止年度的6,837美元，降幅为3,656美元或34.84%，原因是越南酒店技术平台软件服务订阅从当地酒店为当地跨境旅行者赚取的收入下降。

收益成本

截至2024年12月31日止年度，我们的收入成本为酒店技术平台软件服务订阅，与截至2023年12月31日止年度的42,526美元相比，减少24,757美元或58.22%至17,769美元。减少是由于终止了一些高昂的软件成本。

毛利

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润减少1,101，158美元或48.61%至1,163，977美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为2,265，135美元。截至2024年12月31日止年度的毛利率为98.50%，较2023年12月31日的毛利率98.16%增加0.34%。显着的高毛利率是我们的业务性质，大部分收入以净额确认，根据代理理论，采购成本在收入中与商品总值（GMV）相抵消，收入由运营成本支撑。增加的主要原因是截至2024年12月31日止年度的收入成本减少。

销售和营销费用（“S & M”）

截至2024年12月31日止年度，我们的销售和营销费用减少135,308美元或44.86%至166,289美元，而截至2023年12月31日止年度为301,597美元。S & M的减少主要归因于相关营销和推广的进一步成本控制。

一般和行政费用（“G & A”）

截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用减少286,551美元或14.12%至1,742，420美元，而截至2023年12月31日止年度为2,028，971美元。减少的主要原因是调整离职后福利、不可申领的销售税以及公司自2024年初以来实行整体成本控制。

其他收入（支出）

截至2024年12月31日止年度，其他费用净额增加207,925美元或128.72%至46,395美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为161,530美元。减少的主要原因是，由于办公室装修，截至2023年12月31日止年度的固定资产核销为67,406美元。

所得税前收入（亏损）

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税前亏损增加887,224美元或923.26%至791,127美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税前收入为96,097美元。这主要是由于收入大幅减少造成的。

所得税费用

截至2024年12月31日止年度，该公司上一年的超额拨备净反向所得税费用为4,031美元，而我们截至2023年12月31日止年度的所得税费用和递延所得税费用分别为16,185美元。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已针对递延税项资产就净经营亏损结转的预期未来税收优惠计提了全额估值备抵。

净收入（亏损）

截至2024年12月31日止年度，我们产生了约787,096美元的净亏损，与截至2023年12月31日止年度的净收入79,912美元相比，出现了867,008美元或1,084.95%的负波动。盈利形式转为亏损主要归因于如前所述的收入大幅减少。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为6,934，107美元，营运资金赤字为6,005，394美元。截至2024年12月31日止年度，公司发生净亏损787,096美元，经营活动提供的现金净额为6,396，754美元。

虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证能够做到这一点。公司持续监控其现金、资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们预计将继续依赖通过公开发行或我们或我们的一家或多家子公司的证券的非公开发行融资产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为，其有充足的流动资金将目前的业务计划和运营持续一年以上。

现金流

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止三年和一年的现金流量摘要：

经营活动提供（使用）的现金净额。

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为6,369，754美元，主要包括净亏损787,096美元，经加回坏账核销100,302美元、库存核销55,112美元、厂房和设备折旧80,443美元、无形资产摊销24,638美元、ROU折旧128,591美元、递延税项资产92,170美元、应收账款提供的营运资金58,159美元、存货163,935美元、贸易应付款项568,211美元、应计负债和包括关联方在内的其他应付款项7,619，082美元、固定资产核销67,406美元调整，库存核销55112美元，合同负债444289美元，部分被用于租赁负债的营运资金127646美元以及包括关联方在内的定金、预付款和其他应收款2117842美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为919,564美元，主要包括净收入79,912美元，经加回厂房和设备折旧88,706美元、无形资产摊销25,812美元、ROU折旧105,730美元、坏账核销22,527美元并扣除递延所得税资产149,858美元和免除债务140,628美元、用于应收账款的营运资金537,955美元、存货308,554美元、预付款和包括关联方在内的其他应收款978美元、应计负债和包括关联方在内的其他应付款951,009美元调整，合同负债152025美元，由贸易应付款项提供的营运资金998756美元部分抵消。

经营活动变动从2023年12月31日使用的现金净额919,564美元增加到2024年12月31日使用的现金净额6,369，754美元，增加了7,289，318美元或792.69%，主要是由于偿还应计负债和包括关联方在内的其他应付款减少8,570，091美元，递延税项资产减少242,028美元，库存结算减少472,489美元和偿还合同负债减少596,314美元，部分被净亏损增加867,008美元和包括关联方在内的定金、预付款和其他应收款减少2,116，863美元所抵消。

然而，在我们从运营中产生现金流之前，我们预计将继续依赖通过公司公开发行或非公开发行融资或我们一家或多家子公司的证券产生的现金来为我们的运营和未来收购提供资金。

用于投资活动的现金净额。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，现金流出净额分别为0美元和29550美元，主要是由于购买了厂房和设备。

材料现金需求

我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与银行融资和其他经营租赁有关的合同义务。我们出租所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商获得的信贷有限，有义务按时结算采购发票和偿还合同银行贷款，这进一步限制了我们的现金流动性。

我们认为，考虑到我们目前可获得的财务资源，包括手头现金和现金等价物、我们的经营活动产生的现金流量以及此次发行的估计所得款项净额，我们有足够的营运资金来满足我们自本招股章程日期起至少未来12个月的需求，不存在不可预见的情况。

表外融资安排

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

截至二零二五年三月三十一日止三个月比较截至二零二四年三月三十一日止三个月

下表显示了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩的关键组成部分。

收入

截至2025年3月31日止三个月，我们的收入减少约257,608美元或47.6%至283,157美元，而截至2024年3月31日止三个月的收入为540,765美元。

我们的收入主要来自旅游产品和服务的销售，下表按产品和服务线列出了我们的收入细分。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止三个月

我们的收入主要来自于截至2025年3月31日止三个月的票务销售，因为它贡献了我们总收入的98.99%，与截至2024年3月31日止三个月的39.69%相比有所增加。另一方面，由于没有授予新合同，网络广告产生的收入分别占我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月总收入的0%和54.60%。

与2024年3月31日相比，截至2025年3月31日止三个月的总体收入有所下降，主要是由于在该季度没有就在线广告授予任何合同。该公司目前正在与其在线广告客户谈判新合同。公司没有依据认为今年至今的收入减少是未来收入表现的指示。

收益成本

截至2025年3月31日止三个月，我们在软件订阅方面的收入成本减少8,053美元或100%，至0美元，而截至2024年3月31日止三个月则为8,053美元。软件订阅成本的下降与收入一致。在线广告收入的收入成本没有被记录为在线广告显示在我们的现成/正在进行的网站和移动应用程序上不受重大直接成本的影响，但一般IT维护成本记录在一般和行政费用中。

毛利

截至2025年3月31日止三个月，毛利减少249555美元或46.85%至283157美元，而截至2024年3月31日止三个月则为532712美元。

销售和营销费用（“S & M”）

截至2025年3月31日止三个月，销售及营销开支减少15539美元或29.52%至37102美元，而截至2024年3月31日止三个月则为52641美元。S & M的减少主要是由于所需的营销和推广费用相关的成本减少。

一般和行政费用（“G & A”）

截至2025年3月31日止三个月，一般及行政开支增加289,363美元或56.41%至802,313美元，而截至2024年3月31日止三个月则为512,950美元。增加的主要原因是法律和专业费用增加275064美元，IT相关费用增加63670美元，部分被雇员重组活动的工资和薪金减少95763美元所抵消。

其他收入（支出）

截至2025年3月31日止三个月，其他收入净额减少9,521美元或37.39%至15,945美元，而截至2024年3月31日止三个月的其他收入净额为25,466美元。

所得税前亏损

截至2025年3月31日止三个月，所得税前亏损增加532,900美元或7,188.72%，至540,313美元，而截至2024年3月31日止三个月则为7,413美元。增长主要由收入减少及G & A增加所致。

所得税费用

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们分别发生了0美元和465美元的所得税。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，因此公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵。

净亏损

截至2025年3月31日止三个月，我们的净亏损增加约532,435美元或6,758.50%至540,313美元，而截至2024年3月31日止三个月的净亏损为7,878美元。净亏损减少的主要原因是收入减少和G & A增加。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为6,018，834美元，营运资金赤字为4,651，627美元。截至2025年3月31日的三个月，公司净亏损540313美元，筹资活动提供的现金净额1600002美元。

虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证能够做到这一点。公司持续监控其现金、资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们预计将继续依赖通过公开发行或我们或我们的一家或多家子公司的证券的非公开发行融资产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为，其有充足的流动资金将目前的业务计划和运营持续一年以上。

现金流

下表列出了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量摘要：

经营活动提供的（用于）现金净额。

截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为2242,823美元，主要包括净亏损540,313美元，经加回厂房和设备折旧9,172美元、无形资产摊销5,964美元和递延税项资产1,860美元、用于应收账款的营运资金23,968美元、存货9,982美元、定金、预付款和包括关联方在内的其他应收款3,525，302美元、应计负债和包括关联方在内的其他应付款50,774美元、经营租赁负债32,926美元，部分由应付账款提供的营运资金1,887，582美元抵消，合同负债2915美元，使用权资产32949美元。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为52367美元，其中主要包括净亏损7878美元，经加回厂房和设备折旧22041美元、无形资产摊销6257美元和递延税项资产4611美元、应收账款提供的营运资金56877美元、库存33028美元、定金、预付款和包括关联方在内的其他应收款743805美元、应付账款162430美元、合同负债613816美元、使用权资产29744调整，被用于应计负债和包括关联方在内的其他应付款的营运资金1579255美元和经营租赁负债33109美元部分抵消。

在我们从运营中产生现金流之前，我们预计将继续依赖通过公司公开发行或非公开发行融资或我们一家或多家子公司的证券产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

融资活动提供的现金净额。

截至2025年3月30日和2024年3月30日止三个月，向可转换票据持有人发行普通股产生现金流入净额1600002美元和0美元。

材料现金需求

我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出以及与银行融资和其他经营租赁有关的合同义务。我们出租所有的办公设施。我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们从主要供应商获得的信贷有限，有义务按时结算采购发票，这进一步限制了我们的现金流动性。

我们认为，考虑到我们目前可获得的财务资源，包括手头现金和现金等价物、我们的经营活动产生的现金流量以及此次发行的估计所得款项净额，我们有足够的营运资金来满足我们自本招股章程日期起至少未来12个月的需求，不存在不可预见的情况。

表外融资安排

截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

关于市场风险的定量和定性披露 

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将我们的现金和现金等价物存放在具有高信用评级和质量的金融机构。

我们对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素建立呆账备抵。

主要客户集中风险

截至2025年3月31日止三个月，公司有一个单一客户，占其收入的55.43%，期末应收账款为0美元。

截至2024年3月31日止三个月，该客户收入占比均未超过10%。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司有一个单一客户，占其收入的22.94%和16.40%，年末应收账款分别为0美元和0美元。

主要厂商集中风险

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，没有一家供应商占公司收入成本的10%或以上。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有一家供应商占公司收入成本的10%或以上。

汇率风险

我们的外汇敞口引发了与对越南盾、马来西亚林吉特、印度尼西亚卢比和美元的汇率变动相关的市场风险。截至2025年3月31日、2024年12月31日和2023年，我们没有持有或发行任何用于交易目的或对冲外汇汇率波动的衍生工具。我们通过以相同的货币进行销售和购买交易来降低这种风险。这样做有助于减少但并未消除外汇汇率变动的影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有未结清的远期外汇或外币期权合约。

我们目前没有外汇对冲政策。然而，我们的管理层监控外汇敞口，并将考虑在需要时对冲大量外汇敞口。

经济和政治风险

我们的主要业务在越南共和国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚和美国进行。因此，越南共和国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚和美国的政治、经济和法律环境以及这些国家的经济可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

重要会计政策

●列报依据

这些随附的剥离合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。

●新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

●使用估计和假设

在编制这些剥离合并和合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的使用寿命、长期资产的减值、收入确认、递延所得税资产和相关的估值准备。

●合并基础

分拆合并报表包括公司及子公司的财务报表。公司内部所有重大的公司间结余和交易已在合并时消除。

●非控股权益

公司根据ASC主题810对非控制性权益进行会计核算，这要求公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，并且在合并经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的合并净亏损。

●分部报告

ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及合并财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。公司目前经营单一的可报告经营分部，提供五项差异服务：（i）票务、（ii）在线广告、（iii）酒店预订、（iv）酒店技术平台软件以及（v）辅助服务。所有经营分部在损益和总资产中汇总为单一报告分部，由首席经营决策者审查并确定，或通过定量和定性汇总标准确定具有相似经济特征的主要经营决策者。所有按产品划分的经营分部均由不在各合并公司或集团中分离的相同经营资源产生。

●现金及现金等价物

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。

●受限制现金

受限制现金是指公司因特定原因而持有的现金，因此无法立即用于日常业务用途。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。

●应收账款

应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉和付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未清应收账款被视为逾期。

对超过90天和超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后，从呆账备抵中扣除。目前，公司对客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。公司根据对各种因素的评估，包括（i）历史经验，（ii）应收账款余额的账龄，（iii）客户的信用质量，（iv）当前的经济状况，（v）对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对呆账准备金的预期信用损失作出估计。当存在类似风险特征时，使用基于年龄的准备金模型对预期信用损失进行池估计。不具有共同风险特征的应收款项按个别情况进行评估。贸易应收账款的预期信用损失估计在开始时记录，并在合同期限内进行调整。

公司于2025年3月31日及2024年3月31日、2024年12月31日及2023年未确认任何呆账拨备及信贷损失。

公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。

与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

●存货

存货以成本与可变现净值孰低者列示，成本采用先进先出法确定。成本是作为贸易货物从公司供应商处购买的机票。库存一般保持0到180天。公司根据主要按到期日确定的过剩和过时存货提供存货备抵。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有记录过时存货备抵。

●预付费用

预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按可分摊基准摊销为费用，以使该费用受益。当公司已预付费用分类为流动和非流动资产时，与产品或服务相关的利益，如果预期在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如果预期在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。

●厂房及设备

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，在下列预计可使用年限内：

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

●长期资产减值

根据ASC主题360“长期存在资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有厂房、设备等长期存在的资产均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。呈列的年度/期间并无减值开支。

●收入确认

公司根据ASC主题606 —客户合同收入（“ASC 606”）确认与客户签订的合同收入。公司在履行反映根据合同条款预期收到的对价的关联合同履约义务时确认收入。

与客户订立合约的收入按以下五个步骤确认：

1.确定与客户的合同；

2.识别合同中的履约义务；

3.确定交易价格；

4.将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

5.当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

该公司是印度尼西亚和整个东南亚领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。

由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务收入、机票佣金、酒店预订、火车票、汽车租赁收入、包括保险佣金在内的辅助收入和退票保证金在履约义务得到履行的时点大幅确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道服务。

公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。

票务服务

公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。提供的票务预订产生的价差保证金和佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金。由于历史上较低的取消率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司偶尔会提前向旅游供应商采购机票，为旅游高峰期储备库存。这些提前购买的票被记录在库存中直至售出。然而，该公司并未以暗示主要地位的方式控制这些票据。相反，该公司充当中间人或代理商，为旅行供应商和最终客户之间的销售提供便利。这些交易产生的收入在损益表中以净额列报，因为公司没有履行票务服务的主要责任，在确定向最终客户收取的价格方面没有酌处权，并且不承担重大的库存风险。

酒店预订服务

公司通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取酒店房间预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时（当预订提供的取消期限届满时）确认，这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据终端用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。由于公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为已取消的酒店预订承担库存风险，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列示此类交易的收入。

酒店科技平台软件服务

公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。

所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。

公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

在线广告服务

该公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。这些服务根据客户协议在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内展示广告时持续提供的服务和获得的持续收益。

辅助服务

辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。

通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。

委托人vs代理人考虑因素

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。根据公司对控制模型的评估，其确定公司所有主要业务在其收入安排中作为代理而不是委托人，并以净额报告此类收入。

●收入成本

收入成本主要包括平台信息技术人员的工资报酬、平台托管和平台软件支付给供应商的款项，以及公司发生的直接归属于公司酒店技术平台软件服务的相关费用。没有记录在线广告收入的收入成本，因为在线广告显示在我们的现成/正在进行的网站和移动应用程序上，不受重大直接成本的影响，但一般IT维护成本记录在一般和行政费用中。

●合同负债

根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。

合同负债是指向客户收取或开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。

●销售和市场营销

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。

●所得税

该公司采纳了第740-10-25-13段的ASC主题740“所得税”条款，该条款涉及确定在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠是否应记录在未经审计的简明综合财务报表中。根据第740-10-25-13段，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续的情况下，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在未经审计的简明综合财务报表中从这种情况确认的税收优惠，应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。第740-10-25-13段还就所得税的终止确认、分类、利息和罚款、中期会计和要求增加披露提供了指导。根据第740-10-25-13段的规定，公司没有对未确认所得税优惠的负债进行重大调整。

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司定期审查资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供估值备抵。

除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。

●外币换算与交易

本公司的报告货币为美元（「美元」），所附综合未经审核简明财务报表已以美元表示。该公司在新加坡运营的子公司以美元维持其账簿和记录。此外，公司的附属公司在越南共和国、马来西亚和印度尼西亚经营业务，并分别以当地货币越南盾（“越南盾”）、马来西亚林吉特（“马币”）和印尼盾（“印尼盾”）保持账簿和记录，这是子公司开展业务的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币不是美元的子公司的资产和负债换算成美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。

股东权益采用历史汇率换算。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国子公司财务报表折算产生的损益在未经审计的简明股东权益变动表中作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，已按以下汇率将金额从越南盾换算为美元：

已按截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从印尼盾换算为美元：

根据截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的汇率，将金额从马币换算为美元：

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

●综合收益

ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。所附合并股东权益变动表中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

●每股盈利

基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱”的稀释性工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。

由于公司的净亏损状况，截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度，已发行稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。

●租约

该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含费率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

该公司采用了ASC主题842，“租赁”（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含费率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上的固定合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。

租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。

●退休计划费用

退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的综合经营报表中记入一般及行政开支。

●关联方

公司遵循ASC主题850-10，“关联方”进行关联方识别和关联交易披露。

根据第850-10-20节，关联方包括：a）公司的关联公司；b）在没有选择第825-10-15节公允价值选择权小节下的公允价值选择权的情况下，将要求对其股本证券进行投资的实体由投资实体以权益法核算；c）为雇员谋福利的信托，例如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收入分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益，并能够对另一方产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益的其他方。

剥离合并合并报表应当包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

●承诺和或有事项

公司遵循ASC主题450-20，承诺报告会计或有事项。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司未经审计的简明财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据目前可获得的信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

●公允价值计量

关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC主题820-10”）的指导。ASC主题820-10建立了公允价值计量所用输入值的优先顺序如下的三层公允价值层次结构：

●第1级：输入基于在活跃市场交易的相同工具未经调整的报价；

●第2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值均可在市场上观察到或可通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。在适用的情况下，这些模型预测未来现金流量，并使用基于市场的可观察输入值将未来金额折现为现值；和

●第3级：投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权定价模型和贴现现金流模型。

公司金融资产及负债的账面值，例如现金及现金等价物、应收账款、定金、预付款项及其他应收款、应付账款、应计负债及其他应付款、合同负债及应收/应收关联方款项，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。

●近期发布的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的增强信息。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。管理层已评估并得出结论，这对“分部信息”中披露的财务报表没有重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU No 2023-09，Income Taxes（Topic740）：Improvements to Income Tax Disclosures”（“ASU2023-09”）。ASU 2023-09扩大了费率调节中的披露，并要求披露按司法管辖区缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。

除上述情况外，近期没有新发布的会计准则对公司剥离合并及合并报表产生实质性影响。公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的剥离合并和合并财务报表产生重大影响。

我们的使命宣言

NusaTrip的使命是成为东南亚首屈一指的旅行枢纽。

概述

NusaTrip成立于2013年，总部位于印度尼西亚雅加达，是一个在东南亚（SEA）和亚太地区（APAC）具有地理专业化的旅行生态系统。NusaTrip是一家专注于收购的公司。虽然我们目前没有考虑或等待合并或收购，但我们目前正在寻求收购在中国、香港、菲律宾、泰国、新加坡、马来西亚、韩国、日本、印度和阿联酋运营的旅行社。我们的目标是将来自世界其他地区的旅行者带到东南亚和亚太地区（入境游），并将来自东南亚和亚太地区的旅行者带到其他地区（出境游）。

我们是印尼首家获得国际航空运输协会（IATA）认证的印尼在线旅行社（OTA）。此外，作为ASITA ——印尼旅游和旅行社协会的成员，我们的使命是成为东南亚地区首屈一指的旅游枢纽。我们相信旅行将不同的、不同的文化和人群聚集在一起。简言之，旅行让人类更紧密地联系在一起。NusaTrip通过支持和促进基于社交网络的创业精神和交叉协作，为振兴区域和全球旅行和旅游业做出贡献。我们通过我们的NusaTrip和VLeisure网站、我们的NusaTrip移动应用程序和我们的NusaTrip社交媒体渠道，包括Instagram、Facebook、TikTok、LinkedIn、Twitter和YouTube，向区域和全球的旅行者推广SEA和APAC。

2022年8月，NusaTrip正式加入Society Pass Inc（纳斯达克：SOPA）生态系统。截至2024年12月31日，我们雇佣了超过56名员工，所有员工都在我们位于印度尼西亚、越南和新加坡的办事处工作。此前，我们雇佣了100多名工作人员，但由于成功完成了供应商API集成和系统功能升级，我们减少了工作人员。因此，这导致了员工人数的减少，特别是在雅加达办事处的技术部门。

自从十多年前我们作为SEA首批OTA之一开始运营以来，NusaTrip通过允许我们的企业和零售客户管理自己的旅行计划，彻底改变了SEA和亚太地区的旅行。NusaTrip为客户、客户、附属公司和商业伙伴提供世界一流的优质产品、服务和体验。我们的营销和技术平台使SEA的6.8亿人能够更有效地为自己研究、计划、预订和体验旅行，并为广泛的航空公司、酒店和其他旅行品牌组合提供服务。NusaTrip已在全球累计入驻超130万注册用户、超500家航空公司和超65万家酒店，并连接超8000万独立访客。此外，我们的NusaTrip手机应用下载量已超过100万次。东南亚的航空公司和酒店可以依赖NusaTrip作为其单一合作伙伴，为跨越东南亚不同市场的市场进入提供全面的解决方案。我们通过我们的网站、客户支持、企业运营等线下和线上销售渠道进行无缝整合，以确保一致的分销并保持对客户体验的完全控制。对于终端消费者而言，我们的在线旅行社平台以具有竞争力的价格为用户友好的平台显着增强了客户体验。我们把消费者保护放在首位，确保预订安全，无缝服务客户出行前后。我们的航空公司和酒店合作伙伴供应商通过我们的桌面和移动产品以及替代分销渠道、我们的业务合作伙伴关系和我们的呼叫中心分销和营销产品，以便覆盖我们广泛的区域受众。

机会

东南亚的旅行市场为希望利用该地区日益增长的旅行和生活方式服务需求的投资者和企业家提供了一个绝佳机会。我们预计，持续强劲的经济扩张、强劲的人口增长、消费主义和城市化水平的提高以及移动和互联网技术采用率的提高为我们公司在东南亚提供了丰富的市场机会：

资料来源：谷歌、淡马锡和贝恩公司（2024）。e-Conomy SEA 2024。

尽管新冠疫情对全球经济的影响挥之不去，但东南亚的经济增长与发达世界相比是有利的，2023年的增长率达到4.6%，而欧盟（“欧盟”）和美国的增长率分别为0.9%和1.0%。截至2023年，东南亚的国内生产总值（“GDP”）总和达到3.8万亿美元。相比之下，2023年欧盟（“欧盟”）和美国各自的GDP总额分别为25.8万亿美元和36.6万亿美元。¹¹东南亚近年来经济增速迅猛，远超日本、欧盟和美国等世界主要经济体的增长。2023年东盟成员国GDP总和（AMS）为3.8万亿美元，为世界第五大经济体。有预测表明，到2030年，AMS有望上升到世界第四大经济体的位置。2023年，东盟实现了4.1%的经济增长，预计这一轨迹将持续下去，其基础要素强劲。预期的区域增长率将超过估计的全球平均水平，预计2024年将增长到4.6%以上，2025年将增长到4.7%。¹²

⁸见东盟简报（2024年）。澳大利亚承诺进行新的投资以加强与东南亚的联系。

⁹见Worldometer（2024年）。东南亚人口。

¹⁰参见谷歌、淡马锡和贝恩公司（2024）。e-Conomy SEA 2024。

¹¹见国际货币基金组织《世界经济展望》（10月-2024年）。

¹²见东盟（2024年）。东盟事务：增长的中心。

大量且不断增长的人口预计将导致在生活方式、教育和住房方面的支出增加，同时对健康和老年护理服务的需求将增加。东南亚继续享有强劲的人口增长。联合国人口司估计，2000年东南亚国家的人口约为5.27亿人，到2024年将增长到6.95亿人。¹³这种人口增长正在推动城市化水平不断提高。根据NASA/ADS的数据，与三十多年前中国的人口趋势相呼应，东南亚正在经历快速城市化，城市人口百分比从1990年的31.7%增加到2024年的52.2%。预计到2040年将增长到总人口的62.1%。¹⁴

资料来源：谷歌、淡马锡和贝恩公司（2024）。e-Conomy SEA 2024。

这种城市化趋势与消费阶层的增长高度相关。简单地说，城市化带动了中产阶级的消费需求。东盟的中等收入人口预计将从2010年的1.72亿增长到2030年的4.72亿。因此，在发达世界努力应对经济和生产力增长放缓之际，东盟通过其在三个关键领域的人口红利提供了巨大的机会。首先，相对年轻的东盟人口将从2018年的6.54亿增长到2030年的7.26亿。在中国人口一半的规模上，这将是一个全球无法忽视的巨大市场。其次，联合国的预测预测，东盟的城市化率将从2018年的49%强劲增长到2030年的56%，并在2050年进一步增长到66%。第三，东盟加入区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）——全球最大的贸易协定——将带来全球投资和人才流入这一区域的良性循环。这将注入新的管理资产（AUM），创造新的东盟财富，做大财富管理蛋糕。¹⁵

移动和互联网经济在东南亚持续蓬勃发展。根据谷歌淡马锡e-Conomy SEA2024报告，SEA互联网使用量增加，2024年新增用户2.52亿，总计6.12亿，而2019年为3.6亿。¹⁶SEA的6.85亿人口中有70%现在在线，而2009年这一比例仅为20%左右。此外，SEA移动互联网渗透率现已达到67%以上。随着通过互联网销售的商品和服务的总价值，即商品总价值（“GMV”），电子商务、在线媒体和食品配送的采用率和使用量激增。预计2024年东南亚GMV将超过2630亿美元，同比增长15%。事实上，预计到2025年东南亚互联网领域GMV将增长至超3000亿美元。¹⁷SEA的数字化采用已接近在城市SEA的数字用户中全面采用，并达到该地区电子商务94%的渗透率。

¹³见东盟（2024年）。东盟事务：增长的中心。

¹⁴见Worldometer（2024年）。东南亚人口。

¹⁵见Statista（2024年）。东盟中等收入阶层在总人口中所占比例，预测为2030年。

¹⁶参见谷歌、淡马锡和贝恩公司（2024）。e-Conomy SEA 2024。

¹⁷同上。

航空板块以超预期的强劲反弹表现优于预期，目前已超过疫情前水平。虽然整个地区都是如此，但旅行总预订量（GTB）增长的很大一部分来自于新加坡始发航班的机票价格上涨。近年来，在该地区扩大航班容量的推动下，现在超过70%的海运旅行支出仍留在亚太地区，包括海运本身，这突显出离家更近的目的地越来越有吸引力，也越来越容易到达。整体收入增长保持强劲，为18%，1P渠道仍是主要贡献者。然而，在线旅行社（OTA）已经成功地将其核心业务以及融资和保险等与旅行相邻的产品货币化。¹⁸然而，由于航空公司在经历了多年的裁员后难以应对需求，国际旅行需要更长的时间才能反弹。此外，国际部分的价格暴涨也让旅行者望而却步。东南亚的酒店入住率已恢复到新冠疫情前GMV的约80%。¹⁹旅行者们正在利用日元相对疲软的机会，体验日本的标志性地标、丰富的文化和美食。日本的消费者支出份额同比增长+ 5ppt，在所有目的地国中最高。NusaTrip预计，来自中国、日本和韩国的入境旅行将显着增加，以推动未来的旅行GMV。作为这些趋势的证据，与旅行相关的搜索兴趣达到或超过大流行前的水平，表明需求即将到来。

资料来源：谷歌、淡马锡和贝恩公司（2024）。e-Conomy SEA 2024。

在线旅行社正在获得超过传统渠道的市场份额，随着有关旅行和生活方式服务的技术创新越来越迎合客户的当地需求和偏好，移动预订正在迅速增长。

¹⁸同上。

¹⁹同上。

该公司预计将受益于旅行方面的五个关键有利市场动态：

（1）东南亚的旅行市场正在成为更广泛的亚太地区的迷人参与者，重点是印度尼西亚、越南、马来西亚和新加坡等关键市场；

（2）印度、东南亚、东欧等新市场是出境旅游的增长来源。从现在到2030年，印度人的旅行支出预计每年增长9%；东南亚人和东欧人的年增长预测都在7%左右；²⁰

（3）东南亚旅游市场分布动态转向，在线旅行社份额超过传统渠道，移动端预订量快速增长。

（4）东南亚主要的旅游服务是航空、酒店住宿、租车陆运、在线旅行社和铁路。航空是最大的服务，占整个市场的一半以上，其次是酒店和住宿；和

资料来源：Phocuswright by Northstar Travel Media LLC（2022）。2021-2025年东南亚旅游市场报告。

SEA中的OTA商业模式

SEA目前的OTA商业模式通常是在旅行者和航空公司、酒店等各种旅行服务提供商之间充当中间人。OTA提供了一个一站式平台，旅行者可以在这里搜索、比较、预订航班、酒店、租车以及其他与旅行相关的服务。这些平台通过佣金、服务费和广告合作关系赚取收入。OTA与航空公司、酒店和其他旅游供应商谈判协议，以获取其库存并向客户提供具有竞争力的价格。此外，SEA的一些OTA已将其服务扩展到包括度假套餐、旅游和活动，以提供全面的旅行体验。OTA利用技术、数字营销、客户数据吸引用户，提升用户体验，带动预订量。他们经常投资第三方移动应用程序和用户友好的界面，尤其是支付应用程序，并与之合作，以迎合该地区不断增长的精通移动设备的人群。此外，东南亚的OTA还可能与银行、餐厅、商场、商店、租车公司、航空公司、酒店等公司合作，为客户提供独家促销、忠诚度计划和额外的增值服务。

²⁰参见麦肯锡公司（2024年）。旅行的未来是什么？。

OTA在当前形势下面临着几个挑战。关键问题之一是OTA行业内部的激烈竞争，众多参与者争夺市场份额。例如，三大OTA在印尼运营：Traveloka、Tiket.com和NusaTrip。这种竞争对利润率造成下行压力，需要持续创新和差异化才能脱颖而出。另一个挑战是航空公司和酒店等供应商直接预订的影响力越来越大，他们的目标是减少对OTA的依赖并建立直接的客户关系。这种转变对OTA收入流构成威胁，并要求OTA提供独特的价值主张以保持相关性。一般来说，这意味着一家OTA必须驾驭跨越不同国家的复杂且不断变化的法规和法律框架，这可能会影响其运营和扩张计划。OTA行业还容易受到经济下行、政治不稳定、自然灾害等外部因素的影响，这些因素会扰乱出行需求并影响收入。同时，客户的期望也在不断演变，OTA必须不断增强技术、用户体验、个性化产品来满足这些需求。最后，与数据隐私和安全相关的问题至关重要，因为OTA会处理敏感的客户信息，任何违规行为都会侵蚀客户的信任。这意味着OTA必须通过利用技术、促进战略合作伙伴关系、提供卓越的客户体验以及保持领先于市场趋势来适应这些挑战，才能在充满活力的旅行行业中蓬勃发展。

我们的商业模式

为克服东南亚典型OTA的问题，NusaTrip与全球分销系统（“GDS”）合作伙伴密切合作，进行市场研究，寻求与拥有市场影响力和专业知识的当地旅行社进行战略对接，适应当地文化，整合兼容技术，不断升级技术平台以应对数据隐私利用品牌和营销专长的挑战，优先考虑以客户为中心的方法，促进协作和协同，并确保合规。通过与我们的GDS供应商合作，我们从多个国家、集运商和航空公司采购库存，为我们的企业客户和零售客户寻找最便宜的票价。由于低成本航空公司的庞大网络和酒店的选择，东南亚的旅行者对价格非常敏感。拥有最具竞争力的费率是所有OTA面临的最大挑战，因此凭借我们的商业模式，NusaTrip可以从世界各地采购最优惠的费率以保持竞争力。

NusaTrip营收模式有四重：代理模式、商家模式、广告模式和酒店科技软件服务。