nacco-20260324

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表 14A

（规则14a-101）

需要提交的代理声明内容信息

表格14A信息说明

根据《证券法》第14条(a)款编制的代理声明书

1934年证券交易法


由注册人提交						那个

由除注册人之外的另一方提交


请勾选相应的选项：
哦						初步的代理声明/初步的财务报告
哦						保密文件，仅限委员会内部使用（符合规则14a-6(e)(2)的规定）
那个						正式的代理声明书
哦						最终补充材料
哦						根据§ 240.14a-12条，禁止收集此类材料。

NACCO工业公司

（根据章程规定，登记人的名称）


支付提交费（勾选所有适用的选项）：
那个						无需支付任何费用
哦						之前已支付的费用，包括前期准备材料的相关费用


哦						根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应依照第25(b)项的要求进行计算。


目录			页面

年度会议通知

代理声明			1

第一部分——企业治理相关信息			3
关于NACCO			3
企业管治			3
行为准则			6
领导力发展及继任计划制定			6
内部交易政策			6
对冲和投机交易政策以及有限的交易时间范围			6
董事会成员构成			6
董事会领导结构与风险管理			7
董事会会议与委员会			7
董事的独立性			9
补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况			10
相关方交易的审核与批准			10
与董事的沟通			11
审计事务			11
第二部分——执行补偿信息			13
补偿方案讨论与分析			13
补偿与人力资本委员会报告			27
补偿金额汇总表			28
基于计划的奖励授予清单			30
与股权激励计划相关的重要因素描述及计划内奖励的发放情况			30
股权补偿			30
终止合同或控制权变更时的潜在支付事项			31
非规范性的递延补偿福利			32
固定收益养老金计划			33
首席执行官薪酬比例			33
薪酬与绩效之间的关系			34
第三部分——拟在2025年度会议上进行投票的提案			37
1. 董事的选举			37
2. 批准公司的修订和重述文件执行层长期激励机制补偿计划			42
3. 关于批准该公司高级管理人员的薪酬方案的咨询投票结果			47
4. 关于未来召开董事会会议的频率的咨询投票，以批准公司高层管理人员的薪酬方案			48
5. 公司独立注册公共会计事务所的任命获得批准			49
第四部分——其他重要信息			50
股权补偿计划信息			50
A类普通股和B类普通股的实益持有情况			50
违反第16(a)条的相关报告			55
提交股东提案			55
委托代理服务			55
其他事项			56
附录A			A-1
代理卡格式

NACCO-IND-RGB_Main-Full-8537x1758-5921150 (1).jpg

22901米尔克雷克大道，600号房间

克利夫兰，俄亥俄州 44122-5724

年度会议通知

NACCO Industries, Inc.年度股东大会（“年度会议”）®上述“公司”的会议将于2026年5月15日星期五上午8点在内华达州温尼马卡市Kluncy峡谷路5490号举行，会议目的如下：

1.选举十一名董事，每位董事的任期为一年，直到他们的继任者正式当选并具备任职资格为止。

2.批准NACCO Industries, Inc.的修订后的长期激励薪酬计划；

3.建议批准该公司的高级管理人员的薪酬方案；

4.建议批准未来对本公司高级管理人员的薪酬进行审议的频率；

5.批准任命安永会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计机构；以及

6.处理在会议上应当讨论的其他事务。

董事会已确定2026年3月17日为计算有权获得年会通知及参与表决的股东资格的记录日期。关于2026年的授权委托书和代理章程文件将于2026年3月31日或之后寄送给各位股东。


约翰·D·诺伊曼
秘书/部长

2026年3月31日

您的投票非常重要。无论您是否打算亲自参加年度会议，请尽快通过电话（1-800-652-8683）或互联网（www.investorvote.com/NC）进行投票，或者填写并寄送附有的授权委托书进行投票。如果您同时持有A类普通股和B类普通股，您只需填写附上的代理表格，然后通过互联网或电话进行一次投票即可。随信附有一封自填地址的信封，在美国境内邮寄时无需支付邮费。如果您希望亲自参加会议并投票，也可以这样做。

该公司截至2025年12月31日的年度报告已随2026年度股东会议通知一起寄送给股东们。2025年度报告包含了关于该公司的财务信息及其他相关细节，但这些信息并未被纳入2026年度股东会议通知中，因此不应将其视为股东会议通知的一部分。此外，请注意，我们网站上除此次股东会议通知之外所含有的其他信息，亦未被引用到该通知中，因此这些信息也不应被视为股东会议通知的组成部分。

关于代理材料可用性的重要通知

年度股东大会将于2026年5月15日举行。2026年的Proxy声明和2025年度报告可以免费获取，请访问相关网站即可下载。点击“2026年会议材料”链接，即可访问https://ir.nacco.com/overview。

22901米尔克雷克大道，600号房间

克利夫兰，俄亥俄州 44122-5724

代理声明——2026年3月31日

本委托书是根据纳科工业公司董事会的要求编制的。纳科工业公司是一家位于特拉华州的股份有限公司，以下简称“本公司”、“我们”或“我们”。该委托书旨在帮助股东在2026年5月15日举行的年度股东大会上行使投票权。本委托书和相关的投票表格将于2026年3月31日或之后寄送给各位股东。

如果代理表格已经填写完整、日期无误并已返还给您，或者您通过电子方式进行投票，那么代表您的股份将在年度会议中涉及的所有表决事项上进行投票。对于那些签名齐全且未注明具体投票指示的代理表格，投票方式如下：


提案/建议	描述	董事会投票建议	更多详情请参考页面说明。
1	本次委托书中所列出的11名董事候选人的选举程序	为了	37
2	批准NACCO Industries, Inc.修订后的长期激励薪酬计划	为了	42
3	对公司的高级管理人员的薪酬方案进行建议性批准	为了	47
4	以建议性方式批准未来对公司名册上高管薪酬的审议频率。	一年时间	48
5	已批准任命安永会计师事务所作为我们2026年的独立注册公共会计机构。	为了	49
N/A	任何其他需要提交给董事会审议的事项	根据董事会的建议进行决策；如果没有提出建议，则由代理持有人自行决定。	N/A

这些代理权可以在行使之前随时被撤销，只需以书面形式通知我们，或者签署一份日期较晚的代理授权书即可。出席年度股东大会并不能自动撤销代理权，但是，正式注册的股东可以亲自参加股东大会，并请求进行投票表决，从而撤销之前授予的代理权。

在2026年3月17日营业结束时，已登记的股东将有资格获得关于年度会议的通知，并有权参与该会议的投票。当时，我们有5,971,630股A类普通股在市面流通，每股面值1美元；同时还有1,562,953股B类普通股在市面流通，每股面值同样为1美元。每一股A类普通股拥有一次投票权，可以用于选举11个董事职位中的任何一个，并且还可以对年度会议中讨论的所有事项进行投票。每一股B类普通股则拥有十次投票权，既可以用于选举每个董事职位，也可以对年度会议中讨论的所有事项进行投票。A类和B类普通股将在所有拟议的年度会议议题上作为同一类别股份共同行使投票权。

在年度会议上，根据特拉华州的法律以及我们的修订后的公司章程规定，由董事会任命的选举监督员将负责确认达到法定人数，并统计股东们的投票结果。根据特拉华州法律及公司章程的要求，拥有我们所有已发行股票中半数以上投票权的股东，只要能够出席年度会议，或者通过代理人进行投票，就构成年度会议的法定人数。选举监督员打算将那些被标记为“弃权”的正式授权委托书视为“有效授权”，以此来判断是否达到了法定人数。

在年度会议上，对于由经纪人代表提交的那些以“街头名称”表示的提案，至少有一种提案需要投票表决。这些经纪人可能不会参与所有提案的投票，但他们的“缺席投票”仍被视作“出席”，以此来判断是否达到了召开年度会议的法定人数要求。

提案1此次选举的目的是选出十一名董事，每位董事的任期为一年，直到他们的继任者正式当选并具备任职资格为止。根据我们的章程规定，董事的选举是通过多数投票来决定的。那些被禁止投票或投出反对票的股东，其投票行为不会对董事的选举结果产生任何影响，除非因为某位候选人的投票无效而使得另一位候选人获得了更多的投票支持。根据特拉华州的法律以及我们的章程，获得最多票数的十一名董事候选人将被选为董事。

提案2本次审议旨在批准NACCO Industries, Inc.修订的长期激励薪酬计划。根据纽约证券交易所的上市标准，需要 majority 的投票支持才能通过该提案。在符合纽约证券交易所上市标准的审核过程中，弃权票和经纪人的反对票并不被视为有效投票，因此不会影响提案的最终结果。

提案3这是一项关于公司高级管理人员薪酬的咨询投票结果。提案4这是一项关于未来何时召开关于公司高管薪酬的咨询会议的投票。如果我们获得超过半数的股东赞成票，那么提案3和提案4就被视为获得批准。股东可以选择支持“一年一次”、“两年一次”或“三年一次”的审议周期，或者对于提案4可以选择不参与投票。关于提案4，我们预计会遵循获得最多票数的投票方案，即使该方案并未获得半数以上的投票支持。虽然提案3和提案4并不具有强制性，但这次咨询投票确实让股东能够表达他们对高管薪酬制度的看法，以及希望多久召开一次关于高管薪酬的咨询会议。那些选择不投票或委托他人投票的股东所投的票将不会被计入总票数，因此不会影响提案3和提案4的最终结果。

提案5这是一项关于批准任命EY作为我们2026年独立注册公共会计机构的建议性投票。根据我们的章程规定，要批准所有提交给年度会议的提案，包括提案5，都需要获得超过半数的投票支持。因此，弃权票不被视为有效投票，不会对提案5的结果产生任何影响。由于根据纽约证券交易所的规定，任命独立审计师的审批属于“常规”事项，因此没有经纪人会反对提案5。

我们并未发现有任何其他事项适合在年度会议上进行讨论，除了本代理声明中列出的那些事项。如果还有其他事项需要提交到年度会议中，那么代理证书上将授予证书上所记名的人员投票权，以决定这些股份是否获得股东的批准。对于其他提案的弃权或代理人未投票的行为，并不计入决定某项提案是否已获得足够股东支持的标准之中。

根据特拉华州的法律以及我们的公司章程，我们可以通过股东大会的投票，亲自或委托代理人来决定将年度会议的日期推迟到以后某个时间，而无需更改记录日期。如果我们认为有必要暂停会议，那么指定的代理人将依据授权委托书所赋予的权限，投票支持这一决定。

第一部分——企业治理相关信息

关于NACCO

NACCO及其全资子公司——NACCO自然资源公司®（“NNR”），通过我们多元化的业务组合，提供骨料、矿物、可靠的燃料以及环保解决方案，从而让自然资源发挥其作用。我们主要分为三个业务板块：公用事业煤炭开采、合同采矿业务，以及矿产与特许权收入业务。其中，公用事业煤炭开采业务由北美煤炭公司负责运营。®该公司负责管理那些为发电公司提供独家、长期煤炭供应的露天煤矿。而合同采矿业务则由北美矿业公司负责运营。®该公司是提供各类专业、长期合同采矿服务的领先供应商。其“矿产与特许权”业务板块就包括了Catapult Mineral Partners公司。®该公司从事矿产资源的开发、收购及推广相关业务，同时还涉及其他相关投资领域。

除了上述需要报告的业务部门之外，我们还经营着一些并未被单独列为业务部门的业务。这些业务为我们的现有业务提供了补充，并有助于实现我们的长期战略发展目标。北美减灾资源业务便是其中之一。®“Mitigation Resources”提供自然资源恢复与再利用服务，其中包括河流和湿地修复方案。ReGen Resources正在寻求开发新的发电资源的机会。

此外，还有一些项目并不属于任何特定运营部门的职责范围。这些项目主要包括与上市公司报告要求相关的管理费用，以及管理与董事会相关的事务费用、各发展业务部门的财务业绩信息，还有Bellaire公司的相关事务。Bellaire公司负责处理与其在美国东部地区的地下采矿活动相关的长期负债问题。

在2025年，我们对各报告领域的名称进行了调整，以便利益相关者更容易理解各个领域的业务情况。例如，原来的“公用事业煤炭开采”领域现在被称为“煤炭开采”；原来的“北美采矿与矿产管理”领域则更名为“合同采矿与矿产及特许权收入”领域。各领域的构成并未发生变化，因此历史数据报告也无需进行任何调整。

NACCO是一家于1986年在特拉华州成立的公司，其前身是一家成立于1913年的控股公司。NACCO的成立是为了构建该控股公司的架构。

企业管治

良好的公司治理制度，以长远的眼光来看，是我们价值体系的重要组成部分。我们的公司成立于1913年，创始人弗兰克·塔普林的后代至今仍持有我们公司大量的股份。五代人的持续持股，体现了他们对NACCO事业长期发展的坚定承诺和奉献精神。我们认为，这样的股权结构为我们带来了战略优势，有助于缓解普通股东所面临的某些短期压力，同时让管理层和董事会能够专注于那些惠及所有股东的长期目标。

我们的董事会认为，鉴于兰金家族成员持有大量A类普通股和B类普通股，我们可以被视为一家符合纽约证券交易所上市标准第303A条定义的“控制型公司”。根据纽约证券交易所的上市标准，控制型公司无需遵守某些公司治理要求，例如必须拥有多数独立董事，并设立由独立董事组成的提名与公司治理委员会以及薪酬委员会；此外，这些委员会的章程应为书面形式，且每年都需要进行绩效评估。

虽然NACCCO可以被视为一家受控公司，但我们的董事会每年都会对其治理方式进行评估，并决定不采用那些适用于受控公司的纽约证券交易所上市标准中的任何例外条款。因此，根据纽约证券交易所的上市标准，我们董事会中的大多数成员都是独立董事。我们的薪酬与人力资源委员会、审计审查委员会以及提名与公司治理委员会均由独立董事组成。每个委员会都有书面章程，明确规定了该委员会的职责范围，而每个委员会也会根据其章程中的职责要求，每年对自身的表现进行评估。

董事会通过坚持严格的公司治理规范来为公司定下基调，这些规范旨在确保问责制、财务责任以及最高的道德标准。我们的董事会成员拥有广泛的技能、专业知识、行业经验、不同的观点以及不同的背景。董事会努力在那些对公司有深入了解的资深董事与能够带来新观点的年轻董事之间保持平衡。为了确保NACCCO能够从多元化的视角中受益，我们的NCG委员会在选拔未来董事候选人时，会充分考虑不同观点、背景和经历的重要性。董事会力求确保其成员具备各种专长、资格、特质和技能，从而能够有效地履行其监督职责。

我们始终致力于确保运营的安全性、负责任的环境管理、员工的福祉以及良好的社区关系。我们所做的每一件事都是为了进一步发挥我们的历史优势，从而实现增长和更高的回报。对这些基本原则的遵循是我们企业责任的体现，它指导着我们所有的行动。对我们来说，企业责任反映了我们的价值观体系，而这一体系又指导着我们的所有行为。

我们认为，良好的公司治理是我们价值体系的基础。它促进基于充分信息的决策制定，推动持续改进，并培养一种合作与信任的文化。我们以诚实、负责和透明的方式开展业务，努力与员工、客户、供应商以及社区建立并维护良好的关系。

做正确的事情是我们企业文化的核心。

我们的员工

我们视员工为独立的个体，深知他们是我们成功的关键力量。NACCCO致力于为员工提供具有竞争力的全面福利体系，包括合理的薪资待遇以及能够提升员工生活质量的各项福利措施。我们的薪资水平符合员工的职位、技能水平、经验、知识以及地理位置等因素。我们明白，当员工受到尊重、得到激励并充满热情时，企业的文化和竞争力才会得到提升。我们会努力将合适的任务分配给每位员工，从而充分发挥他们的技能、才能和潜力。


我们的核心原则
对我们人民的尊重			我们相信，每个人都应该受到公平、有尊严且尊重的对待。我们已将这一承诺纳入公司的行为准则、入职材料、员工会议以及培训活动中。
安全健康的环境			我们致力于为所有员工提供一个安全、健康的工作环境，营造一种有利于开放沟通的氛围。
培训			我们认为培训是员工福利与成长的重要保障。我们提供的培训内容涵盖各类专业技能训练、安全操作规范培训，以及领导力与管理能力培养、职业道德教育等专项培训。我们鼓励员工持续进行专业发展、技能提升及其他教育培训活动。我们为所有管理层级员工提供统一的培训计划，其中包括一项针对管理人才的培训项目，旨在帮助未来的领导者更好地应对职业生涯中的挑战。此外，符合条件的员工还可以参加学费报销计划，以帮助他们接受正规教育。
好处/优势			我们相信，健康、安全且经济稳定的员工也必然会成为快乐的员工。我们提供全面且具有竞争力的福利体系，以支持员工的幸福成长。我们致力于保障员工在身体、心理健康以及经济状况方面的福祉。2025年，我们为员工提供的一些常见福利包括以下内容： ▪这是一项竞争非常激烈的401(k)计划，有99%的员工参与该计划，平均延期缴纳比例为10.2%； ▪所有全职和兼职员工均可享受100%的缴费比例，最多可贡献至薪酬的5%；同时，还可在401(k)计划中缴纳6%的利润分享资金。 ▪为员工、配偶及受抚养人提供医疗、牙科和视力保健福利； ▪灵活支出账户可以同时用于医疗保健和家属护理相关支出； ▪健康储蓄账户和健康报销账户，其中一些账户会获得公司的资金支持； ▪全面的健康计划，包括对预防性护理的财政激励措施、每月的健康活动挑战以及针对所有全职和兼职员工的健康相关培训课程； ▪带薪休假和假期； ▪父母产假； ▪短期和长期的残疾赔偿福利； ▪生命保险、意外死亡保险及肢体损伤保险的相关福利； ▪身份盗窃防护服务；以及 ▪员工援助计划。

安全第一，永远不要忽视安全。

员工在工作场所的安全是我们的重要价值观之一。我们致力于严格遵守有关工作场所安全的法律法规，同时持续提供安全培训、教育以及沟通工作。通过内部和外部机构的现场监督，以及员工提交的报告，我们可以随时了解安全状况。

关键指标方面，我们的采矿作业受美国矿山安全与健康管理局的监管，而非采矿作业则受美国职业安全与健康管理局的监管。

我们的运营团队配备了安全人员，他们负责培训员工遵守安全操作规范，分析相关的安全事故，并在必要时提出改进建议。我们积极识别并消除工作场所中的安全隐患，同时管理层会跟踪这些事件，以便采取必要的措施来提高工作场所的安全性。作为我们持续改进安全计划的一部分，NACCO的组织内各部门的安全专家会定期聚在一起，分享想法和最佳实践，评估当前的情况。我们认为，关于安全事件、潜在安全事件以及相关协议的沟通非常重要，这有助于不断发展和维护完善的安全管理体系。这种沟通还有助于发现并纠正那些可能改善员工安全状况的操作流程。每位员工都应对自己的安全表现负责。

我们的健康与安全原则可以在我们的网站https://nacco.com/stewardship/safety/上找到。这些原则展示了我们如何推动以安全为首要考虑的文化：

•我们持续提供安全培训、教育以及沟通指导，确保员工了解并遵守所有相关的安全法律法规。同时，我们也鼓励每个人共同努力，保护自己和同事的安全。

•我们为员工提供有关设备使用、维护和修理的技术培训，以确保所有员工都能安全、健康地开展工作。此外，我们还提供个人防护装备，以帮助员工抵御各种风险和伤害。

•我们鼓励关键人员参加公司范围内的安全会议，共同讨论安全方面的成就以及改进的空间，包括最佳实践以及关于安全规范、法规等方面的最新进展。

•我们成立了一个跨部门的“安全作业区域工作组”，该小组参与行业内的各种活动，共同分享最佳实践经验。

我们的社区

当地社区对我们的员工以及我们自身来说都非常重要。因此，我们愿意在经营区域进行长期投资。我们支持员工所在地区内的各种慈善活动，包括教育、艺术和社区建设等领域的工作。在2025年，我们向那些致力于服务并改善当地社区的组织捐赠了大约100万美元。此外，我们还通过“配套捐赠计划”来支持员工向符合条件的组织进行现金捐赠。根据该计划，NACCCO每年为每个员工的合格捐赠提供最高达5,000美元的配套捐赠。在2025年，我们为员工和董事向符合条件组织的捐赠提供了超过120,000美元的配套资金。

在2025年，我们组织了多项活动，让员工们通过捐款的方式支持当地社区的公益项目。我们为内布拉斯加州的路易斯维尔志愿消防队以及北达科他州俾斯麦的社区行动计划等组织捐出了超过6万美元的资金。我们很自豪能够支持这些非常有意义的公益项目。

环境卓越性

我们通过在土地修复、生物多样性保护、历史遗迹保存、废物管理以及遵守相关法规等方面所展现出的卓越表现，来体现我们对环境的承诺。我们的做法充分体现了我们保护和呵护环境的决心。

从根本上说，我们是一群致力于环境保护的人士。我们坚持所有业务活动都应以环保的方式开展，我们的环境专家会密切关注环境趋势，以应对各方需求并找出最佳实践方法。我们因在环境管理方面的卓越表现以及在这一领域的创新成果而获得了许多奖项。我们的环境政策可以在我们的网站https://nacco.com/stewardship/environmental/上查看，该政策强调了我们作为优秀企业公民所承担的环保责任，这也是我们长期以来的承诺之一。

附加信息

我们认识到，作为自然资源行业的运营商，环保和社会责任感强的经营方式与我们为利益相关者创造价值的目标息息相关。我们对企业责任的承诺能够丰富我们所在社区的生活质量，同时加强我们与员工、客户及其他利益相关者之间的关系，从而有助于我们业务的长期发展。

关于我们企业治理实践的更多信息，请访问我们的网站：https://nacco.com/corporate-responsibility。网站上的信息详情如下：包括我们的健康与安全准则在内。环境政策与

关于我们公司治理方面的信息，并未被纳入本代理声明中，也不构成该声明的一部分。

行为准则

我们制定了企业行为准则，该准则适用于我们的所有董事和员工。这一准则旨在指导大家在为NACCO及其下属企业工作时，如何遵守法律和道德规范。我们还制定了公司治理指南，为董事会成员及员工的行为提供了规范框架。企业行为准则、公司治理指南以及关于董事的独立标准，还有董事会各委员会的章程，都可以在我们的网站上下载，网址为https://ir.nacco.com/governance。

我们所有的董事和员工每年都会进行相关培训，以确认自己是否遵守公司的行为准则。此外，公司要求所有员工每年都要参加一次关于行为准则的培训课程。

领导力发展及继任计划制定

培养能够带领公司走向未来的领导者，是董事会最重要的职责之一。每年，董事会都会正式审查并讨论关于公司首席执行官及其所有直接下属的管理发展及继任计划。在首席执行官的协助下，董事会还会评估公司内其他高级管理人员的领导潜力。继任规划与领导力培养，是董事会和高级管理层最为重视的任务。

内部交易政策

我们已经有了被采纳/接受我们制定了关于董事、高管及员工买卖或处置本公司证券的相关政策，旨在确保这些行为符合内幕交易法律、规则、法规以及适用的上市标准。该政策的副本已作为附件19附在公司2025年12月31日发布的年度报告之中。

对冲和投机交易政策以及有限的交易时间范围

公司禁止高管和董事购买各种金融工具，包括预付费的浮动远期合约、股权互换、杠杆交易等。此外，他们也不被允许进行任何旨在对冲或抵消因获得公司薪酬而持有的股票市场价值变化的交易行为。不过，对于非高管的员工来说，此类交易是允许进行的。

如本Proxy声明其他部分所述，为了补偿目的而向公司董事及某些高级管理员工分配的A类普通股的受限股份，自相关业绩期结束之日起便受到转让限制。在此期间，这些受限股份不得被转让（某些情况除外），也不得用于对冲交易。公司董事及某些高管人员需持有这些受限股份十年；而较不高级的管理人员则需在三年或五年期间内持有这些股份。虽然公司并未制定明确禁止员工（包括高管人员、高级管理人员以及董事）转让非受限的A类普通股或B类普通股的政策，但此类转让仍需获得高级副总裁、法律事务主管和秘书的事先批准。

董事会成员构成

我们董事会目前由十一名董事组成。这些董事在每次年度会议上选举产生，任期为一年；只要他们的继任者尚未被正式选出且具备相应的资格，他们就可以继续任职，除非他们提前去世、辞职或被罢免。如果在某次年度会议期间，某位候选人不具备当选条件，或者董事会认为这种情况可能发生，那么其他候选人将有机会获得投票支持。或者，董事会也可以减少在年度会议上需要选举的董事人数。我们董事的个人信息和资质详情请参阅“相关章节”。提案1——董事的选举从第37页开始阅读。

董事会领导结构与风险管理

公司的董事长和首席执行官职务是分开的。这样一来，我们的总裁兼首席执行官J.C. Butler Jr.就可以专注于公司的管理事务，而我们的非执行董事长A.M. Rankin Jr.则可以把时间和精力投入到对董事会监督和管理方面的工作上。董事会认为，公司前任总裁兼首席执行官A.M. Rankin先生对公司面临的挑战、机遇有着深入的了解。凭借这些知识和见解，董事会相信A.M. Rankin先生能够很好地识别有效的战略机会和优先事项，并带领大家共同实施公司的战略，实现公司的目标。作为董事长，A.M. Rankin先生能够做到这一点。

•让我们的董事会专注于公司最重要的战略目标和风险；

•充分利用董事会其他成员各自的专长、技能和经验，从而最大限度地发挥他们为董事会做出的贡献；

•确保每位董事会成员都具备足够的业务知识，能够做出明智的决策；

•促进我们的董事会与管理层之间的信息交流；同时，

•从长期股东的角度来审视问题。

这种董事会领导结构也提升了NNR董事会的运作效率。NNR董事会的结构与公司的董事会类似，能够在战略和运营层面提供有效的监督。每一位担任我们董事会成员的董事，同时也是NNR董事会的成员。我们的主席同时担任NNR董事会的主席职务，这一安排使得NNR董事会能够保持统一且高效的运作。我们没有指定任何首席独立董事，而是由我们的CHC委员会主席主持那些非管理层的董事们的定期会议。

董事会负责监督我们的风险管理工作。全体董事会定期审查管理层提供的信息，以确保我们能够准确识别风险、有效管理风险并采取措施加以缓解。我们的各委员会则分别负责监督与各自职责相关的风险。例如，薪酬委员会负责监督与薪酬政策相关的风险；审计审查委员会负责监督财务报告和内部控制方面的风险；而独立性委员会则负责监督与董事会独立性及潜在利益冲突相关的问题。通过这些机制，董事会能够更有效地监督公司的各项风险。此外，我们的审计审查委员会负责与管理层共同评估与网络安全相关的风险状况。这包括对公司的网络安全体系现状、新兴的网络安全威胁进行分析，以及管理层在防范这些风险方面所采取的措施。

每个委员会都会在董事会会议上报告他们对相关风险的讨论结果。全体董事会会将这些报告中的见解纳入其整体风险管理分析中。

董事会会议与委员会

我们的董事会在2025年共召开了四次会议。在2025年期间，所有现任董事都出席了超过75%的董事会会议以及他们所担任职务的相关委员会会议。我们还会在年度股东大会期间定期召开董事会会议。董事们应无故缺席年度股东大会。截至2025年年度股东大会召开之日，所有董事均出席了此次会议。

根据纽约证券交易所的规定，我们的非管理层的董事每年至少应召开一次无管理层参与的会议。这些会议通常在每次董事会例会之后举行，由非执行董事担任主席。此外，董事会中的独立成员也每年至少会面一次。如果独立董事认为有必要，也可以另行安排更多的会议。2025年8月21日，独立董事们确实举行了一次会议。

我们的董事会已设立以下常设委员会：审计审查委员会、健康与关怀委员会、财务与治理委员会以及执行委员会。各委员会的当前成员情况，以及2025年内的会议次数安排如下：

导演

审计审查

CHC

NCG

执行层

J.C.巴特勒二世

约翰·S·达尔林普尔三世

约翰·P·詹珀

丹尼斯·W·拉巴雷

W. 保罗·麦克唐纳

迈克尔·S·米勒

主席

阿尔弗雷德·M·兰金，小

主席

马修·M·兰金

瓦莱丽·詹蒂莱·萨克斯

主席

罗伯特·S·沙帕德

主席

布里顿·T·塔普林

2025年会议

审计审查委员会

审计审查委员会在其章程中明确了以下职责：

•我们的财务报表的质量和真实性；

•我们遵守所有法律与监管要求；

•我们内部控制的充分性；

•我们的政策旨在监控并管理我们面临的重大财务风险；

•与管理层共同审查并讨论有关企业信息披露的相关流程和控制措施；

•我们独立注册公共会计事务所的资格、独立性、选拔机制、薪酬待遇以及人员保留政策；

•我们内部审计部门以及独立注册的公共会计事务所的履职情况；

•协助董事会监督公司的人工智能、网络安全和数据隐私相关风险、控制措施及程序；

•协助我们的董事会工作，帮助我们解读和应用公司的合规计划，以及处理与公司和员工道德相关的问题；

•正在准备审计审查委员会年度报告，该报告将被纳入我们的代理声明中。

我们的董事会已经决定：

•米勒先生和沙帕德先生符合美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家资格要求；

•审计审查委员会的每位成员都具备独立性，这一独立性符合美国证券交易委员会的定义，并且也在纽约证券交易所的上市标准中有明确规定；此外，这些成员还必须是独立的个人。

•审计审查委员会的每位成员都具备财务知识，这一点符合纽约证券交易所的上市标准要求。

补偿与人力资本委员会

CHC委员会在其章程中承担了管理员工薪酬政策的职责，这些员工包括高管、高级管理人员以及董事会成员。此外，该委员会还负责开发并投资于公司的人力资本。以上职责还包括其他相关事项。

•对与薪酬相关的企业目标和方针进行审核并批准；

•根据这些目标对首席执行官、其他高级管理人员以及高层管理人员的业绩进行评估；

•确定并批准首席执行官、其他高级管理人员及高层管理人员的薪酬水平；

•关于我们的员工薪酬政策所带来的风险是否有可能对我们产生显著的负面影响这一问题，我们正在进行评估中。

•在适当或必要的前提下，向董事会提出相关建议，并处理所有与薪酬相关的事宜，包括基于股权的激励计划以及其他激励措施；

•对公司的任何薪酬回收政策进行评审，并向董事会提出建议，以便公司能够重新获得支付给员工的赔偿金；

•对董事会薪酬的定期审查；

•对公司人力资源战略与计划进行定期评估；以及

•对补偿方案讨论与分析的审核与批准，以及年度CHC委员会报告的编制工作，这些内容都将纳入我们的代理声明中。

CHC委员会有权自行决定将某些职责分配给一个或多个小组委员会，或在适当的情况下，将这些职责委托给公司的执行官员和高级管理人员。在履行职责过程中，CHC委员会可以寻求一家国际知名的薪酬咨询公司的协助，有关这家咨询公司的详细信息请参考第15页的“薪酬设定流程”部分。董事会已确认，CHC委员会的每位成员均符合SEC规定的独立性要求，同时也符合纽约证券交易所的上市标准。

提名与公司治理委员会

NCG委员会在章程中规定的职责包括：其他事项方面，NCG委员会的职责还包括……

•对董事会成员资格标准进行评审，并向董事会提出建议；

•对董事的人数及资格提出评估意见，以便向董事会推荐最合适的人选；

•建立并维护一个系统，用于接收关于公司董事人选的建议；

•确定并推荐一些合适的候选人加入我们的董事会；

•根据纽约证券交易所的规定以及其他相关法律规定中提出的独立性要求，对每位董事的独立性进行评估；

•公司企业管理项目的 oversight 问题；

•对公司在治理事务上的表现以及响应股东投票意见的情况进行审议和讨论；

•对我们董事会年度审查工作的监督。

NCG委员会将审议由股东们推荐的董事候选人。有关提名和审议程序的详细信息，请参阅第39页的相关说明。NCG委员会还负责审查并建议对公司章程、议事规则、企业行为准则以及公司治理指南进行必要的修改；监督董事会和管理层的评估工作；组织董事会相关人员对相关主题的继续教育，包括伦理、合规、治理、网络安全等相关内容；并每年向董事会报告NCG委员会对董事会绩效的评估意见。根据SEC的规定以及NYSE上市标准，董事会认定NCG委员会的每位成员均具备独立性。在董事会成员的选拔过程中，NCG委员会可以咨询Rankin家族的成员，包括Alfred M. Rankin, Jr.和J.C. Butler, Jr.等人士的意见。

执行委员会

在董事会会议之间期间，执行委员会可以行使董事会所有的权力，对公司的管理和控制进行监管。

董事的独立性

由于我们的董事会决定目前不采用那些适用于受控公司的纽约证券交易所上市标准中的任何例外条款，因此，正如纽约证券交易所的上市标准所要求的，我们董事会中的大多数成员都是独立董事。此外，我们的CHC委员会、审计审查委员会以及NCG委员会也全部由独立董事组成。

我们的董事会在判断董事的独立性时，参考了纽约证券交易所上市标准中的第303A条条款，并充分考虑了每位董事与我们之间的利害关系。基于这些标准，我们董事会决定以下现任董事具有独立性：


约翰·S·达尔林普尔三世			马修·M·兰金
约翰·P·詹珀			瓦莱丽·詹蒂莱·萨克斯
丹尼斯·W·拉巴雷			罗伯特·S·沙帕德
W. 保罗·麦克唐纳			布里顿·T·塔普林
迈克尔·S·米勒

洛里·罗宾逊在2025年期间担任公司董事职务。此前，董事会已确认她为独立董事。在作出这一决定的过程中，董事会考虑了她在Korn Ferry公司担任董事的职务——Korn Ferry是一家独立的薪酬咨询公司。

补偿委员会之间的协调机制与内部人士的参与情况

2025年，CHC委员会的成员包括迈克尔·S·米勒、约翰·P·詹珀、丹尼斯·W·拉巴雷、W·保罗·麦克唐纳、瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯以及罗伯特·S·沙帕德。我们的任何高管在担任其他公司董事会或薪酬委员会成员期间，均未担任过该其他公司的CHC委员会成员职务。

相关方交易的审核与批准

J.C.巴特勒二世，我们的现任总裁兼首席执行官，是阿尔弗雷德·M·兰金二世的女婿。阿尔弗雷德·M·兰金二世目前担任公司的非执行董事长职务。罗杰·F·兰金在2025年8月25日去世，他是阿尔弗雷德·M·兰金二世的兄弟。在2025年时，兰金先生已经退休了。440,451美元从我们这边获得的总补偿金（如第41页的董事补偿表所示），巴特勒先生获得了……5,106,719美元我们总共支付的补偿金数额（详见第28页的补偿金明细表），以及R. Rankin先生收到的补偿金数额146,604美元我们提供的总补偿金额（详见第41页的董事补偿表）。

在2025年12月，该公司根据与现有股票回购计划相关的协议，从Frank Taplin处回购了39,357股A类普通股。Frank Taplin是该公司董事会成员Britton Taplin的兄弟。这些股票的回购价格为每股46.70美元，这一价格是在签署协议时的A类普通股收盘价。此次回购的总金额约为180万美元。该交易已获得董事会独立董事特别委员会的审核和批准。

审计审查委员会会对所有涉及公司与本公司董事、高管及其直系亲属之间的交易进行核查，以确定这些人员是否对这些交易拥有直接或间接的重大利益。我们的法律部门负责收集有关这些关联交易的信息，以便审计审查委员会在必要时能够判断该公司或相关个人是否对这些交易拥有直接或间接的重大利益。在审查过程中，审计审查委员会会在必要时会咨询CHC委员会的意见。

•该相关人员在这笔交易中的利益关系；

•交易的详细条款，包括但不限于交易金额和类型；

•该交易对相关人士以及对我们自身的重要性；

•该交易是否会损害董事或高管按照我们的最佳利益来行事的判断力；以及

•审计审查委员会，或在特定情况下由CHC委员会决定的任何其他事项。

根据这一审查结果，审计审查委员会或在某些情况下，CHC委员会将决定是否批准或认可任何对我们或相关方具有直接或间接重大影响的事务。审计审查委员会的任何成员，或在某些情况下，与某项事务有利害关系的CHC委员会成员，都将负责做出最终决定。

在审议过程中，该董事不得参与相关交易的批准或确认过程中的讨论或投票表决。不过，在审议该交易的审计审查委员会会议上，该董事可以被计入法定人数范围内。

与董事的沟通

我们的股东及其他相关方可以与董事会全体人员、非管理层的董事们，或者单独与任何一位董事进行书面沟通。这些通信可以寄送至以下地址：NACCO Industries, Inc.，地址：22901 Millcreek Blvd., 600号办公室，克利夫兰，俄亥俄州44122-5724。邮件请附上收件人的姓名。关于会计、内部会计控制或审计问题的投诉，应直接提交给审计审查委员会主席。所有由股东提交的书面通信副本都将提供给其他董事们，除非这些通信被认为不适合提交给董事们。例如，被视为不合适的通信包括：客户投诉、推销性信件、与本公司业务无关的通信，以及涉及不当或无关主题的通信。

审计事务

预先审批政策与流程

根据我们的预先批准政策与程序，只有审计服务、与审计相关的服务、有限的税务服务以及其他经预先批准的服务才由我们的主要独立注册公共会计事务所EY提供。所有这些服务都必须获得我们审计审查委员会的预先批准。对于2025年而言，审计审查委员会授权我们聘请EY提供特定的审计及相关服务，但需遵循规定的收费标准。审计审查委员会已授权审计审查委员会主席批准除审计、审核或验证服务之外的其他服务，这些批准的结果将在下一次审计审查委员会会议上予以报告。我们会定期在审计审查委员会会议上公布相关权限和承诺事项。审计审查委员会已经考虑过，EY向我们提供非审计服务是否与其保持独立性相一致的问题。此外，我们还制定了政策，限制我们的独立注册公共会计事务所提供的服务类型，这些服务不得包含审计或相关服务。

费用信息

我们的审计师所提供的专业服务费用包括以下内容（单位：百万）：


	2024年	2025年
审计费用 (1)	2.4美元	2.5美元
与审计相关的费用（2）	—	—
税费（3）	—	—
其他所有费用 (4)	—	—
总计	2.4美元	2.5美元

(1) “审计费用”主要包括安永公司为我们的年度财务报表以及内部控制系统提供的审计服务；对10-Q表格中列出的中期财务报表的审核工作；以及与向SEC提交法定报告和监管文件相关的服务费用。

(2) “与审计相关的费用”指的是安永公司为提供会计咨询服务而提供的相关服务所产生的费用。在2024年和2025年，这些费用属于微额支出，无需进行税务申报。

(3) “税费”用于与税务合规相关的服务，在2024年和2025年属于小额支出。

(4) 在过去两个财政年度中，EY没有为我们提供任何其他服务。

审计审查委员会报告

审计审查委员会代表董事会负责监督我们的财务报告流程。该委员会由符合美国证券交易委员会要求的独立董事组成，相关成员信息可在纽约证券交易所的上市标准中查到。审计审查委员会的职责详见第8页，而其章程可访问https://ir.nacco.com/governance。在履行监督职责的过程中，审计审查委员会与公司管理层共同审核了载于年度报告中的财务报表。

审计审查委员会与我们的独立审计机构EY进行了讨论。EY负责就我们的年度财务报表是否符合美国通用会计原则发表意见，同时也会对我们的会计原则的质量进行评估，而不仅仅是其适用性。此外，审计审查委员会还就其他需要由审计审查委员会处理的事项与EY进行了沟通，这些事项均符合美国上市公司会计监管委员会、SEC的相关规定以及其他相关法规的要求。此外，审计审查委员会还与EY讨论了该会计师事务所对公司管理层及公司的独立性问题，并收到了EY按照PCAOB要求提供的关于其与审计审查委员会之间关于独立性的沟通的书面说明。最后，审计审查委员会还与管理层及EY共同审查了截至2025年12月31日的公司已审计财务报表，以及管理层对公司财务报告内部控制的评估结果，还有EY对财务报告内部控制审计的结果。

基于上述评审和讨论的结果，审计审查委员会向董事会提出了建议。董事会已批准将经过审计的财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估内容，纳入公司在2025年12月31日之前提交的年度报告中，该报告采用10-K表格格式进行提交给美国证券交易委员会。

罗伯特·S·夏帕德主席

约翰·S·达尔林普尔三世约翰·P·朱姆珀

丹尼斯·W·拉巴雷迈克尔·S·米勒

第二部分——执行补偿信息

补偿方案讨论与分析

在本节中，我们将详细介绍我们针对高级管理人员所制定的薪酬计划的具体内容。截至2025年12月31日，我们向这些高级管理人员提供的薪酬情况已在“薪酬汇总表”以及其他相关表格中详细列出。以下讨论旨在概述我们的高管薪酬政策、薪酬计划的整体目标，以及我们为高级管理人员提供的各项薪酬待遇。

对于2025年而言，根据美国证券交易委员会对“小型报告公司”的定义变更，该公司被归类为小型报告公司。不过，该公司仍然选择提供与大型上市公司相同的薪酬相关信息。实际上，该公司仅披露了三家NEO的薪酬情况，薪酬汇总表中只包含了两年的薪酬数据，而薪酬与业绩对比表中则只包含了三年的数据。这一做法符合小型报告公司的信息披露要求。

该公司对于2025年的短期激励计划和长期激励计划的绩效指标并未做出任何重大调整。

被任命为2025年的执行官员


2025年可能出现的新型威胁包括：
J.C.巴特勒二世	卡罗尔·L·杜威宁	约翰·D·诺伊曼
总裁兼首席执行官	高级副总裁，首席运营官	高级副总裁、法律事务主管兼秘书

赔偿金额明细

我们的高管薪酬制度将高管的薪酬与公司的短期和长期经营目标以及股东的利益紧密联系起来。薪酬的主要组成部分包括基本工资、年度激励报酬、长期激励报酬以及固定缴款退休福利等。

2025年NEO总直接薪酬概览

下图展示了在2025年业绩评估年度中，我们分配给各子公司的薪酬分配情况。

NACCO能做什么、不能做什么


NACCCO所遵循的良好薪酬管理准则
•让我们的高管薪酬与企业的业绩同步调整，既考虑短期因素，也考虑长期因素。						•将目标补偿金额设定在我们所选基准值的第50百分位上。

•明确我们短期和长期激励计划的目标奖励金额。						•董事和高级管理人员的股权补偿奖金通常需持有最多十年时间。

•在2025年，大约73%的NEO赔偿金是基于绩效分配的。						•对我们赔偿计划进行年度风险评估。

•请聘请一位独立的薪酬顾问，该顾问不得为公司从事其他工作。						•我们的CHC委员会由独立的董事组成，负责所有与NEO薪酬相关的事宜决策。

•为所有员工提供有限的控制权保护，这些保护措施包括：1. 加快支付那些已经具有激励福利和不合格退休金的员工的相应福利；2. 在控制权发生变动的年度内，按照比例分配激励金。						•为某些关键高管提供适度的福利待遇，这些福利大多以现金形式支付，且金额依据市场数据来确定。


有争议的补偿机制不行由NACCCO公司进行培训
•为我们的NEO用户提供至少一定的、有保证的奖励。						•提供无限制奖励机会。

•我们将总股东回报率作为业绩衡量指标。根据我们的经验，总股东回报率能够准确反映股价的波动情况，而无需用来评估高管团队在经营公司方面的表现。此外，我们的股票交易频率较低，因此，我们无法将股价的波动视为公司业绩的可靠指标。						•为高管提供有固定福利内容的退休计划（我们目前没有任何这样的计划；对于符合条件的非企业组织员工，我们只根据他们在冻结养老金计划下实际工作的年限来计算其应得的补偿）。 •为我们的员工提供就业协议或离职补偿协议，以及个人权益转移协议。

•请提供所有需要加税的项目，但服务报酬以及某些搬迁费用除外。						•允许在限制期间对股票分配进行对冲或转让操作。

•在确定退休福利时，请考虑我们的长期奖励措施。

对最新一次“薪酬审议”投票结果的考虑


97	%	NACCO再次获得了广泛的支持，我们的薪酬计划得到了约97%的投票者认可。在2025年年度股东大会上，大多数股东同意了关于命名高管人员薪酬的提议。
	批准


我们在2025年度股东大会上举行了非强制性的股东咨询投票，旨在批准对本公司高级管理人员的薪酬方案。这项股东决议获得了约97%的赞成票。这是连续第九年，我们的薪酬决策获得超过90%的赞成票，这充分体现了股东们对我们薪酬方案与公司业绩同步调整方式的认可。因此，针对此次投票结果，我们并未对2025年的薪酬方案做出重大调整。


排除创始家族成员的股份参与投票：
89	%	如果排除家族成员参与的投票情况，NACCCO的薪酬方案获得了强有力的支持——在2025年股东大会上，约有88%的投票支持了对高管薪酬的审议意见。
	批准


即使排除了创始家族成员持有的股份对薪酬决议的影响后，我们仍然获得了较高的支持率。这是连续第九年，我们的薪酬决议获得超过85%的赞成票。我们认为，这一结果表明，非家族股东对我们公司绩效与员工薪酬挂钩的做法表示满意。

补偿的理念与目标

我们执行薪酬计划的核心理念是提供一种具有吸引力、灵活性且基于市场的整体薪酬方案，该方案与员工的表现挂钩，同时符合股东的利益。我们的目标是吸引并留住那些能够为我们公司的股东、客户和社区带来持续高性能的优秀管理人员和其他关键员工。我们的执行薪酬计划是这些人力资源政策的重要组成部分。同样重要的是，我们认为薪酬制度是一种传达公司目标、激励员工并给予他们奖励的方式。

总体而言，适用于我们所有薪资员工的薪酬原则同样适用于高管人员的薪酬安排。在这一框架下，我们遵循以下原则：


•具有竞争力的薪酬水平：我们的总薪酬水平与行业同行相比具有竞争力，能够吸引并留住所有员工，包括那些拥有类似经验、技能、教育背景以及职责范围的高管人员。						•内部公平性：补偿金额是根据各高管人员的责任程度、工作范围、风险水平、业绩表现以及未来发展潜力来确定的。

•平衡现金与权益之间的关系：我们合理调整现金报酬与股权补偿的比例，使薪酬设计与公司的长期和短期业绩相契合。						•使补偿措施符合股东的利益：我们的高管人员的利益应当通过持有我们A类普通股所带来的风险和回报，与股东们的利益相互关联起来。

•按绩效付费：我们的高管人员的薪酬在很大程度上会随业务表现而变化，这样既能表彰他们在实现增长目标方面的努力，又能激励他们继续推动公司的发展，使其成为一个盈利性强的企业。						•务必清晰地传达计划内容，确保对方能够理解。我们明确地向员工们传达了具体的目标、指标和任务，尤其是那些负责执行这些任务的员工。这样做是为了确保高层管理人员能够专注于实现CHC委员会认为最能提升股东价值的财务和运营目标。

补偿设定流程

我们的薪酬与人力资源委员会的作用

CHC委员会负责制定并监督我们关于员工补偿政策的实施，其中包括对NEO们的补偿措施。CHC委员会的成员全部由独立董事组成。以下是CHC委员会部分职责的简要说明，具体内容请参阅第8页。

管理层的角色

我们的管理层，尤其是公司的总裁兼首席执行官，会定期审查与高管薪酬相关的目标和指标。总裁兼首席执行官每年都会对每位高管的工作表现进行评估（除了那些由CHC委员会负责评估的总裁兼首席执行官外），并根据这些评估结果提出建议，其中包括关于薪资调整以及激励性薪酬安排的建议。

这些金额需提交给CHC委员会审议。除了总裁兼首席执行官的建议之外，CHC委员会还会考虑来自我们独立外部薪酬顾问Korn Ferry的建议。Korn Ferry的建议是基于对国内各类行业类似职位的分析，以及对我们上述政策和目标的了解而得出的。CHC委员会有权自行决定对高管人员的薪酬或奖励进行适当调整。在充分考虑了这些建议之后，CHC委员会会确定每位高管人员的基本工资和激励补偿水平，以及任何其他可自由决定的支付项目。

薪酬顾问的角色

CHC委员会得到了国际知名的薪酬咨询公司Korn Ferry的帮助和支持。Korn Ferry直接隶属于CHC委员会，向委员会汇报工作，同时还会与管理层直接沟通，提供相关建议并讨论薪酬问题。

Korn Ferry负责就公司董事和高级管理人员的薪酬问题提供建议，其中包括NEO的薪酬安排。对于2025年而言，Korn Ferry被委托就相关事宜提出建议。

•董事的薪酬水平；

•2025年高级管理岗位的工资平均水平、激励补偿金额（以工资平均水平的一定比例计算）以及总补偿目标；

•2025年所有其他员工职位的薪资中位数及/或薪资范围变动情况；

•年中时对所有高级管理人员的职位进行评估，这可能包括调整薪资等级、薪资标准以及激励措施；此外，还可能对现有的高级管理职位进行变动。

•所有免职职位以及某些非免职职位的地理薪酬差异。

所有高级管理人员的薪资评估都由Korn Ferry通过其统一的薪资评估体系来确定。这一评估方法是一种专有技术，充分考虑了职位所需的知识技能、解决问题的能力以及责任要求等因素。

科恩费里公司的代表参加了2025年的一次CHC委员会会议。在会上，他们与CHC委员会进行了非公开讨论，期间没有管理层的参与。CHC委员会考虑并评估了所有相关因素，其中包括1934年《证券交易法》第10c-1(b)(4)(i)-(vi)条中所规定的那些可能导致科恩费里公司出现利益冲突的因素。在审查2025年的相关因素时，CHC委员会考虑了当时担任科恩费里公司董事的洛里·J·罗宾逊女士在该公司中的角色。基于这一审查结果，CHC委员会评估了科恩费里公司的独立性，但并未发现任何由科恩费里公司的工作引发的独立性问题或利益冲突。

竞争市场分析

CHC委员会认为，由于我们的业务领域涵盖煤炭、骨料及其他矿物开采、石油和天然气资源开发以及河流与湿地修复等多个不同领域，因此将我们与其他公司进行对比并不能形成具有实际意义的同行群体。因此，我们采用了Korn Ferry提供的通用行业调查数据来评估我们的高管薪酬计划的竞争力。具体来说，我们使用的是Korn Ferry的通用行业调查数据，该数据涵盖了各种规模的国内工业组织，其年收入范围从约5亿美元到10亿美元不等。我们并未将零售和金融领域的企业纳入这些数据分析中。在选择这些企业时，我们没有考虑企业的具体身份因素，而这些企业的身份实际上并不会对本次分析产生显著影响。

CHC委员会选择这项调查作为评估标准，原因如下：

•该信息包含了与我们行业相关领域、具备类似技能的员工所获得的补偿情况，这些信息反映了我们招聘人员所来源的人才库。

•采用范围广泛的调查方式可以降低波动性，同时减少单个行业在周期性上升或下降过程中的影响，因为这些因素可能会在特定年份中扭曲调查结果；

•这为从其他行业招聘员工提供了良好的环境。

科恩费里公司运用自己独有的薪资点数评估方法，通过《通用行业调查》中的数据，对类似规模和复杂度的职位进行比较。CHC委员会要求科恩费里公司为每个薪资点数级别确定一个中位薪资水平，这一水平应位于《通用行业调查》中第50百分位的薪资水平之上或之下（“薪资中点”）。CHC委员会通常将目标薪酬水平设定为略高于或低于科恩费里公司确定的薪资中点，因为他们认为使用薪资中点有助于确保公司的薪酬体系能够充分发挥作用。

补偿措施有助于吸引和留住有才华的管理人员；同时，还能维护内部的薪酬公平性，避免给员工过高的报酬。

总目标补偿额

CHC委员会根据严格的评估标准，为每位高级管理员工制定了明确的“目标总薪酬”数额。在这一过程中，CHC委员会会审核各种薪酬构成细节的报表。这些报表详细列出了每位员工的职位、薪资点数、平均薪资、基本薪资、替代性福利金额（如适用）、短期激励奖励、长期激励奖励以及本年度和下一年的总薪酬数额。通过这些报表，可以评估整体薪酬方案的合理性，比较每位高管的实际薪酬与预期薪酬之间的差距，从而确保薪酬制度能够真正体现“绩效导向”的薪酬理念。

在2024年12月，CHC委员会审查了各子公司的薪酬信息，以决定是否需要对2025年的薪酬计划进行任何调整。委员会认为，整体薪酬计划仍然符合我们的薪酬目标，因此2025年无需进行任何重大修改。

我们的薪酬制度旨在让员工在取得优异业绩时获得超出预期报酬的机会。基本薪资的设定方式能够确保激励计划成为有效的激励因素。对于那些未能达到或超越年度绩效目标的员工来说，我们的薪酬制度会给予相对较低的报酬。但通过提供卓越的管理绩效，我们鼓励员工获得的激励报酬超过其目标值的100%。

以下表格列出了根据Korn Ferry的建议，并经CHC委员会批准的2025年各NEO的目标总薪酬标准：


被任命为执行官员	(A) 薪资中点值（美元）	(%)	(B) 用现金替代贿赂资金（美元）(1)	(%)	(C) 短期计划目标（美元）	(%)	(D) 长期计划目标 (2)	(%)	(A) + (B) + (C) + (D) 目标总薪酬 (）
J.C.巴特勒二世	899,300美元	26%	35,000美元	1%	809,370美元	24%	1,654,712美元	49%	3,398,382美元
卡罗尔·L·杜威宁	416,100美元	47%	16,000美元	2%	187,245美元	21%	263,183美元	30%	882,528美元
约翰·D·诺伊曼	392,800美元	48%	16,000美元	2%	176,760美元	22%	225,860美元	28%	811,420美元

(1)除了为少数在特殊情况下工作的员工提供有限的福利外，高级管理人员，包括我们的核心人才，还会获得固定的现金补偿，以替代那些无法提供的福利。2025年分配给核心人才的金额是由CHC委员会在2023年12月批准的，该决定基于Korn Ferry在2023年8月进行的三年一次的分析结果。当时CHC委员会决定不更改这些金额。根据这一分析，CHC委员会为每位高级管理人员设定了基于薪资级别的固定福利标准。这些款项会在全年内分期支付。这种方式既满足了我们向核心人才提供具有竞争力的整体薪酬待遇的目标，同时也认识到福利本质上也是一种薪酬形式而已。

(2)所列金额包含了Korn Ferry建议的长期激励计划目标奖励额的15%增长部分。CHC委员会每年都会应用这一增加额，以反映NACCO Industries, Inc.高管长期激励薪酬计划（即“长期股权计划”）奖励款具有立即需缴纳税款的特性。

总补偿金额还包括健康和福利津贴以及退休金待遇。这些待遇包括两部分：一是合格的固定缴款计划，二是非合格的固定缴款计划（“超额计划”）。Dewing先生还享有被冻结的合格和非合格固定收益退休金待遇。此外，CHC委员会还可以向员工发放现金和股权奖励，包括NEO成员在内。2018年2月，该公司终止了某些非合格的延期补偿计划。因此，公司不得不修改“超额计划”，使得参与者无法再递延短期激励款项，这样一来，参与者就无法根据递延的短期激励款项获得相应的匹配款和利润分享款。“CHC委员会”批准了一次性支付这些缺失的匹配款和利润分享款，这些款项将以奖金的形式发放。这些一次性支付计划在2020年至2024年期间实施，而2025年则再次对Butler先生进行了此类支付。

直接补偿要素

每年，CHC委员会都会对NEO们的直接薪酬总额进行审核。根据这一审核结果，CHC委员会可以酌情调整他们的基本工资、短期激励奖金以及长期激励奖金的额度。

在做出任何调整时，CHC委员会通常会考虑以下因素：个人的经验水平以及其在各个岗位上的影响力；市场数据的变化情况；以及整体薪酬水平及各组成部分的排名。对于刚担任当前职务的新任高管来说，他们的薪酬通常处于竞争范围的下限；而拥有更多经验的高管则通常处于竞争范围的上限。

基本工资

CHC委员会会设定年度基本薪资水平，这些薪资水平应具有市场竞争力，以便吸引并留住优秀的高级管理人才。基本薪资为员工在一年中提供一定的收入保障，同时期望员工能够尽最大努力履行自己的职责，并遵循我们的利益诉求。对于2025年而言，CHC委员会根据员工在2024年的表现以及其2024年基本薪资与新的2025年薪资水平之间的关系来确定每位NEO的基本薪资。通常，基本薪资的设定幅度为员工薪资中位数的80%至120%之间。此外，CHC委员会还考虑了其他相关因素，包括通货膨胀率、Korn Ferry提供的薪资趋势和经济预测，以及管理层提供的整体预算规划和业务前景等。

那些基本工资低于平均水平，但表现较好的员工，有可能获得更高的薪资增长。而那些基本工资较高，且在绩效期间表现不佳的员工，则有可能获得较低的薪资增长，甚至可能无法获得任何薪资增长。

以下表格列出了各NEO在2025年的年度基本工资标准：

被任命为执行官员

2025年的薪资水平
中点
(）

2025年基本工资以及工资中位数中所占的比例
($) (%)

与2024年的基本薪资相比，薪资的增长情况
(%)

用现金代替贿赂
(）

J.C.巴特勒二世

899,300美元

910,033美元

101%

4.3%

35,000美元

卡罗尔·L·杜威宁

416,100美元

427,848美元

103%

4.3%

16,000美元

约翰·D·诺伊曼

392,800美元

420,566美元

107%

4.3%

16,000美元

激励性报酬

我们的薪酬制度的一个原则是，包括高级管理人才在内的员工，其薪酬应根据其所服务的公司或业务部门的业绩来评定。在2025年，所有高级管理人才都参与了两种薪酬计划：1) NACCO工业公司短期激励薪酬计划；2) 长期股权计划。

我们的激励薪酬计划旨在使高级管理人员的薪酬利益与我们公司的短期和长期利益保持一致。NEO们的薪酬中有很大一部分直接与公司特定的财务和运营目标的达成挂钩。CHC委员会认为，NEO们的薪酬中应有相当一部分取决于公司及其子公司的业绩表现。如第17页的目标总薪酬表所示，巴特勒先生在2025年目标总薪酬的72%是可变薪酬或“风险型”薪酬，与公司的业绩息息相关；而其他NEO们的目标总薪酬中，有超过50%也是与公司的业绩相联系的。2025年，所有NEO们的激励薪酬总额都超过了他们当年固定的薪酬金额（基本工资加上各项福利津贴）。

激励计划的绩效标准及目标绩效水平由CHC委员会自行决定，这些标准基于管理层对本公司或特定业务部门在当年绩效目标的建议而定。激励补偿计划中使用两种类型的绩效目标：

•基于年度运营计划的目标设定某些绩效指标是基于公司2025年度运营计划中所包含的财务预测而制定的。预计这些绩效指标在当年能够达成。如果未能实现，那么参与项目的人员将无法获得基于这些绩效指标所应获得的全部或部分奖励。

•基于战略业务目标的目标设定其他绩效目标并非基于2025年总体计划来设定。这些目标而是基于CHC委员会制定的重要、具有战略意义的短期和长期目标而确定的。由于这些目标并非基于总体计划，因此在任何一年中，实际达成的绩效水平可能会高于或低于当年设定的绩效目标。 “项目重点清单”和“专项项目奖励”属于短期计划和长期股权计划的一部分。这些目标都是基于企业战略目标的设定，CHC委员会认为这些目标将有助于提升当前年度的业绩，并长期促进企业的发展。而“矿产与特许权使用费投资奖励”则属于长期股权计划中的一项目标，同样也是基于长期企业目标的设定。

委员会认为，我们的目标应该是从长远角度出发，而不是仅仅追求当前年份或短期内所期望的业绩表现。

每个NEO都有资格获得短期激励奖励和长期激励奖励。这些奖励的额度相当于工资中位数的一定比例。不过，实际获得的奖金可能会高于或低于预期金额。

激励薪酬表在查看从页面开始的激励补偿表格时，请参考相关内容。19需要考虑以下因素：

•CHC委员会考虑了上述在“激励补偿”部分提到的各项因素，以确定2025年激励补偿计划的绩效标准与目标水平。选择这些特定的绩效标准是因为人们认为它们仍然能够与股东的长期回报保持正相关关系。

•对于2025年而言，短期计划下的最高奖励金额不得超过目标奖励水平的150%。而长期股权计划下的现金奖励金额则不得超过目标奖励水平的200%（或者不超过1200万美元，再加上500,000股A类普通股在支付时的公平市场价值）。

•成就百分比是根据CHC委员会每年制定的绩效指南中的公式来计算的。这些公式并不采用从绩效目标到最高奖励目标的直线插值方法来计算具体数值。

•每位高管的目标奖金相当于其2025年薪资中位数的一定比例，这一比例是根据该职位所分配的薪资点数，以及Korn Ferry推荐的、并得到CHC委员会认可的激励补偿标准来确定的。随后，CHC委员会会将长期股权计划下的目标奖金增加15%，以反映这笔奖金具有直接纳税性质的事实。

•这些计划的有效期为一年。最终奖励将在年底根据实际表现与CHC委员会设定的绩效目标进行比对后确定。

•CHC委员会有权自行决定减少或取消某些奖励。同时，CHC委员会也有权增加奖励金额，并在某个业务单元的表现未达到奖励标准的情况下，仍然批准对其给予奖励。因此，这些奖励实际上起到了激励员工全年表现的作用，但某些年份中奖励的发放金额可能会受到很大的灵活性调整。

•短期计划奖励以现金形式每年发放。长期股权计划奖励则同时包含现金和A类普通股股份，这些股份需持有十年。现金部分的奖励用于满足税收扣缴要求；而受限股份则需要持有十年时间。

•所有奖项在授予时即具有完全的法律效力。

短期激励薪酬

我们的短期激励薪酬是一种基于年度业绩的现金激励方案。每个NEO的短期激励机会是根据Korn Ferry进行的市场竞争分析来确定的，并且每三年由CHC委员会进行审核。下表显示了CHC委员会为2025年批准的每个NEO的短期激励奖励和支付金额：

被任命为执行官员

(A)

2025年的薪资水平

中点

(B)
短期计划目标占薪资中位数的比例
(%)

(D)
短期
计划支出占目标比例的百分比

(E) = (C) × (D) 短期效应

计划支出方案

(）

J.C.巴特勒二世

899,300美元

90%

809,370美元

102.3%

827,986美元

卡罗尔·L·杜威宁

416,100美元

45%

187,245美元

102.3%

191,552美元

约翰·D·诺伊曼

392,800美元

45%

176,760美元

102.3%

180,825美元

这些绩效目标是由CHC委员会在2025年2月的会议上确定的。

2025年的短期激励计划与以下领域的业绩表现密切相关：

企业财务目标

战略目标

安全目标

环境目标

•营业利润，用于衡量企业的运营效率和盈利能力

•针对各个企业或业务部门的特定目标，这些目标有助于公司实现长期战略，从而保护现有业务，同时促进业务的增长和多元化发展。

•具体的 Safety 目标，旨在为员工创造安全的工作环境。

•有助于改善我们所在社区环境的具体环保目标

以下表格展示了CHC委员会为2025年制定的绩效标准。根据这些标准，公司会确定NEOs的最终激励补偿金额。如下方绩效图表所示，大多数绩效指标都设有上限，而总的短期激励支付额则被限制在150%以内。


短期计划执行标准与达成情况
性能标准	(A) 权重计算	绩效目标	绩效指标的达成情况	业绩成果	(B) 完成百分比	(A) x (B) 支付比例
合并营业利润 (1)	35%	36,465,797美元	200%	28,055,417美元	88.5%	31.0%
项目重点列表（2）	20%	—	125%	—	92.0%	18.4%
特别项目奖（3个）	15%	—	N/A	—	199.5%	29.9%
安全事件报告指数（4）	15%	全国平均水平的50%	150%	64.3%	39.9%	6.0%
违反MSHA/OSHA规定的行为（5起）	5%	全国平均水平的50%	150%	21.9%	128.1%	6.4%
环境处罚通知（6项）	10%	每个地点零引用次数	150%	—	106.2%	10.6%
最终支付比例						102.3%

(1)在2025年度业绩期间，合并营业利润的计算方式如下：(a)根据2025年1月1日适用的美国通用会计准则计算出的营业利润，减去因2025年短期和长期股权激励计划而需承担的费用，同时扣除相关节省金额；上述数值需与2025年度运营计划中的预计数值进行比较。(b)还包括以下调整项：(1)由于2025年期间新项目带来的收益；(2)股权投资导致的营业利润变动。

(2)由于这些项目的性质涉及商业机密，我们不会公开项目重点清单中的目标或成果。这些目标都是非常具体的、以任务为导向的目标，旨在帮助公司保护现有业务，并实现业务的增长和多元化。这些目标还包括确定未来的具体项目、客户和合同等。在2025年，项目重点清单涵盖的项目包括：(a) 红山煤矿及其他煤炭相关项目；(b) 北美矿业及相关非煤炭项目，包括Sawtooth Mining的开发；(c) Catapult Mineral Partners及其他矿产管理相关项目；(d) 缓解资源及相关金融支持项目；(e) ReGen Resources及新型能源资源的开发；(f) 监管相关项目；以及(g) 探索其他新的业务领域，这些领域可以在可接受的风险调整后带来额外的增长和多元化机会。对于2025年而言，CHC委员会认为NACCCO有能力实现项目重点清单中列出的某些目标，因为这些目标在良好的管理下是可以实现的。

(3)由于这些奖项涉及竞争性敏感的内容，因此我们不会公开相关目标或评估结果。特别项目奖的评定标准是：新项目或已扩展项目的现值（根据合同条款确定，基于项目整个生命周期内的预测税后现金流的现值）与CHC委员会为当年设定的预设目标进行比较。为了促进业务增长，特别项目奖的奖励额度没有上限；不过，短期计划奖的总额被限制在目标的150%以内。对于2025年而言，CHC委员会认为公司有能力实现这一目标，因为只要管理得当，这一目标应该是可以实现的。

(4)《安全事件报告指数》指的是在每20万工作小时里发生的MSHA或OSHA规定的安全事故数量。我们的目标是使安全事件发生率低于全国平均水平的一半。该指数是针对每个场所进行计算的，而NEO则根据所有场所的平均安全事件发生率来获得奖励。在2025年，应管理层的要求，CHC委员会行使了否决权，将安全事件报告指数的分配比例从10.7%降至6%。因为虽然大多数场所的安全事件发生率低于全国平均水平的一半，但管理层认为仍有必要采取措施来降低这一比例。

安全事件方面，这种处理方式降低了用于计算新企业短期计划奖励的平均安全事件报告指数。

(5)MSHA/OSHA违规率的指标反映了各地点在每次检查中出现的违规行为数量的平均值，该数值相对于MSHA或OSHA规定的全国平均水平而言。我们的目标是使这些地点的违规率平均值低于全国平均水平的50%。这一指标是在每个地点单独计算的，而NEO则根据所有地点的MSHA/OSHA违规率平均值来获得评分。

(6)“环境违规次数”这一指标用于评估某个地点的环境违规情况。如果一个地点从未发生过任何环境违规事件，那么该地点可以获得目标奖励；如果某个地点获得了显著的环保奖项或认可，那么它可以获得高于目标的奖励。每个地点的“环境违规次数”都会进行统计计算，而NEO则根据所有地点平均的“环境违规次数”来评定其是否应获得奖励。有某个地点在15年内从未发生过任何环境违规事件；另一个地点获得了北达科他州公共服务委员会颁发的“地表煤炭开采与复垦领域卓越奖”；还有另一个地点因出色的复垦工作而获得了阿拉巴马矿业协会颁发的“可持续性复垦奖”。另一个正处于复垦阶段的地点则提前完成了复垦任务。CHC委员会认为这些地点应额外获得20%的奖励。这种处理方式使得用于计算NEO所获得的短期计划奖励的平均“环境违规次数”有所提高。

长期激励报酬制度

我们实施长期激励计划的目的是让高级管理人才能够通过出色的长期业绩积累资本，CHC委员会认为这一点有助于我们业务的未来发展。该计划要求高级管理人才做出长期的承诺，而且在几年内通常不允许出售股票。根据该计划发放的奖励股份，持有期限分别为三年、五年或十年，具体期限由CHC委员会决定。CHC委员会确定，对巴特勒、德威因和诺伊曼三位先生所颁发的奖励股份而言，持有期限为十年。因此，这些奖励股份实际上被长期投资于公司，这有助于我们的高管专注于公司的长期盈利能力，同时增强股东与NEOs之间的长期利益联系。

那些对我们的长期战略有重大影响的新兴企业，其报酬中所占的份额会更高。一般来说，CHC委员会在评估当前时期的长期激励奖励时，并不会考虑之前时期的激励奖励情况，因为那些之前的奖励实际上是对过去服务的补偿而已。

根据长期股权计划所授予的奖励，其初始金额相当于参与者工资中位数的一定比例。这一比例的计算方式是根据该高管职位所对应的工资点数，以及Korn Ferry公司推荐的、并得到CHC委员会批准的相应长期激励补偿标准来确定的。之后，CHC委员会会将这些金额增加15%，以反映这些股权奖励具有立即纳税的性质。

该奖励金额的约65%以限制性股票的形式分配，剩余的35%则以现金形式发放，用于抵扣因授予限制性股票而产生的所得税。包括授予日时限制性股票的公平市场价值在内的全部奖励金额，在奖励授予日时都需要缴纳相应的税款。实际发放的股票数量是通过将奖励中的股票部分的价值除以一个特定的公式得出的价格来确定的。该公式所计算出的价格，取两者中较小的值作为实际发行股票的数量。

•在2024年度内，每周末纽约证券交易所上的A类普通股的平均收盘价（或CHC委员会决定使用的其他上一年的数据），最迟必须在90天内予以公布。那个颁奖日期的当天）；或者

•在2025年奖励期内，每周末纽约证券交易所上的A类普通股的平均收盘价。

参与者享有与股东相同的所有权利，包括投票权和在股份交付时领取股息的权利。不过，这些奖励股份在授予后的十年内受到转让限制。如果参与者的死亡或永久残疾，或者自退休之日起三年以内（经CHC委员会批准可提前），这种转让限制就会失效。CHC委员会有权提前解除这些限制，但实际上很少这样做，除非是为了支付教育和医疗费用或购买住房而需要转让少量股份，这种情况是依照计划条款允许的。在2025年，没有NEO们提出过提前解除限制的请求，也没有获得任何这样的许可。

从长期来看，根据长期股权计划授予的奖励所带来的收益，取决于管理层如何推动公司的财务表现并提高股价。因为根据长期股权计划授予NEO们的A类普通股股份通常在授予年度的最后一天之后十年内不得转让。在持有期间，这些股份的价值会随着股票价值的变化而波动。随着股票价值的上升或下降，这些奖励的价值也会随之增加或减少。因此，这些奖励为高管们提供了在持有期间提升公司价值的激励措施，这有望为股东带来长期的回报。CHC委员会认为，这种做法能够促使高管们持续关注公司的盈利能力，这也符合公司的根本利益。

由于长期股权计划下的年度股权授予以及相关的转让限制，高管们持有的股票数量通常会逐年增加。因此，无论A类普通股的价格在短期内发生什么变化，高管们仍然会持续拥有或积累对公司长期业绩的投资权益。这种增加的投资权益充分体现了我们的核心员工的长期利益与其他股东的利益相一致。

根据NEO的职位情况，长期股权计划旨在提供相当于其2025年薪资中位数50%至160%的长期激励报酬（具体比例分别为57.5%和184%，其中增加了15%的激励比例，以反映股权奖励具有应税性质的特点）。下表显示了CHC委员会为每位NEO在2025年批准的长期激励奖励及支付金额：

被任命为执行官员

(A)
薪资中点
(）

(B)
长期计划目标占薪资中位值的百分比
(1)

(D) 长期计划中的支付金额占目标金额的百分比
(%)

(E) = (C) × (D)
以现金计价的长期计划支付款项
(2)

(F)
长期计划资金支付的公平市场价值（美元）(3)

J.C.巴特勒二世

899,300美元

184.0%

1,654,712美元

112.5%

1,861,551美元

2,909,311美元

卡罗尔·L·杜威宁

416,100美元

63.3%

263,391美元

112.5%

296,315美元

462,728美元

约翰·D·诺伊曼

392,800美元

57.5%

225,860美元

112.5%

254,093美元

397,106美元

(1)长期股权计划参与者的目标分配比例要求比Korn Ferry所推荐的长期计划目标要高15%。这一要求是出于对长期股权计划奖励具有即时纳税性质这一因素考虑而设定的，由CHC委员会每年根据实际情况进行调整。

(2)根据长期股权计划所授予的奖励金额最初以美元计价。列(C)和(E)中显示的金额分别代表了以美元计价的预期奖励金额和实际奖励金额。这些金额由CHC委员会在评估NEO们的整体薪酬时作为参考依据。因此，这些奖励旨在激励员工在一年中表现优异，但在某些年份可能会受到较大的支付自由裁量权影响。2025年并未实施此类自由裁量权。以美元计价的奖励金额将以现金（约占35%）和A类普通股限制性股票（约占65%）的形式分配给参与者。实际发放的股票数量是通过将奖励中的股票部分价值除以2025年度或上一日历年的平均股价来确定的。对于2025年，CHC委员会将“平均股价”定为以下两者中的较低值：(1) 2024年NACCCO A类普通股的平均股价，即30.532美元；(2) 2025年NACCCO A类普通股的平均股价，即38.616美元。

(3)在(F)列中显示的金额，是以下两项的总和：(a)已分配的现金金额；(b)用于2025年长期股权计划奖励的股票的授予日公允价值。这一数值是根据财务会计准则委员会会计标准分类法第718条计算的。有关我们的股权奖励会计处理的具体信息，请参阅公司2025年12月31日发布的年度报告中的附注(2)。这些股票的价值是在长期股权计划奖励获得CHC委员会批准时的价值。列(E)和列(F)中数值的差异是因为，列(E)中的股份数量是通过使用30.532美元的股票价格来计算的（详见上述附注(2)），而列(F)中的授予日公允价值则是通过采用授予日期股票价格的高低平均值56.970美元来计算的。

这些绩效目标是由CHC委员会在2025年2月的会议上确定的。


2025年的长期激励计划与以下领域的业绩表现直接相关：
企业财务目标						战略目标
•总资本回报率（“ROTCE”），用于衡量实现利润所需的投资水平 •营业利润，用于衡量企业的运营效率和盈利能力						•那些有助于公司长期战略目标的、与特定企业或业务部门相关的目标，这些目标包括保护现有业务、促进业务增长以及实现业务多元化。

以下表格展示了2025年长期股权计划下授予NEO们的奖励信息。如下方的业绩图表所示，大多数绩效指标都设有上限，而总的长期激励支付金额则被限制在200%以内。


长期计划执行情况与达成度
性能标准	(A) 权重计算	绩效目标	绩效指标的达成情况	业绩成果	(B) 完成百分比	(A) 赔付比例 (B) 赔付金额占总金额的百分比
合并后的NACCO ROTCE（1）	25%	5.4%	150.0%	3.8%	70.0%	17.5%
合并营业利润（2）	20%	36,465,797美元	200.0%	28,055,417美元	88.5%	17.7%
项目重点列表（3项）	25%	—	125.0%	—	92.0%	23.0%
特别项目奖（4）	20%	—	N/A	—	199.5%	39.9%
矿物与特许权投资奖（5）	10%	—	N/A	—	144.1%	14.4%
最终支付比例						112.5%

(1)在2025年度业绩期间，公司的ROTCE计算方法如下：首先计算出调整后的利息前税后收益，然后将其除以调整后的总资本运用额。利息前税后收益等于持续经营业务的合并净利润加上利息支出减去利息收入后的金额，再减去23%的税款。总资本运用额则等于平均债务与平均股东权益之和减去平均合并现金额。平均债务、平均股东权益和合并现金额的计算方法是：将每年年初的余额与每年年末的余额相加，后再除以13。对ROTCE的调整包括：(a)对某些用于管理遗留负债的信托机构进行市价调整；(b)对某些股权投资的市价调整；(c)黑肺负债相关的调整；(d)递延融资费用的相关调整；(e)与递延税资产相关的估值调整费用；(f)养老金结算以及终止Falkirk Mining公司养老金计划所产生的收益。附注(2)中讨论的营业利润调整也影响了ROTCE的数值。

(2)在2025年度业绩期间，合并营业利润的计算方式如下：(a)根据2025年1月1日实施的美国通用会计准则计算出的营业利润，减去因2025年短期和长期股权激励计划而需承担的全部费用，同时扣除已实现的节余；上述数值需与2025年度运营计划中的预算金额进行对比。(b)还包括以下调整项：(1)由于2025年期间新项目带来的收益；(2)股权投资导致的营业利润变动。

(3)由于这些项目的性质涉及商业机密，我们不会公开项目重点清单中的目标或成果。这些目标都是非常具体的、以任务为导向的目标，旨在帮助公司保护现有业务，并实现业务的增长和多元化。这些目标还包括确定未来的具体项目、客户和合同等。在2025年，项目重点清单涵盖的项目包括：(a) 红山煤矿及其他煤炭相关项目；(b) 北美矿业及相关非煤炭项目，包括Sawtooth Mining的开发；(c) Catapult Mineral Partners及其他矿产管理相关项目；(d) 缓解资源及相关金融支持项目；(e) ReGen Resources及新型能源资源的开发；(f) 监管相关项目；以及(g) 探索其他新的业务领域，这些领域可以在可接受的风险调整后带来额外的增长和多元化机会。对于2025年而言，CHC委员会认为NACCCO有能力实现项目重点清单中列出的某些目标，因为这些目标在良好的管理下是可以实现的。

(4)由于这些奖项涉及竞争性因素，因此我们不会公开专项项目的奖励目标或成果。专项项目的奖励金额是根据新项目或已扩展项目的现值来计算的——该现值基于合同条款规定的项目整个生命周期内的税后现金流的现值。而专项项目奖励的具体数额则由CHC委员会在奖励年度之前确定。为了促进业务增长，专项项目奖励的金额没有上限；不过，长期计划的整体奖励金额则被限制在目标金额的200%以内。

根据CHC委员会的意见，到2025年，该公司有理由实现这一目标，因为只要管理层表现良好，这一目标是完全可以实现的。

(5)由于这些投资目标的敏感性，我们不会公开有关矿产与特许权使用费投资奖励的相关信息以及其具体成果。与专项项目奖励类似，矿产与特许权使用费投资奖励的计算方式是：将新投资的价值或已扩展投资的当前价值（根据合同条款预测的投资期内的税后现金流来计算）与CHC委员会为当年设定的目标值进行比较。为了促进业务增长，矿产与特许权使用费投资奖励的额度没有上限；不过，长期股权计划的整体奖励额度被限制在200%以内。对于2025年而言，CHC委员会认为公司能够实现这一目标，因为只要管理团队表现良好，这一目标应该是可以实现的。

其他被任命的高管人员的补偿措施

自主决定的限制性股票授予该公司还运营着NACCO Industries, Inc.的补充性长期激励奖金计划（“补充性股权计划”），该计划使CHC委员会能够灵活地提供额外的自主性股权激励。在2025年，CHC委员会并未根据该计划授予任何奖励。

自主决定的现金奖金CHC委员会有权发放现金奖励，并实际上也经常向员工（包括NEO成员）发放此类奖励，作为对上述激励补偿的补充。CHC委员会利用这些现金奖励来表彰那些在业绩或服务方面表现卓越的员工，尤其是那些不符合现有激励计划绩效标准要求的员工。在2025年度，CHC委员会并未向NEO成员发放任何现金奖励。不过，如摘要薪酬表第(2)项所述，CHC委员会批准了一项补偿措施，以弥补NEO成员在超额计划中的匹配贡献和利润分配损失。2025年是这项补偿措施的第五年实施年份，而巴特勒先生是唯一一位在2025年获得补偿措施的NEO成员。

退休计划目前，NEO们并未获得任何规定的养老金福利。德威因先生曾是科托房地产公司养老金计划的参与者。该公司在2022年开始终止其规定的养老金计划；科托计划将于2025年6月30日终止。在计划终止之前，科托计划进行了修改，允许在职及离职的参与者选择领取一次性补偿金。德威因先生选择了领取一次性补偿金，具体金额详见第33页的养老金福利表。除了科托计划之外，德威因先生还有权从北美煤炭公司补充退休福利计划中领取报酬，该计划属于非规定的养老金计划，具体信息也见于第33页的养老金福利表。

我们为所有员工提供规定的退休福利，包括NEO成员在内。雇主的缴费旨在为员工提供具有竞争力的退休收入。CHC委员会认为，这样的退休福利水平能够帮助我们吸引并留住具备卓越才能的管理人员，尤其是那些处于高级管理职位以下的员工。

一般来说，NEO以及其他高级管理人员的退休福利与其他员工相同。不过，NEO和其他高级管理人员所享有的福利是由合格型与非合格型定期储蓄计划共同提供的，而其他员工的福利则仅由合格型计划提供。Excess计划所提供的退休福利原本也可以由合格型计划来提供，但由于美国国税局的各种限制以及非歧视性要求，这种福利无法真正为员工提供。

我们的合格标准贡献计划包含以下三种类型的福利：(1)员工预存金额；(2)匹配型贡献金；(3)利润分享金（仅适用于被认定为全职或兼职的员工）。该计划所涉及的薪酬通常包括基本工资和短期激励奖金，但不包括其他形式的报酬，比如长期激励报酬以及其他自由支配的支付款项。超额计划也包含这三种类型的福利，不过它并不将短期激励奖金视为计算这些福利时所考虑的薪酬组成部分。

根据这些计划，符合条件的员工可以选择将最高50%的薪酬推迟支付。对于2025年而言，NEO们可以从雇主那里获得相当于薪酬5%的配套资金。符合条件的员工还可以获得相当于薪酬6%的利润分享款项，以及超过当年社会保障工资基数部分的5.7%的利润分享款项。

这些NEO成员的所有退休福利都完全归其个人所有。根据合格计划的规定，参与者在离职后随时可以领取相应的福利。参与者有权将其在合格计划账户中的资金投资于计划受托人提供的各种投资工具中。参与者可以选择多种支付方式，包括一次性领取、部分提取或分期付款等方式。

在“过度计划”下：

•参与者的账户余额会在一年中根据Vanguard退休储蓄信托固定收益基金的回报率获得利息返还。该基金属于那些符合资格条件的计划下的投资基金之一，其最大预期回报率为14%。

•每年根据超额计划所拨付的资金都会在3月15日之前支付到位。那个选择下一年度进行运作，以避免监管方面的复杂性，同时消除因应急计划缺乏资金支持而导致高管人员面临付款风险的情况；

•根据超额计划所记入的金额（不包括那些超过雇主应匹配贡献部分的员工预存金额），这些金额增加了15%，以反映这些款项具有立即需纳税的性质。

其他好处所有员工，包括NEO成员在内，都参与各种健康和福利计划。这些计划的目的是让我们能够在竞争激烈的市场环境中吸引并留住人才。

搜查令及其他个人福利虽然我们为某些高管提供了有限的福利和其他个人奖励，但我们认为这些福利和奖励并不构成高管薪酬的实质性组成部分。在2025年，我们向NEO们支付的现金奖励金额相当有限，这一信息在相关表格中有详细说明。第17页和第18页那些有限的、非现金形式的福利在页面上的“摘要补偿表”的注释7中有详细说明。28.

没有个人雇佣协议或离职补偿协议这些企业中没有一个拥有这样的雇佣协议：规定员工需要从事固定的工作，拥有固定的职位或职责，或者享有固定的基本工资，以及实际的或预期的激励性奖金。

如果某位员工因任何原因与我们解除劳动合同，那么该员工（以及其他所有员工）有权获得以下待遇：

•在任职期间所获得的报酬，包括已赚取但尚未领取的工资，以及已积累但未被使用的假期津贴；以及……

•这些福利来自退休计划、激励计划以及超额分配计划。

与这些新兴企业之间并没有任何单独的离职协议。在某些情况下，根据相关计划的条款，这些新兴企业仅有权获得离职补偿金以及继续享受某些健康福利。这些健康福利通常适用于所有领薪员工，并根据服务年限来分配，具体期限各不相同。CHC委员会会考虑每个新兴企业离职时的具体情况，以确定是否有必要给予超过其根据普遍离职计划应获得的补偿金的额外补偿。

所有员工均可享有有限的控制权福利为了实现吸引、留住并激励优秀管理人员的目标，CHC委员会认为有必要为员工提供有限的控制权保护。我们的高级管理人员享有与其他高级管理员工相同的保护措施。在控制权发生变动的情况下，我们会采取相应的措施来进行处理。

•我们退休计划下应支付的各项福利款项；以及

•根据当年激励计划的规定，需要按比例分配并支付相应的奖励金额。

CHC委员会认为：

•这些控制权变更相关的支付规定是为了确保能够向高管人员支付相应的赔偿金，因为这些计划所提供的福利缺乏资金支持。

•我们核心管理团队所拥有的技能、经验和服务能力是我们成功的关键因素。因此，任何涉及控制权变更的交易都会给这些员工带来不确定性。

•一些关键的管理人员可能会考虑辞职，以便在控制权发生变更时立即获得未足额支付的福利补偿。我们的这些福利补偿机制旨在鼓励这些关键管理人员在控制权变更期间及之后继续留任。需要注意的是，这些福利补偿条款并非雇佣协议，也无法保证任何高管在任何时期内都能持续获得雇佣关系。此外，由于这些补偿金的存在，高管们所缴纳的任何税款都不会被重新计算或增加。

关于在与控制权变更相关的过程中可能向NEOs支付的款项的具体细节，请参阅第31页的“控制权终止/变更时的潜在支付”部分。

税务与会计方面的影响

高管薪酬的扣除可能性1986年颁布的《国内税收法》第162(m)条（以下简称“税法”）规定，上市公司在当年支付给某些现任或前任高级管理人员的报酬，不得超过100万美元。

虽然CHC委员会在做出薪酬决定时，会较为宏观地考虑第162(m)条的相关规定，但委员会仍然保留着灵活性，可以根据对公司及其股东最有利的判断来给予高管人员相应的报酬。即便根据相关法律规定，部分或全部薪酬可能无法享受税收减免待遇，CHC委员会认为，不应因为税收减免的限制而影响到我们设计和维护能够吸引并留住优秀高管人才、从而帮助公司成功竞争的能力。

基于股票的薪酬核算我们按照FASB ASC主题718的要求来处理与股票奖励相关的会计处理问题。根据FASB ASC主题718的规定，长期股权计划下股票奖励的授予日期，是指这些股票奖励实际发放的那一天，而这一日期通常位于股票获得后的下一年度。有关此类股权奖励的会计处理细节，请参阅公司2025年12月31日发布的年度报告中的附注(2)。

其他政策与考虑因素

我们赔偿计划中的风险评估作为监督机构的一部分，CHC委员会会评估公司的薪酬制度对公司风险状况的影响。CHC委员会要求管理层每年对公司的薪酬制度进行详细的风险评估。每年，管理层都会审查我们的薪酬政策和激励措施，以发现可能带来的风险。我们的薪酬理念注重基础薪资与激励补偿之间的有效平衡；同时兼顾短期与长期业绩指标，以及财务与非财务方面的业绩指标。此外，公司还有一系列政策来降低与薪酬相关的风险，例如：长期股权奖励的持有期限较长、设定了明确的支付上限、禁止内部人员交易，以及由独立的CHC委员会进行监督等。CHC委员会同意管理层对2025年的评估结论：公司的薪酬制度确实有助于避免那些不利于公司长期价值发展的行为；而且，公司薪酬政策及实践所带来的风险，不太可能对公司产生显著的负面影响。

2023年11月7日，董事会通过了《激励报酬回收政策》，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定。该政策适用于我们的高级管理人员及其他员工，如果公司不得不对用于确定激励报酬的财务报表进行修正，那么这些激励报酬将被收回。

股票持有指南虽然公司鼓励高管人员持有A类普通股，但并没有正式规定要求他们必须持有一定数量的A类普通股。不过，根据长期股权计划授予的A类普通股，这些股票通常需要在十年以内持有，这意味着高管人员在职业生涯中需要持有大量A类普通股。

“一次性投票”股东表决的影响

在制定2025年的高管薪酬方案时，CHC委员会参考了在2024年年度股东大会上针对NEO薪酬所进行的股东投票结果。在那次会议上，我们的薪酬方案再次获得了广泛的支持，约有97%的投票赞成实施NEO薪酬制度。

在2020年的年度会议上，股东们投票决定了薪酬支付的频率。下一次关于薪酬支付频率的投票将在2026年的年度会议上进行。CHC委员会认为，这一积极支持的态度进一步强化了我们高管薪酬计划的理念和目标。我们在确定2025年高管薪酬的金额和类型时，同样遵循了这些原则，因此并没有因为这次投票结果而直接调整我们的薪酬计划。

补偿与人力资本委员会报告

CHC委员会已经与公司的管理层共同审查并讨论了薪酬相关事宜。基于这些审查与讨论结果，CHC委员会建议董事会将这份薪酬相关文件纳入本次代理报告中，同时也会被包含在公司2025年12月31日终了年度的年度报告中，该年度报告需向SEC提交。


约翰·P·詹珀			迈克尔·S·米勒
			主席

丹尼斯·W·拉巴雷			瓦莱丽·詹蒂尔·萨克斯

W. 保罗·麦克唐纳			罗伯特·S·夏帕德

补偿金额汇总表

以下表格列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日期间，我们的高级管理人员以各种职务身份为公司及其子公司提供的服务所对应的报酬情况：

总结补偿表
截至2025年12月31日

姓名与主要职务

年份

薪水
(1)

额外奖励
(2)

股票奖项
(3)

非股权激励计划报酬机制
(4)

养老金价值的变化（5）以及非规范化的递延补偿收益
(6)

其他所有赔偿金额
(7)

总计
(）

J.C.巴特勒二世；总裁兼首席执行官

2025年

945,033美元

169,299美元

2,257,721美元

1,479,576美元

19,158美元

235,932美元

5,106,719美元

2024年

907,515美元

138,040美元

1,725,191美元

1,933,811美元

18,585美元

234,354美元

4,957,496美元

卡罗尔·L·德威инг；运营部高级副总裁

2025年

443,848美元

—

359,082美元

295,198美元

37,067美元

124,892美元

1,260,087美元

2024年

426,209美元

—

274,936美元

384,433美元

6,947美元

126,880美元

1,219,405美元

约翰·D·诺伊曼；高级副总裁、法律事务负责人及秘书

2025年

436,566美元

—

308,151美元

269,781美元

8,466美元

122,304美元

1,145,268美元

2024年

419,227美元

—

235,926美元

350,799美元

7,379美元

117,129美元

1,130,460美元

(1)在“薪资”这一列中报告的金额包括了基本薪资以及各种福利补贴。对于巴特勒先生来说，以现金形式支付的福利补贴为35,000美元；而德威ing先生和诺伊曼先生的相应金额分别为16,000美元和16,000美元。

(2)在“奖金”栏目中列出的金额，实际上是公司支付给那些受超额计划影响的参与者的补偿款。该计划已进行修订，不再包含来自短期计划的补偿款项。这一修订措施使得参与者无法将短期激励资金递延到超额计划中，也无法获得相应的匹配收益和利润分享。这项修订是为了符合美国国税局第409A条的要求，因为公司在终止某些非规范化的递延补偿计划后采取了这一措施。CHC委员会批准了这笔补偿款，以弥补参与者未能获得的匹配收益和利润分享，从而避免因参与者自身原因而减少他们的权益。只有巴特勒先生获得了2025年的补偿款。

(3)“股票奖励”一栏中列出的金额，指的是根据FASB ASC第718条规定的计算方法，从长期股权计划下发行的股票的授予日公允价值。有关长期激励补偿的具体信息，请参见第22页“长期激励报酬”部分的内容；此外，关于2025年长期股权计划下的现金形式奖励支付情况，也可参考该页面上的表格。

(4)2025年列出的金额包括短期计划下的现金支付金额，以及长期股权计划下赔偿金中的现金部分（约35%）。

(5)本列中列出的金额包括我们冻结型固定收益养老金计划下，累积养老金福利的现值增加总额。具体数据请参考第33页的“养老金福利表”。对于Butler先生和Neumann先生，由于他们并不参与我们的任何冻结养老金计划，因此相关金额为零。至于Dewing先生，2025年相关的金额为29,405美元。其中28,966美元反映了Coteau计划的现值从2024年底到2025年Dewing先生一次性支付款项期间的变化。另外，439美元则代表Dewing先生在SERP计划下的福利价值变化。

(6)该列中列出的金额指的是那些超过长期适用联邦利率120%的利息金额。这些利息是按月计算的，并按照《非规范延期补偿表》中所描述的计划，被计入NEO们的账户中。32.

(7)在2025年期间，所有NEO所获得的其他补偿情况如下：


	J.C.巴特勒二世	卡罗尔·L·杜威宁	约翰·D·诺伊曼
雇主规定的匹配贡献金	17,500美元	17,500美元	17,500美元
雇主超额计划匹配贡献	39,376美元	17,082美元	16,070美元
雇主规定的利润分享贡献金	29,000美元	29,000美元	29,000美元
雇主超额计划利润分配分配款	92,141美元	41,884美元	39,515美元
雇主支付的人寿保险保费	4,770美元	4,026美元	3,908美元
搜查令及其他个人福利（1）	747美元	1,216美元	1,366美元
增值税增加额（2）	373美元	—	—
其他（3项）	52,025美元	14,184美元	14,945美元
总计	235,932美元	124,892美元	122,304美元

(1)需要调查的内容包括航空公司的会员资格以及配偶的旅行相关事宜。

(2)巴特勒先生因他的服务奖励而获得了额外的税收收入。

(3)在“其他”项下列出的金额包括雇主支付的残疾保险保费、雇主支付的综合保险超额责任保费，以及带薪休假期间的福利支出。

基于计划的奖励授予清单

以下表格列出了截至2025年12月31日，所有基于计划发放的奖励信息。我们的激励计划在未来不会有任何预估的支付情况。

基于计划的奖励授予

截至2025年12月31日

(A)
预计可能的支付金额
非股权激励计划奖励

(B)
预计可能的支付金额
公平激励计划
奖项/荣誉

其他所有股票奖励
股票数量

授予日期
公平价值
股票奖项（2个）
(）

名称

格兰特
日期

计划名称 (1)

目标
(）

最大值
(）

目标
(）

最大值
(）

(#)

J.C.巴特勒二世

N/A

短期计划

(3)

809,370美元

1,214,055美元

N/A

2026年2月17日

长期股权计划

(4)

579,149美元

1,158,298美元

1,075,563美元

2,151,126美元

N/A

2,257,721美元

卡罗尔·L·杜威宁

N/A

短期计划

(3)

187,245美元

280,868美元

N/A

2026年2月17日

长期股权计划

(4)

92,114美元

184,228美元

171,069美元

342,138美元

N/A

359,082美元

约翰·D·诺伊曼

N/A

短期计划

(3)

176,760美元

265,140美元

N/A

2026年2月17日

长期股权计划

(4)

79,051美元

158,102美元

146,809美元

293,618美元

N/A

308,151美元

(1)我们的任何激励计划都不设定最低或门槛式的付款金额要求。

(2)该列中的金额反映了根据FASB ASC主题718规定的长期股权计划所授予并发行的股票在授予日的公允价值。这些金额也体现在薪酬汇总表中。

(3)根据短期计划，奖励的评定基于为期一年的业绩周期，该周期仅涵盖2025年全年。这些奖励在获得CHC委员会批准后，会尽快发放。因此，根据该计划，2025年之后年份将无法获得任何奖励。所披露的金额是CHC委员会在2025年2月确定的目标和最高奖励金额。NEO们实际获得的金额则体现在第页的薪酬摘要表中。28.

(4)根据长期股权激励计划，奖励的评定基于一个为期一年的业绩周期，该周期仅涵盖2025年这一整年。这些奖励会在CHC委员会批准后立即发放，其中一部分以限制性股票的形式支付，另一部分则以现金形式支付。根据该计划的安排，2025年之后的年份不再有奖励发放的机会。奖励中的股票部分受到转让限制，通常限制在业绩周期结束后的十年内不得转让，具体细节请参阅本文件“长期激励报酬”部分的说明。21所披露的金额是指CHC委员会在2025年2月设定的目标金额和最高奖励金额。这些目标金额包含了15%的增幅，以应对权益奖励具有立即纳税性质的情况；这些金额的计算基于200%的最高奖励标准。奖励中的35%为现金形式，列于该表的(A)列；而65%的股票部分则列于(B)列。NEO们实际获得的现金金额则详细列在页面的摘要补偿表中。28.

与股权激励计划相关的重要因素描述及计划内奖励的发放情况

这些企业的薪酬构成主要包括以下几项：基本工资（包括各项福利津贴）；短期现金激励措施；以及长期性的股权和非股权激励措施。所有这些企业还享有各种退休福利。关于这些薪酬构成的详细内容，请参阅位于该页开始的《薪酬讨论与分析》部分。13以下提供了某些组件的更多详细信息。

股权补偿

所有薪资等级为14级及以上的员工，包括NEO成员，都参与了长期股权计划。所有员工也有资格获得补充股权计划的奖励。所有这些奖励都是基于一年的业绩表现来确定的，一旦获得CHC委员会的批准，这些奖励就会立即归属并支付（但可能存在转让限制）。因此，截至2025年12月31日，没有任何股权奖励尚未归属或尚未支付。

根据长期股权计划获得的奖励，部分以现金形式支付，部分则以限制性股票的形式授予，这些限制性股票具有完全归属权，但受转让限制，转让期限最长为十年，从业绩评估期的最后一天开始计算。详见第21页的“长期激励报酬”章节，以及第几页的“基于计划的奖励授予”表格中的注释4。30如需了解有关我们股权奖励的更多信息，请参见第几页的“激励补偿”部分。18如需了解有关我们其他激励奖励的更多信息，请参考“基于计划的奖励分配表”中的“总目标薪酬”栏目。17以及从这一页开始的直接补偿条款部分17如需了解更多关于薪资及奖金数额与总补偿金额之间的比例信息，请继续阅读相关内容。

我们并不资助任何股票期权计划，在截至2025年12月31日的年度中，本公司也没有向任何人授予过股票期权，包括NEO们在内。

以下表格显示了根据2025年长期股权计划所发放的股票奖励情况。对于2025年的服务表现，补充股权计划并未发放任何股票奖励。


已持股截至2025年12月31日
被任命為执行官职务的人选（1人）	股份数量在Vesting地区获得 (#) (2)	实现价值关于所有权转让 (2)
J.C.巴特勒二世	30,853	1,757,695美元
卡罗尔·L·杜威宁	5,915	336,978美元
约翰·D·诺伊曼	5,160	293,965美元

(1) 该表格中显示的金额，指的是Butler、Dewing和Neumann三人获得的净收益。他们的奖励是根据一项“净行权”计划获得的：在该计划下，授予日期时发行的股票中有部分可以立即赎回，以支付与这些股票相关的税费。在行使这一权利之前，Butler先生获得了39,630股股票，其市场价值为2,257,721美元；Dewing先生获得了6,303股股票，市场价值约为359,082美元；Neumann先生获得了5,409股股票，市场价值约为308,151美元。

(2) 在2026年2月17日授予日，根据长期股权计划，A类普通股的授予价值为最低价和最高价的平均值，即56.970美元。该数值需乘以被授予的奖励股份数量，这一日期也正是股份归属的日期。

终止合同或控制权变更时的潜在支付事项

关于所有员工的有限控制权变更福利的具体内容，请参考页面上的详细说明。25参与活动的人员还将根据我们的激励计划，获得相应比例的年度变更控制奖励。

在计算以下表格中列出的对NEOs的潜在支付金额时，我们假设控制权变更发生在2025年12月31日。然而，无法保证如果控制权变更发生在其他日期，或者某些假设并不成立，那么结果仍会与上述情况相同或类似。

在终止或控制权发生变更时可能产生的支付款项

名称

根据激励计划目标，在控制权发生变更的那一年，预计的总支付金额。
(1)

所有变更控制相关支付的预计总价值
(2)

J.C.巴特勒二世

2,464,082美元

卡罗尔·L·杜威宁

450,636美元

约翰·D·诺伊曼

402,620美元

(1)这一栏列出了NEOs在2025年激励计划下的奖励金额。根据这些计划的控制权变更条款，假设如果在2025年12月31日之前发生控制权变更，那么NEOs就有资格获得其2025年的奖励金额。长期股权计划下的奖励以美元计价，上述表格中显示的金额即为2025年的美元奖励金额。如说明中所指明的那样……备注（4）

对于基于计划授予的奖项而言，巴特勒、德威因和诺伊曼先生将获得该奖项价值的约35%作为现金奖励，其余部分则以A类限制性股票的形式分配给他们。

(2)根据这些计划的规定，所谓的“控制权变更”通常包括以下情况之一，前提是该情况符合《公司法》第409A条所规定의控制权变更的条件。

(A) 取得公司超过50%的表决权股份（对于涉及公司员工的计划而言），或子公司的表决权股份（对于涉及子公司员工的计划而言）；但此类收购不得直接来自公司或子公司。此类收购涉及的对象包括：(1) 任何员工福利计划；(2) 公司本身；(3) 相关子公司或其关联方；或者(4) 第53页“权益持有人的数量与性质——B类普通股”项下所讨论的股东协议中的各方当事人。

(B) 公司当前董事会的成员（及其经批准的继任者）若不再构成公司董事会或公司继承机构的董事会中的多数席位，则情况适用。

对于那些涉及子公司员工的相关计划来说，如果子公司及其附属公司的全部或大部分资产发生重组、合并、出售或其他处置情况，那么除了那些在合并前直接或间接持有相关实体超过50%表决权股份的个人或实体之外，其他所有人或实体仍然拥有继承后实体的至少50%表决权股份。

(D) 对于所有此类计划，包括公司的全部或大部分资产进行重组、合并、出售或其他处置行为，以及收购其他公司的资产等交易，均适用上述规定。不过，以下两种情况除外：1) 在合并前，那些直接或间接拥有公司超过50%表决权权益的个人和实体，在合并后仍然持有继承公司至少50%的表决权股份；2) 在签署初始协议时，或者在公司董事会决定实施该合并操作时，公司董事会中至少有一半的成员是现任董事。

非规范性的递延补偿福利

请参见页面上的“退休计划”部分。24关于我们的非规范型延期补偿计划的详细描述，请参考以下表格。该表格列出了根据我们的非规范型标准贡献式延期补偿计划，由NEO们获得的福利以及所支付的金额信息。

非专业性质的延期补偿

截至2025年12月31日

名称

适用的计划

执行层
贡献/投稿
2025年
(1)

雇主
贡献/投稿
2025年
(2)

汇总值
收益
2025年
(2)

汇总值
提款/
分布方式
2025年
(）

汇总值
余额在
2025年12月31日
(3)

J.C.巴特勒二世

超额计划

63,002美元

131,517美元

27,598美元

212,859美元

222,117美元

卡罗尔·L·杜威宁

超额计划

92,468美元

58,966美元

13,578美元

151,779美元

165,012美元

约翰·D·诺伊曼

超额计划

18,190美元

55,585美元

11,719美元

89,510美元

85,494美元

(1)这些款项原本应在2025年支付，但经NEOs的选择，这些付款被推迟了。这些款项被计入2025年薪酬总结表中的“工资”一项中。

(2)在2025年薪酬汇总表中，“所有雇主贡献”以及“超出市场水平的收入”部分（即高于长期适用联邦利率120%的部分）都会被计入“其他所有报酬”项下。

(3)在2025年薪酬汇总表中，巴特勒先生的账户余额213,677美元、德温先生的账户余额159,096美元以及诺伊曼先生的账户余额82,241美元被计入2025年的补偿金中。由于超额计划下的所有账户余额每年都会得到支付，因此他们的现有账户余额在之前的薪酬汇总表中并未被提及。

固定收益养老金计划

以下表格列出了根据我们的冻结式合格养老金计划与非合格养老金计划，由NEO们所赚取并获得的养老金福利的相关信息：

养老金福利

截至2025年12月31日

被任命为执行官员

计划名称

累计任职年限
(#)

累积收益的现值
(($))(1)

上一财年的付款情况
(）

J.C.巴特勒二世

N/A (2)

N/A

约翰·D·诺伊曼

N/A (2)

N/A

卡罗尔·L·杜威宁 (3)

科托普拉ン

25.92

—

498,266美元

搜索引擎结果页

25.92

31,847美元

—

(1)上述金额是截至2025年12月31日计算的，这一日期也是公司财务报表中反映养老金福利相关数据的基准日期。在计算这些金额时，我们采用了以下一些重要的假设条件来用于各项计划的计算：

•SERP的折现率为4.87%；

•2012年之前的死亡率表格，基于MP2021模型按世代进行预测计算，并包含了白领职业相关的调整因素（SERP）；以及……

•所有计划的假定退休年龄为以下两个日期中的较早者：(1) 该计划规定的正常退休年龄；或(2) 无需考虑年龄因素即可领取退休福利的最早年龄。同时，也不存在退休前的减额情况。

如第24页关于退休计划的章节所述，Coteau计划于2025年被终止，Dewing先生应得的498,266美元福利在2025年9月1日以一次性付款的方式支付给了他。

(2)巴特勒先生和诺伊曼先生从未参与过我们的任何养老金计划。

(3)德威因先生根据Coteau计划，从1979年1月29日至2004年12月31日期间获得了养老金福利。他还根据SERP计划获得了非资格性养老金福利。虽然他的养老金福利在2004年12月31日被冻结，但自那时起至2013年12月31日，其养老金福利一直通过生活成本调整得到提升。他的养老金计算方式如下：1) 过去五年中每年平均工资的1.1%，乘以累计服务年限；2) 超过30年的服务年限，再乘以每年平均工资工资的0.5%。对于超出“覆盖薪酬”范围的收入，还会额外支付补偿金，这部分收入是计入联邦社会保障体系的。所谓“最终平均工资”，是指冻结日期前十年内，最后五年的年均收入。计入养老金计算的收入仅包括基本薪资、替代福利的现金奖励以及短期激励报酬，而所有其他形式的报酬则不包括在内。德威因先生的权益完全生效。对于未婚参与者而言，通常的养老金支付方式是一份终身年金；而对于已婚参与者，则可以选择50%或75%的联合生存年金。此外，还有其他形式的年金支付选项。为了体现生存保护机制，年金福利会有所减少。Coteau计划进行了修改，允许在职员工和离职后获得延期权益的员工选择一次性领取养老金。德威因先生选择了一次性领取养老金的方式。

首席执行官薪酬比例

概述

这一薪酬比例披露是基于符合S-K规则第402条(u)项规定的合理估算方法得出的。我们注意到，由于我们在编制此信息披露时使用了合理的估算和假设，因此该信息可能存在一定程度的不精确性。

对于2025年，我们决定继续使用2024年用于薪酬比例披露的同一种员工数据。因为我们的员工数量、员工薪酬安排等方面都没有发生任何显著的变化，因此我们认为这些变化不会对我们当前的薪酬比例产生重大影响。

测量日期

由于我们决定使用与2024年薪酬比例披露相同的员工数量作为基准，因此我们将测量日期定为2024年10月31日。在测量期间，企业的员工总数约为1,980人。

持续应用的补偿措施

为了确定员工们的平均薪酬水平，我们依据所有员工的应税收入进行了计算，但巴特勒先生的收入并未被计入其中。为此，我们统计了从2024年1月1日至2024年10月31日期间所有员工的应税收入总额。在这项计算中，我们涵盖了所有员工，无论他们是全职工作、兼职工作还是季节性工作。我们没有对应税收入做任何假设、调整或估算；对于那些在2024年全年都没有在我们公司工作的员工，我们也未对其应税收入进行年度化处理。此外，我们也没有将任何员工排除在外，同时也没有使用任何统计抽样或生活成本调整方法来计算这些薪酬比率。

2025年首席执行官的薪酬比例

我们根据在2025年薪酬汇总表中使用的方法，计算了中位员工的2025年总薪酬。经计算，该中位员工每年的总薪酬为141,536美元。就本次披露而言，首席执行官的薪酬指的是Butler先生在2025年度内的总薪酬，该数值为5,106,719美元。因此，首席执行官的薪酬与员工薪酬的比例约为36:1。

薪酬与绩效之间的关系

概述

根据“薪酬与业绩挂钩”原则的要求，以下薪酬与业绩表列出了关于我们2023年、2024年和2025年度NEOs的薪酬待遇信息。该表同时提供了上述年份内某些财务绩效指标的评估结果。这些信息是基于我们作为小型上市公司的身份而提供的。


支付与性能的关系(1)
年份 (a)	补偿金额汇总表（“SCT”）——与劳务派遣公司相关的总补偿金额（1） (b)	实际支付给PEO的赔偿金（1）（2）项 (c)	非私募股权高级管理人员的平均薪酬汇总表总计（1） (d)	实际支付给非高级管理人员的执行官的平均补偿金额（1）（2） (e)	基于总股东回报指数计算的初始固定投资价值：100美元（3） (f)	净收入（4） (g)
2025年	$ 5,106,719	$ 4,792,453	$ 1,202,678	$ 1,141,537	$ 39.76	$ 17,574,000
2024年	$ 4,957,496	$ 4,831,969	$ 1,174,932	$ 1,156,346	$( 17.18 )	$ 33,741,000
2023年	$ 4,304,928	$ 4,395,683	$ 1,048,890	$ 1,061,488	$( 1.51 )	$( 39,587,000 )

(1) J.C.巴特勒二世在每一年中，卡罗尔·L·杜威因担任我们的首席执行官职务；而约翰·D·诺伊曼则作为非首席执行官的高级管理人员任职于相应年份。本绩效评估表中的第(b)项和第(d)项数据直接来源于往年相应的薪酬评估表，无需进行任何调整。

(2) 在确定2025年的“实际支付的补偿金”以及非企业实体中的高级管理人员的平均补偿金时，我们已从第(b)或(d)列中该年度报告的补偿总额中扣除或加上以下金额：


商品与服务的附加价值（可扣除部分）			2025年
对于J.C.巴特勒二世来说:
减去SCT“股票奖励”栏目中的数值			$( 2,257,721 )
加上在涵盖年度内授予的未兑现股权奖励在年末的公允价值。			$ 1,943,455
对于非PEO任命的行政官员来说（平均值）：
养老金福利的精算现值出现负变化			$( 14,702 )
减去SCT“股票奖励”栏目中的数值			$( 333,617 )
加上在涵盖年度内授予的未兑现股权奖励在年末的公允价值。			$ 287,178

请注意，虽然我们在2023年和2024年的2025年度股东大会通知中提供了类似的调整信息，但根据美国证券交易委员会的相关规定，此次股东大会通知中无需重复这些调整信息，因为这些信息对股东理解2025年度PVP表格中的报告内容或以下提供的相关披露信息来说并不重要。

(3) 对于每一年，我们的总股东回报率是指我们普通股累计股东回报的年度百分比变化，这些普通股的面值均为美元。 1.00 每股金额的计算方式如下：(a) 从2022年12月31日纽约证券交易所收盘价开始，到涵盖年度最后一天为止的每一年、两年和三年的期间内的累计股息总额；假设股息会进行再投资；(b) 在测量期间结束时的收盘价与开始时的收盘价之间的差值，然后再除以(b) 测量期间开始时的收盘价。 38.00 每个年度百分比变化都应用于在测量期间开始时金额为100美元的固定投资上，从而得出2025年、2024年和2023年末时该投资的累计价值。由于表中数据按时间逆序排列（从上到下），为了理解随时间变化的累积回报情况，建议从下到上阅读表格内容。

(4) 净收入是根据美国通用的会计原则来计算的。

关于实际支付的补偿金额与某些财务绩效指标结果之间关系的描述

以下图表展示了在所涉及的所有年份中，以下两方面之间的关系：(1) CAP与PEO之间的关系，以及这些关系对财务绩效的影响，具体数据见上文PVP表格中的(f)和(g)列；(2) 我们的非PEO高管们的CAP平均值，以及这些高管们的财务绩效表现，具体数据同样见于上文PVP表格中的(f)和(g)列。

以下是我们用来将2025年12月31日为止实际支付给我们那些被任命为高管人员的薪酬与公司的业绩相联系的两种财务指标：


合并营业利润
联合ROTCE

第三部分——拟在2025年度会议上进行投票的提案

提案1——董事的选举

导演提名信息

我们的董事会已提名了11名董事参加此次年度大会的选举。这些董事将在当选之日起至下一次年度会议为止继续任职，直到他们的继任者选出、他们本人去世、辞职或被罢免为止。下表中所列出的所有被提名者，均为在2025年股东大会上当选的现任公司董事。

根据规定，以代理权形式代表的股份将用于投票选举以下候选人。除非收到相反的指示，否则应继续采用这种方式进行选举。我们没有理由认为任何候选人在当选后无法履行其职责。然而，如果因某种意外情况，代理人认为有必要更换其他候选人，那么以代理权形式代表的股份将用于投票选举代理人所推荐的替代人选。

以下是一份关于每位董事候选人的简历信息。我们还列出了一些重要的资质和技能，这些因素促使董事会认为他们每一位都适合担任董事职务。我们相信，任命这些董事候选人完全符合我们股东的长远利益，因为每位候选人都具备最高的个人及职业道德水平、诚信品质以及必要的判断力、专业技能、独立性及经验，足以胜任董事职务。此外，每位董事都表现出对公司的强烈服务意识。



			J.C.巴特勒二世：65岁；自2017年起担任该职务
			自2021年至今，担任该公司的总裁兼首席执行官。自2021年至今，还担任NNR公司的总裁兼首席执行官。在2021年之前及至今，他还担任过Hyster-Yale公司以及Hamilton Beach Brands Holding Company的董事。在2021年至2022年期间，担任Midwest AgEnergy Group公司的董事，该集团负责在北达科他州运营乙醇生产设施。他还担任国家煤炭委员会和国家矿业协会的董事会成员，并是褐煤能源委员会管理委员会的委员。

			巴特勒先生在公司的高级管理岗位上有超过25年的工作经验，曾担任公司及NNR的董事长兼首席执行官。他对我们公司的运营策略有着深刻的了解。

			约翰·S·达尔林普尔三世：77岁；自2017年起担任该机构的董事职务
			自雇人士（自2021年至今担任Dalrymple农场的负责人和管理者）。前北达科他州州长。

			达尔林普尔先生作为北达科他州最大农业企业的所有者和管理者有着丰富的经验。这家企业成立于1875年，是北达科他州第一家大规模小麦种植园。同时，他还是北达科他州的前首席行政官，因此他能为我们董事会提供关于战略、领导力、管理以及我们的运营方面的宝贵见解。此外，他还对北达科他州的政治和监管环境有深入的了解，因为NACCO自然资源公司在该州拥有多项业务活动。

			约翰·P·詹珀：81岁；自2012年起担任该职务
			前莱多斯控股公司（一家工程和信息技术公司）的董事兼首席执行官；美国空军的前参谋长。2021年之前一直担任海斯特-耶尔公司的董事；2021年至2025年期间担任HBBHC公司的董事。

			通过他的丰富军事生涯，包括担任美国空军最高级别军官的经历，杰普将军积累了宝贵的领导与管理能力，这使他能够为我们董事会做出重要贡献。杰普将军曾在多家上市公司担任董事职务，同时还曾担任两家财富500强企业的董事长和首席执行官。这些经历使他能够在战略与战术、领导力发展、公司治理以及高管薪酬等方面为我们的董事会提供有价值的建议。此外，杰普将军还拥有丰富的网络安全领域知识和经验。在他的职业生涯中，他曾负责组建美国空军第一个信息战部队；同时，他还曾担任Leidos公司的首席执行官，该公司是国防部、国土安全部以及美国情报机构（包括国家安全局）的知名联邦网络安全服务提供商。


			丹尼斯·W·拉巴雷：83岁；自1982年起担任该职务
			琼斯·戴尔律师事务所的退休合伙人。在2021年之前一直担任赫斯脱-耶尔及HBBHC公司的董事职务。

			拉巴雷先生是一位经验丰富的律师，擅长为上市公司和私营企业的董事会及高层管理人员提供关于战略规划、公司治理、合规问题以及国内外商业事务方面的咨询服务。此外，他在一家国际知名律师事务所担任高级管理职务长达30多年。这些经历使他能够为公司董事会提供全面的法律与商业问题建议。由于他在董事会中的多年工作经验，以及参与多个委员会的工作，他对我们公司的情况有着深入的了解。

			W.保罗·麦克唐纳：67岁；自2024年起担任该职务
			先锋自然资源公司工程部退休副总裁（一家石油天然气企业）。

			通过多年的职业生涯，麦克唐纳先生积累了丰富的石油和天然气行业技术经验。他于1993年加入先锋自然资源公司，并担任过多种高级管理职务，直到2019年退休。麦克唐纳先生在石油和天然气行业拥有超过35年的工作经验，其深厚的工程技术和运营能力为董事会提供了宝贵的支持，同时他还对行业趋势有深入的了解。除了丰富的实践经验之外，麦克唐纳先生还具备出色的领导和管理能力，这些能力对我们董事会来说是非常有价值的。

			迈克尔·S·米勒：74岁；自2016年起担任该职务
			曾担任先锋集团的首席董事总经理（先锋集团是一家注册的投资顾问公司）。在2021年之前及2022年期间，她还担任先锋集团在爱尔兰设有办事处的基金及管理公司的董事。从2021年至今，她一直担任HBBHC的董事。自2021年3月以来，她一直担任先锋慈善机构的董事会理事。

			米勒先生拥有近20年的高级管理经验，曾任职于Vanguard集团，该集团是一家知名的金融服务和投资管理公司。在他的职业生涯中，他负责过投资组合评估、新基金开发、政府事务与公共关系、沟通策略、市场营销、企业战略制定、风险管理以及合规性和信息安全等方面的工作。此外，作为一家大型律师事务所的合伙人，他还曾在多家学术机构和民间机构的董事会中任职，这些经历为他为董事会提供了宝贵的见解。米勒先生凭借其在金融和法律领域的专业经验，以及在Vanguard集团位于爱尔兰的基金和管理公司审计委员会中的工作经验，为我们的董事会提供了丰富的专业知识。在退休之前，他还曾担任过Vanguard集团各附属公司的多个审计委员会的成员。

			阿尔弗雷德·M·兰金， Jr.：84岁；自1972年起担任该机构的董事职务
			该公司의非执行董事长，同时担任NNR公司的非执行董事长。在2017年9月之前，他一直担任该公司的董事长、总裁及首席执行官。从2023年5月至现在，担任Hyster-Yale公司的执行董事长。在2021年之前至2023年5月期间，他先后担任Hyster-Yale公司的董事长兼首席执行官，以及Hyster-Yale Materials Handling, Inc.公司的董事长（该公司前称Hyster-Yale Group）。在2018年至2021年2月期间，他担任Hyster-Yale公司的总裁。在2021年之前至现在，他继续担任HBBHC及其主要子公司Hamilton Beach Brands, Inc.的非执行董事长。

			在担任公司董事的50多年时间里，以及在其高级管理岗位上的35年职业生涯中，A·兰金先生积累了丰富的关于公司各项战略和运营方面的知识。除了对公司的深入了解之外，他还因曾在其他上市公司及克利夫兰联邦储备银行的董事会任职而获得了独特的见解。此外，由于他一直致力于支持许多克利夫兰的文化机构，他成为了我们董事会、公司与公司总部周边社区之间的宝贵纽带。A·兰金先生还是NACCO创始人的孙子，因此他能以长期持有股票的股东的视角来为我们的董事会提供有益的建议。

			马修·M·兰金：53岁；自2017年起担任该职务
			自2021年至今，担任Carlisle Residential Properties公司的董事长兼首席执行官一职。该公司是一家从事房地产管理与发展业务的公司。

			M·兰金先生作为一家知名物业管理和开发公司的首席执行官有着丰富的经验，同时在商业贷款领域也有深厚的背景。他的见解能够为董事会提供宝贵的参考意见，包括重要的财务方面的分析和观点。M·兰金先生是该公司创始人的玄孙，他能以长期持有股票的股东的视角来为我们的董事会提供建议。

			瓦莱丽·詹蒂莱·萨克斯：70岁；自2023年起担任该职务
			OM集团的前任副总裁、法律总顾问及公司秘书。该集团曾是一家公开上市的全球性企业，专注于磁性技术、电池技术以及特种化学品的研发与制造。在2021年之前，他担任CECO环境公司的董事职务。


			萨克斯女士是一位以商业为导向的律师，拥有超过25年的经验，擅长为上市公司提供法律咨询。从2005年开始，她一直担任OM集团的总法律顾问和公司秘书职务，该集团是一家矿业公司，同时也是磁性技术、电池技术以及特种化学品领域的全球开发商和制造商。在2015年出售给Apollo Global Management之前，她一直担任这一职务。此外，她还曾担任多个美国及非美国企业的董事会成员，并担任这些企业的管理总监。萨克斯女士拥有丰富的法律、管理以及领导经验，曾担任多家上市公司的管理团队成员，成功应对了各种战略转型、整合和重组等挑战。她在公司治理、合规管理以及高管薪酬方面具有专业优势，这些经验为我们的董事会以及她所参与的各个委员会提供了强有力的支持与深度指导。

			罗伯特·S·沙帕德：70岁；自2020年起担任该职务
			Oncor Electric Delivery的退休首席执行官。从2021年之前至今，Shapard先生一直担任Oncor Electric Delivery和Leidos的董事职务。

			作为一家大型电力公用事业公司的资深高管，沙帕德先生为我们董事会提供了关于运营、领导与管理方面的宝贵见解，尤其是针对电力生产行业以及我们客户的实际需求方面。这使我们能够从一个独特的角度来审视那些对我们业务至关重要的问题。此外，沙帕德先生作为财务主管的丰富经验，也为我们董事会及其下属委员会提供了重要的专业知识支持。

			布里顿·T·塔普林：69岁；自1992年起担任该职务
			自2021年前至今，他一直从事个体经营（个人投资相关业务）。在2021年之前，塔普林还担任过Hyster-Yale和Hamilton Beach Brands公司的董事职务，这一职位一直持续到现在。

			作为我们董事会的成员已经超过30年，塔普林先生对矿业行业以及本公司有着丰富的了解。他是本公司创始人的孙子，作为一名长期持有股票的股东，他能够从独特的视角为我们的董事会提供建议。


您的董事会建议您对提案1中提出的每位董事候选人都投“赞成”票。

董事候选人提交与审议的程序

股东对拟选入董事会的候选人的推荐意见必须提交给NACCO Industries, Inc.公司，地址为：22901 Millcreek Blvd., Suite 600, Cleveland, Ohio 44122-5724。请寄送相关文件至该公司的办公室，截止日期为每年12月31日之前，以便为下一年的股东大会做好准备。NCG委员会会审核这些书面推荐意见，并要求提供以下信息：

1.推荐该候选人的股东的名称和地址，这些信息已记录在我们的档案中；在正常工作时间内可以联系到该股东的电话号码；该股东持有的A类普通股和B类普通股的数量，以及持有这些股票的时间长度；如果该人并非正式登记的股东，或者这些股票是由某个实体持有的，那么需要提供能够证明该人实际拥有这些股票的证据，或者证明该人有权代表该实体行事的证据。

2.关于被推荐担任该职务的候选人的详细信息，包括其全名、年龄、业务和居住地址、电话号码以及其他联系方式。同时，还需要提供该候选人主要的职业经历，例如过去五年的职业情况，以及关于其背景、教育经历、专业资格以及商业和其他相关经验的描述（包括所担任的董事职位、工作经历以及社会活动经历）。此外，还需说明该候选人的学历背景和职业资质。

3.根据推荐该候选人的股东的观点，他们认为这位候选人具备担任董事的资格，并且非常适合担任我们的董事之一。

4.关于该候选人与我们或其子公司或关联公司之间存在的任何关系的披露，无论是直接关系还是间接关系；

5.关于提议人、候选人以及其他相关人士之间的所有关系、安排及协议的描述。这些安排和协议是为了使该候选人在当选后能够担任董事职务而制定的；

6.被推荐的候选人必须出具书面声明，表明其同意被考虑作为候选人，同意我们对该候选人的背景、教育经历、工作经验以及其他资质进行调查。同时，该候选人还同意在我们的代理声明中提及自己的名字，并在当选后担任我们的董事之一。

NCG委员会并未明确列出或公布董事必须具备的资格、品质或技能。在评估董事候选人时，NCG委员会会考虑他们认为合适的各种因素，以及董事会认定的其他相关因素。NCG委员会会考虑诸如判断力、技能、职业道德、诚信、价值观、独立性、潜在的利益冲突、在类似规模或性质的企业中的经验，以及候选人的经验与处理业务问题的方式与我们董事会现有成员及其他新任董事候选人的经验与方式之间的相互结合等问题。NCG委员会在选拔拟任命为董事会成员的董事时，旨在组建一个具有均衡经验的团队，从而帮助我们实现战略目标。

NCG委员会将会考虑所有与候选人被提名担任董事相关的信息。在充分审议后，NCG委员会可能会要求提供更多关于候选人的信息，甚至邀请其进行面试。基于所有这些信息，NCG委员会将决定是否推荐该候选人进入董事会。NCG委员会会与其他来源推荐的候选人一样，对候选人进行公平评估。

NCG委员会采用多种方法来选拔和评估董事候选人。该委员会会定期审查董事会的适当规模，以及由于退休或其他原因而可能出现的空缺情况。如果预计会出现空缺，或者确实出现了空缺，NCG委员会可以考虑各种潜在的候选人。这些候选人可以由现任董事会成员、第三方招聘机构或股东推荐。在上一财政年度，NCG委员会并未聘请任何招聘机构来协助选拔董事候选人。通常情况下，NCG委员会不会考虑那些并非股东或与我们无关联的人士提出的董事人选建议。为了保持公正性，NCG委员会不会接受不符合上述程序要求的推荐意见。

导演薪酬待遇

CHC委员会委托Korn Ferry公司对董事的薪酬制度进行评估。Korn Ferry公司每三年会对我们的董事薪酬制度进行一次深入评估，最近一次评估是在2024年8月进行的；同时，他们还会每年对薪酬制度进行中期审查。Korn Ferry公司参考了全国企业董事协会发布的关于董事薪酬的调查结果，重点关注那些年度收入在5亿至10亿美元之间的小型公司。根据他们对现有薪酬制度的评估以及调查数据的分析，Korn Ferry公司提出了对董事薪酬制度的修改建议。

Korn Ferry还对非执行主席的薪酬结构进行了评估。截至2025年，其年度薪酬为30万美元，用于履行主席职责；此外，A. Rankin还需向公司提供10万美元的咨询服务费用，这些咨询服务是他在担任董事会主席职务之外所提供的。A. Rankin拥有丰富的管理经验，曾长期担任上市公司的首席执行官职务，他能够为公司的发展与战略计划的实施提供宝贵的建议和见解。关于A. Rankin在咨询协议下的具体职责，详见相关说明部分。(4)关于A. Rankin先生的薪酬待遇问题，根据Korn Ferry对其薪酬结构的评估，CHC委员会认为，鉴于A. Rankin先生的职责范围以及他所提供的服务，他的薪酬是合理的。

以下表格列出了2025年期间，所有董事因担任我们公司董事而获得的报酬情况。需要注意的是，J.C. Butler Jr.并未被列入此表中。除了担任董事职务外，Butler先生还担任该公司及NNR公司的总裁兼首席执行官。作为董事，他并未获得任何报酬；而他作为高管人员所获得的报酬则体现在第页的“综合报酬表”中。28.

董事薪酬

截至2025年12月31日

名称

已收取的费用
或以付费方式支付
现金
(($))(1)

股票
奖项/荣誉
( $ ) (2)

其他所有
赔偿
( $ ) ( 3 )

总计
(）

约翰·S·达尔林普尔三世

90,088美元

123,408美元

8,409美元

221,905美元

约翰·P·詹珀

85,088美元

123,408美元

8,409美元

216,905美元

丹尼斯·W·拉巴雷

100,088美元

123,408美元

5,436美元

228,932美元

W. 保罗·麦克唐纳

77,088美元

123,408美元

8,409美元

208,905美元

迈克尔·S·米勒

105,088美元

123,408美元

8,409美元

236,905美元

阿尔弗雷德·M·兰金，小（4）

120,080美元

214,935美元

105,436美元

440,451美元

马修·M·兰金

97,088美元

123,408美元

8,409美元

228,905美元

罗杰·F·兰金

50,300美元

94,117美元

2,187美元

146,604美元

洛莉·J·罗宾逊

34,586美元

50,812美元

182美元

85,580美元

瓦莱丽·詹蒂莱·萨克斯

92,088美元

123,408美元

8,409美元

223,905美元

罗伯特·S·沙帕德

105,088美元

123,408美元

3,310美元

231,806美元

布里顿·T·塔普林

67,088美元

123,408美元

5,436美元

195,932美元

(1)这一列中的金额代表了董事们在2025年所获得的年度留存收益及其他费用。这些金额还包括根据NACCO Industries, Inc.的非员工董事股权补偿计划所支付的A类普通股的小部分股份款项。

(2)根据非员工董事计划，董事们需要以A类普通股的形式获得其年度薪酬的一部分（“强制性股份”）。此外，他们还可以选择以A类普通股的形式接收剩余薪酬及所有费用的全部或部分金额（“自愿股份”）。该列数值反映了根据FASB ASC主题718的规定，授予董事的强制性股份和自愿股份的合计公允价值。有关这些股权奖励的会计处理详情，请参阅公司2025年12月31日发布的年度报告中附注(2)。所有强制性股份和自愿股份在授予时即具有所有权，因此，在2025年12月31日结束的财政年度末，没有任何股权奖励尚未发放。

(3)所列金额包括：(1)公司支付的人寿保险保费；(2)董事及其配偶所购买的意外死亡和伤残保险费用（不包括Shapard先生的配偶的费用）；(3)董事及其直系亲属的个人附加责任保险费用（不包括LaBarre、A. Rankin、Taplin和General Robinson的费用）。此外，所列金额还包括以我们的名义为董事及其配偶进行的慈善捐赠，每位董事可获得的捐赠金额为5,000美元（不包括General Robinson以及R. Rankin和Shapard的费用，后两人的捐赠金额为0美元）。下面的注释4描述了A. Rankin在“其他薪酬”项目中列出的额外金额。

(4)在阿尔弗雷德·M·兰金先生退休后，公司与他签署了一份咨询协议。该协议独立于他作为董事会非执行主席的职务之外。公司认为，兰金先生在20世纪80年代成功将NACCO从地下采矿行业转型为露天采矿行业的丰富经验对于公司寻求非煤炭采矿领域的机会至关重要。兰金先生定期与高层管理人员会面，讨论增长和多元化战略，包括：(a) 投资我们的资源管理和矿物管理业务；(b) 提高MLMC和北美矿业投资的资本回报率；(c) 开发其他非煤炭采矿领域的机会。兰金先生还会更频繁地与首席执行官会面，有时甚至每月多次，以进一步讨论公司的战略方针。公司按照咨询协议的约定，向兰金先生支付每月8,333.33美元的咨询费用。该咨询协议持续有效至2025年12月31日。除了上述第(3)项所述的内容外，“其他薪酬”一栏中还包含了兰金先生为2025年支付的100,000美元咨询费用。

与董事薪酬表相关的附加信息

每位非员工的董事都有权因其在我们董事会及NNR董事会中的服务而获得相应的报酬。


补偿类型			金额
年度董事会席位费用：			179,000美元（其中112,000美元必须以A类普通股的形式支付），不过董事长可以获得每年30万美元的报酬（其中195,000美元同样必须以A类普通股的形式支付）。
年度委员会成员：			审计审查委员会成员享有8,000美元的津贴；其他委员会成员（除执行委员会外）则享有5,000美元的津贴；而执行委员会成员则无需获得任何津贴。
委员会主席助理：			审计审查委员会主席：2万美元；薪酬与人力资本委员会主席：1.5万美元；除执行委员会外其他委员会主席的薪酬：1万美元；执行委员会主席的薪酬：0美元。

这些费用会按季度分期支付。每位董事还会获得因参加会议而产生的费用的报销。此外，我们还可以为董事提供专用飞机，以便他们能够顺利参加会议。

根据非员工董事计划，每位非员工董事（主席除外）将获得其总保留金179,000美元中的112,000美元，该保留金以A类普通股的受限形式发放；而主席则获得其总保留金300,000美元中的195,000美元，同样以A类普通股的受限形式发放。任何剩余的零碎股份将以现金形式支付。每位董事所获得的A类普通股数量由以下公式计算得出：

每位董事每季所获得的固定报酬的美元价值

被分割为

在该季度内，纽约证券交易所上市的所有A类普通股的每周平均收盘价。

这些股份在授予当日即具有完全所有权，董事享有所有股东的权利，包括投票权和分红权。不过，董事通常需要在获得这些股份所在的日历季度结束后的十年内持有这些股份。在这十年期间，这些股份不得转让或转移，除非因离婚或者为了董事本人、其配偶、子女或孙子的利益而将其交付给信托机构。如果满足某些条件，这些股份的转让限制可以提前解除。

•死亡；永久性残疾；或自主任官退休之日起五年内无法继续任职。

•董事同时离职并达到70岁年龄时的日期；或者

•在董事会自行决定的其他时间进行。

此外，每位董事可以选择以A类普通股代替现金来接收股份，其数量最多可达其持有股份余额的100%。不过，这些自愿收到的股份不受之前提到的转让限制条款的约束。

每位董事还可以获得以下待遇： (1) 公司支付的5万美元人身保险；(2) 公司为董事及其配偶提供的意外死亡和伤残保险；(3) 为数1000万美元的个人责任险，适用于居住在董事身边的直系亲属；(4) 每年最多5000美元的慈善捐款资格。

提案2——批准NACCO Industries Inc.修订后的长期激励计划

我们恳请股东们批准NACCO Industries, Inc.修订的《长期激励薪酬计划》。该计划已由公司的董事会于2026年3月1日通过。该计划的先前版本也曾获得股东的批准，最近一次是在2023年通过的《现行计划》。如果获得股东们的批准，那么修订后的长期激励薪酬计划将取代目前的《现行计划》。

在批准修改后的长期股权计划时，董事会对现行计划进行了以下重大修改，同时还进行了一些不太重要但有助于明确规定的修改：

•可用于奖励的可用股份数量增加：自2026年3月1日起，《修订后的长期股权计划》下的A类普通股数量将变为800,000股。关于可发行股份的具体信息，请参见下方的“我们为何认为您应该投票支持提案2”。

•计划期限延长：现行计划规定，自2033年3月1日起，不得发行或转让任何奖励股份。而修订后的长期股权计划则规定，自2036年3月1日起，同样不得发行或转让任何奖励股份。

我们为何认为你应该投票支持提案2？修订后的长期股权计划授权我们的CHC部门提供基于绩效的奖励机制，这些奖励可以以现金和A类普通股的形式支付。这一机制旨在为某些关键员工提供激励和奖励，以表彰他们的业绩表现。以下是修订后的长期股权计划中的一些重要条款，这些条款体现了我们对于有效管理股权和激励薪酬的承诺。

我们认为，我们的未来成功仍部分取决于我们吸引、激励并留住高素质员工的能力。而根据修改后的长期股权计划，我们能够提供基于股权和激励措施的奖励措施，这对实现这一目标至关重要。如果我们无法利用这些奖励措施来招聘和激励高管及其他关键员工，那么我们就会处于严重的竞争劣势之中。

将A类普通股作为薪酬体系的一部分是非常重要的，因为这有助于营造一种以绩效为导向的薪酬文化，而这正是我们整体薪酬理念的重要组成部分。我们认为，股权薪酬能够给员工带来额外的激励，让他们努力创造更多的股东价值，因为他们所获得的股权报酬实际上取决于公司的股价表现。

股权补偿方式使得我们关键员工的薪酬利益与股东的投资利益相一致，从而促使其专注于长期价值的创造。因为股权补偿金额通常需符合一定的业绩标准，并且需要较长的持有期才能兑现。截至2026年3月4日，现行计划下仍有392,280股股票可供发放。如果修订后的长期股权计划未能获得批准，我们可能不得不大幅增加关键员工薪酬中的现金部分，但这未必能确保薪酬利益与股东的投资利益保持一致。用现金替代股权补偿不仅会增加现金薪酬支出，还会浪费那些本可以重新投资于企业或返还给股东的资金。

以下总结反映了我们的观点：(1)关于当前计划所带来的股份稀释情况的相关信息，以及如果修订后的长期股权计划中的股份增发方案获得批准，可能会导致的股东股份稀释问题；(2)某些激励计划下股份使用情况的详细信息。所有数据均截至2026年3月4日。当时，市面上有约5,971,635股A类普通股在流通。

根据现行计划的规定，最多可发行800,000股A类普通股（具体数量可能如现行计划所述有所调整）。截至目前，已发行了407,720股A类普通股（占现有A类普通股总数的6.82%），而截至2026年3月4日，仍有392,280股A类普通股可供发行（占现有A类普通股总数的6.57%）。如果本次提案中提出的修订版长期股权计划获得批准，那么修订版长期股权计划下可发行的股份总数将达到800,000股A类普通股（具体数量仍可能如修订版计划所述有所调整）。由于现行计划下仍有392,280股A类普通股可供发行，因此新要求的407,720股A类普通股约占现有A类普通股总数的6.82%。这一比例反映了我们对于修订版长期股权计划获批后可能导致的股东股份进一步稀释的担忧。

根据2026年3月4日纽约证券交易所A类普通股的收盘价，每股58.21美元计算，根据修改后的长期股权计划所申请的额外407,720股A类普通股的总市场价值约为23,733,381美元。

这些奖励股份是在相关业绩评估期结束后的一年之内发行的。对于2023年和2024年的业绩评估期，我们分别发行了120,649份奖励股份，以及2025年发行的162,670份A类普通股。根据我们截至2024年和2025年的A类普通股加权平均数量，分别为5,858,915股和5,797,293股，因此在这两年期间，我们的平均分配率约为2.43%（2024年为2.78%，2025年为2.08%）。对于2025年的业绩评估期，我们将在2026年根据现行计划再发行124,401份奖励股份。

在确定根据修订后的长期股权计划需要申请批准的股份数量时，我们的管理团队与CHC合作，评估了多个因素，其中包括公司近期内的股份使用情况以及潜在的稀释程度。

根据未来参与者的数量、公司的业绩以及股票价格情况，我们预计，通过修订后的长期股权计划可以发行足够的A类普通股，以支撑该计划的运行大约四年。不过，如果实际实施情况与之前的分配率不符，或者公司的股票价格发生显著变化，那么这些股份能够持续使用的期限可能会缩短。正如下文所述，根据修订后的长期股权计划，我们有权自行决定授予参与者的数量和金额，但必须遵守该计划的条款规定。除了为2026年度绩效周期而特别设立的某些奖励机会之外，目前尚无法确定参与者在未来能够根据修订后的长期股权计划获得哪些额外的福利。

我们相信，近年来我们在公平合理的股权激励方面做出了积极努力。我们意识到，股权激励会稀释股东的权益，因此我们对股权激励的安排进行了严格管理。CHC通常只授予高级管理人员资格以获取股权激励，包括我们子公司的高级管理人员。我们的股权激励政策旨在保持竞争力，并符合市场惯例。我们认为，我们过去的股权激励做法已经非常合理，并且充分考虑了股东的利益，如上所述。

关于修订后的长期股权计划的详细内容，请参考附在代理声明中的修订版长期股权计划，该文件作为附件A提供。整个修订后的长期股权计划的内容均以该附件为准。

目的。修订后的长期股权计划的目的，仍然是为了维护我们的长期利益。该计划旨在帮助公司及其子公司吸引、留住并奖励那些能够为公司做出贡献的管理人员，从而为他们提供长期的激励补偿机制。

管理权限与资格要求。修订后的长期权益计划通常由CHC负责管理。CHC有权对修订后的长期权益计划进行解释，并制定相关的管理规则和条例（包括指导方针）。在获得董事会批准且符合某些证券和税法规定的情况下，CHC可以修改或终止该计划。不过，任何此类修改都需要得到股东们的同意，以满足相关法律或证券交易所的要求。此外，未经股东同意，CHC不得采取任何可能损害股东在已获得但尚未领取的奖励或先前分配给股东的奖励股份方面的权益的措施。

在美国家庭护理中心认为具备能够为公司利益做出贡献的高管职位的情况下，该公司及其子公司的在职员工可以被指定参加修改后的长期股权计划。截至2026年3月4日，共有96名员工（总计1,763名员工）符合参与该计划的资格。家庭护理中心负责审批参与者的名单、绩效期间以及每项奖励的适用绩效目标（不过，新的参与者可以在之后加入）。符合条件的人员能否参与该计划，取决于家庭护理中心或其授权人员的决定。

绩效因素。根据修订的长期股权计划，CHC会根据参与方、公司及其子公司在整个奖励期内的绩效目标来制定具体的目标和考核标准。这些考核标准通常必须在绩效期开始后的90天内确定下来。根据修订的长期股权计划的规定，可设定的绩效目标可以是针对整个公司的目标，也可以是针对单个参与方或公司的一个或多个子公司、部门、业务单元、地区、职能或其他组织单位的绩效目标。绩效目标的衡量方式可以是绝对的，也可以是相对的。同一绩效期内，不同的参与组可能会面临不同的绩效目标。相对绩效可以通过与其他公司或子公司的部门、地区、职能或其他组织单位进行比较来衡量，或者通过与某个指标或一个或多个绩效目标本身进行比较来衡量。

奖项。每年，CHC都会为每位参与者设定一个或多个长期激励目标。这些奖励金额相当于参与者薪资中值的一定比例，该比例取决于参与者的职位所对应的薪资点数，以及该薪资点级别的长期激励目标百分比。具体数额请参考第16页的“薪酬设定流程——市场竞争评估”部分。这些金额会在此基础上增加15%，以反映奖励款项具有应税性质的事实。不会设定最低奖励金额标准。不过，对于某些绩效目标，会设定年度奖励上限；即使实际绩效超过该上限，也不会超出此上限。如果参与者在相关绩效期间更换职位，或者根据CHC的判断需要重新计算奖励金额，那么奖励金额将进行相应调整。不过，这种调整受到《长期股权计划修正案》中规定的某些限制条件的约束。无论如何，根据《长期股权计划修正案》发放的奖励款项（包括任何奖励股票的市价），在任何一一年中都不会超过以下金额中的较大值：(i) 1200万美元；(ii) 500,000股奖励股票的市价。具体金额将在支付时确定。

CHC必须以书面形式证明，在支付任何最终赔偿款之前，已经达到了预先设定的绩效标准以及其他相关条款的要求。不过，除非有特别豁免情况，CHC仍然拥有酌情权，可以（1）增加或减少应支付给参与者的赔偿金额；（2）调整赔偿款中现金部分与股权部分的比例。不过，上述权利行使仍受《长期股权计划修正案》中所规定的某些限制条件的约束。

通常，参与者必须在相关业绩评估期的最后一天仍在公司或其子公司工作，才能获得该期间的表现奖励。不过：

•在控制权发生变更的情况下（如计划文件中所定义），那些在控制权变更之日仍受雇于公司的参与者，或者在控制权变更之前因死亡、残疾或退休而退出工作的参与者，有权获得相应时期内应得的奖励。该奖励金额相当于该时期内的长期目标奖励总额的100%，但具体数额会根据参与者在控制权变更之前所工作的时长进行比例调整。

•在奖励期内的参与者，如果在其任职期间死亡、致残或退休，仍然有资格获得相应的奖励。该奖励金额是根据实际公司业绩来计算的，但会按比例分摊，以反映参与者在离职前所工作的那段时间内的表现情况。

•对于在绩效期最后一天仍受雇于公司或其子公司、但并未在整个绩效期内一直受雇于这些单位的员工来说，他们的奖励将根据他们在该绩效期间实际受雇于公司的天数来按比例分配。

•CHC有权决定向不符合上述任何条件的参与者支付赔偿金。

这些奖励由CHC分配，其中包括现金部分以及以公司A类普通股的形式支付的权益部分。每位获奖者获得的奖励股份数量，是通过将奖励中的股票部分的价值除以“公式价格”来确定的。该公式价格取以下数值中的较小值：

•在奖励年度开始前的每一年结束时，纽约证券交易所A类普通股的平均收盘价（或者CHC确定的其他前一个日历年的相应数值，但需遵守某些税务规定）；或者

•在相关业绩期间每周末，纽约证券交易所上市的A类普通股的平均收盘价。

奖励股份在获得后立即具有所有权（具体时间由CHC确定）。参与者拥有这些奖励股份的权益，包括投票权和在收到奖励股份时领取股息的权利。不过，这些奖励股份在获得后的十年内受到一定的转让限制。如果参与者死亡或永久丧失劳动能力，或者距离退休日期超过三年，那么这些限制就会提前解除。CHC有权在更早的时间解除这些限制，但实际上这种情况很少发生，除非是为了支付教育和医疗费用或购房等目的而出售少量股份，或者根据计划条款规定的其他特殊情况（具体由CHC决定）。参与者可以在获得奖励股份后的第二个周年纪念日之后申请提前解除这些限制。根据修订后的长期股权计划发行的股份可以是原始发行的股份、库存股份，也可以是两者的组合。

调整。CHC有权自行决定对以下事项进行适当调整：(1)根据修改后的长期股权计划可以发行的奖励股份总数；(2)尚未偿还的奖励股份数量；(3)“奖励股份的价格”标准；以及(4)其他与奖励相关的条款。这些调整是为了反映以下情况而必需的：a)公司股本结构发生的任何变化，如股票分红、股票分割、股份合并、资本重组等；b)公司的合并、整合、分离、资产分配、发行权利或权证等行为；c)任何其他具有类似效果的企业交易或事件。此外，在发生上述特殊情况或控制权发生变更的情况下，CHC可以替代那些尚未偿还的奖励股份，提供其他形式的补偿方式（包括现金），如果有的话。

在特定情况下，是否可以认定这种安排是公平的，取决于相关情况。同时，为了符合或免除《公司法》第409A条及其相关规定的要求，必须将所有被替换的奖励股份进行转让。

计划期限。根据修改后的长期股权计划，自2036年3月1日起，将不再发行或转让任何奖励股份。但是，除非CHC另有规定，那些在修改后的长期股权计划终止之前已发行的奖励股份，通常仍受修改后的长期股权计划的条款约束。

税款预扣。如果公司或其子公司需要根据《修订后的长期股权计划》向参与者支付奖金时，必须代扣相应的联邦税、就业税、州税或地方税以及其他税费，而用于代扣这些税款的资金不足的话，那么参与者就必须采取措施，确保能够支付剩余应扣税款或其他相关费用。如果参与者的收益是以A类普通股的形式获得的，而该参与者未能安排好支付这些税款或其他费用的事宜，那么除非CHC另有决定，公司将代扣相当于应扣金额价值的A类普通股。

联邦所得税相关事宜。这是关于根据现行联邦所得税法所规定的、与长期股权计划相关的个人所得税后果的简要说明。本说明旨在为考虑如何投票的股东提供信息，而非针对长期股权计划的参与者。本说明并不完整，也未涉及除所得税之外的其他税种（如医疗保险税或社会保障税），亦未说明州税、地方税或外国税的相关情况。在授予目标奖励时，通常不会产生任何收入。对于因 earn-out 机制而获得的奖励，受赠人通常需要在收到奖励的那一年，将收到的现金金额以及所收到的奖励股份的市场价值作为应税收入予以申报。如果参与者在上述情况下确认了应税收入，那么公司或该参与者为其服务的子公司有权获得相应的扣除额，但前提是这些收入符合合理性标准，属于正常且必要的业务支出，并且不属于《税法》第280G条中所定义的“额外降落费”。

向美国证券交易委员会注册。我们打算在股东们批准了修改后的长期股权计划之后，尽快向美国证券交易委员会提交关于A类普通股增发的相关注册报告。该报告采用S-8表格格式呈现，依据1933年修订版的证券法之规定进行提交。

2025年最终奖项评选结果，以及预计在2026年颁发的奖项。根据当前计划，NEO在2025年绩效期内的最终奖励情况显示在第28页的“综合补偿表”中。而根据修订后的长期股权计划，2026年绩效期内的最终奖励情况目前还无法确定。预计在2026年3月11日，CHC委员会会确定适用于截至2026年12月31日这一年的奖励目标与标准。下图显示了2026年预期的目标奖励金额：

新计划福利——修订后的长期股权计划


姓名与职位 (1)	美元价值（2）
J.C.巴特勒二世——NACCO公司的总裁兼首席执行官；NNR公司的总裁兼首席执行官	1,718,376美元
卡罗尔·德威инг——NNR公司的高级副总裁兼首席运营官	297,735美元
约翰·诺伊曼——NACCO公司的高级副总裁、法律总顾问及秘书；NNR公司的副总裁、法律总顾问及秘书	234,198美元
执行团队（3人）	430,727美元
非执行董事团队（10人）	—	(3)
非执行董事员工团体（共96人）	3,037,323美元

(1) 中国健康保险股份有限公司仅指定了公司的部分高层管理人员及其子公司人员为2026年修订后的长期股权计划的参与者。

(2) 这些金额包括了Korn Ferry建议的长期激励奖金标准的15%增幅。薪酬委员会将这一增幅考虑在内，以反映这些奖金具有立即需缴纳税款的特性。详见第21页的“长期激励报酬”部分。

(3) 非员工董事没有资格参与该修订后的长期股权计划。

如果修改后的长期股权计划未能获得公司股东的批准，那么对于2026年及以后年度，将无法按照该计划进行任何支付。


您的董事会建议您对提案2进行投票支持，以批准修改后的董事计划。

提案3——建议投票以批准该公司现任管理层的薪酬方案

根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》以及《证券交易法》第14A条的要求，我们恳请股东们进行一项非强制性的咨询投票，以批准公司高级管理人员的薪酬方案。这项投票并非针对具体的薪酬事项，而是关于我们的高级管理人员的整体薪酬状况，以及本代理书中的相关政策和做法。

在2025年的年度会议上，我们的高管薪酬计划获得了约97%的股东投票支持。我们认为，这一结果表明股东们认可CHC委员会关于高管薪酬的决策与政策。

为什么你应该批准我们的高级管理人员薪酬方案

我们为高层管理人员提供的薪酬制度的基本原则，包括NEO在内，都是确保员工的薪酬与个人的业绩以及公司的整体表现之间保持紧密的联系。我们薪酬制度的主要目标是：

•吸引、留住并激励有才华的管理人才；

•通过具有竞争力的薪酬制度来激励员工实现特定的企业和个人目标；

•使管理层成为公司的长期利益相关者；

•帮助确保管理层的利益与股东的利益紧密一致；

•在补偿措施上保持一致性。

我们建议股东们仔细阅读本Proxy声明中的“高管薪酬信息”部分，其中包括薪酬讨论与分析内容以及薪酬明细表。通过这些内容，您可以更详细地了解我们的薪酬计划和政策。我们认为，我们的薪酬计划和政策确实符合相关标准：

•在实施我们的薪酬政策以及实现我们的目标方面，这些措施都是恰当且有效的；

•符合股东的利益；以及

•不要奖励那些不恰当地冒险的行为。

股东在决定是否批准这一提案时，应该考虑以下因素。

我们的薪酬制度与股东价值高度契合。

我们试图通过基础薪资与激励计划的结合来实现上述政策与目标。基础薪资的设定旨在使激励计划能够成为有效的激励手段。而基于激励的薪酬计划则旨在对实现或超越年度运营和财务绩效目标的行为给予奖励，同时也有助于使高级管理人员的个人利益与我们公司的长期利益保持一致。

我们的薪酬制度以绩效为导向，注重员工的贡献与表现。

我们的薪酬制度旨在激励员工发挥出色的表现，从而实现年度业绩与长期绩效的双赢。我们对员工的短期和长期激励措施完全基于绩效表现来设定。如第17页的薪酬结构表所示，巴特勒先生在2025年的总薪酬中有超过72%的部分是可变薪酬或“风险型”薪酬，这些薪酬与公司的业绩挂钩；而其他NEO成员的薪酬结构中，也有超过50%的薪酬是基于绩效表现的。虽然我们的薪酬制度为员工提供了因出色表现而获得丰厚报酬的机会，但同时也包含了一些大幅降低的薪酬部分。

对于未能达到当年既定绩效目标的部门或团队，需要给予相应的补偿。总体而言，所有绩效目标的设定都是旨在鼓励绩效提升的，而不会要求短期内取得卓越的业绩，因为那样做可能会违背创造长期价值的初衷。所选的绩效指标与我们公司的业务战略以及为股东创造长期价值的目标高度一致。

我们的薪酬制度具有适当的长期导向。

我们的薪酬制度注重长期发展。通过这项长期激励计划，高级管理人员可以通过未来的管理业绩来积累资本。CHC委员会认为，这有助于我们业务的长期成功。该计划通常要求高级管理人员做出长期的承诺，而且在一定时间内不允许出售股票。相反，所获得的奖励资金会被投资于公司，从而加强股东与NEOs之间的长期利益关系。

关于根据长期股权计划发放的奖励措施，高管们在长期内获得的收益取决于管理层如何推动公司的财务表现并提高我们的股票价格。因为根据长期股权计划获得的A类普通股在相关业绩期结束后的十年内不得出售或转让。在持有期间，这些股票的最终价值会随着股票本身的价值而变化。随着股票价值的上升，这些奖励措施的价值也会随之增加。因此，这些奖励措施能够激励高管们在持有期间努力提高公司的价值，而这一价值提升也将体现在所获得的股票的增值上。我们认为，这种做法有助于高管们保持对盈利能力的长期关注，这也符合我们股东的最大利益。

已提交操作请求

请股东们对以下建议决议进行投票：

经决议，公司高管人员的薪酬方案已获批准。该方案的具体内容如公司在2026年股东大会声明中的相关描述、薪酬计算表以及相关的讨论内容，均被纳入了本次决议之中。

股东投票

这项关于薪酬的投票只是建议性的，并不对本公司或董事会具有约束力。关于公司高管薪酬及福利的最终决定仍由董事会和CHC委员会负责做出。不过，我们以及董事会都非常重视股东们的意见。董事会和CHC委员会计划审查此次投票的结果，并在制定未来的薪酬政策和决策时予以考虑。经过仔细考虑后，董事会认为，目前每年举行一次关于薪酬的咨询性投票是最合适的做法。虽然我们的薪酬制度旨在实现薪酬与绩效之间的长期关联，但董事会认为，每年进行一次此类投票能够让股东们直接对我们高管的薪酬计划和方案提出意见。下一次关于薪酬的投票预计将在2027年的年度会议上进行。


您的董事会建议您投票支持提案3，以建议批准该公司的执行官员薪酬制度。

提案4——关于未来审议公司高管薪酬事项的投票频率的咨询意见

根据多德-弗兰克法案以及证券交易法第14A条的要求，我们今年也向股东们提出一个非强制性的建议投票，以决定是否应该每一年、两年或三年进行一次关于批准公司NEO薪酬方案的投票。

经过仔细考虑后，董事会决定每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，这是目前最适合的公司政策。建议股东同意每一年进行一次此类投票。虽然我们的薪酬制度旨在实现薪酬与绩效之间的长期挂钩，但董事会认为，每年一次的投票可以让股东直接对高管薪酬计划提出意见。

股东投票

您可以投票决定每一年、两年或三年进行一次关于批准公司高管薪酬的咨询投票，或者可以选择不参与投票。关于公司高管薪酬和福利的最终决定权仍然属于董事会以及CHC委员会。不过，我们以及董事会都非常重视股东们的意见。董事会和CHC委员会将会审查投票结果，并会在制定未来的薪酬政策时考虑这些意见。如果没有任何一种方案获得超过半数的支持，那么董事会将选择获得最多投票支持的、每年一次、两年一次或三年一次的咨询投票机制，作为决定高管薪酬频率的依据。


您的董事会建议对每一年一次的决策投票进行表决，以决定未来是否需要对公司高管薪酬的审批程序进行此类表决。

提案5：批准任命ERNST & YOUNG LLP为公司2026年度的独立注册公共会计事务所。

审计审查委员会已选定EY作为本财政年度的独立注册公共会计事务所，负责我们及其子公司的审计工作。审计审查委员会仔细评估了EY的业绩以及其在提供服务方面的独立性。负责与EY签订审计协议的协商工作由审计审查委员会承担。在首席审计合伙人进行轮换的情况下，审计审查委员会及其主席仍将直接参与对EY首席审计合伙人的选拔工作。审计审查委员会每年都会对EY的业绩进行评估，并决定是否继续聘请该独立注册公共会计事务所。自2002年5月以来，EY一直担任该公司的审计机构。审计审查委员会认为，继续聘请EY作为我们的独立注册公共会计事务所，符合公司及其股东的最佳利益，因为拥有长期合作的审计机构对公司来说具有诸多好处。

•凭借在该公司工作超过20年的经验，EY已经深刻了解了该公司及其业务领域、所从事的行业、会计政策与实务流程，以及财务报告的内部控制机制与风险状况。

•审计流程的效率得到了提升，从而使得收费结构更加合理；此外，整体运作效率也有所提高。

•招聘一名新的独立会计师需要投入大量的成本和时间，这可能会分散管理层对财务报告和内部控制工作的注意力。

选择EY作为我们的独立注册公共会计事务所并不需要经过股东大会的投票来确认。不过，我们的董事会认为，获得股东们的批准是一种良好的治理实践。


您的董事会和审计委员会建议您对提案5进行投票支持，以批准任命ERNST & YOUNG LLP作为我们2026年度的独立注册公共会计机构。

预计EY的代表们会出席此次年度会议。如果他们愿意的话，可以发表演讲；如果有一位代表出席的话，该代表将有机会回答相关问题。

如果我们的股东们未能投票支持任命EY为审计机构，那么审计委员会将采取他们认为必要的措施。即便任命EY获得通过，如果审计委员会认为这样做符合公司及其股东的最佳利益，他们仍然可以在2026财年的任何时间更换其他独立的注册公共会计事务所。

第四部分——其他重要信息

股权补偿计划信息

以下表格列出了截至2025年12月31日的有关我们的薪酬计划的信息，其中包括了允许发行股票证券的各种薪酬安排情况：


计划类别	行使现有期权、权证及权益时需发行的证券数量	期权、权证及权益的加权平均行权价格	根据股权补偿计划，目前仍有多少证券可供未来发行（不包括在列(a)中的那些证券）
A类股票：	(a)	(b)	(c)
获得股东们批准的股权补偿计划	0	N/A	492,280
未获得股东批准的股权补偿计划	0	N/A	0
总计	0	N/A	492,280
B类股票：
获得股东们批准的股权补偿计划	0	N/A	0
未获得股东批准的股权补偿计划	0	N/A	0
总计	0	N/A	0

A类普通股和B类普通股的实益持有情况

以下表格中列出了截至2026年3月4日的相关信息（除非另有说明）。这些信息涉及：(1) 那些我们已知为持有超过5%A类普通股权益的人；(2) 那些我们已知为持有超过5%B类普通股权益的人；以及(3) 我们的董事、NEOs以及所有高管和董事所持有的A类普通股和B类普通股的权益情况。对于A类普通股和B类普通股的权益状况，是根据《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的规定来确定的。因此，表格中显示的数据仅用于满足SEC的报告要求，并不代表其他任何用途的权益状况。此外，以这种方式确定的权益状况，并不一定反映对A类普通股或B类普通股实际所有权的经济影响。

持有A类普通股和B类普通股的股东在涉及各类别股票表决时享有不同的表决权。每股A类普通股拥有一票表决权；而每股B类普通股则拥有十票表决权。通常情况下，持有A类普通股和B类普通股的股东会在涉及全体股东的决策过程中作为同一类别的股东共同行使表决权。B类普通股可以无条件地按1:1的比例转换为A类普通股，这种转换可以在B类普通股持有者随时选择进行，但必须遵守《修订后的股东协议》中的相关条款。

受益所有权的金额与性质

A类普通股


名称	班级名称	唯一的投票权或投资权		共享投票权或投资权力		总金额		班级中的百分比
阿比盖尔二世有限责任公司 (1) 南大学大道5910号 C-18单元科罗拉多州格林伍德村，邮编80121-2879	A类	—		—	(1)	349,100	(1)	5.85	%
维度基金顾问公司有限公司 (2) 6300 比克凯夫路德克萨斯州奥斯汀市 78746	A类	435,878	(2)	—		436,529	(2)	7.31	%
兰金联合公司，L.P.（3） 300室兰德布鲁克路5875号克利夫兰，俄亥俄州 44124-4017	A类	—		—		338,295	(3)	5.67	%
J.C.巴特勒二世 (4)	A类	400,591	(4)	407,841	(4)	808,432	(4)	13.54	%
约翰·S·达尔林普尔三世（5）	A类	25,173		—		25,173		**
约翰·P·乔默（5岁）	A类	33,120		—		33,120		**
丹尼斯·W·拉巴雷（5）	A类	43,821		—		43,821		**
W. 保罗·麦克唐纳（5）	A类	6,567		—		6,567		**
迈克尔·S·米勒（5岁）	A类	27,189		—		27,189		**
阿尔弗雷德·M·兰金，小（5岁）	A类	265,101	(6)	368,400	(6)	633,501	(6)	10.61	%
马修·M·兰金（5岁）	A类	37,243	(7)	340,225	(7)	377,468	(7)	6.32	%
瓦莱丽·詹蒂莱·萨克斯（5岁）	A类	9,889		—		9,889		**
罗伯特·S·沙帕德（5岁）	A类	17,618		—		17,618		**
布里顿·T·塔普林（5岁）	A类	66,037	(8)	548,340	(8)	614,377	(8)	10.29	%
卡罗尔·L·杜威宁	A类	49,897		—		49,897		**
约翰·D·诺伊曼	A类	43,605		103		43,708		**
所有高管人员及董事们（共16人）	A类	1,095,323	(9)	986,255	(9)	2,081,578	(9)	34.86	%

** 不到1.0%。

(1)在2024年2月12日提交给SEC的Schedule 13D/A文件中指出，Abigail II LLC是一家由多个个人和实体组成的集团，这些成员持有Abigail II的股份。根据证券交易法的规定，该集团可以被视为一个“集团”，拥有Abigail II所持有的349,100股A类普通股。虽然Abigail II确实拥有这些股份，但它并没有表决权或处置权。作为该集团的成员，Britton T. Taplin和Frank F. Taplin则拥有对这些股份的投票权和处置权。

(2)在2024年2月9日提交给SEC的Schedule 13G/A文件中指出，由于Dimensional Fund Advisors LP是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问机构，该机构为四家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户的投资管理人或副顾问，因此Dimensional可以被视为上述A类普通股的实益所有者。作为投资顾问或管理人的角色，Dimensional拥有对435,878股A类普通股进行投票的专属权利，同时也有权投资436,529股A类普通股。不过，上述所有A类普通股实际上都由Dimensional基金持有。Dimensional声明自己并非这些股票的真正实益所有者。

(3)在2024年2月12日提交给SEC的Schedule 13D/A文件中指出，Rankin Associates II, L.P.（简称“Associates”）是由持有Associates中的合伙关系权益的个人和实体组成的集团。而Rankin Management, Inc.（简称“RMI”）则是Associates的普通合伙人。根据证券交易法的规定，Associates所持有的338,295股A类普通股可以被视为一个“集团”所拥有的资产。尽管Associates确实拥有这些股票，但它们并没有投票权或任何其他决策权。

有权处置这些A类普通股。RMI拥有投票决定这些股份归属的权力，同时也有权与那些持有合伙公司股份的其它个人和实体共同决定这些股份的处理方式。RMI通过董事会行使这些权力，董事会由阿尔弗雷德·M·兰金、托马斯·T·兰金、克莱伯恩·R·兰金和艾莉森·A·兰金组成。这些信托机构是为这些股东服务的。

(4)J.C.巴特勒二世可能被视为实际拥有并享有对338,295股A类普通股的所有权以及处置权。这一所有权和处置权是基于巴特勒作为相关信托的受托人这一身份而获得的；不过，巴特勒否认自己拥有这338,295股A类普通股的真正所有权。由于巴特勒的配偶是AMR Associates NC公司的普通合伙人所在信托的受托人和受益人，因此巴特勒可能被视为实际拥有并享有对2,064股A类普通股的所有权及处置权；不过，巴特勒同样否认自己拥有这2,064股股票的所有权利。此外，巴特勒可能与其配偶共同享有对67,482股A类普通股的表决权及投资权，但他否认自己对这些股票有任何权益。另外，巴特勒还否认自己对8,010股A类普通股的所有权，这些股票是为他的子女设立的信托资产，由他担任受托人，并拥有唯一的投票权和处置权。至于巴特勒的配偶，她作为为自身利益而设立的代际信托的受托人，在出售合伙权益时，已抵押了2,191股A类普通股，这些交易是作为Rankin家族多代传承财产规划的一部分而执行的。

(5)根据我们的非员工董事计划，每位非员工董事在2026年3月4日之后60天内有权购买更多的A类普通股。每位董事有权获得的股份数量在表中并未明确列出，因为实际数量的确定将在2026年4月1日进行。具体计算方法是将该董事所需的季度薪酬金额（以A类普通股的形式支付）加上该董事自愿选择的季度薪酬部分，然后除以截至2026年3月31日那个日历季度内每周A类普通股的平均收盘价。如果星期五不是交易日，则计算基准改为该星期五之前的最后一个交易日。

(6)由于阿尔弗雷德·M·兰金作为信托机构的受托人，持有“Associates”公司的合伙权益，因此A·兰金先生可以被视为实际拥有这些股份，并有权处置“Associates”公司持有的338,295股A类普通股。A·兰金先生声明自己并不拥有以下股份：那些属于A·兰金家族成员持有的399,317股A类普通股；那些属于为A·兰金家族成员设立的信托机构持有的股份；以及那些属于“Associates”公司的股份，但这些股份的数量超出了A·兰金在该各实体中的财产权益。此外，A·兰金也不拥有AMR Associates NC公司持有的股份，因为这些股份的数量同样超出了他在该实体的财产权益。

(7)由于马修·M·兰金作为该合伙企业的受托人，持有该合伙企业所拥有的338,295股A类普通股权益。因此，可以认为马修·M·兰金实际上拥有这些股份的所有权，并享有对这些股份处置的权利。不过，马修·M·兰金否认自己拥有超过其资金权益的330,658股A类普通股权益。此外，马修·M·兰金似乎与其配偶共同拥有对722股A类普通股的投票权和投资权；但他否认自己对这些股份有任何权益。最后，马修·M·兰金否认自己对1,208股A类普通股享有任何权益，这些股份是为其子女设立的信托财产，而他是该信托的联合受托人，同时拥有对这些股份进行投票和处置的权利。

(8)布里顿·T·塔普林被认为与其配偶共同拥有对5,755股A类普通股的投票权和投资权。不过，塔普林先生否认自己对这些股票具有实际所有权。此外，塔普林被认为还与其他两位成员——阿比盖尔有限责任公司和阿比盖尔II有限责任公司——共同拥有对56,120股以及349,100股A类普通股的投票权和投资权。塔普林否认自己对阿比盖尔有限责任公司和阿比盖尔II有限责任公司所持有的37,413股及192,005股A类普通股具有实际所有权，这些股份的数量超过了他在各实体中的财务权益。另外，塔普林还否认自己对由信托机构持有的50,118股A类普通股具有实际所有权，尽管他是这些信托机构的受托人。而塔普林的配偶则拥有5,755股A类普通股的所有权。

(9)所有高管人员和董事共同持有的A类普通股的总数量，以及这些人员作为团体所持有的A类普通股的总数量中，包括了以下几类股份：(i) 巴特勒先生在上述注释(4)中已声明不再拥有这些股份的所有权；(ii) A.兰金先生在上述注释(6)中已声明不再拥有这些股份的所有权；(iii) M.兰金先生在上述注释(7)中已声明不再拥有这些股份的所有权；(iv) 塔普林先生在上述注释(8)中已声明不再拥有这些股份的所有权。如上述注释(5)所述，上述表格中所列出的所有高管人员和董事共同持有的A类普通股的总数量，并不包括那些非员工董事根据“非员工董事计划”有权在2026年3月4日之后60天内购得的股份。

B类普通股


名称	班级名称	唯一的投票权或投资权		共享投票权或投资权力		总金额		班级中的百分比
阿尔弗雷德·M·兰金等（1） 300室兰德布鲁克路5875号克利夫兰，俄亥俄州 44124-4017	B类	—		—		1,542,757	(1)	98.71	%
兰金联合公司（2） 300室兰德布鲁克路5875号克利夫兰，俄亥俄州 44124-4017	B类	—		—		472,371	(2)	30.22	%
兰金联合公司IV，L.P.（3） 300室兰德布鲁克路5875号克利夫兰，俄亥俄州 44124-4017	B类	—		—		400,000	(3)	25.59	%
AMR Associates NC, L.P. (4) 300室兰德布鲁克路5875号克利夫兰，俄亥俄州 44124-4017	B类	—		—		203,972	(4)	13.05	%
J.C.巴特勒二世 (5岁)	B类	—		1,085,538	(5)	1,085,538	(5)	69.45	%
约翰·S·达尔林普尔三世	B类	—		—		—		—	%
约翰·P·詹珀	B类	—		—		—		—	%
丹尼斯·W·拉巴雷	B类	—		—		—		—	%
W. 保罗·麦克唐纳	B类	—		—		—		—	%
迈克尔·S·米勒	B类	—		—		—		—	%
阿尔弗雷德·M·兰金，小（6岁）	B类	—		1,281,262	(6)	1,281,262	(6)	81.98	%
马修·M·兰金	B类	—		—		—		—	%
瓦莱丽·詹蒂莱·萨克斯	B类	—		—		—		—	%
罗伯特·S·沙帕德	B类	—		—		—		—	%
布里顿·T·塔普林	B类	—		—		—		—	%
卡罗尔·L·杜威宁	B类	—		—		—		—	%
约翰·D·诺伊曼	B类	—		—		—		—	%
所有高管人员及董事们（共16人）	B类	—	(7)	1,290,457	(7)	1,290,457	(7)	82.57	%

** 不到1.0%。

(1)在2024年12月17日提交给SEC的Schedule 13D/A文件中指出，除了NACCO之外，所有签署股东协议的人，在某些情况下还包括信托机构和保管人，都可以被视为《证券交易法》定义的“集团”。因此，这些人可以被视为拥有全部B类普通股权益的“集团”，这些股票共计1,542,757股。股东协议规定，每位签署人在将其持有的B类普通股转换为A类普通股之前，或者在与允许的交易方交易或转让B类普通股之前，必须按比例向其他签署人出售这些股票。如果某位签署人出售了未通过优先购买权获得的股票，那么该股票必须在出售或转让前先转换为A类普通股。截至2026年3月4日，根据股东协议，B类普通股占当时已发行B类普通股的98.71%，而A类普通股和B类普通股合计的投票权则占同期已发行股票的71.42%。某些签署人拥有不受股东协议约束的A类普通股。根据股东协议，NACCO有权但无义务购买那些在优先购买权生效后被签署人未购买的B类普通股。股东协议并未限制签署人如何行使对其持有的B类普通股的权利。

(2)在2024年12月17日提交给SEC的Schedule 13D/A文件中指出，Rankin Associates I, L.P.（简称“Rankin I”）以及持有Rankin I股份的一般合伙企业和有限合伙企业，可以被视为一个“集团”。因此，这些机构可以被视为一个整体，共同拥有Rankin I所持有的472,371股B类普通股。关于这472,371股B类普通股，Alfred M. Rankin, Jr.、Thomas T. Rankin、Claiborne R. Rankin以及Alison A. Rankin（作为Roger的继任受托人）共同拥有这些股份。

F. Rankin等作为信托的受托人及受益人，作为Rankin I的一般合伙人，拥有投票权，可以决定如何处理B类普通股。只有持有至少半数以上Rankin I合伙权益的一般合伙人才能做出投票决策。每个持有Rankin I普通合伙和/或有限合伙权益的信托机构之间可以相互协商，共同决定如何处置这些股份。根据《13D报告》显示，由Rankin I以及各信托机构持有的B类普通股也受股东协议的约束。

(3)在2024年12月17日提交给SEC的Schedule 13D/A文件中指出，Rankin Associates IV, L.P.（简称“Rankin IV”）以及持有Rankin IV中普通合伙和有限合伙权益的信托机构，可以被视为《证券交易法》所定义的“集团”。因此，这些信托机构可以共同作为一股拥有Rankin IV所持有的40万股B类普通股的利益相关者。对于这40万股B类普通股，Alfred M. Rankin, Jr.、Thomas T. Rankin、Claiborne R. Rankin以及Alison A. Rankin（作为Roger F. Rankin的继任受托人）作为信托机构的受托人及受益人，拥有投票权。投票权由持有Rankin IV中至少半数普通合伙权益的合伙人来决定。持有Rankin IV中普通合伙和/或有限合伙权益的各信托机构之间可以共享处置这些股份的权利。Stockholders’ 13D文件还指出，由Rankin IV以及各信托机构所拥有的B类普通股，同样受股东协议的约束。

(4)在2024年12月17日提交给SEC的13D表格中显示，AMR Associates NC以及持有其普通合伙权益的信托机构，以及持有其有限合伙权益的信托机构，可以被视为《证券交易法》定义的“集团”。因此，这些机构可以共同拥有AMR Associates NC所持有的203,972股B类普通股。对于这203,972股B类普通股，Helen R. Butler和Clara R. Williams作为AMR Associates NC的普通合伙人的受托人及主要受益人，拥有投票权。投票权由持有至少半数AMR Associates NC普通合伙权益的合伙人来决定。持有AMR Associates NC普通合伙权益的各信托机构，以及持有其有限合伙权益的信托机构，彼此之间可以共享处置这些股份的权利。该13D表格还指出，由AMR Associates NC及其各信托机构持有的B类普通股，同样受股东协议的约束。

(5)J.C.巴特勒二世可以被视为拥有472,371股B类普通股的所有权，并有权处置这些股票。这一所有权是基于巴特勒的配偶担任Rankin I公司的信托基金的受托人及受益人这一事实而获得的。同样，巴特勒也可以被视为拥有400,000股B类普通股的所有权，并有权处置这些股票。这一所有权也是基于巴特勒的配偶担任Rankin IV公司信托基金的受托人及受益人这一事实而获得的。此外，巴特勒还可以被视为拥有203,972股B类普通股的所有权，并有权参与投票和处置这些股票。这一权利也是基于巴特勒的配偶担任AMR Associates NC公司信托基金的受托人及受益人这一事实而获得的。巴特勒的配偶还拥有9,195股B类普通股，这些股票也是通过信托方式持有的。巴特勒否认自己拥有Rankin I、Rankin IV、AMR Associates NC以及其配偶个人信托所持有的所有B类普通股的所有权。根据《股东报告》第13D部分的内容，巴特勒拥有的B类普通股受股东协议的约束。作为为她本人设立的信托基金的受托人，巴特勒的配偶在出售合伙权益时，抵押了13,498股B类普通股，这些交易是作为多代Rankin家族财产规划的一部分而执行的。

(6)阿尔弗雷德·M·兰金可以被视为上述注释(2)中所描述的群体的成员之一，因为他通过自己的信托基金持有兰金I公司的合伙权益。因此，他实际上拥有兰金I公司持有的472,371股B类普通股，并享有投票和处置这些股票的权力。同样，阿尔弗雷德·M·兰金也可以被视为上述注释(3)中所描述的群体的成员之一，因为他通过自己的信托基金持有兰金IV公司的合伙权益。因此，他实际上拥有兰金IV公司持有的400,000股B类普通股，并享有相应的投票和处置权利。此外，阿尔弗雷德·M·兰金还可以被视为上述注释(4)中所描述的群体的成员之一，因为他通过自己的信托基金持有AMR Associates NC公司的合伙权益。因此，他实际上拥有AMR Associates NC公司持有的203,972股B类普通股，并享有处置这些股票的权力。不过，阿尔弗雷德·M·兰金否认自己拥有兰金I公司、兰金IV公司和AMR Associates NC公司持有的872,390股B类普通股的所有权，因为这些股份的数量超过了他在这些公司中的财务权益。另外，阿尔弗雷德·M·兰金还否认自己拥有那些由信托基金持有的204,919股B类普通股的所有权，这些股份是为兰金家族的成员们服务的。根据股东报告，阿尔弗雷德·M·兰金所拥有的B类普通股受股东协议的约束。

(7)所有高管人员和董事共同持有的B类普通股的总数量，以及他们共同拥有投票权或投资权的B类普通股的总数量中，包括了以下这些股份：在上述注释(5)中，巴特勒先生已声明不再持有这些股份；而在上述注释(6)中，A.兰金先生也已声明不再持有这些股份。

J.C.巴特勒二世是NACCO公司的总裁兼首席执行官，他是阿尔弗雷德·M·兰金二世的女婿。马修·M·兰金则是阿尔弗雷德·M·兰金二世的侄子。布里顿·T·塔普林则是阿尔弗雷德·M·兰金二世的表亲。上述这些人的共同受益所有权比例总计为……1,755,124 股份，或29.39%，属于A类普通股的部分1,290,457股，占82.57%截至2026年3月4日，A类普通股的所有者权益总和。根据《证券交易法》第13d-3条的规定，我们所有董事以及所有高管人员对A类普通股和B类普通股的持有权益必须在上述表格中予以披露，其合计权益达到了2的水平。0.81亿5787万股，占股份总数的34.86%。让一个普通人来承担吧。1,290,457股，占82.57%在2026年3月4日时，A类普通股和B类普通股的总市值占该类股票总额的%百分比。A类普通股和B类普通股加起来的市值占总市值的69百分比。0.38%所有在当日尚未偿还的A类普通股和B类普通股的总投票权数量。

违反第16(a)条的相关报告

《证券交易法》第16(a)条要求，我们的高管人员、董事以及持有我们注册权益证券超过10%的人士，必须向SEC和NYSE提交有关这些证券的所有权情况及所有权变动的报告。根据相关规定，这些高管人员、董事以及持有超过10%权益的人士必须向我们提供他们所提交的所有符合第16(a)条要求的表格副本。

根据我们对第16(a)条表格副本的审查结果，以及报告人关于是否需要提交第5号年度权益变动报表的书面说明，我们认为，在2025年期间，所有与报告人相关的提交要求都得到了满足。不过，约翰·D·诺伊曼由于行政上的失误，未能及时报告某笔交易的信息；该信息后来在2026年1月8日提交的第4号表格中得到了补充报告。

提交股东提案

所有希望被纳入我们的年度会议委托书中的股东提案，必须在2026年12月1日或之前提交。这些提案应寄至以下地址：22901 Millcreek Blvd., Suite 600, Cleveland, Ohio 44122-5724，收件人：秘书。任何希望在下次年度会议上提出议案但不希望将该议案纳入我们年度会议委托书的股东，必须遵循我们的章程规定的程序，在2026年12月31日或之后、2027年1月30日或之前通知我们这一意向。如果我们在规定时间内未收到此类通知，则该通知将被视为逾期未能及时通知。我们下次的年度会议委托书将授权上述被指定的人在任何我们没有收到通知的事项上进行表决。

除了满足我们公司章程中的要求之外，为了遵守通用的代理规则，那些希望征集代表票以支持非公司提名的人选的股东，必须提供一份通知，其中应包含《证券交易法》第14a-19条所规定的所有附加信息。该通知必须在本年度股东大会召开一周年前60天内寄出或通过电子方式发送给公司。如果下一次年度会议的日期与本年度股东大会召开一周年的日期相差超过30天，那么必须在该次年度会议召开前60天内提供上述通知，或者在该次会议日期首次公开宣布后的第10个日历日内提供通知。对于2027年度的股东大会来说，这一期限是2027年3月16日。

所有通知应寄至上述地址。

委托代理服务

我们将承担向股东征集代理权的相关费用。除了通过邮件方式外，董事、高级管理人员及员工还可以通过面对面会议、电话或其他通信方式来征集代理权。这些人员不会因此次征集工作而获得额外报酬，但所产生的实际开支可以得到报销。此外，我们还将与相关人员协商，并为其产生的合理开支提供报销支持。

被支付给那些经纪公司以及其他受托人、代理人等机构，用于向他们所持有的A类普通股和B类普通股的实际所有者发送招募材料的费用。

其他事项

董事会成员认为，没有其他事项需要提交到会议上讨论。附上的代理证书授予证书上所记载的人士在年度会议上对所有相关事务进行投票的权利，他们可以依据自己的判断来决定如何投票。

约翰·D·诺伊曼

秘书/部长

俄亥俄州克利夫兰市

2026年3月31日

务必及时提交代理权申请表。对于不打算出席会议的股东来说，请填写并签署所附表格，然后将其装入信封中寄出。如果是在美国境内寄送，无需支付邮费；或者可以通过互联网（www.investorvote.com/NC）或电话（1-800-652-8683）进行电子投票。同时持有A类普通股和B类普通股的股东只需填写一份代理权申请表，或通过互联网或电话进行一次投票即可。如需了解如何获取参加年度会议及现场投票的详细信息，请联系我们的秘书，地址：俄亥俄州克利夫兰市Millcreek大道22901号600室，邮编44122-5724；或拨打电话(440) 229-5151，发送电子邮件至ir@nacco.com。

附录A

NACCO工业公司

修订并重新制定的长期激励奖励计划

（自2026年3月1日起生效）

1.计划的目的

本修订并重新制定的长期激励薪酬计划旨在帮助促进NACCO Industries, Inc.（以下简称“公司”）的长期利益。该计划允许公司及其全资子公司（与公司一起被称为“雇主”）向那些能够为雇主做出贡献的高管人员提供长期激励报酬，从而吸引、留住并奖励这些高管人员。这种激励报酬是年度薪酬之外的补充措施，其目的是促进公司股东价值的提升。

2.定义/说明

(a)“平均奖励股票价格”指的是以下数值中的较小者：(i)在绩效期开始前的那个日历年度内，每周五纽约证券交易所A类普通股股票的收盘价平均值（如果周五不是交易日，则指该周五之前的最后一个交易日）；或者(ii)在绩效期内的每周五纽约证券交易所A类普通股股票的收盘价平均值（如果周五不是交易日，则指该周五之前的最后一个交易日）。不过，这种确定方式必须在适用的绩效期开始后的90天内完成。

(b)“奖励”是指根据本计划在某一绩效期间（或该期间的某一部分）授予参与者的奖励。实际支付的奖励金额是根据委员会制定的绩效目标完成情况来确定的，具体计算方法由委员会另行制定。该计算方式必须在奖励所依据的绩效期间开始后的90天内确定，并且必须在该绩效期达到25%完成度之前确定。委员会将按照委员会制定的公式，将奖励金额分配给现金部分与股权部分：现金部分将以现金形式支付，而股权部分则将以奖励股份的形式提供。同样，该计算方式也必须在奖励所依据的绩效期间开始后的90天内确定，并且必须在该绩效期达到25%完成度之前确定。

(c)“奖励股份”指的是按照本计划及相关准则的规定发行或转让的、已足额支付且无需缴纳评估费用的A类普通股股份。这些股份可以是首次发行的股份、库存股份，也可以是上述两种股份的组合。此外，公司有权选择将这些股份以认证形式或非认证形式进行发行。

(d)“控制权的变更”指的是本文件附录1中所描述的那种事件的发生。

(e)“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值1.00美元。或者指任何可以通过本计划第9(b)条所述类型的交易或事件而转换为A类普通股的证券。

(f)“法规”指1986年颁布的《国内税收法》，包括所有后续修订版本。

(g)“委员会”指公司董事会设立的赔偿委员会，或是由公司董事会任命以根据第3条条款管理本计划的任何其他委员会。只要此类委员会由至少两名公司董事组成，并且委员会的每位成员都符合以下条件：(i) 根据纽约证券交易所的规定属于“独立董事”；(ii) 根据规则16b-3的规定属于“非员工董事”。

(h)“残疾”指的是符合要求的申请，用于获得雇主提供的长期残疾福利计划或任何相关政府项目的资助。

(i)“指南”是指由该计划管理奖项授予事宜的委员会所批准的指导方针。如果指南与本计划在奖项支付的时间与方式等方面存在不一致之处，那么应以指南为准，只要对本计划的修改能够在不需进一步征求股东同意的情况下解决这种不一致性即可。

(j)“参与者”指的是那些被归类为雇主的雇员人员的人——这些人在美国的工资清单上被记录为雇员（包括那些也是雇主雇员的董事）。只要这些人员被委员会认为处于能够为其所在企业的发展做出贡献的管理职位上，他们就被视为参与者。

A-1

在特定的执行期间，由委员会指定为计划参与者的公司利益相关方。

(k)“支付期限”指的是，对于任何履行期而言，从该履行期结束的日历年的次年1月1日至3月15日这一段时间。

(l)“绩效目标”是指根据本计划为参与者设定的可衡量绩效指标。这些绩效目标可以涵盖整个公司的整体目标，也可以针对个人参与者或其子公司、部门、业务单元、地区、职能或其他组织单位的绩效进行设定。绩效目标的衡量方式可以是绝对的，也可以是相对的。同一绩效周期内，不同的参与者群体可能会面临不同的绩效目标。相对绩效可以通过与其他公司或子公司的绩效进行比较，或者通过某个指数或一个或多个绩效目标本身来衡量。适用于奖励项的任何绩效目标都应基于以下一个或多个标准，或者在这些标准的基础上实现特定的增长或改进水平，或者由委员会规定的其他任何标准：股本回报率、总资本使用回报率、每股摊薄收益、总收益、收益增长、资本回报率、资产回报率、销售回报率、安全性、对法规/环境要求的遵守情况、煤炭或其他矿物的产量，或是其他相关指标。适用于奖励项的绩效目标还可以基于投资回报率、股票公允价值的变化、股价（包括但不限于是增长指标和全体股东回报），利润、净收益、现金流（包括运营现金流和自由现金流）、库存周转率、财务回报比率、市场份额、收益指标/比率、经济附加值、资产负债表指标（如应收账款周转率）、内部收益率、客户满意度调查或生产力、净收入、营业利润或营业利润的增长、市场份额、市场份额的增加、销售价值随时间的变化、经济收入、经济价值的增长、新项目或现有项目的预期价值、新项目或现有项目的开发情况，以及调整后的标准利润率或净销售额等指标来设定。

(m)“执行期”指一个或若干年以内的时间段（或其中的一部分），该时间段是依据委员会的规定并在相关指南中明确指明的。任何执行期的确定都必须由委员会在相关协议开始执行的90天内完成，且应在该执行期达到25%的目标之前完成。

(n)“退休”指的是在65岁或60岁时终止雇佣关系，且在该年龄时已经在工作至少五年，并且工作单位是上述雇主之一或多家。

(o)“规则16b-3”指的是根据1934年《证券交易法》所制定的规则16b-3条款，该规则适用于此后生效的任何相关法规。

(p)“薪资积分”指的是委员会根据Korn Ferry的薪资积分制度或委员会后续采用的任何替代薪资积分制度，为参与者分配的相应期间的薪资积分。

(q)“目标奖励”是指一个具体的金额，该金额由以下两部分相乘得出：第一部分为与参与者薪资点数相对应的指定薪资水平；第二部分为在相关绩效期间，针对这些薪资点数所设定的长期激励补偿目标百分比，具体比例由委员会确定。如果所有绩效目标都能完全达到目标值，那么“目标奖励”就相当于本计划下应支付给参与者的金额。

3.管理

该计划由委员会负责管理。委员会拥有完全的权力来解释本计划中的所有条款，同时必须遵守法律的规定。委员会还可以制定、修改或废止用于实施本计划的各项规则和条例（包括但不限于相关指导方针），并作出实施本计划所必需或可行的所有决定。委员会的半数成员即可构成法定人数；在达到法定人数的情况下，或者当委员会成员以书面形式一致同意时，其决议即为委员会的决定。委员会关于本计划或其相关文件的管理与解释所作出的所有决定，包括对本计划任何条款的分割处理，均具有最终效力，对雇主、所有在场及之前参与计划的人员、雇主的所有员工，以及他们的后代、继承人和受让人都具有约束力。委员会的任何成员均不得因此类行为承担任何责任。

A-2

这一决定是出于善意而做出的。此外，委员会有权采取任何它认为合适的行动，但必须遵循本计划中规定的明确限制条件。本计划中的任何条款或规定均不得被视为对委员会权力的限制。

4.资格要求

每位参与者均有资格参加本计划并依据第5条条款获得奖励。不过，除非委员会另有决定或符合下文第7条的规定，否则：(a) 参与者必须在绩效期结束当日仍在某雇主处任职（或者因残疾或退休而终止雇佣关系），才有资格获得该绩效期的奖励；(b) 对于符合上述条件的参与者，或者那些在绩效期结束当日仍受雇于某雇主但在整个绩效期内并未持续任职的参与者，其奖励金额将按照他们实际在绩效期间受雇于该雇主的天数进行比例分配。尽管如此，委员会仍有权决定向不符合上述条件的参与者支付奖励。

5.奖项/荣誉

委员会可以定期根据自己确定的条件，向参与者授予奖励。这些奖励应符合以下条款的要求，并且必须遵守所有相关规定：

(a)委员会应批准以下事项：(i) 分配给每个参与者的具体奖励金额；(ii) 确定每项奖励金额的分配方案。该分配方案基于公司是否达到了《指导方针》中所设定的绩效目标；不过，委员会必须在相关绩效期的前第90天之前批准上述方案，且必须在该绩效期的25%时间结束之前完成审批。每项奖励都应明确区分现金部分和股权部分的初始分配比例。对于某个绩效期的奖励金额计算，应首先依据该参与者在1月1日时的薪资点数来进行。st在绩效期的第一年，这些目标奖励是固定的。不过，在绩效期间或之后，以下情况可能导致这些目标奖励发生变更：(i) 如果某位参与者在绩效期间的薪资点数、薪资水平以及长期激励补偿目标百分比发生变动，那么相应的目标奖励也会按比例进行调整；(ii) 在绩效期间被聘用的员工或获得晋升后具备成为计划参与者的资格的员工，如果获得委员会批准成为计划参与者，其目标奖励将根据他们在绩效期间的服务年限进行比例分配；(iii) 委员会有权随时调整目标奖励的金额，但第(iii)项所述减额不得发生在相关绩效期间内的控制权变更之后。

(b)在支付期结束之前，委员会应批准以下两项事项：(i)根据第5条(a)款规定的公式以及实际表现情况，对每项奖励的支付金额进行初步计算；以及(ii)确定在绩效期间每位参与者应获得的奖励的最终金额。不过，委员会有权(1)将任何奖励的支付金额降低到低于第5条(b)(i)款所规定的金额；(2)将任何奖励的支付金额提高到高于第5条(b)(i)款所规定的金额；以及/或(3)调整奖励中现金部分与股权部分的比例。然而，第(1)项所述的减额不得发生在相关绩效期间或之后发生的控制权变更情况下。除非得到委员会的确定和批准，否则根据该计划，任何参与者均不得获得任何奖励，包括与目标奖励相等的奖励。

(c)每项奖励在委员会认定其符合第(b)款的规定并因此应获得奖励时，即视为完全生效。这些奖励应在支付期的最后一天之前全额支付给参与者，部分以现金形式支付，部分以奖励股份的形式支付。分配给某位参与者的奖励股份数量，是通过将奖励支付的权益部分除以平均奖励股价来计算得出的（如第(b)款所述，这一数值可能需要进行调整）。任何剩余的奖励股份则应以现金形式支付。

A-3

指南：公司应支付与购买作为奖励股份而发行的或转让给参与者的股票相关的所有经纪费用及佣金。奖励股份的支付需遵循第6条规定的所有扣减条款。尽管本计划有其他相关规定，但参与者在单个日历年内因本计划获得的奖励股份所支付的金额（包括支付给参与者的奖励股份的市场价值）不得超过以下两者中的较大值：(i) 12,000,000美元；(ii) 500,000份奖励股份的市场价值，该数值应在支付时确定。

6.预提税/抵消金额

(a)如果雇主有义务代扣与本计划项下支付给参与者的款项相关的联邦税、就业税、州税或地方税以及其他税费，而雇主可用于代扣这些税费的资金不足的话，那么参与者就必须做出让公司满意的安排，以支付剩余应扣税款或其他税费。这些安排（由委员会决定）可能包括放弃一部分奖金金额。如果参与者的收益是以A类普通股的形式获得的，而该参与者未能安排好支付相关税费，那么除非委员会另有决定，公司将代扣相当于应扣金额价值的A类普通股。不过，当参与者根据适用的所得税、雇佣税或其他法律规定，需要向公司支付应扣款项时，参与者可以选择，除非委员会另有决定，通过从应交付给参与者的A类普通股中扣除相应价值的股票，或者向公司交付自己持有的其他A类普通股，来部分或全部履行这一义务。用于代扣税费的A类普通股的价值，应以该股票在收益计入参与者收入时的公平市场价值为准。无论如何，根据本节第6(a)条的规定，用于代扣税费的A类普通股的市场价值不得超过实际可能需要扣款的金额。公司和参与者还可以就与奖励相关的其他税费达成类似的安排，这些税费虽然需要代扣，但不需要按照本节规定进行处理。

(b)如果在支付任何奖金之前，雇主根据其独断决定认为参与者仍需向雇主支付某些款项，那么原本应支付给参与者的奖金金额（在《法典》第409A条允许的范围内）可能会因偿还参与者对雇主的债务而减少。参与者需向雇主支付的金额可能包括：参与者先前获得的现金预付款中未使用的余额，或者参与者尚未偿还的信用卡债务等。

(c)任何奖励协议（或其他相关文件或记录）均可包含关于公司撤销奖励或奖励股份的相关规定，或者规定对与奖励或奖励股份相关的任何收益进行没收并返还给公司。此外，此类协议还可能包含其他具有类似效力的条款，这些条款的具体内容由委员会根据不时需要或适用法律、美国证券交易委员会或相关国家证券交易所/协会制定的规则来确定。尽管本计划中有相反的规定，但任何奖励协议或此类撤销奖励的政策仍可以规定对奖励或奖励股份的取消或没收，或者规定对根据该计划发行的奖励股份进行没收并返还给公司，以及/或包含其他具有类似效力的条款，这些条款的具体内容则由委员会或1934年《证券交易法》第10D条所规定的条件决定，或者由美国证券交易委员会或相关国家证券交易所/协会制定的规则来决定。.

7.控制权的变更

(a)尽管本计划中有其他相反的规定，但以下条款仍适用。

A-4

(b)控制权变更当年的奖励金额如果在绩效期间发生控制权变更，那么对于在控制权变更之日仍受雇于雇主的参与者而言（或者在该绩效期间因残疾、退休等原因而离职的参与者），该参与者在该绩效期间应获得的补偿金额，等于该参与者的目标补偿金额乘以一个分数。这个分数的分子表示在控制权变更之前，该参与者继续受雇于雇主的天数；分母则表示整个绩效期间的总天数。

(c)支付时间在控制权发生变更的情况下，所有未支付的奖励金额应在一个特定的日期进行支付（该日期必须位于控制权变更日期之前两天到之后30天内），具体日期由委员会根据独立判断来决定。

8.奖励股份的相关条款与限制条件

(a)授予参与者的奖励股份使该参与者享有投票权、分红权以及其他所有权权益。每次奖励股份的发放均需以公司与参与者之间的协议作为凭证。该协议应包含与本计划相一致的各项条款和规定，包括但不限于关于奖励股份转让性的相关限制和禁止条款。

(b)除非本条款另有规定，参与者或其他任何人不得转让、转移、交换、质押、抵押或使奖励股份受到其他限制（以下简称“转让”）。以下情况除外：（i）根据遗嘱或继承法的规定；（ii）依据符合1974年《雇员退休收入保障法》第206条(d)(3)(B)款定义的合格家庭关系命令，或者类似的具有约束力的司法命令；（iii）为了参与者的配偶、子女或孙子的利益，直接或间接将奖励股份转让给信托或合伙企业（前提是转让给此类信托或合伙企业的奖励股份仍应遵循本计划的条款）；（iv）在参与者用一定数量的每股价值1.00美元的A类或B类普通股“新股份”来替换相同数量的奖励股份后，经委员会同意。此时，新股份将被视为奖励股份，并受本计划和相关指导方针的所有条款约束，包括关于转让的限制。而用于替代的新股份则不再受本计划或相关指导方针的约束。公司不得承认任何转让行为，并应指示转让代理也不得承认此类转让行为。除非是上述第(i)至(iv)项所述的转让情况，否则任何根据本计划授予的奖励股份均不得进行价值转让。

(c)每项奖励计划都规定，从业绩期最后一天起，转让这些奖励股份的行为将被禁止或受到限制，限制期限分别为三年、五年或十年。委员会有权根据参与者的薪资点数来确定适用于奖励股份的限制期限。委员会有权自行决定更短或更长的限制期限。不过，上述限制在以下情况下会自动失效：(i) 参与者死亡或丧失能力时；(ii) 参与者退休后三年内（经委员会批准可提前），(iii) 根据下文第(d)项的规定实施特殊的解禁措施，或者(iv) 委员会自行决定解禁措施的实施，包括因本计划终止而引发的解禁措施。一旦根据上述条款或第(d)项的规定解除限制，这些股份将不再被视为“奖励股份”。如果参与者提出要求，公司应当采取必要措施，清除股票证书及相关记录中的限制条款，从而使这些股份成为完全支付、不可评估且不受本计划条款限制的股份。

(d)特别放宽限制措施.

(i)参与者可以书面请求委员会成员放宽对转让此类奖励股票的限制条件，前提是参与者希望将此类股票用于以下用途：(A)购买自己的主要住宅；(B)支付参与者本人、其配偶或受抚养人的医疗费用；(C)支付参与者本人、其配偶或受抚养人在未来18个月内的教育费用；或者(iv)任何其他特殊原因。

A-5

该请求必须得到委员会事先的书面批准。委员会拥有唯一权限来决定是否同意此类请求。一旦获得批准，公司必须按照该裁决书中的第(c)款所述方式，解除对这些奖励股票的限制。

(ii)如果参与者仍在雇主处工作，那么他们可以在授予股票发行或转让之日起第二个周年之后随时申请解除这些限制。不过，根据本条款规定，该参与者最多只能解除20%的授予股票的限制。如果参与者已不再在雇主处工作，他们同样可以在授予股票发行或转让之日起第二个周年之后随时申请解除这些限制。不过，该参与者最多只能解除35%的授予股票的限制。

(e)传说/故事公司应在每一份奖励股份的相关证书或其他记录上，注明上述限制条款。

9.修改、终止与调整

(a)该委员会有权在获得公司董事会的批准后，随时修改或终止本计划。不过，任何此类变更都必须得到参与者的同意，并且不得对以下权益产生不利影响：(i) 那些已获委员会批准但尚未支付的奖励份额；(ii) 根据本计划先前发行或转让给参与者的任何奖励股份。无论如何，自2036年3月1日起，不再有新的奖励股份被发行或转让。除非委员会另有规定，在本计划终止之前已发行或转让的所有奖励股份仍受本计划条款的约束；当然，这些股份的相关转让限制将在第8条规定的范围内解除。

(b)委员会有权自行决定进行以下调整：(A)根据本计划可以发行或转让的奖励股份总数，具体数额详见第10条的规定；(B)未领取的奖励股份数量；(C)奖励股份的平均价格标准；(D)其他与奖励相关的规定。这些调整的目的是为了公平地反映以下情况：①公司发生的任何股票分红、股票分割、股份合并、资本重组或其他资本结构变化；②任何合并、整合、分离、资产分配、权利或权证发行等行为；③任何其他具有类似影响的企业交易或事件。此外，在发生此类突发事件或控制权变更的情况下，委员会可以替代性地提供其他形式的补偿（包括现金），只要这种替代方案在公平合理的范围内，并且符合《公司法》第409A条及相关法规的要求。与任何突发事件相关的、用于分配给认股权证的任何证券，都应被视为认股权证本身。这些证券必须遵守本文所规定的转让限制条款，其适用范围和期限与那些作为基础而发行的认股权证相同。除非委员会另行免除或修改这些限制条款。

(c)尽管有第(a)项的规定，但无需再获得公司股东的批准，本计划不得进行以下修改：(i) 显著增加第10条中规定的可通过本计划授予或转让的奖励股份数量（但第(b)项明确允许的调整除外，这些调整不受本条款的限制）；(ii) 使规则16b-3不再适用于本计划；(iii) 做出任何其他需要依据相关法律或证券交易所要求获得股东批准的变更。

10.根据计划分配的奖励股份

根据本计划的规定，自2026年3月1日起，可以依据本计划以奖励股份的形式发行或转让的A类普通股总数应为800,000股。不过，这一数量可能会根据需要进行调整。

A-6

尽管本计划中有任何相反的规定，但公司所保留的A类普通股股份，以及用于履行代扣税款义务的那些股份，仍将计入本第10条所规定的A类普通股总数量中。

11.获得股东的批准

这份经过修改和重新陈述的计划书将提交给公司的股东们进行审批。如果直到2026年7月1日之前仍未获得批准，那么所有在2026年3月1日或之后授予的、且执行期限始于2026年1月1日或之后的奖励都将被撤销。

12.通用条款

(a)没有就业权无论是该计划的采纳还是实施，以及任何描述或提及该计划或其部分的文件，都不会赋予任何员工继续在雇主处工作的权利。同时，这些文件也不会以任何方式影响雇主在任何时间终止员工雇佣关系的权力，这种终止关系的行为无需说明具体原因，其效力与如果没有采纳该计划时雇主可能采取的行动并无不同。

(b)适用法律本计划的各项条款应受特拉华州法律的约束，并依照该法律进行解释。

(c)其他杂项本计划的各章节均采用了标题来便于查阅。这些标题、编号和段落划分方式，在任何情况下都不应被视为对理解本计划或其各项条款有实质性影响的因素。使用男性性别的词汇时，也应包括女性性别；同样，使用单数形式的词汇时，也应包括复数形式，反之亦然。

(d)对员工权利的限制。不允许设立信托根据此计划，雇主并未对奖金的支付建立任何信托关系；员工也无法对雇主的任何资产享有任何留置权，以作为支付这些福利的担保。此计划实际上只是公司做出的一种无资金支持、无担保的支付承诺而已，因此参与此计划的员工仅仅只是公司的无担保债权人而已。

(e)奖励不可转让。参与者不得转让目标奖励。根据奖励条款支付的奖励份额是可以转让的，但必须遵守第8条中规定的限制条件。

(f)美国国内税收法第409A条该计划被豁免了《公司法》第409A条及相关财政法规的约束，其执行方式也应符合这一意图。尽管本计划及相关条款中有相反的规定，但由于对《公司法》第409A条适用情况的不确定性，公司有权在无需任何参与方同意的情况下，对本计划及相关条款进行必要的修改，以避免因违反该条款而需承担税收或罚款责任。无论如何，参与方应对自己或自己的账户所涉及的 모든税收和罚款负责，公司及其附属机构没有任何义务为参与方提供赔偿或免除这些税收和罚款。

13.生效日期

根据第11条的约定，本计划自2026年3月1日起生效。

附录1：控制权变更。

控制权的变更.“控制权变更”一词指的是以下情况之一的发生：(i)、(ii)或(iii)。需要注意的是，这种变更必须在生效日期或之后才发生，并且必须满足财政部法规第1.409A-3(i)(5)条（或其任何后续修订条款）中关于参与者的相关要求。

i. 任何“个人”（根据1934年证券法第13(d)(3)条或第14(d)(2)条的定义），除了那些被允许持有股票的投资者之外，直接或间接拥有NACCO工业公司当前已发行股票超过50%的投票权的人，均被视为“实际所有人”。这里的“实际所有人”是指根据证券法第13d-3条和第13d-5条规定的定义的人。这里所指的收购行为包括但不限于通过购买、分配或其他方式获取这些投票权的行为。

A-7

(A) 直接来自NACCO公司，且该申请已获得现有董事们的一致批准（具体定义见下文）；或者

(B) 由任何个人依据所排除的NACCO企业合并协议进行操作（具体定义见下文）；

当然，前提是……也就是说，如果至少占现有董事总数的过半数成员真诚地认为，某个人无意中成为了NACCO所有已上市证券合计投票权的50%以上的“实际所有者”（根据《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的规定）。而该人能够在尽可能短的时间内出售足够数量的股票，使得其成为NACCO所有已上市证券合计投票权50%或更低比例的实际所有者。那么，由于该人的收购行为，就不会发生控制权变更的情况。

ii. NACCO的董事会中，多数成员不再由现任董事组成；或者

iii. 对NACCO的全部或大部分资产进行重组、合并、出售或其他处置；或者收购其他公司的资产；以及其他与NACCO相关的交易。不过，以下两种情况下的交易除外：（这种“排除的NACCO业务组合”情况）：

在发生此次合并交易之前，那些直接或间接拥有NACCO资产的个人或实体，现在必须直接或间接持有该合并后新产生的实体的所有已发行投票权的50%以上（包括那些由于此笔交易而直接或通过一个或多个子公司拥有NACCO资产或全部资产的实体）；

在签署初始协议时，或者当NACCO董事会作出关于合并交易的决议时，至少有一半的NACCO董事会成员都是现任董事。

iii. 定义。本文中使用的以下术语定义如下：

(A) “现任董事“指那些在生效日时担任NACCO董事的人员，以及在此日期之后成为董事的人。这些人的选举、由NACCO股东批准的提名，或任命，都必须获得当时在职董事们至少半数以上的投票支持（可以通过单独投票的方式，也可以通过NACCO的委托书文件来批准，在该委托书中明确提到该人为董事候选人，且无人对此提名提出反对意见）。前提条件，不过如果某个人被选中或任命进入NACCO董事会，而这一选择或任命是由于实际发生的或潜在的选举竞争所导致的（根据《证券交易法》第14a-12(c)条的规定），那么该人不得担任董事会成员。此外，如果该人的当选或任命是由于非NACCO董事会成员的个人或团体所发起或代表其发起的、与实际发生或潜在发生的代理权征集行为或同意征集行为所导致的，那么该人也不得担任董事会成员。

(B) “允许持有者所谓“各方当事人”，指2017年9月29日签订的《修订版股东协议》的签署方，这些签署方包括“参与股东”、NACCO以及其他相关方。前提条件，不过根据此定义，所谓“参与式股东”的定义，指的是《股东协议》中规定的定义；该定义应在控制权变更之日生效。此外，还包括NACCO的任何直接或间接子公司，以及由NACCO或其直接或间接子公司发起或管理的任何员工福利计划（或相关信托机构）。

A-8