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Recursion与Exscientia签订最终协议，打造具有端到端能力的全球技术赋能药物发现领导者
| • | 将Recursion的规模化生物学探索和转化能力与Exscientia的精密化学设计和小分子自动化合成能力相结合，打造技术领先、端到端的药物发现平台 |
| • | 组合业务定位于利用生命科学和技术的最新进展，相对于传统的药物发现和开发方法，以更快、更低的成本向患者提供更好的新疗法 |
| • | 高度互补的管道，预计未来18个月将有大约10个临床读数 |
| • | 行业领先的制药合作伙伴关系组合，有可能在未来24个月内获得约2亿美元的里程碑付款，在合作过程中，在不计潜在特许权使用费的情况下，总体超过200亿美元 |
| • | 资本充足的资产负债表，截至2024年第二季度末，两家公司之间的现金和现金等价物约为8.5亿美元 |
| • | 运营互补性预计将产生每年约1亿美元的协同效应 |
犹他州盐湖城和英国牛津，2024年8月8日：Recursion（纳斯达克：RXRX）和Exscientia PLC（纳斯达克：EXAI）今天宣布，两家公司已签订最终协议，将Recursion（一家领先的临床阶段技术赋能生物技术公司，将生物解码以实现药物发现的产业化）与Exscientia（一家技术驱动的临床阶段药物设计和开发公司）相结合，致力于为患者创造更有效、更快的药物。
Recursion的联合创始人兼首席执行官、合并后实体的计划首席执行官Chris Gibson博士表示：“我们认为，拟议的组合与我们将药物发现产业化的使命具有深刻的互补性，并与我们的使命保持一致，即为消费者提供高质量的药物和更低的价格。”“Exscientia的精密化学工具和能力，包括其新委托使用的自动化小分子合成平台，将增强我们以技术为基础的生物学和化学探索、热门发现和转化能力。我很高兴能继续打造下一代生物技术公司的最佳典范。感觉还是刚刚开始。”
“在Recursion横跨罕见病、精准肿瘤学和传染病的first-in-class专注管道中添加Exscientia一流的专注精准肿瘤学内部管道是高度互补的，因为我们希望更快地为患者带来治疗，”交易完成后，Recursion的临时首席执行官兼计划首席科学官David Hallett博士表示。“我们期待将我们的团队聚集在一起，将Recursion的高通量和靶点生物学能力与Exscientia的高度可扩展的分子设计和自动化化学合成能力相结合，真正加速为患者发现更好的药物。”
一旦整合，两家公司相信，扩展和进化的递归OS将通过全栈技术支持的小分子发现平台，更有效、更高规模地发现和翻译更高质量的药物。此外，合并后的公司预计将在未来18个月内宣读大约10项临床试验。
拟议中的业务合并还将推进与一些世界上最著名的生物制药公司的重大治疗发现合作，包括Roche-Genentech、赛诺菲、拜耳和默沙东 KGaA。此外，这些现有的合作伙伴关系有可能在未来2年内获得约2亿美元的里程碑付款，在合作伙伴计划净销售额的特许权使用费之前有可能获得超过200亿美元的收入，在合作过程中，特许权使用费的范围从中个位数到两位数不等。
战略理由
| • | Pipeline：该组合将创建一个多样化的临床和近临床项目组合（预计未来18个月将有大约10个临床读数），其中大多数项目如果成功，可能会有超过10亿美元的年度峰值销售机会。除了Recursion的内部管道外，Exscientia还全资拥有与靶点CDK7（临床）、LSD1、MALT1相关的肿瘤学项目以及与靶点PKC-Theta（临床）和ENPP1相关的合作项目。在整个合并的管道中没有竞争重叠，Recursion的管道专注于肿瘤学、罕见病和传染病领域的first-in-class候选药物，而Exscientia的重点是肿瘤领域的best-in-class候选药物。此外，对于两家公司来说，有许多研究和发现阶段的管道项目将受益于两个平台的互补组合。 |
| • | 合作伙伴关系：拟议的业务合并将汇集与领先的大型制药公司的转型合作伙伴关系，目前已在肿瘤学和免疫学领域选择了总共10个项目。除了Recursion与Roche-Genentech（神经科学和一种胃肠道肿瘤适应症）和Bayer（不可药肿瘤学）的转型合作伙伴关系外，Exscientia还与赛诺菲（免疫学和肿瘤学）和默沙东 KGaA（肿瘤学和免疫学）建立了合作伙伴关系。此外，Exscientia与BMS（肿瘤学和免疫学）建立了合作伙伴关系，BMS（肿瘤学和免疫学）的一个与PKC-Theta相关的可选项目已经显示出积极的早期1期结果。此外，合并后的公司预计，未来2年，其现有合作伙伴关系可能会额外支付约2亿美元的里程碑付款。 |
| • | 平台：该组合将有助于实现一个全栈技术支持平台，涵盖以患者为中心的靶点发现、基于结构的药物设计（包括热点分析、量子力学和分子动力学建模）、2D和3D生成AI设计、编码和自动化设计-制造-测试-学习周期以及主动学习、自动化化学合成、预测性ADMET和翻译、生物标志物选择、临床开发等。此外，Exscientia的自动化化学设计和合成能力有望让Recursion在hit to lead和lead优化期间更快速、更有效地运行SAR循环。这些能力有望产生多样化的化学，以实验性地改善我们对生物学和化学的预测图谱。 |
交易详情
根据交易协议的条款，该协议已获得两家公司董事会的一致通过，Exscientia股东每拥有一股Exscientia普通股，将获得0.77 29股递归A类普通股，零碎股份以现金支付。根据固定汇率，Recursion股东将拥有合并后公司约74%的股份，而Exscientia股东将拥有合并后公司约26%的股份，在每种情况下均假设两家公司在交易结束前均未进行增发。每一家公司的主要股东，包括持有超过40%的Exscientia股份的持有人，均已根据惯常条款和条件订立协议，根据这些协议，他们同意将其所有股份投票赞成该交易。截至2024年第二季度末，两家公司持有的现金和现金等价物约为8.5亿美元。合并后的公司预计将实现每年约1亿美元的协同效应，现金跑道将延伸至2027年。
此次合并预计将通过英国法律规定的法院认可的安排计划实施，并需满足惯例成交条件，包括获得Exscientia股东的批准、Recursion股东的批准、英格兰和威尔士高等法院的批准，以及收到所需的监管批准。在成交条件得到满足或豁免的情况下，该交易预计将于2025年初完成。
上市、治理和管理
合并后的公司将被命名为Recursion，总部将继续设在犹他州盐湖城，并在纳斯达克上市交易，同时在英国保持重要的影响力。Recursion的联合创始人兼首席执行官Chris Gibson博士将担任合并后公司的首席执行官，Exscientia的临时首席执行官兼首席科学官David Hallett博士计划加入合并后的公司，担任首席科学官。交易完成后，两名现有的Exscientia董事将加入Recursion董事会。
顾问
Allen & Company LLC担任Recursion的独家财务顾问，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任法律顾问。Centerview Partners LLC担任Exscientia的独家财务顾问，A & O Shearman担任法律顾问。
关于递归
Recursion是一家领先的临床阶段TechBio公司，将生物解码以实现药物发现的产业化。其使命的核心是递归操作系统（OS），这是一个跨多种技术构建的平台，不断扩展世界上最大的专有生物、化学和以患者为中心的数据集之一。递归利用复杂的机器学习算法，从其数据集中提炼出不受人类偏见约束的跨越生物学和化学的数万亿个可搜索关系的集合。通过控制大规模实验规模——每周高达数百万次湿实验室实验——以及大规模计算规模——拥有并运行世界上最强大的超级计算机之一——递归正在将技术、生物学、化学和以患者为中心的数据结合起来，以推动医学的未来。
Recursion总部位于盐湖城，是犹他州生命科学行业集体BioHive的创始成员。Recursion还在多伦多、蒙特利尔、旧金山湾区和伦敦设有办事处。
关于Exscientia
Exscientia是一家技术驱动型药物设计开发公司，致力于为患者创造更有效、更快的药物。Exscientia将精密设计与集成实验相结合，旨在以最有效的方式发明和开发尽可能最好的药物。在人类创造力、人工智能（AI）、自动化和物理工程的界面运营，我们率先将AI用于药物发现，成为第一家将AI设计的小分子推进临床环境的公司。我们开发了一个专注于肿瘤学的内部管道，而我们的合作管道延伸到许多其他治疗领域。通过引领这种药物创造的新方法，我们相信我们可以改变药物发现的基本经济学，并迅速将最好的科学思想推进到患者的药物中。
递归投资者关系
investor@recursion.com
递归媒体
media@recursion.com
Exscientia投资者关系
投资者@ exscientia.ai
Exscientia媒体
media @ exscientia.ai
前瞻性陈述
根据联邦证券法，此处包含的非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语来识别，或具有类似含义的词语，包括但不限于有关Recursion和Exscientia拟议业务合并的声明，以及Recursion或Exscientia未来业务和财务业绩的前景，例如向患者提供更好的治疗，更快、成本更低；更高效、更大规模地发现和翻译更高质量的药物；帮助启用全栈技术支持的平台；允许Recursion在hit to lead优化期间更快速、更有效地运行SAR周期；生成多样化的化学成分以实验性地改进预测图谱；未来18个月临床项目读数的数量和时间；合并后公司的first-in-class和同类最佳的机会；每个年度销售机会峰值超过10亿美元的成功项目的销售潜力；在未来24个月内获得约2亿美元里程碑付款的潜力，以及在合作过程中获得超过200亿美元的不计特许权使用费的收入；将由Exscientia股东收到的合并后公司的百分比；延续到2027年的现金跑道；估计年度协同效应的价值；通过英国安排计划实施合并；预计到2025年初完成交易；继续打造下一代生物技术公司的最佳典范；计划让David Hallett博士加入合并后的公司，担任首席科学官；以及其他许多人。此类前瞻性陈述基于Recursion和Exscientia各自管理层目前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响。基于各种风险和不确定性，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，这些风险和不确定性包括：可能导致交易协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；无法获得Recursion的股东批准或Exscientia的股东批准或未能满足完成拟议合并的其他条件，包括及时或完全获得英格兰和威尔士高等法院对安排计划的批准，以及收到所需的监管批准；拟议的合并扰乱每家公司当前计划和运营的风险；Recursion和Exscientia各自管理团队的注意力从各自正在进行的业务运营中转移；Recursion、Exscientia或合并后公司留住关键人员的能力；实现收益的能力
提议的合并，包括成本协同效应；完全或及时将Exscientia的业务与Recursion的业务成功整合的能力；在宣布提议的合并后可能对Recursion、Exscientia或其他人提起的任何法律诉讼的结果；与提议的合并有关的成本、费用、开支和收费的金额；经济、市场或商业条件（包括竞争、监管批准和候选药物商业化）的影响，或这些条件的变化对Recursion、Exscientia和合并后公司的运营、收入、现金流、运营费用、员工聘用和保留，与商业伙伴的关系、技术赋能药物发现的开发或推出以及候选药物的商业化；在国际上开展Recursion和Exscientia业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响；潜在通货膨胀、外币汇率波动和供应链中断的影响；生物制药行业维持技术赋能药物发现的能力；以及与拟议组合中拟发行的Recursion普通股的市场价值相关的风险。
其他重要因素和信息均包含在Recursion最近的10-K表格年度报告和Exscientia最近的20-F表格年度报告中，包括标题为“风险因素”一节中总结的风险、Recursion最近的10-Q表格季度报告和Exscientia在2024年5月21日提交的6-K表格文件，以及每家公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期文件，对于Recursion，可在https://ir.creversion.com上查阅，对于Exscientia，可在http://investors.exscientia.ai上查阅，或在www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅适用于作出这些陈述之日。Recursion和Exscientia均不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯涉及Recursion和Exscientia的拟议业务合并，该合并将成为Recursion向SEC提交的联合代理声明的主题。联合代理声明将提供拟议合并以及随之而来的利益和风险的全部细节，包括安排计划的条款和条件以及根据2006年英国公司法的适用条款要求向Exscientia的股东提供的其他信息。本通讯不能替代Recursion或Exscientia可能就拟议合并向SEC提交或发送给各自股东的联合委托书或任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读最终的联合委托书以及向SEC提交或发送给Recursion股东或Exscientia股东的所有其他相关文件，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。提交后的所有文件将在SEC网站（www.sec.gov）上免费提供。您也可以通过investor@recursion.com联系Recursion的投资者关系部；或通过investor @ exscientia.ai联系Exscientia的投资者关系部来获取这些文件。本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。
参加征集人员
递归、Exscientia及其各自的董事和执行官可能被视为与拟议企业合并有关的任何代理征集的参与者。有关Recursion董事和执行官的信息，请参见Recursion于2024年4月23日为其2024年年度股东大会发布的代理声明。有关Exscientia的董事及行政人员的资料，请参阅Exscientia于2024年3月21日的年报表格20-F。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明和所有其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC，涉及拟议的合并。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书。