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贝莱德全球红利信托股票红利信托

补充资料说明

贝莱德全球红利信托股票红利信托（简称“贝莱德增强信托”）是一家多元化、封闭式管理的投资公司。本附加资料声明（“SAI”）不构成招股章程，但应与日期为2023年5月26日的招股章程及任何相关的招股章程补充文件一并阅读。本SAI并非招股说明书，不包括潜在投资者在购买普通股之前应考虑的所有信息，投资者在购买普通股之前应获取并阅读招股说明书和任何相关的招股说明书补充资料。请致电（800）882-0052免费索取招股章程及任何相关的招股章程补充文件。你也可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站（http://www.sec.gov）上获得招股说明书的副本。本企业会计准则中使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

对经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）或其他适用法律的引用，将包括根据该法颁布的任何规则，以及SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构的任何指导、解释或修改，包括法院解释，以及SEC、SEC工作人员或其他机构的豁免、不采取行动或其他救济或许可。

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目 录

 

信任			S-1
投资目标和政策			S-1
投资政策和技术			S-3
额外风险因素			S-19
信托管理			S-35
投资组合交易和经纪			S-42
利益冲突			S-47
股份说明			S-55
回购普通股			S-57
税务事项			S-59
托管和转让代理			S-67
独立注册会计师事务所			S-67
证券的控制人员和主要持有人			S-67
参照成立公司			S-68
财务报表			S-68
附录A — RATINGS OF INVESTMENTS			A-1
附录B—CLOSED END FUND PROXY VOTING POLICY			B-1

本补充资料声明的日期为2023年5月26日。

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信任

信托基金是一家根据《投资公司法》注册的多元化、封闭式管理投资公司。该信托于2005年7月1日作为特拉华州法定信托成立，依据的是一份受特拉华州法律管辖的信托协议和声明，以及向特拉华州州务卿提交的信托证书。该信托基金的投资顾问是贝莱德顾问公司（BlackRock Advisors，LLC）。

该信托公司的普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市，股票代码为“BDJ”。截至2023年5月25日，该信托已发行普通股186,494，195股。

投资目标和政策

投资限制

信托基金对信托基金的资产及其活动的投资采取了限制和政策。某些限制是信托的基本政策，未经信托已发行有表决权证券的多数持有人批准（为此目的，根据《投资公司法》，这是指（i）在已发行股份超过50%的会议上所代表的67%的股份，或（ii）在已发行股份超过50%的会议上所代表的股份中的较低者），包括由信托已发行优先股的多数人批准的类别，不得更改，如果有的话（为此目的和根据《投资公司法》，这是指（i）67%的优先股，作为一个单一类别，在信托的已发行优先股超过50%的会议上得到代表，或（ii）已发行优先股超过50%的会议上得到代表，以较低者为准）。

基本投资限制。根据这些基本投资限制，本信托不得：

 

1.

将其总资产价值的25%或以上投资于任何一个行业；

 

2.

就其总资产的75%，将其总资产价值的5%以上投资于任何单一发行人的证券，或购买任何单一发行人10%以上的已发行证券；

 

3.

发行优先证券或借入《投资公司法》许可以外的资金，或质押其资产，但不是为了担保此类发行或与对冲交易、卖空交易、发行和远期承诺交易及类似投资策略有关；

 

4.

向任何人提供资金或财产贷款，但通过贷款组合证券、购买符合信托投资目标和政策的债务证券或签订回购协议的方式除外；

 

5.

承销其他发行人的证券，但在处置组合证券或出售其本身的证券时，本信托可被视为承销商；

 

6.

购买或出售房地产，但本信托可投资于从事房地产交易或从事房地产业务的公司的证券，包括房地产投资信托基金和房地产经营公司，以及以房地产或其权益为担保的工具，本信托可收购、持有和出售因本信托对其他资产的所有权而通过违约、清算或以其他方式分配房地产权益而获得的房地产；以及

 

7.

为任何目的购买或出售商品或商品合约，但在适用法律允许的范围内，信托不必作为商品池在商品期货交易委员会（“CFTC”）注册。

 

S-1

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非基本投资限制。根据其非基本投资限制（可由董事会（“董事会”）在未经股东批准的情况下更改），信托不得：

 

1.

进行任何证券卖空交易，除非符合适用的法律、规则和条例，除非在实施卖空交易后，所有卖空证券的市场价值不超过信托总资产价值的25%，并且信托对某一发行人某一特定类别证券的卖空交易总额不超过该类别当时已发行证券的25%。信托公司也可以不受此类限制地“对着盒子”卖空。在这种类型的卖空交易中，在出售时，信托拥有或有权立即无条件地获得相同的担保，而无需支付额外费用。

 

2.

购买开放式或封闭式投资公司的证券，除非符合《投资公司法》或根据该法获得的任何豁免救济。根据《投资公司法》，信托可将其总资产的10%投资于其他投资公司的股份，并将其总资产的5%投资于任何一家投资公司，前提是该投资不超过被收购投资公司在购买此类股份时有表决权股份的3%。作为任何投资公司的股东，本信托将承担其在该投资公司费用中的应分摊份额，并将继续支付本信托的顾问费和与所投资资产相关的其他费用。因此，如果信托基金投资于其他投资公司，普通股持有者将承担重迭费用。此外，其他投资公司的证券也可能被杠杆化，因此将受到本文和招股说明书中描述的相同杠杆风险的影响。

 

3.

在正常市场条件下，将其总资产的不到80%投资于派息的普通股，在正常市场条件下，可将其总资产的不超过20%投资于不派息的发行人的股本证券。本信托将在变更本信托的这一非基本政策之前至少60天向股东发出通知，除非此项变更事先获得股东批准。

此外，为遵守美国联邦所得税对受监管投资公司资格的要求，信托的投资将受到以下限制：在每个纳税年度的每个季度结束时，（a）不超过信托总资产价值的25%投资于（i）由信托控制的单一发行人或从事相同、类似或相关交易或业务的两个或多个发行人的证券（美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外），或（ii）投资于一个或多个“合格公开交易合伙企业”的证券（定义见《守则》第851（h）条），以及（b）就信托总资产的至少50%而言，不超过其总资产的5%投资于单一发行人的证券（美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外），且任何投资占该发行人已发行有表决权证券的10%以上。这些与税务有关的限制可由管理局根据适用的税务规定的变化酌情加以改变。

除非另有说明，信托的基本或非基本投资限制规定的所有限制仅在进行交易时适用。由于市场波动或信托总资产的其他变化而导致的投资于某些证券或其他工具的信托资产百分比的任何变化，将不要求信托处置一项投资，除非顾问确定出售或结清该投资是切实可行的，而不会产生不适当的市场或税收后果。

 

S-2

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投资政策和技术

以下信息补充了招股说明书中对信托基金投资目标、政策和技术的讨论。

借款和优先股

信托可为临时或紧急目的借入不超过其总资产5%的款项。信托可为投资目的借入资金和/或发行总额约为33的债务证券或优先股，但目前不打算这样做¹⁄₃其总资产的%购买额外的证券。这些做法被称为“杠杆”。信托可以向银行和其他金融机构借款，也可以使用顾问可能不时确定的投资技术借入额外资金。信托投资组合的价值变动，包括用杠杆收益购买的证券，将完全由普通股股东承担。如果信托的投资组合价值出现净减少或增加，杠杆将比不加杠杆的情况下更大程度地减少或增加（视情况而定）每普通股的资产净值（NAV）。在信托使用杠杆期间，支付给顾问的咨询服务费用将高于不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据信托的总资产计算，包括发行优先股和其他杠杆的收益。信托基金目前不打算为投资目的产生债务或发行优先股，但与战略交易、卖空、回购协议、逆回购协议、发行或远期承诺交易和类似投资策略有关的情况除外。

根据《投资公司法》，信托不得（i）发行优先股，除非在发行后信托的总资产价值至少为已发行优先股清算价值的200%，或（ii）发行代表信托债务的任何优先证券，除非在发行后信托的总资产价值至少为此类债务面值的300%。此外，如果本信托确实发行了代表债务的任何优先股或优先证券，则本信托将不能（i）就任何此类优先股或普通股支付股息或宣布任何其他分配，除非在宣布任何此类股息或其他分配时，本信托的总资产价值至少为此类优先股在实施此类股息或其他分配后清算价值的200%，（ii）就代表债务或普通股的任何该等优先证券支付股息或宣布任何其他分配，除非在宣布任何该等股息或其他分配时，信托的总资产价值至少为该等股息或其他分配生效后该等债务面值的300%。

外国证券

本信托基金最多可将其总资产的20%投资于外国证券，其中可能包括以美元或外币或多国货币单位计价的证券。本信托可以投资于新兴市场发行人的外国证券，但目前无意投资于这些证券，但投资于这些证券的比例不会超过本信托总资产的10%。如果一家公司符合以下一项或多项标准，本信托将把该公司视为一家美国公司，而不是一家外国公司：（一）该公司是在美国组建的；（二）该公司的主要业务办事处在美国；（三）该公司资产的主要交易市场位于美国；（四）该公司50%或以上的资产位于美国；或（五）该发行人50%或以上的收入来自美国。外国证券市场通常不如美国发达或高效。一些外国发行者的证券比美国可比发行者的证券流动性更差，波动性也更大。同样，大多数外国证券市场的交易量和流动性低于美国，有时价格的波动性可能高于美国。由于此类证券所有权的证据通常在美国境外持有，如果信托投资于外国证券，将面临额外的风险，其中包括可能出现的不利政治和经济发展、外国证券的扣押或国有化

 

S-3

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存款和采取政府限制措施，这些措施可能会对外国证券的本金和利息的支付产生不利影响或限制，不管是由于货币封锁还是其他原因，支付给发行国以外的投资者。

由于外国证券可以用外币购买和支付，这些以美元计量的资产的价值可能受到汇率和外汇管制条例变化的有利或不利影响

优先证券

信托可将其总资产的20%投资于优先证券。优先证券有两种基本类型。第一类，有时被称为传统的优先证券，由作为公司应纳税的实体发行的优先股组成。第二类，有时被称为信托优先证券，通常由信托或有限合伙企业发行，代表信托或合伙企业为其利益而成立的公司发行的深度次级债务工具的优先权益。

传统优先证券。传统的优先证券通常向投资者支付固定或可调整的股息，在支付股息和清算公司资产方面，通常比普通股“优先”。这意味着公司必须先支付优先股的股息，然后再支付普通股的股息。为了获得偿付，此类优先证券的分配必须由发行人的董事会宣布。对目前未偿付的典型优先证券的收入支付是累积的，导致股息和分配累积，即使不是由董事会宣布或以其他方式支付。在这种情况下，必须先支付所有累积的股息，然后才能支付普通股的股息。然而，一些传统的优先股是非累积的，在这种情况下，股息不会累积，也不需要支付。投资组合的一部分可能包括对非累积优先证券的投资，据此，发行人没有义务向其股东补足任何欠款。如果信托持有的非累积优先股的发行人决定不支付此类股票的股息，信托支付的股息金额可能会受到不利影响。无法保证本信托投资的优先证券的股息或分配将被宣布或以其他方式支付。

优先股股东通常无权投票选举公司董事或其他事项。优先股的清算价值通常等于发行日的原始购买价格。优先证券的市场价值可能受到影响公用事业和金融服务行业公司的有利和不利变化的影响，这些行业是优先证券的主要发行方，也可能受到税法的实际和预期变化的影响，例如公司所得税税率的变化或“股息扣除”。由于对传统优先证券所代表的发行人收益的债权可能在利率低于此类证券的应付利率时变得沉重，因此发行人可以赎回这些证券。因此，特别是在利率下降的环境下，本信托持有的利率较高的固定利率优先证券（如果有的话）可能会减少，本信托可能无法购买信用质量相当的证券，支付与赎回收益相当的利率。

信托优先证券。信托优先证券通常由公司发行，一般形式为具有优先证券特征的计息票据，或由公司的关联商业信托发行，一般形式为次级债券或类似结构证券的实益权益。信托优先证券市场由固定和可调整的票面利率证券组成，这些证券要么是永久性的，要么有规定的到期日。

信托优先证券通常是发行人或担保受益人的次级和完全次级债务，其次级和完全次级于担保人的其他债务。此外，信托优先证券通常允许发行人将收入的支付推迟18个月或更长时间

 

S-4

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不触发默认事件。一般来说，延期期限为五年或更长时间。由于这些信托优先证券在发行人的资本结构中处于从属地位，能够在不对发行人造成违约后果的情况下将付款延期很长一段时间，以及某些其他特征（例如，在尚未对信托优先证券进行全额累计付款时，限制发行人或最终担保人支付共同股息），这些信托优先证券往往被发行人和投资者视为传统优先证券的密切替代品。信托优先证券具有股权的许多关键特征，因为它们在发行人的资本结构中处于从属地位，而且它们的质量和价值在很大程度上取决于发行人的盈利能力，而不是对特定资产或现金流的任何合法债权。

现金等价物和短期债务证券

出于临时防御目的或保持手头现金的充分投资，本信托可将其总资产的100%投资于现金等价物和短期债务证券。短期债务投资的定义包括但不限于以下方面：

 

(1)

美国政府证券，包括由美国财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券。美国政府证券包括由（a）联邦住房管理局、农民住房管理局、美国进出口银行、小企业管理局和政府全国抵押贷款协会发行的证券，其证券得到美国的充分信任和信用支持；（b）联邦Home Loan银行、联邦中级信贷银行和田纳西河谷管理局，其证券得到该机构从美国财政部借款的权利支持；（c）联邦全国抵押贷款协会，（d）学生贷款营销协会，其证券仅由其信用担保，其证券由美国政府购买该机构或工具的某些债务的酌处权支持。虽然美国政府向这些由美国政府赞助的机构或工具提供财政支持，但不能保证它会一直这样做，因为法律没有这样做的义务。美国政府及其机构和工具不保证其证券的市场价值。因此，这类证券的价值可能会波动。

 

(2)

以存放于银行或储蓄及贷款协会的资金而发行的存款证明书。这种证书有一定的期限，有规定的收益率，通常是可转让的。存款证的签发人同意在存款证上指明的日期，向存款证持有人支付存款额及利息。信托公司购买的存款凭证可能不会得到联邦存款保险公司的全面保险。

 

(3)

回购协议，涉及购买债务证券。

 

(4)

商业票据，包括短期无担保本票，包括公司为其当前业务融资而发行的可变利率总即期票据。主需求票据是信托与公司之间的直接贷款安排。这类票据没有二级市场。然而，信托可随时赎回这些债券。顾问将考虑公司的财务状况（例如，盈利能力、现金流量和其他流动性比率），并将持续监测公司履行其所有财务义务的能力，因为如果公司无法按要求支付本金和利息，信托的流动性可能会受到损害。对商业票据的投资将限于主要评级机构评定的最高类别的商业票据，这些票据在购买之日起一年内到期，或采用浮动或浮动利率。

 

S-5

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关于战略交易的资料

如招股说明书所述，本信托可使用战略交易（如招股说明书所定义）。本节包含关于信托可能参与的战略交易类型的各种附加信息。

交换。本信托可订立互换协议，包括利率和指数互换协议。互换协议是主要由机构投资者订立的两方合同，期限从几周到一年以上不等。在标准的“互换”交易中，双方同意交换特定预先确定的投资或工具所赚取或实现的回报（或回报率差异）。各方之间交换或“交换”的总回报是根据“名义金额”计算的，即以特定利率、特定外币或代表特定指数的“一篮子”证券投资的美元金额。互换协议的“名义金额”只是一个虚构的基础，用以计算互换协议各方同意交换的债务。信托在互换协议下的义务（或权利）通常仅等于根据协议各方所持头寸的相对价值（“净额”）在协议下支付或收取的净额。

信托利用互换协议是否能成功推进其投资目标，将取决于顾问能否正确预测某些类型的投资是否可能产生比其他投资更高的回报。此外，在互换协议对手方违约或破产的情况下，本信托承担互换协议下预期收到的金额的损失风险。互换协议还承担着信托无法履行其对对方的付款义务的风险。适用于RIC的税收规则所施加的限制可能会限制信托使用互换协议的能力。互换市场的发展，包括政府监管，可能会对信托终止现有互换协议或变现根据此类协议收到的金额的能力产生不利影响。

交换。掉期合约是一种合约，它赋予交易对手以权利（但不是义务），在指定的未来时间按规定的条款订立新的掉期协议，或缩短、延长、取消或以其他方式修改现有掉期协议。信托可以写（卖）和购买看跌期权和看涨期权。根据特定期权协议的条款，信托在进行掉期交易时可能会产生比在以相同条款购买掉期交易时更大程度的风险。当信托购买掉期期权时，如果它决定让期权到期而未被行使，它可能只会损失它所支付的溢价。然而，当信托写出一份掉期合约时，在行使期权时，信托将根据基础协议的条款承担义务，而信托可能面临超过其从掉期合约买方收到的溢价金额的损失。

信用违约互换。本信托可订立信用违约互换协议。信用违约互换协议可以有一个或多个目前不是由信托持有的证券作为参考义务。信用违约合同中的保护“买方”可能有义务在合同期限内向保护“卖方”支付预付款或定期付款，前提是参考义务未发生信用事件。如果发生信用事件，卖方通常必须向买方支付掉期的“面值”（全额名义金额），以换取掉期中描述的参考实体的等额可交割债务，或者如果掉期是以现金结算的，卖方可能需要交付相关的净现金金额（参考债务的市场价值与其面值之间的差额）。信托可以是交易中的买方或卖方。如果本信托是买方且没有发生信贷事件，则本信托一般不会从掉期交易的对手方收到任何付款，前提是掉期交易一直持续到其终止日期。但是，如果发生信用事件，买方通常可以选择收取互换的全部名义金额，以换取参考实体的等额面值可交付债务，其价值可能已大幅下降。作为卖方，本信托基金一般在整个互换期间（通常为六个月至三年）收到预付款或固定收益率，

 

S-6

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前提是没有信用事件。如果发生信用事件，一般来说，卖方必须向买方支付互换的全部名义金额，以换取参考实体的等额面额可交付债务，其价值可能已大幅下降。作为卖方，信托将有效地增加其投资组合的杠杆，因为除了其净资产外，信托还将承受互换名义金额超过建立和维持头寸所需的任何溢价和保证金的投资风险。

信用违约互换协议涉及的风险比信托直接（通过购买或出售）在参考债务中持有头寸的风险更大，因为除了一般的市场风险外，信用违约互换还面临流动性不足风险、交易对手风险和信用风险。买方一般也将失去其预付款或其向卖方对手方支付的任何定期付款，并且如果不发生信贷事件并且掉期交易一直持续到其终止日期，则买方不会从其对手方收到任何付款。如果发生信用事件，卖方收到的任何可交付债务的价值，加上先前收到的预付款或定期付款，可能低于其支付给买方的全部名义金额，从而导致卖方的价值损失。信用违约互换或类似工具的卖方面临许多相同的杠杆风险，因为如果发生信用事件，卖方通常需要向买方支付合同的全部名义金额，减去买方因交付可交付债务而欠下的任何金额。

此外，信用衍生品市场受到不断变化的监管环境的影响。信用衍生品市场的监管或其他发展可能会对信托成功使用信用衍生品的能力产生不利影响。

总回报互换。总收益互换协议是指一方同意根据合同基础资产的市场价值变化定期向另一方支付款项的合同，这些资产可能包括指定期间内的特定证券、一篮子证券或证券指数，作为回报，根据固定或可变利率或其他基础资产的总收益定期支付款项。总收益互换协议可用于获得对某一证券或市场的敞口，而无需拥有或实际保管这类证券或直接投资于这类市场。总回报互换协议可能会有效地增加信托投资组合的杠杆作用，因为除了其净资产外，信托还将承受互换名义金额超过建立和维持头寸所需的任何溢价和保证金的投资风险。

总收益互换协议既有市场风险，也有对手方不履行对信托的付款义务的风险。互换协议还承担着信托无法履行其对对手方义务的风险。一般来说，信托将按净额进行总回报互换（即，两个支付流相互抵消，而信托只收到或支付两个支付的净额，视情况而定）。

利率交易。本信托可进行利率互换，并购买或出售利率上限和下限。信托预计进行这些交易主要是为了保留某项投资或其投资组合的一部分的回报或价差，作为一种期限管理技术，以防止信托预计在以后购买的证券价格上涨和/或对冲与任何杠杆策略相关的信托成本上涨。信托通常会将这些交易用作对冲或期限和风险管理，尽管它被允许进行这些交易以增加收入或收益。利率互换涉及信托与另一方交换其各自支付或收取利息的承诺（例如，以浮动利率付款交换名义本金的固定利率付款）。购买利率上限使购买者有权在特定利率水平超过预定利率（即执行价格）的情况下，从出售利率上限的一方收取名义本金的利息。如果某一特定利率水平低于预定利率（即执行价格），购买某一利率下限的人有权从出售这一利率下限的一方收取名义本金的利息。

 

S-7

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例如，如果信托持有的债务工具的利率每年只重置一次，它可以将按这一固定利率收取利息的权利，换成按每周重置的利率收取利息的权利。这将使信托基金能够抵消由于利率上升而导致的债务工具价值下降，但也将限制其从利率下降中获益的能力。相反，如果信托持有的债务工具的利率是每周重置的，并且它希望将其认为的高利率锁定一年，它可以将以这种可变的每周利率收取利息的权利交换为以一年固定利率收取利息的权利。这种互换将保护信托基金不因利率下降而降低收益率，并可能使信托基金通过一周利率和一年利率之间的正差来增加收入，但将使信托基金无法充分利用利率上升的机会。

信托可以通过利率互换、上限和下限对资产和负债进行套期保值。通常，利率互换的付款将以净额为基础（即两个付款流相抵），信托将视情况只收到或支付两个付款在付款日期的净额。如果未结算利率互换交易的另一方发生违约，一般情况下，本信托将根据与该交易有关的协议享有合同补救措施。对于通过中央结算对手方进行清算的利率互换交易，将以清算组织代替对手方，为各方履行互换协议提供担保。然而，不能保证清算组织将履行其对信托的义务，或在清算组织或信托的清算经纪人违约的情况下，信托将能够收回代表其存放在清算组织的全部资产。美国的某些联邦所得税要求可能会限制信托基金参与利率互换的能力。可归属于利率互换交易的分配一般应作为股东的普通收入纳税。

外汇交易。本信托可从事即期和远期外汇交易及货币掉期交易，买卖货币期权，买卖货币期货及其相关期权（统称“货币工具”）。此类交易可用于对信托拥有的、由信托出售但尚未交付的、或承诺或预期将由信托购买的外国美元计价证券进行套期保值。举例来说，信托可以使用这种技术对以日元计价的证券的投资的美元规定价值进行套期保值。例如，在这种情况下，信托可以购买外币看跌期权，使其能够在未来某一日期以指定价格卖出指定数量的日元兑换美元。在对冲成功的情况下，日元相对于美元的价值损失往往会被看跌期权价值的增加所抵消。为了全部或部分抵消购买这种看跌期权的成本，信托还可以卖出一种看涨期权，如果被行使，它需要在未来某个日期之前以指定的价格卖出一定数量的日元换成美元（一种称为“跨式”的技术）。在本说明中，信托公司通过出售这样一种看涨期权，放弃了从日元对美元的相对价值增加中不受限制地获利的机会。信托可能使用的“跨式”交易被视为对冲交易。本信托不得尝试对冲其任何或所有外国投资组合头寸。

远期外币合同。本信托可订立远期货币合约，以固定金额的美元或其他外币购买或出售外币。远期货币合同涉及在未来某一日期购买或出售某一特定货币的义务，该日期可以是双方商定的远期货币合同之日起的任何固定天数（期限），价格在订立远期货币合同时确定。远期货币合约直接在货币交易员（通常是大型商业银行）和他们的客户之间进行交易。本信托可购买远期货币合约，以锁定本信托拟购买的以外币计价的证券的美元价格。本信托可出售远期货币合约，以锁定预期出售证券或以外币计价的股息或利息支付所得的等值美元。本信托还可以利用远期货币合约将本信托对外汇汇率变动的敞口从一种货币转移到另一种货币。例如，如果信托拥有以外币计价的证券，而顾问认为货币相对于另一种货币将贬值，则信托可能

 

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订立远期货币合约，出售适当数量的第一种外币，并以第二种货币付款。当顾问预计外币将升值，但以该货币计值的证券不提供有吸引力的投资机会时，信托还可购买远期货币合同以增加收入。本信托还可使用远期货币合约来对冲以外币计价的现有投资价值的下降。这种对冲往往会抵消货币的正波动和负波动，但不会抵消其他因素造成的证券价值变化。信托还可以通过签订远期货币合约来对冲头寸，卖出另一种货币，预期其表现将与信托现有投资的计价货币类似。这类交易可以提供成本、收益或效率方面的优势，但可能不会像出售美元的简单远期货币交易那样有效地对冲货币风险。如果用于套期保值的货币的表现与被套期保值证券的计价货币不同，这类交易可能造成损失。如果顾问预计这两种货币之间将存在相关性，信托基金也可以使用一种货币或一篮子货币的远期货币合同，试图对冲以另一种货币计值的证券的价值波动。

信托基金参与远期货币合同的费用随所涉货币、合同期的长短和当时的市场条件等因素而变化。由于远期货币合同通常是按本金订立的，因此通常不涉及任何费用或佣金。当信托订立远期货币合同时，它依赖对方在合同到期时交付或收取基础货币。如果对方不这样做，就会丧失交易的部分或全部预期利益。远期货币合同一般不存在二级市场，其结果是，远期货币合同一般只能通过直接与对方谈判才能完成结算交易。因此，不能保证信托实际上能够在到期前以有利的价格结清远期货币合同。此外，在对方破产的情况下，信托可能无法结束远期货币合同。在任何一种情况下，信托基金都将继续承受与头寸有关的市场风险。远期货币合同金额与所涉证券价值的精确匹配一般是不可能的，因为在远期货币合同订立后，以外币计量的此类证券的价值将发生变化。因此，信托可能需要在即期（现金）市场上购买或出售外币，但这些外币不在远期货币合同的范围内。预测短期外汇市场的波动是极其困难的，短期对冲策略的成功执行是高度不确定的。

期权作为战略交易的使用。除了招股说明书中描述的期权策略作为信托投资策略的一部分外，信托还可以使用期权作为战略交易。

作为战略交易的看涨期权。信托可购买其可能投资的任何类型证券或工具的看涨期权。买入的看涨期权使信托有权在期权期内的任何时间以行使价买入并迫使卖方卖出标的证券。信托还可以购买和出售指数看涨期权。指数期权与证券期权类似，但指数期权不是在行使时以指定价格接受或交付期权基础证券，而是赋予持有者在行使期权时收取现金的权利，前提是期权所依据的指数水平高于期权的行使价格。

本信托可就其持有的证券或票据写出（即卖出）备兑看涨期权，并就某些此类期权进行平仓买入交易。备兑看涨期权是指信托以溢价作为回报，给予另一方在合同签订时设定的特定未来日期和价格购买信托拥有的特定证券的权利的期权。编写备兑看涨期权的主要原因是，试图通过收取权利金来实现比仅在证券上实现的更高的回报。卖出备兑看涨期权还可以部分对冲标的证券价格的下跌，以获得的溢价为限。通过写备兑看涨期权，信托放弃了

 

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期权有效期间，有机会从标的证券高于期权行使价的任何价格上涨中获利。此外，在期权生效期间，信托出售基础证券的能力将受到限制，除非信托进行平仓交易。平仓交易通过在所写的期权到期之前对相同的期权进行抵销，抵消了信托作为期权出售方的地位。

本信托可就其可能投资但目前不为本信托持有的证券或工具发行（即卖出）未覆盖的看涨期权。写无担保认购期权的主要原因是实现收益而不承诺资本的基础证券或工具的所有权。在编写无担保认购期权时，本信托必须向其制作无担保认购期权的经纪自营商存入并保持足够的保证金，以确保在期权被行使时可以购买证券进行交割。在证券价格下跌或价格稳定的时期，写出未覆盖的看涨期权可能是一种有利可图的策略，以最小的资本风险增加信托的收入。无担保看涨期权比有担保看涨期权风险更大，因为信托持有的基础证券不能作为部分对冲。未备兑看涨期权具有投机性特征，损失的可能性是无限的。当未覆盖的认购被行使时，信托必须购买基础证券以履行其认购义务。还有一种风险，特别是对于流动性较差的优先和债务证券，即这些证券可能无法购买。如果购买价超过行权价，信托将损失差额。

看跌期权作为战略交易。本信托可购买看跌期权。通过购买看跌期权，信托获得了以行使价出售此类基础证券或工具的权利，从而限制了信托因证券或工具的市场价值下降而蒙受损失的风险，直至看跌期权到期。标的证券或工具价值的任何增值金额将被为看跌期权支付的溢价金额和任何相关的交易成本部分抵消。在到期之前，看跌期权可以在平仓交易中卖出，卖出的利润或损失将取决于所收到的金额是多于还是少于为看跌期权支付的权利金加上相关的交易费用。平仓交易通过在所购期权到期前抵消出售相同期权的方式，抵消了信托作为期权购买者的地位。

信托还可以就其可能投资的证券或工具发行（即卖出）看跌期权，但信托目前没有相应的空头头寸，或没有向其提供未覆盖看跌期权作为抵押品的经纪自营商存入相当于看跌期权行使价值的现金。编写这类看跌期权的主要原因是获得溢价收入，并以低于当前市场价值的净成本购买这类证券或工具。如果证券或票据的价格低于行权价格，信托有义务以约定的价格买入这些证券或票据。如果证券或工具的价格在期权期内上涨，期权到期时将一文不值，信托将保留溢价，不必以行使价购买证券或工具。

在卖出看跌期权时，存在这样一种风险，即信托可能被要求以高于当前市场价格的价格买入基础证券。

期货合约和期货合约期权。本信托可从事金融期货合约（“期货合约”）的交易以及此类期货合约的相关期权。期货合约是两方之间的协议，规定期货合约的买方有义务在未来某一日期以设定的价格买入证券，而期货合约的卖方有义务卖出证券，如果是指数期货合约，则有义务根据合约订立时与合约结算时之间的指数价值之差，进行和接受现金结算。然而，期货合约中的大多数交易并不导致基础工具的实际交付或现金结算，而是通过清算（即通过进行抵销交易）结算。期货合约是由美国商品期货交易委员会指定的“合约市场”交易委员会设计的。

 

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本信托可出售金融期货合约，以预期一般利率水平将会上升。一般来说，随着利率上升，信托可能持有的证券的市场价值会下降，从而降低信托的资产净值。然而，随着利率上升，信托在期货合约中的空头头寸的价值也将趋于增加，从而抵消信托正在对冲的投资的市场价值的全部或部分贬值。虽然信托在出售和平仓期货头寸时将产生佣金支出，但这些佣金通常低于信托为减少利率上升风险而出售证券组合本应产生的交易支出。信托还可以在预期利率下降时购买金融期货合约，如果它没有完全投资于它打算进行投资以获得可能部分或全部抵消它打算购买的证券成本增加的市场敞口的特定市场。预计在这些交易的绝大部分中，信托将在期货合同终止时购买证券。

本信托可以购买和写入期货合约的看涨和看跌期权。期货合约期权与证券期权类似，只是期货合约期权赋予买方权利，以换取在期货合约中建立头寸所支付的溢价（如果期权是看涨期权，则为多头头寸；如果期权是看跌期权，则为空头头寸）。一般而言，这些策略是在信托进行期货交易的相同市场和市场部门条件（即与特定类型投资有关的条件）下使用的。本信托可购买期货合约的看跌期权或卖出看涨期权，而不是在预期证券市场价值下降或利率上升时出售基础期货合约。同样，本信托可以购买看涨期权，或在期货合约上写出看跌期权，以替代购买此类期货，以对冲因本信托打算购买的证券的市场价值增加或利率下降而增加的成本。

本信托可在交易所从事期权和期货交易，在场外市场从事期权交易。一般来说，交易所交易合约是具有标准化执行价格和到期日期的第三方合约（即由交易所或清算公司担保各方履行义务）。场外期权交易是由买卖双方协商交易价格和条款的两方合约。见下文“——关于选项的其他信息”。

在购买或出售期货合约时，信托必须分配现金或证券作为定金（“初始保证金”）。预计信托将支付的初始保证金可能为合同所依据的证券或商品价值的大约1%至大约5%。然而，在某些情况下，如波动性较大的时期，交易所可能会要求信托提高其初始保证金支付水平。此外，最初的保证金要求可能会在未来通过监管行动或信托的清算经纪人的要求而普遍提高。一份未平仓的期货合约按日计价，可能需要支付“变动保证金”，这一过程被称为“盯市”。上市期权和期货的交易通常通过进行抵销交易来结算，如果无法安排抵销交易，则可能面临无法平仓的风险。

关于选项的附加信息。就其所购买的看跌期权或看涨期权而言，如果期权到期而未被出售或行使，信托将蒙受期权费加上信托支付的任何佣金的损失。当信托出售看跌期权和看涨期权时，它作为期权的卖方获得一笔溢价。信托因出售期权而获得的溢价将作为一种部分的、有限的（以溢价的美元金额为单位的）对冲，以对冲其投资组合中证券价值的变化。然而，在期权期限内，作为期权溢价的回报，担保认购卖方放弃了在标的证券价值上涨时资本增值超过期权行使价格的机会，但保留了在标的证券价格下跌时发生损失的风险。反之，如果标的证券的市场价值跌至期权的行使价以下，减去卖出所收到的溢价，卖出人将保留损失风险。

 

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选项。本信托可以购买和出售与交易对手私下协商的交易所上市期权和场外期权。上市期权是由OCC发行的，OCC保证这些期权的当事人履行义务。

作为交易所上市的看跌期权或看涨期权的买方或卖方，信托能否平仓，取决于期权交易所是否存在流动性强的二级市场。交易所缺乏具有流动性的二级市场的可能原因包括：（一）对某些期权的交易兴趣不足；（二）交易所对交易施加的限制；（三）对特定类别或一系列期权或基础证券施加的暂停交易、暂停交易或其他限制；（四）交易所的正常运作中断；（五）交易所或OCC处理当前交易量的设施不足；或（六）一个或多个交易所决定停止期权（或某一类别或一系列期权）的交易，在这种情况下，该交易所（或该类别或一系列期权）的二级市场将不复存在，但OCC因该交易所的交易而在该交易所上市的未行使期权一般仍可按照其条款行使。

场外期权是从交易商、金融机构或与信托直接签订协议的其他交易对手处购买或出售的。对于场外期权，到期日、行权价格和溢价等变量将在信托与交易对手之间达成一致，而无需OCC等第三方斡旋。如果交易对手未能交付或接收其所写的期权所依据的证券，或未能按照所写的期权条款以其他方式结算交易，本信托将损失为该期权支付的溢价以及交易的任何预期收益。场外期权和用于覆盖场外期权的资产可能缺乏流动性。这种期权或资产的流动性不足可能妨碍成功出售这种期权或资产，导致销售延迟，或减少本可变现的收益数额。

债务证券期权的交易时间可能与标的证券的交易时间不符。如果期权市场先于基础证券市场收盘，则基础市场可能发生无法反映在期权市场上的重大价格和利率变动。

对场外期权的限制。信托基金将只与联邦储备系统的成员银行和美国政府证券的一级交易商或此类银行或交易商的附属机构进行场外期权交易，这些银行或交易商的资本至少为5000万美元，或其债务由资本至少为5000万美元的实体担保。场外期权和本信托用于覆盖场外期权的资产可能被视为缺乏流动性。这种期权或资产的流动性不足可能妨碍成功出售这种期权或资产，导致销售延迟，或减少本可变现的收益数额。

混合仪器。混合工具是一种潜在高风险的衍生工具，它将传统的债券、股票或商品与期权或远期合约结合在一起。一般而言，混合资产的本金、到期或赎回时应付的金额或利率与某种商品、货币或证券指数或另一种利率或其他经济因素（每一种都是“基准”）的价格（正或负）挂钩。混合证券的利率或（与大多数固定收益证券不同的是）到期应付的本金金额可能会增加或减少，这取决于基准价值的变化。混合债券的一个例子可以是石油公司发行的债券，它支付的利息基数很小，而额外的利息随着油价超过某一预定水平而产生。这种混合工具将是债券和石油看涨期权的组合。混合型基金可以作为追求多种投资目标的有效手段，包括货币对冲、久期管理和提高总回报。混合型企业不得支付利息或股息。混合利率或其利率的价值可能是基准的倍数，因此，它可能被杠杆化，并且比基准更陡峭和更迅速地移动（上升或下降）。这些基准可能对经济和政治事件很敏感，例如商品短缺和货币贬值，而购买混合体的人无法轻易预见到这一点。在某些条件下，混合货币的赎回价值可能为零。因此，一个

 

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投资于混合债券可能会带来重大的市场风险，而这种风险与投资于传统的美元计价债券并支付固定利率或浮动利率是不相关的。购买混合债券也使信托面临混合债券发行人的信用风险。如果信托投资于混合工具，这些风险可能会导致信托普通股的资产净值大幅波动。

新产品。金融市场继续发展，金融产品继续开发。本信托保留在新的金融产品开发或得到更广泛接受时投资这些产品的权利。与任何新的金融产品一样，这些产品将带来风险，包括信托目前不受其影响的风险。

与使用期货合约和其他战略交易有关的主要风险是：（一）该工具的价格与信托投资组合中证券的市场价值之间的关联性不够完美；（二）可能缺乏可用于平仓此类工具头寸的流动二级市场；（三）因利率或顾问未预料到的其他市场变动而造成的损失；以及（四）有义务满足额外的变动保证金或其他付款要求，所有这些都可能导致信托处于比未使用此类交易更糟糕的境地。

《国内税收法》M分章对RIC资格的要求可能会限制或影响信托参与战略交易的能力。见“税务事项”。

卖空

信托可以卖空证券。卖空交易是指信托在预期该证券的市场价格将下跌的情况下出售其不拥有的证券的交易。本信托基金可进行卖空交易，以对冲头寸，用于存续期和风险管理，以保持投资组合的灵活性，或在适用的情况下，提高收益或收益。

当信托进行卖空交易时，它必须借入卖空的证券，并将其交付给它进行卖空交易的经纪自营商，作为其在卖空交易结束时交付证券的义务的抵押品。信托可能需要支付费用借入特定证券，而且往往有义务向证券出借人支付借入证券所得的任何收入、分配或股息，直到信托将证券归还给证券出借人为止。

信托替换借入证券的义务将由存放在证券出借人那里的抵押品担保，通常是现金、美国政府证券或其他流动资产。根据与证券出借人就信托收到的任何收益、分配或股息的支付作出的安排，信托不得收到存放在该证券出借人的担保品的任何付款（包括利息）。

如果卖空证券的价格在卖空时间和信托替换借入证券的时间之间上涨，信托将蒙受损失；反之，如果价格下跌，信托将实现收益。任何收益都会因上述交易费用而减少，任何损失都会增加。尽管信托的收益仅限于卖空证券的价格，但其潜在损失在理论上是无限的。卖空交易即使被覆盖，也可能代表一种杠杆形式，并将产生风险。

如果在实施卖空后，所有卖空证券的市值超过其总资产价值的25%，或者信托对某一特定类别证券的卖空总额超过该类别已发行证券的25%，则信托不会进行卖空。信托公司也可以“不按规定”卖空，而不受此类限制。在这种类型的卖空交易中，在出售时，信托拥有或有权立即无条件地获得相同的担保，而无需支付额外费用。

 

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信托必须遵守《投资公司法》中关于其卖空借款的规则18f-4，根据该规则，卖空借款被视为衍生品交易。见下文“附加风险因素——战略交易和衍生品中的风险因素——《投资公司法》第18f-4条规则”。

受限和非流动性证券

本信托可投资于缺乏成熟的二级交易市场或被视为缺乏流动性的投资。投资的流动性与易于处置投资的能力和处置投资时获得的价格有关，价格可能低于可比较的更具流动性的投资所获得的价格。非流动性投资的交易价格可能低于可比的、流动性更强的投资。将信托资产投资于非流动性投资可能会限制信托及时以公平价格处置其投资的能力以及利用市场机会的能力。当信托的业务需要现金时，例如当信托支付股息时，与流动性不足相关的风险将尤为严重，并可能导致信托借款以满足短期现金需求，或因出售流动性不足的投资而蒙受资本损失。

信托可投资于未根据《证券法》登记的证券（“限制性证券”）。限制性证券可以在发行人与其购买者之间的私募交易中出售，不得在交易所上市，也不得在其他成熟市场交易。在许多情况下，根据适用法域的法律或由于合同对转售的限制，私募证券可能不能自由转让。由于没有公开交易市场，私募证券的流动性可能低于公开交易证券，也更难估值。如果私人配售的证券可以在私下协商的交易中转售，由于流动性不足，出售所得的价格可能低于信托最初支付的价格或低于其公允市场价值。此外，其证券未公开交易的发行人可能不受其证券公开交易时可能适用的披露和其他投资者保护要求的约束。如果信托持有的任何私募证券在转售前必须根据一个或多个司法管辖区的证券法进行登记，则信托可能需要承担登记费用。在限制性证券需要登记的情况下，从信托决定出售证券到根据有效登记声明实际允许出售证券之间可能有相当长的一段时间。如果在此期间出现不利的市场条件，信托可能获得不如它决定出售证券时有利的定价条件。限制性证券的交易可能会产生比非限制性证券交易更高的其他交易成本。信托基金的某些私募投资可能包括直接投资，可能包括对规模较小、经验较少的发行者的投资，这可能涉及更大的风险。这些发行者可能拥有有限的产品线、市场或财务资源，或者他们可能依赖于有限的管理集团。在对此类证券进行投资时，信托可能获得重要的非公开信息，这可能会限制信托在此类证券上进行投资组合交易的能力。

发行时和远期承诺证券

信托可以在“发行时”购买证券，也可以在“远期承诺”的基础上购买或出售证券，以获得证券或抵消利率和价格的预期变化。在谈判此类交易时，通常以收益率表示的价格在作出承诺时是固定的，但证券的交付和付款是在较晚的日期进行的。发行时的证券和远期承诺可在结算日期之前出售，但信托将仅在实际接收或交付证券的意图下（视情况而定）订立发行时和远期承诺。如果本信托在取得已发行的证券之前处分了取得该证券的权利，或处分了根据远期承诺交付或收取该证券的权利，则本信托可能会产生收益或损失。

将每日监测这些资产的价值，以确保其按市价计算的价值在任何时候都等于或超过信托的相应义务。总有一种风险，即证券可能不是

 

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已交付，而本信托可能会蒙受损失。正常过程中的结算可能需要五个工作日以上，信托不将其视为发出时或远期承付交易，因此不受上述限制。

根据《投资公司法》第18f-4条，信托公司可以订立已发行证券或远期结算证券（例如，确定和备用承诺，包括待宣布的承诺（“TBA”）和美元滚动）和非标准结算周期证券，尽管《投资公司法》第18条对优先证券的发行有限制，但前提是信托公司打算对交易进行实物结算，交易将在交易之日起35天内结算（“延迟结算证券规定”）。如果发行时、远期结算或非标准结算周期证券不满足延迟结算证券规定，则根据细则18f-4，该证券被视为衍生品交易。

逆回购协议

本信托可就其投资组合订立逆回购协议，但须遵守本协议所列的投资限制。逆回购协议涉及出售信托持有的证券，并由信托同意按约定的价格、日期和利息支付回购证券。根据《投资公司法》第18f-4条规则，当信托参与逆回购协议和类似融资交易时，信托可以（i）保持此类交易和任何其他借款的资产覆盖率至少为300%，或者（ii）将此类交易视为“衍生交易：并遵守关于此类交易的第18f-4条规则。见下文“附加风险因素——战略交易和衍生品中的风险因素——《投资公司法》第18f-4条规则”。信托基金使用逆回购协议涉及许多相同的杠杆风险，因为从这种逆回购协议获得的收益可能投资于额外的证券。逆回购协议涉及的风险是，与逆回购协议相关的证券的市场价值可能跌至信托已售出但有义务回购的证券的价格以下。此外，逆回购协议还涉及信托为代替出售而保留的与逆回购协议有关的证券的市场价值可能下跌的风险。

如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产或破产，该买方或其受托人或接管人可能获得延长的时间，以确定是否执行信托回购证券的义务，并且在作出此种决定之前，信托对逆回购协议收益的使用可能实际上受到限制。此外，如果逆回购协议的收益低于受此种协议约束的证券的价值，信托将承担损失的风险。

该信托还可能同时进行所谓的“售后回购”交易。售后回购与逆回购协议类似，只是在售后回购中，购买证券的对手方有权在信托回购基础证券的交易结算之前，获得对基础证券支付的任何本金或利息。

回购协议和买卖合同

信托可以投资于回购协议。回购协议是指证券出卖人同意在当事人约定的未来日期以指定价格回购同一证券的合同协议。约定的回购价格决定了信托持有期间的收益率。回购协议被认为是以作为回购合同标的的基础证券作抵押的贷款。回购协议交易产生的收入应纳税。信托的风险仅限于发行方在交割日支付约定回购价格的能力；然而，尽管交易达成时基础担保品的价值总是等于或超过约定回购价格，但如果担保品的价值下降，则存在本金和利息损失的风险。在发生违约的情况下，抵押品可能被出售，但如果

 

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抵押品的价值下降，并可能产生处置成本或与清算抵押品有关的延迟。此外，如果对担保出卖人启动破产程序，信托对担保物的变现可能会被延迟或受到限制。顾问将在订立交易时以及在回购协议期限内随后的所有时间监测担保品的价值，以确定此种价值总是等于或超过商定的回购价格。如果抵押品的价值跌至回购价格以下，顾问将要求发行人提供额外的抵押品，以将抵押品的价值至少提高到回购价格的价值，包括利息。

买卖合同类似于回购协议，但与回购协议的不同之处在于，合同安排规定证券归信托所有。如果在这种回购协议或买卖合同下发生违约，而不是合同规定的固定回报率，信托的回报率将取决于这种证券的市场价值和证券的应计利息的干预波动。在这种情况下，本信托将有权就卖方不履行义务后市场波动引起的任何损失对卖方提出违反合同的权利。

证券借贷

信托可将证券组合出借给顾问确定为信誉良好的某些借款人，包括与顾问有关联的借款人。借款者提供的担保品的金额至少与所贷证券的当前市场价值相等。由于《投资公司法》和美国证交会工作人员指导的限制，如果信托所有证券贷款的总价值超过信托总资产价值（包括收到的抵押品价值）的三分之一，则不会代表信托提供证券贷款。本信托可随时终止贷款并获得所贷证券的返还。信托收取贷款证券支付的任何利息或现金或非现金分配的价值。

对于以现金作抵押的贷款，借款人可能有权根据现金抵押的数额收取费用。信托由现金抵押品再投资所赚取的金额与支付给借款人的费用之间的差额补偿。就现金以外的担保品而言，信托由借款人支付相当于所借证券市场价值百分比的费用予以补偿。信托收到的用于此类贷款的任何现金抵押品以及未投资的现金，除其他外，可投资于由顾问的关联公司管理的私人投资公司，或投资于由顾问或其关联公司提供咨询的注册货币市场基金；此类投资存在投资风险。

信托根据美国证券交易委员会的豁免令进行证券出借，允许其将证券组合出借给与信托有关联关系的借款人，并保留信托的一个关联机构作为出借代理人。在本信托从事证券出借业务的范围内，本顾问的关联公司BlackRock Investment管理有限责任公司（“BIM”）作为本信托的证券出借代理，受本顾问的全面监督。BIM根据董事会批准的指导方针管理贷款计划。

在本信托从事证券出借的范围内，本信托保留证券出借收入的一部分，并将剩余部分汇给BIM，作为对其作为证券出借代理的服务的补偿。证券出借收入等于现金担保品再投资所得收入（不包括下文定义的担保品投资费用）以及与证券借款人之间的任何费用或其他付款的总和。BIM作为证券出借代理机构，承担与证券出借直接相关的所有运营成本。本信托负责与贷款证券收到的现金抵押品的投资有关的费用（“抵押品投资费用”）。现金抵押品投资于由顾问或其附属机构管理的私人投资公司。然而，BIM已同意将私人投资公司的抵押投资费用上限定为每年0.04%。此外，根据豁免令，私人投资公司的投资顾问将不会就股份收取任何顾问费

 

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由信托购买。这类股票也不需要支付销售费用、分销费或服务费。如果私人投资公司的每周流动资产低于其总资产的30%，BIM作为私人投资公司的管理成员，在其认为符合私人投资公司最佳利益的情况下，可以随时收取最高为所撤回单位价值2%的流动性费，或设置一个赎回门，暂时中止私人投资公司的退出权。此外，如果私人投资公司的每周流动资产在任何营业日结束时低于其总资产的10%，私人投资公司将按提款金额的1%的违约金额征收流动性费用，通常自下一个营业日起生效，除非BIM确定更高（不超过2%）或更低的费用水平或不征收流动性费用符合私人投资公司的最佳利益。信托购买的私人投资公司的股份将受到任何此类流动性费用或赎回门槛的约束。

根据证券借贷计划，信托被划分为一个特定的资产类别。信托基金的资产类别（固定收益、国内股本、国际股本或基金中的基金）的确定基于信托基金和BIM之间商定的方法，每一类资产都可能受到不同的费用安排的约束。

根据现行证券出借协议：（一）信托保留证券出借收入的81%（不包括抵押品投资费用），（二）这一数额不得低于证券出借收入加抵押品投资费用之和的70%。

此外，自贝莱德固定收益投资组合在一个日历年内赚取的证券出借收入总额超过指定阈值之日后的营业日起，根据现行证券出借协议，本信托在该日历年内的剩余时间内将获得如下证券出借收入：（一）证券出借收入的81%（不包括担保投资费用）；（二）该数额不得低于证券出借收入加上担保投资费用之和的70%。

在2023年1月1日之前，信托基金受制于不同的证券出借费安排。

 

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其他投资政策和技术

环境、社会和治理（ESG）一体化

尽管信托基金不寻求实施具体的可持续性战略，但信托管理部门将把ESG特征作为信托基金等积极管理基金投资过程的一部分。这些考虑因素会因基金的特定投资策略而有所不同，可能包括考虑第三方研究，以及考虑顾问针对发行人的ESG风险和机会的专有研究。在为信托做出投资决策时，信托管理部门将考虑其认为相关或附加的ESG特征。信托投资过程中使用的ESG特征预计将随着时间的推移而演变，一个或多个特征可能不适用于所有有资格投资的发行人。

在为信托基金做出投资决策时，ESG特征并不是唯一的考虑因素。此外，投资者对什么是正面或负面的ESG特征的看法也可能不同。因此，本信托可投资于不反映任何特定投资者在ESG方面的信念和价值观的发行人。ESG考虑因素可能会影响信托对某些公司或行业的敞口，信托可能会放弃某些投资机会。尽管信托管理层认为ESG考虑因素有可能有助于信托的长期业绩，但并不能保证这些结果会实现。

特殊目的收购公司

本信托可投资于特殊目的收购公司（“SPAC”）或类似的特殊目的实体发行的股票、认股权证、权利和其他权益，这些实体汇集资金以寻求潜在的收购机会，包括下文所述的“创始人”股份和认股权证。SPAC是一家上市公司，通过首次公开发行（IPO）筹集投资资金，目的是识别和收购一项或多项运营中的业务或资产。在组建SPAC时，SPAC的发起人通常以名义对价获得“创始人”的股份，并获得认股权证，这将导致发起人在IPO完成后拥有SPAC已发行普通股的特定百分比（通常为20%）。在SPAC进行首次公开发行时，它选择了一个管理团队，但尚未确定具体的收购机会。除非收购完成，否则SPAC通常将其资产投资于美国政府证券、货币市场证券和现金。如果符合SPAC要求的收购未能在预先设定的期限内完成，投资资金将返还给SPAC的公众股东，认股权证到期，“创始人”的股票和此类认股权证将变得一文不值。由于SPAC和类似实体本质上是“空白支票”公司，没有经营历史或持续的业务运营（除了识别和进行收购），其证券的长期资本增值潜力尤其取决于SPAC管理层识别并完成盈利收购的能力。不能保证本信托投资的SPAC将完成一项收购，也不能保证本信托投资的SPAC完成的任何收购将盈利。一些SPAC可能只在某些行业或区域内进行收购，这最终可能导致收购后其价格的波动性增加。此外，其中一些证券可能被认为缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。

 

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额外风险因素

战略交易和衍生品中的风险因素

信托使用衍生工具所涉及的风险不同于直接投资于证券和其他传统投资所涉及的风险，甚至可能更大。普遍适用于衍生品交易的重大风险包括：

 

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关联风险——衍生工具的价值变动与被套期保值的投资组合或信托寻求敞口的特定市场或证券的价值变动不匹配的风险。有许多因素可能阻止衍生工具与基础资产、费率或指数实现所需的相关性（或反向相关性），例如费用、开支和交易成本的影响、定价的时机以及这种衍生工具的市场中断或流动性不足。

 

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交易对手风险——衍生交易中的交易对手无法履行其对信托的财务义务的风险。特别是，在场外交易市场交易的衍生品往往不受交易所或结算公司的担保，而且往往不需要支付保证金，而且如果信托在这类工具上有未实现的收益，或向其交易对手存放了担保品，信托就有可能使其交易对手破产或无法履行其义务。本信托通常会试图通过仅与拥有大量资本或已向本信托提供第三方担保或其他信贷支持的信誉良好的实体进行场外衍生品交易，来尽量降低交易对手的风险。

 

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信用风险——信用违约互换或类似衍生品中的参考实体无法履行其金融义务的风险。

 

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货币风险——两种货币之间的汇率变动对投资价值（以美元计）产生不利影响的风险。

 

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流动性不足风险——在支付保证金、担保品或结算款项时，某些证券或工具可能难以或不可能在交易对手所希望的时间或价格出售的风险。不能保证信托能够在二级市场或其他地方以其期望的价格解除或抵消衍生产品。因此，信托可能无法在不造成重大损失的情况下解除其衍生品头寸（如果有的话）。缺乏流动性也可能使信托基金更难确定这类工具的市场价值。尽管场外交易和交易所交易的衍生品市场都可能缺乏流动性，但在场外交易市场交易的某些衍生品，包括掉期和场外期权，存在很大的流动性不足风险。因此，本信托将获得流动性不佳的场外衍生品：（一）如果购买该工具所依据的协议包含一个公式价格，该价格可以终止或出售该工具，或者（二）顾问预计本信托在每个工作日至少可以收到两个独立的出价或要约，除非只有一个交易商的报价，在这种情况下，可以使用该交易商的报价。衍生品市场的流动性不足可能是由各种因素造成的，包括拥挤、市场无序、可交割供应的限制、投机者的参与、政府监管和干预以及技术和操作或系统故障。此外，交易所交易衍生品合约的二级市场流动性可能受到交易所规定的“每日价格波动限制”的不利影响，该限制限制了交易所交易合约价格在单个交易日内的波动幅度。一旦合约触及每日限额，不得以超出限额的价格进行交易，从而防止未平仓头寸的平仓。过去，股价曾连续几个交易日超过涨停限制。如果无法结清信托建立的未平仓衍生品头寸，则在价格出现不利变动时，信托将继续被要求每日以现金支付变动保证金。在这种情况下，如果信托没有足够的现金，它可能不得不出售证券组合，以满足每日变动保证金要求，而此时这样做可能是不利的。

 

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指数风险——如果衍生品与某一指数的表现挂钩，它将受到与该指数变动相关的风险的影响。如果指数发生变化，信托可能收到较低的利息付款，或者衍生品的价值降低到信托为此类衍生品支付的价格以下。

 

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法律风险——文件不足、对应方能力或权限不足或合同的合法性或可执行性的风险。

 

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杠杆风险——信托的衍生品交易放大信托收益和损失的风险。相对较小的市场波动可能导致衍生品头寸的价值发生较大变化，并可能导致大大超过最初投资金额的损失。

 

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市场风险——一个或多个市场的价值发生变化或相关资产的价值发生变化而对衍生工具的价值产生不利影响的风险。如果出现不利变动，信托可能需要支付大量额外保证金以维持其头寸，否则信托的回报可能受到不利影响。

 

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操作风险——与潜在操作问题有关的风险，包括文件问题、结算问题、系统故障、控制不足和人为错误。

 

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估值风险——衍生品的估值来源在市场上不容易获得的风险。这是可能的，特别是在市场困难时期，因为许多市场参与者可能不愿意购买复杂的工具或为它们报价。

波动性风险——衍生品价值在短时间内大幅波动的风险。

当衍生工具被用作对信托持有的头寸的对冲时，衍生工具产生的任何损失通常应被对冲投资的收益大幅抵消，反之亦然。套期保值可以减少或消除损失，但也可以减少或消除收益。对冲有时会受到衍生品与标的证券之间不完全匹配的影响，因此无法保证信托的对冲交易将是有效的。信托基金还可能因意外的市场变动而蒙受与其衍生品头寸有关的损失，而这些损失可能是无限的。顾问可能无法正确预测证券价格、利率和其他经济因素的走向，这可能导致信托的衍生品头寸贬值。此外，与其他证券相比，一些衍生品对利率变动和市场价格波动更为敏感。可能缺乏一个具有流动性的衍生品二级市场，以及由此造成的信托无法出售或以其他方式平仓衍生品头寸，可能使信托遭受损失，并可能使信托更难对衍生品进行准确估值。

在从事对冲交易时，本信托可决定不寻求在所使用的对冲工具与被对冲的投资组合持有之间建立完美的关联。这种不完美的关联可能会阻止信托实现预期的对冲或使信托面临损失的风险。信托还可以决定不对某一特定风险进行对冲，因为它认为发生风险的可能性不够高，不足以证明对冲的成本是合理的，或者因为它没有预见到风险的发生。本信托可能无法以有吸引力的价格或足以保护本信托资产不受因这种变化而预期的投资组合头寸价值下降影响的价格对某一变化或事件进行对冲。此外，可能根本不可能对某些风险进行对冲。

如果信托投资于一种衍生工具，其损失可能超过投资的本金。此外，衍生工具引起某些税务、法律、监管和会计问题，而这些问题可能不是证券投资所能提出的，而且存在某些风险，即某些问题的解决可能会对信托基金的业绩产生不利影响。

信托不需要使用衍生品或其他投资组合策略来寻求增加回报或寻求对冲其投资组合，并且可以选择不这样做。此外，可能并不是在所有情况下都可以进行适当的衍生交易，因此不能保证信托基金将从事这些交易以减少

 

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暴露于其他风险，而这将是有益的。尽管顾问寻求利用衍生品来促进信托的投资目标，但无法保证衍生品的使用将实现这一结果。

期权风险。与证券和指数期权交易相关的风险有很多。例如，证券市场和期权市场之间存在重大差异，可能导致这些市场之间的不完全关联，导致某一特定交易无法实现其目标。此外，特定期权的流动二级市场，无论是在场外交易还是在公认的证券交易所（如纽约证券交易所）、证券交易所的独立交易板或通过提供同期交易定价信息的市场系统（“交易所”），可能由于以下原因而不存在：某些期权的交易兴趣可能不足；交易所可能对开盘交易或收盘交易施加限制，或两者兼而有之；交易暂停，可对特定类别或一系列期权或标的证券实施暂停交易或其他限制；异常或不可预见的情况可能会中断交易所的正常运作；交易所或OCC的设施在任何时候都可能不足以处理当前的交易量；或一个或多个交易所可能出于经济或其他原因，决定或被迫在未来某个日期停止期权（或特定类别或一系列期权）的交易，在这种情况下，该交易所的二级市场（或该类别或一系列期权）将不复存在，但OCC因在该交易所交易而发行的未行使期权将继续按照其条款行使。

期货交易和期权风险。与使用期货合约和期权有关的主要风险是：（a）信托基金所持工具的市场价值变动与期货合约或期权的价格之间不完全相关；（b）可能缺乏一个具有流动性的期货合约二级市场，因而无法在需要时结清期货合约；（c）意外的市场变动造成的损失，这些变动可能是无限的；（d）顾问无法正确预测证券价格和利率的走向，货币汇率和其他经济因素；（e）对方违约履行义务的可能性。

期货合约投资涉及期货合约价格变动与被套期保值证券价格之间不完全相关的风险。当两种金融工具的价格变动之间存在不完全的相关性时，这种对冲将不会完全有效。例如，如果期货合约的价格变动幅度大于或小于被套期保值证券的价格，信托将在期货合约上遭受损失或收益，但不能完全被被套期保值证券的价格变动抵消。为了弥补不完善的相关性，如果对冲证券的波动性在历史上大于期货合约的波动性，信托可以购买或出售金额大于对冲证券的期货合约。反之，如果对冲证券的价格波动性在历史上低于期货合约，则信托可以购买或出售较少的期货合约。

构成证券指数金融期货合约基础指数的特定证券可能与信托持有的证券不同。因此，本信托能否通过使用此类金融期货合约对其证券的全部或部分价值进行有效对冲，将在一定程度上取决于金融期货合约所依据的指数的价格变动与本信托所持证券的价格变动之间的关联程度。与证券指数相比，信托投资的平均期限、评级、地域组合或结构的差异，以及一般经济或政治因素，可能会影响这种相关性。此外，随着证券指数的增减改变其结构，证券指数价值变动之间的相关性可能随时间而改变。美国政府证券期货合约与信托基金持有的证券之间的相关性可能受到类似因素的不利影响，此类期货合约的价格变动与信托基金持有的证券价格之间不完全相关的风险可能更大。期货合约的交易也受到某些市场风险的影响，例如交易活动不足，有时可能使现有头寸难以或不可能变现。

 

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信托可以清算其通过在适用的合同市场上的抵消交易而订立的期货合同。然而，不能保证任何特定的期货合约在任何特定的时间都会有一个流动的二级市场。因此，可能不可能平仓期货头寸。如果出现不利的价格变动，信托将继续被要求每日支付变动保证金的现金。在这种情况下，如果信托没有足够的现金，它可能被要求出售证券组合，以满足每日变动保证金的要求，而此时这样做可能是不利的。无法平仓期货头寸也可能对信托基金有效对冲其证券投资的能力产生不利影响。期货合约二级市场的流动性可能受到商品交易所规定的“每日价格波动限制”的不利影响，该限制限制了期货合约价格在单个交易日内的波动幅度。一旦合约触及每日限额，不得以超出限额的价格进行交易，从而防止未平仓期货头寸的平仓。过去，股价曾连续几个交易日超过涨停限制。

期货和相关期权交易的成功使用还取决于顾问是否有能力正确预测给定时间范围内利率变动的方向和幅度。如果利率在信托持有期货合约或期权期间保持稳定，或利率的变动方向与预期相反，则信托可能会实现战略交易的亏损，但该亏损不会被投资组合证券价值的增加全部或部分抵消。因此，信托在此期间的总回报可能低于未参与战略交易的情况。

由于建立期货头寸时的初始保证金存款较低，期货交易涉及大量的杠杆。因此，相对较小的期货合约价格变动可能导致大量未实现收益或损失。此外，在与信托有金融期货合约未平仓头寸的经纪人破产的情况下，信托还有损失保证金存款的风险。由于本信托将从事期货合约的买卖以进行对冲或寻求提高本信托的收益，因此，如果策略成功，与此相关的任何损失可能会被本信托持有的证券价值的增加或本信托打算收购的证券价格的下降全部或部分抵消。

信托在购买期货合约期权时承担的风险是为期权支付的权利金加上相关的交易费用。除了上文讨论的相关风险外，购买期货合约的期权还会带来风险，即基础期货合约价值的变化不会完全反映在所购买期权的价值中。

外汇套期保值中的一般风险因素。涉及货币工具的套期保值交易涉及重大风险，包括相关风险。虽然信托使用货币工具实施对冲策略的目的是降低信托普通股资产净值的波动性，但信托普通股的资产净值将会波动。此外，虽然使用货币工具的目的可能是为了对冲不利的货币变动，但货币工具交易涉及的风险是，预期的货币变动无法准确预测，信托的对冲策略将无效。如果本信托对不发生的预期汇率变动进行套期保值，则本信托可能因套期保值交易而实现亏损并降低其总收益。此外，本信托基金只会不时从事套期保值活动，而在货币汇率发生变动时可能不会从事套期保值活动。

在以下情况下，信托可能无法对货币汇率变动进行套期保值，即使预测正确：（一）货币汇率变动是普遍预期的，以致信托不能以有效价格进行套期保值交易；（二）货币汇率变动与一个市场有关，而该市场没有货币工具，因此不可能进行有效的外汇套期保值。信托基金从事外币交易的费用随所涉货币、合同期长短和当时的市场条件等因素而变化。由于外汇交易通常是在主要基础上进行的，因此不涉及任何费用或佣金。

 

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外币远期风险。远期外汇合约并不能消除非美国发行者的证券（“非美国证券”）的价值波动，而是允许信托为未来某个时间点建立一个固定的汇率。这种策略可以起到降低回报和最小化获利机会的效果。

就其远期外汇合约交易而言，本信托将与外国或国内银行或外国或国内证券交易商签订合同，以便在未来交付或接收特定数量的特定货币。此类远期合约对每日价格变动没有限制，银行和交易商也不需要继续在此类合约中做市。在某些时期，某些银行或交易商拒绝为这类远期合约报价，或报出的价格在银行或交易商准备买入的价格与其准备卖出的价格之间有异常大的价差。政府实施信贷控制可能会限制任何此类远期合约交易。就其远期合约交易（如果有的话）而言，本信托将面临银行或交易商破产以及银行或交易商无力履行或拒绝履行此类合约的风险。任何此种违约将使信托丧失任何盈利潜力，或迫使信托以当时的市场价格支付其转售承诺（如果有的话），并可能导致信托的损失。

本信托还可从事代理对冲交易，以减少货币波动对现有或预期持有的证券组合价值的影响。代理套期保值通常是在信托所接触的货币难以对冲或难以对冲美元时使用的。代理套期保值是指订立远期合约，卖出一种货币，其价值变动通常被认为与一种或多种货币有关，而信托的部分或全部证券是以这种货币计价的，或预期将以这种货币计价，并买入美元。与使用类似工具的其他交易一样，代理套期保值涉及一些相同的风险和考虑因素。如果被套期保值的货币的价值波动程度或方向超出预期，则货币交易可能给信托造成损失。此外，还有一种风险是，在信托进行代理套期保值的特定时间内，不同货币之间的联系可能不存在，也可能不存在。信托还可以通过签订远期合约，出售一种或多种货币，从而对货币进行交叉对冲，这些货币的价值预计将相对于信托拥有或预计有投资组合敞口的其他货币下跌。例如，信托可能同时持有加拿大政府债券和日本政府债券，而顾问可能认为加元兑日元将会贬值。该信托基金将出售加元，以减少其对该货币的敞口，并购买日元。这一策略将对冲加元贬值，尽管这将使信托基金面临日元相对于美元贬值的风险。

本信托订立的一些远期非美元货币合约可被归类为不可交割远期合约（“NDF”）。NDF是以现金结算的短期远期合约，可能交易清淡，或以不可兑换的外币计价。在这种合约中，结算日当日的利润或亏损是按照约定的名义资金数额，取结算时的约定汇率与即期汇率之间的差额计算的。所有NDF都有一个固定日期和一个结算日期。定盘日期是计算现行市场汇率与议定汇率之差的日期。结算日期是收到付款的一方应支付差额的日期。NDF的报价期限通常为一个月至两年，通常以美元报价和结算。它们通常被用来获得对非国际交易的外汇的敞口和/或对冲敞口。

货币期货风险。本信托还可寻求对冲货币价值的下降，或通过使用货币期货或期权来提高收益。外汇期货与远期外汇交易类似，只是期货是标准化的交易所交易合约，而远期外汇交易是在场外市场交易。货币期货既有很大的货币风险，也有杠杆风险。

 

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货币期权风险。信托基金还可寻求对冲货币价值的下降，或通过使用货币期权来提高收益。货币期权与证券期权类似。例如，作为期权费的对价，货币期权的作者有义务在到期日或之前卖出（在看涨期权的情况下）或买入（在看跌期权的情况下）指定数量的另一种货币。本信托可在交易所或场外交易市场从事货币期权交易。货币期权涉及巨大的货币风险，也可能涉及信贷、杠杆或流动性不足风险。

货币互换风险。本信托可进行货币互换。货币互换涉及信托与另一方以特定货币支付或收取款项的权利的交换。信托基金还可以通过货币互换对投资组合头寸进行对冲，货币互换是指一种货币同时在现货基础上买入第二种货币，并在远期基础上卖出第二种货币的交易。货币互换通常涉及交付一种指定货币的全部本金价值，以换取另一种指定货币。由于货币互换通常涉及将一种指定货币的全部本金价值交付给另一种指定货币，因此货币互换的全部本金价值存在互换的另一方违约的风险。

场外交易风险。信托可以购买或出售的衍生工具可以包括不在交易所交易的工具。票据对手方不履约的风险可能大于与交易所交易票据相关的风险，而信托机构处置票据或进行结算交易的难易程度可能低于与该票据相关的风险。此外，对于不在交易所交易的衍生工具，“买入”和“卖出”价格之间可能存在巨大差异。缺乏流动性可能使信托难以或不可能以可接受的价格迅速出售这类工具。未在交易所交易的衍生工具也不受与交易所交易工具相同类型的政府监管，在受监管的环境中向参与者提供的许多保护可能无法与交易相关。由于在场外市场交易的衍生品一般不受交易所或结算公司的担保，而且一般不需要支付保证金，如果信托在这些工具上有未实现的收益或向其交易对手存放了担保品，则信托有可能使其交易对手破产或无法履行其义务。

投资公司法第18f-4条。尽管《投资公司法》第18条对发行“优先证券”有限制，但《投资公司法》第18f-4条允许信托进行衍生产品交易（定义见下文）和某些其他交易。除其他外，《投资公司法》第18条禁止包括信托基金在内的封闭式基金发行或出售任何代表债务的“优先证券”（除非该基金保持300%的“资产覆盖率”）或任何代表股票的优先证券（除非该基金保持200%的“资产覆盖率”）。

根据规则18f-4，“衍生品交易”包括以下内容：（1）任何掉期、基于证券的掉期（包括差价合约）、期货合约、远期合约、期权（不包括购买的期权）、上述任何组合或任何类似工具，根据这些工具，信托需要或可能需要在票据存续期内或到期或提前终止时支付或交付现金或其他资产，无论是作为保证金或结算付款或其他方式；（2）任何卖空借款；（3）逆回购协议和类似融资交易（例如，有追索权和无追索权的投标期权债券和借入的债券），如果信托选择根据规则18f-4将这些交易视为衍生品交易；以及（4）已发行或远期结算的证券（例如，确定和备用承诺，包括TBA承诺和美元滚动）和非标准结算周期证券，除非此类交易符合延迟结算证券规定。

除非信托依赖于有限衍生品用户例外（定义如下），否则信托必须就其衍生品交易遵守规则18f-4。除其他事项外，规则18f-4要求信托基金采用和实施全面的书面衍生品风险管理方案（“DRMP”）和

 

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遵守基于风险价值（VaR）计算的基金杠杆风险的相对或绝对限制。DRMP由一名“衍生品风险经理”管理，该经理由董事会任命，包括大多数非“利害关系人”（定义见《投资公司法》）的受托人（“独立受托人”），定期审查DRMP并向董事会报告。

规则18f-4规定了DRMP、VaR限制和某些其他要求的例外情况，如果信托的“衍生品敞口”被限制在其净资产的10%（根据规则18f-4计算），并且信托采用并实施合理设计的书面政策和程序来管理其衍生品风险（“有限衍生品用户例外”）。

多德-弗兰克法案风险。2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（简称《多德-弗兰克法案》）第七章对衍生品市场实施了一种全新的监管结构，特别侧重于掉期（受CFTC监管）和基于证券的掉期（受SEC监管）。监管框架涵盖范围广泛的互换市场参与者，包括银行、非银行机构、信用合作社、保险公司、经纪自营商和投资顾问。审慎监管机构被授予监管银行和银行相关实体的掉期和基于证券的掉期保证金的权力。

当前的互换规定要求对特定类型的利率互换和指数信用违约互换（统称“备兑互换”）进行强制性中央结算和强制性交易所交易。信托需要通过清算经纪商清算其备兑互换，除其他事项外，清算经纪商需要向信托的清算经纪商提供初始保证金和变动保证金，以便建立并维持备兑互换的头寸。担保互换通常需要通过互换执行工具执行，这可能涉及额外的交易费用。

此外，根据《多德-弗兰克法》，对于未清算掉期（包括与银行订立的未清算掉期和未清算的基于证券的掉期），掉期交易商必须从信托基金收取初始保证金和变动保证金（由指定的流动工具组成，须按要求扣减）。投资公司的股票（某些货币市场基金除外）根据适用的规定不得作为抵押品。随着掉期交易商的资本和保证金要求以及基于证券的掉期的资本和保证金要求的实施，这些要求可能会使某些类型的交易和/或交易策略的成本更高。在任何新条例的执行期间，由于不确定因素，可能会出现市场混乱，而顾问们不知道衍生品市场将如何适应这些新条例。

此外，目前已生效的全球审慎监管机构通过的法规要求某些受银行监管的对手方及其某些关联公司在“合格金融合同”中纳入条款，包括许多衍生品合同以及回购协议和证券借贷协议，在受银行监管的对手方和/或其关联公司面临某些类型的解决或破产程序的情况下，延迟或限制对手方终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制关联信用增级（如担保）的权利。

法律和监管风险。在本协议日期之后的任何时间，可能会颁布可能对信托资产产生负面影响的立法或附加条例。改变监管方法可能会对信托投资的证券产生负面影响。立法或条例也可能改变信托本身的监管方式。不能保证未来的立法、条例或放松管制不会对信托产生重大不利影响，或不会损害信托实现其投资目标的能力。此外，随着《多德-弗兰克法》通过后产生的新规则和条例得到实施，以及根据《巴塞尔协议III》引入新的国际资本和流动性要求，市场可能不会以顾问预期的方式作出反应。信托能否实现其投资目标，除其他外，可能取决于顾问是否正确预测市场对这一立法和其他立法的反应。如果顾问错误地预测了市场反应，信托可能无法实现其投资目标。

 

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优先证券风险

投资于优先证券存在特殊风险，包括：

延期风险。优先证券可包括允许发行人自行决定将发行推迟一段时间而不会对发行人造成任何不利后果的规定。如果信托拥有推迟分配的优先证券，则信托可能需要为纳税目的报告收入，尽管它尚未收到此种收入。

从属风险。优先证券在公司资本结构中优先于债券和其他债务工具，优先于公司收入和清算付款，因此比债务工具面临更大的信用风险。

有限投票权风险。一般来说，优先证券持有人（如信托）对发行公司没有投票权，除非优先股股息已被拖欠一段特定时期，在此期间优先证券持有人可以选举若干名董事进入发行人的董事会。一般来说，一旦支付了所有欠款，优先证券持有人就不再拥有表决权。就信托优先证券而言，持有人一般没有表决权，除非（i）发行人在一段时间内未能支付股息，或（ii）违约声明发生并仍在继续。

特别赎回权风险。在某些不同的情况下，优先证券的发行人可以在指定日期之前赎回证券。例如，对于某些类型的优先证券，赎回可能是由美国联邦所得税或证券法律的某些变化触发的。与赎回条款一样，发行人的特别赎回可能会对信托所持证券的回报产生负面影响。

信托优先证券风险。信托优先证券通常由公司发行，一般形式为具有优先证券特征的附息票据，或由公司的关联商业信托发行，一般形式为次级债券或类似结构证券的实益权益。信托优先证券市场由固定和可调整的票面利率证券组成，这些证券要么是永久性的，要么有规定的到期日。

信托优先证券通常是发行者的次级和完全次级债务，并受益于次级和完全次级于担保人的其他债务的担保。此外，信托优先证券通常允许发行者将收入的支付推迟五年或更长时间，而不会触发违约事件。由于这些信托优先证券在发行人的资本结构中处于从属地位，能够在不对发行人造成违约后果的情况下将付款延期很长一段时间，以及某些其他特征（例如，在尚未对信托优先证券进行全额累计付款时，限制发行人或最终担保人共同支付股息），这些信托优先证券往往被发行人和投资者视为传统优先证券的密切替代品。

信托优先证券包括但不限于信托发起式优先证券（“TOPRS ®”）、月度收益优先证券（“MIPS ®”）、季度收益债券证券（“QUIBS ®”）、季度收益债券证券（“QUIDS ®”）、季度收益优先证券（“QUIPS”）^SM”）；公司信托证券（“CORTS ®”）；公共收益票据（“PINES ®”）；以及其他信托优先证券。

信托优先证券的发行通常有最后的到期日，尽管有些是永久的。在某些情况下，最后到期日可以延长和/或最后本金的支付可以根据发行人的选择推迟一段规定的时间，而不会发生违约。除非所有累积付款义务都已履行，否则通常不会发生赎回，尽管发行者可能能够进行公开市场回购，而不考虑是否已支付所有款项。

 

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许多信托优先证券是由经营公司设立的信托或其他特殊目的实体发行的，不是经营公司的直接义务。在信托或特殊目的实体向投资者出售此类优先证券时，它购买经营公司的债务（条款与信托或特殊目的实体的证券类似），这使经营公司能够为税收目的扣除信托或特殊目的实体持有的债务所支付的利息。为了美国联邦所得税的目的，信托或特殊目的实体通常被要求被视为透明的，这样，信托优先证券的持有人被视为拥有运营公司基础债务的受益权益。因此，就美国联邦所得税而言，对信托优先证券的付款被视为利息而不是股息。信托或特殊目的实体反过来将是运营公司债务的持有者，在运营公司的收益和利润方面将优先于运营公司的普通股股东，但通常会从属于运营公司债务的其他类别。通常情况下，优先股的评级略低于其相应运营公司的优先债务证券。

证券风险的新类型。不时地，优先证券，包括信托优先证券，已经，并可能在未来，提供具有非本文所描述的特征。如果顾问认为投资这些证券符合信托的投资目标和政策，信托保留投资这些证券的权利。由于这些工具的市场将是新的，信托可能难以以适当的价格和时间处置这些工具。除了有限的流动性外，这些工具还可能带来其他风险，如价格高度波动。

非美国证券风险

本信托可投资于非美国证券。这类投资涉及国内投资不涉及的某些风险。外国的证券市场往往不如美国的证券市场发达、高效或流动性强，因此，非美国证券的价格可能更不稳定。某些外国可能会对非美国证券的发行人向境外投资者支付本金和利息的能力施加限制。此外，该信托基金还将面临与外国不利的政治和经济发展相关的风险，这可能导致该信托基金在非美国证券的投资中蒙受损失。如果信托投资于非美国证券，将面临额外的风险，包括扣押或国有化外国存款。非美国证券可以在信托的普通股未定价或未交易的日子进行交易。

根据《投资公司法》通过的规则允许信托将其非美国证券和外币由某些合格的非美国银行和证券存管机构保管，信托一般将其非美国证券和外币存放在外国银行和证券存管机构。一些外国银行和证券存管机构可能是最近才组织或新进入外国托管业务的。此外，对其业务的监管可能有限或没有。此外，某些国家的法律还限制了外国银行、证券存管人或发行人或其任何代理人破产时信托收回资产的能力。此外，信托基金在某些外国市场购买、出售和持有证券的费用往往比在美国高。投资于外国市场的费用增加，降低了信托基金从其投资中获得的收益，并且通常导致信托基金的运营费用比率高于仅投资于美国的投资公司。

外国的某些银行可能不是本信托的合格分托管人，在这种情况下，本信托可能无法在其本来会投资的某些外国购买证券，或者本信托可能会因在这些国家以外为此类证券提供运输和托管服务而产生额外费用和延误。本信托基金在就发行人在其国家境外持有的任何证券及时进行证券组合交易方面可能遇到困难。

在诸如国民生产总值增长、资本再投资、资源和国际收支状况等问题上，某些外国市场的经济可能无法与美国经济相比。某些外国经济体可能严重依赖特定行业或外国

 

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资本，更容易受到外交事态发展、对一个或多个特定国家实施经济制裁、国际贸易格局变化、贸易壁垒和其他保护主义或报复性措施的影响。对外国市场的投资也可能受到政府行为的不利影响，例如实行资本管制、公司或工业国有化、没收资产或征收惩罚性税收。此外，经济条件，如波动的货币汇率和利率、政治事件、军事行动和其他条件，可能在没有事先警告的情况下，导致某些国家的政府，或美国政府对某些国家的政府，通过资本管制和/或制裁，禁止或实施对这些国家资本市场或某些行业的外国投资的实质性限制。资本管制和/或制裁可能包括禁止或限制拥有或转让货币、证券、衍生品或其他资产的能力，还可能包括一国政府对另一国政府的报复行动，例如没收资产。任何此类行为都可能严重损害信托购买、出售、转让、接收、交付或以其他方式获得外国证券和资产敞口的能力，包括将信托资产或收入转移回美国的能力，并可能对此类资产的价值和/或流动性产生负面影响，或以其他方式对信托的运营产生不利影响。此外，美国政府过去不时对信托基金等美国投资者的外国投资施加限制，包括惩罚和其他措施。如果这样的限制应该恢复资产和普通股的价值下降。

其他潜在的外国市场风险包括外汇管制、证券定价困难、外国政府证券违约、在外国法院执行法律判决的困难以及政治和社会不稳定。外交和政治发展，包括迅速和不利的政治变化、社会不稳定、地区冲突、恐怖主义和战争，可能会影响到非美国国家的经济、工业、证券和货币市场，以及信托基金的投资价值。就信托基金的投资而言，即使不是不可能，也很难预测和考虑这些因素。

总的来说，与美国公司相比，可公开获得的有关外国发行者的信息更少。其他国家的会计准则不一定与美国相同。如果另一个国家的会计准则要求的细节不如美国的会计准则那么多，那么投资顾问可能更难完全准确地确定一家公司的财务状况。

许多外国政府对证券交易所、经纪商和证券销售的监督和监管程度不及美国的监管。他们也可能没有类似于美国证券法的法律来保护投资者。例如，一些外国可能没有禁止内幕交易的法律或规则。内幕交易是指一个人根据一家公司的重大非公开信息买卖该公司的证券。此外，一些国家的法律制度可能使信托基金难以就其非美国证券投票代理、行使股东权利和寻求法律补救。

某些外国市场的结算和清算程序与美国有很大不同。外国结算和清关程序以及贸易条例也可能涉及某些风险（如证券付款或交付的延迟），这些风险通常与美国投资的结算无关。美国与外国之间的通信可能不可靠，增加了在仍然依赖实物结算的市场上延迟结算或丢失担保证书的风险。有时，某些外国的结算没有跟上证券交易的数量。这些问题可能使信托难以进行交易。如果信托不能结算或延迟结算购买证券，它可能会失去有吸引力的投资机会，其某些资产可能在一段时间内没有投资，没有获得任何回报。如果信托不能结算或延迟结算证券销售，则如果证券的价值随后下降，信托可能会蒙受损失，或者，如果信托已签订合同将证券出售给另一方，则信托可能对所造成的任何损失承担责任。

 

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尽管近年来外国证券交易所的交易量有所增加，但仍明显低于纽约证交所的交易量。因此，信托基金的非美国证券的流动性可能较差，其价格可能比美国公司证券的可比投资更不稳定。

一些国家已批准成立封闭式投资公司，以便利外国对其资本市场的间接投资。根据《投资公司法》，信托公司最多可将其总资产的10%投资于封闭式投资公司的证券，其中不超过5%可投资于任何一家此类公司。这种对投资于封闭式投资公司证券的限制可能会限制信托基金间接投资于某些较小的资本市场的机会。某些封闭式投资公司的股票有时只能以相对于其资产净值溢价的市场价格获得。如果信托公司收购封闭式投资公司的股份，股东将承担信托公司费用（包括投资顾问费）的相应份额，并间接承担此类封闭式投资公司的费用。信托基金还可寻求根据某些国家的法律，自掏腰包创建自己的投资实体。

本信托可就从某些国家的发行人收到的股息和利息收入（如果有的话）提出追缴预扣税的要求，如果这种预扣税可以追缴的话。信托未来是否或何时收到预提退税，由这些国家的税务机关控制。如果信托预计根据对收回可能性的持续评估来收回预扣税款，则信托的资产净值一般包括此类退税的应计项目。信托基金继续评估税务发展对收回可能性的潜在影响。如果收到退款的可能性大幅下降，例如由于税收法规或方法的变化，信托资产净值中的应计退款可能需要部分或全部减记，这将对信托资产净值产生不利影响。在应计项目减记时，信托基金的投资者将承担由此导致的资产净值减少的影响，无论他们在应计期间是否为投资者。相反，如果信托收到了以前未应计的退税，那么索赔成功时信托的投资者将受益于由此导致的信托资产净值的增加。在此之前的投资者将不会受益于这样的资产净值增长。

新兴市场风险

本信托可投资于所谓的“新兴市场”（或欠发达国家）发行人的非美国证券。这类投资特别具有投机性，具有投资非美国证券的所有风险，但程度更高。“新兴市场”国家一般包括世界上除发达国家以外的所有国家，即美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰和大多数位于西欧的国家。投资于在新兴资本市场国家注册的发行者的证券涉及某些额外风险，这些风险一般不适用于投资于较发达资本市场发行者的证券，例如：（一）交易量低或根本不存在，导致与较发达资本市场可比发行者的证券相比，此类证券缺乏流动性，价格波动性加大；（二）国家政策不确定，社会、政治和经济不稳定，增加了没收资产的可能性，没收税收，通货膨胀率高或不利的外交发展；（三）汇率可能的波动、不同的法律制度以及外汇管制、保管限制或其他外国或美国政府法律或适用于此类投资的限制的存在或可能的实施；（四）可能限制信托投资机会的国家政策，例如限制对被认为对国家利益敏感的发行人或行业的投资；（五）缺乏或相对较早地发展了管理私人和外国投资及私人财产的法律结构。

在某些新兴市场国家的外国投资可能受到不同程度的限制或控制。这些限制或控制有时可能限制或阻止外国投资于某些新兴市场发行人，并增加信托的成本和开支。某些新兴市场国家要求在外国人投资某一特定发行者之前获得政府批准，限制外国人的投资数额

 

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在某一特定发行者中的人，将外国人的投资仅限于发行者的某一特定类别的证券，该类别的证券所享有的优惠权利可能低于该国的住所地可供购买的类别，并/或对外国投资者征收额外的税款。

新兴市场更有可能经历恶性通胀和货币贬值，从而对美国投资者的回报产生不利影响。此外，许多新兴市场的交易量和流动性远低于发达市场。由于这些市场通常规模较小，它们可能更有可能因为负面宣传、投资者看法或少数大投资者的行为而遭受剧烈而频繁的价格变动或长期价格低迷。此外，美国使用的传统投资价值衡量标准，如市盈率，可能不适用于某些小型市场。此外，有关新兴市场发行人的公开信息可能少于较发达资本市场发行人的公开信息，此类发行人可能不受与美国公司类似的会计、审计和财务报告标准和要求的约束。在某些拥有新兴资本市场的国家，报告标准差异很大。

许多新兴市场都有政治不稳定和政策突然变化的历史，这些国家可能缺乏较发达国家所特有的社会、政治和经济稳定。因此，与较发达国家相比，它们的政府更有可能采取对私营企业或外国投资不利或有害的行动，包括没收资产、没收税收、高通货膨胀率或不利的外交发展。过去，这些国家的政府征用了大量私人财产，而财产所有人的多数索偿要求从未得到完全解决。不能保证这种征用不会再次发生。在这种情况下，信托基金有可能损失其在受影响市场的全部投资价值。一些国家普遍存在腐败和犯罪，可能阻碍投资。某些新兴市场还可能面临其他重大的内部或外部风险，包括战争风险以及种族、宗教和种族冲突。此外，许多新兴市场国家的政府在很大程度上参与其经济和证券市场，这可能损害投资和经济增长。可能限制信托投资机会的国家政策包括限制对被视为对国家利益敏感的发行人或行业的投资。在这种动态的环境下，无法保证任何或所有这些资本市场将继续为信托基金提供可行的投资机会。

新兴市场也可能有不同的法律制度，存在或可能实行外汇管制、保管限制或其他外国或美国政府法律或适用于这类投资的限制。有时，它们可能缺乏或处于管理私人和外国投资及私人财产的法律结构的相对早期发展阶段。除了对投资收入征收预扣税外，一些新兴市场国家可能对外国投资者征收差别资本利得税。

新兴市场证券交易结算方面的做法比发达市场的做法风险更高，部分原因是信托需要使用资本不足的经纪人和对手方，而且在一些国家，资产的保管和登记可能不可靠。一些新兴市场存在欺诈、疏忽、发行人施加不当影响或拒绝承认所有权的可能性，与其他因素一起，可能导致所有权登记完全丢失。信托将承担此类登记问题造成的任何损失，并且可能无法成功提出赔偿要求。此外，美国与新兴市场国家之间的通信可能不可靠，增加了延迟结算或丢失安全证书的风险。

存托凭证风险

对美国存托凭证、欧洲存托凭证、全球存托凭证和其他类似全球工具的投资通常会面临与股本证券和非美国证券投资相关的风险。无担保的ADR、EDR和GDR项目是独立组织的，没有基础证券发行人的合作。结果，

 

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有关发行方的现有信息可能不像有担保的ADR、EDR和GDR那样及时，而且无担保的ADR、EDR和GDR的价格可能比这些工具由发行方担保时更不稳定。

逆回购协议风险

根据其投资目标和政策，本信托可订立逆回购协议。逆回购协议涉及将信托持有的证券出售给交易对手，信托同意以约定的价格、日期和利息支付从交易对手处回购证券。逆回购协议涉及以下风险：投资所得的利息收入将低于信托的利息支出；信托出售的证券的市场价值可能跌至低于信托有义务回购证券的价格；证券可能无法返还给信托。如果交易对手申请破产或破产，该交易对手或其受托人或接管人可能获得延长的时间，以确定是否执行信托回购证券的义务，而在作出此种决定之前，信托对逆回购协议收益的使用可能实际上受到限制。无法保证逆回购协议能够成功使用。

回购协议风险

根据其投资目标和政策，本信托可投资于回购协议。回购协议通常涉及信托公司从银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商等出售金融机构购买固定收益证券。该协议规定，信托将在未来的固定时间将证券卖回给该机构。本信托不承担基础证券价值下降的风险，除非卖方违反其回购义务。在回购协议卖方破产或发生其他违约的情况下，信托可能会在清算基础证券方面遇到延误和损失，包括在信托寻求强制执行其权利期间基础证券的价值可能下降；在此期间可能无法获得基础证券的收入；以及强制执行其权利的费用。虽然回购协议涉及某些与直接投资固定收益证券无关的风险，但信托基金遵循董事会批准的程序，旨在尽量减少此类风险。此外，回购协议所依据的担保品的价值将至少等于回购价格，包括回购协议所赚取的任何应计利息。在出售金融机构发生违约或破产的情况下，信托一般会寻求清算这类抵押品。然而，信托行使清算这类担保品的权利可能会涉及某些费用或延误，而且，如果回购义务违约时任何出售的收益低于回购价格，信托可能会蒙受损失。

When-Issued，Forward Commitment and Delayed Delivery Transactions Risk

信托可以在发行时购买证券（包括在远期承诺或“待定”（待公布）的基础上），并可以购买或出售延迟交付的证券。当信托购买或出售证券并在未来支付和交付以确保有利的收益或价格时，即发生发行和延迟交付交易。在发行时或延迟交付的基础上购买的证券可能使信托面临对手方违约的风险，以及证券在实际交付之前可能经历价值波动的风险。信托基金将不会就在规定的交付日期之前发放或延迟交付的担保产生收入。在已发行或延迟交付的基础上购买证券可能涉及额外的风险，即在交付发生时市场上可获得的价格或收益可能不如在交易本身中获得的价格或收益有利。

 

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美国政府证券风险

美国政府债务证券的信用风险通常低于类似期限的其他类型固定收益证券，但其结果是，美国政府债务证券的收益率通常低于此类其他证券的收益率。与其他固定收益证券一样，美国政府证券的价值随着利率的波动而变化。

可转换证券风险

可转换证券的利息或股息率通常低于类似质量的不可转换证券。与所有固定收益证券一样，可转换证券的市场价值往往随着利率上升而下降，相反，随着利率下降而上升。然而，当可转换证券的基础普通股的市场价格超过转换价格时，可转换证券往往反映基础普通股的市场价格。随着基础普通股的市场价格下跌，可转换证券往往越来越多地以收益率为基础进行交易，因此价格下跌的幅度可能不会与基础普通股相同。在发行人的资本结构中，可转换证券优先于普通股，因此其风险低于发行人的普通股。

可转换证券的价值受可比发行人的不可转换证券的收益率和基础普通股的价值的影响。可转换证券的价值有时被称为“投资价值”，而不考虑其转换特性（即严格基于其收益率）。如果利率发生变化，可转换证券的投资价值通常会波动。然而，与此同时，可转换证券的价值将受到其“转换价值”的影响，“转换价值”是可转换证券转换后获得的基础普通股的市场价值。转换价值直接随标的普通股的价格波动。如果可转换证券的转换价值大大低于其投资价值，则可转换证券的价格主要由其投资价值决定。如果可转换证券的转换价值增加到接近或超过其投资价值的程度，可转换证券的价格将主要受到其转换价值的影响。可转换证券将以高于转换价值的价格出售，前提是投资者在持有固定收益证券的同时，对购买基础普通股的权利进行估值。在日本和欧洲市场发行的可转换证券的收益率和转换溢价往往决定于转换价值对其市场价值的影响大于其投资价值的水平。

可转换证券的持有者一般先于普通股股东对发行者的资产拥有债权，但可能会从属于同一发行者的其他债务证券。可转换证券可以根据发行人的选择，以发行可转换证券所依据的章程条款、契约或其他管理文书中规定的价格赎回。如果信托持有的可转换证券被要求赎回，信托将被要求赎回该证券，将其转换为基础普通股或将其出售给第三方。某些可转换债务证券可向持有人提供看跌期权，使持有人有权促使发行人在某些情况下以高于债务证券规定本金的溢价赎回该证券。

本信托还可投资于合成可转换证券。合成可转换证券可以包括现金结算可转换证券或制造可转换证券。现金结算可转换债券是指由发行人创造的具有传统可转换证券的经济特征的工具，但实际上并不允许在所有情况下转换为基础股本证券。例如，一家私营公司只有在其普通股在到期前成功完成公开发行，并以其他方式支付反映任何股权增值的现金数额时，才能发行可转换为普通股的现金结算可转换债券。制造的可转换债券是由投资顾问或另一方通过合并具有可转换证券的两个主要特征之一的单独证券，即固定收益（“固定收益部分”）或购买股本证券的权利（"可兑换性

 

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组件”）。固定收益部分是通过投资于不可转换的固定收益证券，如不可转换债券、优先股和货币市场工具来实现的。可兑换部分是通过投资于看涨期权、认股权证或其他具有股权转换特征的证券（“股权特征”）来实现的，这些证券赋予持有人在规定期限内以规定价格购买规定数量的标的股票的权利，或者，在股票指数期权的情况下，有权根据标的股票指数的价值获得现金付款。

可转换证券在几个方面不同于传统的可转换证券。与具有单一市场价值的单一证券的传统可转换证券不同，制造可转换证券由两种或更多单独的证券组成，每一种证券都有自己的市场价值。因此，这种可转换债券的总“市值”是其固定收益部分和可兑换部分的价值之和。

与购买传统的可转换证券相比，制造可转换证券的创建可能具有更大的灵活性。由于许多公司没有发行可转换证券，投资顾问可以结合固定收益工具和相对于固定收益工具发行者的股票的股票特征，创造一种合成的可转换证券，否则市场上无法获得这种证券。投资顾问还可将某一发行人的固定收益工具与另一发行人的股票相结合，如果投资顾问认为这种可转换产品比另类投资更有利于促进信托的投资目标。例如，投资顾问可以将发行人股票的权益特征与同一行业不同发行人的固定收益证券相结合，以分散信托的信用敞口，或与美国财政部工具相结合，创建一种信用状况高于该发行人发行的传统可转换证券的可转换产品。制造可转换债券也是一种更灵活的投资，因为它的两个组成部分可以分别购买，并在购买单独的证券后“合并”以创建制造可转换债券。例如，信托可以购买最终纳入可转换认股权证，同时推迟购买合适的债券，以便在更有利的市场条件出现之前与认股权证配对。

制造的可转换证券的价值对某些市场波动的反应可能不同于具有类似特征的传统可转换证券。例如，如果信托基金通过将短期美国国债工具和股票的看涨期权结合在一起，创造了一种制造可转换债券，那么制造可转换债券的表现将优于类似期限的传统可转换债券，在国库券的表现优于公司固定收益证券的时期可转换为该股票，而在公司固定收益证券的表现优于国库券的时期则表现不佳。

投资公司和ETF风险

根据《投资公司法》及其相关规则、信托的投资政策和信托的管理文件中规定的限制，或在SEC允许的情况下，信托可以收购其他投资公司的股份，包括ETF或商业发展公司（“BDC”），其中一些可能是顾问的附属投资公司。其他投资公司股票的市值可能与其资产净值不同。作为包括ETF或BDC在内的投资公司的投资者，本信托将承担该实体应分摊的费用，包括其投资咨询和管理费，同时继续支付其自己的咨询和管理费及其他费用（在不被顾问通过豁免抵消的范围内）。因此，股东将在投资于其他投资公司，包括ETF或BDC方面吸收重复水平的费用（在顾问不通过豁免抵消的范围内）。

本信托可投资的其他投资公司的证券，包括ETF或BDC，可采用杠杆操作。因此，信托基金可能通过投资于此类资产而间接受到杠杆的影响。

 

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证券。对使用杠杆的其他投资公司（包括ETF或BDC）的证券进行投资，可能会使信托面临此类证券市场价值的更大波动，并可能降低信托对此类证券的长期回报（以及间接地降低信托普通股的长期回报）。

ETF的投资组合通常不是积极管理的，可能受到与其指数相关的市场板块普遍下跌的影响。ETF通常投资于包含在其指数中或代表其指数的证券，而不考虑其投资价值，并且不会试图在下跌的市场中采取防御性立场。根据《投资公司法》规定的限制或证券交易委员会允许的其他限制，信托可以收购其他投资公司和ETF的股份，其中一些可能是投资公司。其他投资公司和ETF的股票市值可能与其资产净值不同。作为投资公司和ETF的投资者，信托将承担其在该实体费用中的应分摊份额，包括其投资咨询和管理费，同时继续支付其自己的咨询和管理费及其他费用。因此，股东在投资其他投资公司和ETF时将承担重复的费用。

信托可能投资的其他投资公司的证券和ETF可能会被杠杆化。因此，信托可能通过投资于此类证券而间接受到杠杆的影响。对使用杠杆的其他投资公司的证券和ETF的投资，可能使信托面临此类证券市场价值的更大波动，并可能降低信托对此类证券的长期回报（以及间接地降低股票的长期回报）。

 

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信托管理

投资管理协议

虽然顾问打算将合理需要的时间和精力投入信托的业务，以履行其对信托的职责，但顾问的服务不是排他性的，顾问向其他投资公司和其他客户提供类似的服务，并可能从事其他活动。

顾问与信托之间的投资管理协议（“投资管理协议”）规定，顾问不对任何判断错误或法律错误或顾问或信托因履行投资管理协议而遭受的任何损失承担责任，但因在收取服务补偿方面违反信托义务而造成的损失或因故意不当行为而造成的损失除外，其在履行其职责时的不诚实或重大过失，或其鲁莽地无视其在投资管理协议下的职责。此外，《投资管理协议》规定，顾问信托基金、其董事、高级职员、雇员、代理人、联系人和控制人因向信托基金提供服务而承担的责任，由信托基金予以赔偿，但须遵守某些限制和条件。

投资管理协议规定信托每月支付管理费，年费率相当于信托每周平均净资产的0.80%。

信托与顾问订立了一项费用豁免协议（“费用豁免协议”），根据该协议，顾问已按合同约定，在2024年6月30日之前，就可归属于顾问或其关联公司管理的任何股票和固定收益共同基金及交易所交易基金（“ETF”）的投资的信托资产的任何部分，免除管理费。此外，自2019年12月1日起，根据《费用豁免协议》，顾问已按合同约定免除其管理费，金额相当于信托通过投资于顾问或其附属机构提供咨询的货币市场基金间接支付给顾问的投资顾问费，直至2024年6月30日。费用豁免协议可在此后每年延续，但这种延续须经顾问和信托（包括独立受托人的多数）特别批准。顾问或信托均无义务延长费用豁免协议。免收费用协议可随时终止，而无须支付任何罚款，只有在信托向顾问发出90天的书面通知后，信托方可（根据独立受托人的多数投票或信托未付表决权证券的多数投票）终止。在2019年12月1日之前，就信托投资于附属货币市场基金而免除部分管理费的协议是自愿的。

投资管理协议每年继续有效，但每一次延续至少每年经（1）董事会过半数的投票或信托公司未偿付且有权投票的有表决权证券（如《投资公司法》所界定的那样）的过半数的投票明确批准，（2）由非《投资管理协议》缔约方的受托人或任何此类缔约方的“利害关系人”（如《投资公司法》中对该术语的定义）的多数人投票，亲自参加为就此类批准进行表决而召开的会议。投资管理协议可由信托随时终止，但无需支付任何罚金，可由受托人的多数投票或信托的多数已发行有表决权证券或顾问在任一方提前60天向另一方发出书面通知（非终止方可豁免）后终止。投资管理协议将在其“转让”的情况下自动终止（这一术语在《投资公司法》中有定义）。

 

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下表列出信托基金在所列期间向顾问支付的管理费总额以及顾问免除的数额：

 

截至12月31日的财年，		付给顾问的款项				顾问放弃
2022		$	14,211,974			$	(42,252	)
2021		$	15,249,546			$	(9,799	)
2020		$	12,807,171			$	(10,209	)

行政和会计事务协议

道富银行和信托公司（“道富”）根据行政和会计服务协议向信托公司提供某些行政和会计服务。下表显示了在所示期间向道富支付的此类服务的金额：

 

截至12月31日的财年，		支付给道富
2022		$	94,043
2021		$	93,512
2020		$	95,033

与受托人有关的履历资料

董事会由十名个人（每人一个“受托人”）组成，其中八人为独立受托人。由顾问或其附属机构提供咨询的注册投资公司（“贝莱德建议的基金”）分为贝莱德多资产综合公司、贝莱德固定收益综合公司和iShares综合公司（每个公司都有一个“贝莱德基金综合公司”）。该信托基金包括在贝莱德基金综合体中，简称贝莱德固定收益综合体。受托人还作为董事会成员监督贝莱德固定收益投资公司中其他开放式和封闭式注册投资公司的运作。

请参阅信托公司2023年5月23日关于附表14A的最终代理声明中关于信托公司股东年会的部分，该部分题为：“提案1 ——选举董事会提名人——董事会成员/被提名人的履历信息”，该提案以引用方式并入本文，用于讨论信托的受托人、他们在过去五年中的主要职业和其他附属机构、他们监管的贝莱德固定收益投资组合的数量以及有关他们的其他信息。

董事会领导Structure和监督

请参阅本信托关于附表14A的最终代理声明中有关本信托股东年会的章节，这些章节题为：“提议1 ——选举董事会提名人——董事会领导Structure和监督“附录E ——董事会委员会”以引用的方式并入本文，用于讨论董事会的领导结构和监督。

 

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受托人股份所有权

关于各受托人截至2022年12月31日在信托基金和目前由各受托人监管的所有贝莱德建议基金（“受监管基金”）中的股份所有权的信息如下表所示：

 

受托人名称		美元股本范围 信托证券*				总美元股本范围 受监管基金的证券*
独立受托人
Cynthia L. Egan			$50,001 - $100,000				超过100,000美元
Frank J. Fabozzi			超过100,000美元				超过100,000美元
Lorenzo A. Flores			$10,001 - $50,000				超过100,000美元
Stayce D. Harris			$10,001 - $50,000				超过100,000美元
J. Phillip Holloman			$10,001 - $50,000				超过100,000美元
R. Glenn Hubbard			超过100,000美元				超过100,000美元
W. Carl Kester			超过100,000美元				超过100,000美元
Catherine A. Lynch			$50,001 - $100,000				超过100,000美元
感兴趣的受托人
Robert Fairbairn			0				超过100,000美元
John M. Perlowski			0				超过100,000美元

 

*	包括参与监管基金递延补偿计划的某些独立受托人根据递延补偿计划在监管基金中拥有的股份等价物。

受托人的补偿

请参阅信托公司关于附表14A的最终代理声明中关于信托公司股东年会的部分，其标题为：“附录B –董事会成员的报酬"，以引用的方式并入本文，以获取与每位受托人作为贝莱德建议的基金的董事会成员所获得的报酬有关的信息。

独立受托人对证券的所有权

截至2022年12月31日，本信托的独立受托人或其直系亲属均未实益拥有或记录贝莱德或受贝莱德控制、控制或与TERM2共同控制的任何贝莱德的任何关联公司的任何证券，本信托的任何独立受托人或其直系亲属在最近完成的两个公历年度内，在涉及本信托、贝莱德或受本信托或贝莱德控制或与其共同控制的任何TERM1的任何关联公司的任何交易或一系列类似交易中均未拥有任何重大权益。

截至本SAI之日，信托的管理人员和受托人作为一个整体，实益拥有信托未发行普通股的不到1%。

与干事有关的资料

请参阅信托公司关于附表14A的最终代理声明中关于信托公司股东年会的部分，其标题为：“附录F –与基金执行人员有关的信息”，以引用方式并入本文，以获取与非受托人的信托管理人员有关的某些履历和其他信息。

 

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受托人及高级人员的补偿

信托的管理文件一般规定，在适用法律允许的范围内，信托将赔偿其受托人和高级管理人员因在信托任职而可能涉及的诉讼所引起的责任和费用，除非在对信托或其投资者的责任方面，最终裁定他们从事了故意的不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视其职务所涉及的职责。此外，信托亦不会就受托人因合理地相信其行动符合信托的最佳利益而没有真诚行事的任何事宜，或就任何刑事诉讼而言，如受托人有合理的理由相信该行为是非法的，则信托亦不会就该事项向受托人作出赔偿。信托管理文件中的赔偿条款受适用法律施加的任何限制的约束。

贝莱德固定收益基金中的封闭式基金，包括信托基金，也与此类基金的每个董事会成员签订了单独的赔偿协议（“赔偿协议”）。《赔偿协议》（一）将基金管理文件中所载的赔偿条款扩大到离开该基金董事会并在贝莱德固定收益综合基金的另一只基金的顾问委员会任职的董事会成员；（二）规定一旦董事会成员从董事会退休，基金管理文件中的赔偿条款；以及（三）如果董事会成员在董事会合并期间或之前离开基金董事会2007年，由于贝莱德和美林证券的投资管理业务合并而发生的这一事件，澄清了该基金继续赔偿受托人因其过去为该基金服务而产生的索赔。

投资组合管理

投资组合经理管理下的资产

下表列出了截至2022年12月31日投资组合经理主要负责日常投资组合管理的信托以外的基金和账户的信息：

 

		管理的其他账户数目 和按账户类型分列的资产						其他账户数目和 咨询费的资产 基于业绩
投资组合经理姓名		其他 注册 投资 公司		其他集合 投资 车辆		其他 帐目		其他 注册 投资 公司		其他 汇集 投资 车辆		其他 帐目
CFA Kyle G. McClements		14		11		0		0		0		0
		136.7亿美元		21.7亿美元		$0		$0		$0		$0
克里斯托弗·阿克塞特拉		14		7		0		0		0		0
		136.7亿美元		15.6亿美元		$0		$0		$0		$0
Tony DeSpirito		12		11		8		0		0		0
		272.0亿美元		50.7亿美元		8.655亿美元		$0		$0		$0
David Zhao		12		11		8		0		0		0
		272.0亿美元		50.7亿美元		8.655亿美元		$0		$0		$0

投资组合经理薪酬概览

下面的讨论描述了投资组合经理截至2022年12月31日的薪酬。

顾问公司与其投资组合经理的财务安排、具有竞争力的薪酬以及对各级职业道路的重视，反映了高级管理层对关键资源的重视。补偿可能包括各种组成部分，每年可能因若干因素而有所不同。薪酬的主要组成部分包括基本工资、基于绩效的酌情奖金、参加各种福利计划以及顾问制定的一项或多项激励薪酬计划。

 

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基本补偿。通常，投资组合经理根据他们在公司的职位获得基本报酬。

自由裁量权激励补偿—— Accettella和McClements先生

自由裁量权激励薪酬由几个部分组成：贝莱德公司的业绩、投资组合经理团队在顾问公司内的业绩、投资组合经理管理或监督的公司资产或策略的投资业绩，包括风险调整后的回报，以及/或个人的业绩以及对这些投资组合和顾问公司整体业绩的贡献。除其他事项外，顾问的首席投资官根据每个投资组合经理管理的基金、其他账户或策略的表现，对每个投资组合经理的薪酬作出主观决定。业绩一般按税前基础衡量，包括适用的1年、3年和5年期间。一些基金、其他账户或战略的业绩可能不是根据特定的基准来衡量的。

自由裁量权激励补偿– Messrs. DeSpirito and Zhao

通常，主动权益投资组合经理的自由裁量激励薪酬是基于公式化的薪酬方案。顾问的公式化投资组合经理薪酬方案是基于团队收入和相对于适当竞争对手的税前投资业绩或1年、3年和5年业绩期间的基准（如适用）。在大多数情况下，这些基准与衡量投资组合经理管理的基金或其他账户的业绩所依据的一个或多个基准相同。贝莱德的首席投资官们决定了与每个投资组合管理团队管理的基金和其他账户的业绩进行比较的基准或排名，以及评估业绩的时间段。关于这些投资组合经理，信托基金和其他账户的基准是：以英镑计算的富时美国指数；MSCI所有国家（AC）美洲指数；罗素1000指数（GBP）；罗素1000指数（总回报）；罗素1000价值指数（总回报）；以英镑计算的罗素1000价值指数TR；以欧元计算的罗素1000价值TR定制指数业绩基准；以欧元计算的罗素1000；以欧元计算的罗素1000；以欧元计算的罗素中型股价值指数；标普美国中型股指数；以英镑计算的标普美国中型股指数。

投资组合经理自由裁量薪酬的一个较小部分可能包括：财务业绩、费用控制、利润率、战略规划和实施、客户服务质量、市场份额、企业声誉、资本分配、合规和风险控制、领导力、技术和创新。这些因素由顾问的管理层和相关的首席投资官共同考虑。

自由裁量权激励薪酬的分配。自由裁量权激励薪酬以现金、递延贝莱德公司股票奖励和/或递延现金奖励的组合形式分配给投资组合经理，这些奖励名义上跟踪某些Advisor投资产品的回报。

投资组合经理每年都会以现金形式获得自由裁量的激励报酬。投资组合经理的总薪酬超过一个指定的阈值，每年还将获得贝莱德公司的递延股票奖励，作为其酌情奖励薪酬的一部分。以递延贝莱德公司股票的形式支付部分可自由支配的激励薪酬，会使投资组合经理在某一年获得的薪酬“面临风险”，其依据是顾问在未来期间维持和改善其业绩的能力。在某些情况下，某些关键员工可能会获得额外的递延贝莱德股票，作为长期激励奖励的一部分，以帮助留住员工，使利益与长期股东保持一致，并激励业绩。递延贝莱德公司股票奖励一般以贝莱德公司限制性股票单位的形式授予，这些股票单位根据适用计划的条款授予，一旦授予，以贝莱德公司普通股结算。该信托基金的投资组合经理推迟了贝莱德公司的股票奖励。

 

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对于某些投资组合经理，部分酌情奖励薪酬也以递延现金奖励的形式分配，名义上跟踪他们所管理的顾问的选定投资产品的回报，这使投资组合经理的酌情奖励薪酬与投资产品的结果直接一致。递延现金奖励在若干年内按比例归属，一旦归属，将以现金形式结算。只有管理特定产品且总薪酬高于特定阈值的投资组合经理才有资格参与递延现金奖励计划。

其他补偿福利。除基薪和酌情奖励薪酬外，投资组合经理可能有资格领取或参加以下一项或多项：

激励储蓄计划—— 贝莱德公司创建了多种激励储蓄计划，贝莱德公司的员工有资格参与其中，包括401（k）计划、贝莱德退休储蓄计划（RSP）和贝莱德员工股票购买计划（ESPP）。RSP中的雇主缴款部分包括：公司的缴款相当于为该计划缴款的合格薪酬的前8%的50%，上限为每年5000美元；公司的退休缴款相当于合格薪酬的3-5 %，直至美国国税局的限额（2022年为305000美元）。RSP提供一系列投资选择，包括注册投资公司和公司管理的集体投资基金。贝莱德公司的缴款遵循参与者为自己的缴款确定的投资方向，如果没有参与者的投资方向，则投资于与参与者年满65岁的年份相对应或最接近的目标日期基金。ESPP允许以购买日股票公允市场价值5%的折扣投资贝莱德公司的普通股。每年参加ESPP仅限于购买1000股普通股或按购买日的公允市场价值计算价值为25000美元的美元。所有符合条件的投资组合经理都有资格参与这些计划。

证券组合经理的证券所有权

截至2022年12月31日，即信托基金最近完成的财政年度结束时，信托基金中每个投资组合经理实益拥有的美元证券范围如下：

 

投资组合经理		美元股本范围 实益拥有的证券
CFA Kyle G. McClements		$50,001 - $100,000
克里斯托弗·阿克塞特拉		$10,001 - $50,000
Tony DeSpirito		$500,001 - $1,000,000
David Zhao		$100,001 - $500,000

潜在的重大利益冲突

该顾问建立了一个专业的工作环境、全公司的合规文化以及合规程序和系统，旨在防范可能偏向一个账户而不是另一个账户的潜在激励。顾问已采取政策和程序，处理投资机会的分配、组合交易的执行、雇员的个人交易和其他潜在的利益冲突，这些政策和程序旨在确保所有客户账户在一段时间内得到公平对待。尽管如此，顾问除了向信托基金提供投资管理和咨询服务外，还向许多客户提供投资管理和咨询服务，顾问可根据适用法律，向其他客户或账户（包括属于对冲基金或向顾问支付业绩或更高费用的账户，或投资组合经理在收取此类费用方面有个人利益的账户）提出投资建议，这些建议可能与向信托基金提供的建议相同或不同。此外，贝莱德公司、其附属公司和重要股东，以及任何高级职员、董事、股东或雇员，在顾问建议信托购买和出售的证券中可能拥有或不拥有权益。贝莱德公司或其任何附属公司或重要股东，或任何高级职员、董事、股东、雇员或其任何家庭成员，可就同一证券采取与顾问向本信托所建议的不同的行动。此外，顾问可避免

 

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不得就贝莱德公司（或其附属公司或重要股东）的任何高级职员、董事或雇员担任其董事或高级职员的公司或贝莱德公司或其任何附属公司或重要股东或其高级职员、董事和雇员拥有任何重大经济利益或拥有重大非公开信息的公司的证券提供任何建议或服务。某些投资组合经理也可能管理其投资策略有时可能与基金使用的策略相反的账户。还应注意的是，投资组合经理可能管理对冲基金和/或只做多账户，或者可能是管理对冲基金和/或只做多账户的团队的一员，但须支付奖励费。因此，此类投资组合经理可能有权从此类账户赚取的任何奖励费中获得一部分。目前，该信托基金的投资组合经理无权获得其他账户的部分奖励费。

作为受托人，顾问对客户负有忠诚义务，必须公平对待每一位客户。当顾问为多个账户购买或出售证券时，必须以符合其受托责任的方式分配交易。顾问试图以公平和公正的方式在客户账户之间分配投资，但没有任何账户得到优惠待遇。为此，贝莱德公司采取的政策旨在确保客户交易的合理效率，并为顾问提供足够的灵活性，以便酌情以符合特定投资纪律和客户基础的方式分配投资。

代理投票政策

董事会已根据顾问的代理投票准则，将信托证券的代理投票委托给顾问。根据这些准则，顾问将为信托及其股东的最佳利益投票选举与信托证券有关的代理人。有时，投票可能会导致信托股东的利益与顾问或信托的任何关联人士或顾问的利益发生冲突。在这种情况下，如果顾问的股权投资政策监督委员会或其下属的一个小组委员会（“监督委员会”）了解实际或潜在的冲突，如果要表决的事项属于重大的非例行事项，如果监督委员会不能合理地相信它能够遵循其一般投票准则（或者如果准则中没有涉及特定的代理事项）并公正地投票，监督委员会可保留一名独立的受托人，就如何代表顾问的客户投票或投票向监督委员会提供建议。如果顾问决定不保留独立受托人，或不希望听从独立受托人的建议，监督委员会应在与顾问的投资组合管理小组和/或顾问的法律和合规部协商后，决定如何对代理人进行投票，并得出结论认为，尽管存在冲突，所投的票仍符合其客户的最佳利益。

封闭式基金代理投票政策的副本作为本投资参考的附录B包括在内。有关在截至6月30日的最近12个月期间，信托基金如何投票支持与证券组合有关的代理人的信息，可在以下网址查阅：（i）www.blackrock.com；（ii）SEC网站：http://www.sec.gov。

道德守则

信托基金和顾问根据《投资公司法》第17j-1条通过了道德守则。这些守则允许受守则约束的人员投资于证券，包括信托可能购买或持有的证券。请致电SEC（202）551-8090获取这些代码。这些道德守则可在美国证交会网站（http://www.sec.gov）上的EDGAR数据库中查阅，在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些守则的副本：publicinfo @ sec.gov。

其他信息

贝莱德公司在所有权和治理方面是独立的，没有单一的多数股东，独立董事占多数。

 

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投资组合交易和经纪

根据董事会制定的政策，顾问主要负责执行信托的投资组合交易和分配经纪业务。顾问不通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但寻求为信托获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商差价）、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在证券大宗交易中的风险和技能等因素。虽然顾问一般寻求合理的交易执行费用，但信托不一定支付最低的差价或佣金，支付最低的佣金或差价也不一定与获得最佳价格和执行特定交易相一致。在符合适用的法律要求的情况下，顾问可部分根据向顾问及其客户（包括信托）提供的经纪或研究服务选择经纪人。作为对这类服务的回报，如果顾问真诚地认为就所提供的服务而言，佣金是合理的，顾问可促使信托支付比其他经纪人收取的佣金更高的佣金。

在选择经纪人或交易商执行证券组合交易时，顾问力求为信托获得最佳价格和最有利的执行，同时考虑到各种因素，包括：（一）正在交易的证券或工具的规模、性质和性质以及购买或出售该证券或工具的市场；（二）交易的预期时机；（三）顾问对目前可获得的预期佣金率和差价的了解；（四）市场上对特定证券或工具现有和预期的活动，包括任何预期的执行困难；（v）所提供的全方位经纪服务；（vi）经纪人或交易商的资金；（vii）所提供的研究和研究服务的质量；（viii）特定交易的佣金、交易商差价或其等值的合理性；以及（ix）顾问对经纪人或交易商的任何实际或明显操作问题的了解。

《交易法》第28条（e）款（“第28条（e）款”）允许投资顾问在某些情况下使一个账户向经纪人或交易商支付佣金，使其支付的交易佣金超过另一个经纪人或交易商为承认该经纪人或交易商提供的经纪和研究服务的价值而为进行同一交易而收取的费用。这包括在某些条件下为无风险的主要交易支付的佣金。经纪和研究服务包括：（1）提供关于证券价值的建议，包括定价和评估建议、信用分析、风险计量分析、业绩和其他分析，以及投资、购买或出售证券的可取性，以及证券的购买者或出售者的可得性；（2）提供关于发行人、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合策略和账户表现的分析和报告；（3）进行证券交易和履行证券交易附带的职能（如清算、结算和保管）。顾问认为，获得独立的投资研究有利于其投资决策过程，因此也有利于信托基金。

顾问可参与客户佣金安排，根据这些安排，顾问可通过经纪自营商执行交易，并要求经纪自营商将部分佣金或佣金贷项分配给另一家向顾问提供研究的公司。顾问认为，通过软美元或佣金分享安排获得的研究服务提高了其投资决策能力，从而增加了获得更高投资回报的前景。该顾问将只从事符合第28（e）节要求的软美元或佣金分享交易。顾问定期评估所使用的软美元产品和服务，以及整体的软美元和佣金分享安排，以确保交易由被认为最有能力为客户账户执行交易的公司执行，同时提供顾问认为对其交易结果有影响的研究和其他服务。

顾问可利用软美元和相关服务，包括研究（不论是由经纪自营商编制或由第三方编制并由经纪自营商提供给顾问）和执行或

 

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在适用规则和顾问政策范围内提供经纪服务，但这种允许的服务不会损害顾问寻求最佳执行的能力。在这方面，投资组合管理投资和/或交易团队可能会考虑各种因素，包括经纪自营商的程度：（a）提供与公司管理层接触的机会；（b）提供与其分析师接触的机会；（c）提供关于公司或其他潜在投资的有意义/有见地的研究报告；（d）促进电话会议，讨论关于公司或潜在投资的有意义或有见地的想法；（e）促进会议，讨论关于公司或潜在投资的有意义或有见地的想法；或（f）提供市场数据、财务分析等研究工具，以及其他有助于投资过程的第三方相关研究和经纪工具。

顾问可能通过信托委员会支付的面向研究的服务可以是书面形式或通过与个人的直接联系，可能包括有关特定公司或行业和证券或证券集团的信息，以及有助于对投资进行估值的市场、经济或机构咨询和统计信息、政治发展和技术市场信息。除下文所述情况外，经纪人提供的研究服务可用于为部分或所有客户账户提供服务，但并非所有服务都可用于与信托或向提供此类服务的经纪人支付佣金的账户有关的服务。在某些情况下，投资公司管理人员或主要负责顾问个人管理的投资组合的人员从经纪人那里收到的研究信息不一定由这些人员共享，也不一定在这些人员之间共享。信托向顾问支付的任何投资咨询或其他费用不因顾问接受研究服务而减少。在某些情况下，顾问可能会从一家同时具有“研究”和“非研究”用途的经纪商那里获得一项服务。当出现这种情况时，顾问在所有情况下，在服务的研究和非研究用途之间作出善意的分配。用于研究目的的服务百分比可以用客户佣金支付，而顾问将用自己的资金支付用于非研究目的的服务百分比。在进行这种善意的分配时，顾问面临着潜在的利益冲突，但顾问认为，其分配程序的设计是合理的，以确保它将这类服务的预期用途适当地分配给它们的研究和非研究用途。

将根据《投资公司法》第17e-1条规则，向信托的关联人经纪人支付佣金。本信托可不时以固定价格发行方式购买新发行的证券。在这些情况下，经纪人可能是销售集团的成员，该集团除了销售证券外，还将向顾问提供研究服务。金融业监管局通过了明确允许在某些情况下进行这类安排的规则。一般来说，在这些情况下，经纪商将以高于一般二级市场交易的利率提供研究“信用”。这些安排可能不在第28（e）条的安全港范围内。

在选择经纪人或交易商为信托基金执行投资组合交易时，顾问并不将出售其所建议的投资公司的股票视为一个因素；但是，无论某一经纪人或交易商是否出售顾问所建议的投资公司的股票，都不会使该经纪人或交易商有资格为这些投资公司执行交易，也不会使其丧失资格。

信托预计，其涉及外国证券的经纪交易一般将主要在适用国家的主要证券交易所进行。外国股本证券可由信托以存托凭证或其他可转换为外国股本证券的证券的形式持有。存托凭证可以在证券交易所上市，也可以在美国或欧洲的OTC市场交易（视情况而定）。与在美国交易的其他证券一样，美国存托凭证将受协议佣金费率的约束。

本信托可投资于在OTC市场交易的某些证券，并打算直接与在特定证券中做市的交易商进行交易，但在其他地方有更好价格和执行的情况下除外。根据《投资公司法》，与信托基金有关联的人和

 

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除非从证交会获得允许此类交易的许可令，否则禁止与此类关联人有关联的人在证券买卖中作为委托人与信托进行交易。由于OTC市场的交易通常涉及与作为自己账户的委托人的交易商进行的交易，因此信托不会与与此类交易有关的关联人进行交易。然而，信托的一名关联人可在以代理方式进行的场外交易中担任其经纪人，但除其他事项外，此种关联人经纪人收取的费用或佣金与非关联人经纪人收取的与可比交易有关的费用或佣金相比是合理和公平的。

场外交易，包括大多数固定收益证券，如公司债券和美国政府证券，通常是在“净”基础上进行交易，没有明确的佣金，通过为自己的账户而不是作为经纪人的交易商进行。本信托将主要与这些交易商进行交易或直接与发行人进行交易，除非可以通过使用经纪人获得更好的价格或执行。支付给交易商的外国和国内证券的价格通常包括“价差”，即交易商当时愿意购买和出售特定证券的价格之间的差额，包括交易商的正常利润。

本信托从交易商、承销商和发行人处购买货币市场工具。该信托目前预计不会在此类交易中产生任何经纪佣金支出，因为货币市场工具通常以“净”为基础进行交易，交易商作为自己账户的委托人，没有规定佣金。然而，证券的价格通常包括交易商的利润。

在承销发行中购买的证券包括对承销商的固定补偿，通常被称为承销商的让步或折扣。当证券直接从发行者或向发行者购买或出售时，不支付任何佣金或折扣。

顾问可寻求商业票据发行人或出售商业票据的交易商作出承诺，考虑在到期前以原始成本加利息（有时根据证券的实际到期情况进行调整）从信托回购此类证券，如果它认为信托对流动性的预期需求使此种行动是可取的。任何此类在到期前进行的回购都会减少信托在清算商业票据时发生资本损失的可能性，特别是如果自获得此类商业票据以来利率上升的话。

信托基金的投资决定和顾问管理的其他投资账户的投资决定是根据不同的条件相互独立作出的。顾问以公平和公正的方式在客户账户之间分配投资。在作出这种分配时将考虑各种因素。这些因素包括：（一）特定账户的投资目标或战略，包括部门、行业、国家或地区和资本化加权；（二）账户的税收考虑；（三）账户的风险或投资集中参数；（四）在给定价格水平上的证券供求；（五）可供投资的规模；（六）账户的现金供应和流动性要求；（七）监管限制；（八）账户的最低投资规模；（九）账户的相对规模；（十）顾问总法律顾问可能批准的其他因素。此外，不得基于以下任何考虑因素将投资分配给一个客户账户而不是另一个客户账户：（一）以牺牲另一个客户账户为代价，（二）产生一个客户账户支付的费用高于另一个客户账户，或向顾问提供更高的业绩报酬，（三）发展或加强与客户或潜在客户的关系，（四）补偿客户过去向顾问提供的服务或利益，或诱导未来向顾问提供服务或利益，或（v）管理或平衡不同客户帐户之间的投资表现。

股票证券一般将按比例在同一投资任务范围内的客户账户之间分配。这种按比例分配的结果可能是信托收到的特定证券少于未发生按比例分配的情况。在相关情况下，所有股本证券的分配都将遵守为账户和合规限制规定的最低份额。

 

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首次公开发行的证券可能被超额认购，随后在二级市场上以溢价交易。当顾问有机会投资于此类首次公开发行或“新的”或“热门的”发行时，客户账户可获得的证券供应通常少于账户本来可以获得的证券数量。为了随着时间的推移在客户账户之间公平、公平地分配这些投资，每个投资组合经理或其各自投资团队的一名成员将向顾问的交易台表明，他们对该团队负责的合格客户账户的特定产品的兴趣程度。美国股票证券的首次公开发行将被确定为符合特定客户账户的资格，这些客户账户由投资组合团队管理，这些团队根据证券发行人的市值和客户账户的投资授权表示对发行感兴趣，而在国际股票证券的情况下，发行所在国和客户账户的投资授权。一般来说，在首次公开发行期间收到的股票将按比例分配给每项投资任务中的参与客户账户。在供应过于有限而无法在有资格进行投资的所有账户之间分配的情况下，投资组合经理可以在一个或多个账户之间轮换这种投资机会，只要轮换制度规定所有客户账户在一段时间内都能公平使用。顾问认为对客户公平和公正的其他分配方法也可以使用。

由于不同的账户可能有不同的投资目标和政策，顾问可以根据这些账户的具体投资目标、指导方针和战略，同时为不同的客户买卖相同的证券。例如，顾问可能会决定，增长型基金在购买证券的同时出售该证券可能是完全合适的。如果在同一期间代表顾问或其附属机构的一个以上客户进行的交易可能增加对所购买证券的需求或所出售证券的供应，则可能对价格产生不利影响。例如，顾问代表其一个或多个客户出售证券可能会降低这种证券的市场价格，对顾问仍持有该证券的其他客户造成不利影响。如果证券的购买或出售在涉及信托或其他客户或由顾问或关联公司担任投资经理的基金的同时或几乎同时出现，则将在可行的情况下，以被视为对所有人公平的方式为各自的基金和客户进行此类证券的交易。

在某些情况下，顾问可能会发现，为了寻求最佳执行，将其咨询账户的某些同期采购或销售订单汇总或“打包”是有效的。一般来说，同一投资组合经理或投资团队管理的客户账户的所有同期交易都将集中在一个订单中，如果交易员认为集中交易将为每个客户提供一个机会，以潜在较低的执行成本实现更有利的执行。与捆绑订单相关的费用将由捆绑订单中的客户按比例分摊。一般来说，如果某一特定投资组合经理或管理团队的订单通过多次交易以几个不同的价格成交，参与订单的所有账户将获得平均价格，但某些国际市场不允许平均定价的情况除外。虽然在某些情况下，这种做法可能对信托所涉担保的价格或价值产生不利影响，但在其他情况下，这种做法可能对信托有利。顾问在同一期间代表不止一个客户进行的交易可能会增加对所购买证券的需求或所出售证券的供应，对价格造成不利影响。交易员将把成捆的指令交给交易员认为能够提供指令最佳执行的经纪商。购买或出售证券的订单将在收到订单后的合理时间内发出，而成捆的订单将保持足够长的时间执行订单。

在顾问或其任何关联人士（根据《投资公司法》的定义）为成员的证券的任何承销或销售集团存在期间，本信托不会购买证券，除非董事会根据《投资公司法》第10f-3条规则通过的程序。在任何情况下，除非证交会豁免令或适用法律允许，否则不得向顾问或上述实体的任何关联人士购买或出售证券组合。

 

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虽然信托一般不期望从事交易以获取短期收益，但如果顾问认为，鉴于某一公司或某一行业内的情况或一般市场、经济或金融条件的变化，此类交易是可取的，它将在不考虑任何持有期的情况下进行投资组合交易。投资组合周转率的计算方法是，信托每年出售或购买的投资组合证券（不包括购买或出售美国政府证券和所有其他证券，其在购买时的到期日为一年或一年以下）中的较小者，除以该投资组合中的证券在一年内的月平均值。投资组合的高周转率会导致某些税收后果，例如增加资本利得红利和/或普通收益红利，并相应增加交易商差价和经纪佣金等形式的交易成本，这些费用由信托基金直接承担。

下表列出了信托基金在过去三个财政年度支付的经纪佣金，包括支付给附属公司的佣金：

 

截至12月31日的财年，		综合经纪 支付的佣金				支付给附属公司的佣金
2022		$	3,230,214			$	0
2021		$	3,363,038			$	0
2020		$	4,042,803			$	0

在截至2022年12月31日的财政年度，信托支付给附属公司的经纪佣金占支付的经纪佣金总额的0%，涉及该年度支付佣金的交易金额的0%。

下表显示为提供第三方研究服务而支付给经纪人的经纪佣金的美元金额以及截至2022年12月31日的财政年度所涉交易的大致美元金额。提供第三方研究服务并不一定是将所有经纪业务与此类经纪商放在一起的一个因素。

 

支付给经纪人的佣金金额 提供研究服务		所涉经纪交易金额
$198,326		$550,737,523

截至2022年12月31日，信托持有在截至2022年12月31日的财政年度购买其股票的“常规经纪人或交易商”的证券（定义见《投资公司法》第10b-1条），具体如下：

 

正规经纪-交易商		债务（D）/权益（E）				Aggregate Holdings（000’s）
Citigroup Inc.			E			$	43,310
摩根大通公司。			E			$	33,853
美国银行			E			$	22,645

 

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利益冲突

贝莱德公司、顾问公司和贝莱德公司的其他子公司（在本节中统称为“贝莱德”）及其各自的董事、高级职员或雇员在信托和/或贝莱德管理的其他账户方面的某些活动，可能会引起实际的或被认为的利益冲突，如以下所述。

贝莱德是全球最大的资产管理公司之一。贝莱德及其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，包括可能参与信托基金投资活动和业务运营的业务单位或实体和人员，在世界各地从事业务，包括管理股票、固定收益证券、现金和另类投资以及其他金融服务，并拥有管理信托基金以外的利益。这些是信托投资者应注意的考虑因素，可能会引起利益冲突，从而使信托及其股东处于不利地位。这些业务和利益包括与公司的潜在多重咨询、交易、财务和其他关系，或公司的利益，以及信托可能购买或出售的证券或其他工具的利益。

贝莱德在具有与本信托类似的投资目标和/或从事与本信托相同类型的证券、货币和工具交易的账户或基金（包括独立账户和其他基金及集体投资工具）中拥有自营权益，并可能对其进行管理或提供咨询。贝莱德也是全球货币、股票、互换和固定收益市场的主要参与者，在每一种情况下，都是为客户的账户服务，在某些情况下，是以专利为基础的。因此，贝莱德正在或可能正在积极参与信托所投资的相同证券、货币和工具的交易。这些活动可能影响信托投资的证券、货币和工具的价格和可得性，从而对信托的业绩产生不利影响。此类交易，特别是大多数自营账户或客户账户的交易，将独立于信托的交易执行，因此价格或费率可能比信托获得的价格或费率更优惠或更低。

当贝莱德寻求为包括信托基金在内的客户账户购买或出售相同资产时，实际购买或出售的资产可根据其善意酌处权确定为公平的基础在各账户之间分配。在某些情况下，这一制度可能会对为信托购买或出售的资产的规模或价格产生不利影响。此外，贝莱德管理的一个或多个其他账户进行的投资交易可能会稀释或以其他方式损害信托基金的价值、价格或投资策略，特别是但不限于小市值、新兴市场或流动性较差的投资策略。如果有关信托的投资决定是基于研究或其他信息，而这些信息也被用来支持其他账户的决定，贝莱德建议的账户可能会出现这种情况。当贝莱德代表另一个账户在信托基金做出类似决定或战略之前或同时做出投资组合决定或战略时，市场影响、流动性限制或其他因素可能会导致信托基金获得不太有利的交易结果，实施此类决定或战略的成本可能会增加，否则信托基金可能会处于不利地位。在某些情况下，贝莱德可能会选择实施旨在限制此类后果的内部政策和程序，这可能会导致信托无法从事某些活动，包括购买或处置证券，而在其他情况下，它可能需要这样做。由于有关信托的投资组合决策可能有利于贝莱德管理的其他账户，因此也可能产生冲突。例如，信托出售多头头寸或建立空头头寸可能会损害贝莱德或其其他账户或基金卖空的同一证券的价格（从而使其受益），而信托购买证券或覆盖证券空头头寸可能会提高贝莱德或其其他账户或基金持有的同一证券的价格（从而使其受益）。

贝莱德代表其他客户账户，而信托则可能投资于单一发行者资本结构的不同部分或向其提供信贷。贝莱德可能追求权利，提供建议或从事其他活动，或不追求权利，提供建议或从事

 

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代表其他客户就本信托所投资的发行人进行的其他活动，以及此类行动（或不采取行动）可能对本信托产生重大不利影响。如果贝莱德（包括信托）的客户在发行者的多个资本结构中持有头寸，贝莱德可能不会因法律和监管要求或其他原因而采取信托可利用的某些行动或补救措施。贝莱德根据特定情况的事实和情况来处理这些和其他潜在的利益冲突。例如，贝莱德可能决定依赖不同业务部门或投资组合管理团队之间的信息壁垒。贝莱德也可能决定依赖类似情况的贷款或证券持有人的行动，而不是自己代表信托采取此类行动，或与此有关。

此外，在适用法律允许的范围内，本信托可将其资产投资于贝莱德建议的其他基金，包括由一名或多名相同投资组合经理管理的基金，这可能导致与资产分配、信托购买和赎回的时间安排有关的利益冲突，并增加贝莱德和/或其人员（包括投资组合经理）的薪酬和盈利能力。

在某些情况下，贝莱德可能会代表信托公司寻求从贝莱德建议的其他基金或账户购买或出售证券。贝莱德可以（但无需）在贝莱德客户（包括信托）之间进行买卖（“交叉交易”），前提是贝莱德认为此类交易基于各方的投资目标和指导方针是适当的，但须遵守适用的法律和法规。与这些交易相关的潜在利益冲突或监管问题可能会限制贝莱德为信托参与这些交易的决定。在此类交易中，贝莱德对各方的忠诚度和责任划分可能存在冲突。

贝莱德及其客户可就信托所投资的发行人追索或强制执行权利，而这些活动可能对信托产生不利影响。因此，贝莱德或其客户的活动可能会对信托投资的价格、可获得性、流动性和条款产生负面影响，信托的交易可能会受到损害，或以可能不那么有利的价格或条款进行。

信托投资活动的结果可能与贝莱德为其自营账户或其管理或提供咨询的其他账户（包括投资公司或集体投资工具）取得的结果有很大的不同。由贝莱德管理或建议的一个或多个账户以及这类其他账户所取得的投资结果可能比信托所取得的结果更有利或更不利。此外，在贝莱德管理或建议的一个或多个自营账户或其他账户实现可观利润期间，本信托基金可能会蒙受损失。相反的结果也是可能的。

由于适用于贝莱德或贝莱德管理或建议的其他账户的监管、法律或合同要求，以及/或贝莱德为遵守这些要求而制定的内部政策，信托可能不时受到限制，不得购买或出售证券，或从事其他投资活动。因此，可能会有一些时期，例如，在某些证券或工具中，贝莱德不会发起或建议某些类型的交易，而贝莱德正在为这些证券或工具提供服务，或者在头寸已达到限制的情况下。例如，贝莱德对其自营账户和其管理下的账户的投资活动可能会限制信托在某些新兴市场和其他市场的投资机会，在这些市场中，关联外国投资者的投资总额或对单个发行者的投资金额受到限制。

 

 

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在管理信托的过程中，贝莱德可以利用贝莱德开发的某些基本分析和专有技术模型。但是，贝莱德没有义务根据此类分析和模型代表信托进行交易。此外，贝莱德没有义务为信托的管理提供有关其专有活动或战略，或由其管理的其他账户所使用的活动或战略的任何信息，预计贝莱德也不会为管理信托的目的获取这些信息。贝莱德的专有活动或投资组合策略，或贝莱德或其他客户账户管理的账户所使用的活动或策略，可能与贝莱德在管理信托时所使用的交易和策略相冲突。

此外，顾问的某些负责人和某些雇员也是贝莱德内其他业务部门或实体的负责人或雇员。因此，这些委托人和雇员可能对此类其他业务单位或实体或其客户负有义务，而此类对其他业务单位或实体或其客户的义务可能是信托投资者应注意的考虑因素。

贝莱德可以代表信托进行交易和投资于证券、工具和货币，而贝莱德的客户，或在美国证券交易委员会和适用法律允许的范围内，贝莱德的客户作为交易对手、委托人或发行人。在这种情况下，这类当事人在交易中的利益将不利于信托的利益，而且这类当事人可能没有动力确保信托获得与交易有关的尽可能好的价格或条件。此外，信托公司购买、持有和出售此类投资可能会提高贝莱德的盈利能力。

贝莱德还可以为其客户创建、编写或发行衍生品，其基础证券、货币或工具可能是信托投资的证券、货币或工具，也可能基于信托的业绩。贝莱德与Markit Indices Limited达成了一项协议，后者是某些iShares ETF使用的基础固定收益指数的指数提供商，涉及基于此类iShares ETF的衍生固定收益产品。贝莱德将收到某些付款，用于支付属于贝莱德的知识产权许可，以及便利提供与此类衍生产品有关的数据，其中可能包括根据衍生产品的交易量或所产生的收入支付的款项。在信托投资策略允许的情况下，信托基金和贝莱德管理的其他账户可能会不时进行此类衍生产品的交易，这可能有助于此类衍生产品的可行性，使其对第三方管理的基金和账户更具吸引力，进而导致向贝莱德支付的款项增加。这些衍生产品的交易活动也可能导致这些产品的流动性增加，这些iShares ETF的购买活动增加，贝莱德管理的资产增加。

根据适用的法律，本信托可购买由贝莱德承销或以其他方式分配的投资，也可与贝莱德的其他客户进行交易，如果这些客户的利益与本信托的利益相悖。有时，这些活动可能导致贝莱德内部的业务部门或实体向客户提供建议，从而可能导致这些客户采取不利于信托利益的行动。在允许此类交易的范围内，本信托将与贝莱德保持公平交易。

在适用法律授权的范围内，贝莱德可以作为信托的经纪人、交易商、代理人、贷款人或顾问或其他商业身份。预计贝莱德收取的佣金、加价、减价、财务顾问费、承销及配售费、销售费、融资及承销费、经纪费、其他费用、薪酬或利润、费率、条款和条件在商业上是合理的，但贝莱德，包括其销售人员，将有兴趣获得对贝莱德和此类销售人员有利的费用和其他金额，这可能会对信托产生不利影响。

 

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根据适用的法律，贝莱德（及其人员和其他分销商）将有权保留他们作为经纪人、交易商、代理人、贷款人、顾问或其他商业身份向信托提供服务所收取的费用和其他金额。不需要向信托或其股东进行会计核算，信托或其股东应支付的费用或其他补偿也不会因贝莱德收到任何此类费用或其他金额而减少。

当贝莱德作为经纪人、交易商、代理人、顾问或与信托或贝莱德有关的其他商业身份时，可能会为自己的利益采取商业步骤，这可能会对信托产生不利影响。信托将被要求根据信托自身的信用状况与交易对手建立业务关系。贝莱德没有任何义务允许其信贷用于信托建立其业务关系，也不期望信托的对手方在评估信托的信誉时依赖贝莱德的信贷。

BIM是贝莱德的附属公司，根据美国证交会的豁免救济，担任信托的证券出借代理，并从信托获得证券出借收入的一部分。贝莱德还将因管理来自证券借贷的现金抵押品的再投资而获得报酬。管理证券出借项目存在潜在的利益冲突，包括但不限于：（i）作为证券出借代理的贝莱德可能有增加或减少出借证券数量或出借特定证券的动机，以便为贝莱德及其附属公司带来经风险调整后的额外收入；（ii）作为证券出借代理的贝莱德可能有动机向客户分配贷款，这将为贝莱德带来更多收入。如下文所述，贝莱德力求减轻这种冲突，为其证券借贷客户提供平等的长期借贷机会，以便大致按比例分配。

作为其证券借贷计划的一部分，贝莱德在借款人违约的情况下向信托公司和某些其他客户和/或基金提供担保，使其免受抵押品短缺的影响。贝莱德定期计算借方违约（“资金短缺风险”）导致的抵押品短缺的潜在美元风险。贝莱德设立了整个项目范围的借款人限额（“信贷限额”），以积极管理特定于借款人的信贷敞口。贝莱德负责管理风险模型，该模型使用贷款和抵押品类型、市场价值等贷款层面的因素以及特定的借款人信用特征来计算预计的抵押品短缺价值。必要时，贝莱德可能会通过限制合格抵押品或降低借款人信用额度来调整证券借贷计划的属性。因此，对整个方案的风险敞口以及贝莱德特定的赔偿风险敞口的管理，可能会通过减少某些贷款的借贷机会（包括按资产类型、抵押品类型和/或收入状况），影响贝莱德在任何给定时间点可能进行的证券借贷活动的数量。

贝莱德使用一个预先确定的系统过程，以便在一段时间内近似按比例分配。为了将一笔贷款分配给一个投资组合：（一）贝莱德作为一个整体，必须根据各种计划限额（即赔偿风险限额和借款人信贷限额）拥有足够的贷款能力；（二）贷款组合必须在贷款机会到来时持有该资产；（三）贷款组合还必须有足够的库存，无论是单独库存还是与其他投资组合合并成一个单一市场交付时，以满足贷款要求。在此过程中，贝莱德寻求为所有投资组合提供平等的贷款机会，而与贝莱德是否对投资组合进行赔偿无关。贷款组合的平等机会并不能保证平等的结果。具体而言，单个客户的短期和长期结果可能因资产组合、不同证券的资产/负债利差以及公司规定的总体限制而有所不同。

贝莱德可出于任何理由，包括但不限于监管要求和/或市场规则、流动性考虑或信用考虑，拒绝为信托提供证券贷款、停止为信托提供贷款或终止为信托提供的证券贷款，这可能会减少或消除某些类型的贷款、特定市场的贷款、特定证券或证券类型的贷款或整体贷款的贷款机会。

 

S-50

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为本信托购买和出售证券和其他资产，可与贝莱德其他客户账户的订单捆绑或合并，包括仅因其研究付款安排不同而支付不同交易费用的账户。但是，如果针对不同账户的投资组合管理决策是分开做出的，或者如果决定不可行或不需要打包或聚合，或者涉及客户指导的情况，贝莱德不需要打包或聚合订单。

经常进行的交易活动可能使人们不可能收到相同的价格，也不可能对购买或出售的证券的全部数量执行相同的价格。当这种情况发生时，各种价格可能被平均，信托将被收取或记入平均价格。因此，聚合的效果在某些情况下可能对信托不利。此外，在某些情况下，信托将不会被收取相同的佣金或佣金等值费率与捆绑或汇总订单有关。

如本投资参考文件中题为“投资组合交易和经纪”的一节所述，除非适用法律禁止，否则贝莱德可促使信托或账户向经纪人或交易商支付佣金，使其支付的交易金额超过另一经纪人或交易商为确认该经纪人或交易商提供的经纪和研究服务的价值而收取的同一笔交易的金额。

根据MiFID II，包括贝莱德国际有限公司在内的欧盟投资管理公司直接从自己的资源中向经纪商和交易商支付研究费用，而不是通过客户佣金。

根据适用的法律，贝莱德可选择直接或通过代理关系向贝莱德、信托基金、贝莱德其他客户账户或人员提供研究或其他适当服务的经纪人，贝莱德认为，这些经纪人可在投资决策过程（包括期货、固定价格发行和场外交易）中为贝莱德提供适当的协助。在法律允许的范围内，此类研究或其他服务可包括关于公司、行业和证券的研究报告；经济和金融数据；金融出版物；代理分析；贸易行业研讨会；计算机数据库；面向研究的软件和其他服务和产品。

以这种方式获得的研究或其他服务可用于为信托或贝莱德的任何或所有客户账户提供服务，包括与贝莱德客户账户相关的服务，但不包括那些向经纪人支付与研究或其他服务安排相关的佣金的客户账户。此类产品和服务相对于信托基金而言，可能使贝莱德的其他客户账户获益过多，其依据是信托基金和贝莱德的其他客户账户支付的经纪佣金数额。例如，通过一个客户的佣金支付的研究或其他服务，不得用于管理该客户的账户。此外，贝莱德的其他客户账户可能从向信托基金和此类其他贝莱德客户账户提供的产品和服务中获得规模经济或价格折扣的好处，包括不成比例的好处。就贝莱德使用软美元的程度而言，它不需要为这些产品和服务本身付费。

除非适用法律禁止，否则贝莱德可努力通过根据此类安排提供研究或其他服务的经纪商进行交易，以确保持续获得贝莱德认为对其投资决策过程有用的研究或其他服务。贝莱德可能会不时在不同程度上选择不参与上述安排。除非适用法律禁止，贝莱德还可以订立佣金分享安排，根据这些安排，贝莱德可以通过经纪自营商进行交易，并要求经纪自营商将部分佣金或佣金信用分配给另一家为贝莱德提供研究的公司。就贝莱德的佣金分享安排而言，可能存在许多与传统软美元相关的冲突。

贝莱德可利用某些电子交叉网络（包括但不限于贝莱德在适用法律允许的范围内拥有投资或其他权益的网络）来执行客户

 

S-51

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某些种类证券的证券交易。这些电子商务中心可能对其服务收取费用，包括接入费和交易费。交易费类似于佣金或加价/减价，一般将向客户收取，并且与佣金和加价/减价一样，一般将包括在所购证券的成本中。即使在代表客户（包括信托）执行交易时发生费用，贝莱德也可能支付访问费。在某些情况下，ECN可能会提供批量折扣，这将降低贝莱德通常支付的访问费。贝莱德将只利用符合其在客户交易中寻求最佳执行的义务的ECN。

贝莱德拥有会员交易所（Members Exchange，简称MEMX）的少数股权，该交易所是美国新成立的证券交易所的成员。如果第三方经纪商选择MEMX作为执行贝莱德交易员代表客户投资组合下的订单的适当场所，则信托的交易可以在MEMX上执行。

贝莱德采取的政策和程序旨在防止利益冲突影响其代表包括信托基金在内的咨询客户作出的代理投票决定，并帮助确保这些决定是根据贝莱德对其客户的信托义务作出的。尽管如此，尽管有这种代理投票政策和程序，贝莱德的实际代理投票决定可能有利于贝莱德其他部门或单位的其他客户或业务的利益，但前提是贝莱德认为这种投票决定符合其受托义务。关于这些政策和程序的更详细讨论，见附录B。

本信托有可能投资于贝莱德拥有重大债务或股权投资或其他权益的公司的证券或与其进行交易。本信托还可投资于贝莱德为其提供现金管理服务的实体发行的债券（如结构性票据），并可获得与出售此类债券的收益有关的现金管理服务的补偿。在为信托作出投资决定时，贝莱德不得在这些活动中获取或使用贝莱德的任何单位获取的重大非公开信息。此外，有时，贝莱德的活动可能会限制信托在购买和出售证券方面的灵活性。如下文所示，贝莱德可能与贝莱德建议的基金或贝莱德的其他客户投资的公司进行交易。

贝莱德可能就某些证券或其他投资向某些客户提供估值协助，为这些客户的账户提出的估值建议可能与信托定价供应商指定的相同证券或投资的估值不同，特别是如果此类估值是基于经纪自营商报价或信托定价供应商无法获得的其他数据来源。虽然贝莱德一般会向信托的定价供应商和/或基金会计师通报其估值信息或决定，但在某些情况下，信托的定价供应商或基金会计师对证券或其他投资的估值可能与贝莱德确定或推荐的此类证券或投资的估值不同。

正如招股说明书中“资产净值”中更详细披露的那样，当市场报价不易获得或贝莱德认为不可靠时，根据《投资公司法》第2a-5条，贝莱德被指定为信托的估值指定人，并通过贝莱德第2a-5条委员会（“2a-5委员会”）行事，并得到贝莱德其他定价委员会的协助，并按照贝莱德的政策和程序（“估值程序”）行事。在确定“公允价值价格”时，2a-5委员会寻求确定信托在公平交易中从当前出售该资产或负债中获得的合理预期价格。价格一般不能根据信托在以后出售资产或负债时的合理预期，或者如果它持有该资产或负债至到期，则不能确定。公允价值的确定将基于贝莱德在确定时认为相关的所有可用因素，并可能基于贝莱德使用专有或第三方估值模型确定的分析值，公允价值仅代表资产或负债价值的善意近似值。回顾过去，一项或多项资产或负债的公允价值不得是这些资产或负债在

 

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在确定信托的资产净值时使用了特定的公允价值。因此，在2a-5委员会按公允价值对一项或多项持股进行估值时，本信托以资产净值出售或回购其股份，可能会稀释或增加现有股东的经济利益，并可能影响贝莱德在收取基于资产的费用的服务方面获得的收入。

在适用法律允许的范围内，本信托可将其全部或部分短期现金投资于贝莱德建议或管理的任何货币市场基金或类似管理的私人基金。对于任何此类投资，信托可在《投资公司法》允许的范围内，支付其所投资的货币市场基金或其他类似管理的私人基金的费用份额，这可能导致信托承担一些额外费用。

贝莱德及其董事、高级职员和雇员可为自己的账户买卖证券或其他投资，并可能与代表信托进行的投资存在利益冲突。由于不同的交易和投资策略或限制，贝莱德的董事、高级职员和雇员可能采取与信托相同、不同或在不同时间采取的立场。为了减少信托会因这种个人交易而受到不利影响的可能性，信托和顾问都根据《投资公司法》第17（j）节通过了一项Code of Ethics，该节限制投资专业人士和通常掌握信托投资组合交易信息的其他人的个人账户中的证券交易。每份《Code of Ethics》也可在EDGAR数据库的SEC网站http://www.sec.gov上查阅，在支付复制费后，可通过电子邮件publicinfo @ sec.gov获取副本。

贝莱德不会向信托购买证券或其他财产，也不会向信托出售证券或其他财产，除非信托可以根据《投资公司法》通过的规则或指导，与其他基金或与信托有关联的账户进行交易，这些基金或账户是由普通管理人员、董事组成的，或投资顾问，或根据证交会授予信托和/或贝莱德的豁免命令。这些交易将在以下情况下进行：贝莱德确定，信托在同一天购买和贝莱德的另一位客户出售，或信托在同一天出售和贝莱德的另一位客户购买相同的证券或工具是适当的。由于适用于贝莱德和/或贝莱德的内部政策的监管规定，信托的活动有时可能受到限制，这些规定旨在遵守、限制这些规定的适用性或以其他方式与这些规定有关。如果客户没有得到贝莱德的建议，他们就不需要考虑这些因素。在某些时期，贝莱德可能不会发起或推荐某些类型的交易，或可能会限制或限制其在某些证券或工具中的建议，这些证券或工具是由贝莱德为其提供咨询或其他服务或拥有自营头寸的公司发行的或与之相关的。例如，当贝莱德受聘为一家公司提供咨询或风险管理服务时，可能会禁止或限制贝莱德代表信托购买或出售该公司的证券，特别是在此类服务导致贝莱德获得有关该公司的重大非公开信息（例如，与参与债权人委员会有关的信息）的情况下。如果贝莱德的人员担任信托希望购买或出售其证券的公司的董事，可能会出现类似的情况。但是，如果适用法律允许，并且在符合贝莱德的政策和程序（包括必要地实施适当的信息障碍）的情况下，本信托可以购买这些公司发行的证券或工具，这些证券或工具是贝莱德指定的咨询或风险管理的对象，或者贝莱德的人员是发行人的董事或高级管理人员。

贝莱德对其自营账户和客户账户的投资活动也可能限制信托的投资策略和权利。例如，在某些情况下，如果本信托投资于在某些受监管行业、某些新兴市场或国际市场经营的公司发行的证券，或受公司或监管机构所有权限制，或投资于某些期货和衍生品交易，则贝莱德对其自营账户和客户账户（包括本信托）的投资总额可能有限制，在未获得许可证或其他监管或公司同意的情况下，不得超过这一限制，或者，如果超过这一限制，可能会导致贝莱德、本信托或其他客户账户

 

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遭受不利条件或商业限制。如果达到某些总体所有权门槛或进行某些交易，贝莱德代表客户（包括信托）购买或处置投资、行使权利或进行商业交易的能力可能受到监管限制或受到其他方面的损害。因此，贝莱德代表其客户（包括信托）可以限制购买、出售现有投资，或以其他方式限制、放弃或限制权利的行使（包括转让、外包或限制投票权或放弃获得股息的权利），当贝莱德根据对所有权的潜在监管或其他限制或因达到投资门槛而产生的其他后果而认为适当时。

在必须遵守所有权门槛或限制的情况下，贝莱德寻求在客户（包括信托）之间公平分配有限的投资机会，同时考虑到基准权重和投资策略。当某些证券的所有权接近可适用的门槛时，贝莱德可将此类证券的购买限制在发行人在贝莱德用于管理信托的适用基准中的权重范围内。如果客户（包括信托）对发行者的持股超过了适用的阈值，而贝莱德无法获得救济以使其能够继续持有此类投资，则可能需要出售这些头寸以满足适用的限制。在这些情况下，在降低基准头寸以满足适用的限制之前，基准超额头寸将被卖出。

除上述情况外，其他所有权门槛可能会触发向政府和监管当局报告的要求，此类报告可能需要披露客户的身份或贝莱德在此类证券或资产方面的预期战略。

贝莱德可能会维护证券指数。在适用法律允许的范围内，本信托可寻求许可和使用此类指数作为其投资策略的一部分。寻求跟踪证券指数表现的指数基金也可以在基金名称中使用指数或指数提供商的名称。包括贝莱德在内的指数提供商（在适用法律允许的范围内）可能会因使用其指数或指数名称而获得许可费。贝莱德没有义务将其指数授权给信托公司，信托公司也没有义务使用贝莱德指数。本信托不能保证与贝莱德签订的任何指数许可协议的条款将与提供给其他被许可人的条款一样优惠。

贝莱德可与信托的第三方服务提供者（如托管人、管理人和指数提供者）订立合同安排，据此，贝莱德可获得费用折扣或优惠，以表彰贝莱德与这些服务提供者的整体关系。如果贝莱德有责任从其管理费中向这些服务提供商支付费用，则任何此类费用折扣或优惠的好处可能全部或部分归于贝莱德。

贝莱德拥有或拥有通过信托服务提供商使用的某些交易、投资组合管理、运营和/或信息系统的所有权权益。信托服务提供商正在或将要使用这些系统，向贝莱德管理的账户以及贝莱德管理和赞助的基金（包括信托基金）提供服务，这些基金聘请服务提供商（通常是托管人）。该信托的服务提供商向贝莱德支付使用这些系统的报酬。信托服务提供商向贝莱德支付使用这些系统的费用，可能会提高贝莱德的盈利能力。

贝莱德因使用贝莱德提供的系统而从服务提供商处收取费用，可能会促使贝莱德建议信托与服务提供商订立或续签一项安排。

鉴于贝莱德客户与贝莱德的整体关系，贝莱德可能会为贝莱德提供的某些服务提供特殊的定价安排。任何此类特殊定价安排都不会影响适用于此类客户对信托投资的信托费用和开支。

贝莱德及其董事、管理人员和雇员目前和未来的活动，除了本节所述的活动外，还可能引起更多的利益冲突。

 

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股份说明

普通股

只要普通股在国家证券交易所上市，信托基金打算举行年度股东大会，而这种会议是上市的条件。

优先股

该信托目前不打算发行优先股。虽然信托未来可能发行的任何优先股的条款，包括股息率、清算优先权和赎回条款，将由董事会根据适用法律和《信托协议和声明》确定，但发行的任何此类优先股的结构很可能是采用相对短期的股息率，反映短期债务证券的利率，规定通过固定的利差或再营销程序，在相对较短的时间间隔内定期重新确定股息率，受制于一个随着时间的推移而增加的最高费率，如果再营销不成功的时间延长了。信托基金还认为，任何此类优先股的清算优先权、表决权和赎回条款很可能与下文所述类似。

清算优先权。如果信托发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得优先清算分配，在向普通股持有人进行任何资产分配之前，该分配应等于每股优先股的原始购买价格加上应计和未支付的股息（无论是否已宣布）。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将无权进一步参与信托的任何资产分配。

投票权。《投资公司法》规定，作为单一类别单独投票的任何优先股的持有者，在任何时候都有权选举至少两名受托人。其余的受托人将由普通股和优先股持有人选出，作为一个单一类别共同投票。此外，在不违反任何其他类别优先证券持有人的任何优先权利的前提下，任何优先股的持有人有权在任何优先股两年的股息未支付时，选择多数受托人。《投资公司法》还要求，除了可能需要得到股东的批准外，任何已发行优先股的多数股东（作为一个类别单独投票）的批准将需要（1）通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划，以及（2）根据《投资公司法》第13（a）条采取任何需要证券持有人投票的行动，包括（其中包括）改变信托作为封闭式投资公司的分类或改变其基本投资限制。请参阅招股说明书中的“协议及信托声明及附例中的若干规定”。由于这些投票权，信托采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为有任何优先股尚未发行。董事会目前打算，除招股说明书或本公司章程另有规定外，除适用法律另有规定外，任何优先股的持有人将与普通股持有人享有平等的投票权（每股一票，除非《投资公司法》另有规定），并将与普通股持有人作为一个单一类别共同投票。

作为一个单独类别投票的任何已发行优先股的多数持有人的赞成票，将被要求修正、改变或废除优先股持有人的任何优先权、权利或权力，从而对这些优先权、权利或权力产生实质性的不利影响，或增加或减少优先股的授权数量。在每种情况下，上述优先股持有人的集体投票将是对授权有关行动所需的任何其他投票的补充。

信托赎回、购买和出售优先股。任何优先股的条款预计将规定：（1）它们可由信托按原始购买价格全部或部分赎回。

 

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股份加上每股应计股息，（2）信托可投标或购买优先股，（3）信托可随后转售如此投标或购买的任何股份。信托对优先股的任何赎回或购买都会降低适用于普通股的杠杆，而信托对股票的任何转售都会增加杠杆。

流动性特征。优先股可能包括一种流动性特征，允许优先股持有者在卖出指令未与买入指令匹配并在再营销中成功结算的情况下，由流动性提供者购买其股票。信托将向这种流动性特征的提供者支付一笔费用，这笔费用将由信托的普通股东承担。这种流动性特征的条款可能要求信托在经过一定时期的连续、不成功的再营销后赎回仍由流动性提供者拥有的优先股，这可能会对信托产生不利影响。

上面的讨论描述了信托可能发行优先股的问题。如果董事会决定进行此类发行，优先股的条款可能与上述条款相同或不同，但须遵守适用法律和《信托协议》和《信托声明》。董事会未经普通股股东批准，可以授权发行优先股，也可以决定不授权发行，并可以确定拟发行的优先股的条款。

其他股份

董事会（在符合适用法律和《信托协议》及《信托声明》的情况下）可授权发行其他类别的股份或其他类别或系列的股份，但无需获得普通股股东的批准，并视其条件而定，授权发行其他类别的股份或其他类别或系列的股份，这些股份是他们认为必要的、可取的或适当的，并具有董事会认为适当的条款、权利、优惠、特权、限制和限制。除普通股外，本信托目前预计不会发行任何其他类别的股票或系列股票。

 

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回购普通股

本信托是一家封闭式管理投资公司，因此其股东无权要求本信托赎回其股份。相反，该信托公司的普通股将在公开市场上交易，其价格将取决于几个因素，包括股息水平（进而受到费用的影响）、资产净值、投资组合证券的赎回保护、股息稳定性、流动性、市场对普通股的相对需求和供应、总体市场和经济状况、市场情绪和其他因素。由于封闭式投资公司的股票交易价格可能经常低于资产净值，董事会可能会考虑采取哪些行动来减少或消除普通股相对于资产净值的任何重大折扣，其中可能包括在公开市场或私下交易中回购此类股票，对此类股票发出要约，或将信托转换为开放式投资公司。委员会可决定不采取任何上述行动。此外，我们不能保证，如果进行股票回购或要约收购，将会降低市场折价。

尽管有上述规定，但根据《投资公司法》第18条，在信托有优先股未发行的任何时候，信托不得购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股，除非（1）所有应计优先股股息已支付，以及（2）在购买、赎回或收购时，信托投资组合的资产净值（在扣除普通股收购价格后确定）至少为任何已发行优先股清算价值的200%（预期等于每股原始收购价格加上任何应计和未支付的股息）。与本信托提出的任何要约有关的任何服务费将由本信托承担，并且不会减少所规定的支付给投标股东的对价。

在投资限制的前提下，本信托公司可借入资金用于回购股份或发出要约。为股票回购交易融资的任何借款的利息，或信托因预期股票回购或要约收购而积累的现金，将减少信托的净收入。董事会可能批准的任何股票回购、要约收购或借款都必须遵守《交易法》、《投资公司法》及其相关规则和条例。

虽然董事会将在审议资产净值折让问题时作出采取行动的决定，但董事会的现行政策是，在以下情况下（i）此类交易一旦完成，将（a）导致普通股从纽约证券交易所退市，或（b）损害信托作为《守则》规定的RIC的地位（这将使信托成为一个应税实体，使信托基金的收入在公司层面上被征税，而不是向从信托基金获得股息的股东征税）或根据《投资公司法》作为一家注册的封闭式投资公司征税；（ii）信托基金将无法按照信托基金的投资目标和政策，以有序的方式清算证券组合，以回购股票；或（iii）根据董事会的判断，有任何（a）提起或威胁对此类交易提出质疑或以其他方式对信托基金产生重大不利影响的重大法律诉讼或程序，（b）全面暂停或限制纽约证券交易所证券交易的价格；（c）联邦或州当局宣布暂停银行业务，或美国或纽约银行暂停付款；（d）联邦或州当局对贷款机构提供信贷或外汇兑换对信托基金或其证券组合的发行人造成重大影响；（e）战争的开始、武装敌对行动或直接或间接涉及美国的其他国际或国家灾难，（f）如股份被购回，会对信托或其股东造成重大不利影响（包括任何不利的税务影响）的其他事件或条件。委员会今后可根据经验修改这些条件。

信托公司以低于资产净值的价格回购其股票，将导致那些尚未发行的股票的资产净值增加。然而，无法保证以或低于资产净值的价格进行股票回购或要约收购，将导致信托的普通股以与其资产净值相等的价格交易。然而，事实

 

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信托的普通股可能会不时成为回购或要约收购的对象，或者信托可能会被转换为一家开放式投资公司，这可能会降低市场价格与资产净值之间可能存在的任何价差。

此外，信托公司购买其普通股将减少信托公司的净资产，这可能会增加信托公司的费用比率。信托公司在优先股尚未发行时购买其普通股，将增加适用于当时尚未发行的普通股的杠杆。

在决定是否在普通股交易价格低于资产净值时采取任何行动之前，董事会可能会考虑所有相关因素，包括折价的程度和持续时间、信托投资组合的流动性、可能采取的任何行动对信托或其股东的影响以及市场因素。基于这些考虑，即使信托的普通股应该折价交易，董事会也可以决定，为了信托及其股东的利益，不应采取任何行动。

 

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税务事项

以下是对股东收购、持有和处置信托公司普通股的某些美国联邦所得税后果的描述。除非另有说明，本讨论假定您是应纳税的美国持有者（定义如下）。这一讨论的依据是《治罪法》的现行规定、根据《治罪法》颁布的条例以及司法和行政当局，所有这些规定都可由法院或国税局作出修改或作出不同解释，并可能具有追溯效力。本文没有试图对影响信托基金及其股东的所有美国联邦所得税问题做出详细解释，此处所述的讨论并不构成税务建议。本讨论假定投资者持有信托基金的普通股作为资本资产（一般用于投资）。本信托基金没有要求也不会要求IRS就本文讨论的任何事项作出任何裁决。不能保证IRS不会主张或法院不会支持与下文所述相反的立场。本摘要不讨论外国、国家或地方税收的任何方面。潜在投资者必须咨询他们自己的税务顾问，了解购买、持有和处置信托公司普通股的美国联邦所得税后果（包括替代性的最低税收后果），以及州、地方和非美国税法的影响。

此外，没有试图解决适用于具有特殊税务地位的投资者的税务考虑，例如金融机构、房地产投资信托基金、保险公司、RIC、个人退休账户、其他免税组织、证券或货币交易商、作为对冲、综合、转换或跨式交易的一部分持有信托股份的人、选择按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易商、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、拥有《守则》第451（b）条含义内的“适用财务报表”的投资者或非美国投资者。此外，这一讨论没有反映替代性最低税的可能适用。

美国持有者是美国联邦所得税的受益所有人：

 

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美国公民或个人居民（包括某些前公民和前长期居民）；

 

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的、为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体；

 

•

遗产，无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

一种信托，美国境内的一家法院能够对其行政管理进行主要监督，一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者该信托已根据适用的财政部条例作出有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，其美国人身份不受适用的税收协定的影响。

信托的税务

信托基金打算根据《守则》M分章，选择作为RIC对待并有资格作为RIC纳税。为了符合RIC的资格，除其他事项外，信托必须满足与其收入来源、资产多样化和向股东分配收入有关的某些要求。首先，信托必须至少90%的年度总收入来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与投资于此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货和远期合约的收益），或来自“合格公开交易合伙企业”（定义见《守则》）权益的净收入（“90%总收入测试”）。其次，信托必须分散其持有的资产，以便在其应纳税年度的每个季度结束时，（i）其总资产价值的至少50%由现金、现金项目、美国政府证券、其他RIC证券和其他证券组成，而就任何一个发行者而言，此类其他证券的价值不得超过信托总资产价值的5%，不得超过该发行者已发行的有表决权证券的10%，并且

 

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（ii）不超过信托总资产市值的25%投资于任何一个发行人、由信托控制并从事相同、类似或相关行业或业务的任何两个或两个以上发行人的证券（美国政府证券和其他RIC的证券除外），或任何一个或多个“合格的公开交易合伙企业”。

只要本信托符合RIC的资格，本信托在每个纳税年度分配给股东的收入和收益一般不需缴纳公司一级的美国联邦所得税，前提是在该纳税年度，本信托至少分配（i）其免税利息净收入（如果有的话）和（ii）其“投资公司应税收入”（其中包括股息、应税利息、应税原始发行折扣和市场折扣收入、证券借贷收入、超过净长期资本损失的净短期资本收益，以及除“净资本收益”（定义见下文）以外的任何其他应税收入（扣除可扣除的费用），不考虑已支付股息的扣除额。信托可保留其净资本收益（包括其净长期资本收益超过其净短期资本损失的部分）用于投资。但是，如果信托保留任何净资本收益或任何投资公司的应税收入，则将对保留的金额按常规公司税率征税。

该守则对信托征收4%的不可抵扣的消费税，前提是信托在任何日历年结束前不分配至少（i）该日历年98%的普通收入（不考虑任何资本收益或损失）和（ii）98.2%的资本收益超过其资本损失（根据某些普通损失进行调整）的总和，为期一年，通常在该日历年的10月31日结束（除非选择使用信托的财政年度）。此外，任何一年为避免消费税而必须分配的最低数额将增加或减少，以反映上一年的分配不足或分配过多（视情况而定）。就消费税而言，信托将被视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何收入。虽然信托计划以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的不可扣除的消费税，但不能保证信托的应税收入和资本收益中有足够的金额将被分配，以完全避免征收消费税。在这种情况下，信托将只对其未达到上述分配要求的金额承担消费税。

如果在任何一个纳税年度，信托不符合《守则》M分章规定的作为RIC的税务处理资格，信托将对其该年度的所有应税收入产生常规的企业美国联邦所得税，对其股东的所有分配（包括净资本收益的分配）将作为普通股息收入向股东征税，以信托的收益和利润为限，作为美国联邦所得税的目的。在满足某些持有期和其他要求的情况下，此类股息将有资格（i）在作为个人纳税的股东的情况下被视为合格的股息收入，（ii）在公司股东的情况下被视为所获得的股息扣除。此外，为了在下一年再次符合作为RIC征税的资格，信托将被要求向股东分配其非RIC年份的收益和利润。此外，如果信托在超过两个应纳税年度的时间内不符合RIC的资格，那么，为了在下一年符合RIC的资格，信托将被要求选择确认任何净内含收益（包括收入项目在内的总收益超过如果信托已被清算本应实现的总损失的部分）并纳税，或者，对在五年期间内确认的这种内含收益征税。

本讨论的其余部分假定信托基金有资格作为RIC纳税。

信托基金的投资

该信托已成立了一家全资子公司（“Blocker子公司”），以持有其投资组合中某些公司的权益，从而使该信托能够继续满足作为RIC的纳税资格。根据《投资公司法》第3（c）（7）节，Blocker子公司将有资格被排除在投资公司一词的定义之外，否则将不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。Blocker子公司等实体通常

 

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组织形式为公司或有限责任公司或合伙企业，选择作为美国联邦所得税目的的公司征税，并持有转手税收实体的某些投资（如合伙权益或有限责任公司权益），其总收入将作为RIC资格的“不良收入”。信托不得将其总资产的25%以上投资于Blocker子公司的股份。Blocker子公司须缴纳美国联邦企业所得税。就RIC资格而言，Blocker子公司将其税后收益分配给信托基金将是“良好收益”，并将被视为合格股息收入（对非公司股东而言）和有资格获得股息扣除（对公司股东而言）或资本回报。

本信托的某些投资实践受特殊和复杂的美国联邦所得税规定（包括按市值计价、推定出售、跨式、虚值出售、卖空和其他规则）的约束，这些规定可能包括：（一）禁止、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵；（二）将较低税额的长期资本利得或合格股息收入转换为较高税额的短期资本利得或普通收入；（三）将普通损失或扣除额转换为资本损失（其可扣除性较为有限）；（四）导致本信托在未收到相应现金的情况下确认收入或收益，（v）对股票或证券的购买或出售被当作发生的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的特征作出不利改变，以及（vii）产生的收入，就上述90%的年度毛收入要求而言，将不是“合格”收入。因此，这些美国联邦所得税条款可能会影响分配给普通股股东的金额、时间和性质。本信托计划监督其交易，并可能作出某些税务选择，并可能被要求处置证券，以减轻这些规定的影响，并防止本信托被取消作为RIC的资格。此外，信托可能被要求限制其在衍生工具方面的活动，以使其能够保持其RIC地位。

信托可以将一部分净资产投资于低于投资级别的证券，即通常所说的“垃圾”证券。对这类证券的投资可能会给信托带来特殊的税务问题。美国联邦所得税规则并不完全明确，例如信托何时可能停止计息、原始发行折扣或市场折扣、何时以及在何种程度上可以对坏账或无价值证券进行扣除、违约债务的付款应如何在本金和收入之间分配，以及在破产或解决情况下债务债务的修改或交换是否应纳税。这些问题和其他问题可能会影响信托基金分配足够的收入以维持其作为RIC的地位或避免征收美国联邦所得税或消费税的能力。

信托公司购买的某些债务证券可被视为最初以折扣价发行的债务证券。通常，原始发行折扣的金额被视为利息收入，并在证券期限内计入应税收入（并且需要由信托分配，以符合RIC的资格并避免美国联邦所得税或未分配收入4%的消费税），即使该金额的付款要到较晚的时间才会收到，通常是在债务证券到期时。

如果信托在二级市场上以低于其调整后发行价的价格购买债务证券，则调整后的发行价超过购买价格的部分为“市场折扣”。除非信托选择在当前基础上累积市场折扣，一般而言，处置具有市场折扣的债务证券所实现的任何收益以及部分支付本金，在收益或本金支付不超过债务证券的“应计市场折扣”的范围内被视为普通收入。市场折扣一般按日等额分期付款计算。如果信托最终从债务工具上收取的金额低于其购买价格加上先前计入收入的市场折扣，则信托可能无法从任何抵消性损失扣除中受益。

本信托可投资于优先证券或美国联邦所得税处理方式不明确或可能被美国国税局重新定性的其他证券。如果此类证券的税务处理或此类证券的收入与信托所期望的税务处理不同，它可以

 

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影响信托确认收入的时间或性质，可能要求信托购买或出售证券，或以其他方式改变其投资组合，以遵守《守则》下适用于RIC的税收规则。

如果信托持有证券超过一年，则信托出售证券的收益或损失一般为长期资本收益或损失。出售持有一年或更短时间的证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。

由于信托可能投资于外国证券，其从这些证券获得的收入可能需要缴纳非美国税款。如果信托在其纳税年度结束时的总资产中有50%以上是外国公司的股票或证券，则出于美国联邦所得税的目的，信托可以选择将其支付的外国所得税视为其股东支付的所得税。信托可能有资格在其部分（但不一定是全部）纳税年度中进行这种选择。如果信托做出这样的选择，股东将被要求在计算他们的应税收入时考虑到与他们在这些外国税收中所占比例相等的金额，然后将与这些外国税收相等的金额作为美国联邦所得税减免或外国税收抵免来抵扣他们的美国联邦所得税负债。根据该法，纳税人使用外国税收减免或抵免的能力受到限制。在作出此类选择的任何一年后不久，信托将向其股东报告必须计入每个股东的总收入的此类外国所得税的每股金额，以及可用于扣除或抵免的金额。

外币兑换合约、非美元计价证券合约、非美元计价期货合约、期权和远期合约的外币损益，如不属于第1256条合约（定义见下文），一般将作为普通损益处理。

信托所写的个别证券期权的收入一般不会由信托出于税务目的予以确认，直到期权被行使、失效或受到“平仓交易”（根据适用法规的定义）的约束，据此信托与该期权相关的义务以其他方式终止。如果期权在没有行使的情况下失效，信托从这些期权的写入中获得的溢价一般将被定性为短期资本收益。如果信托进行平仓交易，所收到的溢价与信托为平仓所支付的金额之间的差额一般将被视为短期资本收益或损失。如果信托所写的期权被行使，从而要求信托出售基础证券，溢价将增加在出售证券时实现的金额，出售基础证券的任何收益作为短期或长期资本收益的性质将取决于信托对基础证券的持有期。由于信托将无法控制其所写期权的行使，这种行使或其他所需的标的证券的出售可能会导致信托在不适当的时候实现收益或损失。

就美国联邦所得税而言，符合“第1256条合同”条件的证券指数和证券行业的期权通常是“按市值计价”的。因此，信托基金一般会在每个应纳税年度的最后一天确认收益或损失，等于该日期的期权价值与期权调整后基础之间的差额。因此，经调整的选择基础将因此种收益而增加，或因此种损失而减少。与符合“第1256条合同”的指数和行业期权有关的任何收益或损失将被视为短期资本收益或损失，但以此种收益或损失的40%为限，长期资本收益或损失以此种收益或损失的60%为限。由于按市值计价的规则可能导致信托在收到现金之前确认收益，因此信托可能被要求处置投资以满足其分配要求。如果“盯市”损失属于跨式交易或类似交易的一部分，那么这种损失可能会被暂停或以其他方式受到限制。

普通股股东的税务

信托将分配或保留其全部或部分净资本收益用于再投资。如果保留了任何此类收益，信托将就此类保留金额缴纳企业所得税。在这种情况下，信托

 

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预期会在通知中将留存金额作为未分配资本利得报告给普通股股东，如果长期资本利得需缴纳美国联邦所得税，（i）将被要求在收入中计入长期资本利得，作为长期资本利得，其在未分配金额中所占份额，（ii）将有权将其在信托所缴税款中所占的比例，记入其美国联邦所得税负债，并有权要求退还超过该等负债的税款，以及（iii）将增加其普通股的基础，以包括在股东收入中的未分配资本利得减去股东根据第（ii）条视为已缴付的税款。

信托从净资本收益（如果有的话）中支付给你的分配，如果信托正确地报告为资本收益股息（“资本收益股息”），则应作为长期资本收益纳税，无论你持有你的普通股多久。信托支付给你的所有其他股息（包括净短期资本利得的股息或免税利息，如果有的话），来自其当期或累计收益和利润（“普通收入股息”）一般作为普通收入纳税。在满足特定持有期和其他要求的情况下，普通收益股息（如果信托适当报告）可能符合以下条件：（i）在公司股东的情况下，如果信托的收入包括来自美国公司的股息收入，则可扣除所收到的股息；（ii）在个人股东的情况下，在信托获得合格股息收入的情况下，可作为有资格按长期资本利得税率征税的“合格股息收入”。合格股息收入一般是来自应税国内公司和某些合格外国公司的股息收入（例如，一般是在美国属地注册的外国公司或在与美国有合格全面税收协定的某些国家注册的外国公司，或其支付股息的股票可以在美国的成熟证券市场上随时交易）。不能保证信托分配的哪一部分（如果有的话）将构成合格的股息收入或有资格扣除已收到的股息。

你收到的任何超过信托公司当前和累计收益和利润的分配，将被视为资本回报，以你调整后的普通股税基为限，然后作为出售普通股的资本收益。被视为资本回报的任何信托分配的金额将减少你在普通股中的调整税基，从而增加你的潜在收益或减少你在随后出售或以其他方式处置你的普通股时的潜在损失。

普通股股东可能有权用资本损失来抵消其资本利得红利。该守则载有若干法律规定，影响资本损失何时可抵销资本收益，并限制使用某些投资和活动造成的损失。因此，敦促出现资本亏损的普通股股东咨询其税务顾问。

股息和其他应税分配是应纳税的，即使他们再投资于信托的额外普通股。信托支付的股息和其他分配通常根据守则被视为您在支付股息或分配时收到的股息。但是，如果信托在1月向您支付的股息是在前一个10月、11月或12月宣布的，在上述月份中的某个特定日期向登记在册的普通股股东支付，那么就美国联邦所得税而言，此类股息将被视为由信托支付，并由您在宣布股息的当年12月31日收到。此外，在信托的纳税年度结束后进行的某些其他分配可能会被“溢出”，并被视为在该纳税年度由信托支付（4%不可扣除的消费税除外）。在这种情况下，您将被视为在实际分配的纳税年度收到了此类股息。

在任何时候购买的普通股的价格可能反映即将分配的数额。那些在分配记录日期之前购买普通股的人将获得一笔分配，尽管从经济上来说，这代表着投资资本的回报，但对他们来说，这笔分配是应纳税的。

信托将在每年结束后向您发送信息，说明信托向您支付的任何分配的金额和纳税情况。

 

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出售或以其他方式处置普通股一般会给你带来资本利得或损失，如果你在出售时持有这些普通股超过一年，则将是长期资本利得或损失。出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的普通股所产生的任何损失，将被视为长期资本损失，以你方就此类普通股所获得的任何资本收益股息（包括记为未分配资本收益股息的金额）为限。如果你在出售或交换普通股前30天开始到出售或交换普通股后30天结束的61天期间内购买其他普通股（无论是通过股息自动再投资还是其他方式），你在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何损失将不被允许。在这种情况下，你获得的普通股的税基将被调整以反映不允许的损失。

根据再投资或交换特权，在购买普通股后的第91天之前，如果在随后购买信托（或另一只基金）的普通股时，销售费用减少或消除，在此期间内，在购买普通股时支付的任何销售费用不能被考虑在内，以确定在购买普通股后的第91天之前出售普通股的收益或损失。任何被忽略的金额都将导致股东对所购部分或全部其他股份的计税基础进行调整。

如果信托对其股份进行要约收购，则信托根据该要约对股东股份的回购一般将被视为股东出售或交换股份，前提是（i）股东提出要约，而信托回购该股东的所有股份，从而根据《守则》第318条直接或通过归属将股东对信托的所有权百分比降至0%，（ii）在要约收购完成后，股东在信托的投票权百分比和所有权减少方面符合《守则》规定的数字安全港，或（iii）要约收购导致股东在信托的所有权百分比“有意义地减少”，而这一决定取决于特定股东的事实和情况。

如果投标股东对信托的比例所有权（在应用《守则》第318条下的所有权归属规则后确定）没有减少到上述测试所要求的程度，该股东将被视为根据《守则》第301条从信托获得关于该股东在要约收购后所持（或根据《守则》第318条被视为持有）股份的分配（“第301条分配”）。本次分配的金额将等于本信托就所售股份向该股东支付的价格，并将作为股息征税，即作为普通收入，以本信托可分配给该分配的当期或累计收益和利润为限，超出部分被视为资本回报，减少了股东在要约收购后所持股份的税基，此后被视为资本收益。股东在要约收购后持有的任何信托股份将根据《守则》的规定进行基差调整。

但没有任何投标股东因根据某项要约出售股份而被视为获得第301条的分配，则没有根据该要约出售股份的股东将不会因其他股东在要约中出售股份而实现其股份的建设性分配。如果任何投标股东被视为获得了301条款的分配，那么根据《守则》第305（c）条，其对信托的比例所有权因该要约而增加的股东，包括不投标任何股份的股东，将可能被视为获得了建设性分配，金额等于其对信托的比例所有权因要约而增加的比例。这种建设性的分配将被视为一种红利，以目前或累积的收益和可分配给它的利润为限。

使用信托的现金回购股票可能会对信托满足分配要求的能力产生不利影响，从而被视为上述的RIC。信托还可确认与出售证券组合有关的收入，以便为股票购买提供资金，在这种情况下，信托将在确定这种分配要求是否得到满足时考虑任何此种收入。

 

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如果信托清算，股东一般将在清算时实现资本收益或损失，金额相当于股东收到的现金或其他财产（包括因将其放入清算信托而被视为收到的任何财产）与股东在其股份中调整后的税基之间的差额。任何此类收益或损失将是长期的，如果股东被视为持有信托股份的时间超过一年，否则将是短期的。

上述讨论并未涉及未将其股份作为资本资产持有的股东的税务处理。此类股东应就参与或不参与要约收购或信托清算对其产生的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

现行的美国联邦所得税法对公司的长期和短期资本收益按适用于普通收入的税率征税。对于非公司纳税人，短期资本利得目前按适用于普通收入的税率征税，而长期资本利得一般按降低的最高税率征税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

某些个人、遗产或信托的美国持有人，如果收入超过某些门槛，将需要为其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括从信托获得的股息以及出售或以其他方式处置信托普通股的资本收益。

作为非居民外国人或外国公司（“外国投资者”）的普通股东一般将按30%的税率（或者可能是适用的税收协定规定的较低税率）对普通收入股息缴纳美国联邦预扣税（下文讨论的除外）。一般而言，美国联邦预扣税和美国联邦所得税不适用于外国投资者在分配净资本收益（包括记为未分配资本收益股息的金额）或出售或以其他方式处置信托普通股时实现的任何收益或收入。如果外国投资者在美国从事贸易或业务，或者就个人而言，在一个应纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，则可能产生不同的税务后果。外国投资者应就投资信托公司普通股的税务后果咨询其税务顾问。

由RIC适当报告的普通收入股息通常免于缴纳美国联邦预扣税，如果这些股息（i）是针对RIC的“合格净利息收入”（通常是来自美国的利息收入，不包括某些或有利息和来自公司或合伙企业的债务的利息，而RIC至少拥有10%的股东，减去可分配给此类收入的费用）支付的，或者（ii）是针对RIC的“合格短期资本收益”（通常是RIC的净短期资本收益超过其在该纳税年度的长期资本损失的部分）支付的。根据其情况，本信托可将其全部、部分或全部可能符合条件的股息报告为此类符合条件的净利息收入或符合条件的短期资本收益，和/或将此类股息全部或部分视为不符合此项扣缴豁免的条件。为了符合这一免于扣缴的资格，外国投资者需要遵守与其非美国身份相关的适用认证要求（通常包括提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格）。在通过中间人持有普通股的情况下，中间人可能已经预扣税款，即使信托将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益。外国投资者应就这些规则适用于其账户的问题与其中间人联系。不能保证信托基金的分配中有多少部分符合作为合格净利息收入或合格短期资本收益的优待条件。

此外，对于某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的信托公司普通股所支付的股息，将按30%的税率扣缴，除非该机构与财政部签订协议，每年报告有关该机构所持股份和账户的信息，但以该等股份或账户由某些人持有为限

 

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美国人和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体，并扣留某些付款。因此，持有信托公司普通股的实体将影响是否需要这种扣缴的决定。同样，作为不符合某些豁免条件的非金融外国实体的投资者持有的信托普通股所支付的股息将被扣缴30%的股息，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或（ii）提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，适用的扣缴代理人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财务条例或其他指导，可修改这些要求。本信托基金将不会就任何预扣款项向普通股股东支付任何额外款项。鼓励外国投资者咨询其税务顾问，了解这些规则对其投资信托公司普通股可能产生的影响。

如果某些非豁免普通股股东未能提供其正确的纳税人识别号（在个人的情况下，通常是他们的社会安全号码）或未能提供所需的证明，或在其他方面需要缴纳备用预扣税，则可能需要对应付给这些股东的股息、分配和销售收益缴纳美国联邦备用预扣税。备用预扣税不是额外的税，任何预扣的金额可以退还或贷记您的美国联邦所得税责任，如果有的话，只要您及时提供所需的信息给美国国税局。

普通收入股息、资本收益股息以及出售或以其他方式处置信托普通股的收益也可能需要缴纳国家、地方和/或外国税收。我们敦促普通股股东咨询他们自己的税务顾问，了解有关投资信托基金对他们造成的美国联邦、州、地方或外国税务后果的具体问题。

* * *

以上是《守则》和《财务条例》某些条款的简略概括，因为这些条款直接管辖信托基金及其股东的税收。关于完整的规定，应参考相关的《守则》章节和《财务条例》。《守则》和《财务条例》可通过立法或行政行动加以修改，任何此类修改可追溯至信托交易。普通股股东应咨询自己的税务顾问，以获得有关信托的美国联邦所得税以及对普通股股东的所得税后果的更详细信息。

 

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托管和转让代理

信托资产的保管人是道富，其主要营业地址是马萨诸塞州波士顿市林肯街一号02111。除其他事项外，托管人将负责接收和支付信托账户的资金，必要时设立独立账户，以及转移、交换和交付信托组合证券。

Computershare Trust Company，N.A.，其主要营业地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，将担任该信托公司普通股的转让代理。

独立注册会计师事务所

Deloitte & Touche LLP，其主要营业地址是200 Berkeley Street，Boston，MA 02116，是信托基金的独立注册会计师事务所，预计将每年就信托基金的财务报表发表意见。

证券的控制人员和主要持有人

控制人是指直接或间接实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人。截至2023年4月30日，信托基金不知道“控制”信托基金的任何人或实体。截至2023年4月30日，据信托所知，没有任何人拥有任何类别信托的已发行普通股的记录或实益5%或以上。

 

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参照成立公司

这个SAI是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用将下面列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本SAI，包括自提交之日起在本SAI之日或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是提交的信息），直至我们出售了本SAI、招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涉及的所有已发售证券，或发行以其他方式终止。通过引用纳入的信息是本SAI的一个重要部分。以引用方式并入本SAI的文件中的任何声明将被视为自动修改或取代，只要（1）本SAI或（2）以引用方式并入本SAI的任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。

以引用方式并入本文的文件包括：

 

•

信托的招股说明书，日期为2023年5月26日，向本SAI提交；

 

•

我们的截至2022年12月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告于2023年3月7日提交给美国证券交易委员会；

 

•

信托基金附表14A的最终代理声明，于2023年5月23日提交给美国证券交易委员会；以及

 

•

这我们于2005年8月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号：001-32613）上的登记声明中对信托普通股的描述，包括在此登记的发行终止之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

本信托将根据书面或口头请求，免费向收到本SAI的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已经或可能通过引用并入本SAI、招股说明书或随附招股说明书补充文件的任何及所有文件的副本。您应该通过以下方式指示文件请求：

客户服务台

(800) 882-0052

信托公司可在http://www.blackrock.com网站上免费提供招股说明书、SAI和信托公司的年度和半年度报告。您还可以在SEC网站（http://www.sec.gov）上获取本SAI、招股说明书、以引用方式并入的其他文件以及本信托以电子方式提交的其他信息，包括报告和代理声明，或通过电子请求publicinfo @ sec.gov支付重复费。信托网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本SAI、招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分。

财务报表

已审计财务报表和财务摘要截至2022年12月31日止财政年度向信托股东提交的年度报告（“2022年年度报告”），连同德勤会计师事务所关于信托公司2022年年度报告中财务报表和财务摘要的报告，以引用方式并入本文。

 

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附录A

债券评级说明

美国证交会指定为国家认可的统计评级机构（简称“NRSRO”）的信用评级机构通常会在发行固定收益证券时对其进行评级。虽然NRSRO可能会不时修改此类评级，但它们不承担这样做的义务，而且发行时对证券的评级不一定代表在特定的后续日期对这些证券的评级。

NRSRO可对特定投资（如债券）、发行人（如公司、政府和金融机构）和/或项目（如商业票据项目）进行评级。然而，某些类型的投资通常不会受到NRSRO的评级，例如某些政府/主权债务、美国机构证券、商业票据、金融机构的定期存款，以及信用违约互换等衍生工具。对于这些类型的投资，以及美国国债（其中一些没有评级），如果NRSRO没有对特定投资进行评级，但对投资的发行人、项目、金融机构或基础参考资产进行了评级，贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德基金顾问公司或其各自的关联公司（“贝莱德”）可能认为该投资具有与其发行人、项目、金融机构或基础参考资产相同的NRSRO评级（如适用）。就市政证券而言，如果一个NRSRO为同一证券提供多个评级（例如，“基础”、“保险”和/或“增强”评级），贝莱德可能认为该证券具有多个评级中的最高评级。

新发行的证券（不论类型）在首次发行时很少得到NRSRO的评级。新发行证券的初步招股说明书或条款清单通常包括对证券的预期评级（由承销商和/或发行人确定）或对证券发行人的NRSRO评级。在适用的情况下，在决定是否购买尚未由NRSRO评级的新发行证券时，贝莱德可根据以下因素对该证券给予预期评级：（一）该证券的初步招股说明书或条款清单所载的对该证券的预期评级；（二）该证券的初步招股说明书或条款清单所载的NRSRO对该证券发行人的评级；或（三）就资产支持证券而言，具有类似结构或相同发起人的先前发行的评级。

如果基金的投资目标是跟踪包含信用评级资格标准的指数的表现，作为其指数方法的一部分，基金可以购买指数内的任何证券，这种证券已被指数提供者确定为符合其信用评级资格标准。如上所述，指数提供商的信用评级做法可能与贝莱德的做法不同。此外，基金可以直接或间接投资于未被评级机构评级的证券或信用评级与其指数方法中规定的信用评级不同的证券，在各种情况下，包括在基金出售证券之前将证券从指数中删除之后，或由于影响基金持有的证券的发行人的公司行动或重组，证券被降级但尚未从指数中删除的情况。

未评级的固定收益证券可能使投资者面临与支付利息或偿还本金的能力有关的风险，这种风险与评级较低的投机性债券的风险类似。对这些证券的评估取决于贝莱德对这些证券的判断、分析和评估经验。

投资者应注意，NRSRO对一种证券的评级可能并不反映最近的发展对发行者支付利息和本金的能力或违约可能性的影响。

被穆迪视为高收益证券的评级低于Baa3，而标普全球和惠誉的评级则低于BBB-。

下文的描述涉及发行者的一般长期和短期债务。

 

A-1

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描述标普全球评级（“S & P”），S&P Global Inc.的一个部门，发行信用评级

标普信用评级是对某一特定金融债务、某一类金融债务或某一特定金融计划（包括中期票据计划和商业票据计划的评级）的债务人的信用可靠性的前瞻性意见。它考虑到担保人、保险人或其他形式的债务信用增级的信誉，并考虑到债务的计价货币。该意见反映了标普对债务人履行到期财务承诺的能力和意愿的看法，该意见可能会评估担保和排序居次等条款，这些条款可能会影响违约情况下的最终偿付。

发布信用评级可以是长期的，也可以是短期的。短期发行信用评级一般被赋予在相关市场上被视为短期的债务，通常原始期限不超过365天。短期发行信用评级也用于表明债务人在长期债务上的信誉。标普通常会对原始期限超过365天的债券给予长期发行信用评级。然而，根据市场惯例，标普对某些工具的评级可能与这些准则不同。中期票据被赋予长期评级。

发行信用评级在不同程度上基于标普对以下考虑因素的分析：

 

•

付款的可能性——承付人按照债务条款履行其对债务的财务承诺的能力和意愿；

 

•

财务义务的性质和规定，以及标普估算的承诺；以及

 

•

根据破产法和影响债权人权利的其他法律，在破产、重组或其他安排的情况下，财务义务所提供的保护和相对地位。

发行评级是对违约风险的评估，但也可能包括对相对资历的评估，或在发生违约时的最终回收率。如上文所述，初级债务的评级通常低于高级债务，以反映破产中较低的优先权。（当一个实体同时拥有优先债务和次级债务、有担保债务和无担保债务或经营公司和控股公司债务时，可适用这种区分。）

长期发行信用评级*

发行信用评级在不同程度上基于标普对以下考虑因素的分析：

 

•

付款的可能性——承付人按照债务条款履行其对债务的财务承诺的能力和意愿；

 

•

财务义务的性质和规定，以及我们估算的承诺；和

 

•

根据破产法和影响债权人权利的其他法律，在破产、重组或其他安排的情况下，财务义务所提供的保护和相对地位。

发行评级是对违约风险的评估，但也可能包括对相对资历的评估，或在发生违约时的最终回收率。如上文所述，初级债务的评级通常低于高级债务，以反映破产中较低的优先权。（当一个实体同时拥有优先债务和次级债务、有担保债务和无担保债务或经营公司和控股公司债务时，可适用这种区分。）

 

A-2

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AAA		评级为“AAA”的债券是标普给予的最高评级。债务人履行债务财务承诺的能力非常强。
AA		评级为“AA”的债券与评级最高的债券仅有很小的不同。债务人履行债务财务承诺的能力非常强。
A		评级为“A”的债务比评级较高的债务更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。然而，债务人履行债务财务承诺的能力仍然很强。
BBB		评级为“BBB”的债务显示出足够的保护参数。然而，不利的经济条件或不断变化的环境更有可能削弱债务人履行债务财务承诺的能力。
BB， B， CCC， CC， 和C		评级为“BB”、“B”、“CCC”、“CC”和“C”的债券被视为具有显著的投机性特征。“BB”表示投机程度最低，“C”表示投机程度最高。虽然这类义务可能具有某些质量和保护性特征，但这些特征可能被巨大的不确定性或严重的不利条件风险所抵消。
BB		与其他投机性债券相比，评级为“BB”的债券不那么容易受到违约的影响。然而，它面临着重大的持续不确定因素，或面临不利的商业、金融或经济条件，可能导致债务人没有足够的能力履行其对债务的财务承诺。
B		评级为“B”的债务比评级为“BB”的债务更容易违约，但债务人目前有能力履行其对债务的财务承诺。不利的商业、金融或经济状况可能会损害债务人履行债务财务承诺的能力或意愿。
CCC		评级为“CCC”的债务目前很容易被拖欠，并依赖于有利的商业、金融和经济条件，使债务人能够履行其对债务的财务承诺。如果出现不利的商业、财务或经济状况，债务人不太可能有能力履行其对债务的财务承诺。
CC		评级为“CC”的债务目前极易遭到拖欠。当违约尚未发生，但标普预计违约几乎是板上钉钉的事情时，就会使用“CC”评级，无论预期违约时间如何。
C		评级为“C”的债务目前极易受到不付款的影响，与评级较高的债务相比，预计该债务的相对优先级较低或最终回收率较低。
D		评级为“D”的债务违约或违反了估算的承诺。为非混合动力资本工具，在到期日未支付债务款项时，使用“D”评级类别，除非标普全球评级认为，在没有规定的宽限期的情况下，此类款项将在五个工作日内支付，或在规定的宽限期或30个日历日中较早的一个工作日内支付。在提交破产申请或采取类似行动时，以及在债务违约几乎是必然的情况下（例如由于自动中止条款），也将使用“D”评级。如果一项债务受到不良债务重组的影响，其评级将降至“D”。

*从“AA”到“CCC”的评级可以通过添加正（+）或负（-）号来显示在评级类别中的相对地位。

 

A-3

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短期发行信用评级

 

A-1		评级为短期债务‘A-1’被标普评为最高评级。债务人履行债务财务承诺的能力很强。在这一类别中，某些债务被指定为加号（+）。这表明，债务人履行这些债务的财务承诺的能力非常强。
A-2		评级为短期债务‘A-2’比高评级类别的债务更容易受到环境和经济状况变化的不利影响。然而，债务人履行债务财务承诺的能力是令人满意的。
A-3		评级为短期债务‘A-3’显示出足够的保护参数。然而，不利的经济条件或不断变化的环境更有可能削弱债务人履行债务财务承诺的能力。
B		评级为“B”的短期债务被认为是脆弱的，具有显著的投机性特征。债务人目前有能力履行其财务承诺；然而，它面临重大的持续不确定因素，可能导致债务人履行其财务承诺的能力不足。
C		评级为“C”的短期债务目前很容易被拖欠，并依赖于有利的商业、金融和经济条件，使债务人能够履行其对债务的财务承诺。
D		评级为“D”的短期债务违约或违反了估算的承诺。为非混合动力资本工具，“D”评级类别是指未在到期日支付债务的情况，除非标普认为此类支付将在任何规定的宽限期内进行。然而，任何超过五个工作日的规定宽限期将被视为五个工作日。在提交破产申请或采取类似行动时，以及在债务违约几乎是必然的情况下，例如由于自动中止条款，也将使用“D”评级。如果一项债务受到不良债务重组的影响，其评级将降至“D”。

标普市政短期票据评级说明

标普美国市政债券评级反映了标普对这些债券特有的流动性因素和市场准入风险的看法。在三年或更短时间内到期的票据将可能获得票据评级。原始期限超过三年的债券很可能获得长期债务评级。在确定应该给予哪种类型的评级（如果有的话）时，标普的分析将考虑以下因素：

 

•

摊销时间表——相对于其他期限，最终期限越长，其被视为票据的可能性就越大；以及

 

•

支付来源——发行对市场的再融资依赖程度越高，就越有可能被当作票据。

标普的市政短期票据评级符号如下：

 

SP-1		还本付息能力强。被确定为具有很强的偿债能力的问题被给予加（+）称号。
SP-2		偿付本金和利息的能力令人满意，在票据期限内易受不利的金融和经济变化的影响。
SP-3		支付本金和利息的投机能力。
D		“D”是指未能在到期时支付票据、完成不良资产交换要约、提交破产申请或采取类似行动，以及违约几乎是必然的，例如由于自动中止条款。

 

A-4

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Moody’s Investors Service，Inc.（“Moody’s”）全球评级规模说明

根据穆迪全球长期和短期评级表的评级是对非金融企业、金融机构、结构性融资工具、项目融资工具和公共部门实体发行的金融债务的相对信用风险的前瞻性意见。穆迪将信用风险定义为一实体可能无法履行到期的合同财务义务的风险，以及发生违约或减值时的任何估计财务损失。穆迪评级所涉及的合同财务义务是指要求在不考虑可执行性的情况下，在可确定的日期之前支付可确定数额的债务，该数额可能根据标准变动来源（例如浮动利率）而有所不同。穆迪的评级针对的是发行人获得足以偿还债务的现金的能力及其支付意愿。穆迪的评级不涉及主要债务金额变动的非标准来源（例如，与股票挂钩），没有在伴随初始评级的新闻稿中明确声明相反。长期评级被分配给原始期限为一年或一年以上的发行者或债务，并反映合同财务义务违约或减值的可能性和违约或减值时预期遭受的财务损失。对原定期限为13个月或更短的债务进行短期评级，并反映合同财务义务违约或减值的可能性，以及违约或减值时预期遭受的财务损失。穆迪在发行人层面和工具层面发布长期和短期评级。通常，评级是公开提供的，但也可以指定私人和未公布的评级。

穆迪全球长期评级表的描述

 

Aaa		评级为Aaa的债务被认为质量最高，但信用风险最低。
Aa		评级为Aa的债务被认为是高质量的，信用风险非常低。
A		评级为A的债券被判定为中上等级，信用风险较低。
Baa		评级为Baa的债务被判定为中等等级，具有中等信用风险，因此可能具有某些投机性特征。
巴		评级为Ba的债务被认为是投机性的，并面临巨大的信用风险。
B		评级为B的债务被认为是投机性的，具有很高的信用风险。
卡阿		评级为Caa的债务被判定为不良信誉的投机性债务，并具有很高的信用风险。
钙		评级为Ca的债务是高度投机性的，很可能违约，或者非常接近违约，有可能收回本金和利息。
C		评级为C的债务是评级最低的，通常处于违约状态，收回本金或利息的可能性很小。

注：穆迪在从Aa到Caa的每个通用评级分类中都附加了数字修饰符1、2和3。修饰语1表示该义务在其通用评级类别中排名较高；修饰语2表示中等排名；修饰语3表示在该通用评级类别中排名较低。此外，银行、保险公司、金融公司和证券公司发行的混合型证券的所有评级都附加了“（hyb）”指标。

按照它们的条款，混合证券允许省略预定的股息、利息或本金支付，如果发生这种省略，可能会导致减值。混合证券也可能受到合同允许的本金减记的限制，这可能导致减值。与混合指标一起，分配给混合证券的长期债务评级表示与该证券相关的相对信用风险。

 

A-5

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全球短期评级表

 

P-1		评级为Prime-1的发行人（或支持机构）具有更好的偿还短期债务的能力。
P-2		评级为Prime-2的发行人（或支持机构）有很强的偿还短期债务的能力。
P-3		评级为Prime-3的发行人（或支持机构）有能力偿还短期债务。
NP		评级为Not Prime的发行人（或支持机构）不属于任何Prime评级类别。

穆迪美国市政短期债务和需求债务评级的描述

关于穆迪短期债务评级的说明

穆迪对美国市政当局和非营利组织发行的商业票据采用全球短期Prime评级表。这些商业票据计划可以由外部信用证或流动性安排支持，也可以由发行人的自我流动性支持。

对于其他短期市政债券，穆迪使用的是下面讨论的另外两个短期评级等级之一，即市政投资等级（“MIG”）和可变市政投资等级（“VMIG”）。

穆迪对美国市政现金流票据、债券预期票据和某些其他短期债务使用MIG规模，这些债务通常在三年或更短时间内到期。在某些情况下，穆迪对期限最长为5年的债券预期票据采用MIG规模。

米格比例尺

 

MIG1		这一名称表示信贷质量较高。现有的现金流、高度可靠的流动性支持，或经过证明的进入市场进行再融资的广泛渠道，都提供了极好的保护。
米格2		这一名称表明信用质量很高。保护的余地很大，虽然没有前一组那么大。
米格3		这一名称表示可接受的信贷质量。流动性和现金流保护的范围可能很窄，再融资的市场准入可能不那么成熟。
SG		这一名称指的是投机级别的信贷质量。这类债务工具可能缺乏足够的保护余地。

穆迪对即期债务评级的描述

在可变利率需求债务（“VRDOs”）的情况下，给予两个组成部分的评级。构成部分为长期评级和短期需求义务评级。长期评级针对的是发行人按计划偿还本金和利息的能力。“短期需求义务”评级是指发行者或流动性提供者支付与VRDO的“随需购买价格特征”（“需求特征”）相关的款项的能力。短期需求债务评级使用VMIG量表。在没有第三方流动性支持的情况下，VMIG评级以支持提供方短期交易对手风险评估作为输入，或基础债务人的长期评级作为输入。对有条件流动性支持的活期债务的VMIG评级转换与Prime规模的转换不同，以反映如果发行人的长期评级降至投资级以下，外部流动性支持将终止的风险。

 

A-6

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如果VMIG短期需求债券的发行频率低于每三年一次，穆迪通常会给予该债券评级。如果需求特征的发生频率小于三年，但购买价格只能用再营销收益支付，则短期需求义务评级为“NR”。

VMIG刻度

 

VMIG1		这一名称表示信贷质量较高。流动性提供者具有较强的短期信用实力，以及确保及时按需支付购买价款的结构和法律保护，提供了出色的保护。
VMIG 2		这一名称表明信用质量很高。流动性提供者的强大短期信贷实力以及确保按要求及时支付购买价款的结构和法律保护提供了良好的保护。
VMIG3		这一名称表示可接受的信贷质量。流动性提供者的短期信贷实力令人满意，并提供结构和法律保护，确保按要求及时支付购买价款，从而提供了充分的保护。
SG		这一名称指的是投机级别的信贷质量。在这一类别中评级的需求特征可能得到没有足够强的短期评级的流动性提供者的支持，或者可能缺乏必要的结构或法律保护，以确保在需求时及时支付购买价格。

描述惠誉评级（“惠誉”）的信用评级规模

惠誉评级以各种不同的规模发表意见。其中最常见的是信用评级，但该机构也发布评级、评分和其他与财务或运营实力相关的意见。例如，惠誉还为住宅和商业抵押贷款服务商、资产管理公司和基金提供专门评级。在每一种情况下，用户都应参考每一单独比额表的定义，以获得关于每项评估所涵盖的风险层面的指导。

惠誉与发行人相关的信用评级是对一个实体履行财务承诺（如利息、优先股息、本金偿还、保险索赔或对手债务）的相对能力的意见。与发行者的证券和债务有关的信用评级可以包括一个恢复预期。投资者使用信用评级作为根据其投资条件收取所欠款项的可能性的指示。该机构的信用评级涵盖全球范围内的企业、主权金融、银行、保险和公共金融实体（包括超国家和次国家实体）及其发行的证券或其他债务，以及由应收账款或其他金融资产支持的结构性金融证券。

随着时间的推移，“投资级”和“投机级”已成为描述“AAA”至“BBB”（投资级）和“BB”至“D”（投机级）的简写。投资级和投机级是市场惯例，并不意味着为投资目的推荐或认可某一特定证券。投资级表示信用风险相对较低或中等，而投机级表示信用风险较高或已发生违约。

为方便投资者，惠誉还可在其网页上列入与未评级和未评级发行人有关的问题。这类问题也被称为“NR”。

信用评级以相对等级顺序表示风险，也就是说，它们是信用风险的序数度量，不能预测违约或损失的特定频率。有关评级历史表现的信息，请参阅惠誉的评级转换和违约研究，其中详细介绍了历史违约率及其含义。欧洲证券和市场管理局还拥有一个历史违约率的中央数据库。

 

A-7

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惠誉的信用评级并不直接针对信用风险以外的任何风险。特别是，评级不涉及由于利率、流动性和其他市场考虑因素的变化而导致受评证券市场价值损失的风险。然而，就评级负债的付款义务而言，市场风险可被视为影响到发行者按承诺付款的能力。尽管如此，评级并不反映市场风险，因为它们会影响承诺付款义务的规模或其他条件（例如，与指数挂钩的债券）。

在对单个债务或工具进行评级的默认部分中，该机构通常根据该工具文件的条款对不付款或违约的可能性进行评级。在有限的情况下，惠誉可能会包括额外的考虑因素（即，评级标准高于或低于债务文件中所暗示的标准）。

初级信用评级表可用于对私人发行的债务或某些票据发行计划进行评级，也可用于私人评级。在这种情况下，评级不会公布，而只是以评级函的形式提供给发行人或其代理人。

初级信用评级表也可用于提供范围较窄的评级，包括利息剥离和本金返还，或以其他形式的意见，如信用意见或评级评估服务。信用意见要么是使用初级评级表的特定等级或类别观点，并省略了完整评级的一个或多个特征，或者符合不同的标准。信用意见将使用一个小写字母符号，结合一个‘*’（例如‘bbb + *’）或（cat）后缀来表示意见状态。信用意见通常是实时的，但如果分析小组认为信息将充分可用，则可能受到监测。评级评估服务是一种针对特定级别的观点，使用的是关于现有或潜在评级如何可能因一组假设情况而改变的初级评级量表。虽然信用意见和评级评估服务是实时的，不受监测，但它们可能有一个指向性的观察或展望，这可以表明信用状况的轨迹。

描述惠誉的长期信用评级表

许多部门的评级实体，包括金融和非金融公司、主权国家、保险公司和公共财政中的某些部门，通常被授予发行人违约评级（“IDRs”）。还将IDR分配给全球基础设施、项目融资和公共融资领域的某些实体或企业。IDR评估的是一家实体在金融债务违约（包括通过不良债务交换）方面的相对脆弱性。IDR处理的阈值违约风险一般是金融债务的风险，其不付款最能反映该实体未治愈的失败。因此，IDR还涉及破产、行政接管或类似概念的相对脆弱性。

总体而言，IDR提供的是发行人的序数排名，其依据是该机构对其相对违约脆弱性的看法，而不是对违约可能性的具体百分比的预测。

 

AAA		最高信用质量。“AAA”评级表示对违约风险的最低预期。只有在支付财政承付款的能力特别强的情况下，才会指派他们。这种能力极不可能受到可预见事件的不利影响。
AA		非常高的信用质量。“AA”评级意味着对极低违约风险的预期。这些数字表明，支付财政承付款的能力非常强。这一能力在可预见的事件面前并不十分脆弱。
A		高信用质量。“A”评级表示对违约风险较低的预期。支付财政承付款的能力被认为很强。然而，与评级较高的情况相比，这种能力可能更容易受到不利的商业或经济条件的影响。
BBB		良好的信用质量。“BBB”评级表明，目前对违约风险的预期较低。支付财政承付款的能力被认为是充分的，但不利的商业或经济条件更有可能损害这种能力。

 

A-8

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BB		投机。“BB”评级表明，违约风险的脆弱性较高，尤其是在商业或经济状况随时间发生不利变化的情况下；然而，企业或财务方面的灵活性支持履行财务承诺。
B		高度投机。“B”评级表明存在重大违约风险，但安全边际仍然有限。目前正在履行财政承诺；然而，持续支付能力很容易受到商业和经济环境恶化的影响。
CCC		重大信用风险。违约是一种现实的可能性。
CC		信用风险很高。某种形式的违约似乎是可能的。
C		接近违约。违约或类似违约的过程已经开始，或者发行人处于停滞状态，或者对于一个封闭的融资工具，支付能力受到不可挽回的损害。表明发行人获得“C”类评级的条件包括：
		a.发行人在未支付重大财务债务后进入宽限期或补救期；
		b.发行人在重大财务债务发生拖欠付款后，订立了临时协商放弃或暂停协议；
		c.发行人或其代理人对不良债务交换的正式公告；
		d.一种封闭的融资工具，其支付能力受到不可撤销的损害，以致预期在交易存续期间不会全额支付利息和/或本金，但不会立即发生支付违约。
RD		受限违约。“RD”评级表明，在惠誉看来，发行人经历过：
		a.债券、贷款或其他重大金融债务上的未解决的付款违约或不良债务交换，但
		b.没有进入破产申请、管理、接管、清算或其他正式的清盘程序，以及
		c.尚未停止运作。
		这将包括：
		一、特定类别或特定货币债务的选择性偿付违约；
		二、在银行贷款、资本市场证券或其他重大金融债务发生付款违约后，任何适用的宽限期、补救期或违约宽限期未得到纠正而届满；
		三、在一项或多项重大金融债务发生连续或并行的付款违约时，延长多项豁免或暂缓期；就一项或多项重大金融债务正常执行不良债务交换。
D		默认。“D”评级表示惠誉认为已进入破产申请、管理、接管、清算或其他正式清盘程序或已停止营业的程序。
		未对实体或其义务预先给予违约评级；在这方面，不付款在具有延期特征或宽限期的票据上，除非违约是由破产或其他类似情况或不良债务交换导致的，否则一般在延期或宽限期届满后才会被视为违约。
		在所有情况下，违约评级的分配都反映了该机构对最合适的评级类别的意见，与其其他评级范围一致，并且可能与发行人财务义务或当地商业惯例下的违约定义不同。

 

A-9

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注：修饰语“+”或“-”可附加到评级中，以表示主要评级类别中的相对地位。

描述惠誉分配给发行人的短期信用评级和债务

短期发行人或债务评级在所有情况下都基于被评级实体的短期违约脆弱性，并与根据有关债务的文件履行财务债务的能力有关。短期存款评级可根据损失严重程度进行调整。短期存款评级可根据损失严重程度进行调整。根据市场惯例，短期评级被分配给初始期限被视为“短期”的债券。通常，这意味着公司债、主权债和结构性债最长可达13个月，而美国公共金融市场债券最长可达36个月。

 

F1		最高的短期信贷质量。表示及时支付财务承诺的最强内在能力；可能有一个附加的“+”表示任何异常强大的信用特征。
F2		良好的短期信贷质量。及时支付财务承诺的良好内在能力。
F3		公平的短期信贷质量。及时支付财政承付款的内在能力是充分的。
B		投机性短期信贷质量。及时支付财政承付款的能力极低，而且更容易受到金融和经济状况近期不利变化的影响。
C		短期违约风险高。违约是一种现实的可能性。
RD		受限默认。表示一个实体虽然继续履行其他财务义务，但仍未履行其一项或多项财务承诺。通常仅适用于实体评级。
D		默认。表示实体的基础广泛的违约事件，或短期债务的违约。

与信用评级规模有关的具体限制

以下具体限制涉及发行人违约规模、对公司融资债务的评级、对公共融资债务的评级、对结构性融资交易的评级、对全球基础设施和项目融资交易的评级、对银行的评级（可行性评级、支持评级、支持最低评级）、衍生品交易对手评级和保险公司财务实力评级。

 

•

评级不预测特定百分比的违约可能性或失败可能性在任何给定的时间段。

 

•

评级不考虑任何发行者的证券或股票的市值，也不考虑这一价值可能发生变化的可能性。

 

•

评级不会对发行者的证券或股票的流动性发表意见。

 

•

评级不对发行方（或与结构性融资交易有关的债务）违约时债务可能损失的严重程度发表意见，但以下情况除外：

 

•

对企业融资、银行、非银行金融机构、保险和担保债券发行人的个别债务进行评级。

 

•

在美国公共财政债务的有限情况下，如果《破产法》第9章为最终追偿提供了可靠的优越前景，而地方政府债务受益于对收入的法定留置权，或者在《破产法》规定的破产程序待决期间，如果对潜在的追偿前景有足够的可见性。

 

•

评级并不认为发行者是否适合作为交易信贷的对手方。

 

A-10

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•

这些评级不会对与发行人的业务、运营或财务状况相关的任何质量发表意见，除了该机构对其相对易受违约影响的意见，或者银行生存能力评级对其相对易受破产影响的意见。为免生疑问，并非所有违约都会被视为评级违约。通常，违约涉及应付给非关联的外部投资者的债务。

 

•

除了评级机构对发行人和/或每个评级部分或证券的违约相对脆弱性的意见外，评级不会对与交易概况相关的任何质量发表意见。

 

•

评级并不能预测在任何给定时期内获得特别支持的可能性的具体百分比。

 

•

就银行支持评级和支持评级下限而言，评级并不考虑与发行人的业务、运营或财务状况相关的任何质量，只是考虑了该机构对其获得外部特别支持的相对可能性的看法。

 

•

评级不会就任何证券是否适合投资或任何其他目的发表意见

以上列表并非详尽无遗，仅供读者参考。

 

A-11

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附录B

封闭式基金代理投票政策

2021年8月1日

 

 

生效日期：2021年8月1日

覆检日期：2022年8月1日

适用于根据1940年法令登记的下列各类基金：

 

☐	开放式共同基金（包括货币市场基金）

 

☐

仅限货币市场基金

 

☐	iShares和贝莱德 ETF

 

☒

封闭式基金

 

☐

其他

 

 

目标和范围

以下是封闭式基金代理投票政策。

政策/文件要求和声明

由贝莱德顾问有限公司（“贝莱德”）所建议的封闭式基金的董事会/董事（“董事”）有责任监督与基金组合证券有关的投票代理人，并已确定将这一责任委托给贝莱德，作为贝莱德管理、收购和处置账户资产的权力的一部分，符合基金及其股东的最佳利益，所有这些都是基金各自的投资管理协议所设想的。

贝莱德已通过指导原则和程序（连同并不时修订的《贝莱德代理投票准则》），以管理由贝莱德管理的账户进行的代理投票。

根据《贝莱德代理投票指引》，贝莱德将代表每只基金就每只基金所持证券的特定代理问题进行投票；但是，如果基金持有的基础封闭式基金（包括业务发展公司和其他类似情况的资产池）已经或正在提议采用分类董事会结构，贝莱德通常会（a）投票赞成采用分类的提议，反对取消分类的提议，及（b）不因董事采用分类董事会架构而投反对票。

贝莱德将每年向董事报告以下事项：（1）贝莱德在上一年代表基金所作的所有代理投票的摘要，以及所有投票均符合《贝莱德代理投票指引》（根据上一段修订）的声明；（2）贝莱德代理投票指引的任何变更，如之前未报告。

 

B-1

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BlackRock Investment管理

全球原则

自2023年1月起生效

 

 

 

 

B-2

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内容

 

贝莱德简介			B-4
投资管理哲学			B-4
关键主题			B-5
董事会和董事			B-6
审计员和与审计有关的问题			B-9
资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易			B-10
补偿和福利			B-11
与物质可持续性有关的风险和机会			B-12
其他公司治理事项和股东保护			B-14
股东提案			B-15
贝莱德对其投资管理活动的监督			B-16
投票执行			B-16
冲突管理政策和程序			B-17
证券借贷			B-19
投票指引			B-19
报告和投票透明度			B-20

本文的目的是全面解释贝莱德在全球范围内代表客户履行股东责任的方式，我们对公司的期望，以及我们对客户在自身治理和透明度方面的承诺。

 

B-3

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贝莱德简介

贝莱德的宗旨是帮助越来越多的人体验财务健康。我们代表机构和个人客户管理各种投资策略、资产类别和地区的资产。我们的客户基础包括养老金计划、捐赠基金、基金会、慈善机构、官方机构、保险公司和其他金融机构，以及世界各地的个人。作为我们对客户的受托责任的一部分，我们认为促进健全的公司治理是我们的责任之一，作为代表客户的知情、积极参与的股东。在贝莱德，这是投资管理团队的职责。

投资管理哲学

公司有责任确保其拥有适当的治理结构，以服务于股东和其他关键利益相关者的利益。我们认为，持股有一定的基本权利。公司及其董事会应对股东负责，并在结构上建立适当的制衡机制，以确保它们的运作符合股东的最佳利益，从而创造可持续的价值。股东应有权投票选举、罢免和提名董事，批准核数师的任命，以及修改公司章程或细则。股东应能够就对保护其投资具有重要意义的关键董事会决定进行投票，包括但不限于企业宗旨的改变、稀释程度和优先购买权、收入分配和资本结构。为了做出明智的决定，股东需要充分和及时的信息。此外，股东投票权应与其经济所有权成比例——“一股一票”原则有助于实现这种平衡。

根据这些股东权利，贝莱德有责任监督并向公司提供反馈，作为我们客户投资的管理者。投资管理是我们如何利用自己作为投资者的声音来促进健全的公司治理和商业实践，帮助我们的客户实现长期股东价值最大化，这些客户中的绝大多数都是为退休等长期目标进行投资。BlackRock Investment管理公司（BIS）通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题进行接触来实现这一目标，对于那些授权给我们的客户，为了他们的最佳长期财务利益，通过投票代理来实现这一点。¹我们还为公共政策咨询和私营部门行业标准倡议做出贡献，这符合我们客户作为长期股东的利益。

贝莱德希望各公司及时、准确、全面地披露所有重大治理和业务事项。这种透明度使股东能够适当地了解和评估如何有效地识别和管理相关的风险和机会。如果公司报告和披露不充分，或者所采取的治理方法可能与为股东创造持久、长期的价值不一致，我们将以促进长期股东利益的方式与公司接触和/或投票。

 

1	自2022年1月以来，通过贝莱德投票选择，我们让独立账户和某些集合工具的投资者更容易和更容易获得代理投票。因此，根据我们的客户是否已授权BIS代表他们投票，是否已授权BIS根据第三方政策投票，或是否已选择根据他们自己的政策投票，在公司股份登记册中归属于贝莱德的股份可能会有不同的投票。我们不能透露哪些客户选择对他们的投票行使更大的控制权，也不能透露他们选择了哪些代理投票政策。

 

B-4

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贝莱德认为参与是一项重要的活动；参与为我们提供了一个机会，使我们能够更好地了解业务以及对我们的客户所投资的公司具有重要意义的风险和机会，包括那些与ESG相关的公司。参与也会影响我们的投票决定。作为代表客户的长期投资者，我们寻求与高管和董事会进行定期和持续的对话，以推动贝莱德将参与视为一项重要活动；参与为我们提供了一个机会，以提高我们对业务以及对客户所投资的公司具有重要意义的风险和机会的理解。参与也可能为我们的投票决定提供信息。作为代表客户的长期投资者，我们寻求与高管和董事会进行定期和持续的对话，以推进与长期价值创造相一致的健全治理和持久业务实践，并了解公司管理层的有效性和对重大问题的监督。参与度是就公司实践和披露提供反馈的重要机制，尤其是在我们认为可以加强反馈以支持公司实现财务业绩的能力的情况下。同样，它为我们提供了一个机会，让我们能够直接听取公司董事会和管理层的意见，了解他们如何相信自己的行动与持久、长期的价值创造是一致的。

我们通常会投票支持管理层和董事会，他们的决策方式与为股东创造持久的长期价值是一致的。如果我们对一家公司的做法有顾虑，我们可能会选择向公司董事会和管理层解释我们的期望。在这一接触之后，我们可能会通过投票表明，我们有未解决的问题，通常是投票反对重新选举我们认为对某个问题负有责任的董事。我们运用我们的区域代理投票准则，以实现最符合客户长期财务利益的结果

关键主题

我们认识到，公认的公司治理标准和规范可能因市场而异。然而，根据我们的经验，治理实践中的某些基本要素是公司为股东创造长期价值的能力在全球范围内所固有的。这些全球主题载于这套以透明度和问责制为基础的总体原则（《原则》）中。我们至少认为，公司应遵守国内市场公认的公司治理标准，并要求它们解释，如果它们不遵守，它们应如何更好地支持持久、长期的价值创造。

这些原则涵盖七个关键主题：

 

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董事会和董事

 

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审计员和与审计有关的问题

 

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资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易

 

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补偿和福利

 

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与物质可持续性有关的风险和机会

 

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其他公司治理事项和股东保护

 

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股东提案

 

B-5

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我们的区域和特定市场投票准则解释了这些原则如何为我们有关股东大会特定投票项目的投票决定提供信息。

董事会和董事

我们的主要重点是董事会的表现，以促进健全的公司治理。董事会的表现对公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为其职责的一部分，董事会成员在监督公司的战略方向和运营方面对股东负有受托责任。因此，国际清算银行认为与董事接触和选举董事是我们最重要和最有影响力的职责之一。

我们支持那些与创造持久、长期价值相一致的董事会。这包括有效的公司治理和管理与物质可持续性有关的风险和机会，²以及对公司关键成员的考虑，包括他们的员工、客户、供应商和他们经营所在的社区。董事会应建立并维持一个健全、有效的治理机制框架，以支持其对公司战略目标的监督。我们期待董事会阐明这些机制在监督管理商业风险和机遇以及实现公司目标方面的有效性。披露影响公司长期战略和创造价值能力的所有重大问题，对于股东能够适当理解和评估如何有效识别、管理和减轻风险至关重要。

如果一家公司没有充分披露和证明他们履行了这些责任，我们将考虑投票反对重新选举我们认为对该问题负有特别责任的董事。我们根据每个公司的具体情况评估董事的表现，同时考虑到我们对他们的治理、支持持久、长期价值创造的商业实践和业绩的评估。在为股东利益服务方面，董事会的责任包括但不限于以下方面：

 

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建立适当的公司治理结构

 

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支持和监督管理层制定长期战略目标和价值创造的适用衡量标准以及将显示进展的里程碑，并采取步骤解决预期或实际的成功障碍

 

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对查明和管理物质治理和与可持续发展有关的风险进行监督

 

2	我们所说的与物质可持续性相关的风险和机遇，指的是企业商业模式中具有环境或社会依赖性或影响的风险和价值创造的驱动因素。环境问题的例子包括但不限于水的使用、土地使用、废物管理和气候风险。社会问题的例子包括但不限于人力资本管理、对公司经营所在社区的影响、客户忠诚度以及与监管机构的关系。我们认为，管理良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与物质可持续性相关的风险和机会。治理是董事会监督创造持久、长期价值的核心手段。对与业务相关和与物质可持续性相关的考虑因素进行适当的风险监督，是健全治理框架的一个组成部分。

 

B-6

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监督公司的财务弹性、财务报表的完整性以及公司企业风险管理的稳健性3框架

 

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就需要进行独立评估的事项作出决定，其中可能包括合并、收购和处置、维权情况或其他类似情况

 

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建立适当的高管薪酬结构

 

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监测可能对公司长期价值产生重大影响的业务问题，包括与物质可持续性相关的风险和机会

应明确说明董事会和董事会各委员会的作用，以及它们如何与管理层接触和监督管理层。下文列出了董事会和董事能够表明致力于为所有股东的最佳长期经济利益行事的方式。

如果我们对公司、董事会或个别董事的表现感到担忧，并可能在投票中发出未解决问题的信号，我们将寻求与适当的董事接触。虽然我们认为这些原则具有全球相关性，但在评估董事会的组成和治理过程时，我们会考虑当地的市场规范和法规。

定期问责

我们认为，董事应定期连任，最好是每年连任一次。根据我们的经验，每年的重新选举可以让股东重申他们对董事会成员的支持，或者让他们及时对自己的决定负责。如果董事会成员不是每年连任，根据我们的经验，董事会的良好做法是制定轮换政策，以确保所有董事的任命都经过董事会周期的重新确认，并在每年的股东大会上提出一定比例的董事连任。

有效的董事会组成

定期的董事选举也让董事会有机会以有序的方式调整其组成，以反映公司战略的演变和市场环境。在我们看来，新董事定期进入董事会是有益的，以更新集团的思维方式，同时支持连续性和适当的继任规划。我们考虑董事会的平均总任期，在这方面，我们寻求在任职时间较长的成员的知识和经验与新成员的新观点之间取得平衡。我们鼓励公司定期审查其董事会的有效性（包括其规模），并根据整个董事会的组成情况评估被提名选举或重新选举的董事。这一评估应考虑若干因素，包括可能需要解决技能、经验、独立性和多样性方面的差距。

 

3	企业风险管理是一个过程，由实体的董事会、管理层和其他人员实施，应用于战略制定和整个企业，旨在识别可能影响实体的潜在事件，并在风险偏好范围内管理风险，为实现目标提供合理保证。（Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会，企业风险管理——综合框架，2004年9月，纽约州纽约）。

 

B-7

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我们认为，应有足够数量的独立董事，不受利益冲突或关联方的不当影响，以确保董事会决策的客观性及其监督管理层的能力。独立的常见障碍可能包括但不限于：

 

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目前或最近受雇于公司或子公司

 

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作为或代表在公司持有大量股份的股东

 

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相互关联的董事职位

 

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有任何其他利益、业务或其他关系，而该等利益、业务或关系可能或可合理地被视为对董事为公司及其股东的最佳利益行事的能力有重大影响

根据我们的经验，在有一位资深独立董事领导的情况下，董事会最能有效地监督管理层并为其提供建议。该董事可担任董事会主席，如果主席也是首席执行官（或在其他方面不是独立的），则可被指定为首席独立董事。该董事的作用是通过制定议程、确保向董事会提供充分的信息和鼓励独立董事参与董事会审议来提高董事会独立成员的效率。首席独立董事或其他合适的董事应在独立董事最适合解释和说明公司做法的情况下提供给股东。

在提名新董事进入董事会时，我们希望各公司提供有关个别候选人的充分信息，以便股东能够评估每一位被提名人的适宜性和董事会的整体组成。这些披露应该有助于了解董事会的集体经验和专业知识如何与公司的长期战略和商业模式保持一致。具有与公司业务相关的专业特点的高素质、敬业的董事，可以增强董事会增加价值的能力，并在董事会讨论中成为股东的声音。在我们看来，强有力的董事会为公司提供了竞争优势，提供了宝贵的监督，并有助于做出支持长期财务业绩的最重要的管理决策。

正是在这一背景下，我们对董事会会议室的多样性感兴趣。我们认为，这是一种促进思想多样性的手段，在董事会履行其为管理层提供建议和监督的职责时，避免“集体思考”。它使董事会能够进行更深入的讨论，并做出更有弹性的决策。我们要求董事会披露在董事会组成中如何考虑多样性，包括专业特征，如董事的行业经验、专业领域和地理位置；以及性别、种族/民族和年龄等人口特征。

我们希望从公司注册地、市值、商业模式和战略的角度来理解董事会的多样性。我们越来越多地看到，主要董事会增加了一些成员，这些成员的经验加深了董事会对公司客户、员工和社区的了解。根据当地法律，可以有用地在总体上披露自我认定的董事会人口多样性。我们认为，董事会应该追求成员的有意义的多样性，至少与当地的监管要求和最佳实践保持一致，同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要时间。

这一立场是基于我们的观点，即在董事会、管理团队和整个公司，观点和思想的多样性会为企业带来更好的长期经济结果。学术研究已经揭示了多样性的特定层面与

 

B-8

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对决策过程和结果的影响。⁴根据我们的经验，董事会会议室的更大多样性有助于更有力的讨论和更具创新性和弹性的决定。随着时间的推移，董事会会议室的更大多样性也可以促进领导团队和更广泛的员工队伍的更大多样性和复原力。这种多样性可以使公司发展出更能反映客户和服务社区并与之产生共鸣的业务。

董事会负责的一些事项可能涉及高管或关联董事的利益冲突。我们认为，当董事会组成完全由独立董事组成的委员会时，对这些事项的客观监督是最好的。在许多市场中，董事会的这些委员会专门负责审计、董事提名和薪酬事宜。还可成立一个特设委员会，以决定一项特别交易，特别是涉及关联方的交易，或调查重大不利事件。

足够的能力

由于董事的角色和期望越来越高，董事必须能够在董事会和委员会事务上投入适当的时间。重要的是，董事有能力履行其所有责任——包括在发生不可预见的事件时——因此，他们不应承担过多的角色，这会损害他们履行职责的能力。

审计员和与审计有关的问题

贝莱德认识到财务报表的重要性，财务报表应真实、公允地反映公司的财务状况。因此，管理层在编制财务报表时作出并经审计员审查的假设应是合理和合理的。

财务报表的准确性，包括特定市场会计规则要求或允许的财务和非财务信息，对贝莱德至关重要。投资者日益认识到，更广泛的风险和机会有可能对财务业绩产生重大影响。随着时间的推移，我们预计投资者和公司报告的其他用户将越来越多地寻求理解和审查财务报表所依据的假设，特别是那些与向低碳经济转型对公司业务模式和资产组合的影响有关的假设。我们认识到，这是一个不断演变的实践领域，我们期待国际准则制定者、国际会计准则理事会（IASB）和国际审计和鉴证准则理事会（IASB）为公司提供更多指导。

在这种情况下，审计委员会在公司的财务报告系统中发挥着至关重要的作用，它对账目、重大财务以及（在适当情况下）非财务信息、内部控制框架进行独立监督，在没有专门的风险委员会的情况下，对企业风险管理系统进行监督。我们认为，有效的审计委员会监督可以提高公司财务报表的质量和可靠性，并为股东提供重要的保证。

 

4	关于多样性的不同影响的讨论见：麦肯锡，“多样性取胜：包容性如何重要”，2022年5月；哈佛商业评论，多元化团队感觉不那么舒服——这就是他们表现更好的原因，2016年9月；“多元化董事是否影响DEI结果”，2022年9月麦肯锡，“多样性取胜：包容性如何重要”，2022年5月；哈佛商业评论，多元化团队感觉不那么舒服——这就是他们表现更好的原因，2016年9月；“多元化董事是否影响DEI结果”，2022年9月

 

B-9

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我们要求审计委员会或同等级别的成员负责监督审计职能的管理。审计委员会或类似机构应制定明确的章程，阐明其职责，并制定轮换计划，以便定期更新委员会成员，为审计监督引入新的视角。我们认识到，审计委员会将依靠管理层、内部审计和独立审计员履行其职责，但希望委员会成员证明他们具有监测和监督这些职能的相关专门知识。

我们特别注意到，报告方法发生了无法解释的变化，涉及重大财务重报的情况，或关于重大财务弱点的临时通知。在这方面，审计委员会应及时披露外聘审计员或内部审计职能确定的关键和关键审计事项的补救情况。

财务报表的完整性取决于审计员对管理层进行有效检查时不受任何障碍的影响。为此目的，重要的是审计员是独立的，而且被视为是独立的。如果审计事务所在审计之外还向公司提供服务，所赚取的费用应予以披露和解释。审计委员会应制定程序，每年评估审计员的独立性和外部审计程序的质量。

全面的信息披露可以让投资者了解公司的长期运营风险管理实践，以及更广泛的董事会监督的质量。审计委员会或类似机构，或专门的风险委员会，应定期审查公司的风险评估和风险管理政策，以及管理层、内部审计师或独立会计师发现的重大风险和暴露，以及管理层应对这些风险和暴露的步骤。在缺乏强有力的披露的情况下，我们可以合理地得出结论，企业没有充分管理风险。

资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易

公司的资本结构对股东至关重要，因为它会影响股东的投资价值，以及他们在公司中的权益相对于其他股权或债务投资者的优先权。优先购买权是股东利益不受稀释的关键保障。

有效表决权是股份所有权的基本权利。我们认为，一票赞成一股的指导原则支持有效的公司治理。股东作为剩余的索偿者，在保护公司价值方面有着最大的利益，投票权应该与经济风险相匹配。

原则上，我们不同意创建一个具有同等经济风险和优先、有区别的投票权的股票类别。我们认为，这种结构违反了公司治理的基本原则，即相称性，导致权力集中在少数股东手中，从而剥夺了其他股东的权利，放大了任何潜在的利益冲突。然而，我们认识到，在某些市场上，至少在一段时间内，公司可能有一个合理的理由来上市具有区别投票权的双重类别的股票。我们认为，这类公司应定期或随着公司情况的变化对这些股票类别结构进行审查。

此外，他们应该通过公司股东大会上的管理层提议，定期寻求股东批准他们的资本结构。该提案应使非关联股东有机会确认目前的结构或建立机制，以便在适当的时候终止或逐步取消控制结构，同时尽量减少股东的成本。

 

B-10

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在评估合并、资产出售或其他特殊交易时，贝莱德的首要考虑是作为股东的客户的长期经济利益。提议交易的董事会需要清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查一项拟议的交易，以确定它能在多大程度上提高长期股东价值。我们更希望拟议中的交易得到董事会的一致支持，并经过公平协商。我们可能会向董事会寻求保证，高管和/或董事会成员在特定交易中的财务利益不会对他们将股东利益置于自身利益之上的能力产生不利影响。如果交易涉及关联方，支持的建议应来自独立董事，这是大多数市场的最佳做法，理想情况下，条款应通过独立评估程序进行评估。此外，良好做法是由非冲突各方单独表决通过。

作为健全的治理实践，股东应当有权在公开市场上处置公司股份，不受不必要的限制。在我们看来，旨在限制股东出售股份能力的公司机制与基本财产权背道而驰。这种机制可以用来保护和巩固股东以外的利益。根据我们的经验，股东基本上能够根据自己的最佳利益做出决策。我们鼓励董事会提出的任何所谓“股东权利计划”，在推出时和之后定期获得股东批准。

补偿和福利

在大多数市场中，公司董事会最重要的角色之一是建立一个适当激励和奖励高管的薪酬结构。浮动薪酬与业务和财务业绩之间应有明确的联系。绩效指标应该是有弹性的，并与公司的战略和商业模式保持一致。国际清算银行对可持续发展相关标准的使用没有立场，但我们认为，如果企业选择纳入这些标准，它们应与其他财务或业务目标一样严格。长期激励计划应在与实现长期股东价值相一致的时间框架内授予。薪酬委员会应防止合同安排使高管有权因提前终止雇佣关系而获得实质性补偿。最后，根据市场惯例，养恤金缴款和其他递延补偿安排应是合理的。

我们不支持与公司或个人业绩无关的一次性或特殊奖金。如果薪酬委员会或其同等机构使用了裁量权，我们希望披露有关如何以及为何使用裁量权，以及调整后的结果如何与股东利益保持一致。我们承认，薪酬委员会采用同行群体评价有助于确保有竞争力的薪酬；然而，当一家公司提高总薪酬的理由仅仅是基于同行基准而不是严格衡量其优异表现时，我们感到关切。我们鼓励公司清楚地解释薪酬结果如何奖励了比同行公司更好的表现。

我们认为，应该考虑在激励计划中增加追回条款，这样，当实际业绩不能证明高管的薪酬合理和/或薪酬是基于错误的财务报告或欺骗性的商业行为时，高管将被要求放弃奖励。我们还支持对任何高管的行为进行补偿，这些高管的行为给股东造成了重大财务损失，给公司带来了重大声誉风险，或者导致了刑事调查，即使这些行为最终并未导致对过去业绩的重大重述。

 

B-11

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非执行董事的薪酬应与履行其专业职责所花费的时间和精力相称。此外，这些薪酬安排不应让董事的独立性受到损害，也不应让他们的利益与他们负责监督的管理层利益过于一致。

除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估现有和拟议的薪酬结构。我们可能会投票反对薪酬委员会的成员或同等的董事会成员，因为他们的薪酬做法或结构不佳。

与物质可持续性有关的风险和机会

我们认为，管理良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与物质可持续性相关的风险和机会。对可持续性考虑的适当监督是建立有效治理框架的核心组成部分，该框架支持持久、长期的价值创造。

对于投资者有效评估公司与物质可持续性相关的风险和机遇相关的战略和业务实践而言，可靠的披露至关重要。鉴于人们对与物质可持续性相关的风险和机会有了更多的了解，并需要更好的信息来评估这些风险和机会，贝莱德主张在必要时继续改进公司的报告，并将在公司的行动或披露不充分时通过我们的投票表达任何关切。

贝莱德鼓励各公司利用气候相关财务信息披露工作队（TCFD）制定的框架，披露其确保拥有可持续业务模式的方法，并以行业特定指标作为披露的补充，例如可持续会计准则委员会（SASB）确定的指标，该委员会现隶属于国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）下的国际可持续会计准则委员会（ISSB）。⁵虽然TCFD框架是为支持气候相关风险披露而制定的，但TCFD治理、战略、风险管理、指标和目标的四大支柱是公司披露其如何识别、评估、管理和监督各种与可持续发展相关的风险和机会的有用方式。SASB针对特定行业的指导意见（如其重要性图所示）有助于帮助企业识别可持续发展各个层面的关键绩效指标（KPI），这些指标被认为在其所在行业内具有财务重要性且对决策有用。特别是，我们鼓励公司考虑报告与自然有关的因素，因为这些问题对许多企业来说越来越重要。⁶我们认识到，一些公司可能会报告使用不同的标准，这可能是法规所要求的，或者是一些自愿性标准中的一种。在这种情况下，我们要求公司强调针对行业或公司的指标。

气候和其他与可持续发展有关的信息披露往往要求公司从各种内部和外部来源收集和汇总数据。我们认识到，数据收集和报告的实际情况可能与财务报告周期不符，公司可能需要更多时间

 

5	国际财务报告准则（IFRS）基金会于2021年11月宣布成立国际可持续发展标准委员会（ISSB），以制定高质量可持续发展披露标准的全球综合基准，以满足投资者的信息需求。随着时间的推移，SASB标准将适应ISSB标准，但同时也是参考报告工具。

6	虽然与自然资本有关的统一披露框架的指导意见仍在制定中，但自然相关财务披露工作组（TNFD）新提出的建议可能对一些公司有用。

 

B-12

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他们的财政年终准确地收集、分析和报告这些数据给投资者。为了给投资者评估数据的时间，我们鼓励公司在年会召开之前充分披露气候和其他与可持续发展相关的信息。

公司还可采纳或参考联合国或经济合作与发展组织等超国家组织发布的关于可持续和负责任商业行为的指导意见。此外，关于管理具体业务风险的行业倡议可为公司提供关于最佳做法和披露的有益指导。公司应披露所采用的任何相关全球气候和其他与可持续发展相关的标准、它们参与的行业举措、开展的任何同行集团基准测试，以及帮助投资者了解其对可持续和负责任的商业做法的方法的任何保证程序。

气候风险

我们认为，气候变化已成为影响许多公司长期前景的关键因素。因此，作为长期投资者，我们有兴趣了解公司如何受到与气候相关的重大风险和机遇的影响——正如我们寻求了解其他与业务相关的风险和机遇一样——以及如何在战略中以符合公司业务模式和行业的方式考虑这些因素。具体地说，我们希望公司披露他们已经制定的战略，这些战略可以减轻和抵御与一系列气候相关情景相关的长期商业模式的任何重大风险，包括考虑到全球实现1.5摄氏度的目标，将全球变暖限制在远低于2摄氏度的情景。⁷当然，每个公司都有责任制定自己的战略：这不是贝莱德或其他投资者的职责。

国际清算银行认识到，气候变化可能对许多公司构成挑战，因为它们寻求通过降低风险和抓住机遇来推动长期价值。越来越多的公司、金融机构和政府承诺按照《巴黎协定》推进脱碳。人们日益一致认为，在有序、及时和公平的全球能源转型下，企业可以从更有利的宏观经济环境中受益。⁸然而，未来的道路是非常不确定和不平衡的，经济的不同部分以不同的速度发展。⁹许多公司都在问，在促进有序、公平的转型——确保可靠的能源供应和能源安全，以及保护最弱势群体免受能源价格冲击和经济混乱的影响方面，它们应该扮演什么角色。在这方面，我们鼓励各公司在披露信息时列入一份业务计划，说明它们打算如何通过向全球净零碳排放过渡实现长期财务业绩，这与它们的业务模式和部门是一致的。

我们希望公司披露短期、中期和长期目标，最好是基于科学的目标（如果它们的行业有这些目标的话），以及范围1和2温室气体（GHG）减排目标，并展示它们的目标如何与股东的长期经济利益相一致。许多公司都有机会利用并为低碳的发展做出贡献

 

7	全球对到2050年实现全球经济净零排放的渴望，反映了各方的共同努力；占GDP 90%以上的各国政府已承诺在未来几十年内实现净零排放。在决定如何代表授权我们这样做的客户投票时，我们只指望公司解决其控制范围内的问题，而不指望它们会处理属于公共政策范畴的事项。

8	例如，贝莱德的《资本市场假设》预计，在有序转型的20年期间，与另一种方法相比，累积经济收益将增加25个百分点。这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产力以及生态系统稳定和健康结果。

9	贝莱德，《管理净零转型》，2022年2月。

 

B-13

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随着时间的推移，对全球经济脱碳至关重要的能源和技术。我们还认识到，需要继续投资于包括石油和天然气在内的传统能源，以维持有序和公平的过渡——而剥离碳密集型资产不太可能有助于全球减排。我们鼓励企业披露其对各种能源的资本配置如何与其战略相一致。

在现阶段，鉴于方法的复杂性、监管的不确定性、对重复计算的担忧以及公司缺乏直接控制，我们对范围3排放的看法与范围1和2不同。尽管我们欢迎公司选择就范围3排放作出的任何披露和承诺，但我们认识到，随着方法的发展，这些披露和承诺是在真诚的基础上提供的。我们公开发表的评论提供了更多关于我们应对气候风险的方法的信息。

关键利益相关者的利益

为了促进股东的长期利益，公司应该考虑各方的利益，而随着时间的推移，他们的成功所依赖的各方的利益。每家公司都应根据对其业务和长期财务业绩具有重要意义的内容来确定其关键利益相关者。最常见的是，关键利益相关者包括雇员、商业伙伴（如供应商和分销商）、客户和消费者、监管者以及他们经营所在的社区。

考虑到关键利益相关者的利益，我们认识到长期价值创造的集体性，以及每家公司的增长前景在多大程度上与其与这些利益相关者建立牢固的可持续关系和支持的能力挂钩。公司应阐明如何应对其业务实践可能产生的不利影响，以及如何影响与其利益相关者的关键业务关系。我们鼓励各公司在适当范围内实施监测程序（通常称为尽职调查），以查明和减轻潜在的不利影响和申诉机制，以补救任何实际的不利实质性影响。在我们看来，在这些关系中保持信任有助于公司的长期成功。

作为代表我们客户的长期股东，我们发现当公司披露他们如何确定其关键利益相关者并在业务决策中考虑他们的利益时，这很有帮助。我们也有兴趣了解董事会的作用，它能够很好地确保所采取的方法符合公司的战略和宗旨，并与之保持一致。

其他公司治理事项和股东保护

我们认为，股东有权及时获得有关其所投资公司的财务业绩和生存能力的重要信息。此外，公司应公布有关现有治理结构和股东影响这些结构的权利的信息。公司提供的报告和披露有助于股东评估他们的经济利益是否得到保护，以及董事会对管理层的监督质量。我们认为，股东应该有权就关键的公司治理事项（包括治理机制的变化）进行投票，向股东大会提交提案，并召开股东特别会议。

 

B-14

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公司形式

我们认为，考虑到公司的宗旨和商业模式，董事会有责任决定最合适的公司形式。¹⁰提议将其公司形式改为公益公司或类似实体的公司，如果适用法律尚未要求这样做，则应将其提交股东表决。提议改变公司形式的公司或股东倡议者的佐证文件应明确说明股东和不同利益相关者的利益将如何受到影响，以及股东可利用的问责制和投票机制。作为代表客户的受托人，如果我们的分析表明股东利益得到了充分保护，我们通常会支持管理层的提议。有关股东提案将根据具体情况进行评估。

股东提案

在贝莱德代表客户投资的大多数市场中，只要符合资格和程序要求，股东有权提交提案，供股东在公司的年度会议或特别会议上投票表决。我们看到股东们提出的问题涉及广泛的主题，包括治理改革、资本管理、改善管理或披露与可持续发展相关的风险。

贝莱德受美国反垄断法的某些要求的约束，这些要求对贝莱德如何与我们代表客户投资的公司进行互动进行了限制和限制，包括我们提交股东提案的能力。如上所述，我们可以代表授权我们这样做的客户，对其他人提出的建议进行表决。

在评估股东提案时，我们根据其优点评估每项提案，只关注其对长期价值创造的影响。我们考虑到所提出的问题在商业和经济方面的相关性，以及它的重要性和我们认为应当予以处理的紧迫性。我们考虑到提案的法律效力，因为股东提案可能是咨询性的，也可能是具有法律约束力的，取决于不同的司法管辖范围。我们不会支持那些我们认为会导致过度影响公司基本业务决策的提议。

如果提案的重点是我们认为需要解决的重大治理或可持续发展相关风险，并且预期结果与长期价值创造相一致，我们将期待董事会和管理层证明公司已满足股东提案中提出的要求的意图。如果我们的分析和/或参与表明有机会改进公司对该问题的处理方式，我们可能会支持合理的股东提议，而不是过度规范或限制管理层。或者，或者，如果根据我们的评估，董事会没有作出充分的回应，或者没有适当的紧迫感，我们可以投票反对重新选举一名或多名董事。尽管我们可能并不完全同意股东支持者观点的所有方面，或者支持者支持声明的所有方面，但我们仍可能支持那些涉及实质性治理或可持续发展相关风险的提议，我们认为，股东如果能获得更详细的信息，了解如何识别、监控和管理这些风险，以支持公司实现长期财务回报的能力，将会有所帮助。如果管理层走上正轨，我们也可能支持一项提案，但我们认为，投赞成票可能会加快进展。

 

10	公司形式是指企业组织所依据的法律结构。

 

B-15

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贝莱德对其投资管理活动的监督

监督

贝莱德在a）美洲；b）欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）；c）亚太地区设有三个区域咨询委员会（管理咨询委员会），一般由贝莱德资深投资专业人士和/或具有实际董事会经验的高级雇员组成。区域管理咨询委员会审查BIS代理投票准则的修订，并就这些准则的修订提供咨询意见，这些准则涵盖各区域内的市场（准则）。咨询委员会不决定投票决定，这是国际清算银行的责任。

除区域管理咨询委员会外，投资管理全球监督委员会（全球委员会）是一个注重风险的委员会，由来自贝莱德各投资团队的高级代表、一名高级法律代表、投资管理全球主管（全球主管）以及其他具有相关经验和团队监督的高级管理人员组成。全球监督委员会不决定投票决定，这是国际清算银行的责任。

全球主管主要监督国际清算银行的活动，包括根据《准则》进行投票，这要求运用专业判断并考虑每家公司的独特情况。全球委员会审查和批准对这些原则的修正。全球委员会还按照区域管理咨询委员会的提议，审查和批准对区域准则的修正。

此外，全球委员会还接收和审查关于国际清算银行投票的定期报告，以及关于材料流程问题、程序变更和其他风险监督考虑的最新情况。根据国际清算银行公司治理参与方案和《准则》，全球委员会以监督身份审查这些报告。

国际清算银行与各公司进行接触，监测和执行代理投票，并以符合相关准则的方式开展投票业务（包括保存投票记录）。国际清算银行还对公司治理问题进行研究，并参与行业讨论，以促进和及时了解公司治理领域的重要发展。国际清算银行可利用第三方从事上述某些活动，并对这些第三方进行监督。国际清算银行可能会提出复杂或特别有争议的事项，供相关投资团队和治理专家进行内部讨论，以便在作出表决决定之前进行讨论和指导。

投票执行

当我们的客户授权我们这样做时，贝莱德就会对代理问题进行投票。我们提供某些客户谁更喜欢他们的持股被投票一致的具体价值或观点投票选择。¹¹当贝莱德代表我们的客户投票时，我们会仔细考虑提交给我们有投票权的基金和其他信托账户（基金或基金）的代理。贝莱德根据我们对作为股东的客户的最佳长期经济利益的评估，在行使我们的独立商业判断的基础上，对我们拥有投票权的每一只基金进行投票（或不投票）代理

 

11	欲了解更多信息，请访问https://www.blackrock.com/corporate/about-us/investment-stewardship/blackrock-voting-choice

 

B-16

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关于代理人的发行人（或任何股东提议人或持不同政见的股东）与基金、基金的附属公司（如有）、贝莱德或贝莱德的附属公司或贝莱德雇员的关系（见下文“冲突管理政策和程序”）。

在行使投票权时，贝莱德通常会根据相关市场的指引对特定的代理问题进行投票。每年对《准则》进行审查，并根据当地市场惯例的变化、公司治理的发展情况或适用的管理咨询委员会认为可取的情况进行修订。国际清算银行分析师在行使其专业判断时，可能会得出以下结论：《准则》不涉及需要进行代理投票的具体事项，或者《准则》的例外情况符合贝莱德客户的最佳长期经济利益。

在对固定收益证券或私人持股发行人的证券进行投票的罕见情况下，决定通常将由基金的投资组合经理和/或国际清算银行根据他们对特定交易或其他有争议事项的评估作出。

在某些市场中，代理投票涉及后勤问题，这可能会影响贝莱德对此类代理投票的能力，以及对此类代理投票的可取性。这些问题包括但不限于：i）股东大会通知不及时；ii）对外国人行使投票权的能力的限制；iii）亲自投票代理人的要求；iv）“股份封锁”（要求行使投票权的投资者放弃在股东大会附近的特定时期内处置其所持股份的权利）；v）转换代理人的潜在困难；vi）监管限制；以及vii）要求向当地代理人提供不受限制的授权书以便利投票指示。我们不支持妨碍行使表决权的障碍，例如股份冻结或过于繁重的行政要求。

因此，在这种情况下，贝莱德会在“尽最大努力”的基础上对代理人进行投票。此外，如果与行使投票权相关的成本（包括但不限于与股权限制相关的机会成本）预计将超过客户通过对提案进行投票而获得的收益，那么国际清算银行可能会认定，不投票给代理人（或不投票给我们的全部分配）总体上符合贝莱德客户的最佳利益。

投资组合经理有充分的自由裁量权，可以根据他们对某一投票项目对其投资者的经济影响的分析，对他们所管理的基金的份额进行投票。投资组合经理可能会不时就如何最好地实现某项投资的经济价值最大化达成不同的看法。因此，投资组合经理可能（有时确实）以不同于国际清算银行或彼此的方式对其管理下的基金的股票进行投票。然而，由于贝莱德的客户大多是具有长期经济目标的长期投资者，投票往往是统一的。

冲突管理政策和程序

国际清算银行的政策和程序旨在防止对贝莱德的代理投票活动产生不当影响。这种影响可能源于被投资公司（或任何股东支持者或持不同政见的股东）与贝莱德、贝莱德的关联公司、基金或基金的关联公司或贝莱德员工之间的任何关系。以下是被认为或潜在利益冲突来源的例子：

 

●

贝莱德的客户，他们可能是证券发行者或股东决议的提倡者

 

●

贝莱德的商业伙伴或第三方，他们可能是证券发行者或股东决议的提倡者

 

B-17

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●

在贝莱德管理的基金中可能担任上市公司董事会成员的贝莱德员工

 

●

贝莱德公司的重要投资者，他们可能是贝莱德管理的基金所持证券的发行人

 

●

由贝莱德管理的基金中持有的贝莱德公司或贝莱德投资基金的证券

 

●

在贝莱德管理的基金中担任上市公司高管或董事的贝莱德公司董事会成员

贝莱德采取了一些措施，以减轻人们认为的或潜在的冲突，包括但不限于以下方面：

 

●

采纳了旨在促进我们的客户在贝莱德代表他们投资的公司中的利益的指引

 

●

建立了一个报告结构，将BIS与具有销售、供应商管理或业务伙伴关系角色的员工分开。此外，贝莱德力求确保与公司发行人、持不同政见的股东或股东支持者的所有接触都得到一致的管理，而不考虑贝莱德与这些方面的关系。客户或商业伙伴没有得到国际清算银行的特殊待遇或有区别的准入。国际清算银行根据以下因素确定业务的优先次序：包括但不限于我们需要更多信息来做出投票决定，或我们对业务随着时间的推移可能为公司的经济价值带来积极成果的看法。在正常的业务过程中，BIS可以直接与贝莱德的客户、业务合作伙伴和/或第三方，以及/或与具有销售、供应商管理或业务合作关系角色的员工进行接触，讨论我们的管理方法、一般公司治理事项、客户报告需求和/或以其他方式确保与代理相关的客户服务水平得到满足

 

●

决心在某些情况下聘请独立的第三方投票服务提供商提出代理投票建议，作为避免潜在利益冲突、满足监管合规要求或适用法律可能要求的进一步保障。在这种情况下，投票服务提供商根据《准则》向贝莱德提供关于如何对这些代理人进行投票的建议。贝莱德使用独立投票服务提供商为贝莱德公司和贝莱德公司附属公司的股票提供代理投票建议。贝莱德也可以使用独立投票服务提供商为以下方面提供代理投票建议：

 

o

将贝莱德员工纳入董事会的上市公司

 

o

贝莱德公司董事会成员担任高级管理人员或董事会成员的上市公司

 

o

涉及贝莱德基金的某些交易标的的上市公司

 

o

与贝莱德合资的上市公司，以及

 

o

法律或监管规定迫使贝莱德使用独立投票服务提供商的上市公司

 

B-18

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在选择投票服务提供商时，我们评估了几个特点，包括但不限于：独立性、根据《准则》分析代理问题并根据客户的最佳经济利益提出建议的能力、可靠性和完整性的声誉，以及及时准确提供指定建议的运营能力。我们可能会聘用不止一家投票服务供应商，部分是为了减轻单一投票服务供应商潜在的或被认为存在的利益冲突。全球委员会一般每年任命和审查投票服务提供者的业绩。

证券借贷

经授权后，贝莱德将代表基金公司担任证券出借代理。证券借贷是一种监管良好的做法，有助于提高资本市场的效率。它还使基金能够为基金带来额外的回报，同时允许基金提供者保持较低的基金支出。

关于证券借贷和代理投票之间的关系，贝莱德的做法是基于我们的受托责任，即为客户的最大利益行事。在大多数情况下，贝莱德预计，有表决权股份对基金的潜在长期价值将低于贷款可能为基金带来的潜在收入。然而，在某些情况下，贝莱德可能会在其作为受托人的独立商业判断中确定，投票的价值超过了客户的证券借贷收入损失，因此在这些情况下会召回要投票的股票。

作为贝莱德证券借贷计划的一部分，召回借出证券以进行投票的决定是基于对各种因素的评估，这些因素包括但不限于评估潜在的证券借贷收入以及投票给客户的潜在长期价值（基于召回考虑时可获得的信息）。¹²国际清算银行与证券借贷及风险和定量分析团队的同事合作，评估召回借出股票给客户带来的成本和收益。

贝莱德会定期审查我们决定是否召回借出证券以进行投票的程序，并可能在必要时对其进行修改。

投票指引

为我们投票的每个地区/国家发布的具体问题指引旨在总结贝莱德的总体理念和方法，以解决我们投资的每个市场在代理投票背景下可能普遍出现的问题。该准则并非详尽无遗。国际清算银行根据每个公司的具体情况和所审查的具体问题，逐案适用《准则》。因此，《准则》并没有说明国际清算银行将如何在每一种情况下进行投票。相反，它们反映了我们对公司治理问题的总体看法，并提供了关于我们通常如何处理公司投票中通常出现的问题的见解。

 

12	借出证券的召回可能受到记录日期的时间安排的影响。例如，在美国，股东大会的记录日期通常是在发布代理声明之前。因此，在年度会议的记录日期之前评估代理声明、确定投票对基金有重大影响并召回任何借出的股票是不切实际的。因此，基金经理必须权衡作为受托人的独立商业判断，即在估计的记录日期之前召回借出的股票，而不知道是否会就对基金有重大影响的事项进行投票（从而放弃基金股东的潜在证券出借收入），或将股票出借以潜在地为基金赚取收入（从而放弃投票机会），这对基金股东的好处。

 

B-19

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报告和投票透明度

我们致力于在我们为客户所做的管理工作中保持透明度。我们通过直接沟通和在我们的网站上披露，告知客户我们的参与和投票政策及活动。每年，我们都会发布一份年度报告，对我们的投资管理活动和投票活动进行全球概览，并发布一个投票聚光灯，总结我们在代理年度的投票情况。¹³此外，为了客户和与我们有业务往来的公司的利益，我们会公开我们针对特定市场的投票指引。我们也发表评论，分享我们对市场发展和新出现的关键主题的看法。

在更细致的层面上，我们每季度公布在此期间召开股东大会的每家公司的投票记录，显示我们如何对每项提案进行投票，并解释对管理层提案或股东提案的任何投票。如果股东大会的投票可能会引起客户的高度关注或有重大利益，我们可能会在会后发布投票公告，披露并解释我们对关键提案的投票。我们还每季度发布一份清单，列出与我们有业务往来的所有公司以及在业务往来会议上讨论的关键议题。

通过这种方式，我们帮助客户了解我们代表他们所做的工作，以促进支持持久、长期价值创造的治理和商业模式。

 

13	代理年度为下一个日历年的7月1日至6月30日。

 

B-20

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BlackRock Investment管理

美国证券的代理投票指引

 

2023年1月

 

B-21

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内容

 

导言			B-23
投票指引			B-23
董事会和董事			B-23
董事会Structure			B-25
董事会的组成和效力			B-27
董事会的反应能力和股东权利			B-29
审计员和与审计有关的问题			B-30
资本结构建议			B-31
合并、收购、交易和其他特殊情况			B-32
高管薪酬			B-33
与物质可持续性有关的风险和机会			B-36
一般公司治理事项			B-40
股东保护			B-42

 

B-22

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这些准则应与《BlackRock Investment管理全球原则》一并阅读。

导言

作为我们客户投资的管理者，贝莱德认为，它有责任与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题进行接触，并为那些授权给我们的客户投票，使他们的资产符合最佳的长期经济利益。

以下针对特定问题的代理投票指南（“指南”）总结了BlackRock Investment管理公司（“BIS”）的理念和参与和投票方式，以及我们对治理最佳实践的看法，以及美国上市公司董事会和董事的角色和责任。这些准则的目的不是限制对具体公司个别问题的分析，也不是为国际清算银行在每种情况下如何参与和/或投票提供指南。在考虑到公司特有的一系列问题和事实以及股东大会上的个别投票项目的情况下，将酌情适用这些条款。

投票指引

这些准则分为八个关键主题，将经常出现在股东大会议程上的问题组合在一起：

 

●

董事会和董事

 

●

审计员和与审计有关的问题

 

●

资本结构

 

●

合并、收购、资产出售和其他特殊交易

 

●

高管薪酬

 

●

与物质可持续性有关的风险和机会

 

●

一般公司治理事项

 

●

股东保护

董事会和董事

一个有效且运作良好的董事会对于公司的经济成功和股东利益的保护至关重要，这有助于建立适当的治理结构，促进对管理层和公司战略举措的监督。作为其职责的一部分，董事会成员在监督公司的战略方向、运营和风险管理方面对股东负有受托责任。因此，国际清算银行认为与董事接触和选举董事是我们最重要的责任之一。

披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题，包括相关的重大可持续性相关因素，对于股东适当了解和评估董事会识别、管理和减轻风险的有效性至关重要。

 

B-23

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如果一家公司没有通过行动和/或披露充分证明如何恰当地识别、管理和监督重大问题，我们将考虑投票反对重新选举负责监督这些问题的董事，如下所示。

Independence

我们认为，董事会的大多数董事应是独立的，以确保董事会决策的客观性及其监督管理层的能力。此外，审计、薪酬和提名/治理委员会的所有成员都应是独立的。我们对独立性的看法可能与上市标准不同。

独立的常见障碍可能包括：

 

●

最近五年内被公司或子公司聘用为高级管理人员

 

●

公司超过20%的股权

 

●

有任何其他利益、业务或关系（专业或个人），而这些利益、业务或关系可能或可能被合理地认为会严重影响董事为公司及其股东的最佳利益行事的能力我们可以投票反对我们认为不独立的董事，包括在受控公司，如果我们认为可以通过增加独立董事代表来加强监督。为了表明我们的关切，我们也可以投票反对提名/治理委员会主席，或在没有主席的情况下，投票反对任期最长的提名/治理委员会成员。

委员会的监督作用

董事会应对公司的管理层和业务活动进行适当的监督。如果我们认定董事会未能做到这一点，可能会影响公司的长期价值，我们可能会投票反对负责的委员会和/或个别董事。

常见情况说明如下：

 

●

如果董事会未能促进质量、独立审计或会计实践，我们可以对审计委员会成员投反对票

 

●

如果公司未能向股东提供充分的披露，以得出对重大风险因素（如相关，包括可持续性因素）给予适当战略考虑的结论，我们可能会投票反对负责委员会的成员，或最相关的董事

 

●

如果一名董事（在该公司或其他公司）的行为似乎损害了其代表股东最佳长期经济利益的能力，我们可以投票反对该个人

 

●

如果一名董事在多年的董事会和适用的委员会会议上出席率较低，或者一名董事在没有披露理由的情况下在一年内出席率较低，我们可以对该人投反对票。除紧急情况外，国际清算银行通常认为，在合并的理事会和适用的委员会会议中，出席率不到75%的人出席率较低

 

B-24

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●

如果一名董事在过多的董事会任职，这可能会限制他们专注于每个董事会需求的能力，我们可能会投票反对这名董事。以下列出了在国际清算银行认为董事会承诺过高之前，董事可任职的董事会的最大数目：

 

		上市公司高管14		#公开董事会以外15		公共委员会总数#
导演A		✓		1		2
B主任				3		4

此外，我们认识到，在世界各地的不同市场，董事会领导角色的责任和时间要求可能各不相同。特别是，如果一名董事继续担任欧洲市场上市公司的主席职务，我们可能认为这一责任相当于两项董事会承诺，符合我们的欧洲、中东和非洲代理投票准则。在董事选举中，我们将把我们全球政策中董事会承诺的总数考虑在内。

风险监督

公司应该有一个确定、监测和管理商业和物质风险的既定程序。独立董事应酌情获得相关的管理信息和外部建议，以确保他们能够适当地监督风险。我们鼓励公司在风险管理、缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们特别感兴趣的是了解风险监督程序如何因应公司战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而演变。全面的信息披露让投资者了解公司的长期风险管理实践，以及更广泛的董事会监督的质量。在缺乏可靠披露的情况下，我们可以合理地得出结论，企业没有充分管理风险。

董事会Structure

分类董事会/交错任期

董事应该每年连任一次；董事会的分类通常会限制股东定期评估董事会业绩和挑选董事的权利。虽然我们通常会支持要求董事会去分类的提议，但如果董事会为分类董事会结构阐明适当的战略理由，我们可能会例外。这可能包括公司在过渡时期需要一致性和稳定性时，例如新上市公司或正在进行战略重组的公司。在非营运公司，例如封闭式基金或商业发展公司（“BDC”），分类董事会结构也是合理的，¹⁶在某些情况下。然而，在这些情况下，各委员会应定期审查分类结构的理由，并考虑何时举行年度选举可能更合适。

如果没有一个投票机制来立即解决对某一位董事的关切，我们可能会选择投票反对当时要选举的董事（更多细节见“股东权利”）。

 

14	上市公司高管被定义为指定的执行官（NEO）或执行主席。

15

除了被审查的公司。

16	根据1940年《投资公司法》，BDC是一种特殊的投资工具，旨在促进中小型市场公司的资本形成。

 

B-25

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独立领导

为平衡首席执行官在董事会中的作用，有两种普遍接受的独立领导结构：1）独立主席；或2）当主席和首席执行官的作用结合在一起时，或当主席在其他方面并不独立时，由首席独立董事担任。

在没有重大治理关切的情况下，我们要求理事会指定最适当的领导结构，以确保适当的平衡和独立性。¹⁷然而，当指定的领导角色缺乏适当的独立性时，国际清算银行可能会投票反对董事会中最高级的非执行成员。

如果董事会选择联合主席/首席执行官或非独立主席，我们支持指定一名首席独立董事，并有能力：1）为董事会会议议程提供正式投入；2）召集独立董事会议；3）主持独立董事会议。这些作用和责任应予以披露，并易于获得。

下表举例说明¹⁸每个董事会领导模式下的职责：

 

		联合主席/首席执行官或首席执行官+非独立椅子				独立独立 椅子
		主席/首席执行官或 非独立椅子		首席独立董事		独立主席
董事会会议		召集董事会全体会议的权力		出席董事会全体会议		召集董事会全体会议的权力
				召集独立董事会议的权力
				首席执行官关于执行会议产生的问题的简报
议程		主要负责制定董事会议程，与首席独立董事协商		与董事长/首席执行官合作制定董事会议程和董事会信息		与首席执行官一起制定董事会议程的主要责任
董事会通讯		在全体董事会会议之外与所有董事就关键问题和关切事项进行沟通		促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关切事项进行讨论，包括促进对首席执行官和管理层继任规划的监督		促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关切事项进行讨论，包括促进对首席执行官和管理层继任规划的监督

 

17	为此，我们不认为要求董事长和首席执行官分离的股东提案可以代替我们对公司可能存在的其他担忧，而对董事投反对票会更合适。相反，在涉及诸如缺乏独立性或连续几年未能监督重大风险等总体和持续治理问题的情况下，可能会出现对此种建议的支持。

18	本表仅供说明之用。这里提到的作用和责任并不包罗万象，在如何界定这些领导职位方面，已作了说明，供参考。

 

B-26

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首席执行官和管理层继任规划

公司应在董事会层面制定健全的首席执行官和高级管理层继任计划，并定期进行审查和更新。继任规划应涵盖长期、符合公司战略方向和确定的长期领导需求的情景，以及在高管意外离职的情况下的短期情景。我们鼓励该公司解释他们的高管继任计划流程，包括董事会对这项任务的责任在哪里，而不是过早地泄露通常与这项工作相关的敏感信息。

在首席执行官过渡期间，公司可以选举即将离任的首席执行官在董事会中继续发挥作用。我们要求披露信息，以了解这一角色的时间框架和责任。在这种情况下，我们通常希望董事会拥有适当的独立领导结构。（见上图）

董事薪酬和股权方案

对董事的薪酬一般应在结构上吸引和留住董事，同时使他们的利益与股东的利益保持一致。我们认为，基于公司长期价值创造并包含某种形式的长期股权薪酬的董事薪酬方案更有可能实现这一目标。

董事会的组成和效力

董事资格和技能

我们鼓励董事会定期审查董事的资格和技能，以确保董事会中有相关的经验和不同的观点。为此，应由提名/治理委员会或首席独立董事进行业绩审查和技能评估。这一过程可能包括董事会的内部评价；然而，董事会也可能发现定期与第三方进行评估是有益的。我们鼓励董事会披露其评价方法，包括评价的目标；是否由外部方进行评价；评价的频率；以及该评价是否以董事个人为基础。

董事会任期限制和董事任期

如果董事会认为年龄限制或任期限制是确保董事会定期更新的最有效和最客观的机制，我们通常会听从董事会的决定来设定这些限制。国际清算银行还将考虑董事会的平均任期，以评估董事会换届的过程。我们可能会反对那些似乎由短期、中期和长期董事组成的董事会。

董事会多元化

如上所述，具有与公司业务相关的专业特点的高素质、敬业的董事能够增强董事会增加价值的能力，并在董事会讨论中成为股东的声音。在我们看来，强有力的董事会为公司提供了竞争优势，提供了宝贵的监督，并有助于做出支持长期财务业绩的最重要的管理决策。

 

B-27

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正是在这种背景下，我们对董事会的多样性感兴趣。我们认为，这是一种促进思想多样性的手段，在董事会履行其为管理层提供建议和监督的职责时，避免“集体思考”。它使董事会能够进行更深入的讨论，并做出更有弹性的决策。我们要求董事会披露在董事会组成中如何考虑多样性，包括专业特征，如董事的行业经验、专业领域和地理位置；以及性别、种族/民族和年龄等人口特征。

我们希望从公司注册地、市值、商业模式和战略的角度来理解董事会的多样性。我们越来越多地看到，主要董事会增加了一些成员，这些成员的经验加深了董事会对公司客户、员工和社区的了解。根据当地法律，可以有用地在总体上披露自我认定的董事会人口多样性。我们认为，董事会应该追求成员的有意义的多样性，至少与当地的监管要求和最佳实践保持一致，同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要时间。

这一立场是基于我们的观点，即在董事会、管理团队和整个公司，观点和思想的多样性会为企业带来更好的长期经济成果。学术和其他研究揭示了多样性的具体层面与对决策过程和结果的影响之间的相关性。¹⁹根据我们的经验，董事会的更大多样性有助于更有力的讨论和更具创新性和弹性的决策。随着时间的推移，董事会的更大多样性也能促进领导团队和更广泛的员工队伍的更大多样性和复原力。这种多样性可以使公司发展出更能反映客户和服务社区并与之产生共鸣的业务。

在美国，我们认为董事会应该追求至少30%的成员多元化，²⁰我们鼓励大型公司，比如标普500指数成分股公司，带头达到这一标准。我们认为，这类公司多样性的一个信息指标是，至少有两名妇女和一名董事被认定为代表性不足群体的成员。²¹我们认识到，这可能需要时间，市值较小的公司和某些行业的公司在追求多样性方面可能面临更多挑战。在这些较小的公司中，我们寻找多样性的存在，并考虑到公司正在取得的进展。

为了帮助投资者了解整体多样性，我们希望董事会披露：

 

●

考虑到公司的长期战略和商业模式，在董事会组成中如何考虑多样性，包括人口因素和专业特征

 

●

董事的专业特点，包括金融或技术等领域的专业知识，以及特定行业或市场的经验，如何与公司的长期战略互补和挂钩

 

19	关于多样性的不同影响的讨论见：麦肯锡，“多样性取胜：包容性如何重要”，2022年5月；哈佛商业评论，多样化的团队感觉不那么舒服——这就是他们表现更好的原因，2016年9月；“多样化的董事是否影响DEI结果”，2022年9月

20	我们采取个案办法，在评估总体组成和多样性时考虑董事会的规模。商业模式、战略、地点和公司规模也可能影响我们对董事会多样性的分析。我们承认，这些因素也可能影响董事会可能吸引的多样性的各种要素。我们希望公司披露信息，以帮助我们理解他们的做法，而不是规定任何特定的董事会组成。

21	包括但不限于认定为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民的个人；认定为LGBTQ +的个人；基于民族、土著、宗教或文化认同认定为代表性不足的个人；残疾人；退伍军人。

 

B-28

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●

确定董事会职位候选人的程序，包括是否聘请专业公司或现任董事网络以外的其他资源来确定和/或评估候选人，以及是否考虑为所有可用的董事会提名提供多样化的提名人选

 

●

如果根据我们对公司披露信息的评估，一家公司没有充分解释其董事会组成多元化的方法，我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员。我们的公开评论提供了更多关于我们的董事会多元化方法的信息。

板的大小

我们通常遵从董事会的意见来确定适当的规模，并认为董事通常处于评估最佳董事会规模以确保效率的最佳位置。然而，如果我们认为董事会监督不力，我们可能会投票反对适当的委员会和/或个别董事，要么是因为董事会规模太小，无法具备必要的技能和经验，要么是因为董事会规模太大，无法有效运作。

董事会的反应能力和股东权利

股东权利

如果我们认定董事会的行为不符合公司股东的最佳利益，或采取行动不合理地限制股东权利，我们可以对适当的委员会和/或个别董事投反对票。常见情况说明如下：

 

●

独立主席或首席独立董事和提名/治理委员会成员，如果董事会在未经股东批准的情况下实施或更新毒丸

 

●

独立主席或首席独立董事以及提名/治理委员会的成员，如果董事会修订章程/细则/细则，其效果可能是巩固董事地位或不合理地减少股东权利

 

●

在公司未经股东批准而重新定价期权的情况下，薪酬委员会的成员如果董事会维持一种分类结构，我们特别关注的董事或委员会成员可能不会在该关注产生的年份被选举。在这种情况下，我们可以通过投票反对最相关的董事来表达我们的关注。

对股东的回应

董事会应该积极参与并响应公司股东的意见，包括确认董事选举、薪酬、股东提案和其他投票项目的投票结果。如果我们确定董事会没有实质性地解决我们认为对业务重要的股东关切，我们可以对负责的委员会和/或个别董事投反对票。常见情况说明如下：

 

●

独立主席或首席独立董事、提名/治理委员会成员和/或任期最长的董事，我们发现董事会缺乏对股东的回应，有证据表明董事会根深蒂固，和/或未能规划适当的董事会成员继任

 

B-29

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●

提名/治理委员会的主席，或在没有主席的情况下，任期最长的提名/治理委员会成员，在最近一次董事选举中，董事会成员获得超过25%的投票股份的反对票，而董事会没有采取适当行动回应股东的关切。这可能不适用于国际清算银行不支持对这些理事会成员投反对票的初始投票的情况。

 

●

独立主席或首席独立董事和/或提名/治理委员会成员，如果董事会未能审议（1）获得实质性支持和（2）我们认为对业务、股东权利或长期价值创造潜力有实质性影响的股东提案

多数票要求

董事一般应以所投票股份的多数选出。我们通常会支持寻求引入章程的建议，这些章程要求在董事选举中采用多数票的标准。多数投票标准一般有助于确保没有得到股东广泛支持的董事不会被选为其代表。作为一种最佳做法，采用多数票标准或多数票标准的公司应对没有得到至少多数票支持的董事采取辞职政策。如果公司已经有足够健全的多数表决程序，我们可能不会支持寻求替代机制的股东提案。

我们注意到，多数表决可能并不适用于所有情况，例如，在有争议的选举中，或对多数人控制的公司或所有权结构集中的公司。

累积投票

如上所述，多数票标准通常符合股东的最佳长期利益，因为它通过要求获得半数以上的选票来确保董事的问责制。因此，我们一般会反对要求采用累积投票的建议，因为累积投票可能会使某些议题或董事候选人的投票总数不成比例。

审计员和与审计有关的问题

国际清算银行认识到，财务报表对于完整、准确地描述一家公司的财务状况至关重要。根据我们对董事投票的方法，我们寻求让董事会的审计委员会负责监督独立审计师的管理和公司的内部审计职能。

如果董事会未能促进高质量、独立的审计，我们可能会投票反对审计委员会的成员。我们希望通过公开披露来深入了解审计委员会的职责范围，包括审计委员会流程概览、审计委员会议程上的问题以及审计委员会作出的关键决定。我们特别注意到涉及重大财务重述或重大缺陷披露的案例，并寻求及时披露和纠正会计违规行为。

财务报表的完整性取决于审计员是否有效地履行其职责。为此目的，我们赞成一名独立审计员。此外，如果审计员未能合理地查明和处理最终导致重大财务重报的问题，或者审计公司违反了业务标准，我们也可以投票反对批准。

 

B-30

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有时可能会提出股东提案，以促进审计师的独立性或审计公司的轮换。我们可以支持这些建议，只要它们与我们上面所述的观点一致。

资本结构建议

平等投票权

我们认为，股东应享有与其经济利益成比例的投票权。此外，已实施双重或多重股权结构的公司应定期或随着公司情况的变化对这些结构进行审查。拥有多种股票类别的公司，应定期通过公司代理的管理层提议，获得股东对其资本结构的批准。该提案应使非关联股东有机会确认目前的结构或建立机制，以便在适当的时候终止或逐步取消控制结构，同时尽量减少股东的成本。如果公司不愿意在规定的时间范围内自愿实施“一股一票”，或者对股东的反馈意见反应迟钝，以求随着时间的推移而改变，我们通常会支持将股票资本重组为单一投票类别的股东提议。

空白支票优先股

我们经常反对要求授权一类优先股的提案，这些优先股具有未指明的投票权、转换、股息分配和其他权利（“空白支票”优先股），因为它们可能是股东向董事会的权力转移，也可能是一种固化手段。我们通常认为，董事会在发行时确定投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段，因为它使董事会有能力向同情管理层的投资者配售大量股票，从而在没有股东投票的情况下挫败收购要约。

尽管如此，我们可能会支持该建议，如果该公司：

 

●

似乎有合法的融资动机请求空白支票授权

 

●

已公开承诺空白支票优先股不会用于反收购目的

 

●

有使用空白支票优先股进行融资的历史

 

●

是否有空白支票优先股，使增加不一定提供进一步的反收购保护，但可能提供更大的融资灵活性

法定普通股增加

BIS将根据具体情况，结合行业特定规范和潜在稀释，以及公司使用普通股的历史，评估增加授权股份的请求。

增加或发行优先股

我们一般支持增加或发行优先股的建议，如果公司规定了优先股的投票权、股息、转换和其他权利，而且优先股的条款看起来是合理的。

 

B-31

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股票分割

我们通常支持不会对股票交易能力或股票的经济价值产生负面影响的股票分割。我们通常支持旨在避免退市或促进股票交易的反向股票分割，在这种情况下，反向分割不会对股票价值产生负面影响（例如，一个类别减少，而其他类别保持在分割前的水平）。如果一项反向拆分的提议不会按比例减少公司的授权股票，我们将采用与增加授权股票的提议相同的分析方法。

合并、收购、交易和其他特殊情况

合并、收购和交易

在评估合并、收购或其他交易（包括涉及特殊目的收购公司的业务合并）时，BIS的首要考虑是作为股东的客户的长期经济利益。董事会应明确解释任何拟议交易或业务重大变化的经济和战略理由。我们将审查一项拟议的交易，以确定它在多大程度上有潜力提高长期股东价值。尽管合并、收购、资产出售、企业合并和其他特别交易提议在范围和实质上差异很大，但我们在分析中仔细研究了某些显著特征，例如：

 

●

拟议中的交易对公司交易价格的溢价程度。我们考虑了合并公告日期之前多个时间段的股价。我们可能会考虑双方财务顾问提供的可比交易分析和我们自己的估值评估。对于面临资不抵债或破产的公司，可能不适用溢价

 

●

合并应有明确的战略、业务和/或财务理由

 

●

董事会一致同意并进行公平谈判是可取的。我们将考虑这笔交易是涉及一个持不同意见的董事会，还是看起来不是一个公平竞价过程的结果。我们还可以考虑执行和/或董事会成员的财务利益是否可能影响他们将股东利益置于自身利益之上的能力，以及为解决利益冲突而采取的措施

 

●

与最近的类似交易相比，我们更倾向于交易建议，其中包括一位信誉良好的财务顾问对股东评估交易价值的公平性意见

有争议的董事选举和特殊情况

有争议的选举和其他特殊情况²²根据具体情况进行评估。我们评估了一些因素，其中可能包括：异见人士和管理层候选人的资历和过去的表现；异见人士所指出的问题的有效性；这两方面的可行性

 

22	特殊情况被广泛定义为非例行事件，与公司股东大会的正常业务过程不同，涉及非管理层以不符合管理层建议的方式行使投票权的邀约。其中可能包括股东提名董事候选人、反对管理层和/或董事会对合并、收购或其他交易的意见等情况。

 

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异见人士和管理层的计划；异见人士的持股比例和持股期限；异见人士的策略产生预期变化的可能性；以及异见人士是否是提升长期股东价值的最佳选择。

我们将评估该公司为限制股东行使提名异见董事候选人的权利而采取的行动，包括那些在没有立即面临有争议情况威胁的情况下采取的行动。国际清算银行可对董事（直至并包括全体董事会）采取投票行动，如果这些行动被视为严重侵犯股东权利。

我们将在有争议的情况下考虑各种可能的投票结果，包括支持管理层和持不同政见者的混合提名的能力。

毒丸计划

当一颗毒丸被管理层交给股东投票时，我们的政策是单独检查这些计划。尽管我们历来反对大多数计划，但我们可能会支持包含合理的“合格要约条款”的计划。这类条款通常要求股东批准避孕药，并规定了一项日落条款，规定避孕药过期，除非它得到更新。这些条款还倾向于明确规定，对所有股票的全现金收购，包括公平意见和融资证据，不会触发“药方”，而是会迫使股东召开特别会议，对要约进行表决，或者要求董事会征求股东的书面同意，股东可以自行决定撤销“药方”。我们也可以支持一种药片，它是保护税收或其他经济利益的唯一有效方法，可能与限制个人股东的所有权变更有关。最后，我们希望毒丸计划在实施后一年内获得股东批准。

为成功的股东竞选活动偿还费用

我们一般不支持股东提案寻求补偿代理竞争费用，即使在我们支持股东竞选的情况下。引入这种补偿的可能性可能会激励破坏性和不必要的股东运动。

高管薪酬

一家公司的董事会应该建立一种薪酬结构，在激励、奖励和留住高管的各种业务成果之间取得平衡。这种结构应与股东利益保持一致，特别是创造可持续的长期价值。

薪酬委员会应仔细考虑公司的具体情况以及董事会重点激励的关键人物。我们鼓励公司确保其薪酬计划包含适当和严格的绩效指标，与公司战略和市场实践相一致。基于业绩的薪酬应包括与业务和所述战略和/或风险缓解工作相关的衡量标准。目标以及用来确定这些目标的进程应明确阐述并适当严谨。除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估现有和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会的成员，或同等的董事会成员，对糟糕的薪酬做法和/或结构负责。

浮动薪酬和公司业绩之间应该有明确的联系，这将推动我们作为股东的客户持续创造价值。凡补偿结构规定前装²³奖项，

 

23	先发制人的奖励通常是指在一年内加速发放多年补偿金的奖励。

 

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我们寻求合适的结构（包括归属和/或持有期），以激励股东在数年内持续表现。我们通常不支持那些专注于奖励的项目，这些项目要求达到绩效水平，并在相对较短的时间内维持，以获得奖金，除非有延长归属和/或持有要求。

薪酬结构通常应推动结果，使高管的薪酬与公司业绩和股东获得的价值保持一致。在评估业绩时，我们会考察高管团队的努力，以及股东实现的结果。支付给高管的薪酬既应反映高管对公司持续成功的贡献，也应反映影响股东价值的外生因素。如果薪酬委员会使用了自由裁量权，我们希望披露有关如何以及为何使用自由裁量权，以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。虽然我们相信特别奖项²⁴应谨慎使用，我们承认，在某些情况下，这种裁决是适当的。在评估这些奖励时，我们会考虑多种因素，包括奖励的规模和结构、奖励对象的范围、奖励与股东价值的一致性、公司对此类奖励的历史使用情况，以及其他公司特有的情况。

我们承认，薪酬委员会采用同级群体评价有助于确定具有竞争力的薪酬；然而，我们感到关切的是，增加薪酬总额的理由完全是基于同级基准。

我们支持与公司战略举措相一致的激励计划，以促进可持续实现财务和非财务方面的成果。薪酬委员会应防止合同安排使高管有权因提前终止合同而获得实质性补偿。最后，根据市场惯例，养恤金缴款和其他递延补偿安排应是合理的。我们公开发表的评论提供了更多关于我们的高管薪酬方法的信息。

如果高管薪酬相对于公司业绩和/或同行支付的薪酬显得过高，或者股权薪酬计划与股东利益不一致，我们可能会投票反对薪酬委员会的成员。

“薪酬之说”咨询决议

在有“薪酬发言权”投票的情况下，国际清算银行将根据我们对该公司薪酬实践的评估，以适当解决向股东提出的具体问题的方式，对该提议作出回应。如果我们得出结论认为某家公司未能使薪酬与业绩保持一致，我们将投票反对管理层的薪酬提案和相关的薪酬委员会成员。

“薪酬发言权”咨询决议的频率

国际清算银行通常会支持就高管薪酬进行年度咨询投票。我们认为，在发布多个周期之前，股东应该有机会表达对年度激励计划和长期薪酬变化的反馈。如果一家公司未能在获得股东最多支持的频次期限内实施“薪酬发言权”咨询投票，或者在没有解释的情况下省略了“薪酬发言权”决议，BIS可以对薪酬委员会成员投反对票。

 

24	“特别奖励”指的是在公司典型的薪酬计划之外授予的奖励。

 

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追回提案

我们通常倾向于从那些薪酬是基于错误的财务报告或欺骗性商业行为的高级管理人员那里获得及时补偿。我们也赞成任何高管的行为给股东造成重大财务损害、给公司造成重大声誉风险或导致刑事诉讼的及时补偿，即使这些行为最终不会导致对过去业绩的重大重述。这包括但不限于由此类行为产生并由公司直接支付的和解协议。我们通常会支持股东在这些问题上的提议，除非公司已经制定了强有力的追回政策，足以解决我们的担忧。

员工股票购买计划

员工股票购买计划（ESPP）是公司整体人力资本管理战略的重要组成部分，可以提供绩效激励，帮助员工的利益与股东的利益保持一致。最常见的ESPP形式符合《国内税收法》第423条规定的优惠税收待遇。我们通常会支持符合条件的ESPP提案。

股权补偿计划

国际清算银行支持将董事、经理和其他雇员的经济利益与股东的经济利益保持一致的股权计划。董事会应制定政策，禁止以可能破坏与股东利益相一致的方式使用股权奖励，例如过度质押或股票标题。我们可能会支持股东要求制定此类政策的提议。

我们对股权薪酬计划的评估基于一家公司的高管薪酬和相对于同行的绩效，以及该计划是否在绩效薪酬脱节中发挥了重要作用。我们通常反对包含“常青”条款的计划，这些条款允许每年自动增加可供授予的股份，而无需股东进一步批准；我们注意到，这种增加的总体影响很难预测，并可能导致显着稀释。我们还普遍反对允许在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们可能会反对那些规定加速股权奖励归属的计划，即使在实际控制权可能不会发生变更的情况下也是如此。我们鼓励企业制定控制权变更条款，要求在触发加速支付或特别付款（通常被称为“双重触发”控制权变更条款）之前解雇被覆盖员工。

金色降落伞

我们通常认为黄金降落伞是鼓励管理层考虑可能对股东有利的交易。然而，在黄金降落伞安排下的巨额潜在支出也带来了激励管理团队支持一家公司的次优销售价格的风险。

在决定是支持还是反对就黄金降落伞计划进行咨询投票时，国际清算银行可能会考虑几个因素，包括：

 

●

我们是否认定触发事件符合股东的最佳利益

 

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管理层是否试图在触发事件中实现股东价值最大化

 

●

由于金降落伞的支付，将转移给管理团队而不是股东的总溢价或交易价值的百分比

 

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●

过高的消费税总额是否是支出的一部分

 

●

作为金降落伞薪酬计算依据的薪酬方案，结合业绩和同行来看是否合理

 

●

金降落伞付款是否会产生奖励未能有效管理公司的管理团队的效果在计划被触发之前，可能很难预测计划的结果；因此，即使正在审议的金降落伞计划在实施时获得股东批准，国际清算银行也可能投票反对该计划。

我们可能会支持股东的提议，要求实施这些安排需要得到股东的批准。

期权交易所

在一些合理的情况下，水下期权对公司的资本结构造成了压力，因此重新定价或进行期权交换可能是有道理的。我们将逐案评估这些事例。在下列情况下，国际清算银行可支持重新定价或交换水下期权的请求：

 

●

由于宏观经济趋势，而不是个别公司的业绩，公司经历了显著的股价下跌

 

●

董事和执行官不在此列；交换是价值中性的或对股东有价值创意的；税务、会计和其他技术考虑已得到充分考虑

 

●

有明确的证据表明，如果没有重新定价、员工激励、留用和/或招聘可能会受到影响，BIS也可能支持在其他情况下交换水下期权的请求，前提是我们认为这种交换符合股东的最佳利益。

补充高管退休计划

国际清算银行可能会支持股东提议，要求将补充高管退休计划中包含的特别福利提交股东投票，除非该公司的高管养老金计划不包含超出全员工计划范围的额外福利。

与物质可持续性有关的风险和机会

我们认为，运营良好的公司应酌情有效地评估和管理与物质可持续性相关的风险和机会²⁵作为其股东和业务战略长期价值创造的核心组成部分。在董事会一级，适当的治理结构和责任可有效监督重大可持续性问题的战略实施。

 

25	我们所说的与物质可持续性相关的风险和机遇，指的是企业商业模式中具有环境或社会依赖性或影响的风险和价值创造的驱动因素。环境问题的例子包括但不限于水的使用、土地使用、废物管理和气候风险。社会问题的例子包括但不限于人力资本管理、对公司运营所在社区的影响、客户忠诚度以及与监管机构的关系。我们认为，运营良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与物质可持续性相关的风险和机会。治理是董事会监督创造持久、长期价值的核心手段。对与业务相关和与物质可持续性相关的考虑进行适当的风险监督，是健全治理框架的一个组成部分。

 

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在评估如何投票（包括选举董事和相关股东提案）时，可靠的信息披露对于投资者了解企业如何在其业务和战略长期规划中整合重大的可持续性风险和机遇至关重要。如果一家公司未能适当地提供可靠的信息披露和有效商业实践的证据，BIS可能会通过我们的参与和投票表达关切。作为这一考虑的一部分，我们鼓励公司在年度会议召开之前充分披露与可持续发展相关的信息，以便在相关投票决定中考虑这些信息。

我们鼓励披露与气候相关财务披露工作队（TCFD）制定的报告框架保持一致，并辅之以行业特定指标，例如可持续会计准则委员会（SASB）确定的指标，该委员会现隶属于国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）下的国际可持续准则委员会（ISSB）。²⁶虽然TCFD框架是为支持气候相关风险披露而制定的，但TCFD的四大支柱——治理、战略、风险管理、指标和目标——是企业披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续发展相关的风险和机遇的有用方式。SASB的²⁷特定行业的指标有助于帮助企业在可持续发展的各个方面确定关键绩效指标（“KPI”），这些指标被认为具有财务重要性。我们认识到，一些公司可能会报告使用不同的标准，这可能是监管规定所要求的，或者是一些私人标准中的一种。在这种情况下，我们要求公司强调针对行业或公司的指标。

我们期待公司：

 

●

披露根据TCFD四大支柱确定、评估、管理和监督与物质可持续性相关的风险和机会的情况

 

●

发布符合SASB（ISSB）或可比的可持续性报告标准的材料、与投资者相关的、针对特定行业的衡量标准和严格的目标

公司还应披露所采用的任何重要的超国家标准、它们参与的行业举措、所进行的任何同行集团基准测试，以及帮助投资者了解其可持续和负责任的商业行为方法的任何保证程序。

气候风险

我们认为，气候变化已成为影响许多公司长期前景的关键因素。因此，作为长期投资者，我们有兴趣了解公司如何可能受到与气候相关的重大风险和机遇的影响——正如我们寻求了解其他与商业相关的风险和机遇一样——以及如何在其战略中以一致的方式考虑这些因素

 

26	国际财务报告准则（IFRS）基金会于2021年11月宣布成立国际可持续发展标准委员会（ISSB），以制定高质量可持续发展披露标准的全球综合基准，以满足投资者的信息需求。随着时间的推移，SASB标准将适应ISSB标准，但同时也是参考报告工具。

27	ISSB承诺在SASB标准的基础上再接再厉，该标准确定了跨部门与可持续性相关的重大信息披露。SASB标准可用于提供以投资者为中心的可持续性披露基线，并实施TCFD建议的基于原则的框架，该框架也被纳入了ISSB的气候暴露草案。同样，SASB标准使综合报告框架得以有力实施，提供了投资者所寻求的可比性。

 

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与该公司的商业模式和行业有关。具体地说，我们希望公司披露它们已制定的战略，这些战略可以减轻和抵御与一系列气候相关情景相关的长期业务模式的任何重大风险，包括将全球变暖限制在远低于2 ° C的情景，并考虑实现1.5 ° C的全球雄心。²⁸当然，每个公司都有责任制定自己的战略：这不是贝莱德或其他投资者的职责。

国际清算银行认识到，气候变化可能对许多公司构成挑战，因为它们寻求通过降低风险和抓住机遇来推动长期价值。越来越多的公司、金融机构和政府承诺按照《巴黎协定》推进脱碳。人们日益一致认为，在有序、及时和公平的全球能源转型下，企业可以从更有利的宏观经济环境中受益。²⁹然而，未来的道路是非常不确定和不平衡的，经济的不同部分以不同的速度发展。³⁰许多公司都在问，在促进有序和公平的转型——确保可靠的能源供应和能源安全，以及保护最弱势群体免受能源价格冲击和经济混乱的影响方面，它们应该发挥什么作用。在这方面，我们鼓励各公司在披露信息时列入一份业务计划，说明它们打算如何通过向全球净零碳排放过渡，实现与其业务模式和部门一致的长期财务业绩。

我们希望各公司披露短期、中期和长期目标，最好是基于科学的目标（如果它们的行业有这些目标），以及范围1和2的温室气体减排目标，并展示它们的目标如何与其股东的长期经济利益相一致。许多公司有机会利用和促进低碳能源和技术的发展，这些资源和技术随着时间的推移对全球经济脱碳至关重要。我们还认识到，需要继续投资于包括石油和天然气在内的传统能源，以维持有序和公平的过渡——而剥离碳密集型资产不太可能有助于全球减排。我们鼓励企业披露其对各种能源的资本配置如何与其战略相一致。

在现阶段，鉴于方法的复杂性、监管的不确定性、对重复计算的担忧以及公司缺乏直接控制，我们对范围3排放的看法与范围1和2不同。尽管我们欢迎公司选择就范围3排放作出的任何披露和承诺，但我们认识到，随着方法的发展，这些披露和承诺是在真诚的基础上提供的。我们公开发表的评论提供了更多关于我们应对气候风险和全球能源转型的方法的信息。

 

28	全球对到2050年实现全球经济净零排放的渴望，反映了各方的共同努力；占GDP 90%以上的各国政府已承诺在未来几十年内实现净零排放。在决定如何代表授权我们这样做的客户投票时，我们只指望公司解决其控制范围内的问题，而不指望它们会处理属于公共政策范畴的事项。

29	例如，贝莱德的《资本市场假设》预计，在有序转型的20年期间，与另一种方法相比，累积经济收益将增加25个百分点。这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产力以及生态系统稳定和健康结果。

30	https://www.blackrock.com/corporate/literature/whitepaper/bii-managing-the-net-zero-transition-february-2022.pdf

 

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自然资本

自然相关因素的管理越来越成为一些公司为股东创造可持续的长期财务回报能力的核心组成部分，尤其是在一家公司的战略严重依赖自然资本的情况下，或者该公司的供应链暴露于存在自然相关风险的地点。我们期待这类公司披露³¹他们如何考虑对自然资本的依赖和使用，包括适当的风险监督和相关的指标和目标，以了解如何将这些因素纳入战略。我们将评估这些披露，以了解我们对一家公司如何管理与物质性质相关的风险和机会的看法，以及我们对相关股东提议的评估。我们公开发表的评论提供了更多关于我们处理自然资本的方法的信息。

关键利益相关者的利益

为了为股东创造长期价值，公司还应考虑其关键利益相关者的利益。虽然各行业的利益相关者群体可能各不相同，但它们可能包括雇员、商业伙伴（如供应商和分销商）、客户和消费者、政府和监管机构以及公司运营所在社区的成员。与关键利益相关者建立牢固关系的公司更有可能实现自己的战略目标，而糟糕的关系可能造成不利影响，使公司面临法律、监管、运营和声誉风险。

各公司应通过适当的尽职调查程序和董事会监督，有效监督和减轻与利益攸关方有关的重大风险。如果我们确定该公司没有以对公司及其股东构成重大财务风险的方式适当考虑其关键利益相关者的利益，我们可能会投票反对相关董事或支持与这些主题相关的股东提案。我们公开发表的评论提供了更多关于我们做法的信息。

相反，我们注意到，一些股东提案试图处理显然属于某些利益攸关方职权范围的议题。例如，我们认识到，有关税收和税务报告的主题属于地方、州和联邦当局的范畴。国际清算银行一般不会支持这些提议。

人力资本管理

一家公司的人力资本管理方法（HCM）是培养一支包容、多样化和敬业的员工队伍的关键因素，有助于业务连续性、创新和长期价值创造。因此，我们要求公司展示一种稳健的HCM方法，并向股东提供信息披露，以了解他们的方法如何与他们声明的战略和商业模式保持一致。

在这些问题上进行清晰一致的披露，对于投资者对一家公司的HCM实践进行知情评估至关重要。公司应该披露他们为促进多样性、公平和包容性所采取的措施；工作类别和劳动力人口统计；以及他们对美国平等就业机会委员会EEO-1调查的回应。如果我们认为一家公司的披露或实践低于市场或同行，或者我们无法确定董事会和管理层的

 

31	虽然与自然资本有关的统一披露框架的指导意见仍在制定中，但自然相关财务披露工作组（TNFD）新提出的建议可能对一些公司有用。

 

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有效地监督相关的风险和机会，我们可能会投票反对适当委员会的成员或支持相关的股东提案。我们的公开评论提供了更多关于我们的HCM方法的信息。

公司政治活动

公司可以在法律和监管范围内从事某些政治活动，以支持对公司长期战略具有重要意义的公共政策事项。这些活动还可能产生风险，包括：腐败指控的可能性；某些声誉风险；以及与公司政治支出和游说活动相关的复杂法律、监管和合规考虑所产生的风险。从事政治活动的公司应制定和维持强有力的程序，以指导这些活动并减少风险，包括董事会监督。

我们依赖公司提供易于获取和明确的信息披露，以便投资者能够很容易地理解他们的政治活动如何支持他们的长期战略，包括公开的公共政策优先事项。当收到要求增加公司政治活动信息披露的股东提案时，国际清算银行将评估公开信息，以考虑公司的游说和政治活动可能对公司产生何种影响。我们还将评估一家公司在对其战略具有重要影响的政策事项上所表明的立场，与其所属的重要行业集团所采取的重要立场之间是否存在总体一致性。如果我们发现存在重大不一致，或者认为进一步的透明度可能会澄清公司的政治活动如何支持其长期战略，我们可能会决定支持要求进一步披露信息的股东提案。我们公开发表的评论提供了更多关于我们处理公司政治活动的方法的信息。

一般公司治理事项

IPO治理

董事会应披露公司首次公开发行时采用的公司治理结构如何符合股东的最佳长期利益。我们还要求董事会对公司治理和控制结构进行定期审查，这样董事会就可以随着公司情况的变化而发展基本的公司治理结构，而不会产生不必要的成本，也不会对股东造成干扰。在我们关于不平等投票结构的信中，我们阐明了我们的观点，即“一票对一股”是上市公司的首选结构。

我们也认识到双重股权对新上市公司建立时的潜在好处；然而，这些结构应该有一个特定和有限的期限。我们一般会就分类董事会和绝对多数票条文等议题，聘请新公司修订章程，因为我们认为，这些安排长远而言可能不符合股东的最佳利益。

我们可能会在一年的宽限期内适用某些与董事有关的指引（包括但不限于其他上市公司董事会的责任和董事会组成问题），在此期间，我们要求董事会采取措施，使公司治理标准符合我们的政策。

此外，如果一家公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）规定的新兴成长型公司（“EGC”）的资格，我们将考虑根据JOBS法案授予的纽约证券交易所和纳斯达克治理豁免，在此期间该公司被归类为EGC。EGC在IPO一周年之前应该有一个独立的审计委员会，而我们对审计师投票和审计相关问题的标准方法完全适用于EGC在IPO一周年时的情况。

 

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公司形式

改变公司形式的提议，包括那些转变为公益公司（PBC）结构的提议，应该清楚地阐明公司寻求受益的利益相关者群体，并提供细节，说明变更为PBC将如何扩大股东利益或对股东利益产生不利影响。这些披露还应包括可供股东使用的问责制和投票机制。如果我们的分析表明，股东的利益得到了充分保护，我们通常会支持管理层将其转变为中国人民银行的提议。对公司形式的股东提案进行逐案评估。

排他性论坛规定

国际清算银行总体上支持为某些股东诉讼寻求专属法院的提议。如果董事会单方面采用我们认为不利于股东利益的排他性论坛条款，我们将投票反对独立主席或首席独立董事以及提名/治理委员会的成员。

再公司

我们将逐案评估该公司重组提议背后的经济和战略理由。在所有情况下，我们将根据新的章程/细则/细则评估股东保护的变化，以评估此举是增加还是减少了股东保护。当我们发现股东保护被削弱时，如果我们认为整体利益大于权利被削弱，我们可能会支持重组。

多辖区公司

如果一家公司在多个交易所上市或在不同于其首次上市的国家注册成立，我们将寻求将最相关的市场准则应用于我们对公司治理结构的分析以及股东大会议程上的具体提案。在此过程中，我们通常会考虑公司首次上市的治理标准、公司治理自身所依据的市场标准，以及议程上每一项具体提议的市场背景。如果有关标准对所考虑的问题保持沉默，我们将运用我们的专业判断，决定哪种投票结果最能保护投资者的长期经济利益。公司应披露其选择主要上市的理由、注册国家和治理结构的选择，特别是在相关市场治理实践之间存在冲突的情况下。

休会以征集更多投票

我们通常支持此类提议，除非议程中包含我们认为不利于股东最佳长期经济利益的项目。

捆绑提案

股东应该有机会单独审查重大的治理变化，而不必接受捆绑提案。如果将几项措施合并为一项提案，国际清算银行可能会拒绝某些与通常与股东的权利和经济利益相抵触或有碍的提案相联系的积极变化。

 

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其他业务

我们反对在我们没有机会审查和理解这些措施和进行适当程度的股东监督的事项上进行表决。

股东保护

章程/细则/附例的修订

股东应有权就关键的公司治理事项进行表决，包括改变治理机制和修改章程/细则/细则。我们可能会投票反对某些董事，如果对管理文件的修改没有在合理的时间内提交股东表决，特别是如果这些修改有可能影响股东权利（见“董事选举”）。如果董事会单方面通过修改章程/章程/细则，为公司及其股东带来成本和运营效率方面的好处，如果不会对股东权利或公司的公司治理结构产生负面影响，我们可能会支持这种做法。

在对管理层或股东提议修改章程/章程/细则进行投票时，我们将部分考虑公司和/或提议人公开声明的修改理由；公司的治理概况和历史；相关司法管辖法律；以及可能促使提议修改的情境或背景情况，以及其他因素。我们通常会支持对章程/章程/细则的修订，在这些修订中，股东的利益大于未能做出此类修改的成本。

代理访问

我们认为，长期股东应该有机会在必要的情况下，在合理的条件下，通过公司的代理卡提名董事。³²确保股东在不参与控制权争夺的情况下提名董事的权利，可以增强股东有意义地参与董事选举过程的能力，鼓励董事会关注股东利益，并为股东提供一种有效的方式，将这种关注引向缺乏的地方。代理准入机制应为股东提供合理的机会，使其能够使用这一权利，而不必规定过于严格或繁琐的使用参数，还应保证该机制不会被短期投资者、对公司没有实质性投资的投资者或寻求控制董事会的投资者滥用。

总体而言，我们支持市场标准化的代理权限提案，该提案允许在至少三年内持有公司已发行股份3%的股东（或最多20名股东的团体）有权提名最多两名董事或20%的董事会成员，两者中的较大者。如果存在标准化的代理访问条款，我们通常会反对要求异常值阈值的股东提案。

经书面同意行事的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出具有重大意义的问题，而不必等待管理层安排会议。因此，股东应有权以书面同意的方式征集投票，但条件是：1）

 

32	贝莱德受美国某些法规和法律的约束，这些法规和法律对贝莱德如何与我们代表客户投资的公司进行互动进行了限制和限制，包括我们向董事会提交股东提案或选举董事的能力。

 

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是启动同意征求程序的合理要求（以避免在处理狭隘的利益时浪费公司资源）；以及2）股东获得至少50%的已发行股份，以书面同意的方式实施行动。

我们可能会反对股东提出的要求有权以书面同意行事的提案，如果该提案的结构是为了某一主要股东的利益而排除其他股东，或者如果该提案是为了阻止董事会在确立书面同意行事的权利时采用适当的机制来避免公司资源的浪费。此外，如果公司已经规定股东有权召开特别会议，股东有合理的机会提出具有重大意义的问题，而无需等待管理层安排会议，我们可能会反对股东提出的要求有权以书面同意的方式行事的提案。

召开特别会议的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出具有重大意义的问题，而不必等待管理层安排会议。因此，如果需要相当高比例的股东（通常至少15%，但不超过25%）同意召开特别会议，股东应有权召开特别会议。然而，如果建议书的结构是为了占主导地位的股东的利益，或者较低的门槛可能导致公司资源的无效使用，我们可能会反对这项权利。我们一般认为，通过书面同意采取行动的权利不足以取代召开特别会议的权利。

征求同意

虽然贝莱德支持股东通过书面同意采取行动和召开特别会议的权利，但贝莱德受某些法规和法律的约束，这些法规和法律对贝莱德如何与我们代表客户投资的公司互动，包括我们参与同意征求的能力，施加了限制和限制。因此，贝莱德一般不会参与同意征求或相关程序。然而，一旦一个项目进入股东投票，我们坚持我们的受托责任，以我们的客户的最佳长期利益投票，我们有这样做的授权。

简单多数投票

我们一般赞成以简单多数表决的要求来通过提案。因此，在我们认为股东保护其经济利益的能力得到改善的情况下，我们一般会支持减少或取消绝对多数投票权的要求。然而，在有大股东或主要股东的情况下，绝对多数投票可能会保护小股东的利益，我们可能会支持在这些情况下的绝对多数投票要求。

虚拟会议

股东应有机会参加其所投资公司的年度会议和特别会议，因为这些会议有助于股东提供反馈意见和听取董事会和管理层的意见。虽然这些会议传统上是面对面举行，但虚拟会议是公司利用技术促进股东无障碍、包容性和成本效益的一种越来越可行的方式。股东应有一个有意义的机会参加会议，并在这些虚拟环境中与董事会和管理层互动；公司应促进公开对话，允许股东表达关切并提供反馈，而不会受到不适当的审查。有关股东提案将根据具体情况进行评估。

 

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