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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
华纳兄弟。DISCOVERY，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☐ | 无需任何费用 |
| ☒ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在项目25（b）要求的展品中的表格上计算的费用 |
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2026年3月26日
尊敬的Warner Bros. Discovery, Inc.股东：
特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的董事会（“WBD董事会”）一致批准了WBD、特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“PSKY”）和特拉华州公司、PSKY的全资子公司Prince Sub Inc.（“Merger Sub”）于2026年2月27日签署的协议和合并计划（可能不时修订，“合并协议”）。
根据合并协议，在合并生效时间（定义见本协议）（“生效时间”），合并子公司将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续（“合并”）。在生效时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的WBD A系列普通股（“WBD普通股”）（根据合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）的每股股份应转换为收取相当于31.00美元现金的权利，不计利息，加上，如果合并完成的日期（“结束日期”）在2026年9月30日之后，勾选对价（合称“合并对价”）。“勾选对价”将是一笔相当于0.00 277778美元的现金，乘以2026年9月30日之后至截止日期（包括截止日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不超过0.25美元）。
在将于2026年4月23日举行的WBD股东特别会议（“特别会议”）上，WBD股东将被要求就采纳合并协议的提案（“合并提案”）进行投票。合并提案的批准需要截至美国东部时间2026年3月20日下午5：00，即特别会议的记录日期（“记录日期”），WBD普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。
在特别会议上，WBD股东还将被要求在咨询（非约束性）基础上批准可能支付或将支付给WBD指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的补偿（“补偿提案”）。在咨询（非约束性）基础上批准补偿提案需要WBD普通股已发行股份合并投票权多数的持有人以虚拟方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行投票的赞成票。
WBD董事会一致（i）认定合并协议的条款和由此设想的交易（包括合并）对WBD及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）认定符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的；（iii）批准WBD执行和交付合并协议、WBD履行其中所载的契诺和协议以及完成合并协议所设想的交易，包括合并，（iv）决议建议WBD股东批准合并及采纳合并协议，并指示将合并协议提交WBD股东采纳。
WBD董事会一致建议WBD股东投票“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
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备案日期为2026年3月20日。你的投票非常重要，无论你拥有多少股WBD普通股。
批准合并提案是完成合并的一个条件。若合并提案未获通过，合并将无法完成。补偿提案的批准不是合并完成的条件，WBD股东对补偿提案的投票不会对合并是否完成产生任何影响。
世界银行将完全通过互联网远程通讯的方式召开特别会议。所有截至记录日期的WBD普通股股份记录持有人，只要按照随附的代理声明中的指示进行预先登记，将能够以远程通讯方式出席特别会议、投票和参加特别会议。无论你是否预期出席特别会议，请尽快投票或以其他方式提交代理人投票表决你的股份，以便你的股份可在特别会议上获得代表和投票。WBD普通股股份的记录持有人可根据您的代理卡上的指示，通过以下任何一种方式在特别会议之前提交代理人，对其所持有的WBD普通股股份进行投票：
| • | 互联网。您可以按照www.proxyvote.com上的说明通过互联网以电子方式提交代理。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码进行在线投票。互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年4月22日特别会议前一天晚上11：59关闭。 |
| • | 电话。您可以使用以下号码电话提交代理：1-800-690-6903。电话号码是免费的（在美国和加拿大境内），不向WBD普通股股东收取任何费用。打电话时请把代理卡拿在手里。电话投票设施24小时开放，将于美国东部时间2026年4月22日，即特别会议前一天晚上11点59分关闭。 |
| • | 邮件。您可以在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并在随附的回复信封中寄回，以表示您的投票。如果你以这种方式投票，请确保你足够早地邮寄你的代理卡，以便在特别会议投票结束前收到。 |
| • | 几乎。如果您参加将在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM虚拟举行的特别会议，您可以在特别会议上对您的WBD普通股股份进行投票。 |
你持有的WBD普通股未投票将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
如果您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有您的WBD普通股股份，未经您的指示，您的银行、券商或其他代名人将不得对您的WBD普通股股份进行投票。您应指示您的银行、券商或其他代名人如何按照您的银行、券商或其他代名人提供的程序对您的WBD普通股股份进行投票。未能指示贵银行、券商或其他代名人对你持有的WBD普通股股份进行投票，将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
提交代理将不会阻止您参加特别会议和虚拟投票，这将有助于确保法定人数并避免增加招标费用。任何有权在特别会议上投票并出席特别会议的WBD普通股记录持有人都可以进行虚拟投票，从而撤销之前的任何代理。有权在特别会议上投票的WBD普通股股份的记录持有人也可以在特别会议召开前的任何时间以随附的代理声明中所述的方式以书面形式撤销其代理。如果您的WBD普通股股份由您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，则上述指示不适用于您，您必须按照您的银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的指示撤销您的代理。
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PSKY和WBD完成合并的义务取决于几个条件的满足或放弃。随附的代理声明包含有关PSKY、WBD、特别会议、合并协议、合并、埃里森担保（定义见随附的代理声明）以及合并协议所设想的其他交易的详细信息。我们鼓励您在投票前仔细完整地阅读代理声明。
我们代表WBD董事会和WBD管理层感谢您的支持。
真诚的，
Samuel A. Di Piazza, Jr.
董事会主席
Warner Bros. Discovery, Inc.
随附的代理声明日期为2026年3月26日，连同随附的代理卡将于2026年3月26日左右首次邮寄给WBD股东。
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Warner Bros. Discovery, Inc.
公园大道南230号
纽约，NY 10003
(212) 548-5555
股东特别会议通知
将于2026年4月23日举行
尊敬的Warner Bros. Discovery, Inc.股东：
我们很高兴邀请您参加Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）股东特别会议（“特别会议”）。世界银行将完全通过互联网远程通讯的方式召开特别会议。特别会议将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM举行，目的如下：
| • | 就WBD、一家特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“PSKY”）和一家特拉华州公司和PSKY的全资子公司Prince Sub Inc.（“Merger Sub”）提出的通过日期为2026年2月27日的《合并协议和计划》（可能不时修订，“合并协议”）的提案进行投票，其副本作为附件A附于随附的代理声明中，本通知是其中的一部分，据此，除其他事项外，在合并生效时（定义见下文），Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续（“合并”及该等提案，“合并提案”）；和 |
| • | 对基于合并或以其他方式与合并相关的、批准可能支付或将支付给WBD指定执行官的薪酬的提案（“薪酬提案”）进行咨询（非约束性）投票。 |
WBD将在特别会议上不处理其他事务。有关将在特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅随附的代理声明，本通知是其中的一部分。
WBD董事会（“WBD董事会”）已确定美国东部时间2026年3月20日下午5：00为特别会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期持有WBD A系列普通股股票（每股面值0.01美元（“WBD普通股”））的记录持有人才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票。请注意，为了参加特别会议并在会议期间以电子方式投票表决您的股份，您必须按照随附的代理声明中的指示在美国东部时间2026年4月22日上午10：00之前预先登记参加会议。您将需要在随附的代理卡上找到的16位控制号码。一旦您预先注册，您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加特别会议并在特别会议上投票的信息。有权在特别会议上投票的完整股东名单将在WBD的执行办公室提供，地址为230 Park Avenue South，New York，NY 10003，供任何WBD股东在特别会议前10天的正常营业时间内出于与特别会议密切相关的任何目的查阅。
WBD董事会一致（i）认定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对WBD及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）认定符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的；（iii）批准WBD执行和交付
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合并协议、WBD履行其中所载的契诺和协议以及根据其中所载的条款和条件完成合并协议所设想的交易（包括合并）；及（iv）决议建议WBD的股东批准合并并采纳合并协议，并指示将合并协议提交WBD的股东以供其采纳。
WBD董事会一致建议WBD股东投票“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
备案日期为2026年3月20日。你的投票非常重要，无论你拥有多少股WBD普通股。合并提案获得批准是完成合并的一个条件。若合并提案未获通过，合并将无法完成。补偿提案的批准不是合并完成的条件，WBD股东对补偿提案的投票不会对合并是否完成产生任何影响。
无论你是否预期出席特别会议，请尽快投票或以其他方式提交代理人投票表决你的股份，以便你的股份可在特别会议上获得代表和投票。WBD普通股股份的记录持有人可根据您的代理卡上的指示，通过以下任何一种方式在特别会议之前提交代理人，对其所持有的WBD普通股股份进行投票：
| • | 互联网。您可以按照www.proxyvote.com上的说明通过互联网以电子方式提交代理。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码进行在线投票。互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年4月22日特别会议前一天晚上11：59关闭。 |
| • | 电话。您可以使用以下号码电话提交代理：1-800-690-6903。电话号码是免费的（在美国和加拿大境内），不向WBD普通股股东收取任何费用。打电话时请把代理卡拿在手里。电话投票设施24小时开放，将于美国东部时间2026年4月22日，即特别会议前一天晚上11点59分关闭。 |
| • | 邮件。您可以在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并在随附的回复信封中寄回，以表示您的投票。如果你以这种方式投票，请确保你足够早地邮寄你的代理卡，以便在特别会议投票结束前收到。 |
| • | 几乎。如果您参加将在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM虚拟举行的特别会议，您可以在特别会议上对您的WBD普通股股份进行投票。 |
你持有的WBD普通股未投票将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
如果您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有您的WBD普通股股份，未经您的指示，您的银行、券商或其他代名人将不得对您的WBD普通股股份进行投票。您应指示您的银行、券商或其他代名人如何按照您的银行、券商或其他代名人提供的程序对您的WBD普通股股份进行投票。未能指示贵银行、券商或其他代名人对你持有的WBD普通股股份进行投票，将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
随附的代理声明提供了合并、合并协议和合并协议所设想的其他交易的详细描述。我们敦促您仔细阅读代理声明全文，包括附件和通过引用并入代理声明的文件。如对合并、合并协议、拟进行的其他交易有任何疑问
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合并协议或代理声明，想要额外的代理声明副本或需要帮助投票您的股份WBD普通股，请联系WBD的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：（877）750-8338
银行&经纪商或致电催收：（212）750-5833
根据董事会的命令，
David Zaslav
首席执行官兼总裁
纽约州纽约
2026年3月26日
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补充资料
本代理声明通过引用纳入了未包含在本代理声明中或随本代理声明一起传递的其他文件中有关WBD的重要业务和财务信息。根据您的要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址和电话向我们的代理律师以书面或电话方式索取以引用方式并入本代理声明的文件的实物副本，而不收取任何费用：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：（877）750-8338
银行&经纪商或致电催收：（212）750-5833
您也可以查询WBD的网站，了解有关WBD的更多信息。世界银行的网站是www.wbd.com。本代理声明中引用的任何网站上包含或连接的信息不会通过引用并入本代理声明或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告或文件中，任何网站引用均旨在仅为非活动文本引用，除非明确说明。
如果您希望索取以引用方式并入本代理声明的任何文件的实物副本，请在2026年4月16日之前这样做，以便在特别会议之前收到。
有关通过引用并入本代理声明的文件以及如何获得这些文件的更详细描述，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”
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关于这份代理声明
根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），本代理声明构成WBD的代理声明，以及与WBD股东特别会议有关的会议通知。
您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本代理声明中包含或通过引用并入的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2026年3月26日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假定通过引用并入本代理声明的信息在除并入文件的日期之外的任何日期都是准确的。我们向WBD股东邮寄这份代理声明不会产生任何相反的影响。
本代理声明中包含的有关WBD的信息已由WBD提供，本代理声明中包含的有关PSKY和Merger Sub的信息已由PSKY提供。
除非另有说明或上下文另有要求，如本代理声明中所使用的：
| • | “WBD”、“该公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指Warner Bros. Discovery, Inc.，一家特拉华州公司； |
| • | “PSKY”指特拉华州公司派拉蒙Skydance Corporation； |
| • | “Merger Sub”指Prince Sub Inc.，一家特拉华州公司，PSKY的全资子公司； |
| • | “股东”或“WBD股东”仅指截至记录日期的WBD普通股股东； |
| • | “合并协议”指WBD、PSKY和Merger Sub于2026年2月27日签署并可能不时修订的合并协议和计划，其副本作为附件A附于本代理声明；和 |
| • | “Ellison担保”指由经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托、u/a/d 1/22/88（“Ellison信托”）、TERMLawrence J. Ellison（连同Ellison信托，“Ellison各方”）及WBD之间订立的日期为2026年2月27日（可能不时修订）的担保，该担保有利于WBD，其副本作为附件B附于本委托书。 |
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Prince Sub Inc。
Merger Sub是一家特拉华州公司，是PSKY的全资子公司，成立的唯一目的是收购WBD，包括通过实施合并，不开展其他业务。根据合并协议，于生效时，Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续。
Merger Sub的主要行政办公室位于1515 Broadway，New York，NY 10036，Merger Sub的电话号码是（212）258-6000。
合并概况
概述
2026年2月27日，WBD、PSKY及Merger Sub订立合并协议。根据合并协议，于合并生效时间（“生效时间”），合并子公司将与WBD合并，WBD作为PSKY的全资子公司（“合并”）存续。作为合并的结果，PSKY将收购WBD。
在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股WBD普通股（根据合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）应转换为收取相当于31.00美元现金的权利，不计利息，加上，如果合并结束日期（“结束日期”）发生之日（“结束日期”）在2026年9月30日之后，则勾选对价（合称“合并对价”）。“勾选对价”将是一笔金额为0.00 277778美元的现金乘以2026年9月30日之后至截止日期（包括截止日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不超过0.25美元）。更多信息见“合并协议——合并对价。”
合并的完成取决于某些条件。更多信息见“合并协议——完成合并的条件。”
合并及相关交易的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本代理声明。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文。
合并协议的关键条款
合并对价
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股WBD普通股（根据合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）将自动被注销，并将不复存在，此后其每一持有人将对此类证券没有任何权利，但收取合并对价的权利除外。
PSKY、WBD或Merger Sub直接或间接拥有的所有WBD普通股股份（包括作为库存股或其他方式持有的股份）将在合并中被注销，无需支付任何对价，如“合并协议——合并对价——注销股份”中所述。
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完成合并的条件
WBD、PSKY和Merger Sub各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或放弃：
| • | WBD股东通过合并协议； |
| • | 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的适用等待期（或其任何延长）到期或终止，以及某些其他强制性等待期到期或收到某些其他政府机构、机构或当局的某些其他许可或肯定性批准；和 |
| • | 没有任何法律或命令，由有管辖权的法院或政府实体发布，限制、禁止、禁止或阻止合并的完成。 |
此外，WBD完成合并的义务须满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件：
| • | PSKY和Merger Sub有关（i）PSKY和Merger Sub的法律组织和良好信誉以及（ii）PSKY和Merger Sub订立交易文件并完成由此设想的交易的公司权力和授权的陈述和保证，在每种情况下，在所有重大方面均为真实和正确的，在交割时和截至交割时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）； |
| • | PSKY和Merger Sub被“买方重大不利影响”限定的陈述和保证（定义见标题为“合并协议——陈述和保证”一节）限定在所有方面均为真实和正确的在交割时和截止时如此限定，如同在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期）； |
| • | PSKY和Merger Sub的其他陈述和保证在交割时和截止时均为真实和正确的，如同在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会单独或总体上产生买方重大不利影响； |
| • | 在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守合并协议中规定由PSKY和Merger Sub在交割前履行或遵守的所有契诺；和 |
| • | 收到由PSKY首席执行官或其他高级管理人员签署的日期为截止日期的证明，证明上述条件已得到满足。 |
此外，PSKY和Merger Sub完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件：
| • | WBD有关WBD的法定和未偿还股本以及不存在公司重大不利影响（定义见标题为“合并协议——陈述和保证”一节）的陈述和保证在交割时和截至交割时均为真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期），在每种情况下，除极小程度的不准确外； |
| • | WBD有关（i）WBD订立交易文件和完成由此设想的交易的公司权力和授权，（ii）WBD董事会批准合并协议及其设想的交易，包括合并，（iii）WBD董事会收到Allen & |
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| Company LLC（“Allen & Company”）和J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）就根据合并协议规定的合并对价从财务角度和截至该意见发表之日的公平性而言，以及（iv）经纪人和发现者的费用，在每种情况下，在所有重大方面均为真实和正确的，在交割时和截至交割时，如同在该时间和截至该时间作出（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）； |
| • | WBD经“公司重大不利影响”限定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，在交割时和截止时如此限定，犹如在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）； |
| • | WBD的其他陈述和保证在交割时和截止时均为真实和正确的，犹如在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响； |
| • | 在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守合并协议中要求WBD在交割前履行或遵守的所有契诺； |
| • | 自合并协议之日起，不存在任何公司重大不利影响； |
| • | WBD的流媒体和工作室部门与WBD的全球线性网络部门的分离尚未完成，并且已宣布或作出不向WBD的股东派发股息以实现此类分离交易；和 |
| • | 收到WBD首席执行官或其他高级管理人员签署的日期为截止日期的证书，证明上述前六个条件已得到满足。 |
终止合并协议
经WBD和PSKY双方书面同意，可在生效时间之前的任何时间终止合并协议并放弃合并。此外，合并协议可能会被终止，WBD或PSKY可能会在特定情况下放弃合并。关于合并协议可能被终止、合并可能被放弃的情形，详见“合并协议——合并协议的终止”。
终止费及开支
合并协议规定，在特定情况下终止合并协议时，WBD可向PSKY支付30亿美元的终止费（“公司终止费”）或PSKY可向WBD支付70亿美元的终止费（“监管终止费”）。
在合并协议终止时，WBD需要根据该协议向公司支付终止费，或由于WBD违反合并协议中所载的其陈述、保证和契诺的某些行为，但须遵守某些补救权，除支付公司终止费外，WBD将有义务向PSKY偿还（i）PSKY向WBD或代表WBD支付的任何经修订的票据付款金额（定义见本文件）和（ii）PSKY代表WBD支付的Netflix终止费（定义见本文件）。有关WBD或PSKY可能被要求支付各自终止费的情况说明，请参见“合并协议——合并协议的终止”。
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特别会议
日期、时间和地点
特别会议将仅通过互联网远程通讯方式举行。截至特别会议记录日期美国东部时间2026年3月20日下午5：00（“记录日期”）WBD普通股记录在案的所有持有人将能够出席、投票和参加将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00举行的特别会议，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM。
为了出席特别会议并在特别会议期间以电子方式投票，截至记录日期的WBD普通股股份记录持有人必须事先登记出席特别会议。为了登记参加特别会议，截至记录日期的WBD股东必须在美国东部时间2026年4月22日上午10：00或之前访问www.proxyvote.com。您将需要在随附的代理卡上找到的16位控制号码。登记完成后，将向您发送一封确认邮件，其中包含如何参加特别会议的信息。
任何由银行、经纪公司或其他代名人以“街道名称”持有其WBD普通股股份且没有16位数字控制号码的实益持有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上提供的指示。除登记参加特别会议外，希望在特别会议上投票的此类持有人还必须在特别会议之前从其银行、经纪人或其他被提名人处获得对其有利的法定代理人，才能在特别会议上进行虚拟投票。
特别会议的目的
在特别会议上，将要求有权在特别会议上投票的WBD普通股股份持有人对以下事项进行审议和投票：
| • | 采纳合并协议的建议，其副本作为附件A附于本代理声明，并在标题为“合并协议”一节中进一步描述，据此，除其他事项外，在生效时间，合并子公司将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续（“合并建议”）；和 |
| • | 基于或以其他方式与合并相关的关于批准可能支付给或将支付给WBD指定执行官的薪酬的咨询（非约束性）提案（“薪酬提案”）。 |
批准合并提案是完成合并的一个条件。若合并提案未获通过，合并将无法完成。补偿提案的批准不是合并完成的条件，WBD股东对补偿提案的投票不会对合并是否完成产生任何影响。
记录日期；有权投票的股东
特别会议的记录日期为2026年3月20日。只有截至记录日期的WBD普通股股份的记录持有人才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票。截至记录日期，WBD普通股已发行2,506，768,389股。
法定人数
除非达到法定人数，否则不得在特别会议上处理任何事务。截至记录日期在WBD普通股已发行股份的总投票权中占多数的持有人，以虚拟方式出席
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目 录
或由代理人代表，应构成特别会议上任何业务的交易的法定人数。以虚拟方式出席特别会议的WBD股东交付有效代理或持有记录的股份将被视为法定人数的一部分。
如果银行、经纪公司或其他代名人未收到关于如何在特别会议上对任何提案进行投票的指示，则以“街道名称”持有的WBD普通股股票将被视为缺席，以确定是否存在法定人数。银行、经纪公司或其他代名人收到关于如何在特别会议上对部分但不是全部提案进行投票的指示的以“街道名称”持有的WBD普通股股份将被视为出席以确定是否达到法定人数。
如无法定人数出席或无代表出席，可仅由特别会议主席不时宣布特别会议休会，直至达到法定人数为止。
所需投票
合并提案的批准需要获得截至记录日期WBD普通股已发行股份多数持有人的赞成票。假设达到法定人数，投弃权票和未投票（包括未指示贵银行、经纪公司或其他代名人如何对您持有的WBD普通股股份进行投票）将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案需要WBD普通股已发行股份合并投票权多数的持有人以虚拟方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行投票的赞成票。如果你出席特别会议或由代理人代表出席，并且在任何一种情况下都投弃权票并假定出席会议的法定人数，则该弃权将与对薪酬提案的批准投“反对票”具有同等效力。假设出席人数达到法定人数，未投票将不会影响对补偿提案的投票。
无论你是否预期出席特别会议，请尽快投票或以其他方式提交代理人投票表决你的股份，以便你的股份可在特别会议上获得代表和投票。假设达到法定人数，WBD普通股未能投票将与对合并提案的批准投票“反对”具有相同的效果。您可以随后更改您的投票如下所述。
如果您正确填写并签署了您的代理卡，但没有说明您的WBD普通股股份应如何就提案进行投票，您的代理人所代表的WBD普通股股份将按照WBD董事会的建议进行投票，即“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
如果您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有您的WBD普通股股份，未经您的指示，您的银行、券商或其他代名人将不得对您的WBD普通股股份进行投票。您应指示您的银行、券商或其他代名人如何按照您的银行、券商或其他代名人提供的程序对您的WBD普通股股份进行投票。未能指示贵银行、券商或其他代名人对你持有的WBD普通股股份进行投票，将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
有关特别会议的更多信息，请参阅“特别会议”和“特别会议提案”。
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WBD董事会推荐；合并原因
WBD董事会一致建议WBD股东投票“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
在评估合并时，WBD董事会咨询了WBD的管理团队以及法律和财务顾问，并在考虑了“合并—— WBD董事会的建议；合并原因”中讨论的各种因素后，WBD董事会一致（i）认定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对WBD及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）认定符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的；（iii）批准WBD执行和交付合并协议、WBD履行其中所载的其契诺和协议以及完成合并协议所设想的交易，包括合并，（iv）决议建议WBD股东批准合并及采纳合并协议，并指示将合并协议提交WBD股东采纳。
有关WBD董事会在达成建议采纳合并协议的决定时所考虑的因素的更多信息，请参见“合并—— WBD董事会的建议；合并的原因。”
Allen & Company和J.P. Morgan的意见
以下是Allen & Company和J.P. Morgan就合并分别向WBD董事会提出的意见摘要。为免生疑问，WBD并未要求Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）准备，Evercore也未就拟进行的合并中将向此类持有人支付的合并对价从财务角度对WBD普通股持有人的公平性发表意见。
Allen & Company LLC的意见
WBD已聘请Allen & Company LLC（简称Allen & Company）作为WBD与拟议合并有关的财务顾问。关于这一约定，在2026年2月27日的WBD董事会会议上，Allen & Company向WBD董事会提出了口头意见，并通过交付日期为2026年2月27日的书面意见予以确认，从财务角度和截至该意见发表之日，这些持有人根据合并协议将收到的合并对价对WBD普通股持有人（不包括（如适用的话）PSKY、Merger Sub及其各自的关联公司）的公平性。Allen & Company日期为2026年2月27日的书面意见全文，其中描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件C附于本代理声明中，并以引用方式全部并入本文。本代理声明中对Allen & Company意见的描述通过参考Allen & Company意见全文对其全部内容进行了限定。Allen & Company的意见和咨询服务旨在为WBD董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估合并对价方面的利益和使用，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。Allen & Company的意见不构成关于WBD（或WBD董事会或其任何委员会）就合并应采取的行动方案或以其他方式解决WBD参与合并的基本决定的优点的建议，包括与WBD可能可用或WBD可能参与或考虑的其他战略或交易进行比较。Allen & Company的意见不构成对任何证券持有人的建议或建议，即该证券持有人应如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动。有关Allen & Company意见的摘要以及此类意见背后的财务分析，请参阅“合并—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company LLC的意见”。
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J.P. Morgan Securities LLC的意见
WBD聘请了J.P. Morgan Securities LLC，简称J.P. Morgan，作为WBD与拟议合并有关的财务顾问。在2026年2月27日的WBD董事会会议上，摩根大通向WBD董事会提出了一份口头意见，并通过交付日期为2026年2月27日的书面意见予以确认，内容涉及从财务角度和截至该意见发表之日，在拟议的合并中向这些持有人支付的合并对价的WBD普通股持有人的公平性。J.P. Morgan日期为2026年2月27日的书面意见全文载列了作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan在编制此类意见时进行的审查的限制，该意见作为附件D附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其全部内容进行了限定。摩根大通的书面意见是针对WBD董事会（以其本身的身份）就拟议合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅针对合并中应付的合并对价，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对合并对价对WBD任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或WBD参与合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通公平委员会的批准。摩根大通的意见并不构成对WBD任何股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票。有关摩根大通的意见摘要以及这种意见背后的财务分析，请参阅“合并—— Allen & Company和摩根大通的意见——摩根大通证券有限责任公司的意见”。
WBD董事和执行官在合并中的利益；WBD指定执行官的合并相关薪酬
您应该知道，WBD的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与WBD股东的一般利益不同，或者除此之外。WBD董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并以及提出建议时考虑了这些利益。正如标题为“合并—— WBD董事和执行官在合并中的利益”和“合并—— WBD指定执行官的与合并相关的补偿”的章节中更详细描述的那样，这些利益可能包括以下内容，其中包括：
| • | 根据合并协议将未归属的WBD股权奖励转换为PSKY现金奖励（定义见本文件）； |
| • | 在生效时间后12个月内符合条件的终止雇佣时加速归属和支付PSKY现金奖励； |
| • | 在合并完成后，根据David M. Zaslav 2025年6月的雇佣协议授予的某些股权奖励加速归属； |
| • | 执行人员在符合条件的终止雇用时根据其雇用协议领取遣散费和/或福利的资格； |
| • | 执行官（Zaslav先生除外）根据WBD董事会批准的交易奖金计划获得奖励的资格； |
| • | 生效时间发生当年的年度奖金的支付金额不低于合并协议规定的金额； |
| • | 如果Zaslav先生收到的与合并有关的任何付款或福利根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4999节须缴纳消费税，则他有资格获得税收补偿付款；和 |
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| • | WBD现任执行官和董事的某些赔偿协议以及WBD现任执行官和董事的某些保险安排在生效时间后六年内的延续。 |
合并的重大美国联邦所得税后果
根据合并将WBD普通股换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人在合并中将WBD普通股股份兑换成现金，一般将确认收益或损失，金额等于就此类股份收到的现金金额与美国持有人在此类股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。
非美国持有人在合并中将WBD普通股的股份兑换成现金，一般不会因在交易所确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国拥有可归属于该收益的常设机构），（ii）该非美国持有人是在合并发生的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他特定条件，或（iii）WBD在合并前的五年期间或该非美国持有人对WBD普通股的适用股份的持有期（尽管无法在这方面做出保证）中较短者的任何时候，是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并满足某些其他条件。
有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。
监管批准
PSKY和WBD各自同意尽合理的最大努力采取或促使采取、所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效，在每种情况下，均受合并协议条款的约束。有关此类行动的摘要，请参阅“合并协议——契约和协议。”
美国反垄断
就美国而言，合并协议须接受美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“反垄断司”）的审查。根据HSR法案及其颁布的规则，在向FTC和反垄断部门提交通知表格、适用的等待期（或其任何延期）到期或终止之前，合并可能无法完成。
在执行合并协议之前，WBD和PSKY各自根据HSR法案提交了各自的通知表格。HSR法案等待期于2025年12月8日在PSKY提交与PSKY要约收购（定义见本文件）有关的通知表格后开始。在等待期到期之前，PSKY收到了反垄断部门的额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）。因此，等待期延长至纽约市时间晚上11点59分，也就是PSKY证明基本遵守这一要求的10个日历日之后。PSKY于2026年2月9日证明其第二次请求基本得到遵守，HSR法案等待期于2026年2月19日到期。
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WBD于2025年12月23日收到了来自反垄断部门的民事调查要求和第二次请求。民事调查要求和向WBD发出的第二次请求均未影响HSR法案等待期或其到期。WBD继续与反垄断部门和几位州检察长就合并进行合作。
在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期到期或终止，反垄断部门或FTC或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的重大资产或寻求其他行为救济，或寻求要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。
其他司法管辖区
在美国以外的司法管辖区，合并将需要根据欧洲联盟委员会关于企业之间集中度控制的理事会条例（EC）第139/2004号和欧洲议会和理事会2022年12月14日关于扭曲内部市场的外国补贴的条例（EU）2022/2560向包括欧盟在内的合并控制当局和外国投资控制当局提交交割前文件。WBD和PSKY已向包括欧盟委员会在内的某些竞争管理机构提交了呈件。
根据特定司法管辖区的法律，合并协议将要求PSKY和WBD在交割前提交通知，当局将有权进行分阶段审查、要求提供信息、暂停审查，并发布可能禁止合并的政府命令。合并协议所设想的交易在PSKY和WBD获得所有必要的许可或适用的等待期在每个适用的司法管辖区到期或终止之前无法完成。
有关监管批准的更多信息，请参阅“合并——监管批准。”
与合并有关的诉讼
截至本代理声明之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼，但WBD已收到据称WBD股东的要求函，这些要求函普遍指称WBD于2026年3月16日提交的初步代理声明中存在缺陷或遗漏（我们统称为“要求函”）。除其他外，需求信函寻求额外的披露，以弥补这些所谓的缺陷。潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。如果提起诉讼或发送更多类似的要求信，在没有新的或明显不同的指控的情况下，PSKY和WBD都不一定会披露此类诉讼或要求。未来任何诉讼的结果都是不确定的。
评估权
根据美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第262条，如果合并完成且DGCL第262（g）条规定的某些条件得到满足，WBD普通股股份的记录持有人和实益拥有人（i）在对合并提案进行投票之前（ii）未亲自或通过代理人投票赞成合并提案，已根据DGCL第262条向我们提交了对该持有人或所有者的WBD普通股股份进行评估的书面要求，（iii）在提出评估要求的日期持续持有记录或实益拥有该等股份直至生效时间，及（iv）在其他情况下遵守DGCL第262条规定的法定规定，有权让其所持有的WBD普通股股份由特拉华州衡平法院进行评估，并以现金收取其股份“公允价值”的付款，以代替合并对价
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WBD普通股，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及（除非特拉华州衡平法院酌情决定另有理由证明）特拉华州衡平法院确定为“公允价值”的金额的任何利息（如果有的话）。由特拉华州衡平法院确定的此类WBD普通股股份的“公允价值”可能低于、等于或高于合并对价。WBD普通股股份的记录持有人或实益拥有人必须满足DGCL第262条的要求，以行使和完善评估权，并根据DGCL第262条及时准确地遵循法定程序。不严格遵守这些程序，将导致评估权的丧失。这些程序在DGCL标题为“评估权”的部分和第262节中进行了描述，该节管辖这些权利和程序，可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262上无需订阅或费用即可访问，并以引用方式并入本文。
WBD普通股的市场价格和股息数据
WBD普通股股票在纳斯达克上市交易，代码为“WBD”。2026年2月26日，也就是此次合并公告发布前的最后一个交易日，WBD普通股股票在纳斯达克的收盘价为每股28.80美元。2026年3月25日，也就是本委托书发布日期之前的最近一个实际可行日期，WBD普通股股票在纳斯达克的收盘价为每股27.22美元。对于当前的价格信息，请您咨询公开的消息来源。
更多信息请参见“市场价格和股息数据”。
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以下是您作为WBD股东可能对合并和特别会议正在审议的其他事项有的一些问题，以及这些问题的答案。WBD促请您仔细阅读本代理声明的其余部分，包括以引用方式并入本文的文件以及本代理声明所附的附件，因为本节中的信息并未提供就合并协议、合并和特别会议正在审议的其他事项可能对您很重要的所有信息。有关合并协议中包含的陈述、保证、契诺和协议的重要资格，载于本代理声明中标题为“合并协议”的部分。
关于合并的问答
| 问： | 什么是合并？ |
| A： | WBD和PSKY已订立本代理声明中所述的合并协议，据此，在生效时，Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续。作为合并的结果，PSKY将收购WBD。在生效时间之后，WBD普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，并且WBD将不再需要因WBD普通股而向SEC提交定期报告。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中。见“合并——概述。” |
| 问： | 如果合并完成，我会得到什么？ |
| A： | 在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股WBD普通股（根据合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）应转换为收取相当于31.00美元现金的权利，不计利息，如果截止日期在2026年9月30日之后，则加上滴答对价。“勾选对价”将是一笔相当于0.00 277778美元的现金，乘以2026年9月30日之后至截止日期（包括截止日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不超过0.25美元）。 |
| 问： | WBD普通股的市场价格是多少？ |
| A： | 2026年3月25日，也就是本委托书发布日期之前的最近一个可行日期，WBD普通股股票在纳斯达克的收盘价为每股27.22美元。对于当前的价格信息，请您咨询公开的消息来源。见“市场价格和股息数据”。 |
| 问： | 合并对价所代表的溢价是多少？ |
| A： | 31.00美元现金的合并对价（未考虑若收盘日期发生在2026年9月30日之后则需支付的滴答对价）较WBD在2025年9月11日媒体报道PSKY计划提出收购WBD的要约之前未受影响的每股12.54美元的股价溢价约147%，较WBD截至2025年9月10日未受影响的52周最高交易价格溢价124%。 |
| 问： | 合并对WBD会有什么影响？ |
| A： | 在生效时，Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续。作为合并的结果，PSKY将收购WBD。在生效时间之后，WBD普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，并且WBD将不再需要因WBD普通股而向SEC提交定期报告。 |
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| 问： | 我将如何收到我有权获得的合并对价？ |
| A： | 在生效时间后合理可行的情况下，付款代理人将尽快向其WBD普通股股份被转换为收取合并对价权利的WBD普通股股份记录持有人发送送文函和指示，建议这些股东如何交出股票证书以换取合并对价。一旦收到（i）就以股票证书为代表的WBD普通股股份交出的证书（或有关遗失、被盗或销毁证书的适当誓章，连同任何所需债券）和（ii）经签署的送文函（在以股票证书为代表的WBD普通股的情况下）以及根据该等指示可能需要的其他文件，该等股份的持有人将有权收取合并对价，不计利息，且交出的证书将被注销。 |
WBD普通股记账式股份的任何持有人将无需向付款代理人交付证书或已签署的送文函，以接收该持有人有权在合并中获得的合并对价。一股或多股记账式股份的每位记录持有人将自动有权获得现金，金额等于每股合并对价乘以该记账式股份先前所代表的WBD普通股的股份数量，该持有人的记账式股份将被注销。
对于以前代表根据合并协议应付的合并对价的WBD普通股流通股的证书或记账式股份持有人的利益，将不会支付或将产生利息。
| 问： | WBD股权奖励持有人在合并中将获得什么？ |
| A： | 既得期权：在生效时间，根据任何WBD股票计划（定义见本文件）授予的每份购买WBD普通股股份的未行使期权（“WBD期权”），即（x）按其在生效时间归属的条款，或（y）由WBD的前雇员或服务提供商持有的（每一份，“既得WBD期权”）将被取消，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，相当于乘以（i）超出部分（如有）获得的产品，合并对价超过该既得WBD期权的每股行使价的比例为（ii）在紧接生效时间之前受该既得WBD期权约束的WBD普通股股份总数。 |
未归属期权：在生效时间，每份在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使且不属于已归属WBD期权（“未归属WBD期权”）且每股WBD普通股的行使价低于合并对价的WBD期权将由PSKY承担，并自动转换为或有权利，以收取金额为现金，不计利息，等于通过乘以（i）合并对价超过该未归属WBD期权的每股行使价而获得的乘积，由（ii）紧接生效时间前受该未归属WBD期权约束的WBD普通股股份总数（“未归属WBD期权对价”），该等或有权利仍须遵守相同的条款及条件（包括在符合条件的终止雇佣及时间及付款方式时与加速归属有关的任何适用条款）适用于紧接生效时间之前的相应未归属WBD期权（因合并协议所设想的交易或PSKY的合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合此类或有权利金额的管理，且不对持有人不利）与接收此类或有权利有关。
水下期权：在生效时间，每股WBD普通股行使价格等于或高于合并对价的每份WBD期权将被取消，无需就此支付任何现金或其他对价。
既得股单位：在生效时间，每项授予的限制性股票单位（“WBD RSU”）和每项授予的绩效股票单位（“WBD PRSU”），在每种情况下，对应于WBD的股份
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根据任何WBD股票计划授予的、在生效时间根据其条款归属或由WBD董事会非雇员成员持有的普通股（每一股，“已归属的WBD股票单位”）将被注销，并转换为就该已归属的WBD股票单位的基础上的每一股WBD普通股收取合并对价的权利，与受该既得WBD PRSU约束的WBD普通股的股份数量根据WBD董事会或其委员会在日常业务过程中在实际绩效水平上达到适用的绩效衡量标准并与以往惯例一致而确定。
未归属股票单位：在生效时间，每个WBD RSU和每个在紧接生效时间之前已发行且不属于已归属WBD股票单位的WBD PRSU（每个单位，“未归属WBD股票单位”）将由PSKY承担，并自动转换为或有权利，以收取不计利息的现金金额，等于（i）合并对价乘以（ii）在紧接生效时间之前受该未归属WBD股票单位约束的WBD普通股股份总数（“未归属WBD股票单位对价”），该等或有权利仍须遵守相同的条款及条件（包括与符合条件的终止雇佣及时间及付款形式时的加速归属有关的任何适用条款）适用于紧接生效时间之前的相应未归属的WBD股票单位（因合并协议所设想的交易或PSKY合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合此类或有权利金额的管理，且不对持有人不利）与接收此类或有权利有关。在生效时，适用的履约期尚未结束的每个未归属的WBD PRSU的WBD普通股股份总数将通过假设实现（x）目标业绩和（y）根据截至截止日期的实际业绩推断的截至适用履约期结束的实际业绩中的较高者来确定，由WBD董事会或其委员会本着诚意并符合以往惯例确定。如果截至生效时间任何未归属的WBD PRSU已发行在外的适用的履约期已经结束，则受该WBD PRSU约束的WBD普通股的股份总数将根据实际业绩确定。
递延股票单位：在生效时间，紧接生效时间之前未偿还的WBD的每个递延股票单位（“WBD DSU”）将由PSKY承担，并自动转换为收取现金金额的权利，不计利息，金额等于通过将（a）合并对价乘以（b）紧接生效时间之前受该WBD DSU约束的WBD普通股的股份数量（“WBD DSU对价”）获得的乘积，该等WBD DSU代价仍须遵守紧接生效时间前适用于相应WBD DSU的相同条款和条件（包括有关付款时间和形式的条款和条件）。
名义单位：在生效时，受WBD非雇员董事递延计划和WBD补充退休计划约束的WBD普通股股份（“WBD名义单位”）的每个名义投资单位（每个，a“WBD DC计划”）将由PSKY承担，并自动转换为PSKY B类普通股（“PSKY名义单位”）数量的名义单位，该数量等于通过将（a）股权奖励交换比率（定义见下文）乘以（b）紧接生效时间之前受该WBD名义单位约束的WBD普通股股份数量而获得的乘积，每个此类PSKY名义单位仍受适用于适用的WBD DC计划中规定的紧接生效时间之前适用于相应WBD名义单位的相同条款和条件的约束（包括关于时间和付款形式）。“股权奖励兑换率”是指以（i）合并对价除以（ii）截至收盘日前三个交易日（含）的连续15个交易日的PSKY B类普通股每股成交量加权平均交易价格所得的商数。
有关WBD股权奖励的更多信息，包括WBD董事和执行官在合并中的利益以及可能支付给WBD指定执行官的与合并相关的薪酬，请参阅“合并—— WBD董事和执行官在
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合并”和“合并——对WBD指定执行官的与合并相关的补偿”。
| 问： | 你们预计合并什么时候完成？ |
| A： | PSKY和WBD正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2026年第三季度末完成，但需获得监管部门的批准并满足其他惯例成交条件。 |
如本代理声明标题为“合并协议——完成合并的条件”和“合并——监管批准”的章节所述，合并的完成取决于（其中包括）收到某些监管机构的批准。在执行合并协议之前，WBD和PSKY各自根据HSR法案提交了各自的通知表格。HSR法案等待期于2025年12月8日在PSKY提交与PSKY要约收购有关的通知表格后开始。在等待期到期之前，PSKY收到了反垄断部门的第二次请求。因此，等待期延长至纽约市时间晚上11点59分，也就是PSKY证明基本遵守这一要求的10个日历日之后。PSKY于2026年2月9日证明其第二次请求基本得到遵守，HSR法案等待期于2026年2月19日到期。
WBD于2025年12月23日收到了来自反垄断部门的民事调查要求和第二次请求。民事调查要求和向WBD发出的第二次请求均未影响HSR法案等待期或其到期。WBD继续与反垄断部门和几位州检察长就合并进行合作。
WBD和PSKY也向包括欧盟委员会在内的某些其他竞争管理机构提交了呈件。然而，WBD和PSKY都无法预测合并完成的实际日期，因为这取决于两家公司无法控制的条件。
| 问： | PSKY完成合并的义务是否受制于PSKY获得融资？ |
| A： | 没有。PSKY在合并协议下的义务不受有关其为合并提供资金或获得融资的能力的任何条件的限制。 |
| 问： | 埃里森担保是什么？ |
| A： | 在执行合并协议的同时，埃里森双方签署并交付了有利于WBD的担保。根据Ellison担保，Ellison双方各自共同及分别保证支付（i）Netflix终止费（由PSKY就终止A & R Netflix合并协议（定义见本协议）而支付），（ii）经修订的票据付款金额，（iii）457.2亿美元的合并对价，再加上，如果PSKY为合并提供的某些融资因PSKY或其任何代表无法交付偿付能力证明或就偿付能力作出必要陈述而无法获得，PSKY解决该偿付能力事项所需的金额（“或有股权金额”）（在适用范围内），（iv）PSKY、Merger Sub或Ellison各方因违反合并协议或Ellison Trust签署的认购协议（定义见本协议）或PSKY、Merger Sub或Ellison各方就合并协议或Ellison认购协议进行欺诈而应付的任何和所有损害、损失和费用，（v）监管终止费和（vi）根据合并协议应付的某些其他成本和费用。 |
埃里森担保要求埃里森各方，并促使其控制的关联公司（不包括甲骨文股份有限公司（“甲骨文”）、埃里森理工学院或甲骨文或埃里森理工学院的任何各自控制的关联公司）（其中包括）（w）以合理的最大努力
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获得某些必要的监管批准，（x）就此类政府批准向WBD提供合理协助，（y）通过诉讼（包括通过上诉）就任何寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的索赔进行抗辩，以及（z）不采取某些行动，包括收购，这些行动将被合理地预期会阻止或实质性地延迟完成合并或埃里森担保和合并协议所设想的其他交易，或提出、宣布意向，或订立任何协议或作出任何承诺以采取该等行动。埃里森担保包括埃里森各方的某些陈述和保证，包括关于埃里森各方的财务能力和埃里森信托的有效性，以及限制埃里森各方采取会对其履行埃里森担保项下义务的能力产生不利影响的行动的某些契约。见“埃里森担保”。
| 问： | 合并不完成会怎样？ |
| A： | 如果合并提案未获得截至记录日期WBD普通股已发行股份多数持有人的赞成票，或者合并因任何其他原因未完成，WBD股东将无权也不会收到根据合并协议为其各自的WBD普通股股份支付的任何款项。相反，WBD仍将是一家独立的上市公司，WBD普通股将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》注册，WBD将继续向SEC提交定期报告。参见“合并——如果合并未完成，对WBD的影响。” |
如果合并协议被终止，在某些特定情况下，WBD可能需要向PSKY支付相当于30亿美元的公司终止费，并向PSKY偿还（i）PSKY向WBD或代表WBD支付的任何经修订的票据付款金额和（ii）PSKY代表WBD支付的Netflix终止费，或者PSKY可能需要向WBD支付监管终止费，相当于70亿美元。见“合并协议——合并协议的终止。”
| 问： | 与奈飞的拟议合并（“奈飞合并”）以及相关的WBD股东特别会议发生了什么？ |
| A： | 2026年2月27日，我们终止了WBD、奈飞公司（一家特拉华州公司）（“Netflix”）、Nightingale Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Netflix的全资子公司）以及New Topco 25，Inc.（一家特拉华州公司和WBD的全资子公司）于2026年1月19日签署的经修订和重述的合并协议和计划（“A & R Netflix合并协议”），涉及与PSKY订立合并协议。关于终止A & R Netflix合并协议，PSKY代表WBD向Netflix支付了28亿美元的现金终止费（“Netflix终止费”），我们取消了WBD股东为Netflix合并举行的特别会议。 |
在WBD董事会认定PSKY提交的以合并对价收购WBD的提议是A & R Netflix合并协议中定义的“公司优越提议”后，我们与PSKY签订了合并协议。
有关合并背景的更多信息，请参见标题为“合并——合并背景”的部分。
| 问： | 我已经让我的代理人在Netflix合并的WBD股东特别会议上对我的股票进行投票。我是否需要给我的代理或再次投票我的股份？ |
| A： | 是啊。A & R Netflix合并协议已终止，拟议中的Netflix合并已被放弃。因此，针对Netflix合并的WBD股东特别会议已被取消，在该特别会议上投票的任何代理人将不计入通过与PSKY合并协议的特别会议。 |
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你的投票非常重要，无论你拥有多少股WBD普通股。无论你是否预期出席特别会议，请尽快投票或以其他方式提交代理人投票表决你的股份，以便你的股份可在特别会议上获得代表和投票。未能就与PSKY的合并对你持有的WBD普通股股份进行投票，将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
WBD股东应仔细阅读本代理声明，包括其附件和以引用方式并入本文的文件全文，以获取有关合并和合并协议所设想的其他交易的更详细信息。
| 问： | PSKY要约收购发生了什么？ |
| A： | PSKY要约收购因PSKY和WBD签订合并协议而终止。 |
| 问： | 合并对WBD普通股持有者的预期重大美国联邦所得税后果是什么？ |
| A： | 根据合并将WBD普通股换成现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。 |
WBD普通股的美国持有人在合并中将WBD普通股的股份兑换成现金，一般将确认收益或损失，金额等于就此类股份收到的现金金额与美国持有人在此类股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。
WBD普通股的非美国持有人在合并中将WBD普通股的股份兑换成现金，一般不会因在交易所确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国拥有可归属于该收益的常设机构），（ii）该非美国持有人是在合并发生的纳税年度在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他特定条件，或（iii）WBD在合并前的五年期间或该非美国持有人对WBD普通股的适用股份的持有期（尽管无法在这方面做出保证）中较短者的任何时候，是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并满足某些其他条件。
有关合并的美国联邦所得税后果的更完整描述，请参见“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。
WBD普通股的所有持有者应就合并对他们造成的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税务后果咨询税务顾问。有关更多信息，请参见“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。
关于专题会议的问答
| 问： | 为什么我会收到这份代理声明？ |
| A： | 为完成合并，除其他条件外，截至记录日期持有WBD普通股大多数已发行股份的持有人必须批准合并提案。WBD将召开特别会议，以获得此类WBD股东的批准。这份代理声明，包括其附件，包含或通过引用纳入了有关WBD、合并和特别会议的重要信息。这份代理声明还包含有关PSKY和合并协议其他各方的重要信息。你应该仔细完整地阅读所有可用的信息。 |
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目 录
| 问： | 特别会议将于何时、何地举行？ |
| A： | WBD股东特别大会将仅通过互联网远程通讯方式召开。截至2026年3月20日，即特别会议的记录日期，所有WBD普通股股票的记录持有人将能够以远程通讯方式出席、投票和参加会议。特别会议将于美国东部时间2026年4月23日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM举行。 |
为了出席特别会议并在特别会议期间以电子方式投票，截至记录日期的WBD普通股股份记录持有人必须事先登记出席特别会议。为了登记参加特别会议，截至记录日期的WBD股东必须在美国东部时间2026年4月22日上午10：00或之前访问www.proxyvote.com。您将需要在随附的代理卡上找到的16位控制号码。登记完成后，将向您发送一封确认邮件，其中包含如何参加特别会议的信息。
任何由银行、经纪公司或其他代名人以“街道名称”持有其WBD普通股股份且没有16位数字控制号码的实益持有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上提供的指示。除登记参加特别会议外，希望在特别会议上投票的此类持有人还必须在特别会议之前从其银行、经纪人或其他被提名人处获得对其有利的法定代理人，才能在特别会议上进行虚拟投票。
美国东部时间上午9点45分开始在线访问，您应该为在线报到程序留出充足的时间。从东部时间上午9点45分开始，技术人员将随时待命，随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术难题。如您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持电话。
即使你计划参加特别会议，WBD建议你按照代理卡上的指示提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加或无法参加特别会议，你的投票将被计算在内。您可以随后更改您的投票如下所述。
| 问： | 我被要求在特别会议上投票的是什么？ |
| A： | 在特别会议上，WBD股东将被要求就以下事项进行投票： |
| • | 采纳合并协议的建议，其副本作为附件A附于本代理声明，并在标题为“合并协议”一节中进一步描述，据此，除其他事项外，在生效时间，合并子公司将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续（合并建议）；和 |
| • | 基于或以其他方式与合并相关的关于批准可能支付或将支付给WBD指定执行官的薪酬的咨询（非约束性）提案（薪酬提案）。 |
批准合并提案是完成合并的一个条件。若合并提案未获通过，合并将无法完成。补偿提案的批准不是合并完成的条件，WBD股东对补偿提案的投票不会对合并是否完成产生任何影响。
| 问： | 谁有权在特别会议上投票？ |
| A： | 特别会议的记录日期为美国东部时间2026年3月20日下午5时。只有截至记录日期的WBD普通股股份的记录持有人才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票。 |
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| 问： | WBD板怎么建议我投？ |
| A： | WBD董事会一致建议WBD普通股股东投票“支持”合并提案和“支持”补偿提案。见“合并—— WBD董事会推荐；合并原因。” |
| 问： | 为什么我被要求进行咨询（非约束性）投票，以批准基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给WBD指定执行官的薪酬？ |
| A： | 作为2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分而实施的《交易法》第14A条及其下适用的SEC规则要求WBD向其股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给WBD指定执行官的基于合并和合并协议所设想的其他交易或以其他方式相关的补偿，包括“金色降落伞补偿”表中汇总的付款，以及“合并—— WBD指定执行官的合并相关补偿”中列出的有关WBD指定执行官的相关叙述性补偿披露。这场投票通常被称为“金降落伞说薪”投票。因此，WBD股东有机会就这些控制权变更付款进行咨询投票。 |
PSKY可能因任何此类指定的执行官在生效时间后继续为PSKY服务而向WBD指定的执行官支付的任何补偿（如有）不受此咨询（不具约束力）投票的约束。
| 问： | 如果WBD股东不批准咨询补偿提案，会发生什么？ |
| A： | 对补偿提案的投票与批准合并提案的投票是分开的。作为咨询投票，补偿提案对WBD、WBD董事会或WBD董事会的薪酬委员会没有约束力，补偿提案的批准不是完成合并的条件。因此，如果合并完成，补偿提案中所述的按合同规定由WBD支付给其指定执行官的补偿付款将保持不变，仅受制于适用于此的现有条件，无论WBD股东对补偿提案的咨询（非约束性）投票结果如何。 |
| 问： | 我有多少票？ |
| A： | 关于将在特别会议上提出的每一项提案，截至记录日期的每一WBD普通股持有人有权对截至记录日期所拥有的每一股WBD普通股拥有一票表决权。截至记录日期，WBD普通股有2,506，768,389股流通在外。 |
| 问： | 什么构成特别会议的法定人数？ |
| A： | 截至记录日期，在WBD普通股已发行股份的总投票权中拥有多数的持有人，以虚拟方式出席或由代理人代表出席，应构成在特别会议上进行任何业务交易的法定人数。以虚拟方式出席特别会议的WBD股东交付有效代理或持有记录的股份将被视为法定人数的一部分。此外，如果您持有的WBD普通股股份由您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，并且您从您的银行、券商或其他代名人处获得对您有利的“法定代理人”并以虚拟方式出席特别会议，您的股份将被视为法定人数的一部分。一旦某一股份因任何目的被代表出席特别会议，就法定人数而言，该股份即被视为出席特别会议剩余时间和任何续会的特别会议。在特别会议上代表并有权投票的所有WBD普通股股份，包括由代理人代表但投票弃权的WBD普通股股份，将被视为出席，以确定是否存在法定人数。见“特别会议——法定人数”。 |
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| 问： | 在特别会议上批准每项提案需要什么表决？ |
| A： | 合并提案的批准需要获得截至记录日期WBD普通股已发行股份多数持有人的赞成票。假设达到法定人数，投弃权票和未投票（包括未指示贵银行、经纪公司或其他代名人如何对您持有的WBD普通股股份进行投票）将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。 |
在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案需要WBD普通股已发行股份合并投票权多数的持有人以虚拟方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行投票的赞成票。如果你出席特别会议或由代理人代表出席，并且在任何一种情况下都投弃权票并假定出席会议的法定人数，则该弃权将与对薪酬提案的批准投“反对票”具有同等效力。假设出席人数达到法定人数，未投票将不会影响对补偿提案的投票。
| 问： | 谁能让特别会议休会？ |
| A： | 如无法定人数出席或无代表出席，可仅由特别会议主席不时宣布特别会议休会，直至达到法定人数为止。如果出席特别会议的人数达到法定人数，但在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案或补偿提案，则特别会议主席可根据合并协议的要求，在事先获得PSKY书面同意的情况下，将特别会议延期。见“特别会议——休会。”出席特别会议的WBD股东无权休会。如在特别会议上宣布续会的日期、时间和地点，则无须发出续会通知，除非续会超过30天，或如在续会后为续会确定新的记录日期，在此情况下，须向每名有权在会议上投票的记录股东发出续会通知。在任何续会上，可处理可能已在原会议上处理的任何事务，所有代理人将以与特别会议最初召开时相同的方式进行表决，但在续会前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。 |
| 问： | 如果我是有记录的股东，该如何投票？ |
| A： | 如果您在特别会议的记录日期是WBD普通股的记录持有人并预先登记出席特别会议，您可以通过以虚拟方式出席特别会议进行投票，或者，为确保您的WBD普通股股份在特别会议上有代表，按照您的代理卡上的指示，使用以下一种或多种方法投票或授权代理人投票： |
| • | 互联网。您可以按照www.proxyvote.com上的说明通过互联网以电子方式提交代理。您将需要出现在您的代理卡上的控制号码进行在线投票。互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2026年4月22日特别会议前一天晚上11：59关闭。 |
| • | 电话。您可以使用以下号码电话提交代理：1-800-690-6903。电话号码是免费的（在美国和加拿大境内），不向WBD普通股股东收取任何费用。打电话时请把代理卡拿在手里。电话投票设施24小时开放，将于美国东部时间2026年4月22日，即特别会议前一天晚上11点59分关闭。 |
| • | 邮件。您可以在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并在随附的回复信封中寄回，以表示您的投票。如果你以这种方式投票，请确保你足够早地邮寄你的代理卡，以便在特别会议投票结束前收到。 |
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| • | 几乎。如果您参加将在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM虚拟举行的特别会议，您可以在特别会议上对您的WBD普通股股份进行投票。 |
| 问： | 我的股份由我的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有。我的银行、券商或其他代名人会自动把我的股份投给我吗？ |
| A： | 如果您的WBD普通股股份是通过银行、券商或其他代名人持有，您将被视为以所谓“街道名称”为您持有的股份的“实益持有人”。这类股票的“记录保持者”是你的银行、券商或其他代名人，而不是你。如果是这种情况，这份委托书已经或将由您的银行、经纪公司或其他代名人转发给您。您必须向您的WBD普通股股票的记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明。否则，贵银行、券商或其他代名人将不会就特别会议上将审议的任何提案投票表决贵公司的股份。 |
假设达到法定人数，未能指示贵银行、券商或其他被提名人对您持有的WBD普通股股份进行投票将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。
请您遵照贵行、券商或其他代名人提供的投票指示，以便其代您投票表决您的股份。请注意，您不得通过将代理卡直接交还给WBD的方式对以街道名称持有的WBD普通股股份进行投票，如果您没有16位数字的控制号码，则您不得通过在特别会议上进行虚拟投票的方式对以街道名称持有的WBD普通股股份进行投票，除非您首先从您的银行、经纪公司或其他代名人处获得对您有利的“法定代理人”。
| 问： | 什么是“券商不投票”？ |
| A： | 当银行、经纪公司或其他代名人所持股份出席会议，但银行、经纪公司或其他代名人未收到受益所有人的投票指示，且无权就特定提案（“非常规”提案）指挥股份投票，但在该会议上对其他提案拥有酌情投票权时，即发生经纪人无投票权。 |
不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为将在特别会议上提出的每一项提案都被认为是“非常规的”。因此，如果您的WBD普通股股份以“街道名称”持有，您必须向您的银行、经纪公司或其他代名人提供投票指示，因为银行、经纪公司或其他代名人将不得在未收到指示的情况下在特别会议上对您的WBD普通股股份进行投票。
| 问： | 如果我在Warner Bros. Discovery, Inc. 401（k）储蓄计划中持有WBD普通股股票，该如何投票？ |
| A： | 富达管理信托公司是Warner Bros. Discovery, Inc. 401（k）储蓄计划中持有的WBD普通股股份的受托人。作为受托人，富达管理信托公司将根据该计划参与者向受托人发出的投票指示，对该计划为每个参与者持有的WBD普通股的股份数量进行投票。富达管理信托公司将向计划参与者分发投票指示表。受托人必须不迟于美国东部时间2026年4月20日晚上11：59收到计划参与者的投票指示。受托人一般会对其未收到投票指示的计划所持有的WBD普通股股份进行投票，其投票比例与其确实收到投票指示的计划所持有的WBD普通股股份的比例相同。 |
| 问： | 回代理卡不说明怎么投票会怎样？ |
| A： | 如果您正确填写并签署了您的代理卡，但没有说明您的WBD普通股股份应如何就提案进行投票，您的代理人所代表的WBD普通股股份将 |
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| 按照WBD董事会的建议进行了投票，这是“为”合并提案和“为”的补偿提案。 |
| 问： | 我可以更改我的投票或撤销我的代理后，我已返回代理或投票指示卡？ |
| A： | 是啊。如果您是WBD普通股的记录持有人，您可以在您的代理在特别会议上投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理。您可以通过以下方式做到这一点： |
| • | 及时送达经签署的书面撤销通知书； |
| • | 登录您的代理卡上指定的互联网网站的方式与您以电子方式提交代理或拨打代理卡上指定的电话号码的方式相同，在每种情况下，如果您有资格这样做并遵循代理卡上的指示； |
| • | 通过邮寄方式及时将一张新的、日期比您的原始代理卡更晚的有效代理卡交付给Warner Bros. Discovery, Inc.，c/o First Coast Results，Inc.，200 Business Park Circle，Suite 112，Saint Augustine，FL 32095；或 |
| • | 参加特别会议并进行虚拟投票，这将自动撤销之前提供的任何代理。未经表决而出席特别会议不会撤销你先前可能给予的任何代理或改变你的投票。 |
WBD普通股的记录持有人可以通过上述任何一种方法更改其投票或撤销其代理，而与交付该股东先前的代理所使用的方法无关。
有关撤销代理的书面撤销通知和其他通信应向WBD发送如下：
Warner Bros. Discovery, Inc.
Attn：公司秘书
公园大道南230号
纽约，NY 10003
(212) 548-5555
如果你的股票是通过银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以按照其既定程序向你的银行、券商或其他代名人提交新的投票指示，从而改变你的投票指示。如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，而你没有16位数字控制号码，并决定通过虚拟出席特别会议并在特别会议上投票来改变你的投票，你在特别会议上的投票将不会有效，除非你已从记录持有人（你的银行、券商或代名人）处获得对你有利的“法定代理人”签立。
一旦在特别会议上完成对特定事项的投票，WBD股东将无法撤销其代理或更改其对该事项的投票。
| 问： | 谁来计票？ |
| A： | WBD预计将任命First Coast Results，Inc.（“First Coast”）担任特别会议的选举监察员。选举督察员除其他事项外，将确定出席特别会议的有权在特别会议上投票的WBD普通股的股份数量，以确认每项提案是否存在法定人数，确定所有代理和投票的有效性，并证明对提交给WBD股东的合并提案和补偿提案的投票结果。 |
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| 问： | 谁来征集并支付征集代理费用？ |
| A： | WBD正在向WBD普通股股东征集特别会议的代理人。除通过邮件征集代理人外，WBD的高级管理人员、董事、雇员和某些其他代表可以亲自、通过电话、电子邮件或其他通讯方式征集代理人，无需额外报酬。 |
WBD将与银行、经纪公司和其他中介机构和受托人作出安排，将代理征集材料转发给WBD普通股的受益所有人。我们可能会补偿这些银行、券商和其他中介机构和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
WBD已聘请代理征集公司Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）代表WBD征集代理，并提供与特别会议相关的咨询和分析服务。WBD预计将为这些服务向InnisFree支付约10万美元的费用。WBD还将补偿Innisfree与其服务相关的某些费用和开支，并已同意赔偿Innisfree与Innisfree服务相关或因Innisfree服务而引起的某些损失。
根据合并协议，WBD和PSKY将各自支付邮寄这份代理声明费用的一半。
| 问： | 在哪里可以找到特别会议的投票结果？ |
| A： | 初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在特别会议召开后的四个工作日内，WBD将披露向SEC提交的8-K表格当前报告的最终投票结果。 |
| 问： | WBD的任何董事或执行官在合并中是否有可能与我作为股东的一般利益不同的利益？ |
| A： | 是啊。在考虑合并提案时，您应该知道，WBD的董事和执行官在合并中的利益可能与WBD股东的一般利益不同，或者除此之外。这些利益在标题为“合并—— WBD董事和执行官在合并中的利益”和“合并—— WBD指定执行官的与合并相关的补偿”的部分中有更详细的描述。WBD董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并以及在提出建议时考虑了这些利益。 |
| 问： | 在决定是否投票支持合并提案时，我是否应该考虑任何风险？ |
| A： | 是啊。您应该阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明的文件中包含的WBD风险因素，包括“第1A项。风险因素”在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及本代理声明中的其他信息，包括题为“关于前瞻性声明的警告声明”的部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。” |
| 问： | 合并中是否有评估权？ |
| A： | 是的Yes。根据DGCL第262条，如果合并完成且DGCL第262（g）条规定的某些条件得到满足，WBD普通股股份的记录持有人和实益拥有人（i）在对合并提案进行投票之前已根据DGCL第262条向我们提交了对该持有人或所有者的WBD普通股股份进行评估的书面要求，（ii）未亲自或通过代理人投票赞成合并提案，（iii）于提出评估要求之日持续持有纪录或实益拥有该等股份，而该等要求须通过有效 |
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| 时间，以及（iv）以其他方式遵守DGCL第262条规定的法定要求，有权让特拉华州衡平法院对其所持的WBD普通股股份进行评估，并有权获得现金支付，以代替合并对价，以支付其所持WBD普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及（除非特拉华州衡平法院酌情决定另有理由证明）利息（如有），关于特拉华州衡平法院确定为“公允价值”的金额。由特拉华州衡平法院确定的此类WBD普通股股份的“公允价值”可能低于、等于或高于合并对价。WBD普通股股份的记录持有人或实益拥有人必须满足DGCL第262条的要求，以行使和完善评估权，并根据DGCL第262条及时准确地遵循法定程序。不严格遵守这些程序，将导致评估权的丧失。这些程序在标题为“评估权”和DGCL的第262条，该条管辖此类权利和程序，可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262无需订阅或费用即可访问，并以引用方式并入本文。 |
| 问： | 如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让我的WBD普通股股份会发生什么？ |
| A： | 记录日期早于特别会议日期，亦早于预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前出售或以其他方式转让您有权在特别会议上投票的WBD普通股股份，您将保留您在特别会议上的投票权。 |
但是，如果您在生效时间之前出售或以其他方式转让您的WBD普通股股份，您将已将收取合并对价的权利转让给获得您的WBD普通股股份的人，并且在您采取措施维护您的评估权的范围内，您将失去您对所转让的WBD普通股股份的评估权。要收到合并对价或寻求对您的WBD普通股股票进行评估，您必须在生效时间内持有您的WBD普通股股票。
| 问： | 什么是持家，对我有什么影响？ |
| A： | 某些拥有相同地址和姓氏的WBD普通股股票记录持有人将只收到我们的代理材料的一份副本，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭控股的WBD股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。 |
如果您是WBD股东，由于持家而收到一套代理材料，并且您希望收到我们的代理材料的单独副本邮寄给您，请联系我们的投资者关系部，地址为230 Park Avenue South，New York，NY 10003或（212）548-5555。
| 问： | 收到一套以上的材料是什么意思？ |
| A： | 这意味着您拥有以不同名称注册的WBD普通股股票。例如，您可以通过银行、券商或其他代名人直接作为记录股东和其他股份持有部分股份，或者您可以通过不止一家银行、券商或其他代名人持有股份。在这些情况下，您将收到多组代理材料。您必须填写、签名、注明日期并交还所有代理卡，或按照您收到的每份投票指示表格上的任何替代投票程序的说明进行操作，以便对您拥有的所有WBD普通股股份进行投票。您收到的每一张代理卡都会附送自己的回信信封；如果您通过邮寄方式提交代理，请确保您将每一张代理卡都放在随附的回信信封中寄回 |
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| 那张代理卡。如果您通过邮寄方式提交代理，请确保您足够早地邮寄每一张代理卡，以便在特别会议投票结束前收到。 |
| 问： | 如何了解更多信息？ |
| A： | 有关WBD的更多信息，以及有关合并协议、合并和特别会议的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。” |
| 问： | 谁能帮忙回答我可能有的其他问题？ |
| A： | 以上以问答形式提供的信息仅为方便您，仅为本代理声明中部分信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明，包括其附件和通过引用并入本文的文件。您也可能希望就合并的任何方面、合并协议或本代理声明中讨论的其他事项咨询您的法律、税务和/或财务顾问。 |
WBD股东如对合并、合并协议、合并协议所设想的其他交易、本代理声明或如何提交代理有疑问，或希望获得本代理声明或额外代理卡的额外副本，请联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，NY 10022
股民可拨打免费电话：（877）750-8338
银行&经纪商或致电催收：（212）750-5833
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本代理声明中的某些陈述和此处引用的其他文件构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，包括关于合并的好处和合并协议所设想的其他交易、未来财务和经营成果、目标、期望和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“战略”、“目标”和类似术语，以及“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”和“将”等未来或条件时态动词，以及与任何讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的其他术语，可识别前瞻性陈述。凡在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的预期或信念，这种预期或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证该预期或信念将导致或实现。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并预期完成和时间的陈述以及与合并协议（包括合并）所设想的交易有关的其他信息，以及反映WBD董事会和WBD管理层的期望和信念的陈述。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中的结果和结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下总结的因素：
| • | 合并的完成可能不会按预期的条款和时间发生或根本不会发生； |
| • | 可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生； |
| • | WBD股东可能不批准合并的风险； |
| • | 合并可能无法获得必要的监管批准或可能在无法预期的条件下获得的风险； |
| • | 合并的任何成交条件可能不能及时满足的风险； |
| • | 与合并相关的诉讼相关的风险； |
| • | 因合并导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险； |
| • | 合并的宣布、待决或完成对WBD留住客户、保留和雇用关键人员以及与其供应商、分销商、广告商、内容提供商、供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和业务的总体影响； |
| • | 公告或合并完成对WBD普通股市场价格的负面影响； |
| • | 与一般经济、政治和市场因素对WBD或合并的潜在影响有关的风险； |
| • | 编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性； |
| • | 以可接受的条款或根本没有获得或完成与合并相关的融资或再融资的能力； |
| • | WBD或PSKY管理层对上述任何因素的回应；和 |
| • | 我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括“第1A项。风险因素”，载于我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息。” |
前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间而变化，是基于管理层在做出陈述时的预期和假设，并不是对未来结果的保证。
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上述对与合并或合并协议所设想的其他交易相关的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文和其他地方包含的其他警示性声明一起阅读，包括WBD最近的10-K表格年度报告和WBD在SEC存档的其他文件中包含的风险因素。
由于本节和本代理声明其他部分讨论的因素或我们在其他SEC文件中披露的因素，实际结果和结果可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容和我们的历史财务业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述和此类风险、不确定性和其他因素仅在本代理声明发布之日起生效，WBD明确表示不承担任何义务或承诺传播对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映与此相关的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何其他变化，但适用法律要求的范围除外。可归属于WBD和/或任何代表WBD行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本段明确限定的全部内容。本代理声明或WBD向SEC提交的定期报告中引用的任何网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明。
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WBD股东应仔细阅读本代理声明，包括其附件和以引用方式并入的文件全文，以获得有关合并和合并协议所设想的其他交易的更详细信息。
WBD记录日期；有权投票的股东
特别会议的记录日期为2026年3月20日。只有截至记录日期的WBD普通股股份的记录持有人才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票。截至记录日期，WBD普通股已发行2,506，768,389股。有权在特别会议上投票的WBD记录股东名单将在230 Park Avenue South，New York，NY 10003提供，供任何WBD股东在特别会议前10天的正常营业时间内出于与特别会议密切相关的任何目的查阅。
在记录日期发行在外的每一股WBD普通股有权对每项提案和提交特别会议的任何其他事项投一票。
WBD董事和执行官的投票
截至记录日期，WBD董事和执行官有权投票表决4,861，523股WBD普通股，约占当时已发行的WBD普通股股份总数的0.2%。
法定人数
除非达到法定出席人数，否则不得在特别会议上处理任何事务。截至记录日期，在WBD普通股已发行股份的总投票权中拥有多数的持有人、以虚拟方式出席或由代理人代表出席，应构成在特别会议上进行任何业务交易的法定人数。以虚拟方式出席特别会议的WBD股东交付有效代理或持有记录的股份将被视为法定人数的一部分。此外，如果您持有的WBD普通股股份由您的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，并且您从您的银行、券商或其他代名人处获得对您有利的“法定代理人”并以虚拟方式出席特别会议，您的股份将被视为法定人数的一部分。一旦某一股份因任何目的在特别会议上获得代表，就法定人数而言，该股份即被视为出席特别会议剩余时间和任何续会的特别会议。在特别会议上代表并有权投票的所有WBD普通股股份，包括由代理人代表但投票弃权的WBD普通股股份，将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
如法定人数未出席或未派代表出席，可仅由特别会议主席不时宣布特别会议休会，直至达到法定人数为止。如果出席特别会议的人数达到法定人数，但在特别会议召开时没有足够票数批准合并提案或补偿提案，则特别会议主席可根据合并协议的要求，在事先获得PSKY书面同意的情况下，将特别会议延期。见“——休会。”出席特别会议的WBD股东无权休会。如在特别会议上宣布续会的日期、时间和地点，则无须发出续会通知，除非续会超过30天，或如在续会后为续会确定新的记录日期，在此情况下，须向每名有权在会议上投票的记录股东发出续会通知。在任何续会上，可处理可能已在原会议上处理的任何事务，所有代理人将以与特别会议最初召开时相同的方式进行表决，但在续会前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。
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如果银行、经纪公司或其他代名人未收到关于如何在特别会议上对任何提案进行投票的指示，则以“街道名称”持有的WBD普通股股票将被视为缺席，以确定是否存在法定人数。银行、经纪公司或其他代名人收到关于如何在特别会议上对部分但不是全部提案进行投票的指示的以“街道名称”持有的WBD普通股股份将被视为出席以确定是否达到法定人数。
所需投票
批准WBD提案所需票数如下：
| • | 合并提案的批准需要获得截至记录日期WBD普通股已发行股份多数持有人的赞成票。假设达到法定人数，投弃权票和未投票（包括未指示贵银行、经纪公司或其他代名人如何对您持有的WBD普通股股份进行投票）将与对合并提案的批准投“反对票”具有同等效力。 |
| • | 在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案需要WBD普通股已发行股份合并投票权多数的持有人以虚拟方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行投票的赞成票。如果你出席特别会议或由代理人代表出席，并且在任何一种情况下都投弃权票并假定出席会议的法定人数，则该弃权将与对薪酬提案的批准投“反对票”具有同等效力。假设出席人数达到法定人数，未投票将不会影响对补偿提案的投票。 |
如果您正确填写并签署了您的代理卡，但没有说明您的WBD普通股股份应如何就提案进行投票，您的代理人所代表的WBD普通股股份将按照WBD董事会的建议进行投票，即“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
纪录持有人授出代理权
如果您在记录日期是WBD普通股的记录持有人，随函附上一张代理卡供您使用。WBD要求您尽快提交您的代理，方法是（i）访问代理卡上列出的互联网站点，（ii）拨打代理卡上列出的免费电话，或（iii）使用提供的自带地址、加盖印章的信封通过邮寄方式提交您的代理卡。通过互联网或电话提交代理的信息和适用的截止日期载于随附的代理卡。当随附的代理被妥善执行后，其所代表的WBD普通股的股份将根据代理卡中包含的指示在特别会议或其任何休会或延期时进行投票。您的互联网或电话提交授权指定的代理人以与您标记、签名并返回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。
如果退回的代理人没有说明所代表的WBD普通股股份将如何就特定提案进行投票，代理人所代表的WBD普通股将根据WBD董事会的建议进行投票，即“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
截至本代理声明之日，WBD董事会并不知悉将提交特别会议审议的任何事项，但本代理声明中所述的事项除外。根据合并协议，WBD已同意，未经PSKY事先书面同意，除本代理声明中所述的事项外，将不会在特别会议上审议任何其他事项（程序事项和适用法律要求WBD股东就此进行表决的事项以及合并协议所设想的交易事项除外）。如任何其他事项适当地提交特别会议，或在特别会议的任何休会或延期时，并经表决，则所附
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代理卡将授予其中被授权的个人就任何此类事项对代理人所代表的股份进行投票的酌处权。拟由随附代理卡内指名及据此行事的人士根据其对该等事项的最佳判断进行投票。
你的投票非常重要，无论你拥有多少股WBD普通股。因此，如果您在记录日期是WBD普通股的记录持有人，请尽快签署并交还随附的代理卡或通过互联网或电话提交您的代理，无论您是否希望参加特别会议。通过指定的互联网网站或电话提交的代理人，必须在美国东部时间2026年4月22日，即特别会议召开前一天晚上11：59前收到。您可以随后更改您的投票，如本文所述。
以街道名称持有的股份
如果您通过银行、券商或其他代名人持有WBD普通股股票，您将被视为以所谓“街道名称”为您持有的股票的“实益持有人”。此类股份的“记录持有人”是你的银行、券商或其他代名人，而不是你，你必须向你的股份记录持有人提供关于如何投票你的股份的说明。请遵照贵行、券商或其他代名人提供的投票指示，以便其代您投票表决贵股。请注意，您不得通过将代理卡直接交还给WBD的方式对以街道名称持有的WBD普通股股份进行投票，如果您没有16位数字的控制号码，则您不得通过在特别会议上进行虚拟投票的方式对以街道名称持有的WBD普通股股份进行投票，除非您首先从您的银行、经纪公司或其他代名人处获得对您有利的“法定代理人”。此外，代表客户持有WBD普通股股份的银行、经纪公司或其他被提名人，在没有客户具体指示的情况下，不得委托代理WBD对这些股份进行投票。
如果您通过银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有WBD普通股股份，并且您没有指示您的银行、券商或其他代名人如何投票您的股份，您的银行、券商或其他代名人将不会就任何提案投票您的股份。
在Warner Bros. Discovery, Inc. 401（k）储蓄计划中持有的股份
富达管理信托公司是Warner Bros. Discovery, Inc. 401（k）储蓄计划中持有的WBD普通股股份的受托人。作为受托人，富达管理信托公司将根据该计划参与者向受托人发出的投票指示，对该计划为每个参与者持有的WBD普通股的股份数量进行投票。富达管理信托公司将向计划参与者分发投票指示表。受托人必须不迟于美国东部时间2026年4月20日晚上11：59收到计划参与者的投票指示。受托人一般会对其未收到投票指示的计划所持有的WBD普通股股份进行投票，其投票比例与其确实收到投票指示的计划所持有的WBD普通股股份的比例相同。
特别会议上的投票
截至记录日期WBD普通股的所有股东，包括WBD普通股股份的记录持有人和以银行、经纪公司或其他代名人的“街道名称”登记的WBD普通股的实益拥有人，如果按照上述“——日期、时间和地点”中所述的指示进行预先登记，将能够出席特别会议。
WBD普通股股票的记录持有人将能够在特别会议上进行虚拟投票。如果您不是WBD普通股的记录持有人，而是通过银行、经纪公司或其他代名人以“街道名称”持有您的WBD普通股股份，并且您没有16位数字的控制号码，您必须从您的银行、经纪公司或其他代名人处获得对您有利的法定代理人，以便能够在特别会议上进行虚拟投票。
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为确保您持有的WBD普通股在特别会议上有代表，我们建议您通过代理迅速提供投票指示，即使您计划以虚拟方式参加特别会议。您可以随后更改您的投票，如本文所述。
撤销代理人
如果您是WBD普通股的记录持有人，您可以在您的代理在特别会议上投票之前随时更改您的投票或撤销您的代理。您可以通过以下方式做到这一点：
| • | 及时送达经签署的书面撤销通知书； |
| • | 登录您的代理卡上指定的互联网网站的方式与您以电子方式提交代理或拨打代理卡上指定的电话号码的方式相同，在每种情况下，如果您有资格这样做并遵循代理卡上的指示； |
| • | 通过邮寄方式及时将一张新的、日期比您的原始代理卡更晚的有效代理卡交付给Warner Bros. Discovery, Inc.，c/o First Coast Results，Inc.，200 Business Park Circle，Suite 112，Saint Augustine，FL 32095；或 |
| • | 参加特别会议并进行虚拟投票，这将自动撤销之前提供的任何代理。未经表决而出席特别会议不会撤销你先前可能给予的任何代理或改变你的投票。 |
WBD普通股的记录持有人可以通过上述任何一种方法更改其投票或撤销其代理，而与交付该股东先前的代理所使用的方法无关。
有关撤销代理的书面撤销通知和其他通信应向WBD发送如下：
Warner Bros. Discovery, Inc.
Attn：公司秘书
公园大道南230号
纽约，NY 10003
(212) 548-5555
如果你的股票是通过银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的，你可以按照其既定程序向你的银行、券商或其他代名人提交新的投票指示，从而改变你的投票指示。如果你的股份是以银行、经纪公司或其他代名人的名义持有，而你没有16位数字的控制数字，并决定通过虚拟出席特别会议并在特别会议上投票来改变你的投票，你在特别会议上的投票将不会有效，除非你已从记录持有人（你的银行、经纪公司或代名人）处获得对你有利的合法代理签立。
一旦在特别会议上完成对特定事项的投票，WBD股东将无法撤销其代理或更改其对该事项的投票。
投票表
世界银行预计将任命第一海岸担任特别会议的选举监察员。选举督察员除其他事项外，将确定出席特别会议的有权在特别会议上投票的WBD普通股的股份数量，以确认每项提案是否存在法定人数，确定所有代理和投票的有效性，并证明对提交给WBD股东的合并提案和补偿提案的投票结果。
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征集代理人
WBD正在向其持有WBD普通股的股东征集特别会议的代理人。除通过邮件征集代理人外，WBD的高级管理人员、董事、雇员和某些其他代表可以亲自、通过电话、电子邮件或其他通讯方式征集代理人，无需额外报酬。
WBD将与银行、经纪公司和其他中介机构和受托人作出安排，将代理征集材料转发给WBD普通股的受益所有人。我们可能会补偿这些银行、券商和其他中介机构和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
WBD已聘请Innisfree代表WBD征集代理，并提供与特别会议相关的咨询和分析服务。WBD预计将为这些服务向InnisFree支付约10万美元的费用。WBD还将补偿Innisfree与其服务相关的某些费用和开支，并已同意赔偿Innisfree与Innisfree服务相关或因Innisfree服务而产生的某些损失。
根据合并协议，WBD和PSKY将各自支付邮寄这份代理声明费用的一半。
休会
如果出席的WBD普通股股份数量不足（实际上或通过代理人）构成法定人数，或WBD普通股股份数量不足已通过虚拟投票或通过代理人投票赞成批准合并提案或补偿提案，则特别会议可在一个或多个场合休会或推迟，但须事先获得PSKY的书面同意，除非在某些情况下，根据合并协议的要求。（i）如果WBD善意地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（1）征求获得股东批准合并提案所需的额外代理，或（2）分发对本代理声明的任何补充或修订，WBD董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定根据适用法律有必要分发，则不需要PSKY的事先书面同意；或（ii）由于没有达到法定人数。未经PSKY事先书面同意，WBD不得将特别会议延期或延期三次以上或累计超过30天，以征集获得股东批准合并提案所需的额外代理人，或在未达到法定人数的情况下。见“合并协议——契约和协议—— WBD股东大会。”为征集额外代理人而暂停或推迟特别会议将允许已发送其代理人的WBD普通股股份持有人在特别会议上使用其代理人之前的任何时间撤销其代理人，作为延期或延期。
任何股东大会可仅由会议主席不时休会。出席会议的股东无权休会。见“—法定人数。”
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对补偿提案的投票与批准合并提案的投票是分开的。据此，你方可投票批准补偿建议及投票不批准合并建议，反之亦然。
在咨询（不具约束力）的基础上批准补偿提案需要WBD普通股已发行股份合并投票权多数的持有人以虚拟方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行投票的赞成票。如果你出席特别会议或由代理人代表出席，并且在任何一种情况下都投弃权票并假定出席会议的法定人数，则该弃权将与对薪酬提案的批准投“反对票”具有同等效力。假设出席人数达到法定人数，未投票将不会影响对补偿提案的投票。
WBD董事会一致建议WBD普通股股东对补偿提案投“赞成票”。
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向WBD或代表WBD和（ii）PSKY代表WBD支付的Netflix终止费，或WBD可能有权获得监管终止费。有关可能支付此类费用、开支或损害赔偿的情况的讨论，请参见“合并协议——合并协议的终止”。
合并背景
以下年表总结了导致执行合并协议的重大会议和事件。这份年表并不旨在对WBD董事会、WBD高级管理层成员或WBD顾问和其他各方的每一次对话进行编目。
WBD董事会与WBD的高级管理层一起，定期审查WBD的业绩、增长前景和整体战略方向，并评估加强WBD业务和为股东提升价值的潜在机会。这些审查和评估不时包括WBD作为独立公司的战略以及业务合并、收购、资产剥离、伙伴关系、许可安排、合作和其他战略交易的潜在机会。
在2024年第一季度，WBD高级管理层在战略替代方案审查过程中对PSKY的前身派拉蒙全球进行了尽职调查审查。WBD董事会在与WBD高级管理层协商后，决定不提交收购派拉蒙全球的提议。
2024年12月12日，WBD宣布计划实施由两个运营部门—— Global Linear Network和Streaming & Studios ——组成的新公司结构，目标是增强战略灵活性并创造释放股东价值的潜在机会。
2025年1月1日，WBD实施了某些交易，以促进实体和资产的流动，以与两个新的运营部门保持一致。
2025年4月28日，WBD董事会通过远程通讯方式召开会议，与会人员包括WBD高级管理层以及Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）和Kirkland & Ellis，LLP（“Kirkland & Ellis”）的代表。在会议期间，WBD董事会讨论了创造股东价值的潜在战略替代方案，包括（i）可能出售或剥离WBD的全部资产，以及（ii）通过分拆WBD的流媒体和工作室部门（受某些偏差的影响）（“流媒体和工作室业务”）与WBD的全球线性网络部门（受某些偏差的影响）（“Discovery Global”或“Discovery Global业务”）（此类分离，即“分离交易”）进行潜在的免税分离。根据其税务和法律顾问的建议，WBD董事会理解，将在相当长的一段时间内限制其参与有关分拆实体或剩余公司的实质性并购讨论，以保持分拆流媒体和工作室业务的免税性质。WBD董事会承认，这一税收限制将有效地排除在分离未决期间进行此类并购讨论。经过讨论，WBD董事会授权管理层开始评估分拆Streaming & Studios业务的过程。
2025年5月7日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及J.P. Morgan、Evercore和Kirkland & Ellis的代表。在会议期间，WBD董事会审查了潜在分拆交易的拟议结构，据此，WBD将把Streaming & Studios业务分拆为一家独立的上市公司，Discovery Global业务作为剩余公司。WBD董事会还讨论了涉及WBD流媒体业务合资企业的替代结构，并参与了对此类结构的法律、税收和治理影响的审查。
2025年6月3日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及J.P. Morgan、Evercore、Kirkland & Ellis和KPMG LLP（“毕马威”）的代表。在会议期间，WBD董事会讨论了WBD更新的财务预测、WBD对WBD每个报告部门的长期计划以及寻求将Streaming & Studios业务从Discovery Global业务中分拆的战略理由。
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2025年6月5日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Kirkland & Ellis、Evercore、J.P. Morgan和毕马威会计师事务所的代表。在会议期间，WBD董事会讨论了拟议的离职交易、与拟议离职有关的某些法律考虑以及拟议离职的融资方面的拟议成本。WBD董事会专注于尽量减少与离职相关的一次性成本和协同效应的战略。
2025年6月9日，WBD宣布计划通过免税交易将公司分拆为两家上市公司，包括Streaming & Studios业务和Discovery Global业务，Zaslav先生担任Streaming & Studios业务总裁兼首席执行官，Wiedenfels先生担任Discovery Global业务总裁兼首席执行官。WBD表示，分离预计将在2026年年中完成，但须满足某些条件，包括WBD董事会的最终批准。
在整个2025年夏季，WBD的管理层和顾问继续推进实现分离所需的工作流程，包括税收结构、资本结构和监管准备。
2025年8月12日，WBD董事会举行了一次面对面的会议，其中包括WBD的高级管理层以及J.P. Morgan和Wachtell Lipton的代表。在会议期间，WBD董事会讨论了（i）关键分离行动的时间表和WBD实际分离的目标日期，以及（ii）在WBD整体完成分离之前或在分拆实体或剩余公司分离之后可能发生的潜在并购活动。WBD董事会重申其对分拆流媒体和工作室业务的承诺，认为这是创造价值的最明确途径，并指出，WBD征集收购提议的能力受到即将分拆的税务要求的限制。
2025年9月11日，媒体消息称PSKY正在准备对WBD的竞标。在这些报道之后，WBD的股价出现了明显的波动。
2025年9月14日，Zaslav先生和PSKY首席执行官David Ellison应D. Ellison先生的要求亲自会面。在会议上，D. Ellison先生代表PSKY提议在一项交易中将WBD和PSKY合并，在该交易中，WBD股东将获得60%至40%的现金-股票组合，其中包括11.40美元现金和每股WBD普通股流通股0.404股PSKY B类普通股（“PSKY9月14日提案”）。随后以书面形式送达的PSKY9月14日提案意味着，根据PSKY当时的交易价格每股18.79美元计算，WBD普通股的价值约为每股19.00美元。该提议表明，此次收购将由对合并后公司的约140亿美元的新股权投资提供资金，该投资将“由[ PSKY的]主要股权持有人提供支持”（但不包括进一步的细节或任何拟议的股权承诺函），其中包括美国银行（Bank of America，N.A.）、BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）和花旗（定义见下文）签署的本金总额为320亿美元的债务承诺函。关于治理权，该提案提供PSKY B类普通股作为对价的股票部分，并建议Zaslav先生可以担任合并后公司的董事会主席，PSKY“也希望其他WBD董事加入合并后公司的董事会”。「 Citi 」指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.及/或其任何附属公司，由花旗确定为提供债务承诺函所设想的服务是适当的。
2025年9月15日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise & Plimpton LLP（“Debevoise”）、Wachtell Lipton和Covington & Burling LLP（“Covington”）的代表。会议期间，Zaslav先生总结了他在2025年9月14日与D. Ellison先生的会面，WBD董事会讨论了PSKY9月14日提案的潜在风险和好处，包括与WBD先前宣布的离职计划有关的风险和好处。WBD董事会注意到，PSKY9月14日的提案低估了WBD的价值，该提案缺乏有关股权融资的细节或承诺，PSKY提供的股票对价包括PSKY B类普通股。在WBD的财务顾问进一步审查后，WBD董事会同意再次开会讨论PSKY9月14日的提案。
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2025年9月22日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington的代表。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY9月14日提案的潜在风险和收益，并与法律顾问一起审查了其受托责任。WBD董事会认为，PSKY9月14日提案在各个方面都不充分——包括其对WBD的估值不足、PSKY9月14日提案的股票部分估值过高、缺乏有关股权融资的任何细节或承诺，以及与双重类别股票结构有关的治理问题——并且不符合WBD及其股东的最佳利益。WBD董事会一致否决了PSKY9月14日的提案。
同样在2025年9月22日，Zaslav先生和WBD董事会主席Samuel A. Di Piazza, Jr.代表WBD董事会致函D. Ellison先生，拒绝PSKY9月14日的提案。信中称，WBD董事会一致认为，PSKY9月14日的提案不充分，不符合WBD及其股东的最佳利益。
同样在2025年9月22日，Zaslav先生与D. Ellison先生进行了电话交谈，口头传达了WBD董事会拒绝PSKY9月14日提案的决定。
2025年9月22日晚些时候，D. Ellison先生打电话给Zaslav先生，要求Zaslav先生与他的父亲Larry Ellison会面，讨论PSKY9月14日的提案以及PSKY对收购WBD的兴趣。扎斯拉夫先生表示同意。
2025年9月24日，Zaslav先生、WBD董事会名誉主席John Malone和L. Ellison先生举行了视频会议，讨论了PSKY9月14日的提案以及PSKY对收购WBD的兴趣。Zaslav先生重申了WBD董事会在2025年9月22日致D. Ellison先生的信中所传达的决定的原因，以及WBD董事会承诺将离职计划作为当时创造价值的优越途径。Zaslav先生还证实，WBD董事会将继续关注符合WBD股东最佳利益的机会。
2025年9月25日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington的代表。会议期间，Zaslav先生讨论了自2025年9月22日WBD董事会会议以来他与D. Ellison先生和L. Ellison先生的沟通。Zaslav先生为WBD董事会指出，埃里森夫妇曾向他表示，如果PSKY和WBD之间发生交易，Zaslav先生将获得价值数亿美元的补偿方案。Zaslav先生告知WBD董事会，他告知埃里森一家，届时讨论任何此类安排都是不合适的。
2025年9月30日，D. Ellison先生致电Zaslav先生，表示PSKY将提出收购WBD的第二个提议。
2025年9月30日晚些时候，D. Ellison先生代表PSKY向WBD董事会提交了一份收购WBD的书面提案，其中WBD股东将获得66.7%到33.3%的现金-股票组合，包括14.67美元现金和每一股WBD普通股流通股0.376股PSKY B类普通股（“PSKY 9月30日提案”）。PSKY9月30日的提案意味着，根据当时PSKY B类普通股交易价格每股19.50美元计算，WBD普通股的价值约为每股22.00美元，比之前的提案有所增加，但在WBD看来，未能解决WBD董事会对先前提案的某些担忧。此外，该提案提出了20亿美元的反向终止费，如果未获得监管批准，PSKY将支付这笔费用，并向Zaslav先生提供联合首席执行官和合并后公司董事会联合主席的职位。
2025年10月1日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、
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Wachtell Lipton，Covington and Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（“Joele Frank”）。会议期间，WBD董事会初步讨论了PSKY9月30日提案的潜在风险和收益以及WBD的独立前景，并同意在WBD的财务顾问进一步审查后再次开会详细讨论PSKY9月30日提案。
2025年10月7日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank的代表。会议期间，WBD董事会审查了WBD更新的预测，并考虑是否批准WBD更新的远程计划。WBD董事会还与WBD的财务顾问进一步审议和讨论了PSKY9月30日的提案。WBD的管理团队讨论了WBD正在进行的、公开宣布的离职计划，包括执行的高度确定性以及当时预计离职将为WBD及其股东创造的实质性利益和价值。WBD董事会考虑并权衡了PSKY9月30日提案与WBD分离计划相比的其他相对风险和潜在利益，包括（i）PSKY9月30日提案中PSKY股份对价部分的价值，（ii）PSKY业务的潜在风险，以及（iii）在WBD分离计划完成后，当并购交易的税收障碍较低时，涉及更广泛的潜在交易对手的并购活动的可能性。WBD董事会还讨论了与PSKY9月30日提案相关的监管考虑。WBD董事会认为PSKY9月30日提案不充分，不符合WBD及其股东的最佳利益，一致否决了PSKY9月30日提案。
2025年10月8日，Zaslav先生和Di Piazza先生代表WBD董事会致函D. Ellison先生，拒绝PSKY9月30日提案。WBD认为，这封信指出了PSKY的提议未能实现的领域，包括在2025年10月7日的WBD董事会会议上讨论的担忧。当天，D. Ellison先生通过短信联系了Zaslav先生，安排了一个电话，讨论被拒绝一事，Zaslav先生同意立即接听。
2025年10月9日，Zaslav先生和L. Ellison先生举行了视频会议，讨论了PSKY9月30日提案和WBD的回应。
2025年10月13日，D. Ellison先生代表PSKY向WBD董事会提交了一份书面提案，以每股23.50美元的隐含价值收购WBD的全部股份，其中包括80%至20%的现金-股票组合（“PSKY10月13日提案”）。虽然PSKY10月13日提案中的整体价格增加了每股WBD普通股1.50美元，但与PSKY先前的提案相比，该提案没有提供股票对价的交换比率（因此，PSKY10月13日提案中股票对价的隐含价值不明确），并且，在WBD看来，未能解决WBD董事会对先前提案的某些担忧。
同样在2025年10月13日，媒体消息称，WBD收到了PSKY对潜在交易的兴趣。
2025年10月14日，D. Ellison先生向Zaslav先生和Malone博士发送了一封电子邮件，重申了PSKY收购WBD的愿望。
在媒体报道之后，WBD收到了来自其他战略方的主动入境通讯，其中包括Netflix和另一家大型媒体集团A公司。2025年10月16日，Netflix联席首席执行官Ted Sarandos致电Zaslav先生，讨论Netflix有兴趣收购Streaming & Studios业务。同样在2025年10月16日，A公司的首席执行官致电Zaslav先生，讨论A公司对将部分现有业务与Streaming & Studios业务相结合的潜在交易的兴趣，并在2025年10月16日左右，A公司的首席执行官单独致电马龙博士，讨论A公司对收购Streaming & Studios业务的兴趣。Netflix和A公司都向WBD管理层表示，他们在
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WBD业务。然而，双方均表示，他们当时不愿进行正式的实质性讨论，因为即将进行的分立以及与WBD就可能收购Streaming & Studios业务进行的分立前谈判可能（i）引发与分立相关的税务责任，这将降低交易价值，或（ii）限制他们在与税务相关的“冷却”期间与Streaming & Studios业务进行分立后的并购讨论。双方都鼓励WBD与他们联系，如果这些担忧可以得到解决。
2025年10月20日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank的代表。WBD董事会与WBD的顾问们审议并讨论了PSKY10月13日的提案。经讨论后，WBD董事会认定PSKY10月13日提案不充分，指出提议的价值仍然不足，并且PSKY未能解决WBD董事会确定的某些其他问题。然而，鉴于Netflix和A公司的兴趣，WBD的管理层和顾问与WBD董事会讨论了一个潜在的替代交易结构，该结构涉及分拆Discovery Global业务而不是Streaming & Studios业务。这一结构将允许WBD就涉及Streaming & Studios业务的分拆后战略交易进行谈判，与涉及持有Streaming & Studios业务的分拆实体的分拆后战略交易相比，该业务将由分立后的剩余公司持有，这是一项税收效率大大提高的交易。WBD的法律和财务顾问从财务和监管角度讨论了潜在竞标者的概况，包括PSKY、Netflix和Company A，以及其他大型媒体和科技公司。基于这一结构调整提供的机会，WBD董事会认为，进行由修订后的结构促成的战略审查符合股东的最佳利益。WBD董事会否决了PSKY10月13日的提案，并授权启动战略替代方案审查程序，在该程序中，WBD董事会将考虑一系列潜在交易，包括但不限于继续按计划将Streaming & Studios业务与Discovery Global业务分离，出售整个公司，或出售一项或多项业务，并将另一项业务分拆给WBD股东。
在同次会议上，WBD董事会还指出，鉴于WBD的业务受到干扰，管理层和其他员工分心，鉴于媒体广泛泄露和有关PSKY先前提议的谣言，这一过程应该尽可能迅速和高效地进行。
2025年10月21日，WBD董事会致函D. Ellison先生，拒绝PSKY10月13日提案，Zaslav先生致电D. Ellison先生，讨论WBD董事会拒绝PSKY10月13日提案的问题。这封信概述了WBD董事会对PSKY10月13日提案的担忧，并邀请PSKY与其他感兴趣的各方在平等的基础上参与战略替代方案审查进程。
同样在2025年10月21日，WBD发布新闻稿，宣布WBD董事会“鉴于[ WBD ]已收到整个公司和[ Streaming & Studios业务]的多方主动兴趣，已启动对战略替代方案的审查，以实现股东价值最大化。”
同样在2025年10月21日，在WBD的指示下，Allen & Company和J.P. Morgan代表WBD向潜在交易对手发送了保密协议草案，其中包括PSKY、Netflix、A公司和B公司，这是一家私人控股公司和全球投资公司。
同样在2025年10月21日，Zaslav先生与包括PSKY、Netflix和Company A在内的大约8家公司的首席执行官和其他高级领导进行了电话交谈，并辅之以某些潜在竞标者的财务顾问之间的讨论，以及根据WBD的指示，Allen & Company和J.P. Morgan的代表，讨论WBD的新闻稿和WBD董事会对战略替代方案的审查。在接下来的几天里，按照WBD董事会的指示，WBD的高级管理层和财务顾问联系了另外大约五个潜在感兴趣的交易对手。
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同样在2025年10月21日，根据WBD董事会的指令，WBD管理层成员与WBD财务顾问、Allen & Company和J.P. Morgan的代表，分别与PSKY、Netflix和A公司的代表及其各自的财务顾问举行了视频会议，讨论WBD的战略替代方案审查流程。
2025年10月22日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会的有WBD高级管理层以及Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Joele Frank的代表。在会议期间，WBD董事会讨论了WBD最近与潜在竞标者的对话，并获得了WBD董事会审查战略替代方案的流程和时间表的概述。WBD董事会重申了其对WBD业务中断以及管理层和其他员工分心的担忧，并希望该过程尽可能迅速地进行，预计可能会在2025年12月假期期间之前得出结论，最好是在WBD于2025年12月8日定期召开的董事会会议上得出结论。
2025年10月23日，B公司与WBD公司签署了保密协议。
同样在2025年10月23日，美国媒体公司C的创始人打电话给Wiedenfels先生，表示C公司对与Discovery Global Business的潜在交易感兴趣。
2025年10月26日，Netflix和WBD签署了保密协议，并于2025年10月28日向Netflix提供了访问WBD虚拟数据室的权限，其中包含有关WBD的文件和信息。
2025年11月3日，代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员与代表PSKY的CenterView Partners LLC（“CenterView”）团队的一名高级成员进行了一次面对面的会议，讨论PSKY对收购WBD的兴趣。
同样在2025年11月3日，A公司与WBD签署了保密协议，A公司获得了访问WBD虚拟数据室的权限，其中包含有关WBD的文件和信息。
2025年11月5日，WBD与Netflix举行了管理层宣讲会，其中包括两家公司的高级管理人员以及Allen & Company和Evercore的代表以及Netflix的财务顾问。
同样在2025年11月5日，WBD与A公司举行了管理层宣讲会，其中包括两家公司的高级管理人员以及Allen & Company、J.P. Morgan和Evercore的代表以及A公司的财务顾问。
同样在2025年11月5日，Allen & Company、Debevoise和Wachtell Lipton的代表与PSKY的法律顾问Centerview，Cravath，Swaine & Moore LLP（“Cravath”）和Latham & Watkins LLP（“Latham”）的代表举行了视频会议，就WBD和PSKY之间的保密协议草案进行谈判。
2025年11月7日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank。会议期间，WBD的高级管理层和财务顾问向WBD董事会更新了战略备选方案审查进程的最新情况。WBD董事会获悉，WBD及其财务顾问已与13个潜在交易对手进行了接触。奈飞与A公司曾协商签署保密协议并进入流程。关于PSKY保密协议的谈判仍在继续。B公司还签署了一份保密协议，并表示对涉及Discovery Global业务的潜在交易感兴趣，该交易无法立即提起诉讼。其他
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曾接触过的潜在竞标者要么拒绝参与，要么不参与。WBD董事会获悉，在2025年11月17日这一周，已经或将向订立保密协议的感兴趣的各方提供要求进行初步投标的第一轮流程信函。此外，根据WBD董事会薪酬委员会的建议，WBD董事会批准了（i）对经修订和重述的雇佣协议以及先前于2025年6月与David Zaslav签订的股票期权协议的修订，以确保其激励措施在战略替代方案审查程序下的各种可能交易中与股东利益保持一致，以及（ii）致函具有雇佣协议的执行官，这取决于Streaming & Studios业务的分拆情况，以澄清如果Discovery Global业务被分拆出来，他们的雇佣协议同样会生效。
2025年11月9日，在WBD的指示下，Allen & Company和J.P. Morgan代表WBD向Netflix和Company A发送了流程信函，后者要求竞标者在美国东部时间2025年11月20日下午12：00之前提交他们的提案，包括对包含关键预期交易条款的条款清单进行加价。
2025年11月10日，PSKY与WBD签署了保密协议，PSKY获得了访问WBD虚拟数据机房的权限，其中包含有关WBD的文件和信息。
也是在2025年11月10日，在WBD的指示下，Allen & Company和J.P. Morgan代表WBD向PSKY发送了一封流程信函。该流程信函与发送给Netflix和A公司的流程信函一致，要求不迟于美国东部时间2025年11月20日下午12：00提交提案。
2025年11月11日，PSKY向WBD的代表提供了虚拟数据机房访问权限，允许他们对PSKY的业务进行尽职调查。
2025年11月12日，PSKY首席战略官兼首席运营官Andy Gordon与代表WBD的Allen & Company团队高级成员进行了视频会议，讨论了PSKY收购WBD的兴趣。在会议期间，Gordon先生表示，（i）WBD应该期望PSKY在其即将提出的提案中的部分考虑将包括以PSKY B类普通股的形式进行的考虑，以及（ii）Ellison家族将在与WBD的拟议交易中完全支持PSKY的股权承诺。
同样在2025年11月12日，代表PSKY的CenterView团队的一名高级成员和代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员进行了电话交谈，讨论了PSKY对收购WBD的兴趣。在电话会议期间，CenterView团队的高级成员重申了Gordon先生当天早些时候与Allen & Company的部分谈话内容，包括WBD应该期望PSKY在其即将提出的提案中的部分考虑将包括以PSKY B类普通股的形式进行的考虑。
同样在2025年11月12日，与分拆Discovery Global业务和收购Streaming & Studios业务（合并协议、分离和分销协议、税务事项协议、员工事项协议和知识产权事项协议）相关的文件条款清单通过电子邮件提供给Netflix和A公司。
同样在2025年11月12日，一份收购WBD的合并协议条款清单通过电子邮件提供给了PSKY。
2025年11月13日，WBD的高级管理人员与Allen & Company、J.P. Morgan和Evercore的代表一起，与PSKY的高级管理人员以及CenterView和RedBird Capital Partners的代表举行了一场管理宣讲会。
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同样在2025年11月13日，D. Ellison先生提议在下周与Zaslav先生会面，他们的会面定于2025年11月17日。
2025年11月16日，扎斯拉夫先生与萨兰多斯先生举行了一次面对面的会议，讨论Netflix对与WBD的潜在交易的兴趣。
同样在2025年11月16日，向Netflix和A公司提供了分离和分销协议、税务事项协议、员工事项协议和知识产权事项协议的草案。此前已向他们提供了一份过渡服务协议草案。
2025年11月17日，Zaslav先生与D. Ellison先生举行了一次面对面的会议，讨论PSKY对与WBD的潜在交易的兴趣。
同样在2025年11月17日，WBD及其代表参加了与PSKY及其代表举行的反向尽职调查会议。
同样在2025年11月17日，PSKY及其顾问Centerview和贝恩公司参加了与WBD管理层成员和Allen & Company代表的产品和技术尽职调查会议。
2025年11月18日，代表PSKY的CenterView团队的一名高级成员打电话给代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员。在电话会议中，代表PSKY的CenterView团队的高级成员讨论了PSKY即将提出的收购WBD提案中将包含的股权融资来源。
2025年11月20日，WBD收到PSKY、Netflix、公司A和公司C的初步投标（统称“11月20日投标”）：
| • | PSKY提议以每股25.50美元的价格（包括21.68美元现金和3.82美元的PSKY B类普通股）收购WBD的全部股份，而不会在交易前分拆WBD的部分业务（“PSKY11月20日的出价”）。PSKY11月20日的竞标提议，WBD股东将能够选择获得现金或股票，但须整体分割85%现金和15%股票。PSKY11月20日的竞标还规定，Zaslav先生将担任合并后公司的联席首席执行官和联席主席，另外一名独立的WBD董事将加入合并后公司的董事会。PSKY11月20日的竞标包括50亿美元的监管终止费。PSKY11月20日的出价没有包括任何股权承诺文件，但表示（i）“[ t ]埃里森家族和Redbird将承诺为全部345亿美元现金提供资金”（原文强调），这是为PSKY的提议提供资金所需的总股权承诺，以及（ii）PSKY“可能在签署时，拥有额外的高资本合作伙伴。”关于债务融资，该提案包括美国银行、花旗和阿波罗（定义见下文）签署的承诺函，其本金总额最高可达400亿美元，这取决于在交易结束时是否可以获得全额股权承诺来提供资金。PSKY11月20日的出价还包括合并协议条款清单的加价。 |
| • | Netflix提议，在Discovery Global业务分拆后，以每股27美元（包括22美元现金和5美元的Netflix投票股票）的价格收购Streaming & Studios业务，这将是WBD股东在分拆（“Netflix 11月20日的出价”）中获得的价值的补充。Netflix 11月20日的竞标提议，WBD股东将有选择接受现金或股票的选择权，但总体上要分出81%的现金和19%的股票。Netflix 11月20日的竞标包括28亿美元的监管终止费。Netflix 11月20日的竞标还包括合并协议、分离和分销协议、税务事项协议、员工事项协议和知识产权事项协议的条款清单的加价。 |
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| • | A公司提议，在Discovery Global业务分拆后，将Streaming & Studios业务和A公司的某些相关业务合并，每股代价为3.75美元现金和每股一定数量的股票，这样WBD股东将拥有合并后公司48%的股权和投票权，这将是WBD股东在分拆（“公司A 11月20日的出价”）中获得的价值的补充。该公司在11月20日的出价中还提议向WBD股东提供在拟议交易完成后一年到期的或有价值权，以提供高达每股3.85美元的下行保护价值，前提是在到期日之前的20天期间合并后公司股价的成交量加权平均值低于29.50美元。基于A公司在其投标信函中做出并阐述的各种估值假设，A公司在11月20日的投标中将该公司每股WBD股票的“整体价格”定为33.25美元。该公司11月20日的出价包括50亿美元的监管终止费。A公司的提案考虑建立一个由11名成员组成的初步合并公司董事会，其中6名由A公司指定，5名由WBD指定。该公司11月20日的出价还包括合并协议、分离和分配协议、税务事项协议、员工事项协议和知识产权事项协议的条款清单的加价。 |
| • | C公司提议以250亿美元现金收购Discovery Global和20%的Streaming & Studios业务，包括WBD的HBO Max流媒体服务（“C公司11月20日出价”）。公司C11月20日出价提议90天的独占期。 |
2025年11月21日，Di Piazza先生与WBD的高级管理层和顾问亲自并通过远程通讯方式举行了会议。会议期间，与会者讨论了11月20日的投标。与会者进一步指出，在他们看来，与PSKY11月20日的出价相比，Netflix 11月20日的出价提供了更高的价值和更高的确定性（部分基于当时WBD董事会对分立交易作为价值创造的优越途径的承诺），并且该公司11月20日的出价不如Netflix 11月20日的出价更具吸引力，因为拟议交易的额外复杂性，需要仔细调查并记录公司剥离的业务，达成交易需要额外的时间，难以评估股票对价的价值，建议对价组合中的现金比例较低。与会者讨论了针对每个竞标者的适当反馈，目的是让PSKY、Netflix和Company A参与该过程并改进他们的提案。WBD认定，当时C公司的提议不可采取行动。
2025年11月22日，PSKY、Netflix和Company A通过WBD的虚拟数据机房获得了合并协议草案。
同样在2025年11月22日，由Di Piazza先生、Zaslav先生、WBD董事会其他三名成员和WBD董事会名誉主席组成的工作组举行会议，讨论了初步投标。工作组审查并与WBD的管理层以及法律和财务顾问讨论了当天晚些时候将向投标人提供的指导，以及更新关于投标过程的完整WBD董事会的计划。
同样在2025年11月22日，WBD高级管理层成员以及Allen & Company和J.P. Morgan的代表与PSKY高级管理层成员和PSKY财务顾问举行了会议，讨论了PSKY的提议。在会议期间，WBD高级管理层和WBD的财务顾问就其提议向PSKY提供了反馈，其中包括（i）PSKY在价值上落后于其他竞标者，（ii）WBD董事会普遍认为现金是比PSKY B类普通股更具吸引力的对价，以及（iii）WBD董事会需要Ellison家族和RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.（“RedBird”）支持该交易的股权承诺条款的进一步细节。
也是在2025年11月22日，WBD高级管理层成员以及Allen & Company和J.P. Morgan的代表与A公司高级管理层成员和A公司财务顾问举行了会议，讨论了A公司的提议。会议期间，WBD高级管理层和WBD的
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财务顾问就其提议向A公司提供了反馈，包括（i）A公司应专注于改善其提议的现金部分，以及（ii）A公司的提议价值并未将其与其他竞标者区分开来。
同样在2025年11月22日，WBD高级管理层成员以及Allen & Company和J.P. Morgan的代表与Netflix的高级管理层成员和Netflix的财务顾问举行了一次会议，讨论了Netflix的提议。在会议期间，WBD高级管理层和WBD的财务顾问就Netflix的提议向其提供了反馈，包括Netflix应该有意义地提高其监管终止费的金额，并考虑对流媒体和工作室业务进行更高的估值。
在WBD及其财务顾问于2025年11月22日举行的会议上，一方面，PSKY、Netflix和A公司各自及其各自的代表，另一方面，Allen & Company和J.P. Morgan的代表向每个竞标者提供了流程时间表的概述，包括所有竞标者将被要求在2025年11月26日之前提交合并协议草案的加价，Debevoise和Wachtell Lipton将在2025年12月1日之前就每个竞标者的合并协议加价提供反馈，所有竞标者将被要求在2025年12月1日提交具有约束力的提案。WBD的财务顾问还通知各方，他们将被要求在提交下一份提案之前完成确认性尽职调查。
同样在2025年11月22日，Debevoise和Wachtell Lipton的代表通过电话会议与Cravath和Latham的代表举行会议，讨论PSKY的提议和后续步骤，包括要求PSKY在2025年11月26日之前提供合并协议草案的加价，以及在2025年11月28日之前提供披露时间表草案的加价。WBD的顾问就WBD董事会对交易法律部分的预期，包括确定性和监管风险，向PSKY提供了指导，并特别指出，PSKY需要提供承诺的股权融资。
同样在2025年11月22日，Debevoise和Wachtell Lipton通过电话会议与Netflix的法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）举行会议，讨论Netflix的提议和下一步行动，包括要求Netflix在2025年11月24日之前提供分离和分销协议以及其他辅助协议的加价，在2025年11月26日之前提供合并协议草案的加价，以及在2025年11月28日之前对披露时间表草案进行加价。
同样在2025年11月22日，Debevoise和Wachtell Lipton通过电话会议与A公司的法律顾问举行会议，讨论A公司的提议和后续步骤，包括要求A公司在2025年11月24日之前提供分离和分配协议和其他附属协议的加价，在2025年11月26日之前提供合并协议草案的加价，以及在2025年11月28日之前对披露时间表草案进行加价。
2025年11月23日，代表PSKY的CenterView团队的一名高级成员与代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员进行了通话，期间讨论了PSKY参与竞标过程的问题。
同样在2025年11月23日，Debevoise和Wachtell Lipton的高级律师与Cravath的高级律师进行了电话交谈，在此期间讨论了销售过程程序和PSKY参与竞标过程。
也是在2025年11月23日，通过WBD的虚拟数据机房向Netflix和A公司提供了一份分离和分发协议时间表草案。
2025年11月24日，Skadden代表Netflix与Debevoise和Wachtell Lipton分享了分离和分销协议、税务事项协议、员工事项协议和知识产权事项协议的加价。Netflix的加价基本上接受了WBD提议的许多条款。
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同样在2025年11月24日，WBD和Netflix执行了一项“干净团队”的保密协议，以促进Netflix对竞争敏感信息的审查。
同样在2025年11月24日，WBD、J.P. Morgan和Debevoise的代表通过视频会议与花旗、美国银行和莱瑟姆的代表举行会议，讨论有关PSKY出价的融资考虑，并试图协助PSKY制定解决方案，使PSKY能够提出更强有力的债务融资提案。在此次会议期间，WBD管理层和WBD的顾问详细概述了WBD的债务资本结构，强调了WBD在任何交易完成之前以定期贷款和有担保票据的形式以永久资本为其过桥贷款融资（如本文所定义）进行再融资的关键需求，以避免“持续经营”风险并确保资本稳定性。WBD的顾问还详细说明了将约150亿美元的现有票据交换为新的初级留置权票据的未决机制，解释称，如果不执行这一交换，将引发约15亿美元的罚款，并描述了他们认为WBD提议的再融资和初级留置权票据可以如何与PSKY提议的备考资本结构相结合。
同样在2025年11月24日，Zaslav先生与D. Ellison先生和L. Ellison先生就PSKY对与WBD的潜在交易的兴趣进行了面对面的会谈。
在2025年11月23日和24日期间，Di Piazza先生与WBD董事会的每位成员进行了个别对话，以向他们介绍交易流程的最新情况。
2025年11月25日，WBD与PSKY签署了“廉洁团队”保密协议，为PSKY审查竞争敏感信息提供便利。
同样在2025年11月25日，在WBD的指示下，Allen & Company和J.P. Morgan代表WBD向PSKY、Netflix和公司发送了流程信函，将投标日期定为2025年12月1日。双方被告知，他们不应期待在该日期之后有更多的机会来提高他们的出价，而且WBD董事会“打算选择一位潜在的购买者，该购买者将被邀请执行最终协议并实现交易。”
同样在2025年11月25日，Covington和Debevoise的代表就与PSKY竞标相关的CFIUS和FCC申请的可能性与Latham的代表进行了交谈。Covington和Debevoise强调了WBD的强烈偏好，即非美国投资者参与的任何条款不应导致CFIUS或FCC对潜在交易拥有管辖权。
同样在2025年11月25日，代表PSKY的CenterView团队的一名高级成员与代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员进行了通话。在电话会议中，代表PSKY的CenterView团队的高级成员讨论了PSKY参与竞标过程的情况，并提到Zaslav先生、D. Ellison先生和L. Ellison先生在前一天进行了良好的会面。
2025年11月26日，Cravath代表PSKY向Debevoise和Wachtell Lipton发送了合并协议草案的标记、表格股权承诺函草案、表格认购协议草案和表格有限担保草案。PSKY提议，将在2025年12月1日的投标日期提供美国银行、美国银行证券、花旗和阿波罗的债务承诺函以及埃里森家族和其他股权投资者关于股权投资的认购协议、股权承诺函和有限担保，足以支付购买价格。PSKY的合并协议加价草案提出，除其他事项外：（i）PSKY的股票对价不设项圈或其他价值保护机制，（ii）合并协议执行12个月后的结束日期，如果除与获得所需监管批准有关的结束条件外，所有结束条件均已满足，则自动延长三个月，（iii）50亿美元的监管终止费（仅限于因反垄断法或外国监管法律而终止），（iv）相当于拟议交易股权价值4%的WBD终止费，（v）包含“合理的最大努力”标准且监管材料不利的监管努力契约
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效果例外（以合并后的公司衡量），（vi）一项“晴空万里”条款，仅限于PSKY不会进行任何可合理预期会延迟交割的收购，以及（vii）临时运营契约对WBD在签署至交割之间的期间的运营施加限制。合并协议草案还规定，（有待进一步讨论）PSKY将对WBD对其过桥贷款融资的再融资条款拥有同意权，并有权要求WBD向某些可交换票据的持有人支付约15亿美元，以促进PSKY的交易融资（根据这些票据的条款在2026年12月30日之前应支付的金额），而不是完成WBD设想的此类票据的无成本交换。
同样在2025年11月26日，A公司的法律顾问向Debevoise和Wachtell Lipton发送了合并协议草案、分离和分配协议、税务事项协议、员工事项协议、知识产权事项协议和过渡服务协议的标记，以及股东协议草案。
同样是在2025年11月26日，Skadden代表Netflix发送了合并协议草案的加价，提议，除其他事项外：（i）在签署日期后15个月的结束日期，有两个三个月的延期选择权，任何一方均可单方面行使，以获得反垄断法或外国监管法律所要求的批准；（ii）56亿美元的监管终止费；（iii）28亿美元的WBD终止费；（iv）监管努力契约，包括“合理的最佳努力”标准，但有一个繁重的条件例外，其中包括（a）合理预期会对WBD及其子公司的整体业务或财务状况产生重大影响的任何行动，（b）将对Netflix合理预期从交易中获得的利益产生重大影响，或（c）涉及、适用于、限制或影响Netflix及其关联公司的运营、合同、业务或资产；（v）对“晴空”条款的划分，以允许进行普通的课程动作。
2025年11月28日，WBD董事会的一个工作组以远程通讯方式召开了会议，其中包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington的代表，以及WBD的高级管理层成员。会议期间，该集团讨论了2025年11月24日和2025年11月26日从各方收到的合并协议和其他交易文件标记，以及2025年11月28日收到的披露时间表标记。
2025年11月29日，Debevoise和Wachtell Lipton的代表通过视频会议与Cravath和Latham的代表会面，讨论PSKY对合并协议的初始加价和股权融资文件草案。WBD的法律顾问就PSKY拟议的融资结构和临时经营契约以及PSKY及其主要股权投资者的“晴空万里”义务等项目提供了反馈。
同样在2025年11月29日，Debevoise和Wachtell Lipton的代表通过视频会议与PSKY的法律和财务顾问代表举行了单独会议，具体讨论了PSKY提案的债务融资和资本结构方面。
同样在2025年11月29日，Debevoise和Wachtell Lipton的代表通过视频会议与Skadden会面，讨论Netflix的加价。WBD的法律顾问就Netflix提议的监管努力标准、反向终止费触发器、“晴空万里”义务和信托保护等项目提供了反馈。
同样在2025年11月29日，Debevoise和Wachtell Lipton的代表通过视频会议与A公司的法律顾问会面，以审查A公司的加价。
2025年12月1日，代表PSKY的CenterView团队的一名高级成员与代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员进行了通话。在电话会议中，代表PSKY的CenterView团队的高级成员讨论了有关PSKY拟议股权融资的某些细节。
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同样在2025年12月1日，WBD收到了PSKY、Netflix和A公司的修订出价（统称为“12月1日出价”）：
| • | PSKY提议以每股已发行WBD普通股26.50美元的现金收购WBD的全部股份（“PSKY12月1日的出价”）。PSKY12月1日的出价包括相当于50亿美元的监管终止费和相当于拟议交易股权价值3.75%的WBD终止费。PSKY12月1日的投标包括一个由七家国内外投资者组成的财团，该财团将承诺总金额为372亿美元，每个投资者的承诺取决于所有其他投资者为各自的承诺提供全部资金。PSKY12月1日的投标还继续包括在签署和结束之间的过渡期间适用于WBD的某些限制，要求PSKY同意WBD的过桥贷款再融资条款，以及对初级留置权票据交易所的阻止权。 |
| • | Netflix提议以每股已发行WBD普通股27.75美元的价格收购Streaming & Studios业务（包括每股已发行WBD普通股22.50美元的现金和每股已发行WBD普通股5.25美元的Netflix股票）（“Netflix 12月1日的出价”）。Netflix 12月1日出价的股票部分受制于一个对称的10%领口，旨在确保WBD股东获得价值每股5.25美元的Netflix股票对价，前提是Netflix股票的15天成交量加权平均交易价格（收盘前三天测量）（“Netflix平均股价”）在98.81美元至120.77美元之间。如果Netflix平均股价低于或等于98.81美元，WBD股东将获得每股已发行WBD股票0.05 31的Netflix股票。如果Netflix平均股价高于或等于120.77美元，WBD股东将获得每股已发行WBD股票0.04 35的Netflix股票。因此，Netflix 12月1日的出价规定，将向WBD股东发行1.129亿至1.379亿股Netflix股票。Netflix 12月1日的竞标包括58亿美元的监管终止费和28亿美元的WBD终止费。Netflix与Netflix 12月1日竞标的合并协议修订草案提出，除其他事项外，（i）仅当关闭不是由于反垄断法（而不是其他监管法律）而发生时，监管终止费将支付给WBD，以及（ii）Netflix在2025年11月26日对合并协议草案的加价中提出的相同的“合理努力标准”和繁重的条件例外。Netflix的合并协议加价还包括在签署和关闭之间的过渡期间对适用于WBD的临时运营契约做出让步。 |
| • | A公司提议将Streaming & Studios业务和A公司的某些相关业务合并，每股代价为5.25美元现金和每股已发行WBD普通股的股票数量，这样WBD股东将拥有合并后公司49%的股份（“公司A12月1日的出价”）。该公司在12月1日的一次投标中还提议向WBD股东提供在拟议交易完成后一年到期的或有价值权，以提供高达每股4.81美元的下行保护价值，前提是在到期日之前的20天期间合并后公司股价的成交量加权平均值低于每股30.18美元。基于A公司在其投标信函中做出并阐述的各种估值假设，A公司在12月1日的投标中将该公司每股WBD股票的“整体价格”定为35.43美元。该公司12月1日的出价包括50亿美元的监管终止费和22.75亿美元的WBD终止费。 |
同样在2025年12月2日，WBD董事会的一个工作组以远程通讯方式召开了会议，其中包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington的代表，以及WBD高级管理层的成员。在会议期间，该小组审查并讨论了12月1日的投标，并准备在当天晚些时候更新完整的WBD板。
同样在2025年12月2日，WBD董事会亲自召开了会议，并通过远程通讯方式召开了会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington and Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP（“Fried Frank”），以及
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WBD高级管理层成员。在会议期间，WBD董事会审查了这些投标，并讨论了12月1日投标的相对优点以及与此相关的某些考虑因素。WBD董事会认定，虽然A公司提议的交易可能具有战略价值，但A公司出价的股权部分的价值不确定，A公司提议的对价组合中的现金百分比低于PSKY和Netflix，复杂的交易结构将需要延长时间来完成尽职调查和文件。鉴于Netflix在12月1日提交的标书被WBD董事会视为提供了最高的价值，并附有易于采取行动的法律文件，几乎没有问题有待解决，WBD董事会一致决定加速与Netflix的讨论，以解决Netflix合并协议加价和其他交易协议中的剩余问题。同时，WBD董事会指示WBD的管理层和顾问继续与PSKY和A公司保持接触，并向他们提供与WBD董事会关于其提案的讨论一致的反馈。WBD董事会决定在一周内根据事态发展定期举行会议，频率与每天一样高，目标是可能在周末之前敲定并同意一项交易，具体取决于竞标者的回应。
同样在2025年12月2日，WBD管理层和Allen & Company的代表通过电话会议与Netflix的代表举行了会议，就Netflix 12月1日的竞标提供了反馈。
2025年12月3日，Debevoise代表WBD向Skadden发送了合并协议、分离和分销协议、税务事项协议和知识产权事项协议的修订草案，其中提议，（i）Netflix将被要求采取所有必要行动以获得监管批准，但那些在实施分离和分销后会对WBD及其子公司产生重大不利影响或将适用于Netflix的运营、合同、业务或资产的行动除外，（ii）如果关闭不是由于任何反垄断法或外国监管法律而发生，监管终止费将支付给WBD。
同样在2025年12月3日，Zaslav先生与D. Ellison先生进行了电话交谈，就PSKY12月1日的投标提供了反馈。在此次电话会议中，Zaslav先生表示，（i）WBD董事会已确定PSKY12月1日的投标不是WBD收到的最高价值提案，（ii）PSKY提议的财团股权融资条款增加了法律和监管复杂性，这将是WBD董事会难以接受的，并且PSKY的提案应得到Ellison家族和RedBird的全力支持。
同样在2025年12月3日，Debevoise和Wachtell Lipton与Cravath举行了电话会议，就PSKY12月1日竞标的法律方面提供反馈。在这次电话会议上，Debevoise和Wachtell Lipton重申了WBD董事会的担忧，其中包括PSKY股权融资结构的某些细节，包括股权承诺以其他股权融资来源也提供资金为交叉条件，以及缺乏Ellison家族和RedBird的全面支持；PSKY关于PSKY及其主要股权投资者的监管合作要求的提议；临时经营契约；以及WBD融资限制。
同样在2025年12月3日，WBD管理层和Allen & Company的代表通过电话会议与PSKY代表举行会议，就PSKY12月1日的竞标提供反馈。PSKY获悉，WBD董事会已确定PSKY没有提交最高价值提案，WBD对PSKY提议的财团股权融资结构和桥梁再融资同意权存在担忧。PSKY被敦促迅速做出回应，并告知WBD董事会将在整个星期定期举行会议。
同样在2025年12月3日，代表PSKY的CenterView团队的两名高级成员与代表WBD的Allen & Company团队的一名高级成员进行了通话。在电话会议中，代表PSKY的CenterView团队的一名高级成员讨论了有关PSKY提议的财团股权融资来源的更多细节。
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同样在2025年12月3日，WBD和PSKY管理层成员与Debevoise和Latham的代表以及花旗和美国银行证券的代表以虚拟方式举行会议，讨论了WBD对PSKY对WBD融资活动提出的限制的担忧。
同样在2025年12月3日，Debevoise和Wachtell Lipton与Skadden举行了电话会议，就Netflix 12月1日竞标的法律方面提供反馈。在此次电话会议上，Debevoise和Wachtell Lipton转达了WBD董事会的具体要求和关切，即（i）Netflix需要通过（a）从“负担条件”的定义中删除提及将对Netflix合理预期从交易中获得的利益产生重大不利影响的行动的条款，以及（b）从“晴空”公约中删除普通课程剥离，来改善其监管努力，（ii）修改向WBD支付监管终止费的触发器，以包括由于根据任何监管法律（而不是仅根据反垄断法）的政府命令而导致的监管批准关闭条件或法律约束关闭条件的失败。
同样在2025年12月3日，Zaslav先生与A公司的首席执行官进行了电话交谈，就公司12月1日的投标提供了反馈。
同样在2025年12月3日，WBD管理层和Allen & Company的代表通过电话会议与A公司的代表举行了会议，就公司12月1日的投标提供了反馈。
同样在2025年12月3日，Netflix在Sarandos先生和Zaslav先生的对话中同意，随后在律师之间进行讨论，以加强其监管努力义务，并修改其提议，将支付给WBD普通股持有人的每股0.75美元对价从Netflix普通股转为现金。
同样在2025年12月3日，WBD董事会以远程通讯方式召开了会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Fried Frank，以及WBD的高级管理层成员。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY12月1日的投标和Netflix 12月1日的投标，回顾了自WBD董事会上一次会议以来与投标人的讨论，并大致讨论了交易过程的状态。经过讨论，WBD董事会一致决定，如果WBD董事会决定继续与Netflix进行交易，WBD的管理层和顾问应尽快与Netflix敲定文件，以便能够在2025年12月4日晚之前达成最终协议。WBD董事会还指示WBD的管理层和顾问继续与其他竞标者保持联系。
同样在2025年12月3日，CenterView代表PSKY向Allen & Company转达，PSKY将在美国东部时间2025年12月4日上午10：00之前提交修订提案。
2025年12月3日晚间，诉讼精品Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan，LLP（“Quinn Emanuel”）代表PSKY向WBD发函（“12月3日Quinn Emanuel信函”），表达了对WBD出售过程的担忧。12月3日的Quinn Emanuel信函由D. Ellison先生直接发送给Zaslav先生，并分别发送给为WBD提供咨询服务的四家律师事务所和Allen & Company。WBD的法律顾问按照信中的要求，向WBD董事会提供了12月3日的Quinn Emanuel信函。
同样在2025年12月3日，Skadden代表Netflix向Debevoise和Wachtell Lipton发送了合并协议和其他交易协议的修订草案。
2025年12月4日，Wachtell Lipton和Debevoise代表WBD回复Quinn Emanuel称，已与WBD董事会分享12月3日的Quinn Emanuel信函，并确认“WBD董事会以最大的谨慎态度履行其受托义务，他们已充分、有力地遵守这些义务，并将继续这样做。”
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同样在2025年12月4日，Debevoise代表WBD向Skadden发送了合并协议修订草案、其他交易协议和披露时间表。在一天的时间里，Debevoise和Skadden交换了这些协议的草案和披露时间表，以敲定他们的条款。
同样在2025年12月4日，在WBD董事会预定会议召开的几个小时前，PSKY向Debevoise和Wachtell Lipton发送了一份修订后的报价，每股30美元现金（“PSKY12月4日提案”），以及合并协议的加价和披露时间表和认购协议草案、股权承诺函和有限担保。PSKY12月4日的提案修改了股权融资结构，从埃里森信托提供了404亿美元的支持，但继续包括WBD董事会认为相关的几个特征，包括没有来自埃里森家族任何成员的任何承诺或支持，埃里森信托责任的金钱损失上限，包括在发生故意违约的情况下，与PSKY预期的股权银团相关的监管不确定性，WBD在签署和关闭之间的这段时间内没有必要的灵活性来管理其债务资本结构，以及与PSKY 12月1日竞价中的限制基本相同的其他临时经营契约。
同样在2025年12月4日，Skadden代表Netflix在定于当天晚些时候召开的WBD董事会会议之前，向Debevoise和Wachtell Lipton发送了合并协议的修订草案。Skadden在给Debevoise和Wachtell Lipton的电子邮件中表示，应Netflix的指示：
“我们有客户的签名页处于托管状态，准备在今天下午你的客户董事会开会并批准后交换签名页。我们客户的预期是今天晚上我们会尽快签约，明天早上开盘前宣布成交。我们已获客户指示传达，这是我们最好的和最后的建议，如果我们没有在明天上午开市前完成，我们的建议将被视为撤回，无效。我们将退出你们的流程，放弃对交易的追求并终止讨论。”
2025年12月4日下午晚些时候，萨兰多斯先生打电话给扎斯拉夫先生，告知他Netflix准备在当天晚上与WBD达成最终交易协议，否则将撤回其提议并退出该进程。
2025年12月4日下午4：00，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会审查了PSKY12月4日提案以及与Netflix的谈判状态，并讨论了每项提案的相对优点。
鉴于Netflix、PSKY和A公司当时的提议条款、Netflix的陈述，即如果当天晚上不被接受，它将放弃其要约，并将脱离所考虑的过程和其他因素，WBD董事会（i）确定，WBD、Netflix、Netflix Merger Sub和New Topco 25，Inc.之间日期为2025年12月4日的协议和合并计划（“原始Netflix合并协议”）的条款以及其他相关交易文件，包括与由此设想的某些交易相关的条款，是公平的，并且符合以下各方的最佳利益：WBD及其股东，（ii）确定其符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立原始Netflix合并协议和其他相关交易文件是可取的，（iii）批准WBD执行和交付原始Netflix合并协议和其他相关交易文件，WBD履行其中所载的其契诺和协议，并根据其中规定的条款和条件完成原始Netflix合并协议和其他交易文件所设想的交易，及（iv）决议建议WBD股东批准Netflix合并及采纳原Netflix合并协议，并指示将原Netflix合并协议提交WBD股东采纳。
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2025年12月4日下午5：00左右，当WBD董事会审议各项提案的会议正在进行时，Zaslav先生收到了D. Ellison先生发来的短信。消息称，PSKY几小时前的报价并不是“最佳和最终的”。Evercore的一位代表此前在下午4点30分左右收到了一条来自CenterView代表的类似短信。Evercore和Zaslav先生均未对这些短信作出回应。
2025年12月4日晚些时候，WBD签订了最初的Netflix合并协议。与最初的Netflix合并协议的明确条款一致，WBD及其顾问没有与A公司或PSKY进行进一步的讨论。
2025年12月5日上午，WBD和Netflix发布联合新闻稿，宣布执行原Netflix合并协议。当天晚些时候，WBD的律师向A公司和PSKY的律师发送了通知，要求他们遵守各自与WBD的保密协议中的“退回或销毁”条款，并按照这些协议的要求在五个工作日内证明此类合规。
2025年12月8日，PSKY和Merger Sub发起了一项主动要约，以每股30美元的价格以现金净额向卖方购买WBD普通股的所有已发行股份，但WBD持有或由PSKY或其任何全资子公司拥有的股份除外，不包括利息和任何必要的预扣税款（“PSKY 12月8日要约”，以及经不时修订或补充的“PSKY要约收购”），其中它提议以与PSKY 12月4日提议基本相同的条款收购WBD。
2025年12月8日当天晚些时候，WBD发布新闻稿称，（i）PSKY已开始主动要约收购所有已发行的WBD普通股，（ii）根据其受托责任并与WBD的独立财务和法律顾问协商，WBD董事会将根据最初的Netflix合并协议条款仔细审查和考虑PSKY的要约，（iii）WBD董事会没有修改其关于最初的Netflix合并协议的建议，（iv）WBD打算在10个工作日内将WBD董事会关于PSKY12月8日要约的建议告知其股东，并且（v）WBD股东被告知目前不要就PSKY12月8日要约采取任何行动。
同在2025年12月8日，WBD董事会以远程通讯方式召开了会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY12月8日的报价，并提出了下一步措施。
2025年12月10日，PSKY发布了一封致WBD股东的信函。该信函称，埃里森信托将“愉快地在交易文件中解决[对股权融资条款的担忧]。”PSKY的法律顾问也向WBD的法律顾问发送了关于PSKY机密信息的类似“退回或销毁”通知，并在五个工作日内证明此类合规性。
2025年12月15日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Joele Frank、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY12月8日要约的状态，包括WBD回应的时间表以及与附表14D-9（“原附表14D-9”）上的征集/推荐声明相关的法律要求。Debevoise和Wachtell Lipton的代表在评估PSKY12月8日的要约时审查了适用于WBD董事会的受托责任考虑，以及原始Netflix合并协议中有关潜在的建议变更的条款以及根据原始Netflix合并协议在某些情况下将支付给Netflix的Netflix终止费。WBD董事会讨论了有关PSKY12月8日的各种考虑
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要约，包括PSKY12月8日要约的价值，考虑到WBD董事会确定的与PSKY12月8日要约相关的风险和不确定性，以及Netflix合并和分立交易的好处。经过讨论，WBD董事会指示管理层及其顾问在最终决定是否建议支持或反对PSKY12月8日的提议之前，准备一个基本最终版本的原始附表14D-9。
2025年12月16日，WBD董事会成员签署了一致书面同意，建议WBD股东拒绝PSKY12月8日的要约，不根据PSKY12月8日的要约投标他们的WBD普通股股份，并建议最初的Netflix合并协议。
2025年12月17日，WBD提交了原附表14D-9。
2025年12月22日，PSKY按附表TO提交了其要约收购声明的第7号修正案（“PSKY12月22日修正案”），以修订PSKY12月8日要约的条款。
2025年12月23日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY要约收购事宜。WBD董事会讨论了PSKY12月22日修正案与PSKY12月8日要约中提议的条款相比的某些改进，包括L. Ellison先生和Ellison信托将提供的担保以及对股权融资安排的其他变更，以及增加的反向终止费。WBD董事会还注意到，PSKY12月22日的修正案包含它在PSKY12月8日的报价中确定为有问题的几个功能。
同样在2025年12月23日的会议上，WBD董事会决定成立一个特设交易委员会，由Paul Gould、Joey Levin、Anton Levy和Geoffrey Yang先生作为初始成员（“交易委员会”），目的是（i）在评估和谈判与Netflix或PSKY的潜在战略交易时向WBD管理层和外部顾问提供监督，以及（ii）促进WBD董事会对此类交易的全面审议，而有关任何此类交易的最终决策权仍由WBD董事会全体成员拥有。
2025年12月29日，在Netflix和WBD的代表进行讨论后，Netflix的代表表示Netflix愿意考虑全现金交易，双方讨论了这种交易对WBD及其股东的潜在好处，包括与最初的Netflix合并协议相比更确定的价值，以及可以更迅速地举行审议Netflix合并及相关事项的WBD股东大会的可能性，Skadden代表Netflix向Debevoise和Wachtell发送了一份经修订和重述的合并协议草案，这将把对价形式从股票和现金的结合（如上所述）修改为每股WBD普通股27.75美元的现金，并指出Netflix仍在考虑是否愿意签订这样一份经修订和重述的合并协议（“全现金Netflix提案”）。
2025年12月30日，交易委员会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。在会议期间，交易委员会讨论了有关PSKY要约收购的关键考虑因素，并指示WBD的顾问开始起草对原附表14D-9（“经修订的附表14D-9”）的响应性修订，以供交易委员会审查。
2026年1月4日，交易委员会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。在会议期间，该交易
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委员会审查了针对PSKY要约收购的修订后的附表14D-9修正案草案的重要部分，并向WBD的管理层和顾问提供了反馈。
2026年1月6日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington，以及WBD高级管理层成员。Debevoise和Wachtell Lipton的代表在评估PSKY要约收购时审查了适用于WBD董事会的信托责任考虑因素。WBD董事会讨论了有关PSKY要约收购的各种考虑因素，包括PSKY要约收购的价值，同时考虑到了WBD董事会确定的与PSKY要约收购有关的风险和不确定性，以及最初的Netflix合并协议和分立交易所设想的交易的好处。经讨论，WBD董事会一致决定，建议WBD股东拒绝PSKY要约收购，不根据PSKY要约收购要约收购其所持有的WBD普通股股份，并建议最初的Netflix合并协议供WBD股东采纳。WBD董事会指示WBD的管理层和顾问准备并提交反映其建议的修订后的附表14D-9。
2026年1月7日，WBD提交了经修订的附表14D-9。
2026年1月9日，Debevoise代表WBD向Skadden发送了一份经修订和重述的合并协议修订草案。
2026年1月12日，PSKY在特拉华州衡平法院对WBD董事会（及其名誉主席马龙博士）和WBD提起诉讼。该诉讼主张对董事提出违反信托义务的索赔，指控WBD董事会未能在原附表14D-9和经修订的附表14D-9中披露重大信息（“PSKY投诉”）。PSKY还要求法院根据当时PSKY要约收购的到期日期2026年1月21日加快审理此案。
同样在2026年1月12日，交易委员会以远程通讯方式召开了会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD的高级管理层成员。会议期间，交易委员会收到了关于PSKY发起的诉讼的最新情况。交易委员会还讨论了潜在的全现金Netflix提案以及对原Netflix合并协议的相关修订和重述，以及有关Netflix合并的代理声明的准备工作。
2026年1月13日，Skadden代表Netflix向Debevoise和Wachtell发送了一份经修订和重述的合并协议修订草案。
2026年1月15日，特拉华州衡平法院驳回了PSKY就PSKY诉状提出的出征请求。
2026年1月16日，Netflix的代表向WBD的代表转达，鉴于Discovery Global的2025年现金流表现强于此前预期，并导致WBD预期的合并净债务水平下降，Netflix将同意与Discovery Global（及其股东）分享这一价值上升空间，方法是将Discovery Global在分立交易完成生效时承担的净债务“指定金额”减少2.6亿美元。
2026年1月17日和2026年1月18日，Debevoise代表WBD向Skadden发送了经修订和重述的合并协议修订草案。
2026年1月19日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。在会议期间，WBD董事会审查了全现金Netflix提案和A & R Netflix合并协议的条款。
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在会议上，WBD管理层向WBD董事会提交了有关（i）Streaming & Studios业务在2026至2030财年的未来运营和（ii）Discovery Global在2026至2030财年的未来运营的某些更新的未经审计的预期财务信息，在每种情况下，假设分离交易在预测期开始时完成。应WBD董事会的要求，Allen & Company和J.P. Morgan利用WBD管理层对Discovery Global的预测，在分离交易生效后，单独向WBD董事会提供了与Discovery Global相关的某些财务信息。WBD董事会还审查了A & R Netflix合并协议中所反映的对Netflix交易的变更，特别是（i）对全现金Netflix提案的变更，以及（ii）将Discovery Global在分立交易完成的有效时间将承担的净债务“指定金额”减少2.6亿美元。WBD董事会还考虑了其他一些相关因素。
经过充分讨论，WBD董事会一致（i）确定A & R Netflix合并协议的条款及其所设想的交易对WBD及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）确定符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立A & R Netflix合并协议是可取的，（iii）批准WBD执行和交付A & R Netflix合并协议，WBD履行其中所载的契诺和协议以及根据其中所载的条款和条件完成A & R Netflix合并协议所设想的交易，以及（iv）决议建议WBD的股东批准Netflix合并并采纳A & R Netflix合并协议，并指示将A & R Netflix合并协议提交给WBD的股东以供其采纳。
2026年1月19日，WBD与Netflix签订了A & R Netflix合并协议。
2026年2月2日，WBD向特拉华州衡平法院提交了驳回PSKY诉状的动议。
2026年2月9日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Covington，以及WBD高级管理层成员。在会议上，WBD管理层提供了WBD近期业绩的概览，并向WBD董事会更新了有关为批准Netflix合并而举行的WBD股东特别会议最终确定代理声明的流程。
2026年2月10日，PSKY按附表TO提交了其要约收购声明的第19号修正案（“PSKY 2月10日修正案”），以修订PSKY要约收购的条款。除其他事项外，PSKY2月10日修正案（i）增加了将在2026年底PSKY要约收购未完成的情况下提高要约价格的滴答对价，该费用为现金金额等于0.00 277778美元乘以2026年12月31日之后至（包括）WBD普通股股份接受之日的日历天数（每90个日历日期间不超过0.25美元，PSKY在PSKY 2月10日修正案中提出的修订合并协议中提出的“结束日期”之前的每股0.50美元），以及（ii）PSKY表示，如果WBD为了与PSKY达成合并协议而终止A & R Netflix合并协议，则PSKY将（1）代表WBD为WBD根据A & R Netflix合并协议的条款欠Netflix的Netflix终止费提供资金，（2）偿还WBD可能因初级留置权票据交换而产生的潜在15亿美元融资成本，加上利息，如果PSKY的拟议交易没有完成，则在某些情况下将支付此类补偿，（3）允许对WBD的过桥贷款进行再融资，只要新债务可以以“商业上合理的成本”赎回，（4）为WBD提供在签署和完成临时经营契约之间的灵活性，包括匹配A & R Netflix合并协议中的可比临时经营契约，以及对不可比较的临时经营契约具有建设性和灵活性，以及（5）讨论WBD对Discovery Global的业绩对完成确定性的影响的任何担忧。PSKY 2月10日修正案还表示，2026年2月9日，PSKY认证
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它基本上遵守了反垄断部门关于PSKY要约收购相关信息的“第二次请求”。
随后，在2026年2月10日，交易委员会以远程通讯方式召开会议，会议成员包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank的代表，以及WBD的高级管理层成员，以讨论PSKY2月10日修正案。
2026年2月11日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，会议成员包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank的代表，以及WBD高级管理层成员，讨论PSKY2月10日修正案。WBD董事会没有确定PSKY要约收购是否可以合理预期会导致公司优先提议（定义见A & R Netflix合并协议）。根据WBD根据A & R Netflix合并协议承担的义务，WBD董事会指示其管理层和顾问与Netflix讨论PSKY2月10日修正案。
2026年2月11日，WBD的一位非执行董事接到PSKY的一位财务顾问的高级代表的电话，该代表表示，如果WBD董事会同意授权与PSKY就最终协议的条款进行讨论，PSKY将在PSKY要约收购（经PSKY 2月10日修正案修订）中将对价提高每股1.00美元，这不是PSKY的“最佳和最终”报价。WBD董事会成员没有做出实质性回应，立即将电话报告给WBD的高级管理层，后者立即将电话通知了Netflix。
此外，2026年2月11日，WBD的代表还与Netflix的代表讨论了Netflix是否适合根据A & R Netflix合并协议提供有限豁免，以允许WBD与PSKY及其代表进行讨论。
2026年2月12日，WBD的代表向Netflix的代表发送了一份允许WBD的有限豁免草案，直到美国东部时间2026年2月24日晚上11：59，以（i）向PSKY及其代表提供信息和访问权限，以及（ii）参与与PSKY及其代表就PSKY要约收购及其任何修改进行的讨论和谈判（“豁免”）。
2026年2月13日，Netflix的代表向WBD的代表发送了一份修订后的豁免草案，该草案将允许WBD在美国东部时间2026年2月23日晚上11：59之前从事此类活动。
2026年2月14日，交易委员会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。2026年2月16日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。交易委员会和WBD董事会各自讨论了预期的豁免期，并就将与PSKY及其代表讨论的关键问题向WBD的法律和财务顾问提供指导。
2026年2月17日，Netflix执行豁免，授予WBD与PSKY谈判潜在交易的权利，直至美国东部时间2026年2月23日晚上11：59（“豁免期”）。
同样在2026年2月17日，在豁免执行后，WBD向PSKY发送了一封信函，列出了PSKY要约收购提出的关键问题，并寻求PSKY的最佳和最终提案，Debevoise代表WBD向Cravath和Latham发送了合并协议和其他交易协议的修订草案，其中包括（i）规定了埃里森双方的“股权补救”承诺，据此，如果PSKY承诺的债务融资的任何部分在交割时无法获得，埃里森各方
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将同意承诺在PSKY为交割时到期的金额提供资金所需的范围内为任何此类无法获得的金额提供资金，（ii）就股权融资和银团限制提供额外的确定性，这将需要额外的监管批准或延迟交割，（iii）取消WBD在某些情况下在合并协议终止后向PSKY退还Netflix终止费的义务，（iv）包括“公司重大不利影响”的定义，其中不包括可归因于WBD全球线性网络部门业绩的影响，（v）修订的临时经营契约和相关例外情况，以允许WBD在签署至关闭期间的正常过程中经营其业务具有额外的灵活性，以及（vi）为WBD在签署至关闭期间的融资提供了额外的灵活性。在整个豁免期内，根据A & R Netflix合并协议和豁免条款，向PSKY及其代表提供或从其代表收到的所有文件和重要信息基本上同时提供给Netflix。
随后在2026年2月17日，根据PSKY的请求，PSKY获得了访问虚拟数据室的权限，其中包含有关WBD的文件和信息。
2026年2月18日、2026年2月19日、2026年2月20日和2026年2月21日，WBD和PSKY的代表以电话会议方式举行会议，讨论各种问题，包括合并协议和其他交易文件的几个方面。
2026年2月18日，WBD收到了总部位于新加坡的机构Nobelis Capital，Pte.Ltd.（“Nobelis”）的一份电子通讯，声称提交了一份“具有约束力的要约”，以每股32.50美元的现金收购WBD普通股100%的股份（“Nobelis提案”）。Nobelis的提案没有包括任何股权或债务融资的证据，也没有确定的交易协议。Nobelis提案随附的演示文稿显示，该提案可能是每股32.50美元现金或“28.00美元+股权参与”。Nobelis提案显示，Nobelis已将75亿美元存入摩根大通的“三方托管账户”以支付监管终止费，并在所附演示文稿中描述了向汇丰银行存入100亿美元的“即时存款”，以支付WBD将支付给Netflix的28亿美元Netflix终止费、72亿美元的“执行保证金”和75亿美元的监管终止费等条款。WBD的法律和财务顾问对Nobelis进行了初步尽职调查，包括通过新加坡的专业联系人，以及提案中确定的一名投资银行家，但无法核实Nobelis是否拥有或控制任何重大资产，也无法在摩根大通找到所谓的存款。这位投资银行家告诉WBD的律师，他对Nobelis并不知情，也没有被他们聘用。无法核实Nobelis提案的诚意，考虑到A & R Netflix合并协议中的限制，WBD没有就Nobelis提案采取进一步行动。在执行合并协议之前，WBD没有收到Nobelis的进一步通信。
2026年2月21日晚，D. Ellison先生致电Zaslav先生，告知他PSKY将很快发送合并协议和其他交易协议的修订草案。D. Ellison先生为Zaslav先生描述了协议中反映的变化，并表示他认为PSKY基本上满足了WBD在2026年2月17日的信中提出的所有担忧。D. Ellison先生表示，他、他的管理团队和PSKY的顾问都可以在未来两天（在豁免期到期之前）与WBD及其顾问进行接触。Zaslav先生感谢D. Ellison先生的电话，并表示WBD将在审查协议后立即跟进。
当天晚上晚些时候，D. Ellison先生向WBD董事会发送了合并协议和其他交易协议的修订草案（“PSKY 2月21日提案”），以及PSKY对PSKY 2月21日提案的摘要介绍。Cravath随后向Debevoise和Wachtell Lipton发送了PSKY2月21日提案的副本。除其他事项外，PSKY2月21日的提案（i）反映了每股31.00美元的价格，加上滴答对价，（ii）规定滴答对价将在2026年9月30日开始累积，而不是PSKY2月10日修正案中规定的2026年12月31日，（iii）缩小了埃里森各方的“股权补救”承诺，以涵盖承诺债务的任何情况
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由于无法交付偿付能力证明或就偿付能力作出陈述，收盘时无法获得融资，（iv）补充说，WBD将有义务向PSKY退还PSKY代表WBD支付的Netflix终止费以及在某些情况下PSKY在合并协议终止后向WBD或代表WBD支付的任何修订后的票据付款金额，（v）基本上接受了WBD的立场，即“公司重大不利影响”的定义仅涵盖与WBD的流媒体和工作室部门相关的影响，并排除了仅归因于WBD的全球线性网络部门业绩的影响，以及（vi）将监管终止费增加到70亿美元。
2026年2月22日，交易委员会以远程通讯方式召开会议，其中包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington和Joele Frank的代表，以及WBD的高级管理层成员，讨论PSKY2月21日的提案。WBD、PSKY及其各自的法律顾问还就PSKY2月21日提案的相关监管事项通过远程通讯方式召开了会议。
2026年2月22日和2026年2月23日，PSKY和WBD的代表继续交换合并协议草案和讨论其他交易文件。
2026年2月23日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员，讨论PSKY2月21日提案。WBD董事会再次没有确定PSKY2月21日提案是否可以合理预期会导致公司上级提案（定义见A & R Netflix合并协议）；但是，WBD董事会指示其代表在豁免允许的情况下继续与PSKY的代表进行谈判。
美国东部时间2026年2月23日晚上11点59分，豁免期到期，WBD及其代表停止与PSKY及其代表的讨论。
2026年2月24日，Cravath代表PSKY向Debevoise和Wachtell Lipton发送了合并协议的修订草案和其他交易文件，反映了双方在豁免期内的讨论（“PSKY2月24日提案”）。
随后在2026年2月24日，WBD董事会通过远程通讯方式召开了会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington、Fried Frank和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY2月24日提案，对比A & R Netflix合并协议的条款。Debevoise和Wachtell Lipton的代表与WBD董事会讨论了先前在PSKY2月21日提案中确定的问题得到解决的程度。经讨论后，WBD董事会确定（i）可以合理预期PSKY2月24日提案将导致公司上级提案（定义见A & R Netflix合并协议），以及（ii）未能参与与PSKY及其代表就PSKY2月24日提案进行的讨论和谈判将合理地可能不符合WBD董事会根据适用法律对WBD股东的信托责任（“WBD董事会2月24日裁决”）。WBD董事会还指示Zaslav先生与D. Ellison先生讨论每股31.00美元加上提议的滴答对价是否是PSKY的“最佳和最终”报价。紧随WBD董事会2月24日的裁决，Debevoise代表WBD根据A & R Netflix合并协议的条款向Netflix和Skadden提供了此类裁决的通知。
继WBD董事会2月24日确定并向Netflix发出此类确定的通知后，WBD和PSKY的代表重新开始了关于合并协议和其他交易文件的讨论，并就剩余的未决问题达成了一致。
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同样在2026年2月25日，扎斯拉夫先生与D.埃里森先生进行了电话交谈。Zaslav先生询问了额外的价值。D. Ellison先生回应称，PSKY的观点是，每股31.00美元加上提议的滴答对价代表了充分和公平的价值，尤其是在Netflix没有任何增强提议的情况下。
在2026年2月25日晚些时候和2026年2月26日上午，WBD和PSKY的代表讨论并最终确定了关于雇员福利事项的临时经营契约的某些例外情况。2026年2月25日和2026年2月26日，PSKY和WBD的代表也继续交换合并协议草案并讨论其他交易文件。
2026年2月26日，Cravath代表PSKY向WBD及其代表发送了一份具有约束力且不可撤销的信函协议，连同合并协议和其他交易文件的副本以及合并协议各方的已执行签名页（托管）和其他交易文件（WBD除外），表明PSKY和交易文件的其他方（WBD除外）准备执行此类文件，并且PSKY和此类其他方的签名将在PSKY收到（i）WBD的书面确认，即WBD将在PSKY代表WBD支付Netflix终止费的同时终止A & R Netflix合并协议和（ii）WBD对合并协议和其他交易文件的签名页，这些签名页将在PSKY支付Netflix终止费后自动解除托管（“PSKY 2月26日提案”）。
美国东部时间2026年2月26日下午1：00，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Covington、Fried Frank和Joele Frank，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会讨论了PSKY2月26日提案，对比A & R Netflix合并协议的条款。经与其外部法律顾问和财务顾问讨论协商，WBD董事会确定（i）PSKY2月26日提案构成公司优先提案（定义见A & R Netflix合并协议）和（ii）未能根据PSKY2月26日提案的条款和A & R Netflix合并协议在规定的高级提案匹配期（定义见A & R Netflix合并协议）后的条款对公司建议（定义见A & R Netflix合并协议）进行更改，将合理地可能与WBD董事会根据适用法律对WBD股东的信托责任（“WBD董事会2月26日裁决”）不一致。
紧随WBD董事会2月26日的裁决，Debevoise代表WBD根据A & R Netflix合并协议的条款向Netflix和Skadden提供了此类裁决的通知。在收到此类通知后不久，Skadden代表Netflix向WBD提供了通知，称Netflix放弃了与WBD董事会2月26日裁决有关的权利，这将允许Netflix在高级提案匹配期间（如A & R Netflix合并协议中所定义）与WBD进行谈判，并寻求对A & R Netflix合并协议进行任何修订，以回应WBD董事会2月26日的裁决。Netflix当天发布新闻稿称，已拒绝与PSKY的报价相匹配。
2026年2月27日，WBD董事会以远程通讯方式召开会议，与会代表包括Allen & Company、J.P. Morgan、Evercore、Debevoise、Wachtell Lipton、Fried Frank和Covington，以及WBD高级管理层成员。会议期间，WBD董事会再次审查了PSKY2月26日提案和Netflix对WBD董事会2月26日决定的回应。
应WBD董事会的要求，Allen & Company和J.P. Morgan向WBD董事会提供了合并对价的财务分析，并向WBD董事会提交了各自的意见，并通过日期为2026年2月27日的书面意见确认，关于根据合并协议规定的合并对价的公平性、从财务角度和截至该日期，并基于并受其所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制。
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在讨论了上述和其他因素后，包括Netflix放弃其与WBD董事会2月26日裁决相关的权利，这将允许Netflix在高级提案匹配期间（定义见A & R Netflix合并协议）与WBD进行谈判，并寻求对A & R Netflix合并协议进行任何修订，以响应WBD董事会2月26日的裁决，WBD董事会（i）认定终止A & R Netflix合并协议对WBD及其股东是公平的，符合其最佳利益，并批准并宣布根据A & R Netflix合并协议第8.1（c）（ii）节终止A & R Netflix合并协议是可取的，以及（ii）（a）认定合并协议的条款和由此设想的交易，包括合并，对WBD及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）确定其符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的，（c）批准WBD执行和交付合并协议，WBD履行其中所载的契诺和协议，并根据其中规定的条款和条件完成合并协议所设想的交易，包括合并，及（d）决议建议WBD股东批准合并及采纳合并协议，并指示将合并协议提交WBD股东采纳。
也是在2026年2月27日WBD董事会会议后，Debevoise代表WBD向Netflix发出通知，根据A & R Netflix合并协议第8.1（c）（ii）节终止A & R Netflix合并协议，前提是并以PSKY代表WBD向Netflix支付Netflix终止费为条件，并实质上同时向PSKY提供通知，确认WBD已终止A & R Netflix合并协议，但须以PSKY代表WBD支付Netflix终止费并在PSKY支付Netflix终止费后发布WBD对合并协议的签名页和其他交易文件为条件。随后在2026年2月27日，PSKY代表WBD支付了Netflix终止费，并在该款项支付后（Netflix已确认收到），A & R Netflix合并协议终止，合并协议和其他交易文件的所有签名自动解除托管，该等文件生效。
随后在2026年2月27日，WBD和PSKY发布联合新闻稿，宣布执行合并协议，PSKY终止PSKY要约收购。
2026年3月2日，PSKY就PSKY投诉向特拉华州衡平法院提交了一份带有偏见的自愿解雇通知。
2026年3月9日，Nobelis Capital向WBD发送了进一步的通信，其中包括威胁对WBD采取各种法律行动，除非它在48小时内达成“和解框架”，这将包括公开披露Nobelis提案，WBD给予Nobelis 7天的访问权限以核实某些事项，以及WBD向Nobelis支付相当于“交易价值的3.5%”的终止费，外加“建立我们100亿美元托管架构的成本的全额费用报销”。WBD没有就Nobelis通讯采取进一步行动，截至本代理声明之日，WBD没有收到Nobelis的进一步通讯。
WBD董事会推荐；合并原因
WBD董事会一致（i）认定合并协议的条款和由此设想的交易（包括合并）对WBD及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）认定符合WBD及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的；（iii）批准WBD执行和交付合并协议、WBD履行其中所载的契诺和协议以及完成合并协议所设想的交易，包括合并，（iv）决议建议WBD股东批准合并及采纳合并协议，并指示将合并协议提交WBD股东采纳。
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WBD董事会一致建议WBD股东投票“支持”合并提案和“支持”补偿提案。
在评估合并时，WBD董事会考虑了WBD的业务、资产和负债、经营业绩、财务业绩、战略方向和前景，一致认为合并符合WBD及其股东的最佳利益。WBD董事会在评估合并协议和合并协议拟进行的交易时考虑了多项因素，包括但不限于以下所列因素，WBD董事会认为这些因素支持其就合并协议及其拟进行的交易提出建议的决定。这些因素包括但不限于（也不一定是按相对重要性排序）以下各项：
| • | 提供的代价及较未受影响交易价格的溢价。合并对价为每股WBD普通股31.00美元现金，不计利息（在考虑到如果收盘日期发生在2026年9月30日之后的情况下应支付的滴答对价之前），溢价约147% 到2025年9月11日媒体报道PSKY计划提出收购WBD的要约之前，WBD未受影响的股价为12.54美元/股，较WBD截至2025年9月10日未受影响的52周最高交易价格溢价124%。 |
| • | 滴答考虑。WBD股东将收到Ticking对价的事实，其范围是截止日期发生在2026年9月30日之后。 |
| • | 价值的确定性。合并对价为每股WBD普通股至少31.00美元的全现金金额，在收盘后立即为WBD的股东提供价值和流动性的确定性。全现金对价的确定性消除了WBD股东与全部或部分股票对价相关的任何估值风险。全现金对价的确定性也消除了风险、不确定性以及从WBD的独立业务计划中实现等值价值的潜在更长时间。 |
| • | 战略审查进程。合并协议是一个开放且高度活跃的战略审查过程的结果，在此期间，WBD寻求并获得了包括Netflix在内的一些竞标者对其部分或全部业务的重大兴趣。WBD董事会将合并协议视为该过程产生的最佳可用交易。 |
| • | 遵循彻底流程实现股东价值最大化的最佳可用交易。WBD董事会认定合并对价的价值比WBD合理可用的其他替代方案更有利于WBD及其股东，考虑到以下因素： |
| • | WBD在2025年10月21日公开宣布其战略备选方案审查程序后，进行了稳健且高度竞争的程序，由WBD董事会提供积极监督和指导，涉及与13个潜在交易对手的外联，其中四个潜在竞标者执行了保密协议，三个潜在竞标者提供了收购WBD全部或部分的最终提案（每一个都比该竞标者先前的提案更有利于WBD），并且在最初的Netflix合并协议公开宣布后的近三个月内，除PSKY之外没有任何一方提交了可信的提案； |
| • | WBD与PSKY讨论和谈判的过程和历史，如“—合并背景”中所述，包括PSKY和其他潜在交易对手提交的多轮出价，以及WBD董事会认为PSKY提出的每股31.00美元的报价加上滴答作响的对价是其在Netflix没有改善A & R Netflix合并协议条款的情况下的最佳报价（Netflix拒绝这样做）； |
| • | WBD及其顾问自PSKY的最初提议以来能够获得的改进，反映在合并协议和其他交易文件中。除其他外，这些改进的条款包括（i）PSKY在PSKY提出的将合并对价从每股19.00美元（包括现金和PSKY B类普通股的混合）提高 |
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| 9月14日向合并对价提出每股31.00美元（包括滴答对价，如有）（全部为现金）的提案，（ii）将监管终止费从PSKY在PSKY 12月4日提案中提议的50亿美元增加到70亿美元，（iii）在签署和关闭之间的过渡期间，适用于WBD运营其业务的某些契约条款的灵活性得到增强，（iv）PSKY有义务代表WBD支付或偿还WBD最多约15亿美元的经修订票据付款金额，以WBD承担的范围为限，（v）WBD在某些条件下为过桥贷款融资再融资或更换的能力，（vi）PSKY代表WBD支付Netflix终止费，（vii）在确定公司是否已发生重大不利影响时，不考虑可归因于WBD的全球线性网络部门或由此产生的任何影响、发展或变化，（viii）Ellison各方向PSKY提供467.2亿美元的股权承诺，为获得与债务融资有关的所需偿付能力证明，（ix）Ellison各方对PSKY对WBD的某些义务的担保，以及（x）增强交割确定性的认购协议和Ellison担保的其他经改进条款可能需要的金额，以资助任何勾选对价和经修订的票据支付金额以及必要时的无上限额外金额； |
| • | WBD董事会经与其外部法律顾问和财务顾问协商并考虑到合并协议的所有条款和条件后认定，合并协议比A & R Netflix合并协议对WBD股东更有利；以及 |
| • | WBD当前和历史的财务状况、财产、资产和前景，以及其独立计划和相关的执行风险。 |
| • | Allen & Company和J.P. Morgan的意见。 |
| • | Allen & Company于2026年2月27日向WBD董事会提交的关于从财务角度和截至该日期对合并对价的WBD普通股持有人（PSKY、Merger Sub及其各自关联公司除外）的公平性的意见，该意见基于并受制于该意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，如下文“—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— Allen & Company LLC的意见”中更全面地描述。 |
| • | 摩根大通于2026年2月27日向WBD董事会提交的关于从财务角度以及截至该意见发表之日对合并对价的WBD普通股持有人的公平性的意见，该意见基于并受制于摩根大通在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，如下文“—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见—— J.P. Morgan Securities LLC的意见”中更全面地描述。 |
| • | 股权融资承诺的确定性。完成合并所需的股权融资由拥有远超所需股权的大量净值的埃里森各方在联合和几个基础上无条件支持，并由RedBird的较小承诺提供支持。WBD获得了强有力的强制执行权，以确保完成合并所需的股权融资将在交割时获得资金。除了来自Ellison各方的总计467.2亿美元承诺和来自RedBird的2.5亿美元承诺外，Ellison各方已承诺通过在PSKY的私募配售为进一步的股权提供资金，以支付任何滴答对价、或有股权金额和修正后的票据支付金额。WBD董事会认为，相关认购协议的条款以及WBD强制执行这些承诺的权利，包括根据有利于WBD的埃里森担保的条款，是强有力的，并在合理可行的范围内降低了这些资金在交割时将无法提供的任何风险。 |
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| • | 债务融资承诺和缺乏融资条件。合并协议不包括基于PSKY获得完成合并所需债务融资的能力的融资条件或类似的意外情况，它包括一项陈述，即PSKY已经并将在交割时拥有支付合并总对价所需的资金。此外，PSKY还从美国银行、花旗和阿波罗这三家信誉良好的贷款机构的附属机构那里获得了总计575亿美元的债务承诺。此外，Ellison各方向WBD提供的Ellison担保提供了保证，即如果PSKY需要交付偿付能力证明或就债务融资的偿付能力作出必要的陈述，Ellison各方将向PSKY提供额外的股权。这种义务没有上限，大大提高了完成合并所需的债务融资在交易结束时可用的确定性。在WBD董事会看来，埃里森双方这样的承诺在如此规模的上市公司交易中是前所未有的，并大大增强了合并中债务融资的确定性。 |
| • | 埃里森担保下的额外保证。埃里森担保还表示，埃里森各方将尽合理的最大努力获得所需的监管批准，不会采取某些可以合理预期会阻止或实质性延迟交割的行动，如“埃里森担保”中所述。此外，埃里森担保包括一项契约，限制埃里森各方采取会对其履行埃里森担保义务的能力产生不利影响的行动。由于PSKY或Ellison各方未能遵守合并协议、认购协议或Ellison担保的条款，Ellison各方还需负责支付未设定上限的损害赔偿、损失和费用。 |
| • | 对PSKY的关闭义务的限制条件。PSKY完成合并的义务的有限条件以及合并协议中增加完成可能性的某些条款，包括不存在基于PSKY获得融资能力的融资条件或类似的意外情况、监管努力契约、PSKY在某些情况下应支付的70亿美元监管终止费、WBD具体执行合并协议条款的能力、埃里森担保和认购协议的某些条款。 |
| • | 监管审批；前所未有的监管破局费。WBD董事会的评估，在与WBD的外部法律顾问协商后，很可能会及时获得完成合并所需的监管批准。PSKY被要求尽合理的最大努力采取完成合并所需的一切必要行动，包括获得所需的监管批准。如果合并协议因未能获得预期需要的监管批准而终止，PSKY将有义务向WBD支付70亿美元的监管终止费（这是美国上市公司收购方同意的有史以来最大的现金监管终止费）。 |
| • | Ability以考虑替代建议并订立优越建议。 |
| • | 根据合并协议的条款，WBD与提出构成或可以合理预期会导致优先提案的非邀约提案的各方进行谈判的能力（定义见“合并协议——盟约和协议——不征集”），以及WBD董事会在每种情况下根据某些要求和条件批准或推荐此类优先提案以实现股东价值最大化的能力； |
| • | WBD有能力终止合并协议并订立最终协议，规定优先提案，但须遵守合并协议中规定的某些要求和条件，包括支付公司终止费和偿还某些额外费用和开支（包括PSKY代表WBD向Netflix支付的Netflix终止费以及PSKY向WBD或代表WBD支付的任何经修订的票据付款金额）；和 |
| • | WBD董事会对WBD董事会建议（定义见“合并协议——契约和协议—— WBD董事会建议”）进行变更的能力 |
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| 与优先提案有关或针对干预事件（定义见“合并协议——契约和协议—— WBD董事会建议”）的特定情况，但须遵守PSKY有权终止合并协议以及WBD有义务向公司支付终止费并偿还PSKY的某些额外费用和开支（包括PSKY代表WBD向Netflix支付的Netflix终止费以及PSKY向WBD或代表WBD支付的任何修订票据付款金额）。 |
| • | 合并协议的其他条款。合并协议包含对WBD有利的某些其他条款，包括： |
| • | 要求PSKY尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效，其中包括（其中包括）PSKY同意（i）出售、租赁、许可或以其他方式处置资产、权利，WBD及其子公司在交割后的业务或其他运营或利益，并实施必要或可取的其他行动，以避免或阻止任何程序或发布任何政府命令，这些程序或命令将延迟、限制、阻止，禁止或以其他方式禁止任何政府实体完成合并协议所设想的交易，以及（ii）通过诉讼抗辩寻求延迟或禁止完成合并协议所设想的交易并采取一切必要行动抵制或取消任何将延迟或禁止完成此类交易的政府命令的任何主张，但在每种情况下均有例外情况，即PSKY无需采取此类行动，这些行动将单独或总体上构成对PSKY及其子公司（包括WBD及其子公司）的重大不利影响，整体来看； |
| • | PSKY有义务尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以在不迟于截止日期之前根据认购协议和债务承诺函（定义见本文件）中规定的条款和条件获得和完成其融资，以及PSKY有义务在无法获得某些融资的情况下获得替代融资；和 |
| • | WBD寻求特定履行PSKY的义务以完成合并并支付根据合并协议可能成为应付的某些金额以及防止其他违反合并协议的行为的能力，以及WBD寻求特定履行PSKY的股权融资来源在认购协议下和担保下的埃里森各方的某些义务的能力。 |
| • | WBD股东投票的机会。合并的完成取决于WBD普通股大多数已发行股份的持有人是否通过合并协议，WBD股东可以自由评估合并并在特别会议上投票赞成或反对合并提案。 |
| • | 评估权的可得性。WBD股东在所有方面遵守第262条的情况下根据DGCL第262条行使评估权以代替收到合并对价的权利，以及WBD股东在合并协议中没有与行使评估权相关的成交条件。 |
| • | 没有PSKY股东的投票。此次合并不受PSKY股东所要求的任何批准的条件和执行风险的限制。 |
WBD董事会还考虑了与合并相关的若干不确定因素、风险和其他潜在负面因素，其中包括（其中包括）以下因素（不一定按相对重要性排序）：
| • | Streaming & Studios业务和Discovery Global业务的分离将不会发生。WBD无法公开实现此前计划的WBD一分为二 |
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| 交易的公司，而WBD的股东将不会意识到这种分离带来的好处。此外，由于PSKY将在合并中收购WBD的全部股份，WBD股东将不会参与Streaming & Studios业务或Discovery Global业务未来单独寻求增值投资和并购机会的潜在能力。此外，如果合并因任何原因未能完成，WBD可能无法按照先前的设想实现任何一项业务的分离，从而导致WBD股东失去战略机会。 |
| • | 不参与WBD未来的增长或收益。鉴于合并为全现金交易，合并完成后，WBD的股东将不再参与WBD或合并后公司的未来收益或增长。 |
| • | PSKY的财务状况和融资Structure。PSKY的自由现金流为负，根据惠誉评级和标普全球评级，其信用评级均为BB +，被认为是低于投资级的信用评级。合并需要约1010亿美元的新融资，其中包括540亿美元的新债务融资，导致总的备考总债务约为820亿美元，合并后公司的估计总杠杆率约为协同效应前2026年EBITDA的7倍。 |
| • | 平仓风险。合并的完成取决于WBD和PSKY无法控制的某些因素，包括获得必要的监管批准和WBD股东的批准，所需批准可能被延迟、附加条件或被拒绝的风险，以及适用的政府机构可能寻求施加不利的条款或条件或以其他方式未能给予此类批准，以及即使合并获得WBD股东的批准，也无法保证完成合并的条件将得到满足。 |
| • | 对WBD业务的潜在负面影响。合并可能会对WBD的运营及其与当前和未来业务合作伙伴、客户、管理层和员工的关系产生负面影响，所有这些都可能影响WBD的财务业绩。完成合并还涉及大量成本，完成合并需要管理层投入大量时间和精力，这可能会扰乱WBD的运营，从而影响WBD的财务业绩。无论合并是否完成，预计这些成本中的许多都将与合并相关。WBD可能会遭受员工和人才流失的困扰，这可能需要大量时间来重建WBD的竞争地位。 |
| • | 诉讼风险。与合并有关的固有诉讼风险，包括与执行合并协议、拒绝替代收购提议和完成合并有关的潜在股东诉讼，以及任何此类诉讼可能会延迟或阻止合并的完成，以及WBD可能会产生与此类诉讼有关的重大成本和费用。 |
| • | WBD董事会和管理层的利益。WBD的董事和高级管理人员可能在合并中拥有与WBD股东的一般利益不同或除此之外的利益，如“—— WBD的董事和执行官在合并中的利益”和“—— WBD指定执行官的合并相关补偿”中所述。 |
| • | 无法征求替代提案。根据合并协议，除某些例外情况外，WBD被禁止征求与替代交易有关的提案，或就此类替代交易进行讨论或提供相关信息。如果合并协议在某些情况下被WBD终止，包括与WBD订立被视为优先提案的最终协议有关，或者如果WBD董事会对WBD董事会建议进行变更，那么WBD将有义务向PSKY支付公司终止费，并向PSKY偿还某些额外费用和开支（包括PSKY代表WBD向Netflix支付的Netflix终止费以及PSKY向WBD或代表WBD支付的任何修订票据付款金额）。 |
| • | 临时经营契约。合并协议载有对执行合并协议至完成合并期间WBD业务开展的若干限制。尽管WBD与PSKY就合并协议进行了广泛谈判，以 |
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| 提供，并且WBD董事会认为合并协议确实提供了，WBD在签署和关闭之间的这段时间内有足够的灵活性来运营其业务，临时运营限制仍可能对WBD寻求某些商业机会或战略交易的能力产生负面影响。 |
| • | 税务事项。就美国联邦所得税而言，收到合并对价将是WBD股东的一项应税交易。 |
| • | 其他风险。与合并相关的其他风险，如“关于前瞻性陈述的警示性声明”中更全面描述的，以及通过引用并入本代理声明的文件中包含的WBD风险因素，包括“第1A项。风险因素”在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。” |
WBD董事会从整体上考虑了上述因素，包括与WBD管理团队成员以及法律和财务顾问进行了讨论。基于这一审查和考虑，WBD董事会一致得出结论，总的来说，这些因素支持这样一种认定，即与合并相关的潜在负面因素被合并的潜在利益所抵消，并且合并对WBD及其股东更有利，而不是WBD合理可用的其他替代方案。
上述关于世界开发理事会审议的信息和因素的讨论旨在说明问题，并非详尽无遗，而是涉及世界开发理事会在审议其建议时审议的重要信息、原因和因素。鉴于WBD董事会在评估合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，WBD董事会认为，在达成其决定和建议时对所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有。相反，在考虑上述信息和因素时，WBD董事会的个别成员各自将自己的个人商业判断应用于该过程，并可能对不同因素给予了不同的权重。WBD董事会的一致建议基于所提供的全部信息。对上述因素和推理的解释包含前瞻性陈述，应与“关于前瞻性陈述的警示性声明”一起阅读。
此外，上述讨论还包括不按照公认会计原则编制的财务指标，例如总的备考总债务和总杠杆率，WBD的管理层认为这是投资者和WBD股东评估合并的有用信息。WBD无法提供非GAAP前瞻性指标与可比GAAP指标的对账，非GAAP前瞻性指标是基于从华尔街股票研究分析师获得的信息。因此，WBD依靠S-K条例第10（e）（1）（i）（b）项规定的例外情况来排除这些对账。
在考虑WBD董事会的建议时，您应该意识到，WBD的某些董事和执行官可能在合并中拥有与WBD股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。WBD董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并以及提出建议时考虑了这些利益。参见“— WBD董事和执行官在合并中的利益”和“— WBD指定执行官的合并相关薪酬”。
Allen & Company和J.P. Morgan的意见
以下部分概述了Allen & Company和J.P. Morgan就合并提出的意见。为免生疑问，WBD并未要求Evercore就拟议合并中将向此类持有人支付的合并对价从财务角度就WBD普通股持有人的公平性提出意见，也未要求Evercore提出意见。
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Allen & Company LLC的意见
WBD已聘请Allen & Company作为WBD与拟议合并有关的财务顾问。关于这一约定，WBD要求Allen & Company向WBD董事会提出意见，说明从财务角度来看，这些持有人根据合并协议将收到的合并对价对WBD普通股持有人（PSKY、Merger Sub及其各自关联公司除外（如适用））的公平性。2026年2月27日，在为评估合并而举行的WBD董事会会议上，Allen & Company向WBD董事会提交了一份口头意见，并通过交付日期为2026年2月27日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并在其意见中描述的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的前提下，WBD普通股（不包括适用的PSKY）持有人将收到的合并对价，合并子公司及其各自的关联公司）根据合并协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
Allen & Company日期为2026年2月27日的书面意见全文，其中描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件C附于本代理声明中，并以引用方式全部并入本文。本代理声明中对Allen & Company意见的描述通过参考Allen & Company意见全文对其全部内容进行了限定。Allen & Company的意见和咨询服务旨在为WBD董事会（以其本身的身份）在其从财务角度评估合并对价方面的利益和使用，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。Allen & Company的意见并不构成关于WBD（或WBD董事会或其任何委员会）就合并应采取的行动方案或以其他方式解决WBD参与合并的基本决定的优点的建议，包括与WBD可能可用或WBD可能参与或考虑的其他战略或交易相比。Allen & Company的意见不构成对任何证券持有人的建议或建议，即该证券持有人应如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动。
Allen & Company的意见反映并落实了Allen & Company对WBD和WBD经营所在行业的普遍熟悉程度以及Allen & Company在其受命期间收到的信息，包括WBD和PSKY管理层在与合并相关的讨论过程中提供的信息，如下文更全面地描述。Allen & Company在达成其意见时，既未对WBD或任何其他实体的财产或设施进行实物检查，也未对WBD或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获得任何评估或评估，或对WBD、PSKY或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何分析。Allen & Company没有对涉及或影响WBD或任何其他实体的任何实际或潜在诉讼、程序或索赔进行调查，也没有做出任何假设，也没有表达任何意见或观点，并且Allen & Company在征得WBD同意的情况下假设，在任何此类事项方面不会有任何对其分析或意见有意义的发展。
在达成其意见时，Allen & Company，除其他外：
| • | 审查了于2026年2月27日提供给Allen & Company的合并协议的执行版本的财务条款； |
| • | 审查了与WBD相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括WBD的公开文件，并审查了WBD普通股的历史市场价格和交易量； |
| • | 审查了WBD管理层向Allen & Company提供或与其讨论的与WBD有关的某些财务和其他信息，包括WBD管理层编制的与WBD有关的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据； |
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目 录
| • | 与WBD管理层就WBD的运营、财务状况和前景进行了讨论； |
| • | 审查并分析了某些公开可用的信息，包括某些股票市场数据和财务信息，这些信息与具有Allen & Company认为在评估WBD时普遍相关业务的选定公司有关； |
| • | 审查并分析了Allen & Company认为在评估合并时普遍相关的与选定交易相关的某些公开可用的财务信息；和 |
| • | 进行了Allen & Company认为就其意见而言必要或适当的其他财务分析和调查。 |
Allen & Company在发表意见时，在WBD同意且未经独立核实的情况下，依赖并假定Allen & Company从公开来源获得的、由WBD和PSKY的管理层和其他代表提供给Allen & Company或与其讨论的或由Allen & Company以其他方式审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。关于Allen & Company被指示用于其分析目的的财务预测和估计以及财务、运营和其他数据，Allen & Company得到了WBD管理层的建议，Allen & Company在WBD的指示下假设，这些财务预测和估计以及财务、运营和其他数据是根据反映该管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的，并且是评估的适当基础，WBD未来的财务和经营业绩以及由此涵盖的其他事项。Allen & Company还假定，在WBD的指示下，自向Allen & Company提供有关WBD的最近财务信息和其他信息之日起，WBD的资产、负债、财务状况、经营业绩或前景已经发生并将不会发生对Allen & Company的分析和意见任何方面都有意义的变化。Allen & Company对任何财务预测或估计或财务、运营或其他数据或它们所依据的假设不发表任何意见或看法。
在WBD的指导下，Allen & Company依赖WBD管理层的评估，除其他外，（i）某些市场、竞争、技术、宏观经济、地缘政治和其他条件对WBD和PSKY的潜在影响，娱乐和媒体行业的趋势、发展和前景，以及政府、监管和立法政策和与娱乐和媒体行业有关或以其他方式影响的事项，以及（ii）现有和未来的协议和安排涉及、以及吸引、保留和/或替换WBD的关键员工、客户、内容提供商、分销商和其他商业关系的能力。经WBD同意，Allen & Company假定不会有任何对WBD或合并产生不利影响的此类事项的发展对Allen & Company的分析或意见有任何意义。
此外，Allen & Company的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至发表意见之日向Allen & Company提供的信息。应了解，后续发展可能会影响Allen & Company意见中表达的结论，并且Allen & Company不承担就影响Allen & Company意见的任何事项的任何变化向任何人提供建议或根据该意见日期之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。正如WBD董事会所知，信贷、金融和股票市场、WBD经营所在的行业以及WBD的证券已经经历并可能继续经历波动，Allen & Company没有就这种波动对WBD或合并的任何潜在影响发表任何意见或看法。
Allen & Company假定，经WBD同意，合并和相关交易将按照各自的条款并遵守所有适用的法律、文件和其他要求完成，而不会放弃、修改或修改任何重要的条款、条件或协议，并且，在获得必要的政府、监管或第三方批准的过程中，
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关于合并的同意、解除、豁免、法令和协议，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求或补救措施、修订或修改，这将对WBD、合并或相关交易产生不利影响，这些影响在Allen & Company的分析或意见的任何方面都是有意义的。此外，经WBD同意，Allen & Company假设最终执行的合并协议不会在任何对其分析或意见有意义的方面与Allen & Company审查的执行版本有所不同。
Allen & Company的意见仅限于从财务角度和截至该意见发表之日，合并对价的公平性（在该意见中明确规定的范围内），而不考虑WBD普通股特定持有人的个别情况（无论是凭借控制权、投票或同意、流动性、合同安排或其他方式），这些情况可能会区分这些持有人或这些持有人所持有的WBD证券，Allen & Company的意见丝毫没有涉及这些持有人之间的比例分配或相对公平性，WBD或其他任何其他证券的持有人。Allen & Company的意见也没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并或其融资的形式或结构、就合并或其他方面订立的任何担保或其他协议、安排或谅解。Allen & Company对应付给合并任何一方或相关实体的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员或任何其他方的任何补偿或其他对价相对于合并对价或其他方面的公平性、财务或其他方面没有发表任何意见或看法。Allen & Company没有就WBD普通股或WBD的任何其他证券可能在任何时候交易或以其他方式可转让的价格发表任何意见或看法，包括在宣布或完成合并之后。此外，Allen & Company未就会计、税务、监管、法律或类似事项发表任何意见或看法，包括但不限于合并或其他事项的税务或其他后果或会计准则、税务和其他法律、法规以及影响WBD或合并的政府和立法政策的变化或影响，并且Allen & Company在WBD的指示下依赖WBD代表对此类事项的评估。Allen & Company的意见不构成关于WBD（或WBD董事会或其任何委员会）就合并应采取的行动方案或以其他方式解决WBD参与合并的基本决定的优点的建议，包括与WBD可能可用或WBD可能参与或考虑的其他战略或交易进行比较。
杂项
就Allen & Company与合并相关的财务咨询服务而言，WBD已同意向Allen & Company支付总计1亿美元的现金费用，其中2000万美元在Netflix合并终止前支付，1000万美元在Allen & Company就合并协议向WBD董事会提交意见时支付，3000万美元将不迟于2026年12月1日支付，4000万美元将视合并完成情况支付。WBD还同意偿还Allen & Company的费用，并赔偿Allen & Company和相关方因其参与而产生的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。
WBD选择Allen & Company作为与合并有关的财务顾问，除其他外，基于Allen & Company的声誉、经验以及对WBD和WBD经营所在行业的熟悉程度。Allen & Company作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、私募和相关融资、协议承销、上市和非上市证券的二次分配以及公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。正如WBD董事会所知，Allen & Company过去曾向WBD和/或其与合并无关的关联公司提供投资银行服务，而Allen & Company已获得或将获得补偿的服务，包括在其意见日期之前的大约两年期间内，与出售交易有关的服务，Allen & Company为此获得了600万美元的总费用。作为
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WBD董事会还知道，截至Allen & Company发表意见之日，担任Allen & Company董事总经理的个人（该个人不是Allen & Company合并交易咨询团队的成员，且不会收到就合并向Allen & Company支付的任何部分费用）是WBD董事会和交易委员会的成员。正如WBD董事会进一步了解到的那样，尽管Allen & Company目前没有提供，并且在其发表意见日期之前的大约两年期间内，Allen & Company没有向PSKY或Ellison Trust或RedBird（连同RedBird Capital Partners Management，LLC（“RedBird Capital Partners”），即“RedBird各方”）提供Allen & Company获得补偿的投资银行服务，这两家公司均已就合并向PSKY提供股权融资承诺，Allen & Company未来可能会向PSKY、Ellison Trust、Allen & Company预计将获得赔偿的RedBird各方和/或其各自的关联公司。在正常过程中，Allen & Company作为经纪自营商及其某些关联公司、董事和高级管理人员已经或可能投资、持有多头或空头头寸，并在全权或非全权基础上，为他们自己或受益人的账户或Allen & Company客户的账户或交易WBD、PSKY和/或其各自关联公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）。正如WBD董事会所知，2025年10月，Allen & Company收到了PSKY B类普通股的股份以及与PSKY收购Allen & Company持有被动少数股权投资的一家公司有关的现金收益，该公司发行的PSKY B类普通股股份受到180天锁定期的限制。Allen & Company意见的发布获得Allen & Company意见委员会的批准。
J.P. Morgan Securities LLC的意见
WBD还聘请了摩根大通作为WBD与拟议合并有关的财务顾问。在2026年2月27日的WBD董事会会议上，摩根大通向WBD董事会提交了口头意见，并通过交付日期为2026年2月27日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制该意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，将在合并中向WBD普通股持有人支付的合并对价对这些持有人是公平的。
J.P. Morgan日期为2026年2月27日的书面意见全文载列了作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan在编制此类意见时进行的审查的限制，该意见作为附件D附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其全部内容进行了限定。摩根大通的书面意见是针对WBD董事会（以其本身的身份）就拟议合并进行评估并为其评估目的而提出的，仅针对合并中应付的合并对价，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对合并对价对WBD任何类别证券持有人、债权人或其他支持者的公平性或WBD参与拟议合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平委员会的批准。摩根大通的意见并不构成对WBD任何股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票。
关于准备其意见，摩根大通，除其他外：
| • | 审查了于2026年2月27日提供给摩根大通的合并协议的执行版本； |
| • | 审查了有关WBD及其经营所在行业的某些公开的商业和财务信息； |
| • | 将合并的拟议财务条款与涉及摩根大通认为相关的公司的某些交易的公开财务条款以及为这些公司支付的对价进行了比较； |
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| • | 将WBD的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些公司的公开信息进行了比较，并审查了WBD普通股和这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格； |
| • | 审查了WBD管理层编制的与WBD相关的某些内部财务分析和预测；和 |
| • | 进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通为其意见目的认为适当的其他信息。 |
此外，摩根大通与WBD和PSKY管理层的某些成员就合并的某些方面、WBD过去和当前的业务运营、WBD的财务状况和未来前景以及运营以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。
摩根大通在发表意见时，依赖并假定了公开可得或由WBD和PSKY提供给摩根大通或与其讨论的所有信息或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，并且根据其与WBD的约定书，没有承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有向其提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估WBD、PSKY或任何其他实体的偿付能力。摩根大通假定，自向摩根大通提供有关WBD的最新财务和其他信息之日起，WBD的资产、负债、财务状况、经营业绩或前景已经发生、也不会发生对摩根大通的分析和意见任何方面都有意义的变化。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的WBD的预期未来运营结果和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。摩根大通对此类分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设合并以及合并协议和相关文件所设想的其他交易将按照合并协议和相关文件中的描述完成，并且最终执行的合并协议将在任何重大方面与提供给摩根大通的执行版本没有任何不同。摩根大通还假设，WBD和PSKY在合并协议和相关协议中作出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对其分析具有重要意义。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖于WBD顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，包括任何资产剥离或其他要求或补救措施、修订或修改，将获得或发生，而不会对WBD或合并产生任何对摩根大通的分析或意见任何方面都有意义的不利影响。
摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他条件，以及截至发表这种意见之日向摩根大通提供的信息。摩根大通的意见指出，后续发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度来看，拟在拟议合并中向WBD普通股持有人支付的合并对价的公平性，摩根大通对就合并向WBD的任何类别证券持有人、债权人或其他支持者支付的任何对价的公平性或对WBD参与合并的基本决定没有发表意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，相对于将在合并中支付给WBD普通股持有人的合并对价，或就任何此类补偿的公平性，均未发表意见。摩根大通对WBD普通股或WBD的任何其他证券将在未来任何时间交易或以其他方式转让的价格没有发表意见。
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目 录
杂项
作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选为WBD有关拟议合并的财务顾问，除其他外，其依据是此类经验、其在此类事项方面的资格和声誉，以及其对WBD及其经营所在行业的熟悉程度。
对于与合并相关的服务，WBD已同意向摩根大通支付总额为9000万美元的费用，其中1500万美元在Netflix合并终止前支付，500万美元在摩根大通就合并协议向WBD董事会提交意见时支付，2000万美元在A & R Netflix合并协议终止时支付，5000万美元或有且在合并完成后支付。此外，WBD已同意向摩根大通偿还与其服务相关的费用，包括费用和支付律师费用，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通业务而产生的某些责任。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司均未与PSKY或Ellison Trust有任何重大财务咨询或其他重大商业或投资银行业务关系。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与WBD有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其此类关联公司为此获得了惯常的补偿。在此期间，此类服务包括在2024年5月出售All3Media时担任WBD的唯一财务顾问，在2024年12月宣布的新公司结构中担任WBD的财务顾问，在2025年3月就某些股东激进主义事项担任WBD的财务顾问，在2025年6月宣布的流媒体和工作室业务与Discovery Global业务的计划分离中担任WBD的财务顾问，于2025年6月就过桥贷款融资担任牵头左安排人，并于2026年2月就过桥贷款融资的修订担任联席账簿管理人。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与合并的股权投资者RedBird Capital Partners有商业或投资银行业务关系，摩根大通和这些关联公司为此获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2024年5月担任定期贷款和信贷安排的唯一账簿管理人。此外，在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与RedBird Capital Partners的投资组合公司有商业或投资银行业务关系，摩根大通和这些关联公司为此获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向RedBird Capital Partners的投资组合公司提供股权承销服务。此外，摩根大通和/或其关联公司目前正在向RedBird Capital Partners和/或其某些关联公司提供企业融资服务，这些服务与合并无关。摩根大通及其关联公司预计将获得与此类服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计截至其发表意见之日，这些服务将低于摩根大通将从WBD收到的与合并相关的费用。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与甲骨文有商业或投资银行业务关系，甲骨文是埃里森信托基金和PSKY的关联实体，摩根大通及其关联公司为此获得了惯常的补偿。此类服务包括在2024年9月、2025年1月、2025年9月和2026年2月担任甲骨文债券发行的活跃账簿管理人。此外，摩根大通的一家商业银行关联公司是WBD和PSKY未偿信贷额度下的代理银行和贷方，该关联公司为此获得惯常的补偿或其他财务利益。此外，摩根大通及其关联公司在专有基础上持有不到2%的已发行WBD普通股，以及不到1%的已发行PSKY B类普通股和Oracle普通股（如适用）。在摩根大通发表意见之前的两年期间，摩根大通从WBD确认的合计费用约为2.04亿美元，摩根大通从PSKY确认的合计费用约为200万美元，摩根大通从RedBird Capital Partners和/或其投资组合公司确认的合计费用约为1200万美元，由
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来自甲骨文的摩根大通约为1300万美元。摩根大通及其关联公司在日常业务过程中，积极为自己的账户或客户的账户交易WBD或PSKY的债务和股本证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务），因此，摩根大通及其关联公司很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。
Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析
财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。Allen & Company和J.P. Morgan认为，以下摘要和分析必须作为一个整体来考虑，选择以下摘要和这些分析的部分，而不将所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析背后的过程及其各自意见的不完整看法。来自任何特定分析、分析组合或下文另有描述的隐含参考范围被用于为分析目的创建参考点，不应被视为Allen & Company或J.P. Morgan对WBD或其业务的实际价值的看法。在得出各自的意见时，Allen & Company和J.P. Morgan没有对所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何单独的分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持各自的意见形成意见。相反，Allen & Company和J.P. Morgan在确定各自观点时考虑了所执行的因素和分析的整体性。
基于对未来结果的预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，Allen & Company和J.P. Morgan使用或进行的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些预测和分析所暗示的要有利得多或少得多。此外，这种分析不是也不旨在是评估或以其他方式反映公司或业务实际可能被收购或出售的价格或任何证券可能在任何时候交易或以其他方式可转让的价格。下文摘要中所述审查的选定公司或选定交易均不与WBD或其业务相同，选定交易中涉及的某些选定公司和目标公司可能具有与WBD和此类业务的特征存在重大差异。然而，之所以选择被选中的公司和交易，是因为就Allen & Company和J.P. Morgan的分析而言，参与此类选定交易的此类选定公司或目标公司的运营和业务可能被认为与WBD和此类业务的运营和业务相似。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及与WBD及其业务相比可能影响公司和与合并相比的交易的其他因素。
Allen & Company和J.P. Morgan没有被要求，也没有，确定或建议在合并中应付的具体对价，或者任何给定的对价构成合并中唯一适当的对价。合并中应付对价的类型和金额是通过WBD和PSKY之间的公平谈判确定的，实施合并的决定完全是WBD董事会的决定。Allen & Company和J.P. Morgan的财务分析及其各自的意见只是WBD董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定WBD董事会或WBD管理层对合并、合并中应付对价或其他方面的看法。
以下是就Allen & Company和J.P. Morgan各自日期为2026年2月27日的意见向WBD董事会提交的重要财务分析摘要。下文的摘要并不旨在完整描述Allen & Company和J.P. Morgan进行的财务分析以及其各自意见的基础，所描述的财务分析的顺序也不代表Allen & Company和J.P. Morgan对这些财务分析的相对重要性或权重。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，表
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必须与每一份摘要的文本一起阅读，因为表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能会造成对此类财务分析的误导或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的结果不同，这种差异可能是重大的。就下文所述的财务分析而言，“调整后EBITDA”一词是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，包括基于股票的补偿费用以及公司分配和冲销的影响，不包括一次性非经常性项目。
精选上市公司分析。Allen & Company和J.P. Morgan在部分加总的基础上对WBD进行了选定的上市公司分析，其中审查了与Streaming & Studios业务、Discovery Global业务以及以下列出或提及的选定公开交易实体有关的某些金融和股票市场信息（如适用）。
在对WBD的选定上市公司分析中，Allen & Company和J.P. Morgan审查了16家选定公司的公开财务和股票市场信息，Allen & Company和J.P. Morgan出于分析目的考虑了这些信息，这些信息与WBD的运营、业务或其他方面足够相似。入选公司包括以下两家多元化娱乐和媒体公司（统称“入选的多元化公司”）、一家工作室公司（“入选的工作室公司”）、四家美国线性网络公司（统称“入选的美国线性公司”）、七家国际线性网络公司（统称“入选的国际线性公司”，连同入选的美国线性公司，“入选的线性公司”）和两家直接面向消费者（“DTC”）公司（统称“入选的DTC公司”，连同入选的多元化公司、入选的工作室公司和入选的线性公司，统称“入选的公司”）：
| 精选多元化公司 |
精选工作室公司 | 选定的DTC公司 | ||
|
• 派拉蒙Skydance公司 |
• 狮门影业公司。 |
• 奈飞公司 |
||
|
• 华特迪士尼公司 |
• Roku, Inc. |
| 美国线性公司精选 |
国际线性公司精选 | |
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• AMC网络公司。 |
• Atresmedia Corporaci ó n de Medios de Comunicaci ó n，S.A。 |
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• 福克斯公司 |
• 独立电视公司 |
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• Starz Entertainment Corp。 |
• MFE-MediaForEurope N.V。 |
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• Versant Media Group，Inc。 |
• Metropole Television S.A。 |
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• 九大娱乐控股有限公司 |
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• RTL Group S.A。 |
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• 法国电视台1 SA |
除其他信息外，Allen & Company和J.P. Morgan审查了企业价值，计算方法为根据2026年2月26日收盘股价（或者，就派拉蒙Skydance Corporation而言，截至2025年9月10日未受影响的日期，就ITV PLC而言，截至2025年11月5日未受影响的日期）的完全稀释股权价值加上总债务、优先股和非控股权益（如适用），减去现金和现金等价物以及未合并资产（如适用），就选定的多元化公司而言，作为其倍数，选定的工作室公司和选定的线性公司，2026年日历年度估计调整后EBITDA，对于选定的DTC公司，2026年日历年度估计收入。选定公司的财务数据基于或源自公开文件、公开的华尔街研究分析师的估计和其他公开信息，并在适用时按日历进行了比较。WBD的财务数据基于WBD管理层的财务预测和估计。
为选定的多元化公司观察到的2026年估计调整后EBITDA倍数整体低至高为8.4倍至10.3倍，为选定工作室公司观察到的2026年估计调整后EBITDA倍数为16.6倍，为2026年估计调整后的整体低至高
76
目 录
对选定的线性公司观察到的EBITDA倍数，对选定的美国线性公司为3.6倍至6.7倍，对选定的国际线性公司为3.3倍至7.4倍，对选定的DTC公司观察到的2026年整体低至高估计收入倍数为2.2倍至7.2倍。Allen & Company和J.P. Morgan将选定的多元化公司和选定工作室公司得出的15.5倍至17.5倍的2026年日历年估计调整后EBITDA倍数的选定范围应用于WBD工作室业务的相应数据，选定的2026年历年估计调整后EBITDA倍数范围为4.0x至5.0x的选定线性公司得出的Discovery Global业务相应数据，选定的2026年历年估计收入倍数范围为1.5x至2.0x的选定DTC公司得出的WBD流媒体业务相应数据。该分析表明，与合并对价相比，WBD的大致隐含每股权益参考范围如下：
| 每股隐含权益价值参考区间 |
合并对价 |
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| $15.53 – $21.18 |
$31.00 |
本分析中使用的任何公司或业务都不与WBD相同，因此，对本分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务特征的差异以及可能影响与WBD进行比较的公司或业务的公开交易或其他价值的其他因素。
选定的交易分析。Allen & Company和J.P. Morgan在部分加总的基础上对WBD进行了选定的交易分析，其中Allen & Company和J.P. Morgan审查了与15项选定交易相关的公开财务信息，这些交易涉及Allen & Company和J.P. Morgan为其分析目的考虑的运营、业务或其他方面与WBD足够相似的目标公司。选定的交易包括以下三项涉及多元化娱乐和媒体目标公司的交易（统称“选定的多元化交易”）、四项涉及工作室目标公司的交易（统称“选定的工作室交易”）、四项涉及线性网络目标公司的美国交易（统称“选定的美国线性交易”）、三项涉及线性网络目标公司的国际交易（统称“选定的国际线性交易”，连同选定的美国线性交易，“选定的线性交易”）和一项涉及DTC目标公司的交易（“选定的DTC交易”，并连同选定的多元化交易，选定的工作室交易和选定的线性交易，“选定交易”）：
精选多元化交易：
| 公告日期 |
收购方 | 目标 |
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| 2024年7月 |
• Skydance Media，LLC |
• 派拉蒙全球 |
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| 2018年6月 |
• 华特迪士尼公司 |
• 21世纪福克斯公司 |
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| 2016年10月 |
• 美国电话电报公司 |
• 时代华纳公司。 |
选定的工作室交易：
| 公告日期 |
收购方 | 目标 |
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| 2021年12月 |
• Candle Media，LLC |
• 月虫娱乐有限公司 |
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| 2021年5月 |
• 亚马逊公司 |
• MGM控股公司。 |
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| 2019年8月 |
• 孩之宝公司 |
• 娱乐一有限公司。 |
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| 2016年4月 |
• 康卡斯特公司 |
• Dreamworks Animation Skg, Inc. |
77
目 录
选定的美国线性交易：
| 公告日期 |
收购方 | 目标 |
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| 2020年9月 |
• E.W.斯克里普斯公司 |
• ION媒体网络公司。 |
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| 2019年5月 |
• Sinclair Broadcast Group, Inc. |
• 福克斯公司（地区体育网） |
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| 2017年7月 |
• 探索传播公司 |
• 斯克里普斯网络互动公司。 |
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| 2016年6月 |
• 狮门影业公司。 |
• Starz Entertainment Corp。 |
国际线性交易精选：
| 公告日期 |
收购方 | 目标 |
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| 2025年9月 |
• Canal + S.A。 |
• MultiChoice集团有限公司。 |
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| 2025年9月 |
• MFE-MediaForEurope N.V。 |
• ProSiebenSat.1 Media SE |
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| 2023年12月 |
• DPG Media Group N.V。 |
• RTL荷兰 |
选定的DTC交易：
| 公告日期 |
收购方 | 目标 |
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| 2023年11月 |
• 华特迪士尼公司 |
• Hulu，LLC |
除其他信息外，Allen & Company和J.P. Morgan审查了选定交易的交易价值，计算方法是根据选定交易中已支付或应付的对价为目标公司隐含的企业价值，在选定的多元化交易的情况下，选定的工作室交易和选定的线性交易，目标公司最近12个月的调整后EBITDA的倍数，在选定的DTC交易的情况下，目标公司最近12个月的收入，在每种情况下，截至该交易的适用公告日期。选定交易的财务数据基于或源自公开文件、公开的华尔街研究分析师的估计和其他公开信息。WBD的财务数据基于WBD管理层的财务预测和估计。
对选定的多元化交易观察到的最新12个月调整后EBITDA的整体低至高倍数为7.9倍至16.5倍，对选定的工作室交易观察到的最新12个月调整后EBITDA的整体低至高倍数为19.5倍至34.4倍，对选定的线性交易观察到的最近12个月调整后EBITDA倍数从低到高的整体情况是，选定的美国线性交易为6.5倍至11.2倍，选定的国际线性交易为7.0倍至8.7倍，对选定的DTC交易观察到的最近12个月收入倍数为2.6倍。Allen & Company和J.P. Morgan对最近12个月调整后EBITDA（截至12月31日，WBD的Studios业务的2025年），对Discovery Global业务最近12个月的调整后EBITDA（截至2025年12月31日）应用从选定的线性交易得出的最近12个月的调整后EBITDA倍数（5.5倍至6.5倍）的选定范围，并对WBD的流媒体业务最近12个月的收入（截至2025年12月31日）应用从选定的DTC交易得出的最近12个月的收入倍数（2.5倍至3.0倍）的选定范围。该分析表明，与合并对价相比，WBD的大致隐含每股权益参考范围如下：
| 每股隐含权益价值参考区间 |
合并对价 |
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| $21.25 – $29.99 |
$31.00 |
本分析中使用的任何公司、业务或交易都不与WBD或合并相同，因此，对本分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务特征的差异以及可能影响WBD和合并被比较的公司或业务的收购或其他价值的其他因素。
78
目 录
贴现现金流分析。Allen & Company和J.P. Morgan根据WBD管理层编制的财务预测和估计，通过计算WBD在截至2026年12月31日的财政年度至截至2030年12月31日的财政年度预计产生的标准化无杠杆、税后自由现金流的估计现值（截至2025年12月31日），对WBD进行了单独的贴现现金流分析。出于这些分析的目的，基于股票的薪酬被视为现金支出。
Allen & Company计算了预测期结束时WBD的终值范围，方法是应用WBD管理层提供的流媒体和工作室业务的估计调整后EBITDA的选定范围11.0倍至15.0倍，并应用WBD管理层提供的2030年12月31日财政年度的估计Discovery Global业务的调整后EBITDA的选定范围4.5倍至5.0倍。现金流和终值的现值（截至2025年12月31日）随后由Allen & Company在Streaming & Studios业务的情况下使用8.0%至9.5%的选定贴现率范围，在Discovery Global业务的情况下使用6.75%至8.0%的选定贴现率范围计算。该分析表明，与合并对价相比，WBD的大致隐含每股权益参考范围如下：
| 每股隐含权益价值参考区间 |
合并对价 |
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| $21.16 – $31.91 |
$31.00 |
摩根大通通过将基于WBD管理层提供的投入的2.5%至3.5%的选定范围的永续增长率应用于流媒体和工作室业务的预测期结束，并将WBD管理层提供的Discovery Global业务的调整后EBITDA估计值应用于2030年12月31日财政年度，计算出了终值的范围，选定范围的调整后EBITDA倍数为4.5倍至5.0倍。现金流和终值的现值（截至2025年12月31日）随后由摩根大通使用选定的折现率范围计算得出，在Streaming & Studios业务的情况下为8.5%至9.5%，在Discovery Global业务的情况下为7.0%至8.0%。该分析表明，与合并对价相比，WBD的大致隐含每股权益参考范围如下：
| 每股隐含权益价值参考区间 |
合并对价 |
|
| $20.67 – $31.34 |
$31.00 |
若干未经审核的预期财务资料
鉴于基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，WBD理所当然地不会公开披露对未来收入、收益或其他结果的长期预测，并且特别谨慎地做出延长期间的财务预测。因此，WBD不认可预测或其他未经审计的预期财务信息必然表明未来的实际结果。
然而，就WBD董事会审查战略替代方案以提高股东价值和评估潜在交易而言，WBD管理层就Streaming & Studios业务在2026至2030财年的未来运营（“WB预测”）和Discovery Global业务在2026至2030财年的未来运营（“DG预测”，以及与WB预测一起，“预期财务信息”）编制了某些未经审计的预期财务信息。
预期财务信息的编制并非为了公开披露，列入本委托书仅是因为（i）向WBD董事会提供了与其对合并协议及其所设想的交易的评估有关的信息，以及（ii）向Allen & Company和J.P. Morgan提供了供其在各自财务分析和意见方面使用和依赖的信息，如“—— Allen & Company和J.P. Morgan的意见”中所述。
79
目 录
以下是世界银行的预测摘要：
| 截至12月31日的财年，(1)(2) | ||||||||||||||||||||
| 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030e | ||||||||||||||||
| 收入： |
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| DTC |
$ | 11.8 | $ | 13.4 | $ | 14.9 | $ | 16.3 | $ | 17.5 | ||||||||||
| 工作室 |
12.4 | 14.0 | 14.9 | 16.1 | 16.5 | |||||||||||||||
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| 分部收入 |
24.3 | 27.4 | 29.8 | 32.4 | 34.1 | |||||||||||||||
| 企业及其他(3) |
(2.4 | ) | (3.1 | ) | (3.3 | ) | (3.5 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||
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| 总收入 |
$ | 21.9 | $ | 24.4 | $ | 26.5 | $ | 28.9 | $ | 30.6 | ||||||||||
| SBC前调整后EBITDA(4): |
||||||||||||||||||||
| DTC |
$ | 1.5 | $ | 2.1 | $ | 2.8 | $ | 3.6 | $ | 4.4 | ||||||||||
| 工作室 |
2.5 | 3.3 | 3.7 | 4.4 | 4.6 | |||||||||||||||
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| 分部调整后EBITDA前SBC |
4.0 | 5.4 | 6.5 | 8.0 | 9.0 | |||||||||||||||
| 企业及其他(3) |
(0.4 | ) | (0.6 | ) | (0.6 | ) | (0.6 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||
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| SBC前调整后EBITDA总额 |
$ | 3.5 | $ | 4.8 | $ | 6.0 | $ | 7.4 | $ | 8.4 | ||||||||||
| SBC后调整后EBITDA(5) |
$ | 3.2 | $ | 4.5 | $ | 5.6 | $ | 7.0 | $ | 8.0 | ||||||||||
| 无杠杆自由现金流(6) |
$ | 0.3 | $ | 1.5 | $ | 2.4 | $ | 3.7 | $ | 4.5 | ||||||||||
| (1) | 所有金额以十亿美元计。 |
| (2) | 由于四舍五入，数字可能无法实现。 |
| (3) | 包括公司间抵销。 |
| (4) | 调整后EBITDA Pre-SBC定义为营业收入，不包括：（i）基于股票的补偿费用的影响，（ii）折旧和摊销，（iii）重组和设施整合，（iv）某些减值费用，（v）业务和资产处置的损益，（vi）第三方交易和整合成本，（vii）内容的采购会计公允价值升级摊销，（viii）内容的资本化利息摊销，以及（ix）影响可比性的其他项目。 |
| (5) | 调整后的SBC后EBITDA定义为调整后的SBC前EBITDA，包括基于股票的补偿费用的影响。 |
| (6) | 无杠杆自由现金流定义为SBC后调整后EBITDA减去（i）现金含量支出超过/（低于）含量摊销、（ii）资本支出、（iii）净营运资本变化、（iv）估计所得税、（v）重组成本和（vi）影响可比性的其他现金项目之和。 |
世界银行管理层就编制世界银行预测作出的重大估计和假设包括：
| • | Studios：收入增长来自影院名单的扩张，包括相关零售和体验、对关键特许经营权的投资，包括重新专注于游戏，以及第三方订阅视频点播服务（包括相关内容许可）的持续需求；调整后的EBITDA受益于电影数量的增加以及更多的许可机会、更高的电视剧交付和内容销售数量以及14亿美元的资本支出，用于扩大巡演和体验；和 |
| • | DTC：用户持续增长和每用户扩展的平均收入带来的收入增加，包括进入新市场（英国、爱尔兰和意大利）的增长，以及更多地参与AD-Lite计划；调整后的EBITDA受益于用户增长和运营改善，到2030年利润率将增长至28%，这进一步得益于对编程和营销的重大投资。 |
80
目 录
以下是总干事的预测摘要：
| 截至12月31日的财年，(1)(2) | ||||||||||||||||||||
| 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030e | ||||||||||||||||
| 收入： |
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| 美国有线电视新闻网 |
$ | 1.8 | $ | 1.9 | $ | 2.0 | $ | 2.1 | $ | 2.2 | ||||||||||
| 其他美国网络 |
10.0 | 9.4 | 8.8 | 8.3 | 8.2 | |||||||||||||||
| 国际网络 |
4.3 | 4.2 | 4.3 | 4.2 | 4.2 | |||||||||||||||
| 发现+ |
0.8 | 0.8 | 0.9 | 1.0 | 1.0 | |||||||||||||||
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| 网络收入 |
17.0 | 16.4 | 15.9 | 15.6 | 15.6 | |||||||||||||||
| 企业及其他 |
(0.0 | ) | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||
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| 总收入 |
$ | 16.9 | $ | 16.4 | $ | 15.9 | $ | 15.6 | $ | 15.6 | ||||||||||
| SBC前调整后EBITDA(3): |
||||||||||||||||||||
| 美国有线电视新闻网 |
$ | 0.6 | $ | 0.5 | $ | 0.6 | $ | 0.6 | $ | 0.6 | ||||||||||
| 其他美国网络 |
3.5 | 2.7 | 2.0 | 2.0 | 1.8 | |||||||||||||||
| 国际网络 |
1.1 | 1.0 | 0.9 | 1.0 | 0.9 | |||||||||||||||
| 发现+ |
0.2 | 0.2 | 0.3 | 0.4 | 0.4 | |||||||||||||||
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| Networks调整后EBITDA pre-SBC |
5.4 | 4.4 | 3.9 | 4.0 | 3.8 | |||||||||||||||
| 企业及其他 |
(0.5 | ) | (0.5 | ) | (0.6 | ) | (0.6 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||
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| SBC前调整后EBITDA总额 |
$ | 4.8 | $ | 3.9 | $ | 3.3 | $ | 3.4 | $ | 3.2 | ||||||||||
| SBC后调整后EBITDA(4) |
$ | 4.6 | $ | 3.6 | $ | 3.1 | $ | 3.2 | $ | 2.9 | ||||||||||
| 无杠杆自由现金流(5) |
$ | 2.3 | $ | 2.6 | $ | 2.4 | $ | 2.4 | $ | 2.3 | ||||||||||
| (1) | 所有金额以十亿美元计。 |
| (2) | 由于四舍五入，数字可能无法实现。 |
| (3) | 调整后EBITDA Pre-SBC定义为营业收入，不包括：（i）基于股票的补偿费用的影响，（ii）折旧和摊销，（iii）重组和设施整合，（iv）某些减值费用，（v）业务和资产处置的损益，（vi）第三方交易和整合成本，（vii）内容的采购会计公允价值升级摊销，（viii）内容的资本化利息摊销，以及（ix）影响可比性的其他项目。 |
| (4) | 调整后的SBC后EBITDA定义为调整后的SBC前EBITDA，包括基于股票的补偿费用的影响。 |
| (5) | 无杠杆自由现金流定义为SBC后调整后EBITDA减去（i）现金含量支出超过/（低于）含量摊销、（ii）资本支出、（iii）净营运资本变化、（iv）估计所得税、（v）重组成本和（vi）影响可比性的其他现金项目之和。 |
WBD管理层就编制总干事预测作出的重大估计和假设包括：
| • | U.S. Networks：传统收入来源的下降是由于平均年收入加权用户下降（8）%，部分被线性运动性能的弹性和计划推出与运动相关的DTC产品所抵消；调整后的EBITDA受益于现有业务的成本效率和新平台的增长，部分抵消了高利润率的线性收入下降和更高的运动成本。 |
| • | International Networks：由于长期的付费电视用户下降，尽管各地区的降幅不一，这对整个发行和广告收入的线性付费电视收入产生了负面影响；部分被欧洲FTA市场的广告收入弹性和付费电视运营费用基础的持续效率所抵消； |
| • | CNN：核心收入以（4）%的复合年增长率下降，被持续的储蓄举措所抵消，这些举措旨在稳定调整后的EBITDA并将资源转向增长机会；到2030年，新平台收入将达到约6亿美元；和 |
81
目 录
| • | Discovery +：收入增长来自重新聚焦以及对营销和内容的投资；调整后的EBITDA和利润率改善来自收入流动以及固定成本基础的更大规模和效率。 |
编制预期财务信息的目的不是为了遵守公认会计原则。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，并且前瞻性财务信息中使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司或个人使用的类似标题的金额进行比较。就拟议的业务合并向董事会或财务顾问提供的财务措施被排除在非公认会计原则财务措施的定义之外，因此，不受SEC关于披露非公认会计原则财务措施的规则的约束，否则将需要对非公认会计原则财务措施与公认会计原则财务措施进行对账。因此，WBD没有提供前瞻性财务信息中包含的财务措施的对账。
此外，编制前瞻性财务信息的目的不是为了遵守美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布准则或美国注册会计师协会为编制和列报前瞻性财务信息而制定的准则。预期财务资料由WBD的管理层编制，并由其负责。WBD的独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP或任何其他独立会计师事务所均未就预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，PricewaterhouseCoopers LLP没有，也没有任何其他独立会计师事务所对此发表任何意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入本代理声明的普华永道会计师事务所报告涉及WBD先前发布的财务报表。它没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。
尽管这份前瞻性财务信息摘要以数字上的特殊性呈现，但预测反映了WBD管理层对未来事件作出的众多变量、假设和估计，WBD管理层认为在编制前瞻性财务信息时是合理的，同时考虑到WBD管理层当时可获得的相关信息。由于前瞻性财务信息涵盖多个年度，因此每隔一年就变得具有较大的不确定性。前瞻性财务信息背后的各种假设可能证明无法反映实际结果。前瞻性财务信息所依据的假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争和监管状况以及金融市场状况的判断，所有这些都难以或不可能预测，其中许多超出了世界开发银行的控制范围。前瞻性财务信息还反映了对可能发生变化的某些业务战略或计划的假设。此外，预期财务资料并未考虑在编制日期后发生的任何情况或事件，包括合并协议的公告。前瞻性财务信息中的预测可能无法实现，实际结果可能明显高于或低于前瞻性财务信息中的预测。可能影响实际结果并导致无法实现预期财务信息中的预测的重要因素包括但不限于与WBD的业务相关的风险和不确定性（包括其在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力）、行业表现、监管和竞争环境、一般商业和经济状况以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”部分中描述的其他风险因素。
本代理声明中包含的预期财务信息具有主观性，不应被视为表明WBD或其任何关联公司、顾问或代表，或任何其他人已将预期财务信息视为对未来实际事件的必然预测，或应将其解释为财务指导，因此不应将预期财务信息视为此类信息。除适用的联邦证券法要求的范围外，WBD不打算、也明确表示不承担任何责任，更新或以其他方式修改或调节Prospective Financial
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目 录
信息，以反映（i）在编制前瞻性财务信息之日后存在的情况或（ii）未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使在前瞻性财务信息所依据的任何假设被证明不再合适的情况下。WBD或其任何关联公司、顾问或代表，或任何其他人均未就WBD相对于预期财务信息中反映的财务预测的最终表现向任何人作出任何陈述，因为该信息已包含在本代理声明中。
本代理声明中不包含这份前瞻性财务信息摘要，以影响贵方是否对合并提案、补偿提案或任何其他可能在特别会议上投票的提案投赞成票的决定。鉴于上述因素和这些预测中固有的不确定性，请注意不要过分依赖预期财务信息。
WBD的董事和执行官在合并中的利益
WBD的董事和执行官在合并中的利益可能与WBD股东的一般利益不同，或者除此之外。在考虑WBD董事会“支持”合并提案的建议时，你应该记住这一点。WBD董事会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议和合并以及提出建议时考虑了这些利益。这些利益可能包括，除其他外，本节和标题为“—— WBD指定执行官的合并相关补偿”一节中描述的利益。
WBD的非雇员董事如下：
| • | Samuel A. Di Piazza, Jr. |
| • | Richard W. Fisher |
| • | Paul A. Gould |
| • | Debra L. Lee |
| • | 约瑟夫·莱文 |
| • | Anton J. Levy |
| • | Kenneth W. Lowe |
| • | Fazal F. Merchant |
| • | Anthony J. Noto |
| • | Paula A. Price |
| • | Daniel E. Sanchez |
| • | Geoffrey Y. Yang |
世界开发银行的执行官员如下：
| • | David M. Zaslav，总裁兼首席执行官 |
| • | Gunnar Wiedenfels，首席财务官 |
| • | Priya Aiyar，首席法务官 |
| • | Bruce L. Campbell，首席收入和战略官 |
| • | Lori Locke，首席财务官首席会计官 |
| • | 全球流媒体和游戏首席执行官兼总裁Jean-Briac Perrette |
| • | Amy Girdwood，首席人民与文化官 |
| • | Gerhard Zeiler，国际总裁 |
83
目 录
某些假设
以下假设仅用于量化下表中WBD董事和执行官持有的基于股权的奖励的价值以及以下标题为“—— WBD指定执行官的合并相关薪酬”一节中描述的潜在付款和福利：
| • | 生效时间发生在2026年3月11日，即提交本代理声明前的最后实际可行日期； |
| • | 对于基于WBD股权的奖励的每一股WBD普通股，其持有人有权获得31.00美元（“基本合并对价”），无需根据生效时间的假定日期支付任何勾选对价； |
| • | 每位执行官截至生效时间的薪酬和目标短期现金奖励机会为截至本委托书发布之日有效的薪酬和目标短期现金奖励机会；和 |
| • | 每位执行官和非雇员董事在生效时间之后的2026年3月11日经历了符合条件的终止（定义见下文）。 |
本节中量化的金额，包括下文标题为“—— WBD指定执行官的合并相关补偿”的部分，是基于多个假设的估计，这些假设可能会或可能不会实际发生，或者在所引用的日期是准确的。因此，可能支付或将支付给董事和执行官的实际金额（如果有的话）可能与此类估计存在重大差异。所有金额均四舍五入至最接近的整数。
非雇员董事和执行官持有的基于股权的奖励
下文讨论了WBD非雇员董事和执行官持有的WBD RSU、WBD PRSU、WBD期权、WBD DSU和WBD名义单位。这些基于股权的奖励是根据WBD经修订和重述的Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划或Warner Bros. Discovery, Inc. 2013年激励计划授予的，就WBD的执行官而言，并根据《Warner Bros. Discovery, Inc. 2005年董事激励计划》（经修订和重述），就WBD的非雇员董事而言（每项此类计划，连同其下的所有奖励协议，“WBD股票计划”）。
合并中股权奖励的处理
截至紧接生效时间之前尚未兑现的基于WBD股权的奖励，包括由WBD非雇员董事和执行官持有的奖励，将按照本代理声明中标题为“合并协议——合并对价—— WBD股权奖励的处理”一节中的描述进行处理。这种治疗方法也总结如下。根据合并协议，截至生效时间：
| • | 每份既得WBD期权将被取消，并转换为收取相当于通过（i）合并对价超过该既得WBD期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）在紧接生效时间之前受该既得WBD期权约束的WBD普通股股份总数而获得的积的现金金额的权利，不计利息； |
| • | 每股WBD普通股行使价低于合并对价的每份未归属的WBD期权将由PSKY承担，并自动转换为或有权收取不计利息的现金金额，相当于（i）合并对价超过该未归属WBD期权每股行使价的部分乘以（ii）在紧接生效时间之前受该未归属WBD期权约束的WBD普通股股份总数； |
| • | 每股WBD普通股行使价等于或高于合并对价的每份WBD期权将被取消，无需就此支付任何现金或其他对价； |
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目 录
| • | 每个既得WBD股票单位将被注销，并转换为就该既得WBD股票单位的基础上的每一股WBD普通股收取合并对价的权利，每个既得WBD PRSU的WBD普通股股份数量根据WBD董事会或其委员会在日常业务过程中确定并符合以往惯例的实际业绩水平的适用业绩计量的实现情况确定； |
| • | 每个未归属的WBD股票单位将由PSKY承担，并自动转换为就该未归属的WBD股票单位的基础上的每一股WBD普通股收取合并对价的或有权利，受制于每个未归属的WBD PRSU的WBD普通股股份总数通过假设在（x）目标业绩和（y）根据截至截止日期的实际业绩推断的截至适用业绩期间结束时的实际业绩中的较高者来确定，由WBD董事会或其委员会本着诚意并符合以往惯例确定； |
| • | 每个WBD DSU将由PSKY承担，并自动转换为收取现金金额的权利，不计利息，金额等于通过将（a）合并对价乘以（b）在紧接生效时间之前受该WBD DSU约束的WBD普通股的股份数量而获得的产品，而该WBD DSU对价仍受紧接生效时间之前适用于相应WBD DSU的相同条款和条件的约束（包括在付款时间和形式方面）；和 |
| • | 每个受WBD DC计划约束的WBD名义单位将由PSKY承担，并自动转换为PSKY名义单位，该单位等于通过将（a）股权奖励交换比率乘以（b）紧接生效时间之前受该WBD名义单位约束的WBD普通股的股份数量而获得的乘积，每个此类PSKY名义单位仍受紧接生效时间之前适用于相应WBD名义单位的相同条款和条件的约束（包括在付款时间和形式方面），如适用的WBD DC计划中所述。 |
就未归属的WBD期权或未归属的WBD股票单位收取一定金额现金的上述每一项或有权利在此称为“PSKY现金奖励”。每份PSKY现金奖励将受到相同条款和条件的约束（包括与符合条件的终止雇佣以及时间和支付形式的加速归属有关的任何适用条款）适用于在紧接生效时间之前的相应未归属WBD期权或未归属WBD股票单位（因合并协议所设想的交易或PSKY合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合此类或有权利金额的管理，且不对持有人不利）关于收到此类PSKY现金奖励。
出于本讨论的所有目的，假设合并的完成将构成每个WBD股票计划下的“控制权变更”，随后，如果PSKY现金奖励的持有人被终止，而不是“因由”或仅针对某些执行官，则该持有人以“正当理由”（其中之一，“合格终止”）辞职，则此种合格终止将导致PSKY现金奖励的归属完全加速。适用于每位WBD董事或执行官的“原因”和“正当理由”的定义包含在其各自的授予或雇佣相关协议中。
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目 录
非雇员董事持有的基于股权的奖励
下表根据上述假设汇总了截至2026年3月11日每位非雇员董事所持有的WBD RSU和WBD DSU的估计现金价值（包括每一股WBD普通股基础的未偿股权奖励有权获得基本合并对价，而没有基于假设生效时间日期的额外滴答对价）。
| 姓名 |
WBD RSU ($) |
WBD DSU(1) ($) |
总价值 ($) |
|||||||||
| Samuel A. Di Piazza, Jr. |
744,000 | 1,833,681 | 2,577,681 | |||||||||
| Richard W. Fisher |
744,000 | 499,286 | 1,243,286 | |||||||||
| Paul A. Gould |
744,000 | 3,197,929 | 3,941,929 | |||||||||
| Debra L. Lee |
744,000 | 499,286 | 1,243,286 | |||||||||
| 约瑟夫·莱文 |
744,000 | 326,647 | 1,070,647 | |||||||||
| Anton J. Levy |
744,000 | — | 744,000 | |||||||||
| Kenneth W. Lowe |
744,000 | — | 744,000 | |||||||||
| Fazal F. Merchant |
744,000 | — | 744,000 | |||||||||
| Anthony J. Noto |
744,000 | — | 744,000 | |||||||||
| Paula A. Price |
744,000 | 1,833,681 | 2,577,681 | |||||||||
| Daniel E. Sanchez |
744,000 | — | 744,000 | |||||||||
| Geoffrey Y. Yang |
744,000 | 499,286 | 1,243,286 | |||||||||
| (1) | 非雇员董事可选举WBD DSU在离职时、离职后一年或离职后五年或在指定日期结算。合并的完成预计不会影响此类WBD DSU的结算时间，除非持有人经历与此类事件相关的离职。适用延期选举但截至2026年3月11日未归属的WBD RSU反映在本表的“WBD RSU”栏中。 |
WBD非雇员董事持有的WBD名义单位
WBD的某些非雇员董事持有WBD名义单位，这些单位是根据Warner Bros. Discovery, Inc.非雇员董事递延计划选举递延该董事的现金保留金而获得的。截至2026年3月11日，Samuel A. Di Piazza，Jr.和Paula A. Price分别持有82,415个和9,706个WBD名义单位，根据上述假设（包括WBD普通股的每股基础股份有权获得基本合并对价，并且基于假定的生效时间日期没有额外的勾选对价），价值分别为2,554，865美元和300,886美元。
执行官持有的基于股权的奖励
截至2026年3月11日，WBD的执行官持有的WBD RSU、WBD PRSU和WBD期权的总现金价值（假设每一股WBD普通股基础的未偿股权奖励有权获得基本合并对价计算）为165694473美元， 分别为529585152美元和502554239美元（在每种情况下，包括未归属的奖励和已归属但尚未结算为WBD普通股股份或已行使的奖励）。未偿WBD PRSU的总现金价值的计算假设在进行中业绩期间的适用业绩归属标准达到（i）2026年授予的WBD PRSU的目标水平，以及（ii）前几年授予的WBD PRSU的最高水平。
除下文所述的“单一触发”CEO奖励外，所有基于WBD股权的奖励，以及将获得的PSKY现金奖励，如果奖励持有人在生效时间后12个月内以符合条件的终止方式被终止，则将受到“双重触发”加速归属的约束。
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目 录
WBD首席执行官David Zaslav持有的于2025年6月12日和2026年1月2日授予的某些股票期权（“CEO期权”）以及WBD首席执行官持有的于2026年1月5日授予的某些WBD受限制股份单位（“CEO受限制股份单位”，与CEO期权一起，“CEO奖励”）受制于“控制权变更”归属的“单一触发”，包括合并的完成。所有CEO奖都是根据Zaslav先生2025年6月的雇佣协议中规定的要求授予的，并受制于一项基于服务的归属条件，该条件要求在自2025年6月12日起的五年内继续受雇，该服务条件在“控制权变更”（包括合并完成）完成后不再适用。2025年6月授予的CEO期权中有60%受制于与WBD普通股价格相对于每个此类CEO期权的行使价格相关的绩效目标，该绩效目标已经实现，并被视为与2026年1月授予的CEO奖励相关的满足。2026年1月授予的CEO期权满足了Zaslav先生的雇佣协议中关于补充2025年6月授予的CEO期权的要求，授予CEO RSU是为了满足WBD的义务，以弥补由于2026年1月2日授予的CEO期权的行权价比2025年6月12日授予的CEO期权的行权价增加而造成的经济价值损失。
下表汇总了截至2026年3月11日每位执行官持有的已归属和未归属的基于股权的奖励，以及每位执行官根据上述假设仅为本委托书的目的而就此类奖励有权获得的估计现金价值（包括基于已发行基于股权的奖励的每一股WBD普通股有权获得基础合并对价，而不是基于假定生效时间日期的额外滴答对价）。这类奖励的实际价值可能更高，这取决于是否也需要支付任何滴答对价。
| 姓名 | WBD RSU ($) |
WBD PRSUs ($)(1) |
WBD 期权 ($) |
合计 价值 未归属 奖项 ($)(2) |
总价值 既得奖 ($)(3) |
|||||||||||||||
| David M. Zaslav |
60,867,415 | 129,057,588 | 443,131,800 | 517,204,781 | 115,852,022 | |||||||||||||||
| Gunnar Wiedenfels |
10,865,066 | 94,251,439 | 8,030,290 | 113,146,795 | — | |||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
27,833,164 | 26,420,587 | 3,133,403 | 57,387,154 | — | |||||||||||||||
| Bruce L. Campbell |
11,686,597 | 102,676,898 | 9,132,807 | 102,676,898 | 20,819,404 | |||||||||||||||
| Lori Locke |
2,694,086 | 907,897 | — | 3,601,983 | — | |||||||||||||||
| Jean-Briac Perrette |
11,997,217 | 102,676,898 | 23,636,694 | 123,806,922 | 14,503,887 | |||||||||||||||
| 艾米·格德伍德 |
31,602,144 | 2,905,227 | — | 2,905,227 | 31,602,144 | |||||||||||||||
| Gerhard Zeiler |
8,148,784 | 70,688,618 | 15,489,245 | 70,688,618 | 23,638,029 | |||||||||||||||
| (1) | WBD PRSUs。本栏报告的金额包括（a）387,282，504美元的未归属WBD PRSU，其总体业绩期尚未结束（“未归属的进行中PRSU”），（b）26,450，626美元的未归属WBD PRSU，其总体业绩期已结束，但仍受制于基于时间的归属条件（“未归属的结晶PRSU”），以及（c）115,852，022美元的Zaslav先生持有的完全归属WBD PRSU，这些WBD PRSU不再受业绩或基于时间的归属条件的限制，但计划在晚些时候结算为WBD普通股股份（“递延PRSU”）。未归属进行中PRSU的总价值计算假设在进行中业绩期间的适用基于业绩的归属标准达到其（i）目标水平，适用于2026年授予的未归属进行中PRSU，以及（ii）最高水平，适用于前几年授予的未归属进行中PRSU。在实际生效时间未偿还的WBD PRSUs的价值可能会有所不同，具体取决于截至生效时间适用的绩效归属标准的实际（或外推的实际）实现水平。 |
| (2) | 未归属奖励的总价值。本栏报告的金额反映了每位执行官未归属的基于股权的未归属奖励的总现金价值，（i）对于未归属的WBD RSU和未归属的WBD PRSU，等于通过将基本合并对价乘以每项此类奖励所依据的WBD普通股股数（在调整未归属后 |
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目 录
| 进行中如上文所述）的假定业绩的PRSUs，以及（ii）未归属的WBD期权，等于通过将每项此类奖励所依据的WBD普通股的股份数量乘以基本合并对价与每份期权的行使价之间的差额得到的乘积。本栏为Zaslav先生报告的金额反映了他未偿还的CEO期权（443131800美元）和CEO RSU（60867415美元）的价值，这两项都是“单一触发”奖励，仅因合并完成而归属，以及他未偿还的未归属的价值进行中PRSUs（13,205，566美元），这是“双重触发”奖励，除非他在生效时间后的12个月内经历合格的终止，否则不会因完成合并而归属。所有其他执行官持有的所有未归属的基于股权的奖励都是“双重触发”奖励，不会因完成合并而归属，除非该执行官在生效时间后的12个月内经历了符合条件的终止。 |
| (3) | 归属奖励的总价值。本栏报告的金额反映了（a）Zaslav先生持有的递延PRSU、（b）Perrette先生和Zeiler先生持有的WBD期权的总价值，这些期权已归属且目前可行使，现金总价值（基于基本合并对价）分别等于14,503，887美元和9,466，539美元，（c）Campbell和Zeiler先生持有的WBD期权目前不可行使，但不考虑控制权的变化，将在自愿或非自愿终止雇佣关系（“因”或因死亡或残疾除外）后保留并可行使，因为高管已满足适用的授标协议（“退休既得期权”）下的退休资格标准，总现金价值（基于基本合并对价）分别为9,132，807美元和6,022，706美元，分别和（d）Campbell先生和Zeiler先生以及Girdwood女士持有的WBD RSU，在自愿或非自愿终止雇佣（“因”或因死亡或残疾而除外）后将被保留，因为高管已满足适用的授予协议（“退休归属RSU”）下的退休资格标准，总现金价值（基于基本合并对价）分别等于11,686，597美元、8,148，784美元和31,602，144美元，不考虑控制权的变化。 |
交易奖金计划
WBD董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）已授权WBD建立交易奖金计划（“交易奖金计划”），其目的既是为了表彰和激励选定的关键员工（可能包括WBD首席执行官以外的执行官）对合并成功的贡献，也是为了确保和鼓励通过完成合并继续雇用这些员工。根据交易奖金计划，指定员工可能会从3870万美元的资金池中获得现金奖金。截至本代理声明之日，没有从资金池中拨出任何款项给世界开发银行的合格执行干事。
世界开发银行高管雇佣协议
终止雇用时的福利
无论是否发生“控制权变更”（包括合并完成），WBD的执行官通常都有资格在符合条件的终止情况下根据各自的雇佣协议获得遣散费。在符合条件的终止的情况下，并且在解除索赔的执行和不撤销以及继续遵守任何适用的限制性契约（如下文在本代理声明标题为“—限制性契约”的部分中所讨论的）的情况下，执行官（Zaslav先生除外）一般有权获得：
| • | 现金遣散费：继续支付基薪，期限不超过24个月，这是（a）执行官剩余的雇佣期限，（b）12个月或（c）执行官根据当时有效的适用遣散计划（“基薪延续期”）本应有权获得的遣散费周数中最长的一个。基薪延续期为（i）Wiedenfels先生和Girdwood女士12个月，（ii）Aiyar女士剩余的雇用期限（约23.5个月），以及（iii）先生24个月。 |
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目 录
| Campbell、Perrette和Zeiler以及Locke女士，在每种情况下，假设符合条件的终止发生在假定的生效时间2026年3月11日之后。如果我们要在Wiedenfels先生的雇佣协议于2026年7月到期之前延长该协议，这种延长可能会增加他的基本工资延续期限，最长不超过24个月和/或导致他的薪酬或其他雇佣条款和条件发生其他变化。 |
| • | 奖金遣散费：基本工资延续期内每满一年（包括终止年度）的全额目标年度奖金加上基本工资延续期内任何后续部分年度的按比例分配的目标年度奖金（基于基本工资延续期内发生的年度部分）。在任何情况下，将不会就任何单一日历年度支付超过一个目标年度奖金。在所有情况下，奖金遣散费金额应在适用年度的奖金支付给其他高管时支付。 |
| • | 健康和福利福利：为Wiedenfels、Campbell和Perrette先生报销最长18个月的COBRA保费，并在MME基本工资延续期间继续获得参加适用的团体健康计划的资格。艾亚尔、洛克和格德伍德。Zeiler先生的雇佣协议没有规定解雇后的健康和福利福利。 |
| • | 遣返：Wiedenfels先生也有资格获得遣返福利，以返回德国，覆盖他自己和他的家人。 |
如果发生与“控制权变更”无关的合格终止（即生效时间后超过12个月），这些执行官持有的未偿股权奖励将按照适用的WBD股票计划和奖励协议的条款处理。
在符合条件的终止的情况下，并且在解除索赔的执行和不撤销的情况下，Zaslav先生将有权获得：
| • | 现金遣散费：金额相当于Zaslav先生在终止合同的日历年和紧接前一个日历年赚取的平均年基本工资的十二分之一（1/12），乘以24个月，再加上金额相当于Zaslav先生在紧接前两年支付的平均年奖金的十二分之一（1/12）（不包括任何超过12,000，000美元的年度奖金），乘以24，在其终止合同后的24个月内支付。 |
| • | 年度奖金：终止年度按比例分配的奖金（取决于是否达到适用的绩效指标）。 |
| • | 健康和福利福利：在最长适用的COBRA期限内报销COBRA保费。 |
| • | 基于股权的奖励：以最高绩效水平加速归属CEO奖和任何其他优秀的WBD RSU和WBD PRSU。 |
关于与合并相关的符合条件的终止雇用有关的上述将支付给WBD指定执行官的付款和福利的价值估计，请参阅“—— WBD指定执行官的与合并相关的补偿”。
限制性盟约
Zaslav先生须遵守竞业禁止契约和不招揽客户和雇员契约，这两项契约在其受雇期间和之后的24个月期间均适用，除非Zaslav先生的雇佣被无故终止或由Zaslav先生以“正当理由”终止，在这种情况下，限制期将是在此种合格终止后的12个月。
WBD的每一位其他执行官（Perrette先生除外）均受不竞争契约和不招揽客户和员工契约的约束，这两项契约分别适用于
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目 录
受雇以及在高管与WBD的服务终止后分别为12个月和18个月（但Girdwood女士除外，其离职后非招揽期为12个月而不是18个月）。
Perrette先生居住在加利福尼亚州，受制于客户和雇员的非邀约契约，这些契约适用于受雇期间以及他与WBD的服务终止后的12个月。
所有执行官都必须永久维护WBD机密信息的机密性。
生效时间当年年度奖金
合并协议规定，任何在合并完成后仍是PSKY雇员的WBD员工，包括WBD的任何执行官，将获得合并完成当年的年度奖金，以（i）所有个人绩效目标的目标水平绩效和公司绩效目标在生效时间内的目标和实际绩效中的较大者为准，在每种情况下，通过适用的日历年年底外推，根据WBD根据其过去惯例和（ii）截至适用履约期结束的实际业绩确定，由PSKY本着诚意并符合WBD过去惯例确定。
David Zaslav退税协议
2026年3月10日，WBD与Zaslav先生签订了一份税收补偿协议，以解决他可能面临的与合并相关的某些消费税风险。根据PSKY和WBD在合并协议的经济和其他重要条款敲定后、但在合并协议执行之前达成的合并协议中的临时经营契约的例外情况，该协议获得许可。在WBD订立税务补偿协议之前，我们的薪酬委员会考虑（其中包括）（i）根据协议支付的任何税务补偿费用将在合并完成后产生，并由存续公司承担，（ii）外部税务顾问的分析显示，在没有此种协议的情况下，Zaslav先生在PSKY交易项下的消费税风险方面将处于重大不利地位，因为由于预期的交易结束时间和其他因素，以及（iii）Zaslav先生在协议中承诺配合WBD和PSKY的合理要求，以减轻他的任何消费税风险，他不太可能在与Netflix的交易中有任何此类风险。
根据税收补偿协议，如果Zaslav先生收到的与合并有关的任何付款或福利成为根据《守则》第4999节征收的消费税，Zaslav先生有权获得税收补偿付款（“消费税补偿付款”），这样，在税后净额基础上，他被置于与未征收消费税相同的位置。Zaslav先生是否将被征收任何此类消费税，以及由此产生的任何消费税报销付款的金额，截至本代理声明之日尚不确定，并取决于《守则》下机械规则的适用情况和许多其他因素，包括生效时间何时发生，Zaslav先生是否在生效时间后12个月内经历合格的终止，以及各种消费税缓解策略的可用性和影响。根据其中所述假设，下文标题为“—— WBD指定执行官的合并相关补偿”的部分对这些因素进行了进一步讨论，并对消费税补偿付款的潜在总额进行了估计。
与PSKY及其附属公司的补偿安排
截至本代理声明之日，我们的任何执行官均未与PSKY或其任何关联公司就继续受雇于PSKY、存续公司或其一个或多个关联公司达成任何最终协议。然而，在生效时间之前或之后，部分或全部
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目 录
我们的执行官可能会与PSKY或其关联公司讨论或达成最终协议（将在生效时间或之后生效），内容涉及与PSKY或其一个或多个关联公司（包括存续公司）的雇佣关系，或有权从PSKY或其一个或多个关联公司（包括存续公司）获得补偿和利益。此外，根据合并协议，如下文标题为“合并协议——某些员工事项”一节所述，PSKY已同意，它将促使存续公司在生效时间后的12个月内，向截至生效时间受雇于WBD或其任何子公司并在紧接生效时间后继续受雇于PSKY或其任何子公司的每个个人提供一定水平的薪酬和福利。
赔偿和保险；进一步行动
合并协议规定了对WBD现任高级职员和董事的某些赔偿安排，以及在生效时间后六年内对WBD现任高级职员和董事的某些保险安排的延续。此外，如果确定是适当的，WBD还可以与PSKY协商实施战略，以减轻《守则》第280G和4999节对与合并有关的可能支付给执行官的付款和其他福利的影响，包括签订或扩大执行官可能遵守的不竞争契约。
WBD指定执行官的合并相关薪酬
本节列出了S-K条例第402（t）项要求的信息，其中涉及基于合并或以其他方式与合并相关的WBD指定的每位执行官的估计补偿金额。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，我们使用这样的术语来描述应付给WBD指定执行官的与合并相关的补偿。支付给这些个人的与合并相关的补偿取决于WBD股东的非约束性咨询投票，如这份代理声明中标题为“特别会议的提案——补偿提案”的部分所述。
下表列出了使用上述“—— WBD董事和执行官在合并中的利益——某些假设”下所述假设，WBD的每位指定执行官在合并中将获得的付款和福利金额的估计。本节中量化的金额是基于多个假设的估计，这些假设可能会或可能不会实际发生或在所引用的日期是准确的。因此，可能支付或将支付给董事和执行官的实际金额（如果有的话）可能与此类估计存在重大差异。所有金额均四舍五入至最接近的整数。
| 姓名 | 现金 ($)(1) |
股权 ($)(2) |
附加条件/ 福利 ($)(3) |
税 偿还 ($)(4) |
共计（美元） | |||||||||||||||
| David Zaslav |
34,219,178 | 517,204,781 | 44,195 | 335,368,021 | 886,836,175 | |||||||||||||||
| Gunnar Wiedenfels |
6,610,625 | 113,146,795 | 266,283 | — | 120,023,703 | |||||||||||||||
| Bruce L. Campbell |
18,805,973 | 102,676,898 | 43,347 | — | 121,526,218 | |||||||||||||||
| Jean-Briac Perrette |
18,193,151 | 123,896,922 | 41,551 | — | 142,041,624 | |||||||||||||||
| Gerhard Zeiler |
11,894,122 | 70,688,618 | — | — | 82,582,740 | |||||||||||||||
| (1) | 现金。本栏报告的金额反映了指定执行官根据其各自的雇佣协议（如上文本代理声明标题为“—— WBD董事和执行官在合并中的利益—— WBD高管雇佣协议”一节中所讨论的）在符合条件的终止雇佣（对Zeiler先生而言，这是基于截至2026年3月11日收市时记录的1.16美元兑1欧元的汇率）中有权获得的现金遣散费的总价值。所有现金遣散费都取决于符合条件的终止雇佣关系，并且既不是在控制权变更的“单一触发”基础上支付，也不是在控制权变更后符合条件的终止后加强支付。此类付款受 |
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目 录
| 对于指定的执行官执行和交付解除索赔，对于Zaslav先生以外的每个指定的执行官，继续遵守适用的竞业禁止和非邀约盟约。下表量化并进一步描述了假设符合条件的终止发生在假定的生效时间2026年3月11日之后的每个指定执行官的现金遣散费权利的每个组成部分。本栏报告的金额不反映交易奖金计划下的任何奖励的价值，截至本委托书发布之日，该计划尚未获得批准或授予我们指定的任何执行官。如上所述，Zaslav先生没有资格获得交易奖金计划下的奖励。 |
| 姓名 | 工资 遣散费（美元）(a) |
奖金 遣散费（美元）(b) |
共计（美元） | |||||||||
| David Zaslav |
6,000,000 | 28,219,178 | 34,219,178 | |||||||||
| Gunnar Wiedenfels |
2,142,400 | 4,468,225 | 6,610,625 | |||||||||
| Bruce L. Campbell |
5,892,000 | 12,913,973 | 18,805,973 | |||||||||
| Jean-Briac Perrette |
5,700,000 | 12,493,151 | 18,193,151 | |||||||||
| Gerhard Zeiler |
4,030,970 | 7,863,152 | 11,894,122 | |||||||||
| (a) | 本栏中报告的金额反映了参照基本工资确定的每位指定执行官的现金遣散费金额，如上文本代理声明标题为“—— WBD董事和执行官在合并中的利益—— WBD高管雇佣协议——终止雇佣时的福利”一节中所概述的。Campbell、Perrette和Zeiler先生每人的基薪延续期为24个月，Wiedenfels先生的基薪延续期为12个月，在每种情况下，假设每人都在2026年3月11日假定的生效时间之后立即经历了符合条件的终止。如果我们要在Wiedenfels先生的雇佣协议于2026年7月到期之前延长其任期，这种延长可能会增加他的基本工资延续期限，最长不超过24个月和/或导致他的薪酬或其他雇佣条款和条件发生其他变化。 |
| (b) | 本栏报告的金额反映了参照年度奖金权利（“奖金遣散费”）确定的每位指定执行官的遣散费部分，如上文本代理声明标题为“—— WBD董事和执行官在合并中的利益—— WBD高管雇佣协议——终止雇佣时的福利”一节中所概述的。根据适用的雇佣协议的条款，本栏中报告的奖金遣散费金额反映了（i）根据高管假定的2026年3月11日符合条件的终止（对Zaslav先生而言，这是在假设目标水平达到所有适用的绩效标准的情况下估计的）和（ii）在适用的遣散期内的遣散费的奖金部分，按比例分配的终止年度的奖金。 |
| (2) | 股权。本栏报告的金额反映了截至2026年3月11日，每位指定执行官持有的未归属的WBD期权、未归属的WBD RSU和未归属的WBD PRSU的总现金价值，在每种情况下，基于基本合并对价（在WBD期权的情况下，计算为基本合并对价与每份期权适用的行使价之间的差额）。Zaslav先生的CEO奖是“单一触发”奖项，仅因合并完成而归属，下表“WBD期权”和“WBD RSU”栏中为Zaslav先生报告的价值仅归属于此类奖项。指定执行官持有的所有其他基于股权的奖励均为“双重触发”奖励，有资格在持有人在生效时间后12个月内的合格终止时加速归属，以下报告的数值假设每个持有人的雇佣在2026年3月11日假定的生效时间后立即在合格终止中终止。下表量化了该值（不考虑 |
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| 适用的预扣税）未归属的WBD期权、未归属的WBD RSU和未归属的WBD PRSU包含在本栏报告的总价值中： |
| 姓名 | WBD期权 ($)(a) |
WBD RSU ($)(b) |
世界银行PRSUs ($)（c） |
共计（美元） | ||||||||||||
| David Zaslav |
443,131,800 | 60,867,415 | 13,205,566 | 517,204,781 | ||||||||||||
| Gunnar Wiedenfels |
8,030,290 | 10,865,066 | 94,251,439 | 113,146,795 | ||||||||||||
| Bruce L. Campbell |
— | — | 102,676,898 | 102,676,898 | ||||||||||||
| Jean-Briac Perrette |
9,132,807 | 11,997,217 | 102,676,898 | 123,806,922 | ||||||||||||
| Gerhard Zeiler |
— | — | 70,688,618 | 70,688,618 | ||||||||||||
| (a) | 本栏中报告的金额不包括既得和当前可行使的WBD期权的价值，以及退休既得期权，由于适用的指定执行官的退休资格，这些期权将在自愿或非自愿终止（因故除外）后由该高管保留，因此，此类期权的归属不受影响，因为假定的合格终止是在控制权发生变化之后。指定执行官持有的既得和当前可行使的WBD期权和退休归属期权的价值详见上文“—— WBD董事和执行官在合并中的利益——执行官持有的基于股权的奖励”。Zaslav先生持有的所有WBD期权（其CEO期权除外），以及Wiedenfels、Campbell和Perrette先生持有的某些既得WBD期权，其行使价高于基本合并对价，因此假定已被无偿取消。 |
| (b) | 本栏中报告的金额不包括退休归属RSU的价值，由于适用的指定执行官的退休资格，该高管将在自愿或非自愿终止（因故除外）后保留该价值，因此，此类退休归属RSU的归属不受影响，因为假定的合格终止是在控制权发生变化之后。指定执行官持有的退休归属RSU的价值详见上文“—— WBD董事和执行官在合并中的利益——执行官持有的基于股权的奖励”。 |
| （c） | 本栏报告的金额代表每位指定执行官持有的未归属的进行中PRSU和未归属的结晶PRSU的总价值，计算时假设在其（i）2026年授予的未归属的进行中PRSU的目标水平上实现了适用的基于绩效的归属标准，以及（ii）所有其他未归属的进行中PRSU的最高水平。本栏中为Zaslav先生报告的金额不包括他的递延PRSU，后者已归属，现金总价值为115,852，022美元（基于基本合并对价）。 |
| (3) | 附加条件/福利。本栏中为Zeiler先生以外的指定执行官报告的金额代表指定执行官根据各自的雇佣协议有权获得的持续健康保险报销福利的总价值（如上文“—— WBD董事和执行官在合并中的利益——执行官持有的基于股权的奖励”中所述）。仅就Wiedenfels先生而言，这一数额还反映了根据其就业协议向他及其家人提供遣返福利的估计费用（231,594美元）。 |
| (4) | 退税。本栏中为Zaslav先生报告的金额代表根据他与WBD的退税协议，他可以收到的消费税报销付款总额的估计。虽然根据S-K条例第402（t）项，上述估计是在假设生效时间发生在2026年3月11日的情况下计算的，但此类付款的实际金额是基于《守则》下的机械规则，预计这些规则将导致其随着时间的推移而显着下降。例如，根据WBD外部税务顾问目前的估计，如果生效时间发生在2027年，预计不会向Zaslav先生支付消费税补偿款。正如上文“— WBD董事和执行官在合并中的利益— David Zaslav退税协议”中所讨论的，向Zaslav先生支付的任何消费税退税的实际金额还取决于许多其他不确定因素，包括消费税的可用性和影响 |
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目 录
| 上述估算中未反映的缓解策略。上述估计数包括可能在（i）“双触发”基础上支付的补偿金额，假设在生效时间之后立即符合资格终止，以及（ii）与Zaslav先生的首席执行官奖励相关的“单触发”基础，并根据20.00%的消费税税率和54.126%的估计有效税率（其中包括37.00%的联邦边际所得税税率加上适用的州、地方和工资税）计算得出。该估计数还反映了Zaslav先生的合理补偿减少收盘前服务，但未反映任何可归因于Zaslav先生现有价值的交割后合理补偿的减少竞业禁止安排。由于此处所述原因，Zaslav先生的实际消费税（如果有），以及由此产生的消费税报销付款（如果有），将在生效时间之后才能确定。 |
债务的处理
过桥贷款工具
截至2025年12月31日，根据截至2025年6月26日（经2026年2月18日修订）的某些非投资级杠杆过桥贷款协议，WBD作为母公司担保人、Discovery Global Holdings，Inc.（“DGH”）作为借款人、贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行（N.A.），根据该协议，WBD在其有担保过桥贷款融资（“过桥贷款融资”）下有150亿美元未偿还。在交割时或交割前，WBD预计将产生债务，以再融资或以其他方式替换过桥贷款融资下的全部或部分未偿总额，或以其他方式修订和/或延长过桥贷款融资，在每种情况下，均符合合并协议的条款。
尽管截至本委托书之日，尚未确定为过桥贷款融资再融资或置换的任何交易的条款和时间，但预计此类再融资或置换债务将与一笔或多笔有担保定期贷款和其他有担保资本市场债务相结合而产生。
循环信贷机制
截至2025年12月31日，Discovery Communications，LLC（“DCL”）和WBD的某些其他子公司作为借款人，是日期为2024年10月4日（于2025年6月26日修订）的特定信贷协议的当事方，美国银行作为行政代理人和抵押品代理人和其他人，该协议为DCL和WBD的此类子公司提供了根据多币种循环信贷安排（“循环信贷安排”）借款至多40亿美元的能力。在交割时或之前，WBD可根据合并协议的条款偿还、再融资、更换、终止或以其他方式修订循环信贷融资。
循环应收款方案
截至2025年12月31日，WBD是与循环应收款计划（“应收款计划协议”）相关的协议的一方，该协议通过其破产远程子公司Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC向多家金融机构经常性转让高达50亿美元的某些应收账款，以换取与所转让的应收账款总额相等的现金。在交割时或交割前，WBD可根据合并协议的条款偿还、再融资、替换、终止或以其他方式修订应收账款计划协议。
未付票据
截至2025年12月31日，WBD的某些子公司有约178亿美元的未偿还优先票据（“遗留票据”），其中约177亿美元为全额无条件担保
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由WBD。DGH和DCL发行的遗留票据（该等票据，“经修订票据”）的很大一部分包含一项契约，要求该等经修订票据的发行人（i）在2026年12月30日之前（如适用）进行一项或多项要约，以将该等经修订票据交换为与经修订票据（包括面额、利率、付息日、到期日和赎回条款）相同的新的初级留置权有担保票据（统称“交换要约”），或（ii）向截至2026年12月30日的每名经修订票据持有人一次性支付现金，金额为每1,000美元本金100美元或每1,000欧元本金100欧元（如适用），相当于该持有人所持有的适用经修订票据的总额约15亿美元。
根据合并协议的条款，在2026年10月15日之前，PSKY可以以书面形式向WBD提出一项正式请求（“特定请求”），要求WBD在某些例外情况下促使DGH和/或DCL（i）开始并尽合理最大努力实施同意征求（根据PSKY和WBD善意共同确定的条款），以消除启动交换要约的义务或以其他方式修改该交换要约的规定条款，（ii）开始并尽合理最大努力达成交换要约（根据PSKY和WBD善意相互确定的条款，但须符合某些条件）或（iii）以每1,000美元本金金额100美元或每1,000欧元经修订票据本金金额100欧元的金额支付以代替达成交换要约（“经修订票据付款金额”）；但如就指明要求而言，WBD促使DGH和/或DCL分别根据上述第（i）或（ii）条展开同意征求或交换要约，其中，在每种情况下均未在2026年12月30日之前完成的情况下，WBD可自行选择安排由PSKY代表其支付经修订的票据付款金额；进一步规定，如果经修订的票据付款金额根据上述任何一项到期应付，PSKY应及时并全额向WBD或代表WBD支付该金额（该金额总额不超过约15亿美元）。
如果PSKY未在2026年10月15日之前提出指定请求，WBD可在该日期之后促使DGH和/或DCL就经修订票据开始一项或多项同意征求或开始交换要约，在每种情况下，根据WBD自行决定确定的条款，或支付经修订票据付款金额；但如果经修订票据付款金额根据上述规定到期应付，PSKY应及时全额向WBD或代表WBD支付该金额（该金额合计不超过约15亿美元）。
本代理声明不构成出售或交换要约或购买或交换WBD或其任何子公司的任何债务证券的要约邀请。本代理声明也不构成任何此类证券的招股说明书或招股说明书同等文件。不得发行WBD或其任何子公司的任何债务证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书或豁免的方式。
合并的融资
合并的完成并不以PSKY收到任何融资为条件。PSKY计划通过股权和债务融资（我们分别称为“股权融资”和“债务融资”）为合并对价提供资金，如下所述。
股权融资
在执行合并协议的同时，（a）Ellison各方和（b）RedBird（连同Ellison Trust，“股权投资者”）各自订立认购协议（统称“认购协议”），根据认购协议的条款，规定从Ellison Trust（加上任何滴答对价，加上任何或有股权金额，加上任何经修订的票据支付金额）向PSKY提供总额为467.2亿美元的私募投资，并从RedBird（统称“PIPE Investments”）提供2.5亿美元的私募投资。根据各自的认购协议，该
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Ellison Trust同意在某些事件发生时或之后购买PSKY B类普通股的股份，包括要求PSKY支付（i）Netflix终止费，（ii）监管终止费（如适用）（“监管终止费管道投资”），（iii）经修订的票据支付金额（如适用）（“经修订的票据支付管道投资”）和（iv）439.2亿美元，此外还包括在完成合并之前或基本上同时完成合并（“PSKY Closing PIPE Investment”），和RedBird同意在合并完成之前或基本上同时购买PSKY B类普通股的股份（连同PSKY Closing PIPE Investment，“Closing PIPE Investments”）。认购协议允许Ellison Trust和RedBird各自在未经WBD事先同意的情况下转让其PIPE投资的一部分，只要此类银团不会或无法合理预期会（1）阻止、实质性延迟或实质性损害PSKY及时完成合并协议和相关交易文件所设想的交易的能力，或以其他方式阻止或实质性延迟合并的完成，（2）导致31 C.F.R. § 800.213中定义的任何“涵盖交易”或（3）以将导致该外国人与所有其他外国人一起非法直接或间接拥有PSKY 25%或以上的股权或投票权益的方式向该外国人进行的转让，或向属于外国敌国公民或根据外国敌国法律组织的外国人进行的转让。Ellison Trust和RedBird各自同意就PIPE Investment的任何转让向WBD提供书面通知，包括受让人的身份及其重要条款。然而，即使在埃里森信托或RedBird转让部分PIPE投资的情况下，埃里森信托或RedBird（如适用）仍将负责为其各自的PIPE投资提供全部资金。
股权投资者为完成PIPE投资提供资金须遵守各自认购协议中规定的条款、条件和限制，其中包括：（a）根据合并协议的条款和条件在先前或基本上同时完成合并，以及（b）在认购协议日期之后，没有任何政府实体颁布、发布或颁布任何现行有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成完成完成完成PIPE投资的法律或政府命令。
各股权投资者为其各自部分的PIPE投资提供资金的义务将在合并协议根据其条款终止时自动终止；但前提是，如果（i）监管终止费由PSKY根据合并协议到期应付和/或（ii）经修订的票据付款金额由PSKY根据合并协议到期应付，Ellison各方和PSKY就监管终止费PIPE投资和/或经修订的票据付款PIPE投资承担的义务在认购协议终止后继续有效，直至根据协议完成对PSKY B类普通股的适用股份的购买和出售。埃里森双方还保证履行埃里森信托签署的认购协议。
WBD是认购协议项下某些权利（包括与转让和银团有关的权利）的明确第三方受益人，并可具体强制执行其中的条款和规定，包括各方修订认购协议的能力以及根据认购协议的条款促使PSKY强制执行其对股权投资者具体履行为PIPE投资提供资金的权利的权利。
债务融资
就合并协议而言，PSKY与美国银行、花旗、Apollo Capital Management，L.P.（“ACM”，代表一个或多个投资基金、独立账户和ACM拥有（全部或部分）、控制、管理和/或提供建议的其他实体（统称“债务承诺方”）、美国银行证券和Apollo Global Funding，LLC（连同ACM，“Apollo”）订立第二份经修订和重述的承诺函（“债务承诺函”），
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据此，债务承诺方同意在满足惯例成交条件的情况下，提供（a）540亿美元的364天高级有担保过桥定期贷款融资（“过桥融资”）和（b）根据364天高级有担保循环信贷融资（“Revolver”）作出的35亿美元承诺，在每种情况下，为合并协议下的购买价格提供资金，为WBD和PSKY的某些债务再融资，并支付与合并协议和债务承诺函所设想的交易相关的某些费用、成本和开支。
Bridge Facility和Revolver将由PSKY承担，并由PSKY的每一家材料全资国内子公司提供担保，包括合并完成后的WBD及其材料全资国内子公司，但（在每种情况下）某些例外情况除外。Bridge Facility和Revolver将由PSKY和每个担保人的几乎所有资产作担保，但惯例例外情况除外。桥梁设施和左轮手枪将在关闭后364天成熟。根据过渡融资和左轮手枪借入的贷款将根据调整后的期限SOFR利率或备用基准利率产生利息，由PSKY选择，再加上基于PSKY根据标普、穆迪或惠誉授予的PSKY公司家族评级得出的1.25%至1.875%（在贷款按调整后的期限SOFR利率计提的情况下）或0.25%或0.875%（在贷款按备用基准利率计提的情况下）的保证金。所有贷款的保证金将增加0.25%每季度贷款保持未偿还。PSKY还将被要求为交割后90天仍未偿还的任何贷款支付0.50%的存续期费用，对交割后180天仍未偿还的任何贷款支付0.75%的存续期费用，对交割后270天仍未偿还的任何贷款支付1.00%的存续期费用。
在交割前，过桥融资项下的承诺将因PSKY就PSKY为合并融资而订立的定期贷款融资而收到的承诺而减少，该承诺受限于融资的先决条件，该先决条件对PSKY的优惠程度不低于债务承诺函中的条件，以及PSKY因产生任何长期定期贷款融资、发行票据或其他债务而收到的现金收益净额，发行股权以及PSKY和其他担保人从非普通课程销售中获得的现金收益净额，在每种情况下均有某些例外情况。交割后，过桥融资项下的贷款将由任何此类净现金收益预付。此外，如果WBD在其过桥贷款融资下的第一留置权定期债务经债务承诺方同意进行修订，允许（i）发生过桥融资和（ii）PSKY或其任何子公司在交割时按照合并协议允许（或未禁止）的条款和条件承担WBD的过桥贷款融资，然后，过桥贷款下的承诺也将在此时自动立即减少PSKY或其子公司在收盘时允许承担的WBD过桥贷款融资的金额。
在交割前，Revolver项下的承诺将减去PSKY为为日期为2020年1月23日的某些经修订和重述的信贷协议项下的未偿承诺再融资而订立的任何循环信贷额度的承诺金额，但须遵守某些条件和例外情况。
桥梁设施和左轮手枪将包括惯常的陈述和保证以及肯定的契约。它们还将包括惯常的负面契约，包括对PSKY及其子公司（包括交割后的WBD及其子公司）处置资产、对其资产设置留置权、产生债务、进行限制性付款（包括股息和股票回购）、进行限制性投资（包括收购）、合并、合并或处置其全部或几乎全部资产、与关联公司进行交易以及对其子公司支付股息、发放贷款或垫款、转让资产或授予资产留置权的能力施加限制。Bridge Facility和Revolver还将包括一项财务契约，要求PSKY的合并总杠杆率在每个财政季度末不超过5.50-1.00。此外，Bridge Facility和Revolver将包括惯常的违约事件，包括未能付款、陈述或保证不准确、未能遵守契约、交叉付款违约和交叉加速至其他重大债务、某些破产、判决或ERISA事件或PSKY发生控制权变更。
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评估权
根据DGCL第262条，如果合并完成且DGCL第262（g）条规定的某些条件得到满足，WBD普通股股份的记录持有人和实益拥有人（i）在对合并提案进行投票之前已根据DGCL第262条向我们提交了对该持有人或所有者的WBD普通股股份进行评估的书面要求，（ii）未亲自或通过代理人投票赞成合并提案，（iii）在提出评估要求之日持续持有记录或实益拥有该等股份直至生效时间为止，及（iv）在其他方面符合DGCL第262条规定的法定要求，有权让其所持有的WBD普通股股份由特拉华州衡平法院进行评估，并有权以现金代替合并对价收取其所持WBD普通股股份的“公允价值”付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院酌情裁定另有正当理由）对特拉华州衡平法院确定为“公允价值”的金额的利息（如果有的话）。由特拉华州衡平法院确定的此类WBD普通股股份的“公允价值”可能低于、等于或高于合并对价。WBD普通股股份的记录持有人或实益拥有人必须满足DGCL第262条的要求，以行使和完善评估权，并根据DGCL第262条及时准确地遵循法定程序。不严格遵守这些程序，将导致评估权的丧失。这些程序在DGCL标题为“评估权”的部分和第262节中进行了描述，该节管辖这些权利和程序，可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262上无需订阅或费用即可访问，并以引用方式并入本文。
WBD普通股的除牌及注销登记
PSKY将在WBD的合理合作下，促使WBD普通股在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销注册。如果合并完成，WBD普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，并且WBD将不再需要因WBD普通股而向SEC提交定期报告。
合并的重大美国联邦所得税后果
下文总结了合并对美国持有者和非美国持有者（各自定义如下，合称为“持有者”）的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例，以及法院和IRS对《守则》和《美国财政部条例》的解释，所有这些都是截至本协议发布之日存在的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要所基于的假设是，合并将根据合并协议完成，并如本代理声明其他部分所述。
本摘要仅限于WBD普通股持有人。这不是对合并的所有税务后果的完整总结，也不涉及根据特定情况可能与WBD普通股特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到或可能受到特殊待遇的WBD普通股持有人的税务考虑因素（例如，但不限于金融机构、共同基金、某些前美国公民或美国长期居民、证券交易商、选择采用盯市会计方法的证券交易者、保险公司、私人基金会、私立大学捐赠基金和其他免税和非美国投资者、因此类收入在适用的财务报表上确认而需要加速确认任何毛收入项目的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业（或其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）或其其他传递实体或所有者、持有其WBD普通股作为“对冲”、“跨式”、“转换”、“合成证券”的一部分的持有人、“整合投资”或“建设性出售”交易，或持有人收购WBD
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行使员工股票期权时的普通股或以其他方式作为补偿或持有人其功能货币不是美元）。此外，本摘要仅限于持有此类普通股作为资本资产的WBD普通股持有人。最后，本摘要不涉及替代最低税、净投资收入的医疗保险税、遗产、赠与或其他非所得税后果或任何州、地方或外国税收后果下产生的任何税收后果。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有WBD普通股，则合并产生的美国联邦所得税后果通常将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。作为合伙企业的WBD普通股持有人以及此类合伙企业的合伙人应就合并的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
就本讨论而言，美国持有人是WBD普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| • | 为美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体； |
| • | 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 |
| • | 信托，如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或（ii）它根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。 |
就本讨论而言，非美国持有人是WBD普通股的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。
以下讨论是现行法律对合并的重大美国联邦所得税后果的总结，仅供一般参考。所有持有人都应就合并对他们的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用和效力。
合并对美国持有者的税务后果
根据合并将WBD普通股换成现金将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，在合并中将WBD普通股股份兑换成现金的美国持有人将确认收益或损失，金额等于（i）收到的现金数额与（ii）该美国持有人在为此而交换的WBD普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。美国持有人对WBD普通股股票的调整后计税基础通常将等于该美国持有人为此类WBD普通股股票支付的金额。一般来说，收益或损失将是资本收益或损失，如果所交换的WBD普通股在截止日期持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的WBD普通股，则收益或损失必须针对每一块WBD普通股分别确定。
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合并对非美国持有者的税务后果
非美国持有人在合并中将WBD普通股的股份兑换成现金，一般不会因在交易所确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
| • | 此类收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的开展有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国拥有可归属于该收益的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按一般适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税（适用的所得税条约规定的除外），并且，如果该非美国持有人在美国联邦所得税方面被视为公司，此类收益还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或适用的所得税条约下的较低税率）； |
| • | 此类非美国持有人是指在合并发生的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他特定条件的个人，在这种情况下，此类收益一般将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表，则该收益可能被此类非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消；或者 |
| • | WBD在合并前的五年期间或此类非美国持有人对WBD普通股适用股份的持有期中较短者的任何时间，为美国联邦所得税目的，是或已经是“美国不动产持有公司”，并且满足某些其他条件。 |
一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益与其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%（均为美国联邦所得税目的确定），则该公司为“美国不动产持有公司”。尽管在这方面无法做出保证，但我们预计，在合并前的五年期间，我们不会在任何时候被视为美国不动产控股公司（而本文的讨论通常假定我们不是也从未是美国不动产控股公司）。如果我们在上述第三项所述期间是一家美国不动产持有公司，非美国持有人确认的收益一般将被视为与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的收入，并产生上述第一项所述的后果（分支机构利得税不适用除外），除非该非美国持有人在该期间内（直接和建设性地）拥有5%或更少的WBD普通股股份，并且WBD普通股的股份在该交易所的日历年的任何时间被视为“在既定证券市场上定期交易”。
信息报告和备份扣留
信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）可能适用于根据合并向持有人支付的款项。备用预扣税一般不适用于（i）提供正确纳税人识别号并证明该美国持有人不受IRS表格W-9（或替代或后续表格）上的备用预扣税或以其他方式确立备用预扣税豁免的美国持有人，或（ii）在适当系列IRS表格W-8（或替代或后续表格）上提供该非美国持有人非美国身份证明或以其他方式确立备用预扣税豁免的非美国持有人。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
上述讨论是对现行法律下合并的重大美国联邦所得税后果的总结，仅供一般参考。所有持有人都应该咨询自己的税务顾问，以
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合并对它们的特殊税务后果，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用和效力。
监管批准
PSKY和WBD各自同意尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效，在每种情况下，均受合并协议条款的约束。有关此类行动的摘要，请参阅“合并协议——契约和协议。”
美国反垄断
关于美国，合并协议需要接受FTC和反垄断部门的审查。根据HSR法案及其颁布的规则，在PSKY和WBD通知表格提交给FTC和反垄断部门，并且适用的等待期（或其任何延期）已到期或终止之前，合并可能无法完成。
在执行合并协议之前，WBD和PSKY各自根据HSR法案提交了各自的通知表格。HSR法案等待期于2025年12月8日在PSKY提交与PSKY要约收购有关的通知表格后开始。在等待期到期之前，PSKY收到了反垄断部门的第二次请求。因此，等待期被延长至纽约市时间晚上11点59分，也就是PSKY证明基本遵守这一要求的10个日历日之后。PSKY于2026年2月9日证明其第二次请求基本得到遵守，HSR法案等待期于2026年2月19日到期。
WBD于2025年12月23日收到了来自反垄断部门的民事调查要求和第二次请求。民事调查要求和向WBD发出的第二次请求均未影响HSR法案等待期或其到期。WBD继续与反垄断部门和几位州检察长就合并进行合作。
在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期到期或终止，反垄断部门或FTC或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的重大资产或寻求其他行为救济，或寻求要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。
其他司法管辖区
在美国以外的司法管辖区，合并将需要根据欧洲联盟委员会关于企业之间集中度控制的理事会条例（EC）第139/2004号和欧洲议会和理事会2022年12月14日关于扭曲内部市场的外国补贴的条例（EU）2022/2560向包括欧盟在内的合并控制当局和外国投资控制当局提交交割前文件。WBD和PSKY已向包括欧盟委员会在内的某些竞争管理机构提交了呈件。
根据特定司法管辖区的法律，合并协议将要求PSKY和WBD在交割前提交通知，当局将有权进行分阶段审查、要求提供信息、暂停审查，并发布可能禁止合并的政府命令。合并协议所设想的交易在PSKY和WBD获得所有必要的许可或适用的等待期在每个适用的司法管辖区到期或终止之前无法完成。
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时机考虑
合并协议规定，在2027年3月4日之前实现必要的监管许可，如果在2027年3月4日，与监管批准和法律或政府命令相关的任何成交条件（仅与任何反垄断法或外国监管法律有关）未得到满足或豁免，则可自动延长一次至2027年6月4日。如果截止日期发生在2026年9月30日之后，WBD股东将收到勾选对价。合并协议规定，PSKY无需采取任何将单独或总体上对PSKY及其子公司（包括为此目的的WBD及其子公司）构成整体重大不利影响的行动，或同意或提供不以完成合并为条件的任何资产剥离或其他补救措施。根据合并协议，WBD没有义务同意不以完成合并为条件的任何资产剥离或其他补救措施。
与合并有关的诉讼
截至本代理声明之日，没有对合并提出质疑的未决诉讼，但WBD已收到据称WBD股东的要求信，这些要求信普遍指称WBD在2026年3月16日提交的初步代理声明中存在缺陷或遗漏。除其他外，需求信函寻求额外的披露，以弥补这些所谓的缺陷。潜在原告可能会提起诉讼，对合并提出质疑。如果提起诉讼或发送更多类似的要求信，在没有新的或明显不同的指控的情况下，PSKY和WBD都不一定会披露此类诉讼或要求。未来任何诉讼的结果都是不确定的。
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如本节所用，“生效时间”是指与合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间，或在WBD和PSKY可能同意并在该合并证书中指明的较晚时间。在生效时间，凭借合并，WBD的公司注册证书将被修订和重述为合并协议所附的表格，作为其所附的附件 A，而经如此修订和重述的将是存续公司在合并中的公司注册证书，直至其后修订。在生效时间，合并中存续公司的章程将是紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程（但提及合并子公司的名称将被提及WBD的名称所取代），直至其后修订。紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将是合并中存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的Merger Sub的高级管理人员将是合并中存续公司的初始高级管理人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
关闭的时间
除非WBD和PSKY书面同意另一日期、时间或地点，否则交割将不迟于合并协议中规定的最后一项条件（根据其性质只能在交割日满足的条件除外，但须满足或放弃或该等条件）已满足或放弃之日的次日的第二个工作日发生。
合并对价
转换股份
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股WBD普通股（根据合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）将自动被注销，并将不复存在，此后其每一持有人将对此类证券没有任何权利，但收取合并对价的权利除外。欲了解更多信息，请参阅“——合并对价的潜在调整。”
PSKY、WBD（包括作为库存股或其他方式持有的股份）或Merger Sub直接或间接拥有的所有WBD普通股股份将在合并中被注销，无需支付任何对价，如下文“—注销股份”中所述。
PSKY将向付款代理人提供以前代表WBD普通股股份的证书和记账式股份将支付的合并对价，如下文“— WBD股票证书和记账式股份的交换”中所述。
注销股份
在生效时，PSKY、WBD或Merger Sub直接或间接拥有的所有WBD普通股股份（包括作为库存股或其他方式持有的股份）将被注销，并将不复存在，并且不会交付任何对价作为交换。
交换WBD股票凭证及记账式股份
在生效时间之前，PSKY将指定一家银行或信托公司，我们称之为“付款代理人”，向WBD股东支付合并对价。在生效时间之前，PSKY将向付款代理存入或促使存入足以根据合并协议向WBD股东支付合并总对价的现金。支付给WBD股东的合并对价金额可能会减少任何适用的预扣税或适用法律要求预扣的其他金额。
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在生效时间之后的合理可行范围内，付款代理人将尽快向以前代表WBD普通股流通股的股票证书的每个记录持有人发送送文函和指示，建议该股东如何交出证书以换取合并对价。WBD普通股的股份在收到（1）已交还的证书（或遗失、被盗或销毁证书的适当誓章，连同任何所需的保证金）和（2）已签署的送文函（在WBD普通股由股票证书代表的情况下）以及付款代理人可能要求的其他文件后，该证书的持有人将有权收取合并对价，不计利息并须缴纳适用的预扣税，且已交还的证书将被注销。根据合并协议应付的合并对价，以前代表WBD普通股流通股的证书持有人的利益将不会支付或将产生利息。
WBD普通股记账式股份的任何持有人将无需向付款代理人交付证书或已签署的送文函，以接收该持有人有权在合并中获得的合并对价。一股或多股记账式股份的每位记录持有人将自动有权获得现金，金额等于每股合并对价乘以该记账式股份先前所代表的WBD普通股的股份数量，该持有人的记账式股份将被注销。根据合并协议应付的合并对价，以前代表WBD普通股流通股的记账式股份持有人的利益将不会支付或将产生利息。
如果在生效时间之后的一年内，存放在付款代理人处的任何现金未被索偿，这些现金将根据要求交付给合并中的存续公司，任何未遵守合并协议中的交换程序的WBD股东此后将只寻求合并中的存续公司满足其付款索赔。PSKY、Merger Sub、WBD、合并中的存续公司或付款代理人均不对WBD股东根据任何适用的废弃财产法、escheat法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担责任。
扣缴
PSKY、WBD、合并中的存续公司和付款代理人各自将有权从合并对价中扣除和扣留根据合并协议应支付给任何人的根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项所要求的扣除和扣留的金额。如果PSKY、WBD、合并中的存续公司或付款代理人如此扣留并根据适用法律及时汇给适用的政府机构、机构、当局或实体，则就合并协议的所有目的而言，这些扣留的金额将被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。
遗失证书
如果代表WBD普通股股份的证书已丢失、被盗或销毁，那么，在WBD股东有权收到就此类丢失、被盗或销毁证书所代表的WBD普通股股份支付的合并对价之前，持有人将需要交付PSKY合理接受的形式和实质内容的该事实的宣誓书，如果PSKY或付款代理人要求，则按PSKY或付款代理人可能指示的合理和习惯金额邮寄保证金，作为对可能针对其或合并中的存续公司就该证书提出的任何索赔的赔偿。
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合并对价的潜在调整
如果在合并完成之前，由于任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、资本重组、拆分、合并、股份交换、重新调整或任何类似交易，WBD普通股的已发行股份数量或类别发生任何变化，或在该期间宣布任何附有记录日期的股票股息、合并对价和任何其他类似依赖项目（视情况而定），将进行适当调整，以便为PSKY和WBD股东（包括可对WBD普通股行使的WBD期权）提供与此类事件之前的合并协议所设想的相同的经济效果。
WBD股权裁决的处理
根据合并协议，在生效时间，每份既得WBD期权将被取消，并转换为收取金额为现金的权利，不计利息，相当于通过将（i）合并对价超过该既得WBD期权每股行使价的部分（如有）乘以（ii）在紧接生效时间之前受该既得WBD期权约束的WBD普通股股份总数而获得的产品。
在生效时，每股WBD普通股行使价低于合并对价的每一份未归属WBD期权将由PSKY承担，并自动转换为收取未归属WBD期权对价的或有权利，该等或有权利仍须遵守相同的条款及条件（包括与符合条件的终止雇佣及时间及付款方式时的加速归属有关的任何适用条款）适用于紧接生效时间之前的相应未归属的WBD期权（因合并协议所设想的交易或PSKY合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合此类或有权利金额的管理，且不对持有人不利）与收到此类或有权利有关。
在生效时，每股WBD普通股行使价格等于或高于合并对价的每份WBD期权将被取消，无需就此支付任何现金或其他对价。
在生效时，每个既得WBD股票单位将被注销，并转换为就该既得WBD股票单位的基础上的每一股WBD普通股收取合并对价的权利，受该既得WBD PRSU约束的WBD普通股的股份数量根据WBD董事会或其委员会在正常业务过程中在实际绩效水平上达到适用的绩效衡量标准并与以往惯例一致而确定。
在生效时，每个未归属的WBD股票单位将由PSKY承担，并自动转换为收取未归属的WBD股票单位对价的或有权利，该等或有权利仍须遵守相同的条款及条件（包括与符合条件的终止雇佣及时间及付款方式时的加速归属有关的任何适用条款）适用于紧接生效时间之前的相应未归属WBD股票单位（因合并协议所设想的交易或PSKY合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合此类或有权利金额的管理，且不对持有人不利），与收到此类或有权利有关。
在生效时，适用的履约期尚未结束的每个未归属的WBD PRSU的WBD普通股股份总数将通过假设实现（x）目标业绩和（y）根据截至截止日期的实际业绩推断的截至适用履约期结束的实际业绩中的较高者确定，由
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WBD董事会或其委员会本着诚意并符合以往惯例。如果截至生效时间任何未归属的WBD PRSU已发行的适用的履约期已经结束，则受该WBD PRSU约束的WBD普通股的股份总数将根据实际业绩确定。
在生效时间，紧接生效时间之前未偿还的每个WBD DSU将由PSKY承担，并自动转换为收取WBD DSU对价的权利，该WBD DSU对价仍受紧接生效时间之前适用于相应WBD DSU的相同条款和条件的约束（包括在时间和付款形式方面）。
在生效时间，在紧接生效时间之前尚未执行的受WBD DC计划约束的每个WBD名义单位将由PSKY承担，并自动转换为PSKY名义单位，该单位等于通过将（a）股权奖励交换比率乘以（b）在紧接生效时间之前受该WBD名义单位约束的WBD普通股的股份数量而获得的乘积，每个此类PSKY名义单位仍受适用于适用的WBD DC计划中规定的紧接生效时间之前适用于相应WBD名义单位的相同条款和条件的约束（包括关于时间和付款形式）。“股权奖励兑换率”是指以（i）合并对价除以（ii）截至收盘日前三个交易日（含）的连续15个交易日的PSKY B类普通股每股成交量加权平均交易价格所得的商数。
有关WBD股权奖励的更多信息，包括WBD董事和执行官在合并中的利益以及可能支付给WBD指定执行官的与合并相关的薪酬，分别见“合并—— WBD董事和执行官在合并中的利益”和“合并—— WBD指定执行官的与合并相关的薪酬”。
WBD2011年员工股票购买计划（“WBD ESPP”）的处理
WBD将采取行动促使WBD ESPP（i）发生以下情况，但在合并协议日期生效的WBD ESPP下的任何发售期（“最终发售期”）除外，在合并协议日期至生效时间的期间内，WBD ESPP下的任何新发售期将不会开始，（ii）参与者根据WBD ESPP在最终发售期间允许的工资扣减或工资缴款金额将不会增加，以及（iii）从合并协议日期至生效时间期间，没有个人将开始参与WBD ESPP。如果生效时间将发生在最终发售期间，（i）参与者在任何此类发售期间的累计缴款将用于购买截至WBD全权酌情决定的日期的WBD普通股股份（前提是该日期将不迟于生效时间前五个工作日），（ii）参与者在WBD ESPP下的累积供款将用于在根据前述条款（i）确定的日期根据WBD ESPP的条款购买WBD普通股的股份，且（iii）任何此类发售下的购买权将在购买后立即终止。截至不迟于紧接生效时间之前的营业日，WBD将终止WBD ESPP，但以生效时间发生为准。在根据WBD ESPP条款以参与者的累计缴款购买WBD普通股股份后，WBD将在实际可行的情况下尽快将购买后在WBD ESPP下该参与者账户中剩余的资金（如有）返还给每个参与者。
盟约和协定
WBD的临时运营
合并协议规定，除某些例外情况或除非PSKY书面批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，在2026年2月27日至生效时间和根据其条款终止合并协议中较早者之间，WBD
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将利用其商业上合理的努力，按照以往惯例在正常过程中开展WBD及其子公司的业务，并在与之一致的范围内，利用其商业上合理的努力，维护WBD及其子公司的业务组织完整，并维持WBD及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴以及与其有重大业务往来的其他人的现有关系和善意。
此外，WBD同意，在此期间，除某些例外情况或除非PSKY书面批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，它不会，并将导致其子公司不会：
| • | （a）修订其组织文件（WBD任何全资或多数拥有的附属公司的管治文件的修订不会阻止、实质上延迟或实质上损害合并协议所拟进行的交易除外），（b）分拆、合并、细分或重新分类其已发行股本或其他股本权益的股份（WBD的全资附属公司在该交易完成后仍为WBD的全资附属公司的任何该等交易除外），（c）宣布、搁置或支付任何以现金支付的股息或分派，就其股本或其他股本权益的任何股份（WBD的直接或间接全资附属公司向WBD的另一直接或间接全资附属公司或WBD支付的任何股息或分派除外），或（d）购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本或其他股本权益的任何股份或任何可转换或交换为或可行使其股本的任何股份的证券（购买、回购、WBD或WBD的任何其他全资附属公司赎回或以其他方式收购WBD的任何全资附属公司的证券）； |
| • | 与任何其他人合并或合并，或采纳或实施任何全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，在每种情况下，除（a）合并协议另有设想外，（b）在与过去惯例一致的正常业务过程中，或（c）仅在WBD及其子公司之间的范围内； |
| • | （a）在任何重大方面订立、订立、采纳、修订或修改（包括加速归属），或终止WBD或其任何附属公司的任何雇员福利计划（“公司计划”）或任何计划、计划、政策、惯例、协议或安排，如果该计划已于2026年2月27日生效，则该计划、计划、政策、惯例、协议或安排将是公司计划，但（x）连同公司计划的年度续期或计划设计变更，而该等计划是在与以往惯例一致的正常业务过程中作出的健康及福利计划，（y）遵守或满足《守则》或其他适用法律或（z）项下的税务资格要求，并配合本款（e）条准许的任何行动；（b）增加某些指明的“受保雇员”的薪酬或福利，但（x）在与过去惯例一致的正常业务过程中或（y）根据截至2026年2月27日生效的公司计划的要求增加年度绩效工资或工资率（以及相应的短期奖励机会增加，如适用）除外；（c）向任何现任或前任WBD雇员发放任何遣散费或解雇费，除截至2026年2月27日生效的任何公司计划所规定的情况外；（d）授予任何WBD股权奖励或其他股权或股权激励，但须遵守某些商定的例外情况；（e）与某些现任或前任雇员订立任何雇佣、遣散、控制权变更、保留、个人咨询或类似协议（不包括为某些新雇用或晋升的雇员提供的聘书或雇佣协议，这些雇员被雇用或晋升以填补某些雇员以前担任的空缺职位，在合并协议另有许可的范围内，并以与腾出该职位的雇员基本相似的条款）；（f）授予任何现任或前任WBD雇员任何报销、赔偿或支付任何税款的权利，包括根据《守则》第409A或4999节产生的任何税款；或（g）采取任何行动（合并协议所设想的行动除外）以加速任何支付或福利、归属任何股权或基于股权的奖励或为任何应付或将成为应付给任何现任或前任WBD雇员的任何付款或福利提供资金； |
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| • | 作出或承诺任何资本支出，但（a）与修复或更换因伤亡或事故而被毁坏或损坏的设施、财产或资产有关（如已由保险承保或未由保险承保的部分少于1.25亿美元）或（b）在符合以往惯例的正常业务过程中，以及就任何财政年度而言，总额不超过WBD就合并协议向PSKY披露的WBD资本支出预算所反映金额的125%； |
| • | 就WBD或其任何子公司所拥有的任何知识产权（不包括截至2026年2月27日尚未以商业方式发布或分发的与特定关键财产或Streaming & Studios Business的内容有关的任何与内容相关的版权或商标）的转让、租赁、许可、出售或转让订立或实质性修订任何合同，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对其设置留置权或以其他方式处置，但（a）在与过去惯例一致的正常业务过程中（包括周转，期权失效和退出与以往惯例一致的正常业务过程中的“陈旧剧本”索赔），（b）在WBD或其任何子公司拥有的任何此类知识产权的许可情况下，涉及每个许可不超过1.5亿美元的付款，或（c）在出售WBD或其任何子公司拥有的任何此类知识产权的情况下，单独出售公平市场价值不超过1亿美元的知识产权； |
| • | 订立或实质上修订任何转让、租赁、许可、出售或转让的合同，或让失效、放弃、取消、抵押、质押、对与特定关键财产有关的任何内容相关的版权或商标设置留置权或以其他方式处分，但在正常业务过程中授予的不迟于截止日期后两年到期的与过去惯例一致的外包许可除外，但（a）根据可由交易对方全权酌情行使的选择权或权利续签或延长现有合同，（b）在美国境外订立任何具有普通课程SVOD独占权且不迟于截止日期后三年到期的免费电视交易或（c）与以往惯例一致的正常业务过程中的周转、期权失效和退出“陈旧剧本”的索赔； |
| • | 订立或实质上修订任何转让、租赁、许可、出售或转让的合约，或让失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何Streaming & Studios Business与截至2026年2月27日尚未出版或商业发行的英文剧本电视或电影内容有关的内容相关版权或商标设置留置权或以其他方式处置，但（a）在与过去惯例一致的正常业务过程中授予的不迟于截止日期后两年到期的外包许可除外，（b）已按照某些程序向PSKY推介的某些协议或许可，（c）根据2026年2月27日之前提出的要约订立协议或（d）在符合以往惯例的正常业务过程中出现周转、期权失效和退出“陈旧剧本”的索赔； |
| • | 订立或实质性修订任何合同，授予任何人分销、展示或以其他方式提供HBO服务（包括线性和直接面向消费者的业务）或其任何重要部分的权利，但（a）在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的任何合同、许可或其他安排（包括业内通常理解为“捆绑销售”或“摄取”交易的交易）不迟于截止日期后两年到期，（b）根据可由交易对手全权酌情行使的选择权或权利续签或延长现有合同，或（c）修改通过苹果、谷歌或其他应用商店进行分发的方式，包括更改销售数字内容的方法（例如IAP、VPP或ClickThrough）； |
| • | 转让、租赁、许可、出售、转让、让与失效、放弃、注销、抵押、质押、对WBD的任何资产（包括WBD的任何子公司的股本，但不包括任何知识产权，而是受上述限制的约束）的任何资产或资产（不包括WBD或其任何子公司的股本）的转让、租赁、许可或其他处置，但（a）公平市场价值不超过1.25亿美元的任何财产或资产（不包括WBD或其任何子公司的股本）的销售、租赁、许可或其他处置除外 |
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| 如果交易不是在与过去惯例一致的正常业务过程中进行或在任何情况下单独进行2亿美元或（b）WBD及其子公司（合资企业除外）之间的交易，则单独进行； |
| • | 发行、出售、交付、授予、转让或设押，或授权、同意或承诺发行、出售、交付、授予、转让或设押、WBD普通股的任何股份，或任何可转换或可交换为或可行使的证券，或任何期权、认股权证或其他权利以收购任何此类股份，但（a）根据任何公司计划或WBD股权计划的条款，或与WBD期权、WBD RSU、WBD PRSU或WBD DSU相关的其他情况，以及在WBD期权、WBD RSU、WBD PRSU或WBD DSU的归属、行使或结算时，在每种情况下，于2026年2月27日未偿还，但某些商定的例外情况除外，或（b）根据WBD ESPP根据该计划的条款和遵守合并协议购买WBD普通股的任何股份； |
| • | 除根据上述限制进行的资本支出外，如果交易不是在符合以往惯例的正常业务过程中进行，则支出或承诺支出超过（a）3000万美元，在任何情况下为1.25亿美元，或（b）在任何十二（12）个月期间内总计超过4亿美元，在每种情况下均用于收购任何业务，无论是通过合并、合并、购买财产或资产、许可证或其他方式（按该收购协议之日的公允市场价值对任何非现金对价进行估值），在每种情况下，仅在任何此类交易不会或不会合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害合并协议所设想的交易的完成的情况下； |
| • | 对WBD的财务会计政策或程序进行任何重大变更，除非GAAP或《交易法》S-X条例（或其任何解释）、任何政府实体或适用法律的变更要求； |
| • | （a）更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务核算方法或任何重大年度税务核算期，（c）修订任何重大税务申报表，（d）解决或解决任何重大税务争议，（e）与政府实体就重大税额订立任何预报备协议、预定价协议或结案协议，或在每种情况下要求或订立任何裁决，或（f）放弃或丧失任何要求重大退税的权利，但就前述条款而言（a）-（f），重要性将由WBD及其子公司确定，作为一个整体； |
| • | 订立2026年2月27日之前提供给PSKY的WBD长期计划中所反映的任何业务线以外的任何新业务线，仅限于此类进入不会合理地可能阻止、实质性延迟或实质性损害各方及时完成合并的能力； |
| • | 向任何人提供超过3000万美元的贷款、垫款或出资或投资，如果交易不是在符合以往惯例的正常业务过程中进行，在任何情况下为2亿美元，但（a）仅在WBD及其子公司之间提供的贷款、垫款或出资或（b）合并协议另有许可的情况除外； |
| • | （a）在任何重大方面作出修订或修改，或终止某些重大合同（不包括在正常业务过程中按照以往惯例作出的修订或修改，或在与合同有关的任何重大方面不不利WBD的业务以及在合同期限届满时根据合同条款作出的终止），或放弃、解除或转让某些重大合同项下的任何重大权利、索赔或利益，或（b）订立任何合同，如果该合同是在2026年2月27日之前订立的，则本应为涵盖的重大合同，除非任何此类合同的条款与其正在取代的合同或在2026年2月27日之前提供给PSKY的此类合同的形式基本一致，或条款比WBD更有利； |
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| • | 在政府实体之前或威胁向其提起的任何诉讼达成和解，但（a）单独不超过3000万美元或总额不超过1亿美元的和解除外，只要此类和解不（1）涉及任何非微量禁令或衡平法救济，（2）对WBD或其子公司或PSKY或其子公司的业务活动施加非微量限制，或（3）授予与知识产权有关的任何重要许可或豁免，或（b）与税收有关的任何实质性许可或豁免； |
| • | （a）雇用或聘用任何个人为高级管理人员或被WBD归类为“职业波段2”或“职业波段3”雇员的雇员，但雇用个人填补该类别雇员的任何雇员已空缺的职位或（b）非因故终止雇用任何该等雇员的情况除外； |
| • | （a）订立任何集体谈判协议（不包括与某些行会的任何集体谈判协议或适用于全国、全地区、全行业或强制性的协议），但在符合以往惯例的正常业务过程中续签任何集体谈判协议或（b）承认或认证任何工会或WBD雇员团体为任何WBD雇员的谈判代表； |
| • | 豁免、解除、修订或据WBD所知，未能强制执行WBD或其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承建商或顾问的限制性契约义务； |
| • | 对本金超过6000万美元的借款（包括通过提供担保或担保）的任何债务承担、发行、担保或以其他方式承担责任，但（a）仅在WBD和/或其子公司之间的债务，（b）WBD和/或其子公司截至2026年2月27日存续的任何循环信贷或信用证融资（1）下的债务、提款、还款和再融资，或（2）根据以下条款（c）承担、发行、担保或以其他方式承担责任，（c）为修正、重述、补充、修改、延长、替换、终止或部分或全部再融资而招致的债务，任何（i）日期为2024年10月4日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的信贷协议，由WBD（其贷款方）及美国银行（作为行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人），（ii）日期为2025年6月26日的非投资级杠杆过桥贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订），由WBD（其贷款方）及摩根大通 Bank，N.A.（其作为行政代理人及抵押品代理人），（iii）（1）除其他外，由Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC、Turner Broadcasting System，Inc.、PNC Bank、National Association（作为行政代理人）和PNC Capital Markets LLC（作为结构代理）以及相关购买协议（s）和（2）截至2018年6月28日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的日期为2022年8月30日的第四份经修订和重述的应收账款购买和服务协议（经不时修订、重述、补充或修改），由（其中包括）由（其中包括）Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC、Turner Broadcasting System，Inc.，Banco Santander, S.A.，作为买方及其卖方和服务商（定义见其中）的一方，（iv）WBD或其任何子公司（在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）发行的、管辖于2026年2月27日未偿还的任何债务证券的任何契约（为免生疑问，包括其中提及的可能在2026年2月27日之后发行的任何次级留置权票据），以及（v）任何担保、担保，与上述任何条款中提及的文件有关的套期保值或其他文件（包括取代或再融资上述任何条款中提及的任何文件的任何文件），这些条款和条件将由WBD在与PSKY合理协商后确定，并受某些商定条款和条件的约束（“WBD再融资”），（d）（1）信用证、银行保函、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具，以及（2）透支便利或现金管理计划或服务，在每种情况下均已签发，在符合以往惯例的日常业务过程中作出或订立，（e）商业票据 |
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目 录
| 在与以往惯例一致的正常业务过程中发行和（f）在与以往惯例一致的正常业务过程中套期保值； |
| • | （x）根据《证券法》或《交易法》就Streaming & Studios业务与Discovery Global业务的分离提交任何注册声明，或（y）提交对此类注册声明的任何修订，或促使、要求或寻求根据《交易法》宣布任何此类注册声明生效，但条件是WBD可就此类分离采取其他准备行动；或 |
| • | 同意、授权或承诺执行上述任何一项。 |
WBD股东大会
合并协议要求WBD在本代理声明首次邮寄给WBD股东后的45天内，适当召集、通知、召集和召开其股东会议，以获得WBD股东对合并的批准。
未经PSKY事先书面同意，本代理声明所设想的事项是WBD股东可能提议在WBD股东大会上由WBD股东投票表决的唯一事项（程序事项和适用法律要求的与此相关的事项以及合并协议所设想的交易除外）。
未经PSKY事先书面同意，WBD不得延期、推迟或以其他方式推迟其股东大会（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（i）WBD真诚地认为，此类延期或推迟是合理必要的，以便有更多时间（x）征求获得WBD股东对合并的批准所需的额外代理，或（y）分发对本代理声明的任何必要补充或修订，或（ii）在未达到法定人数的情况下，在这种情况下，世界银行将尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得法定人数。WBD还被要求在PSKY为获得WBD股东对合并的批准而征求额外代理人的合理要求下，将其股东大会最多推迟或延期两次，每次最多10个工作日。
尽管有上述规定，未经PSKY事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），WBD不得根据前一款第（i）（x）或（ii）款将其股东大会延期或延期超过三次，且未经PSKY事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），与任何一次延期或延期有关的期限将不超过10个工作日或超过30天。
否则，WBD将与PSKY就设定初步记录日期及其股东大会批准合并的时间进行协调和合作。WBD将根据PSKY的合理要求，就其股东大会批准合并（包括中期业绩）的代理征集向PSKY提供最新信息。
不得招揽
WBD已同意其、其附属公司及其各自的高级职员和董事不会，并将指示并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他各自代表不直接或间接：
| • | 采取任何行动征求、发起或有意鼓励或有意便利作出构成或合理预期将导致收购建议（定义见下文）的任何询问、意向书、提议或要约； |
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目 录
| • | 与任何人就收购建议进行讨论或谈判（通知他们合并协议中适用的非邀约条款的存在除外）； |
| • | 向已作出或据WBD所知正在考虑作出收购建议的任何人披露任何非公开信息或提供对财产、账簿或记录的访问权； |
| • | 同意、批准或建议，或建议同意、批准或建议，或签立或订立任何意向书、原则性协议、合并协议、期权协议、收购协议或与收购建议有关的其他协议；或 |
| • | 公开提议或同意进行上述任何与收购提议有关的事项。 |
| • | 就合并协议而言，“收购建议”为： |
| • | 任何个人或一群人提出的任何提议、要约或表示感兴趣，涉及WBD或其任何子公司的任何合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、特别股息、股份交换、企业合并或类似交易，其结构导致该个人或一群人（或其股东）直接或间接获得WBD合并总资产（包括WBD子公司的股本证券）20%或以上的实益所有权、净收入或净收入或任何类别WBD股权的20%或以上；和 |
| • | 任何个人或一群人（或其股东）的任何收购导致或提议或要约，如果完成将导致任何个人或一群人（或其股东）在一项或一系列相关交易中（通过合同或其他方式）直接或间接获得对WBD任何类别股本证券的20%或以上的总投票权或WBD合并总资产（包括WBD子公司的股本证券）的20%或以上的净收益或净收益的控制权或实益拥有人，在合并协议所设想的交易以外的每一种情况下。 |
然而，WBD董事会可（i）就收购提议遵守《交易法》第14e-2条规则，或（ii）作出任何披露，如果根据WBD董事会的善意判断，在与外部律师协商后，未能作出此类披露将合理地可能不符合董事根据适用法律对WBD股东行使的受托责任。此外，WBD可以根据《交易法》第14d-9（f）条向WBD股东进行任何“停止、观察和倾听”的通信，并遵守根据《交易法》颁布的关于收购提议的第14e-2（a）条、第14d-9条或M-A条例第1012（a）项规定的披露义务，此类通信或遵守将不被视为构成WBD董事会建议（定义见“— WBD董事会建议”）的变更，前提是，除非根据合并协议，任何此类合规将不被视为允许WBD或WBD董事会对WBD董事会建议进行变更。
此外，但受合并协议所载条款及条件所规限，在WBD股东采纳合并协议前，如WBD董事会于2026年2月27日后收到因严重违反合并协议的非邀约条款而未能取得的善意书面收购建议，且WBD董事会在征询其外部法律顾问及其财务顾问后，以诚意确定，如果此类收购提议构成或可以合理地预期会导致优先提议（定义见下文），并且不这样做将合理地很可能不符合其根据适用法律对WBD股东的受托责任，WBD可以：
| • | 向提出此类非邀约收购提议的任何人及其代表（包括融资来源）提供信息和访问权限，但仅限于应提出的请求；和 |
| • | 参与与该人士或其代表就该等非邀约收购建议进行讨论及磋商。 |
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目 录
然而，只有当且仅当WBD首先向PSKY交付书面通知通知PSKY WBD打算采取此类行动，并且在合并协议另有许可的任何参与或披露之前，WBD才能提供信息并参与上述讨论，WBD从提出收购提议的人那里收到一份已执行的保密协议，其条款在所有重大方面均为，不低于WBD与PSKY之间现有保密协议所载的对WBD有利且对提出收购建议的人的限制性不低于WBD与PSKY之间现有保密协议所载的那些（据了解，如果该保密协议不包含任何停顿或类似条款，或包含比WBD与PSKY之间的保密协议所包含的条款对该其他人更有利的条款，则WBD与PSKY之间的保密协议将被视为自动修改，以删除停顿条款或使该条款符合该更有利的条款）。
WBD还同意，向紧接前一项目符号中描述的此类人提供的任何先前未向PSKY提供的重大非公开信息，将在向此类人提供信息之前或基本上同时提供给PSKY。
如果在合并协议日期或之后，WBD收到收购建议或任何有关收购建议的查询或要求，或任何已作出或已通知WBD其正在考虑作出收购建议（或任何合理预期会导致收购建议的建议）的人要求提供与WBD或其任何附属公司有关的非公开资料，或要求查阅WBD或其任何附属公司的财产、簿册或记录，WBD将：
| • | 迅速（且在任何情况下不迟于WBD的董事或高级管理人员知悉合理预期会导致收购建议的此类收购建议或询问或请求后的24小时）通知（该通知将以书面形式提供，并将识别提出此类收购建议、询问或请求的人并列出其重要条款）PSKY； |
| • | 让PSKY合理、及时地了解对此类收购提议的任何重大修订或其他重大修改以及有关任何此类收购提议或请求的状态或条款的重大发展；和 |
| • | 在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于WBD的董事或高级管理人员知悉收到后的24小时）提供PSKY未经编辑的所有由WBD或其任何子公司发送或提供的描述其任何条款或条件（包括任何拟议交易协议）的重要通信和重要书面材料的副本。 |
“优先建议”是指在合并协议日期之后提出的、将导致个人或集团（或其股东）直接或间接成为WBD合并总资产、净收入或净收入的50%以上的实益拥有人或WBD的股本证券总投票权的50%以上的实益拥有人或WBD的继任者的主动提出的善意收购建议，WBD董事会在其善意判断中确定，经与其外部法律和财务顾问协商并考虑到该收购提议的所有条款和条件，比合并协议所设想的交易对WBD的股东更有利（在考虑了所有相关因素后，包括根据提议的条款完成的可能性以及该提议的所有法律、财务和监管方面，以及对PSKY提议的合并协议所设想的交易条款的任何修订）。
WBD董事会推荐
WBD已同意，WBD董事会将向WBD股东建议通过合并协议。合并协议规定，除下文所述的例外情况外，WBD董事会或其任何委员会均不会（i）撤回、修改或符合资格，或公开提议撤回、修改
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或以任何不利于PSKY的方式限定批准合并协议、合并或WBD董事会的建议，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议，（iii）如果收购建议已在合并协议日期后公开披露，未能在PSKY提出书面请求后10个工作日内公开重申WBD董事会的建议或（iv）未能在与收购建议相关的要约或交换要约开始后10个工作日内提出反对要约或交换要约的建议（上述任何一项，“WBD董事会建议的变更”）。就合并协议而言，WBD董事会建议的变更包括WBD未能将WBD董事会的建议纳入本代理声明。尽管有上述限制，但在获得WBD股东批准之前，WBD董事会被允许针对下文讨论的高级提案或干预事件（定义见下文）提出或更改其建议。
允许WBD董事会针对在合并协议日期之后收到且并非因违反合并协议的非邀约条款而产生的收购提议，对WBD董事会的建议进行变更，或促使WBD根据其条款终止合并协议，以订立一项规定优先提议的最终协议（只要在此种终止之前或基本上与此种终止同时，WBD向PSKY支付相当于30亿美元的终止费），当且仅当：
| • | 未获得WBD股东对合并的批准； |
| • | WBD董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定此类收购提议构成优先提议，不采取此类行动将合理地很可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致； |
| • | 在采取任何此类行动之前，WBD立即向PSKY发出书面通知，告知PSKY WBD董事会采取此类行动的决定，包括此类行动的原因并具体说明适用的收购建议的重要条款和条件、提出建议的人的身份以及规定此类优先建议的任何当时存在的最终协议草案的副本（并且WBD立即就此类建议的任何后续变更向PSKY发出此类通知）； |
| • | 在根据紧接前一个项目符号交付的通知之后的至少四个工作日内（“高级提案匹配期”），PSKY有机会针对该收购提案提出对合并协议条款的修订（或提出另一项提案），并且在此期间，WBD已促使其代表就该等拟议修订或其他提案与PSKY进行善意的谈判（在PSKY希望谈判的范围内），如有（前提是该收购建议的任何修订或修改（非实质性修订或修改除外）将需要一个新的通知期，新的优越建议匹配期为两个工作日）；和 |
| • | WBD董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定，收购提案在优先提案匹配期结束时（可能会延长）继续构成优先提案，同时考虑到PSKY在该优先提案匹配期内对合并条款或合并协议提出的任何修订。 |
允许WBD董事会针对干预事件（与优先提案有关的情况除外）对WBD董事会的建议进行变更，前提是：
| • | 未获得WBD股东对合并的批准； |
| • | WBD董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合董事根据适用法律对股东行使的受托责任； |
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目 录
| • | 在采取任何此类行动之前，WBD向PSKY发出书面通知，告知PSKY WBD董事会采取此类行动的决定，该通知将合理详细地描述干预事件以及此类行动的原因； |
| • | 在此类通知送达后至少四个工作日（“干预事件匹配期”）内，PSKY有机会针对此类干预事件提出对合并协议条款的修订（或提出其他提案），并且在此期间，WBD已促使其代表就此类提议的修订或其他提案与PSKY进行善意谈判（在PSKY希望谈判的范围内），如有（前提是此类确定所依据的事实或情况的任何重大变化将需要一个新的通知期，其中新的干预事件匹配期为两个工作日）；和 |
| • | WBD董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，考虑到PSKY在该干预事件匹配期间对合并条款或合并协议提出的任何修订，未能采取此类行动将继续合理地可能与董事根据适用法律对WBD股东行使受托责任不一致。 |
“干预事件”是指（i）在合并协议日期未为WBD董事会所知的重大事件或情况（或如果已知，其后果未为WBD董事会所知或合理预见），该事件或情况或其任何后果在获得WBD股东对合并的批准之前为WBD董事会所知，（ii）与构成或将合理预期导致收购提议或其后果的任何询问、要约或提议无关，（iii）与WBD在收入、收益或其他财务指标方面达到或超过任何内部或已公布或第三方的预测、预测、估计或预测，或对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测，或PSKY B类普通股的价格或交易量在合并协议日期之后的任何变化，本身无关，PSKY A类普通股或WBD普通股（有一项理解，可将本条款（iii）中任何前述内容的基础事件或情况考虑在内，除非本定义的例外情况另有排除）。
然而，即使WBD董事会以对PSKY不利的方式改变其支持合并协议的建议，WBD仍必须按照合并协议的其他要求召开股东大会，并将合并协议和合并提交给WBD股东投票（除非WBD终止合并协议以接受优先提案）。
合理的最大努力之约
WBD和PSKY已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律作出或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效，其中包括：
| • | 准备并向任何政府实体或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的、适当的或可取的提交、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件；和 |
| • | 从任何政府实体或其他第三方获得并维持所有必要、适当或可取的批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，以完成合并和合并协议所设想的其他交易并使其生效。 |
在交割前，WBD和PSKY已同意各自将与完成合并有关的某些事项的状态通知对方，并合作获得与合并有关的任何政府机构、团体、权威或实体的所有必要批准或同意，作为
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合并协议中规定。除适用法律或政府命令禁止的情况外，WBD和PSKY有一定的权利提前审查并被告知另一方就合并协议所设想的交易向任何第三方和/或政府机构、团体、当局或实体提交或提交的文件或书面材料，并被要求向另一方提供就任何文件提交与任何政府机构、团体、当局或实体参加任何会议或进行任何实质性对话的机会，与合并协议拟进行的交易有关的调查或其他询问。如果双方在根据反垄断法或外国监管法律就合并和合并协议所设想的其他交易获得所有必要的批准方面发生与战略有关的任何争议，各方将把该争议升级为WBD和PSKY的首席法务官解决；但前提是，如果任何此类争议仍未解决，PSKY将有权就该事项作出最终决定，以合理和善意的方式，以符合PSKY在合并协议下的义务的方式在切实可行的范围内尽快完成合并。
在不限制上述规定的情况下，PSKY及其关联公司还同意采取一切必要行动，以避免或消除任何政府实体就合并协议所设想的交易可能主张的每一个障碍，从而使交割能够在切实可行的范围内尽快发生，并且无论如何，在结束日期（如本文所定义）之前发生，包括：
| • | 迅速尽其合理的最大努力避免进入或解除任何将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的永久、初步或临时政府命令，包括（i）PSKY提供并同意其愿意出售、租赁、许可或以其他方式处置，或在此类处置之前单独持有，并迅速实现出售、租赁、许可、处置和单独持有此类资产、权利、产品线，WBD及其子公司在交割后的资产或业务类别或其他经营或权益（以及与生效的相关政府实体订立协议和提交命令，包括订立持有单独安排、终止、转让或修改合同（或其部分）或其他业务关系、接受对业务经营的限制并订立承诺和义务）和（ii）PSKY提供并同意其愿意采取此类其他行动，并迅速实施此类其他行动（以及与，并服从相关政府实体的命令，包括订立单独的持有安排、终止、转让或修改合同（或其部分）或其他业务关系、接受对业务经营的限制并订立承诺和义务），在每种情况下，如果此类行动应是必要或可取的，以避免、阻止、消除或取消（x）政府实体在任何法院地启动任何程序，或（y）实际、预期或威胁发布任何政府命令，在每种情况下均为（x）和（y）条，这将延迟、限制、防止，禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易； |
| • | 通过针对案情的诉讼（包括通过上诉）为任何人（包括任何政府实体）在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔进行辩护，以寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易；和 |
| • | 在任何将使根据合并协议的条款完成合并协议所设想的交易为非法或将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的任何程序或任何种类的调查中，如果输入或发布任何永久、初步或临时政府命令，或变得可以合理预见将输入或发布，则采取该政府实体要求或以其他方式抵制、撤销、修改、撤销、暂停、阻止、消除或取消此类实际的、预期的或威胁的政府命令，以便允许在切实可行的范围内尽快完成，无论如何，在结束日期之前。 |
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然而，尽管有上述规定，PSKY及其关联公司无需单独或总体上对PSKY及其子公司（包括，为此目的，WBD及其子公司）整体构成重大不利影响的任何此类行动，或同意或提供不以完成交割为条件的任何资产剥离或其他补救措施。
此外，WBD不需要同意任何不以完成交割为条件的资产剥离或其他补救措施。
PSKY和WBD还同意不采取、并促使其各自的关联公司不采取（就PSKY而言，埃里森信托和RedBird各自及其各自的关联公司，但甲骨文和埃里森技术学院或其各自控制的关联公司除外），（i）采取、促使或允许采取或不采取任何行动，包括根据任何适用的反垄断法、外国监管法律或其他法律要求采取的与任何行动或提交文件有关的任何行动，合理预期会阻止或实质上延迟合并协议所设想的交易的完成，或（ii）提出、宣布意向、订立任何协议或以其他方式作出采取此类行动的承诺。与此相关，PSKY和WBD各自不会、也不会促使其各自的关联公司通过与任何人或其部分合并或合并、或通过购买其大部分资产或股权或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果可以合理地预期任何此类行动会实质性地延迟或实质性地增加无法获得任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可的风险，为完成合并协议所设想的交易或阻止或实质性延迟合并协议所设想的交易的完成所必需的任何政府实体的证书或命令。
若干雇员事宜
在生效时间后的12个月内，合并中的存续公司及其子公司（而PSKY将促使合并中的存续公司及其子公司）向截至生效时间受雇于WBD或其任何子公司并在紧接生效时间后继续受雇于PSKY或其任何子公司的每个个人（“持续雇员”）提供：
| • | 基本工资或工资率（如适用），目标现金激励机会（包括（如适用）目标年度或短期奖金和佣金机会）和目标股权或基于股权的激励机会，在每种情况下，均不低于紧接生效时间之前对该持续雇员有效的激励机会（前提是PSKY将不需要向持续雇员授予股权或基于股权的激励，并将被允许以现金或基于现金的奖励取代该价值）；和 |
| • | 所有其他雇员福利（不包括递延薪酬、遣散费和固定福利养老金福利），其总额与截至生效时间对该持续雇员有效（或可用于）的那些（不包括递延薪酬、遣散费和固定福利养老金福利）具有实质性可比性。 |
在这12个月期间（或适用的公司计划条款要求的更长期间），合并中的存续公司及其子公司将（以及PSKY将促使合并中的存续公司及其子公司）向每位持续雇员提供不低于在紧接生效时间之前适用于该持续雇员且WBD在合并协议日期之前向PSKY披露的遣散费和解雇费的优惠。此类遣散费将受制于有利于PSKY及其子公司的解除索赔的执行和不撤销。
就在生效时间或之后向任何持续雇员提供的每项福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议（每项该等计划，“新计划”）而言，该
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合并中的存续公司及其子公司将（以及PSKY将促使合并中的存续公司及其子公司）为在生效时间之前在WBD的所有服务授予此类持续员工信用，以用于参与资格、归属和享受与服务年限相关的福利（包括为假期累积、长期奖励补偿、遣散费或解雇费的目的），但某些例外情况除外。
此外，（i）每位持续雇员将立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待期，只要根据任何新计划的承保范围取代根据相应公司计划（此类计划，“旧计划”）的承保范围，（ii）就提供人寿保险、医疗、牙科、制药、视力或残疾福利的每个新计划而言，合并中的存续公司及其子公司将使用商业上合理的努力，导致所有等待期、预先存在的条件排除，持续雇员及其受保受养人可免除此类新计划的可保性要求和在职或类似要求的证据，以及（iii）为提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划的目的，合并中的存续公司及其子公司将导致在旧计划的计划年度结束之日的持续雇员参与相应新计划的部分中，持续雇员及其受保受养人产生的任何合格费用开始根据新计划获得全额信贷，以满足适用计划年度适用于此类持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求，如同这些金额已根据新计划支付。截至紧接生效时间之前，持续雇员应计但未使用的任何假期或带薪休假将在生效时间之后记入持续雇员名下，不受应计限额或其他没收限制，也不会限制未来的应计。
就每名持续雇员在结束发生的日历年度的年度奖金（“结束年度年度奖金”）而言，PSKY将或将促使合并中的存续公司向每名持续雇员支付结束年度年度奖金，金额等于（i）持续雇员在适用的公司计划下的全部奖金权利中的较高者，假设为确定与个人绩效目标相关的该结束年度年度奖金（x），此类目标在不低于目标绩效水平的情况下实现，并且（y）就公司绩效目标而言，此类目标在目标绩效和实际绩效（基于截止日期的实际绩效，通过截止日期发生的适用日历年年底外推）中以较高者实现，在任何一种情况下，由WBD在截止日期前本着善意或在与以往惯例一致的正常业务过程中以其他方式确定，以及（ii）根据适用的公司计划根据截至该计划下适用的履约期结束时的实际表现应付该持续雇员的金额，由PSKY本着诚意并与WBD过去的惯例一致确定。
自生效时间起及之后，合并中的存续公司将（而PSKY将促使合并中的存续公司）（i）根据紧接生效时间之前有效的条款承担并履行所有公司计划，包括与持续雇员的雇佣协议，以及（ii）根据紧接生效时间之前有效的条款承担WBD或其任何子公司作为一方的所有集体谈判协议。
有关合并协议中涵盖的影响WBD董事和执行官的某些其他与薪酬相关的事项的更多信息，请参阅标题为“合并—— WBD董事和执行官在合并中的利益”和“合并—— WBD指定执行官的与合并相关的薪酬”的部分。
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WBD董事及高级人员的赔偿及保险
PSKY已同意：
| • | 自生效时间起及之后，它将并将导致合并中的存续公司对WBD或其任何子公司的每一位现任和前任（截至生效时间确定）名誉主席、董事和高级管理人员（在每种情况下，在以该身份行事时）就与在生效时间或之前存在或发生的事项相关的任何程序所招致的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任进行赔偿，无论是在生效时间之前、生效时间或之后提出的主张或索赔，包括与（i）合并协议所设想的交易和（ii）强制执行合并协议的本条款或任何该等人的任何其他赔偿或推进权利有关的行动。PSKY或合并中的存续公司也将在适用法律和截至2026年2月27日生效的WBD或其适用子公司的组织文件允许的最大限度内垫付所发生的费用，前提是被垫付费用的任何人在最终裁决最终确定该人无权获得赔偿的情况下提供偿还此类垫款的承诺；和 |
| • | 在生效时间之前，WBD将，如果WBD无法，PSKY将促使合并中的存续公司自生效时间起获得并全额支付“尾部”保险单的保费，用于（i）WBD及其子公司现有董事和高级职员保险单的延期，以及（ii）WBD及其子公司现有信托责任保险单，在每宗个案中，自生效时起计六年的索偿报告或发现期，由一间或多于一间信用评级与WBD及其附属公司的保险公司相同或更佳的保险公司提供，有关董事及高级人员责任保险及信托责任保险的条款、条件，与WBD及其子公司就在生效时间或之前存在或发生的事项的现有保单一样至少对被保险人有利的保留和责任限额；前提是，除非PSKY另有指示，否则WBD或合并中的存续公司在该“尾部”保单下的六年承保范围内的支出不会超过双方商定的上限金额；前提是，如果此类保险的费用超过该上限金额，并且PSKY选择不为此目的支出超过上限金额，然后，WBD或合并中的存续公司将以不超过该上限金额的成本购买对其受益人最有利的保险。 |
融资契约
PSKY将并将促使其附属公司以各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以根据承诺函（在适用范围内包括“市场弹性”条款）及认购协议（该等融资“承诺股权融资”及，连同承诺债务融资，“承诺融资”）（如适用）不迟于截止日期，包括尽其合理最大努力（i）维持承诺函和认购协议有效，直至根据合并协议完成交易（确认承诺函项下的承诺可根据承诺函的条款减少或终止，前提是PSKY收到现金收益，仅用于为所需金额（如本文所定义）提供资金，或就以下事项作出承诺，截止日期或之前的任何其他融资（定义见下文）（股权资本市场融资交易除外）（只要此类减少或终止不会导致被禁止的修改（定义见合并协议）），（ii）就承诺函所设想的承诺债务融资或立即考虑的替代融资进行谈判、订立和交付最终协议
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前（i）条（如适用）根据承诺函中规定的条款和条件（包括适用于所承诺债务融资的任何“市场弹性”条款）（或根据不会阻止、实质性延迟或实质性损害交割的条款，或使与所承诺融资或融资（如适用）相关的资金不太可能发生或以其他方式导致被禁止的修改（如合并协议中所定义），（iii）满足或促使及时放弃承诺函或该等最终协议及认购协议中所载的适用于PSKY及其附属公司的所有条件，（iv）在满足或放弃该等条件后，完成承诺融资或融资（如适用），以及认购协议拟于截止日期进行的交易，及（v）强制执行其在承诺函、该等最终协议及认购协议项下的权利。未经WBD同意，PSKY将不会修订、修改、补充或放弃（或以其他方式根据）认购协议授予同意。如果PSKY收到来自替代融资的现金收益（例如，拟发行的优先票据）或如果PSKY收到替代融资承诺（例如，通过优先无抵押循环和延迟提款定期贷款信贷额度减少），则可根据承诺函的条款减少或终止承诺函下的承诺，但须遵守上述和某些其他限制。在任何情况下，PSKY在合并协议下的义务，包括完成交割，都不会以任何方式以PSKY获得承诺融资为条件。“融资”是指任何债务融资，无论是以债务证券、信贷或贷款融资或其他形式，或任何股权资本市场融资交易，但不对此类债务的条款进行任何修改或调整，其所得款项拟用于为支付全部或部分合并对价或与合并协议所设想的任何交易有关的融资。
未经WBD事先书面同意，PSKY将不会修订、修改、补充或放弃（或以其他方式授予同意）承诺函、认购协议或与所承诺债务融资有关的任何最终协议，或取代与所承诺债务融资有关的全部或任何部分承诺，前提是此类修订、修改、补充、替换或放弃将合理预期（i）将承诺融资的金额减少到将导致PSKY在加上任何当时立即可用的承诺融资时没有足够的资金来支付，除其他事项外，合并对价（“所需金额”），（ii）（a）对承诺债务融资的初始融资施加新的或额外的先决条件，但承诺函中规定的除外（如在合并协议日期生效），或（b）以合理预期的方式以其他方式修改承诺债务融资的初始融资的先决条件，以延迟、阻止或阻碍承诺债务融资的融资（或满足承诺融资的先决条件）或使此类融资发生的可能性大大降低，（iii）在任何重大方面危及或延迟关闭或（iv）对PSKY对债务承诺函的其他各方强制执行其权利的能力产生不利影响，在每种情况下，除某些例外情况外。
如果根据承诺函设想的条款和条件，本金总额至少等于所需金额的承诺债务融资（连同承诺股权融资）变得无法获得，而该无法获得的金额是支付所需金额所必需的，PSKY将立即将此事件以书面通知WBD，PSKY将尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快从替代来源获得替代融资，其中不包括对PSKY整体而言实质性更繁重的获得融资的条件，高于承诺函所载的金额，且金额至少等于所承诺债务融资的本金总额（或其不可用部分），这是支付所需金额所必需的，并就此类替代融资获得新的融资承诺函（s）。如果（i）未能提供所承诺的全部或任何部分股权融资，（ii）PSKY知悉的任何股权投资者存在违约或否认或威胁违约或否认，或（iii）合理预见将发生此类事件或认购协议的任何一方书面声称已发生此类事件，PSKY将立即通知WBD，并在适用的范围内与WBD协商，使用商业上合理的努力安排替代性股权融资，其金额与承诺的债务融资和任何现金、有价证券、可用信用额度或其他
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PSKY的即时可用资金来源将足以支付所需金额，且满足银团条件（如认购协议中所定义）。
PSKY将在收到书面请求（可能是通过电子邮件）后及时向WBD合理详细地通报其安排融资和承诺债务融资的努力状态，除合并协议中规定的某些例外情况外，PSKY将向WBD及时通知有关承诺融资的某些特定重大事件。在交割日期之前，PSKY将、并将促使其子公司并将尽合理的最大努力促使其各自的董事、高级职员、负责人、合伙人、经理、成员、雇员、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、实际律师、会计师或其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下以其身份（其“代表”）就WBD或其任何未被合并协议禁止的子公司将进行的任何融资或再融资（包括任何WBD再融资），以合理的最大努力向WBD提供WBD合理要求的合作，包括尽合理最大努力在所有重大方面提供与WBD及其子公司及其各自代表在根据合并协议规定的条款安排融资方面所要求的合作一致的合作。
如果由于PSKY或其任何代表无法交付偿付能力证明或无法就偿付能力作出所需陈述而导致承诺债务融资或替代融资的任何部分无法获得，PSKY必须在必要的范围内增加承诺股权融资项下的资金数额，以解决此种偿付能力事项并获得结账所需的金额。
根据合并协议中规定的限制，WBD将、并将促使其每一家子公司，并将尽合理的最大努力促使其各自的代表，尽合理的最大努力就（i）融资安排，以及（ii）就任何未偿还票据的赎回、同意征求或控制权要约的变更向PSKY提供PSKY合理要求的合作，包括准备和交付赎回通知、开始同意征求、执行补充契约、开始控制权要约的变更以及提供其他合理和惯常的合作以促进假设，此类未偿票据的修正、赎回、回购、解除、撤销或偿还，在每种情况下，以收盘为条件；前提是PSKY可以提出特定请求。更多信息见“合并——债务的处理——未偿票据”。此外，WBD还必须尽合理最大努力，在PSKY书面合理要求的范围内，就由贷款、信贷便利或应收款融资便利或保理安排组成的借款的任何债务（包括通过提供担保或担保）交付惯常的偿付函。就WBD或其任何未受合并协议禁止的附属公司将进行的任何融资或再融资（包括任何WBD再融资）而言，PSKY已同意尽合理最大努力在所有重大方面提供与PSKY及其附属公司及其各自代表在根据合并协议规定的条款安排融资方面所要求的合作一致的合作。
其他盟约
合并协议载有若干其他契诺及协议，包括有关（其中包括）以下事项的契诺：
| • | WBD与PSKY在编写本代理声明方面的合作； |
| • | 在生效时间之前的这段时间内，每一方对另一方的某些信息的保密和访问； |
| • | 各方合作促使（i）在生效时间后尽快将WBD普通股从纳斯达克退市，以及（ii）在退市后尽快根据《交易法》注销WBD普通股登记； |
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| • | WBD与PSKY在有关合并的公开公告方面的合作； |
| • | 使另一方合理地了解与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状况，并迅速通知另一方任何重大不利影响或对另一方完成合并协议所设想的交易的义务的任何条件的失败； |
| • | 采取法律允许的一切行动，以消除或尽量减少收购法对合并及其所设想的交易的影响； |
| • | 根据《交易法》颁布的规则16b-3，导致作为WBD董事或高级管理人员或在生效时间将成为PSKY董事或高级管理人员的每个个人因合并而导致的对WBD普通股（或衍生证券）的任何处置以及因合并而导致的对PSKY B类普通股或PSKY A类普通股（或衍生证券）的任何收购； |
| • | WBD与PSKY在与合并有关的任何股东诉讼的抗辩或和解方面的合作； |
| • | PSKY在有偏见的情况下自愿驳回其针对WBD、WBD董事会及其名誉主席John C. Malone提起的诉讼（Paramount Skydance Corp. v. Zaslav，No. 2026-0044-MTZ），PSKY于2026年3月2日驳回了该诉讼； |
| • | 禁止PSKY及其关联公司和代表其行事的代表获得WBD证券或资产、进行涉及WBD的替代交易（包括任何要约收购），包括与WBD有关的任何资本重组、重组或其他非常交易、征求代理或股东行动、要求提供WBD任何账簿或记录的副本、组成团体投票、获得或处置WBD投票或衍生证券、影响或寻求对WBD管理层、WBD董事会或WBD政策的控制、为此类活动安排融资，或与第三方讨论进行上述任何一项的任何意图，但某些例外情况除外；和 |
| • | PSKY（代表WBD向Netflix）支付的Netflix终止费，已于2026年2月27日由PSKY支付。 |
申述及保证
WBD在合并协议中向PSKY作出各种陈述和保证，这些陈述和保证在某些情况下受到合并协议中规定的例外和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：
| • | 组织、信誉和资质良好； |
| • | 子公司的资本化和所有权； |
| • | WBD的公司授权，以终止A & R Netflix合并协议、订立合并协议和其他交易文件并完成由此设想的交易； |
| • | WBD董事会收到Allen & Company和J.P. Morgan各自关于根据合并协议规定的合并对价从财务角度和截至该意见发表之日的公平性的意见； |
| • | 与拟进行的交易相关的股东投票和政府批准； |
| • | 不存在因拟进行的交易而违反组织文件、法律或某些重大协议的情况； |
| • | 向SEC提交的文件和财务报表； |
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| • | 财务报告的披露控制和程序及内部控制； |
| • | 自2025年9月30日以来没有发生实质性变化； |
| • | 诉讼和不存在未披露的重大责任； |
| • | 雇员福利及劳工事宜； |
| • | 遵守法律和许可证； |
| • | 某些重大合同； |
| • | 环境问题； |
| • | 税收； |
| • | 知识产权； |
| • | 保险； |
| • | 关联交易； |
| • | 为纳入本代理声明而提供的信息的准确性； |
| • | 经纪人或顾问的费用； |
| • | 不动产；和 |
| • | 终止A & R Netflix合并协议。 |
此外，PSKY和Merger Sub向WBD作出的陈述和保证在某些情况下受到合并协议中规定的例外和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：
| • | 组织、信誉和资质良好； |
| • | PSKY和Merger Sub的资本化； |
| • | 公司授权订立合并协议及完成合并协议拟进行的交易，包括PIPE Investments； |
| • | 与拟进行的交易有关所需的政府批准； |
| • | 不存在因拟进行的交易而违反组织文件、法律或某些重大协议的情况； |
| • | 诉讼； |
| • | 融资； |
| • | 为纳入本代理声明而提供的信息的准确性； |
| • | WBD普通股的所有权； |
| • | 经纪人或顾问的费用；和 |
| • | 埃里森担保的交付、有效性和可执行性。 |
合并协议中的陈述和保证一般不会在合并协议的生效时间或任何终止后继续存在。
各方作出的某些陈述和保证符合“知情”、“重要性”或（如适用）“公司重大不利影响”和“买方重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“公司重大不利影响”指任何影响、事件、
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个别或总体上具有任何其他影响的发展、变化、事实状态、条件、情况或发生（每一项，“影响”），对WBD流媒体和工作室部门整体的财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或运营结果构成或将合理预期产生重大不利影响。然而，以下任何一项，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成此类重大不利影响，或在确定此类重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时被考虑在内：
| • | 一般影响WBD流媒体和工作室部门开展业务或WBD流媒体和工作室部门的产品或服务在其中销售的任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管、经济或商业条件（包括关税、贸易政策和制裁）的影响； |
| • | 由普遍影响WBD流媒体和工作室部门开展业务的行业、市场或地理区域的因素所产生的影响； |
| • | 2026年2月27日之后适用于WBD流媒体和工作室部门的会计准则的变更或修改，包括GAAP，或适用于WBD流媒体和工作室部门的任何法律的变更或修改，包括其废除，或其解释或执行； |
| • | 战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事行动或上述任何一项的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生事件（包括大流行病和流行病）或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机所造成的影响； |
| • | WBD的流媒体和工作室部门与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的合同或其他关系的变化，或因订立、宣布、未决或履行合并协议所设想的交易而引起的任何由此产生的影响，或因PSKY或其关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况、或已采取或未采取的任何行动而导致或产生的任何影响； |
| • | WBD的流媒体和工作室部门未能满足任何内部或公开预测或预测或估计任何时期的收入或收益（前提是上述情况不会阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何影响已导致或促成或合理预期将导致或促成重大不利影响）； |
| • | WBD或其子公司采取或未采取的合并协议或任何交易文件要求采取的任何行动或经PSKY书面同意采取的任何行动或未应PSKY书面请求采取的任何行动； |
| • | 影响WBD、其子公司或其各自的任何证券或WBD的流媒体和工作室部门的信用评级或其他财务实力评级的任何影响或影响的任何影响或公告（前提是上述情况不会阻止或以其他方式影响确定此类影响的任何潜在影响已导致或促成或合理预期将导致或促成重大不利影响）； |
| • | WBD证券的市场价格或交易量本身的任何变化（有一项理解，即在确定是否已经或将合理预期会产生重大不利影响时，可考虑引起或促成此类变化的事实或事件，除非本定义另有排除）；或 |
| • | WBD的全球线性网络部分在可归因于或因其产生的范围内产生的任何影响； |
前提是，在上述前四项条款的情况下，如果任何此类影响对WBD的流媒体和工作室部分（整体）产生重大且不成比例的不利影响，则与
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在行业和地区经营的其他业务 在WBD的流媒体和工作室部门运营的情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可能会考虑到增量不成比例的影响。
就合并协议而言，“买方重大不利影响”是指将或合理预期将单独或合计阻止或实质性损害或实质性延迟，或阻止或实质性损害或实质性延迟PSKY或合并子公司完成合并或合并协议所设想的其他交易的任何影响。
完成合并的条件
WBD、PSKY和Merger Sub各自完成合并的义务取决于以下条件的满足或放弃：
| • | WBD股东通过合并协议； |
| • | HSR法案规定的适用等待期（或其任何延长）到期或终止，以及某些其他强制性等待期到期或收到某些其他政府机构、机构或当局的某些其他许可或肯定性批准；和 |
| • | 没有任何法律或命令，由有管辖权的法院或政府实体发布，限制、禁止、禁止或阻止合并的完成。 |
此外，WBD完成合并的义务须满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件：
| • | PSKY和Merger Sub有关（i）PSKY和Merger Sub的法律组织和良好信誉以及（ii）PSKY和Merger Sub订立交易文件并完成由此设想的交易的公司权力和授权的陈述和保证，在每种情况下，在所有重大方面均为真实和正确的，在交割时和截至交割时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）； |
| • | PSKY和Merger Sub符合“买方重大不利影响”资格的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，在交割时和截至收盘时如此符合条件，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期）； |
| • | PSKY和Merger Sub的其他陈述和保证在交割时和截止时均为真实和正确的，如同在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会单独或总体上产生买方重大不利影响； |
| • | 在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守合并协议中规定由PSKY和Merger Sub在交割前履行或遵守的所有契诺；和 |
| • | 收到由PSKY首席执行官或其他高级管理人员签署的日期为截止日期的证明，证明上述条件已得到满足。 |
此外，PSKY和Merger Sub完成合并的义务取决于满足或在法律允许的范围内并根据合并协议放弃以下条件：
| • | WBD有关WBD的法定和未偿还股本以及不存在公司重大不利影响的陈述和保证在收盘时和截至收盘时均为真实和正确的，犹如在该时间和截至收盘时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期），在每种情况下，除极小程度的不准确外； |
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| • | WBD有关（i）WBD订立交易文件并完成由此设想的交易的公司权力和授权，（ii）WBD董事会批准合并协议及其设想的交易，包括合并，（iii）WBD董事会从财务角度和截至该意见发表之日收到Allen & Company和J.P. Morgan各自关于公平性的意见的陈述和保证，根据合并协议规定的合并对价和（iv）经纪人和发现者的费用，在每种情况下，在所有重大方面均为真实和正确的，在交割时和截至收盘时，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）； |
| • | WBD经“公司重大不利影响”限定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，在交割时和截止时如此限定，犹如在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该日期）； |
| • | WBD的其他陈述和保证在交割时和截止时均为真实和正确的，犹如在该时间和截止时作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的），除非该等陈述和保证未能如此真实和正确将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响； |
| • | 在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守合并协议中要求WBD在交割前履行或遵守的所有契诺； |
| • | 自合并协议之日起，不存在任何公司重大不利影响； |
| • | WBD的流媒体和工作室部门与WBD的全球线性网络部门的分离尚未完成，也没有宣布或向WBD的股东派发股息以实现这种分离交易；和 |
| • | 收到WBD首席执行官或其他高级管理人员签署的日期为截止日期的证书，证明上述前六个条件已得到满足。 |
终止合并协议
终止权
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，即使WBD股东此前已批准合并，但可通过以下任一方式终止：
| • | 经WBD和PSKY双方书面同意； |
| • | 由WBD或PSKY，如果： |
| • | 截至美国东部时间2027年3月4日晚上11点59分（可能会延长，“结束日期”），合并尚未完成，如果在该日期任何与监管批准和政府命令相关的条件（仅与任何反垄断法或外国监管法律有关）未得到满足或放弃，则可自动延长一次三（3）个月；但前提是，如果一方当事人违反其在合并协议下的义务是在结束日期或之前未能发生交割的主要原因，则该一方当事人将无法获得上述终止权； |
| • | 任何有管辖权的政府实体已发布、颁布、执行或进入永久禁止或禁止完成合并的任何政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉；前提是，如果一方违反其在合并协议下的义务是该政府命令的主要原因，则该一方将无法获得上述终止权； |
| • | WBD股东大会（包括任何休会或延期）已结束，且未在对其进行表决时获得WBD股东批准；或 |
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| • | 如果另一方违反了合并协议中所载的其任何陈述、保证、契诺或协议，该违反导致WBD未能满足完成合并的义务的某些条件（在PSKY或Merger Sub违约的情况下）或PSKY或Merger Sub未能满足完成合并的义务的某些条件（在WBD违约的情况下），并且该违约无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，在终止日期和向被指称违约的一方发出书面通知后45天（以较早者为准）之前尚未得到纠正；但前述终止权将不适用于当时严重违反合并协议所载任何陈述、保证、协议或契诺的任何一方； |
| • | 由WBD在收到WBD股东对合并的批准之前，以订立一项规定优先提案的最终协议，但须遵守合并协议中有关该优先提案的某些规定；或者 |
| • | 由PSKY，在收到WBD股东批准之前，如果WBD董事会已对WBD董事会建议进行变更。 |
终止的效力
如合并协议按上述规定终止，则合并协议将无效且不具效力，任何一方均不承担任何责任或义务，但以下情况除外：
| • | 合并协议中包含的有关终止效力、终止费和其他杂项条款的某些条款将在合并协议终止后继续有效； |
| • | WBD与PSKY之间的保密协议中包含的协议以及合并协议和其他协议的某些其他条款将在合并协议终止后继续有效；和 |
| • | 任何终止都不会免除任何一方因欺诈或故意违反合并协议在其终止前所载的任何契约或义务而承担的任何责任。 |
WBD应付的终止费
WBD已同意在以下情况下向PSKY支付或促使向PSKY支付与终止合并协议有关的公司终止费，金额为30亿美元：
| • | 如果WBD在收到WBD股东批准之前终止合并协议，以便订立规定优先提案的最终协议，则WBD将在终止合并协议的同时向PSKY支付或促使向PSKY支付公司终止费； |
| • | 如果PSKY终止合并协议，在收到WBD股东批准之前，由于WBD董事会已对WBD董事会建议进行变更，那么WBD将在该合并协议终止后的三个工作日内向PSKY支付或促使向其支付公司终止费； |
| • | 如果合并协议被WBD或PSKY终止，是由于未能在正式召开的WBD股东大会上获得所需投票（包括任何延期或延期）而未获得WBD股东批准，并且在紧接WBD股东大会之前，PSKY将有权终止合并协议，因为WBD董事会对WBD董事会建议进行了变更，然后，WBD将在合并协议终止后的三个工作日内向PSKY支付或促使其支付公司终止费；和 |
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| • | 如果（i）在合并协议日期之后，在WBD股东大会（“合格交易”）之前公开提出或公开披露收购提案（为此目的而定义，上述收购提案定义中所有提及的20%均被替换为“50%”），（ii）合并协议（1）因未获得WBD股东批准而被PSKY或WBD终止，或（2）因WBD故意违反其在合并协议中的契诺而被PSKY终止，以及（iii）与该终止同时或在该终止后十二个月内，WBD完成一项合格交易或订立一项规定合格交易的最终协议，然后，WBD将在完成此类合格交易或签订规定合格交易的最终协议后三个工作日内向PSKY支付或促使向PSKY支付公司终止费，以较早者为准。 |
PSKY应付的终止费
PSKY已同意在以下情况下向WBD支付与终止合并协议有关的监管终止费，金额为70亿美元：
| • | 如果合并协议被WBD或PSKY终止，是因为与监管批准和政府命令相关的成交条件（在每种情况下，仅由于任何反垄断法或外国监管法律）尚未满足，但完成合并的PSKY或Merger Sub的所有其他条件已得到满足或豁免（或由于PSKY或Merger Sub违反其在合并协议下的义务而未得到满足）的结束日期之前的生效时间尚未发生；或者 |
| • | WBD或PSKY因反垄断或外国监管禁令永久禁止关闭而终止合并协议的； |
然后PSKY将向WBD支付监管终止费，（i）在PSKY终止合并协议的情况下，在此种终止之前或同时，并作为终止的条件，或（ii）在WBD终止合并协议的情况下，在此种终止后的三个工作日内。
WBD向PSKY支付的退款
如果合并协议被终止（i）在需要WBD向公司支付终止费的情况下，或（ii）由于WBD违反其任何陈述、保证、契诺或协议，该违约导致PSKY或合并子公司完成合并的义务未能满足某些条件，并且该违约无法得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在结束日期和向WBD发出书面通知后45天（以较早者为准）尚未得到纠正，WBD必须向PSKY偿还PSKY之前向WBD或代表WBD支付的修订后票据付款金额以及PSKY之前代表WBD支付的Netflix终止费，这些费用要么与支付公司终止费同时支付，要么在终止后的三个工作日内（如适用）。
费用
除上述情况外，与合并协议和其他交易文件有关的所有成本和费用将由产生此类成本或费用的一方支付，但（i）PSKY将支付根据HSR法案或与任何其他适用的反垄断法或外国监管法律有关的所有应支付的备案费用，无论合并协议所设想的交易是否完成，（ii）PSKY已同意向WBD偿还WBD或其任何子公司就合并协议中规定的与PSKY融资有关的融资合作义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费），（iii）WBD已同意向PSKY偿还PSKY或其任何子公司就其融资而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）
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与合并协议中规定的WBD的某些融资安排的再融资有关的融资合作义务（除与经修订的票据和特定请求相关的某些例外情况外，详见上文“合并——债务的处理——未偿票据”），（iv）PSKY和WBD各自将支付提交、打印和邮寄本代理声明的一半成本和费用（包括SEC申请费），并且（v）PSKY将承担与Netflix终止费有关的所有成本和费用。
修订；豁免
除适用法律另有规定外，除非合并协议另有规定，合并协议的任何条款可在生效时间之前予以修订、修改或放弃，但如修订、修改或放弃为书面形式，并在修订或修改的情况下由每一方当事人签署，或在放弃的情况下，由放弃将对其生效的一方当事人签署。各方各自完成合并协议所设想的交易的义务的条件仅为该方的利益，并可由该方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃。
准据法；管辖权；放弃陪审团审判
合并协议应根据特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。每一方同意：（i）其将仅在特拉华州法院向特拉华州衡平法院提起与合并协议、根据合并协议交付的任何文书或其他文件或由此设想的交易有关、产生或以其他方式有关的任何程序，或（且仅在）该法院认为其缺乏标的管辖权的情况下，特拉华州高级法院（复杂商事庭）；条件是，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼将在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理；（ii）仅就该等诉讼而言，（a）它不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）它放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权，（d）以合并协议规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何该等程序有关的程序或其他文件将是有效和充分的送达，以及（e）它不会主张作为抗辩，上述（a）至（d）条款放弃的任何事项或主张，或选定法院发布的任何政府命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。
合并协议的每一方不可撤销地放弃在因合并协议或由此设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
具体表现
各方将有权具体执行合并协议的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反合并协议规定的禁令，而无需张贴保证金或其他形式的担保。如果在股权中提起任何诉讼以强制执行合并协议的规定，任何一方都不会声称，并且每一方都放弃了抗辩，在法律上有充分的补救措施。
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第三方受益人
合并协议无意也不会授予除各方及其各自的继任者、法定代表人和获准转让任何明示或默示的权利或补救措施以外的任何人，但以下情况除外：
| • | 根据DGCL第261条，如果PSKY或合并子公司违反合并协议，WBD将有权代表其股东和WBD股权奖励持有人（在本条款可强制执行的要求范围内，每一方都是合并协议的第三方受益人）追求具体履行，或者，如果没有寻求或授予具体履行作为补救措施，则根据合并协议进行损害赔偿（包括WBD的股东和WBD股权奖励持有人所失去的讨价还价的利益）； |
| • | 自生效时间起及之后，WBD的名誉主席、董事及高级人员根据合并协议有关赔偿及免责的规定；及 |
| • | 合并协议的规定涉及与融资关联方有关的某些事项，以及就合并协议拟进行的交易对该等融资关联方提起诉讼的能力，其中融资关联方为明确的第三方受益人。 |
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技术），除其他外，（i）尽合理最大努力获得必要、适当或可取的监管批准，以完成合并以及埃里森担保和合并协议所设想的其他交易，（ii）就获得此类政府批准向WBD提供合理协助，（iii）通过诉讼（包括通过上诉）就任何寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易的索赔进行抗辩，以及（iv）不采取某些行动，包括收购，这些行动将被合理地预期会阻止，实质性延迟或实质性增加无法获得完成合并协议和其他交易文件所设想的交易所需的任何监管批准的风险，或提出、宣布意向，或订立任何协议或作出采取此类行动的任何承诺。埃里森担保包括埃里森各方的某些陈述和保证，包括关于埃里森各方的财务能力、埃里森信托的有效性、埃里森担保的约束力、埃里森信托的资产和负债以及埃里森各方订立埃里森担保的权力。埃里森担保还包括一项契约，限制埃里森各方采取可能对其履行埃里森担保项下义务的能力产生不利影响的行动，包括撤销埃里森信托，允许以可能对其履行其在该担保项下义务的能力产生不利影响的方式修改埃里森信托的条款，或采取旨在避免付款或损害履行担保义务的其他行动。
WBD有权代表WBD的股东，在Ellison一方违反Ellison担保的情况下追求具体履约或寻求损害赔偿；但条件是，WBD无权同时获得导致关闭的特定履约的授予和支付监管终止费。未经另一方同意，Ellison双方或WBD均不得转让其各自在Ellison担保项下的权利。
除Ellison担保中规定的某些例外情况外，Ellison担保将在（i）根据合并协议完成交割以及由PSKY或代表PSKY支付合并协议项下所有到期款项和（ii）合并协议根据其条款有效终止后90天后最早终止，除非（a）WBD以书面形式向Ellison各方提交关于支付任何担保义务的索赔通知，而该通知表明Ellison各方或PSKY尚未向WBD全额付款，或（b）WBD或其任何关联公司已根据Ellison担保对Ellison一方或对PSKY或Merger Sub提起诉讼，声称任何Ellison一方，PSKY或Merger Sub（如适用）对合并协议项下的付款义务或任何Ellison方对根据Ellison担保的任何部分担保义务承担责任承担责任，在此情况下，Ellison担保将不会根据第（ii）条终止，直至（1）项中较早的一项最终的、不可上诉的命令已由有管辖权的法院订立，解除Ellison各方、PSKY或Merger Sub（如适用）的任何此类担保义务以及Ellison各方的不可撤销的付款，PSKY或Merger Sub（如适用）向WBD支付Ellison各方、PSKY和Merger Sub根据该命令或协议应付的所有款项，以及（2）Ellison各方与WBD之间的相互书面协议，终止Ellison各方在Ellison担保下的所有义务。
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收取合并对价不计利息并减去任何适用的预扣税。由于DGCL第262条的复杂性，任何WBD普通股股份的记录持有人或实益拥有人如希望行使其评估权，应咨询其法律和财务顾问。
希望行使其评估权的WBD普通股股份的记录持有人和实益拥有人必须不迟于定于2026年4月23日举行的特别会议对合并提案进行表决之前向WBD提交书面要求对其所持WBD普通股股份进行评估的要求。在股东提出书面评估要求的情况下，如果合理地告知WBD该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的WBD普通股股份进行评估，则评估要求就足够了。在受益所有人提出书面评估要求的情况下，该要求必须合理地确定提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对该股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收存续公司在合并中发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。
此外，WBD普通股股份的记录持有人和实益拥有人不得在特别会议上投票或提交支持合并提案的代理。在特别会议上亲自或通过代理人（无论是通过邮件还是通过互联网或电话）对合并提案投赞成票，将构成对如此投票的股份的评估权的放弃，并将取消任何先前提交的书面评估要求。行使评估权的股东必须在提出书面评估要求之日将WBD普通股的股份记录在案，并且必须在生效时间内继续持有记录在案的股份。行使评估权的受益所有人必须在提出书面评估要求之日拥有WBD普通股的股份，并且必须在生效时间内继续拥有这些股份。因此，在生效时间之前转让其股份的股东或实益拥有人将失去就该等股份进行评估的任何权利。
无论对合并提案投反对票，还是对合并提案投弃权票或未投票，其本身都不会构成满足DGCL第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对合并提案的补充，并与任何代理或投票反对分开。股东或实益拥有人未能在特别会议就合并提案进行表决前提出书面要求，将构成放弃评估权。
根据DGCL第262条对WBD普通股股票进行评估的所有书面要求必须邮寄或交付给：
Warner Bros. Discovery, Inc.
Attn：公司秘书
公园大道南230号
纽约，NY 10003
如果WBD普通股的股份以受托人身份（例如由受托人、监护人或托管人）拥有记录，则应由受托人以该身份执行评估要求。如果WBD普通股的股份由一个以上的人在记录中拥有，如在共同租赁或共同租赁中，该要求应由所有共同所有者执行或为所有共同所有者执行。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以为记录持有人执行鉴定要求；但代理人必须表明记录所有人或所有人的身份，并明确披露在执行要求时，他或她是作为记录所有人的代理人的事实。
如果合并完成，在生效时间后的10天内，合并中的存续公司将通知WBD普通股股份的每个记录持有人，这些记录持有人已适当和有效地做出了书面
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根据DGCL第262条要求评估且未对合并提案投赞成票的人，以及根据DGCL第262条要求评估的任何实益拥有人，认为合并已生效及其生效日期。
在生效时间后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，可通过向合并中的存续公司提交书面撤回评估要求书的方式撤回该人的评估要求书并接受合并对价。任何试图撤回在生效时间后超过60天提出的此类要求的行为都需要在合并中获得存续公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262条第（j）款向特拉华州衡平法院提出的任何申请的管辖权保留，但前提是，这不会影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受合并对价的权利。如果合并中的存续公司在需要批准时未批准撤回评估要求的请求，或者，除非与根据紧接前一句中的但书撤回该人的评估权的任何人有关，如果特拉华州衡平法院未批准驳回与某人有关的评估程序，则该人将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的该人所持有的WBD普通股股份的评估价值，哪个值可以低于、等于或高于合并对价。
在生效时间后的120天内，但不是在其后，合并中的存续公司或任何遵守DGCL第262条规定并有权根据DGCL第262条享有评估权的人都可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的股东和实益拥有人所持有的WBD普通股股份的“公允价值”，从而启动评估程序。在合并中由存续法团以外的人提交呈请后，将向合并中的存续法团送达该呈请的副本。合并中的存续公司没有义务提交此类呈请，目前也没有提交呈请的意图，WBD普通股的股东和实益拥有人不应假定合并中的存续公司将提交呈请。
因此，任何希望对其股份进行评估的人应在DGCL第262条规定的时间和方式内启动所有必要的行动，以行使和完善其对WBD普通股股份的评估权，而任何人未能在DGCL第262条规定的期限内提交此种申请可能会导致该人的评估权丧失。在生效时间后的120天内，任何已适当遵守DGCL第262条要求的人将有权根据书面请求从合并中的存续公司收到一份声明，其中列出未对合并提案投赞成票且已收到评估要求的WBD普通股的股份总数以及持有或拥有此类股份的股东或实益拥有人的总数。该声明必须在合并中的存续公司收到该书面请求后10天内或交付评估请求期限届满后10天内作出，以较晚者为准。如果未在根据DGCL第262条规定的时间内提交评估申请，则有关WBD普通股股份的评估权将终止。
如有人妥为提出评估呈请，并向合并中的存续法团送达该呈请的副本，则合并中的存续法团将有义务在该送达后20天内，向呈请的特拉华州衡平委员会办公室提交一份妥为核实的名单（在本摘要中称为“核实名单”），其中载有所有要求对其所持WBD普通股股份进行评估的人的姓名和地址，并与其就
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合并中的存续公司未达到其所持WBD普通股股份的价值。特拉华州衡平法院的特拉华州登记册，如果特拉华州衡平法院这样命令，将通过认证或挂号邮件向合并中的存续公司以及该名单上所示的人在其中所述地址发出关于此种呈请的聆讯所确定的时间和地点的通知。通过邮寄和发布的通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，任何此类通知的费用将由合并中的存续公司承担。
在此类请愿的听证会上，特拉华州衡平法院将确定那些遵守了DGCL第262条并有权获得DGCL第262条规定的评估权的人。应合并中的存续公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。由于WBD普通股将在紧接生效时间之前在纳斯达克上市，根据DGCL第262条，特拉华州衡平法院必须驳回作为此类股份的所有持有人的诉讼程序，否则这些持有人将有权获得评估权，除非（1）有权获得评估的股份总数超过WBD普通股已发行股份的1%，或（2）合并中为此类WBD普通股股份总数提供的对价价值超过100万美元。
在确定有权对其所持WBD普通股股份进行评估的人员后，特拉华州衡平法院将根据特拉华州衡平法院的规则，包括专门管辖评估程序的任何规则，进行评估程序。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定WBD普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为“公允价值”的金额支付的利息（如果有的话）。当公允价值被确定时，特拉华州衡平法院将指示向有权获得该价值的人支付该价值，如果有的话，还将支付利息。此种付款应按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每一此类人支付。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权为所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在进入诉讼程序的判决之前的任何时间，合并中的存续公司可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份“公允价值”之间的差额（如有）和（2）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。
您应该知道，从财务角度来看，关于出售交易（例如合并）中将收到的对价的公平性的投资银行意见，不是关于DGCL第262条下的“公允价值”的意见。尽管我们认为合并对价是公平的，但对特拉华州衡平法院确定的“公允价值”评估结果不作任何陈述，股东和实益拥有人应认识到，此类评估可能导致确定高于或低于合并对价的价值，或与合并对价相同。此外，我们预计不会向行使评估权的任何股东或实益拥有人提供超过合并对价的报价，并保留在任何评估程序中主张，就DGCL第262条而言，WBD普通股股份的“公允价值”低于合并对价的权利。在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院需要考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定“公允价值”时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在做出“公允价值”的这一认定时，特拉华州衡平法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益
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前景、企业性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实对合并后公司的未来前景提供了任何启示。DGCL第262条规定，“公允价值”应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”
评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并由特拉华州衡平法院对当事人征税，因为它认为在当时情况下是公平的。每一寻求鉴定人负责其律师和专家证人的费用；尽管经核实名单上出现的参加诉讼并承担相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院可以命令全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及鉴定程序中使用的专家的费用和开支，按比例收取未根据DGCL第262条第（k）款被驳回的有权获得评估的WBD普通股的所有股份的价值，或根据管辖权保留受此种裁决的约束。
自生效时间起及之后，任何根据DGCL第262条要求对该人的部分或全部WBD普通股股份享有评估权的人，将无权为任何目的对WBD普通股股份进行投票，或收取与这些WBD普通股股份有关的股息付款或任何其他分配（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）。
如果在生效时间后的120天内没有提出评估申请，那么所有人的评估权利将终止，这些人的WBD普通股股份将被视为在生效时间已转换为收取合并对价的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税。一个人在生效时间后120天内未提出鉴定请愿的，将不能完善，或者有效丧失鉴定权。此外，如上文所述，任何人可在生效时间后60天内（或其后经WBD书面批准）随时撤回其根据DGCL第262条提出的评估要求，并接受合并对价，不计利息并减去任何适用的预扣税款。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估申请，未经特拉华州衡平法院批准，不得将评估程序作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据DGCL第262（j）条向法院提出的任何申请的管辖权保留。然而，该限制不会影响任何未启动评估程序或未作为指名方加入评估程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受合并对价的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款。不能严格遵守《中国结算》第262条规定的所有程序，将导致法定评估权的丧失。由于DGCL第262条的复杂性，WBD普通股股份的记录持有人和受益所有人可能希望追求评估权，应咨询其法律和财务顾问。
如果上述根据《总务委员会条例》第262条规定的程序摘要与《总务委员会条例》第262条规定的程序有任何不一致之处，将适用《总务委员会条例》第262条。
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下文提供的信息列出了截至2026年3月20日的某些信息，涉及（i）WBD管理层已知是已发行的WBD普通股5%以上实益拥有人的每个人对WBD有表决权证券的所有权，（ii）WBD每位董事的所有权权益，（iii）WBD每位指定执行官的所有权权益，以及（iv）WBD作为一个集团的执行官和董事的所有权权益。据WBD所知，每个这样的人、实体或团体对WBD普通股的所有这些股份拥有唯一的投票权和决定权，除非另有说明。
就下表而言，实益拥有的WBD普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“处置权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权，包括通过行使期权或认股权证。受益所有权还包括作为投票信托、代理、授权委托书或其他类似协议标的的证券。根据本规则，不止一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。
5%或以上实益拥有人
| 名称及地址 实益拥有人 |
金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比 WBD Common 股票 优秀（%） |
||||||
| 领航集团 |
||||||||
| 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355 |
281,212,937 | (1) | 11.2 | % | ||||
| 贝莱德，公司。 |
||||||||
| 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
154,407,752 | (2) | 6.2 | % | ||||
| 美国道富集团 |
||||||||
| 1 Congress Street，Boston，MA 02114 |
131,075,328 | (3) | 5.2 | % | ||||
| (1) | 基于领航集团（“Vanguard”）在2025年10月31日向SEC提交的与WBD相关的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，Vanguard对14,446，722股WBD普通股拥有投票权，对258,003，216股WBD普通股拥有唯一决定权，对23,209，721股WBD普通股拥有决定权。由于担任投资顾问，Vanguard被视为WBD普通股股份的实益拥有人。 |
| (2) | 基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）在2024年1月29日向SEC提交的与WBD相关的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，贝莱德对140,377，720股WBD普通股拥有唯一投票权，对154,407，752股WBD普通股拥有唯一决定权。由于代表某些子公司担任母公司控股公司，贝莱德被视为WBD普通股股份的实益拥有人，这些子公司均未实益拥有WBD普通股的5%或更多。 |
| (3) | 基于美国道富集团（“道富”）在2026年2月9日向SEC提交的与WBD相关的附表13G中提供的信息。根据附表13G，道富对87,360，046股WBD普通股拥有投票权，对131,066，834股WBD普通股拥有决定权。由于担任母公司控股公司，道富被视为WBD普通股股份的实益拥有人。 |
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董事和执行官
| 实益拥有人名称(1) |
数量 股份 |
数量 股份 可获得 内 60天(2) |
合计 数量 股份 有利 拥有 |
百分比 WBD 共同 股票 优秀 (%) |
数量 递延RSU 和概念 股份 延期 Compensation 帐目 |
|||||||||||||||
| David M. Zaslav 首席执行官、总裁兼董事 |
1,500,153 | 10,389,233 | 11,889,386 | (3) | * | — | ||||||||||||||
| Gunnar Wiedenfels 首席财务官 |
55,924 | 130,546 | 186,470 | (4) | * | — | ||||||||||||||
| Bruce L. Campbell 首席收入和战略官 |
147 | 130,546 | 130,693 | * | — | |||||||||||||||
| Jean-Briac Perrette 全球流媒体和游戏首席执行官兼总裁 |
559,184 | 992,033 | 1,551,217 | * | — | |||||||||||||||
| Gerhard Zeiler 国际总裁 |
203,922 | 491,038 | 694,960 | * | — | |||||||||||||||
| Samuel A. Di Piazza, Jr. 董事、董事会主席 |
41,886 | — | 41,886 | (5) | * | 141,566 | ||||||||||||||
| Richard W. Fisher 董事 |
30,373 | — | 30,373 | * | 16,106 | |||||||||||||||
| Paul A. Gould 董事 |
117,198 | — | 117,198 | * | 103,159 | |||||||||||||||
| Debra L. Lee 董事 |
26,700 | — | 26,700 | * | 16,106 | |||||||||||||||
| 约瑟夫·莱文 董事 |
— | — | — | * | 10,537 | |||||||||||||||
| Anton J. Levy 董事 |
925,000 | — | 925,000 | * | — | |||||||||||||||
| Kenneth W. Lowe 董事 |
1,077,834 | — | 1,077,834 | (6) | * | — | ||||||||||||||
| Fazal F. Merchant 董事 |
71,539 | — | 71,539 | * | — | |||||||||||||||
| Anthony J. Noto 董事 |
18,235 | — | 18,235 | * | — | |||||||||||||||
| Paula A. Price 董事 |
— | — | — | * | 68,857 | |||||||||||||||
| Daniel E. Sanchez 董事 |
20,054 | — | 20,054 | * | — | |||||||||||||||
| Geoffrey Y. Yang 董事 |
176,400 | — | 176,400 | (7) | * | 16,106 | ||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（20人） |
4,861,523 | 12,613,446 | 17,474,969 | * | 372,437 | |||||||||||||||
| * | 表示受益所有权百分比不超过1%。 |
| (1) | 表格中列出的每个受益所有人的地址为c/o Warner Bros. Discovery, Inc.,230 Park Avenue South，New York，NY 10003。 |
| (2) | 指根据WBD RSU、WBD PRSU、WBD期权和WBD DSU可发行的已归属或将在2026年3月20日后60天内归属的WBD普通股股份。不包括根据WBD RSU、WBD PRSU、WBD期权和WBD DSU可发行的WBD普通股股份 |
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| 将不会在2026年3月20日后的60天内归属或根据WBD PRSU发行的WBD普通股股份，这些股份将根据业绩条件的实现情况进行归属。见"合并—— WBD董事和执行官在合并中的利益”有关WBD的董事和执行官在合并中持有的基于股权的奖励的处理方式的更多信息。 |
| (3) | 包括Zaslav先生配偶持有的153股WBD普通股。 |
| (4) | 包括Wiedenfels先生子女在UTMA账户中持有的14,140股WBD普通股，其中Wiedenfels先生为托管人。 |
| (5) | 包括Di Piazza先生配偶持有的3,443股WBD普通股。 |
| (6) | 包括由信托持有的793股WBD普通股，其中Lowe先生是受托人和受益人。 |
| (7) | 包括（i）在有限合伙企业中持有的98,285股WBD普通股和（ii）在杨先生母亲的信托账户中持有的169股WBD普通股，其中杨先生拥有授权委托书。 |
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代理材料的持有
为了减少向WBD股东交付重复代理材料的费用，我们依赖SEC规则，该规则允许我们只向共享地址和姓氏（称为“householding”）的多个股东交付一套代理材料，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。
根据这一程序，拥有相同地址和姓氏的WBD普通股股票的某些记录持有人将只收到一份我们的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序减少了重复邮寄，并节省了印刷成本和邮费，以及自然资源。参与家庭持股的WBD股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。
如果您是WBD股东，由于持家而收到一套代理材料，并且您希望收到我们的代理材料的单独副本邮寄给您，请联系我们的投资者关系部，地址为230 Park Avenue South，New York，NY 10003或（212）548-5555。
提交股东提案
WBD预计将召开2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”），除非合并已在合并日期之前完成。下表汇总了希望为此类会议提交提案或董事提名的WBD股东的要求。鼓励股东酌情查阅《交易法》第14a-8条和章程，以查看所有适用的要求。
| 关于列入 2026年代理声明 |
其他提案/被提名人将 在2026年年度会议上提出 |
|||
| 提案类型 | SEC规则允许股东通过满足规则中规定的要求提交提案，以纳入我们的2026年代理声明14a-8《交易法》 | 股东可通过满足章程第1.6节规定的要求，直接在2026年年度股东大会上提出提案或董事提名（而不是纳入我们的代理材料）(2) | ||
| 当WBD必须收到提案时 | 不迟于2025年12月24日(3) | 不早于2026年2月2日及不迟于2026年3月4日(4) | ||
| 寄往何处 | 邮寄地址：Warner Bros. Discovery, Inc. Attn：公司秘书 公园大道南230号， 纽约，NY 10003
通过电子邮件：CorporateSecretary@wbd.com |
|||
| 包括什么 | Rule要求的信息14a-8 | 章程要求的信息(2) | ||
| (1) | 任何未经规定通知的建议将不会被视为根据附例正确提交。根据规则14a-4（c）（1），WBD在2026年3月4日之后收到的任何提案将不被视为及时提交。未正确提交或未及时提交的提案将不会在2026年年度股东大会上提交。对于正确提交并及时提交的提案，SEC规则允许管理层保留对WBD收到的投票代理的酌处权，前提是：（a）WBD在其代理声明中包含关于提案性质以及其打算如何行使投票酌处权的建议；（b）提案人不发布代理声明。 |
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| (2) | 这些章程作为截至2025年6月30日的季度WBD表格10-Q的附件提交，可在WBD投资者关系网站ir.wbd.com的公司治理部分查阅。 |
| (3) | 假设WBD的2026年年度股东大会在2026年5月3日至2026年7月2日期间举行。如果2026年年度股东大会未能在2026年5月3日至2026年7月2日期间举行，WBD将宣布一个新的日期，WBD必须收到根据规则14a-8提交的提案。根据规则14a-8，该日期应是WBD开始打印和邮寄2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。 |
| (4) | 假设WBD的2026年年度股东大会在2026年5月3日至2026年8月1日期间举行。有关2026年年度股东大会在2026年5月3日至2026年8月1日期间未举行的情况下提前通知截止日期的更多信息，请参阅章程。 |
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WBD根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息受SEC报告要求的约束。我们的网站位于www.wbd.com。
WBD将其网站用作分发可能被视为对投资者具有重要意义的信息的常规渠道，包括新闻稿、演示文稿、财务信息、法定文件和公司治理信息。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，WBD会在切实可行的范围内尽快在其网站上发布文件，包括其关于10-K和10-Q表格的年度和季度报告以及关于8-K表格的当前报告；其代理声明；以及对这些报告或声明的任何修订。所有此类发布和备案均可在WBD网站的“投资者关系”部分免费获取。
本代理声明中引用的任何网站或以引用方式并入本文的文件上包含或连接的信息不会以引用方式并入本代理声明或以引用方式并入本文的文件中，除非有明确说明，否则任何网站引用均旨在仅为非活动的文本引用。
这份代理声明还通过引用纳入并附有WBD此前向SEC提交的下列文件（根据8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外）。这些文件包含有关WBD、其财务状况或其他事项的重要信息：
| • | 表格10-K的周年报告于截至2025年12月31日止财政年度的2026年2月27日； |
| • | 附表14a的最终代理声明，于2025年4月23日（仅限于其中的信息以引用方式并入截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第III部分）；及 |
| • | 表格8-K的当前报告，提交日期为2026年1月7日；2026年1月20日（仅涉及项目1.01）；2026年2月18日，2026年2月27日（仅涉及项目1.01、1.02、8.01和9.01）和2026年3月16日。 |
此外，WBD通过引用纳入其在本代理声明日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，除非其中另有明确说明）。此类文件被视为本代理声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。
您可以通过SEC的网站在上述地址从SEC获得任何这些文件，或者WBD将根据书面或口头请求向您免费提供这些文件的副本：
Warner Bros. Discovery, Inc.
公园大道南230号
纽约，NY 10003
(212) 548-5555
如果本代理声明中的信息与通过引用并入本代理声明的任何文件或通过引用并入的文件之间存在冲突，则最新提交的文件中的信息将受到控制。
在决定如何对您的WBD共同进行投票时，您应该仅依赖本代理声明中包含或通过引用并入的信息
145
目 录
股票。WBD未授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本代理声明的日期为2026年3月26日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给WBD股东不应产生任何相反的含义。
这份代理声明包含对PSKY和WBD各自在合并协议中向对方作出的陈述和保证的描述。PSKY、WBD和其他适用方所作的陈述和保证也载于附于本代理声明或通过引用并入本代理声明的合同和其他文件（包括合并协议）中。这些材料仅为向您提供有关协议条款和条件的信息，而不是提供有关PSKY、WBD或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明其他地方提供的其他信息一起阅读或通过引用并入本代理声明。
146
目 录
附件A
执行版本
合并的协议和计划
中间
华纳兄弟。发现公司，
ParamOUNT SKYDANCE公司
和
PRINCE SUB INC。
截至2026年2月27日
目 录
目 录
| 页 | ||||||
| A-2 | ||||||
| 第1.1节 |
合并 | A-2 | ||||
| 第1.2节 |
收盘 | A-2 | ||||
| 第1.3节 |
生效时间 | A-3 | ||||
| 第1.4节 |
存续法团的注册成立证明书 | A-3 | ||||
| 第1.5节 |
存续法团的附例 | A-3 | ||||
| 第1.6节 |
存续法团的董事及高级人员 | A-3 | ||||
| 第1.7节 |
进一步保证 | A-3 | ||||
| A-3 | ||||||
| 第2.1款 |
合并对公司股本及合并子公司的影响 | A-3 | ||||
| 第2.2节 |
某些调整 | A-4 | ||||
| 第2.3节 |
评估股份 | A-4 | ||||
| A-4 | ||||||
| 第3.1节 |
付款代理 | A-4 | ||||
| 第3.2节 |
交换程序 | A-5 | ||||
| 第3.3节 |
完全满意 | A-5 | ||||
| 第3.4节 |
未分配外汇基金 | A-5 | ||||
| 第3.5节 |
被遗弃财产、Escheat或类似法律 | A-6 | ||||
| 第3.6节 |
遗失证书 | A-6 | ||||
| 第3.7节 |
外汇资金的投资 | A-6 | ||||
| 第3.8节 |
公司股权奖励的处理 | A-6 | ||||
| 第3.9节 |
扣缴 | A-9 | ||||
| A-9 | ||||||
| 第4.1节 |
组织、良好的信誉和资质 | A-10 | ||||
| 第4.2节 |
资本Structure | A-10 | ||||
| 第4.3节 |
公司授权及批准 | A-11 | ||||
| 第4.4节 |
政府备案；无违规行为 | A-12 | ||||
| 第4.5节 |
公司报告；财务报表 | A-12 | ||||
| 第4.6节 |
不存在某些变化 | A-14 | ||||
| 第4.7节 |
诉讼和负债 | A-14 | ||||
| 第4.8节 |
雇员福利及劳工事宜 | A-14 | ||||
| 第4.9节 |
遵守法律、许可证 | A-17 | ||||
| 第4.10款 |
[保留] | A-18 | ||||
| 第4.11款 |
某些合约 | A-18 | ||||
| 第4.12款 |
环境事项 | A-19 | ||||
| 第4.13款 |
税收 | A-19 | ||||
| 第4.14款 |
知识产权 | A-21 | ||||
| 第4.15款 |
保险 | A-23 | ||||
| 第4.16款 |
A-23 | |||||
| 第4.17款 |
A-23 | |||||
| 第4.18款 |
A-23 | |||||
| 第4.19款 |
A-24 | |||||
| 第4.20款 |
A-24 | |||||
| 第4.21款 |
A-24 | |||||
A-i
目 录
| 页 | ||||||
| 第五条买方和合并子公司的代表和认股权证 | A-25 | |||||
| 第5.1节 |
A-25 | |||||
| 第5.2节 |
A-25 | |||||
| 第5.3节 |
A-26 | |||||
| 第5.4节 |
A-26 | |||||
| 第5.5节 |
A-27 | |||||
| 第5.6节 |
A-27 | |||||
| 第5.7节 |
A-28 | |||||
| 第5.8节 |
A-28 | |||||
| 第5.9节 |
A-29 | |||||
| 第5.10款 |
A-29 | |||||
| 第5.11款 |
A-29 | |||||
| 第六条盟约 | A-29 | |||||
| 第6.1节 |
A-29 | |||||
| 第6.2节 |
A-33 | |||||
| 第6.3节 |
A-36 | |||||
| 第6.4节 |
A-39 | |||||
| 第6.5节 |
A-41 | |||||
| 第6.6节 |
A-41 | |||||
| 第6.7节 |
A-43 | |||||
| 第6.8节 |
A-43 | |||||
| 第6.9节 |
A-43 | |||||
| 第6.10款 |
A-45 | |||||
| 第6.11款 |
A-47 | |||||
| 第6.12款 |
A-47 | |||||
| 第6.13款 |
A-47 | |||||
| 第6.14款 |
A-48 | |||||
| 第6.15款 |
A-49 | |||||
| 第6.16款 |
A-49 | |||||
| 第6.17款 |
A-56 | |||||
| 第七条条件 | A-56 | |||||
| 第7.1节 |
A-56 | |||||
| 第7.2节 |
A-57 | |||||
| 第7.3节 |
A-57 | |||||
| 第7.4节 |
A-58 | |||||
| 第八条终止 | A-58 | |||||
| 第8.1节 |
A-58 | |||||
| 第8.2节 |
A-59 | |||||
| 第8.3节 |
A-60 | |||||
| 第九条杂项和一般 | A-61 | |||||
| 第9.1节 |
A-61 | |||||
| 第9.2节 |
A-62 | |||||
| 第9.3节 |
A-62 | |||||
| 第9.4节 |
A-62 | |||||
| 第9.5节 |
A-63 | |||||
A-ii
目 录
目 录
目 录
然而，买方已向公司提供准确和完整的买方A类普通股100%股份持有人签署的书面同意副本，每股面值0.00 1美元，根据此处规定的条款和条件批准PIPE交易（“买方书面同意”）；
鉴于（i）Merger Sub的董事会已批准本协议，并确定本协议的条款和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub和买方（其唯一股东）是公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）买方以Merger Sub唯一股东的身份已批准合并并采纳本协议；
然而，Merger Sub已终止并撤回Merger Sub根据日期为2025年12月8日（经不时修订或补充）的购买要约中所载条款及条件提出的购买所有已发行公司股票的要约（“要约收购”）；
然而，公司、奈飞公司（一家特拉华州公司）（“Netflix”）、Nightingale Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Netflix的全资子公司）以及New Topco 25，Inc.（一家特拉华州公司和公司的全资子公司）于2026年1月19日签署的某些经修订和重述的合并协议和计划（“Netflix合并协议”）已根据其条款与公司执行和交付本协议同时有效终止；
然而，在执行本协议和终止Netflix合并协议的同时，买方应代表公司通过电汇即时可用资金的方式向Netflix支付或促使其支付2,800，000,000美元（“Netflix终止费”），以便公司根据Netflix合并协议第8.1（c）（ii）节终止Netflix合并协议；
然而，作为公司订立本协议的重大诱因及作为条件，在执行本协议的同时，经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88（“信托”）与Lawrence J. Ellison先生（“L. Ellison”，连同信托，“担保人”）已订立一份日期为截至本协议日期的担保，为买方及合并子公司在本协议项下的某些义务提供担保（“Ellison担保”）；和
然而，买方、公司和合并子公司希望就本协议作出此处规定的某些陈述、保证、契诺和协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意按本协议的规定进行。
合并
第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司，据此，Merger Sub的单独存在将终止，公司将继续作为存续公司（“存续公司”）。由于合并，存续公司将成为买方的全资子公司。合并应具有本协议规定和DGCL规定的效力。
第1.2节结束。在遵守本协议规定的情况下，合并的结束（“结束”）应在东部时间上午10：00进行，通过电子交换文件和
A-2
目 录
签署，不迟于满足后的第二个工作日（“指定日期”），或在适用法律允许的范围内，放弃第七条规定的条件（根据其性质只能在截止日期满足的任何条件除外，但须满足该等条件或有权放弃该等条件的一方放弃），除非买方和公司书面同意另一个日期、时间或地点（截止日期，“截止日期”）。
第1.4节存续公司注册证书。在生效时，公司的注册成立证明书须予修订及重述，使其全文如附件 A所载，而经如此修订及重述后，则为存续公司的注册成立证明书，直至其后按该等证明书或适用法律的规定而妥为修订为止。
第1.5条存续法团附例。在生效时，存续公司的章程应予以修订和重述，使其整体理解为紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程，但对合并子公司名称的提述应以对存续公司名称的提述取代，直至其后按其中规定或适用法律的适当修订为止。
第1.6节存续公司的董事和高级管理人员。自生效时间起及之后，直至其继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、丧失工作能力或被免职为止：（i）紧接生效时间前的Merger Sub的董事须为存续公司的初始董事，及（ii）紧接生效时间前的Merger Sub的高级人员须为存续公司的初始高级人员。
第1.7节进一步保证。如在生效时间后的任何时间，存续公司应确定任何行动是必要的或可取的，以将其在存续公司或合并子公司因合并或与合并有关或以其他方式执行本协议而获得或将获得的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认记录或以其他方式在存续公司或合并子公司中的权利、所有权或权益，或根据该权利、财产或资产，然后，存续公司的高级管理人员和董事将被授权采取所有必要或可取的行动，以赋予存续公司的所有权利、所有权或权益，以及在这些权利、财产或资产上以及在这些权利、财产或资产下的所有权利、所有权或权益，或以其他方式执行本协议。
合并对资本股票的影响
第2.1节合并对公司股本的影响及合并子。在生效时，凭藉合并而公司、买方或合并子公司或任何其他人未采取任何行动：
（a）在紧接生效时间之前由买方、公司（包括作为库存股或其他方式持有的股份）或合并子公司直接或间接拥有的所有公司股票的股份应自动注销，并应不复存在，且不得交付任何代价作为交换。
A-3
目 录
（b）在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（根据第2.1（a）条将予注销的股份（i）及（ii）在符合第2.3条规定的情况下）须转换为收取合并对价的权利，但须遵守本条第二款的规定。
（c）根据本条第2.1款转换为合并对价的所有公司股份将自动注销并终止存在，而（i）紧接生效时间之前代表任何该等公司股份的证书（“证书”）或（ii）以记账形式持有的公司股份（“记账股份”）的每名持有人将停止拥有与此有关的任何权利，但（在符合第2.3条的规定下）在遵守第3.2节规定的程序的情况下收取合并对价的权利除外（不包括利息）。
（d）Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本，应转换为存续公司的一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。
第2.3节评估份额。尽管本协议另有相反规定，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司股份（根据第2.1（a）条注销的股份除外），以及由任何有权要求并已根据DGCL第262条就该等股份适当行使评估权的人所持有的股份（“评估股份”），不得转换为第2.1节规定的合并对价，而是应予以注销，评估份额持有人有权根据DGCL第262条由存续公司支付该评估份额的“公允价值”；但前提是，如果任何此类持有人未能完善或以其他方式应放弃、撤回或失去DGCL第262条规定的评估权利，然后，该持有人获得该持有人评估股份的“公允价值”的权利将终止，该评估股份应被视为自生效时间起已转换为，并已成为可单独交换的第2.1节规定的合并对价。公司应就公司收到的任何要求评估公司股票的任何股份、撤回此类要求以及公司收到的根据DGCL第262条送达的任何其他文书，向买方提供及时通知。买方有权参与和指导与此种要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经买方事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或结算或提议结算，或同意执行上述任何一项。
交付合并考虑；移交程序
第3.1节付款代理人。在生效时间之前，买方应与买方指定并合理接受的国家认可的银行或信托公司订立惯常付款协议
A-4
目 录
公司（“付款代理”）。在生效时间之前，买方应向或应促使向付款代理提供总额足以支付合并对价的现金（“外汇基金”）。付款代理人应从外汇基金中支付合并对价。除第3.7节另有规定外，外汇基金不得用作任何其他用途。
（a）证书。买方应促使付款代理人在生效时间后合理可行的范围内尽快且无论如何不迟于截止日期后的第五（5）个营业日，向其公司股票的股份根据第2.1（b）、（x）条被转换为收取合并对价的权利的证书的每一记录持有人邮寄送文函（其中应指明应进行交付，证书的遗失和所有权风险应予转移，仅在将证书交付给付款代理人时，且应采用公司合理满意的惯常形式）和（y）用于实现交出证书以换取合并对价的使用说明。待向付款代理人或买方委任的其他一名或多于一名代理人交出注销证明书，连同按照该证明书的指示妥为填妥及有效签立的转递函，以及付款代理人合理要求的其他文件后，该证明书的持有人有权收取作为交换的款项，而买方须促使付款代理人在切实可行范围内尽快支付作为交换的款项，现金，金额等于合并对价乘以该证书先前所代表的公司股票的股份数量，如此交出的证书应立即注销。如公司股票的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可向如此交出的证书登记在其名下的人以外的人支付款项，如该证明书须妥为背书或以其他适当形式转让，而要求支付该款项的人须向该证明书的注册持有人以外的人缴付因该付款而须缴付的任何转让或其他类似税款，或证明已缴付或不适用该等税款令买方合理信纳。在交出任何证书时，不得就任何应付款项支付或累积利息。
（b）记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，记账股份的任何持有人不应被要求向付款代理人交付证书或已签署的转递函，以接收该持有人根据本条第三款有权收取的合并对价。取而代之的是，根据第2.1（b）条将其公司股票的股份转换为合并对价的一（1）股或多股记账股份的每名记录持有人应在生效时间自动有权收取，而买方应促使付款代理人在生效时间后在切实可行范围内尽快支付和交付现金，金额等于合并对价乘以该记账股份先前所代表的公司股票的股份数量，该持有人的记账股份应立即注销。任何记账式股份转换时应付的任何金额概不支付或应计利息。
第3.3节完全满意。在交出证书时（或在记账股份的情况下立即）根据本条第三条的条款支付的合并对价，应被视为已全额清偿与该等公司股票股份有关的所有权利。生效时间后，在紧接生效时间之前已发行在外的公司股票不得在存续公司的股票转让账簿上进一步登记转让。如在生效时间后，任何以前代表公司股票或任何记账式股份的凭证因任何原因出示给存续公司或付款代理人，应按本第三条的规定予以注销和交换。
第3.4节未分配外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效时间后一（1）年内仍未分配给公司股票的前持有人，应要求将其交付给存续公司，而任何在此之前未遵守本条第三款的公司股票的前持有人此后将仅向存续公司寻求支付其合并对价的索赔。
A-5
目 录
第3.6节遗失的证书。如任何证明书在作出誓章时，在形式及实质上均属买方合理可接受的情况下，由声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人作出该事实，如买方或付款代理人要求，则由该人按买方或付款代理人可能指示的合理及惯常数额张贴保证金，作为对可能就该证明书向其或存续公司提出的任何申索的弥偿，付款代理将支付以换取此类丢失、被盗或销毁的证书合并对价。
第3.7节外汇资金的投资。付款代理人应按买方的指示投资外汇基金；但条件是，投资利息或收益或损失不应影响应付公司股票持有人的金额。此类投资产生的任何利息或收益应为买方应买方请求支付给买方的唯一和专有财产，此类利息或收益的任何部分不得为公司股票持有人的利益而产生；此外，外汇基金的任何投资在所有情况下均应限于美国政府的直接短期债务，或由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司分别评级为A-1或P-1或更好的商业票据的本金和利息全额担保的短期债务，或资本超过100亿美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票（基于此类银行当时公开的最新财务报表）。如因任何原因（包括投资损失）外汇基金不足以完全满足付款代理根据本协议应承担的全部付款义务，买方应及时将现金存入外汇基金，金额应等于完全履行该等付款义务所需现金数额的不足。
（a）自生效时起，凭藉合并，且在其持有人未采取任何进一步行动的情况下，公司、买方或合并子公司：
（i）公司期权。
（a）公司前雇员或服务供应商持有的紧接生效时间前尚未行使且（x）根据生效时间所有适用条款归属的每份公司期权或（y）的每份公司期权（每份均为“既得公司期权”）应被注销，并转换为收取现金金额的权利，不计利息，该金额等于通过乘以（i）合并对价超过该既得公司期权每股行使价的部分（如有）而获得的产品，按（ii）紧接生效时间前受该归属公司期权规限的公司股份总数（“归属公司期权对价”）计算；但条件是，如果该归属公司期权的每股公司股票行使价等于或高于合并对价，则该归属公司期权应被注销，而无需就此支付任何现金或其他对价。
（b）每份在紧接生效时间前尚未行使且不属于既得公司期权的公司期权（每份均为“未归属公司期权”）应由买方承担，并自动转换为或有权利，以收取相当于通过乘以（i）合并对价的超额部分（如有的话）而获得的产品的现金，不计利息
A-6
目 录
该等未归属公司期权的每股行使价，按（ii）紧接生效时间前受该等未归属公司期权规限的公司股票总数（“未归属公司期权对价”）计算；但条件是，如果该等未归属公司期权的每股公司股票的行使价等于或高于合并对价，则该未归属公司期权应被注销，而无需就此支付任何现金或其他对价。在持有人通过适用的归属日期继续服务的情况下，该等未归属公司期权对价应与转换该等未归属公司期权对价的未归属公司期权同时归属和支付，而该等未归属公司期权对价本应根据其条款归属和可行使，否则仍应受相同条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣和时间安排时与加速归属有关的任何适用条款）的约束和付款形式）适用于紧接生效时间之前的基础未归属公司期权（但因本协议所设想的交易或买方合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合未归属公司期权对价金额的管理，且不对此类持有人不利），就其收到未归属公司期权对价而言。
（ii）公司RSU。
（a）在紧接生效时间前尚未偿还且于生效时间根据所有适用条款归属的每份公司受限制股份单位，或由公司董事会非雇员成员持有的每份公司受限制股份单位（每份均称为“既得公司受限制股份单位”），应予以注销，并转换为根据第2.1（c）条就该归属公司受限制股份单位的基础的每一股公司股票收取合并对价的权利（“既得公司受限制股份单位对价”）。
（b）紧接生效时间前尚未偿还且并非归属公司受限制股份单位的每个公司受限制股份单位（每个单位，“未归属公司受限制股份单位”）应由买方承担，并自动转换为或有权收取金额为现金，不计利息，等于（x）（i）合并对价乘以（ii）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位规限的公司股票总数（“未归属公司受限制股份单位对价”）的乘积。在持有人通过适用的归属日期继续服务的情况下，该等未归属公司受限制股份单位代价应与转换该等未归属公司受限制股份单位的未归属公司受限制股份单位同时归属及成为应付，而该等未归属公司受限制股份单位代价本应根据其条款归属及应付，否则仍须遵守相同的条款及条件（包括在符合条件的终止雇佣及时间安排时与加速归属有关的任何适用条款）和付款形式）适用于紧接生效时间之前的基础未归属公司RSU（但因本协议所设想的交易或买方合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合未归属公司RSU对价金额的管理，且不对此类持有人不利），就其收到未归属公司RSU对价而言。
（iii）公司PRSU。
（a）在紧接生效时间前尚未偿还并根据截至生效时间所有适用条款归属的每一公司PRSU（每一，a“既得公司PRSU”）应根据第2.1（c）条被注销并转换为就该既得公司PRSU基础的每一股公司股票收取合并对价的权利（受该既得公司PRSU约束的公司股票的股份数量根据公司董事会或其委员会在日常业务过程中的实际业绩水平并与以往惯例一致而确定）（“既得公司PRSU对价”）。
（b）在紧接生效时间之前未偿还且不属于既得公司PRSU的每个公司PRSU（每个，“未归属公司PRSU”）应由买方承担，并自动转换为或有权利，以收取金额为现金，不计利息，相当于（x）
A-7
目 录
（i）合并对价的乘积，乘以（ii）紧接生效时间前受该公司PRSU规限的公司股份总数（在考虑了根据本条第3.8（a）（iii）（b）条最后一句处理适用的业绩归属条件后）（“未归属公司PRSU对价”）。在持有人通过适用的归属日期继续服务的情况下，该等未归属公司PRSU对价应与转换该等未归属公司PRSU对价的未归属公司PRSU同时归属和支付，而该等未归属公司PRSU对价本应根据其条款归属和支付，否则仍应遵守相同的条款和条件（包括在符合条件的终止雇佣和时间安排时与加速归属有关的任何适用条款）和付款形式）适用于紧接生效时间之前的基础未归属公司PRSU（但因本协议所设想的交易或买方合理和善意确定的其他行政或部级变更而变得不起作用的条款除外，以符合未归属公司PRSU对价金额的管理，而不是对此类持有人不利），就其收到未归属公司PRSU对价而言。适用于在生效时间之前已完成适用履约期的任何未归属公司PRSU（1）所适用的基于业绩的归属条件，应根据实际业绩确定，且（2）在生效时间之前尚未完成适用履约期的，应视为已实现（i）目标业绩和（II）根据截至截止日期的实际业绩推断的截至适用履约期结束的实际业绩中的较高者，为施行本条第3.8（a）（iii）条所述的转换，由公司董事会或其委员会本着诚意及符合以往惯例而厘定。
（四）公司DSU。紧接生效时间之前未偿还的每个公司DSU应由买方承担，并自动转换为收取金额为现金的权利，不计利息，该金额等于通过将（a）合并对价乘以（b）紧接生效时间之前受该公司DSU约束的公司股票数量而获得的乘积（“公司DSU对价”）。除本条第3.8（a）（iv）款（包括关于付款时间和形式）所规定的情况外，公司DSU对价应继续具有并应受制于紧接生效时间之前适用于相应公司DSU的相同条款和条件。
（v）公司名义单位。紧接生效时间之前已发行在外的每个公司名义单位应由买方承担，并自动转换为买方B类普通股的若干股份（“买方名义单位”）的名义单位，该数量等于通过将（a）股权奖励交换比率乘以（b）紧接生效时间之前受该公司名义单位约束的公司股票的股份数量而获得的乘积（向下取整）。如此假设和转换的每一买方名义单位应继续拥有适用于适用的公司DC计划中规定的在紧接生效时间之前适用于相应公司名义单位的相同条款和条件（包括关于时间和付款形式），并应受其约束。
（b）某些行动：
（i）在生效时间之前，公司董事会（或，如适当，其任何适当委员会）和买方应采取一切必要行动，以承担、转换、调整和支付未归属公司期权、已归属公司期权、未归属公司RSU、已归属公司RSU、未归属公司PRSU、已归属公司PRSU、已归属公司PRSU、公司DSU和公司名义单位，如第3.8（a）条所规定。买方应为未来发行保留一定数量的买方B类普通股，至少等于将受买方名义单位约束的买方B类普通股的股份数量。不迟于截止日期，买方应在表格S-8（或其他适用表格）上就每个买方名义单位结算时可发行的买方B类普通股提交有效的注册声明，并应分发与该表格S-8（或其他适用表格）有关的招股说明书，而买方应尽合理最大努力保持该注册声明或注册声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态），只要任何此类裁决仍未完成。
A-8
目 录
（ii）交付既得公司期权对价、既得公司RSU对价及既得公司PRSU对价。买方应促使存续公司（在适用范围内）在生效时间后十（10）个工作日内，通过存续公司的工资系统（在适用范围内）向归属公司期权、归属公司RSU和归属公司PRSU的每个持有人分别支付归属公司期权对价、归属公司RSU对价和归属公司PRSU对价（统称“公司股权奖励对价”），减去任何必要的预扣税款且不计利息。如在本条规定的时间段内按照本条第3.8（b）（ii）款支付的任何款项将触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，则应在付款不会触发此类税款或罚款的最早日期支付此类款项。
（c）公司ESPP。公司须采取公司ESPP项下可能需要或适当的行动，以确保、规定或导致以下情况发生：（i）除公司ESPP项下于本协议日期生效的任何发售期（“最终发售期”）外，公司ESPP下的新发售期将不会在本协议日期至生效时间期间开始；（ii）公司ESPP下的参与者在最终发售期内允许的工资扣减或工资缴款金额将不会增加，但根据截至本协议日期生效的工资扣减选择作出的除外；及（iii）任何个人不得在本协议日期至生效时间期间开始参与公司ESPP。如果生效时间将发生在最终发售期间，（i）参与者在任何该等发售期间的累计供款将用于购买公司全权酌情决定的日期的公司股票（但该日期不迟于生效时间前五（5）个工作日），（ii）参与者在公司ESPP下的累积供款须用于根据公司ESPP的条款在根据前述条款（i）确定的日期购买公司股票的股份，而（iii）任何该等发售下的购买权须于该等购买后立即终止。截至紧接生效时间之前的营业日，公司应终止公司ESPP，但以生效时间的发生为准。在根据紧接前述第（ii）条购买公司股票后，公司应在切实可行范围内尽快将购买后公司ESPP项下该参与者账户中剩余的资金（如有）退还给每个参与者。
公司的代表及认股权证
自2023年12月31日（“适用日期”）起，公司根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件（自适用日期起向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，在每种情况下经修订的“公司报告”）中规定的除外
A-9
目 录
在本协议日期之前（不包括任何风险因素章节或任何其他章节中规定的任何披露，只要这些披露是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性的），但与第4.1、4.2、4.3和4.18节有关的除外，或与本协议的执行和交付同时由公司交付给买方的披露函（“公司披露函”）的相应章节或分节中的披露，经商定，就本第四条中规定的陈述和保证而言，在公司披露信函的任何章节或分节中披露任何项目，应被视为就表面上合理地表明该项目的相关性的任何其他章节或分节进行披露，公司特此向买方和合并子公司作出截至本协议日期的陈述和保证（截至某一日期明确作出的此类陈述和保证除外，于该日期作出）（但本条第四款中有关公司合营企业的陈述及保证（第4.1节的情况除外）须仅在公司知悉的范围内作出）：
（a）截至本协议日期，公司法定股本包括（i）10,800，000,000股公司股票和（ii）1,200，000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”和公司股票连同优先股，“公司股本”）。截至2026年2月24日（“计量日”），有（x）（a）合共2,481，014,551股已发行及流通在外的公司股票及（b）无已发行及流通在外的优先股股份及（y）有（a）合共343,291，334股根据公司股票计划预留发行的公司股票及148,111，652股受限于根据公司股票计划发行的公司股票，其中包括（i）83,652，241股公司RSU，（ii）15,013，403股和23,216，712股公司PRSU（假设分别达到目标和最高水平的绩效标准），（iii）48,918，196股受公司期权规限的公司股票及（iv）527,812股公司DSU及（b）没有为根据公司股票计划发行而保留的优先股股份，亦没有受根据公司股票计划发行的优先股股份规限。截至计量日，公司DC计划下未偿还的公司名义单位为134,627.92个，相当于134,627.92股公司股票。自计量日至本协议日期，除根据（i）公司RSU、公司PRSU或公司DSU的归属和结算、（II）公司期权的行使或（III）公司ESPP外，公司未发行或授予任何公司股票，在上述每种情况下，在本协议日期之前授予的（i）、（II）和（III）条款。公司股本的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评估。
（b）公司披露函第4.2（b）节载列，截至本协议日期，公司各附属公司（该等附属公司连同公司于生效时间的任何其他附属公司，“公司附属公司”）及公司直接或间接于各该等公司附属公司的百分比所有权权益。公司直接或间接拥有的各公司附属公司的所有权权益已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估、免费且没有任何留置权。
A-10
目 录
（c）除公司披露函第4.2（c）节所述外，截至本协议日期，并无任何优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使公司或其任何附属公司有义务发行或出售公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的证券，或任何可转换或交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人权利认购或从公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何股权或有表决权的证券，而任何证明该等权利的证券或义务均未获授权、发行或未偿还。本公司并无任何未偿还的债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与本公司股东投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券）的其他债务。
（d）公司披露信函第4.2（d）节载有截至计量日期所有未偿还公司股权奖励的正确和完整清单（“股权奖励附表”），包括持有人（按员工识别号码）、公司股权奖励类型、授予日期、该奖励所依据的公司股票的股份数量（以及，如适用，假设在目标业绩水平上实现了适用的业绩指标），该公司股权奖励是否旨在符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，授予公司股权奖励所依据的公司股票计划、有关该公司股权奖励的适用归属时间表（包括公司股权奖励是否将仅因完成合并而归属）、有关该公司股权奖励的任何未支付股息等价物，以及（如适用）行使价格和到期日期。公司应在预期截止日期前五（5）个工作日内向买方提供更新的股权授标时间表，以反映在计量日期和适用的交付日期之间发生的任何变化。
（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以签立和交付本协议及其作为或拟作为一方的交易文件以及截至本协议日期已签立的交易文件，公司将拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以签立和交付截至生效时间其将作为一方的所有其他交易文件，并在收到公司股东批准的情况下，完成交易及交易文件所拟进行的交易。本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则（“破产和股权例外”）相关的普遍适用的类似法律。在公司签署和交付其作为或预期作为一方当事人的彼此交易文件时，其作为或预期作为一方当事人的彼此交易文件将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产和股权例外。
（b）公司董事会已（i）（a）确定本协议的条款和在此设想的交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（b）确定本协议和交易（包括合并）对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，（c）批准公司执行和交付本协议，公司履行本协议所载的契诺和协议，以及完成交易，包括合并，根据此处规定的条款和条件，（d）批准终止Netflix合并协议，（e）决定提出公司建议，并指示将本协议提交给公司股票持有人以供其采纳，以及（ii）收到J.P. Morgan Securities LLC和Allen & Company LLC的意见，大意是
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目 录
认为，截至该等意见发表之日，基于并受制于其中所列的各种资格、假设、限制和其他事项，根据本协议规定的合并对价从财务角度而言对公司股票持有人是公平的。
（c）除公司股东批准外，本公司任何类别股本证券的持有人无须就本协议、交易文件或本公司为一方的任何其他本协议及本协议所设想的任何其他协议及文件的签署及交付、本公司履行其在本协议项下及本协议项下的义务或完成合并及本协议项下所设想的交易进行投票。
（a）除必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期（i）根据第1.3节，（ii）纳斯达克规则和条例要求，（iii）HSR法案或与交易相关的任何其他适用的反垄断法、《交易法》和《证券法》要求，（iv）遵守国家证券或“蓝天”法律，（v）根据适用的外国监管法律和（vi）根据适用的外国监管法律可能要求的外国监管机构和（vi）规定的公司披露函第4.4（a）节，没有备案，任何公司或其附属公司须就公司执行、交付及履行本协议或公司完成交易而向任何政府实体作出通知或报告，亦无任何同意、登记、批准、许可、等待期届满或授权所需，但在每种情况下，未能作出或取得不会个别或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。
（b）公司签立、交付及履行本协议及截至生效日期其为或将为一方的其他交易文件，不会或不会（如适用），而公司完成该等交易及该等其他交易文件所设想的交易，将不会、不会构成或导致（i）违反或违反公司或其任何附属公司的组织文件，或根据该组织文件违约，（ii）无论是否有时间流逝或发出通知或两者兼而有之，违反或违反、违约或终止或修改（或终止或修改的权利）、支付额外费用、设定或加速任何公司重大合同项下的任何义务，或设定对任何公司重大合同的留置权，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）根据任何法律作出或获得第4.4（a）节中提及的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、等待期届满和授权，公司或其任何子公司须遵守的政府命令或许可，或（iii）任何公司重大合同项下权利或义务的任何变更，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类违约、违规、违约、终止、修改、付款、加速、创建或变更，单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
（a）公司自适用日期起已提交或将提交或将提交（如适用）所有公司报告。每份公司报告，在提交或被提交时，在所有重大方面均遵守（或，如果尚未提交或提交，将遵守）《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于公司报告的任何规则和条例。截至各自日期（或者，如果在本协议日期之前进行修订，则截至该修订日期），公司报告没有，并且在本协议日期之后向SEC提交或提交的任何公司报告将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
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目 录
（b）公司已及时回复SEC工作人员就日期为本协议日期或之前的公司报告发出的所有评论信函，SEC并未断言任何此类回复不充分、不充分或在其他方面没有回应。据公司所知，在本协议日期或之前提交的公司报告均未受到SEC正在进行的审查或调查，也没有SEC的询问或调查或任何待处理的内部调查，或据公司所知，在每种情况下都威胁到公司的任何会计做法。
（c）公司在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。
（d）公司维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序的合理设计是为了确保公司根据《交易法》向SEC提交的文件中要求披露的重要信息被记录并及时报告给负责根据《交易法》向SEC提交的公司文件的准备工作的个人。公司维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15条或第15d-15条（如适用））。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最近一次评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）任何欺诈行为，无论其是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。公司已在本协议日期之前向买方（a）提供公司管理层在适用日期或之后及在本协议日期之前向其核数师及公司董事会审计委员会作出的与上一句中第（i）或（ii）款所述事项的任何披露有关的材料或摘要，以及（b）在适用日期或之后的任何重要通讯以及在本协议日期之前，公司管理层或其审计师根据纳斯达克上市标准、审计委员会章程或上市公司会计监督委员会专业标准的要求向审计委员会作出。
（e）公司报告（包括相关附注和附表）中包括或以引用方式并入的每一份综合资产负债表公允地反映或（如是在本协议日期之后提交的公司报告）将在每一情况下在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至该资产负债表日期的综合财务状况，以及每一份综合经营报表，公司报告（包括任何相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的现金流量和股东权益变动（赤字）公允地呈现，或者，在本协议日期之后提交的公司报告的情况下，在每种情况下，将公允地呈现公司及其子公司在所有重大方面的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）在其中所述期间（在未经审计的报表的情况下，对金额或影响不重要或将不重要的附注和正常年终审计调整），在每种情况下均按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的除外，并在各自向SEC提交文件之日遵守或将遵守SEC已公布的与此相关的所有重大方面的规则和条例。
（f）公司或其任何合并子公司均不是任何证券化交易、表外合伙企业或任何类似合同（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项））的一方，也没有任何义务或其他承诺成为该合同的一方，如果该合同的结果、目的或预期效果是避免在公司任何已公布的财务报表或其他公司报告中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。
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目 录
（a）自2025年9月30日以来，直至本协议之日，没有任何单独或合计产生公司重大不利影响的影响。
（b）自2025年9月30日起，至本协议日期止，除与本协议有关外，交易及Netflix合并协议（包括（x）根据协议条款开展公司及其附属公司的业务，（y）由此设想的交易及（z）终止其业务），（i）公司及其附属公司的业务已在所有重大方面按普通课程进行，（ii）公司及其附属公司的任何重大资产并无任何重大损害、破坏或其他伤亡损失，（iii）公司或其任何附属公司没有采取任何行动，如果在本协议日期至生效时间之间的期间内采取，未经买方同意，将构成违反第6.1节（a）（y）（i）（c）（分配）、（iii）（b）（高级管理人员薪酬）、（vi）（COT财产）、（vii）（关键财产）、（viii）（HBO服务）、（ix）（资产出售）、（xi）（收购）、（xii）（会计政策）、（xv）（贷款）或（xxvi）（仅限于与上述第（i）（c）、（iii）（b）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、
（a）截至本协议日期，除个别或合计不会对公司产生重大不利影响的程序外，并无任何待决或据公司所知对公司或其附属公司构成威胁的程序。
（b）公司或其任何附属公司并无任何债务或负债，不论是否应计、或有的或其他，但公司截至2024年12月31日的综合资产负债表及公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的债务或负债（i）所披露、反映、预留或以其他方式提供的债务或负债除外，（ii）自2024年12月31日起在普通课程中发生的债务或负债，（iii）因本协议（且并非因公司违反本协议中的任何陈述或保证而产生）或与交易有关的第三方服务提供商义务而产生的，（iv）根据对公司或其任何子公司具有约束力或其各自资产受其约束的合同或许可而产生的（因违反该合同或许可而产生的除外）或（v）不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不是任何政府命令的一方或受其约束，这些规定将单独或总体上对公司产生重大不利影响。
（a）截至本协议日期的每项重要公司计划均列于公司披露函第4.8（a）条，但并无实质偏离公司披露函第4.8（a）条所载公司标准表格的雇佣协议除外。每份重要公司计划的真实完整副本（不包括与公司披露函第4.8节（a）中规定的公司标准表格没有重大偏差的雇佣协议）（或，如果不成文，则为其书面摘要）及其所有修订已在本协议日期或之前提供给买方。公司应向买方提供与公司雇员签订的每份重要雇佣协议的清单，但不实质上偏离公司披露函第4.8节（a）中规定的公司标准表格的任何此类雇佣协议除外，并在本协议日期后的九十（90）天内向买方提供每份此类重要雇佣协议的真实完整副本（或重要条款摘要）。
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目 录
（b）每项受ERISA规限且属ERISA第3（2）条所指的“雇员退休金福利计划”（“公司退休金计划”）并拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司计划，均已收到IRS的有利裁定书，据公司所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，每个公司计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则的适用条款）建立、资助和运作。
（c）公司或其任何子公司在ERISA第4001（a）（15）节所指的任何正在进行、被冻结或终止的“单一雇主计划”（目前或以前由其中任何一方维持）或任何实体的单一雇主计划（根据ERISA第4001条或守则第414条被视为公司的一个雇主）（“公司ERISA关联公司”）方面，没有或预计将承担ERISA第四章字幕C或D项下的任何责任，除非单独或合计不会对公司产生重大不利影响。
（d）截至本协议日期，由公司或任何公司ERISA关联公司维持、赞助或贡献的每个多雇主计划（“公司多雇主计划”）列于公司披露函第4.8（d）节，并且在本协议日期或之前已向买方提供每个此类多雇主计划及其所有修订的真实完整副本。就每项公司多雇主计划而言，除非个别或总体上不会产生公司重大不利影响：（i）据公司所知，没有任何该等公司多雇主计划是ERISA第4245条所指的资不抵债；（ii）根据ERISA第4201条的含义，公司或任何公司ERISA关联公司已经或合理预期不会产生任何退出责任，并且，据公司所知，没有发生任何已导致或将合理预期导致公司或任何公司ERISA关联公司就退出或部分退出或终止任何公司多雇主计划承担任何责任的事件；（iii）据公司所知，PBGC没有启动任何程序终止该公司多雇主计划或受到威胁；（iv）截至本协议日期，公司或其任何子公司根据每项该等公司多雇主计划须作出的所有供款，已及时作出。
（e）公司ERISA关联公司的任何公司养老金计划或任何单一雇主计划均未达到《守则》第412和430条以及ERISA第302条规定的最低筹资标准（无论是否被豁免），且没有公司ERISA关联公司有未完成的筹资豁免。除个别或总体上不会对受《守则》第412条或《ERISA》第四章最低资金要求约束的任何公司养老金计划产生公司重大不利影响外，（i）没有任何此类计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《ERISA》第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内），（ii）没有未得到满足的责任（ERISA第四章下的养老金福利担保公司（“PBGC”）的保费除外）已经或预计将是，公司或其任何附属公司招致及（iii）PBGC并无提起终止任何该等公司退休金计划的程序。
（f）截至本协议日期，并无与公司计划有关的未决或据公司所知的威胁诉讼，除非个别或合计不会对公司产生重大不利影响。
（g）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不根据任何公司计划或任何集体谈判协议对退休人员健康或生活福利承担任何义务，但《守则》第4980B条或ERISA第601节（或任何类似的非美国法律）要求的除外。
（h）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响外，（i）维持在任何非美国司法管辖区或涵盖任何公司的每项重大公司计划
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目 录
居住在美国境外或在美国境外工作的雇员（每个人，一个“国际公司计划”）的设立、资助和运营在所有方面均符合其条款和条件以及任何适用法律规定的要求，（ii）要求由任何政府实体注册或批准的每个国际公司计划均已如此注册和批准，并在符合政府实体的适用要求的情况下保持良好的信誉，并且，如果有意符合特殊税务待遇的条件，则满足与该国际公司计划有关的此类特殊税务待遇的所有要求，（iii）每项国际公司计划均根据合理的精算假设酌情提供资金和/或簿记保留，但以此种国际公司计划须提供资金和/或簿记保留为限。
（i）本协议的执行、股东采纳本协议、收到交易的任何一个或多个政府实体的批准或批准，或交易的完成，均不会单独或与任何其他事件相结合，（a）导致任何公司雇员在本协议日期后的任何雇佣终止时有资格获得任何增加的遣散费，（b）加快付款或归属的时间，或导致（通过设保人信托或其他方式）向任何公司雇员或根据任何公司计划支付或资助任何重大补偿或利益，或增加根据任何公司计划应付的金额或导致任何其他重大义务，（c）限制或限制公司合并、修订或终止任何公司计划的权利，或（d）导致可能单独或与任何其他此类付款相结合的任何金额的支付，构成《守则》第280G（b）（1）条定义的“超额降落伞付款”。
（j）除公司披露函第4.8（j）节规定的情况外，公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议（不包括与公会的任何集体谈判协议或适用于全国、全地区、全部门或全行业的协议）的当事方。据本公司所知，并无任何工会就其受雇于本公司或其任何附属公司而组织任何公司雇员的活动或程序。不存在且自2023年12月31日以来不存在针对公司或其任何子公司的罢工、停工、协同工作放缓或停工、重大不公平劳动实践指控、重大冤情、重大仲裁或其他劳资纠纷未决或据公司所知以书面威胁，除非该等罢工、停工或协同工作放缓或停工不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
（k）公司及其各附属公司自2023年12月31日以来一直遵守所有适用于雇佣或劳动的法律，包括与雇佣条款和条件、工资、工时、工人分类、承包商、童工、移民、集体谈判、劳动关系、歧视、平等机会、安全和健康、残疾人权利或福利、员工休假问题、工厂关闭和裁员、失业保险、工人补偿、自动就业决策工具和其他人工智能相关的所有此类法律，除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。
（l）自2023年12月31日起，公司或其任何附属公司均未与公司或其任何附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承建商订立有关法院或行政投诉的和解协议，该和解协议涉及有关受覆盖雇员的任何种类的骚扰或歧视的指控。自2023年12月31日以来，除经公司正式调查并确定为未经证实的指控外，没有任何正式报告的针对任何高级管理人员的骚扰或歧视指控。
（m）据公司所知，概无涵盖雇员在任何重大方面违反任何保密协议、竞业禁止协议或类似限制性契诺协议的任何条款：（i）向公司或其任何附属公司，或（ii）向任何该等雇员的前雇主，涉及（a）任何该等雇员受雇于公司或其任何附属公司的权利，或（b）知悉或使用商业秘密或专有信息。据公司所知，没有任何高级管理人员向公司提供书面通知，表示他或她打算终止其雇佣关系。
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目 录
目 录
（g）公司或其任何附属公司均未，且自适用日期以来，在公司所知的任何实际、待决或威胁诉讼、要求、违规通知、要求信函、和解或强制执行行动的情况下，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及公司或其任何附属公司与《出口和制裁条例》有关。
（h）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司均遵守适用于其经营的所有履约权协会和行业协会的规则和条例。
（a）公司披露函第4.11（a）节列出截至本协议日期公司或其任何附属公司作为一方或受约束的每份合同（每份该等合同，“公司重要合同”）的完整和准确清单，其中：
（i）规定公司或其任何附属公司将不会与任何其他人竞争，或向该合同的对手方授予“最惠国”保护，在生效时间后的每种情况下将对买方或其任何附属公司（公司或其任何附属公司除外）具有约束力，并且对公司及其附属公司整体而言是重要的；
（ii）看来是在任何重要方面限制公司或其任何附属公司可从事的业务类型或其中任何一方可如此从事任何业务的方式或地点，而在生效时间后的每宗个案中，均对买方或其任何附属公司（公司及其任何附属公司除外）具有约束力；
（iii）要求公司或其任何附属公司（或，在生效时间后，买方或其任何附属公司）专门处理合同合理可能规定每年收入或开支为500,000，000美元或以上的任何个人或相关人士团体；
（iv）对任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制具有重大意义，公司投资的账面价值超过500,000，000美元；
（v）是一份个人财产经营租赁合同，规定每年付款60,000，000美元或以上；
（vi）是（a）重大不动产租赁或（b）任何与处置或取得自有不动产有关的合同；
（vii）须由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为“重大合同”提交；
（viii）包含一项看跌、看涨或类似权利，据此，公司或其任何子公司将被要求购买或出售（如适用）任何人或资产（不包括知识产权）的任何股权，购买价格将合理预期超过，或其股权或资产（不包括知识产权）的公平市场价值将合理可能超过250,000，000美元；
（ix）是不属于上述（i）至（viii）条款和以下（x）条款中所述类型（不考虑适用于该合同类型的任何美元门槛、重要性或其他限定词、限制或其他限制）的合同，该合同已经或将合理地可能，根据其本身的条款或任何相关合同的条款，涉及任何一年中超过600,000，000美元的净付款或收入；或者
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（x）是一份合约（a）规管公司或其任何附属公司本金超过60,000，000美元的债务，（b）就公司或其任何附属公司的任何财产或资产授予本金超过60,000，000美元的留置权，以确保公司或其任何附属公司的债务，或（c）根据该合约，任何人为公司或其任何附属公司的本金超过60,000，000美元的债务提供担保；
但尽管有上述规定，公司材料合同不应包括与内容（或许可用于开发或生产内容的知识产权，这是第4.14（d）节的主题）的开发或开发（包括任何生产、许可或分发）有关的任何采购订单和发票或公司计划或协议。
（b）截至本协议日期，每份公司材料合同的真实完整副本，包括其所有修订、附件、附表和证物，已在本协议日期之前提供给买方（除任何非实质性遗漏和受竞争性敏感信息修订的影响）。公司的每一份重大合同，以及在本合同日期之后订立的、如果在本合同日期之前订立本应为公司重大合同的每一份合同（每一份，“公司附加合同”），均有效（或如果在本合同日期之后订立，则将）对公司或适用的附属公司（视情况而定）具有约束力，并且，据公司所知，该合同的每一方均具有充分的效力和效力，除非未能有效和具有约束力或不具有完全效力和效力而单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他方均未违反或违反任何公司重大合同或公司附加合同项下的违约，亦未发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成本公司或其任何附属公司在该项下的违约，在每种情况下，除非个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的违约和违约。据公司所知，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均未收到书面通知，指称任何公司重大合同项下的违约或违约。
第4.13节税收。除非不会单独或总体上产生公司重大不利影响：
（a）公司及其附属公司须提交或与其有关的所有报税表均已及时提交（考虑到适用的延期），所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整。
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（b）公司及其子公司的所有或与之相关的所有税款，无论是否在此类纳税申报表上显示为到期，均已及时全额支付，或已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金。本公司或其附属公司目前均不是提交任何纳税申报表的任何延长时间（在普通课程中获得的自动授予的延长时间除外）的受益人。
（c）公司及其子公司所需预扣的所有税款均已预扣，并已在必要范围内及时支付给适当的政府实体。
（d）没有任何政府实体以书面对公司或其任何子公司提出或评估任何税额的不足（或据公司所知，已受到威胁或提议），但已通过付款、结算或撤回的不足部分除外。没有任何政府实体就公司或其任何子公司的任何税收提出未决或书面威胁的索赔、审计或其他程序。
（e）在截至本协议日期的两（2）年期间内，公司或其任何附属公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。
（f）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所定义的“上市交易”。
（g）公司或其任何附属公司的资产不存在税款留置权（不包括尚未到期和应付的税款留置权，或因适当程序而受到善意争议且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款留置权）。
（h）公司或其任何附属公司均不是任何与分配、分担或赔偿一定数额税款有关的合同的一方（或将对此承担责任），但（i）在普通课程中订立的惯常商业、租赁或雇佣合同除外，其主要目的与税款无关，以及（ii）仅在公司或其一家或多家附属公司之间或之间订立的合同。
（i）公司或其任何附属公司（i）均不是或自2022年4月8日以来一直是提交关联、合并、合并或单一税务申报表的集团的成员（其共同母公司为公司或公司的附属公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国法律的任何相应或类似规定）对公司或其任何附属公司以外的任何人的税款承担任何责任，作为受让人或继承人或通过合同（在日常业务过程中执行的主要目的与税收无关的商业合同除外），但仅限于公司或其一个或多个子公司之间或之间的合同除外。
（j）没有任何政府实体以书面通知公司或其任何附属公司，它正在或可能受到其目前未提交纳税申报表的司法管辖区的征税。
（k）在截至本协议日期的五（5）年期间，公司不是、也不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。
（l）公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的税务订立或要求订立任何结案协议（如《守则》第7121条或州、地方或非美国法律的任何相应条款所述）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，在每种情况下，均将在结案后生效。
A-20
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（g）除个别或总体上不会产生公司重大不利影响或买方重大不利影响外，本协议的执行、交付和履行以及合并的完成，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会：
（i）违反或要求就任何COT财产协议给予同意或通知；
（ii）导致公司或其任何附属公司开发任何COT财产的任何权利的任何重大损失、没收或终止（或引起没收或终止的权利，或任何增量的权利损失）；
（iii）以任何方式损害开发任何COT财产的权利，或为未经授权开发、披露或侵犯任何COT财产带来任何收益；
（iv）导致任何其他人获得（或给予任何其他人）修改或终止任何协议、不起诉的契约、豁免或与任何COT财产有关的其他权利的权利或选择权，或导致公司或其任何附属公司没有任何该等权利的程度与其未发生该等执行、交付、履行或完成的程度相同；
（v）导致或要求买方、其附属公司或公司或其任何附属公司受其各自业务的经营或范围所受的任何非竞争、非招揽或其他类似或类似限制的约束或成为受其约束；
（vi）促使或要求公司或其任何附属公司（或加速公司或其任何附属公司的任何义务）就公司或其任何附属公司（或其任何被许可人）对COT财产的所有权或开发向任何人支付公司或其附属公司本不会根据任何许可或其他协议被要求支付的任何特许权使用费或其他金额；或者
（vii）导致任何其他人就买方、其联属公司或公司或其任何附属公司的知识产权拥有（或给予或意图给予任何其他人）任何许可、不起诉的契诺、豁免或其他权利的权利或选择权。
（h）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司采取并已采取商业上合理的措施，以维护、维护和保护（i）各自在知识产权材料中对公司及其子公司各自业务的利益，以及（ii）公司及其子公司拥有或从第三方收到的商业秘密的机密性。除非个别或整体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何附属公司的任何机密或专有资料（包括任何其他人以保密方式向公司或其任何附属公司披露的任何该等资料）并无以已导致或合理可能导致对公司或其任何附属公司承担任何责任的方式向任何第三方披露或以其他方式妥协。
（i）除个别或整体上不会对公司产生重大不利影响外：（i）公司信息技术按规定在所有方面运营和履行，以允许公司及其子公司按目前进行的方式开展各自的业务，以及（ii）据公司所知，自适用日期以来，没有任何人以已导致或合理可能导致对公司或其任何子公司承担责任的方式获得对公司信息技术的未经授权的访问。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何子公司拥有的任何软件均不包含或与任何共享软件、开放源代码或其他软件一起分发，而这些软件的使用或分发是根据要求公司或其任何子公司执行以下任何一项的许可进行的：（a）以源代码形式披露或分发公司或其任何子公司拥有的软件，（b）授权
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本公司或其任何附属公司所拥有的软件的被许可人，以使该等软件的衍生作品由其拥有或（c）将本公司或其任何附属公司所拥有的软件免费分发给接收方。
（j）除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司遵守有关客户、员工和其他个人数据的隐私和安全的适用法律和政府命令，并在所有方面遵守其各自的隐私政策，以及（ii）没有发生任何与公司或其任何子公司拥有的任何个人数据的任何丢失、盗窃、未经授权访问或获取、修改、披露、腐败或其他滥用有关的事件或第三方索赔。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未收到任何关于公司或其任何附属公司所拥有的个人资料的任何索赔、调查（包括任何政府实体的调查）或涉嫌违反任何法律和政府命令的书面通知。
第4.16节关联交易。截至本协议之日，除公司报告中包含的公司最终代理声明中披露的情况外，在本协议日期之前的十二（12）个月内，没有发生任何事件，也不存在公司根据S-K条例第404项要求报告的任何关系。
第4.17节提供的信息。由公司或代表公司提供的将载入或以引用方式并入代理声明的信息，包括对其的任何修订或补充以及其中纳入或引用的任何其他文件，将不会在代理声明首次邮寄给公司股东之日、在公司股东大会召开时或在其任何修订或补充时，包含对任何重大事实的任何不真实的陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》及其相关规则和条例的要求。尽管有本第4.17节的上述规定，对于由买方或合并子公司提供或代表买方或合并子公司提供以供在其中使用的代理声明中作出或以引用方式并入的信息或声明，公司不作任何陈述或保证。
第4.18节经纪人和发现者。公司未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但公司已聘请Allen & Company LLC、J.P. Morgan Securities LLC和Evercore Group L.L.C.作为公司的财务顾问，这些公司均无权就Netflix合并协议、由此设想的交易或其终止收取任何经纪费、佣金或发现者费用（不包括与该等财务顾问所提供的意见有关的任何费用或费用报销），与本协议或交易有关的任何应付款项的贷记款项除外。在公司签署和交付本协议之前，公司已向买方提供在本协议日期生效的财务顾问的公司聘书的真实、正确和完整副本（包括与Netflix合并协议、由此设想的交易或其终止有关的此类聘书）。
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（a）公司披露函第4.19（a）节在所有重大方面列出公司或其任何附属公司所拥有的收费不动产（统称“自有不动产”）的真实完整清单。本公司或其子公司之一对所有自有不动产具有良好的费用所有权，对本公司知悉的所有留置权均免予和清除。据公司所知，拥有的不动产不受任何人有权购买任何拥有的不动产的任何协议的约束。除公司披露函第4.19（a）节所述外，据公司所知，不存在任何实际、未决或威胁违反任何仍未得到纠正的法律、征用权诉讼、谴责或任何出售或处分代替这些法律的情况。
（b）公司披露函第4.19（b）节列出所有重大方面的真实完整清单，据此，公司或其任何附属公司租赁或转租任何超过100,000平方英尺的不动产（每一项均称为“重大不动产租赁”，而该不动产的标的为“租赁不动产”）。公司已向买方提供公司拥有的每项重大不动产租赁在所有重大方面的正确和完整副本，据公司所知，每一份均具有充分的效力和效力。公司及子公司（如适用）持有有效的不动产权益和对租赁不动产的权利，不受任何留置权的限制。据本公司所知，本公司或其任何附属公司不存在任何重大不动产租赁项下的任何重大违约或违约行为。
第4.20节终止Netflix合并协议。在执行和交付本协议的同时，假设买方已代表公司支付（或已促使支付）Netflix终止费，公司已根据其条款有效终止Netflix合并协议，并且在该协议下没有进一步的责任。迅速且无论如何在本协议执行和交付后二十四（24）小时内，公司将已指示Netflix返回公司或销毁或删除之前由公司或其任何子公司（根据Netflix与公司于2025年10月26日订立的保密函协议（“Netflix保密协议”）的条款）提供给Netflix或Netflix代表的所有机密信息（定义见Netflix合并协议），但Netflix保密协议允许的除外。在执行和交付本协议时或基本上同时，公司将终止Netflix及其代表的所有物理和电子数据机房访问，以进行有关公司或其任何子公司的尽职调查或其他信息。
第4.21节无其他申述和保证。本公司代表自己和其关联公司及其各自代表承认并同意：（a）除买方和合并子公司在第五条或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证外，买方、合并子公司或任何其他人均未就买方及其关联公司或其各自与本协议或交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，及买方及合并子公司特此否认任何该等其他陈述或保证，及（b）买方或任何其他人均未就（i）与买方或其任何关联公司或其任何各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）任何口头或（但买方及合并子公司在第五条或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证除外）向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，公司或其任何关联公司或代表在评估买方、买方实体或买方及其子公司的业务、本协议的谈判或交易过程中提供的书面信息。
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买方及合并小组的代表及认股权证
自适用日期起，买方根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件（自适用日期起向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、声明、证明、报告和文件，在每种情况下均经修订，“买方报告”）在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC（不包括任何风险因素部分或任何其他部分中规定的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性），但第5.1、5.2、5.3和5.9条除外，或买方在执行和交付本协议的同时向公司交付的披露函的相应部分或分节（“买方披露函”），同意就本条第五款所列的陈述和保证而言，在买方披露函的任何章节或分节中披露任何项目，应被视为就表面上合理地表明该项目的相关性的任何其他章节或分节进行的披露，买方和合并子公司特此向本协议日期的公司陈述和保证（在某一日期明确作出的此类陈述和保证除外，（但本条第五条（第5.1节的情况除外）中关于买方合资公司的陈述和保证应仅在买方知情的情况下提供）：
第5.1节组织、良好的信誉和资历。买方、合并子公司和买方子公司各自都是按照其各自组织管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的法人实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式经营其业务，并有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要此种资格的每个司法管辖区作为外国法人实体具有良好信誉，除非未能如此组织、合格或信誉良好，或没有这种权力或权威，否则不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。在本协议日期之前，买方已向公司提供完整、正确的买方组织文件副本。
（a）截至本协议签署之日，买方的法定股本包括（i）55,000，000股买方A类普通股，每股面值0.00 1美元（“买方A类普通股”，连同买方B类普通股，“买方普通股”），（ii）5,500，000,000股买方B类普通股和（iii）100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“买方优先股”）。截至计量日，有（x）（a）合计31,500，087股买方A类普通股已发行和流通，（b）合计1,080，241,022股买方B类普通股已发行和流通，以及（c）没有已发行和流通的买方优先股，以及（y）有（a）合计156,821，898股买方B类普通股保留，以及63,747，040股买方B类普通股根据买方计划发行，其中包括（i）63,043，277股买方限制性股票单位，（ii）没有买方基于业绩的限制性股票单位（假设在目标水平上实现了业绩标准）和（iii）703,763份购买根据任何买方计划授予的买方B类普通股股份的期权，以及（b）没有为根据买方计划发行而保留的优先股股份，也没有受根据买方计划发行的优先股股份。
（b）Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由买方直接或间接拥有，并且在生效时间将由买方直接或间接拥有，并且（i）没有Merger Sub的其他股本股份或有表决权的证券，（ii）没有Merger Sub的证券可转换为或可交换为Merger Sub的股本证券或其他有表决权的证券，以及（iii）没有期权或其他权利
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向Merger Sub收购，且Merger Sub没有义务发行任何股本证券、其他有表决权证券或可转换为或可交换为Merger Sub的股本证券或其他有表决权证券的证券。Merger Sub在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前没有任何资产、负债或义务，除了与其形成相关并根据本协议和交易的资产、负债或义务之外，在生效时间之前将没有任何资产、负债或义务。
（a）买方和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行和交付本协议及其作为一方当事人的交易文件，且截至本协议签署之日已被签署，并将拥有一切必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行和交付截至生效时间其将作为一方当事人的所有其他交易文件，并完成交易文件所设想的交易和交易。本协议已由买方和合并子公司正式签署和交付，构成买方和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其各自强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。买方和合并子公司签署和交付本协议以及截至生效时间买方或合并子公司作为或将作为一方当事人的交易文件，并完成本协议所设想的交易，因此已获得买方和合并子公司方面所有必要和适当的公司行动的正式授权，且买方或合并子公司方面无需采取其他公司行动来授权本协议或截至生效时间买方或合并子公司已成为或将成为一方的交易文件。截至本协议签署之日，买方和合并子公司各自各自的董事会已批准并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的。买方作为Merger Sub的唯一股东，已批准并采纳本协议及在此拟进行的交易。
（b）截至本协议日期，（i）买方董事会独立委员会已一致（1）确定管道交易是公平的，符合买方及其股东的最佳利益，（2）批准买方订立认购协议并完成管道交易，以及（3）建议买方董事会批准认购协议和管道交易，以及（ii）买方董事会（部分根据买方董事会独立委员会的建议行事）已一致批准并宣布认购协议和管道交易是可取的。
（c）除（i）买方书面同意（已在本协议日期之前妥为签立和交付）和（ii）买方以Merger Sub唯一股东身份的同意外，该同意已在本协议日期之前妥为签立和交付，并将在本协议签署和交付时立即生效，买方或Merger Sub的任何类别股本证券的持有人无需就本协议的执行和交付进行投票，买方或合并子公司为一方的交易文件或在此设想的任何其他协议和文件，买方或合并子公司履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，或完成合并和本协议项下设想的交易。
（a）除必要的备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期（i）根据第1.3节，（ii）纳斯达克规则和条例要求，（iii）HSR法案或与交易相关的任何其他适用的反垄断法、《交易法》和《证券法》要求，（iv）遵守国家证券或“蓝天”法律，（v）根据适用的外国监管法律和（vi）根据适用的外国监管法律可能要求或向外国监管机构和（vi）买方披露函第5.4（a）节规定，无备案，买方、Merger Sub或买方的任何子公司要求发出通知或报告，也不要求买方、Merger Sub或买方的任何子公司从任何政府实体获得与执行、交付和履约有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期到期或授权
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买方和合并子公司达成的本协议或买方和合并子公司完成的交易，但在每种情况下，未能达成或获得的交易不会单独或总体上产生买方重大不利影响的交易除外。
（b）买方和合并子公司执行、交付和履行本协议以及截至生效时间买方或合并子公司是或将是一方的交易文件（如适用）没有或将不会（如适用），并且买方和合并子公司完成交易和此类其他交易文件所设想的交易将不会、构成或导致（i）违反或违反买方、合并子公司或任何买方子公司的组织文件或违约，（ii）无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之、违反或违反、违约或终止或修改（或终止或修改的权利）、支付额外费用、根据买方、合并子公司或买方的任何子公司作为一方的任何重要合同产生或加速产生任何义务，或对任何重要合同产生留置权，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）提交文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可，5.4（a）节中提及的等待期和授权的到期是根据买方、合并子公司或买方的任何子公司所受的任何法律、政府命令或许可作出或获得的，或（iii）买方、合并子公司或买方的任何子公司作为一方的任何重大合同项下的权利或义务的任何变更，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约、违约、终止、修改、付款、加速、创建或变更不会单独或总体上产生买方重大不利影响的情况除外。
第5.5节诉讼。截至本协议签订之日，除个别或总体上不会对买方产生重大不利影响的程序外，买方或其子公司不存在任何待决程序或据买方所知受到威胁的程序。
（a）买方已向公司交付截至2026年2月25日的承诺函（连同条款清单和任何其他附件、展品、附表和其他附件）的真实、完整和完整执行的副本（在任何相关费用函的情况下，仅需修订费用和其他经济条款，这些条款通常与此类交易有关，并且合理预期这些条款均不会影响融资的条件或金额）（可能会被修订、重述、修订和重述、替换、替代、补充，根据本协议第6.16节，“债务承诺函”）和任何相关费用函（“债务费用函”，连同债务承诺函，“承诺函”）予以放弃或以其他方式修改，据此，融资来源方已同意，在符合其中条款和条件的情况下，提供其中所述的融资（“承诺债务融资”）。买方已向公司交付日期为本协议日期的认购协议的真实、完整和完全执行的副本，据此，其股权投资者已同意，在符合其中条款和条件的情况下，按其中所述的金额（“承诺的股权融资”，连同承诺的债务融资，“承诺的融资”）进行投资。截至本协议签署之日，买方或任何买方实体作为当事方的与承诺融资相关的附函或其他合同或安排（不影响承诺融资的条件或金额的惯常约定函或保密协议除外）不存在可能对承诺融资的可用性产生不利影响或减少承诺融资的本金总额的情况，从而使买方在截止日期不会拥有所需金额。截至本协议签署之日，承诺函及认购协议均未被修改、补充或以其他方式修改，债务承诺函及认购协议所载承诺未在任何方面被撤回、修改或撤销，亦未考虑该等修改、补充、修改、撤回或终止或目前讨论的主题（债务承诺函的任何修改、重述、修改和重述、修改或补充（以及任何相关费用函）以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、未执行债务承诺函的银团代理或类似实体（或此类
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费函）截至本协议之日）。截至本协议日期，每一份认购协议和承诺函均具有充分的效力和效力，是买方以及据买方所知的其他各方的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均受破产和股权例外的约束。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期（x）构成买方方面的违约或违约，或据买方所知，根据承诺函或其中任何一项认购协议的任何条款或条件，任何其他方违约或违约，（y）导致承诺融资的任何条件或认购协议中的任何一项在截止日期前未获满足或（z）以其他方式导致承诺融资无法根据承诺函和认购协议的条款在截止日期获得。除债务承诺函及认购协议所载的情况外，概无任何条件或其他或有事项与承诺融资的全部金额有关。截至本协议签署之日，假设第7.1节和第7.3节所载条件得到满足，买方没有理由相信与承诺融资的全部金额的资金有关的任何条件将不会在截止日期或之前得到满足。买方已全额支付或促使支付承诺函或其中任何一项认购协议要求在本协议日期或之前支付的任何及所有承诺费或其他费用。假设第7.1节和第7.3节所载条件得到满足，买方在交割日将有足够的资金（i）支付合并总对价，（ii）支付买方在交割时就交易、承诺的股权融资和融资所需支付的任何和所有费用和开支，以及（iii）履行买方在本协议项下设想的与交割相关需要满足的所有其他付款义务（“所需金额”）。
（b）在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易均不得成为买方或合并子公司根据本协议承担的任何义务的条件。
（c）截至本协议日期，除认购协议、本协议、债务承诺函或供股外，买方、任何股权投资者、任何担保人或其各自的任何关联公司均未直接或间接就交易订立任何协议或作出任何其他安排，（i）就债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，赋予买方或其任何子公司（包括，在交割后，公司或其任何子公司）收取单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何一项的价值或价格的权益或提供基于上述任何一项的价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与买方或其任何子公司有关的任何治理或其他权利（包括，在交割后，本公司或其任何附属公司）。
第5.8节股份所有权。买方、合并子公司或其各自的任何“关联公司”或“关联公司”（定义见DGCL第203条）（a）均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）任何公司股票或任何期权、认股权证或其他收购权利
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公司股票或公司其他证券，或在公司拥有任何其他经济利益或（b）是或在过去三（3）年内的任何时间一直是公司的“有关股东”（定义见DGCL第203条）。
第5.10节埃里森担保。L. Ellison和信托已向公司提供了一份真实、完整和正确的Ellison保函副本。埃里森担保具有充分的效力和效力，除本协议允许的情况外，没有任何修改、修改或终止。埃里森担保（a）是担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，（b）可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守破产和股权例外。担保人不存在埃里森担保项下的违约情况，亦不存在随着时间的推移或发出通知或两者同时构成担保人项下违约的事件。
第5.11节没有其他申述和保证。买方和合并子公司各自代表自己并代表其关联公司及其各自代表承认并同意：（a）除公司在第四条或根据本协议交付的任何证书中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就公司及其关联公司或其各自与本协议或交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，及公司特此否认任何该等其他陈述或保证，及（b）公司或任何其他人均未就（i）与公司或其任何关联公司或其任何各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）任何口头或（但公司在第四条或根据本协议交付的任何证书中的陈述和保证除外）向买方或其任何关联公司或代表作出或已作出任何陈述或保证，买方或其任何关联公司或代表在评估公司及其子公司、本协议谈判或交易过程中获得的书面信息。
盟约
（a）公司的临时营运。自本协议之日起至生效时间与根据第八条终止本协议之日（以较早者为准）的期间内，除（a）为实现本协议或其他交易文件所设想的交易而明确设想或合理必要外，（b）适用法律要求，（c）买方书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）或（d）公司披露函第6.1（a）节所述，公司承诺并同意使用其商业上合理的努力在正常过程中开展公司及其子公司的业务，并在与之一致的范围内，（x）使用其商业上合理的努力保持公司及其子公司的业务组织完整，并维持公司及其子公司与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴以及与其有重大业务往来的其他人的现有关系和商誉，以及（y）在不限制上述一般性和促进上述情况的情况下，没有，并应促使其子公司不：
（i）（a）修订其组织文件（公司任何全资或多数拥有的附属公司的管治文件的修订不会阻止、实质上延迟或
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对交易造成重大损害），（b）分拆、合并、细分或重新分类其已发行股本或其他股本权益的股份（公司全资附属公司的任何该等交易除外，该附属公司在该等交易完成后仍为公司全资附属公司），（c）宣布、搁置或支付任何以现金支付的股息或分派，就其股本或其他股本权益的任何股份（由公司的直接或间接全资附属公司向公司的另一直接或间接全资附属公司或向公司支付的任何股息或分派除外），或（d）购买、回购、赎回或以其他方式收购其股本或其他股本权益的任何股份或任何可转换或交换为或可行使其股本的任何股份的证券（购买、回购除外，本公司或本公司任何其他全资附属公司赎回或以其他方式收购本公司任何全资附属公司的证券）；
（ii）除（a）本协议另有规定外，（b）在普通课程中或（c）仅在公司及其附属公司之间的范围内，与任何其他人合并或合并，或采纳或实施任何完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
（iii）（a）订立、订立、采纳、修订或修改任何重要方面（包括加速归属），或终止任何公司计划或任何计划、计划、政策、实践、协议或安排，而该等计划、计划、计划、政策、实践、协议或安排如于本协议日期已生效，则属公司计划，但（x）连同年度续期或计划设计更改，而该等公司计划是在普通课程中作出的健康及福利计划，（y）根据守则或其他适用法律或（z）连同本条第6.1（a）（y）条第（iii）（e）款，遵守或满足税务资格要求；（b）增加任何受保雇员的薪酬或福利，但（x）普通课程中的年绩薪金或工资率增加（及相应的短期奖励机会增加（如适用））或（y）按于本协议日期生效的公司计划所规定；（c）向任何公司雇员发放任何遣散费或解雇费，除自本协议日期起生效的任何公司计划所规定的情况外；（d）授予任何公司股权奖励或公司披露函第6.1（a）（y）（x）条所规定的以外的其他股权或基于股权的奖励；（e）订立任何雇佣、遣散、控制权变更、留任，与任何现任或前任受保雇员的个人咨询或类似协议（任何新聘用或晋升的受保雇员的聘书或雇佣协议除外，该雇员受聘或晋升以填补根据第6.1（a）（y）（xxi）条允许的先前由受保雇员担任的空缺职位，且条款与腾出该职位的受保雇员大致相似）；（f）授予任何公司雇员任何报销、赔偿或支付任何税款的权利，包括根据《守则》第409A或4999条招致的任何税款；或（g）采取任何行动（本协议所设想的行动除外）以加速任何付款或利益、任何股权或基于股权的奖励的归属或任何付款或利益的资金，应付或将成为应付给任何公司雇员；
（iv）作出或承诺作出任何资本开支，但（a）与修理或更换因伤亡或意外而毁坏或损坏的设施、财产或资产（如已获保险承保或未获保险承保的部分少于125,000，000美元）或（b）在普通课程中作出或承诺，且就任何财政年度而言，总额不超过公司披露函第6.1（a）（y）（iv）节所列公司资本开支预算所反映金额的125%除外；
（v）就任何公司拥有的知识产权（不包括与任何关键财产有关的任何内容知识产权）的转让、租赁、许可、出售或转让订立或实质修订任何合同，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何公司拥有的知识产权（不包括与任何关键财产有关的任何内容知识产权）设置留置权或以其他方式处置，但（a）在普通课程中，（b）在任何该等公司拥有的知识产权的许可的情况下，涉及每份许可不超过150,000，000美元的付款，或（c）在出售任何该等公司拥有的知识产权的情况下，公司拥有的公允市场价值单独不超过100,000，000美元的知识产权（公司及其子公司之间的交易除外）；但为免生疑问，上述（a）条允许周转、期权失效和
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目 录
在普通课程中退出“陈旧剧本”（即出售公司或其任何子公司不再拥有基础权利的开发材料）的索赔；
（vi）订立或实质修订任何合约，以转让、租赁、许可、出售或转让任何内容IP，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何“关键财产”定义第（i）条有关的内容IP设置留置权或以其他方式处置，但在普通课程中授予的不迟于截止日期后两（2）年到期的外包许可除外；但上述规定不得阻止（x）根据可由交易对手全权酌情行使的期权或权利续签或延长现有合同，或（y）在美国境外达成任何免费的电视交易，该交易不迟于截止日期后三（3）年到期的普通课程SVOD排他性；但进一步规定，上述规定不得禁止周转、期权失效和退出“陈旧剧本”的索赔（即，公司及子公司不再拥有基础权利的开发材料的销售）在普通课程中；
（vii）订立或实质修订任何合约，以转让、租赁、许可、出售或转让任何内容IP，或让其失效、放弃、取消、抵押、质押、对任何属英文剧本电视或电影的“关键财产”的定义第（ii）条有关的任何内容IP作出留置权或以其他方式处置，但在普通课程中授予的不迟于截止日期后两（2）年到期的外包许可除外；但就截止日期后超过两（2）年的许可而言，公司及其附属公司将向买方提供第一次机会，就与之相关的任何许可或联合生产进行谈判，买方应在收到通知后十（10）天内接受或拒绝，但须经善意公平协商，如果买方不接受，则公司及其附属公司应被允许进行该许可外交易；但上述情况不应妨碍公司及其附属公司根据截至本协议日期已提出的要约订立任何协议；此外，但前提是，上述规定不得禁止“陈旧剧本”的周转、期权失效和退出索赔（即公司及其子公司不再拥有基础权利的开发材料的销售）在普通课程中；
（viii）订立或实质修订任何合约，授予任何人分发、展示或以其他方式提供HBO服务（包括线性和直接面向消费者的业务）或其任何重要部分的权利，但在普通课程中订立的任何合约、许可或其他安排（包括业内通常理解为“捆绑销售”或“摄取”交易）不迟于截止日期后两（2）年到期的交易除外；但，上述规定不应阻止根据可由交易对方全权酌情行使的选择权或权利续签或延长现有合同；但进一步规定，上述规定不应禁止修改通过Apple、Google或其他应用商店进行分发的方式，包括更改销售数字内容的方法（例如IAP、VPP或ClickThrough）；
（ix）受第6.1（a）（y）（v）条、第6.1（a）（y）（vi）条、第6.1（a）（y）（vi）条、第6.1（a）（y）（vi）条、第6.1（a）（y）（vii）条及第6.1（a）（y）（viii）条规管的转让、租赁、转让、失效、放弃、取消、抵押、质押、留置权或以其他方式处置其任何资产，但（a）销售、租赁、对公允市场价值不超过125,000，000美元的任何财产或资产（不包括公司或其任何子公司的股本）的许可或其他处置，如果交易不在普通课程中，或在任何情况下单独超过200,000，000美元，或（b）公司及其子公司（公司合资企业除外）之间的交易；
（x）发行、出售、交付、授予、转让或设押，或授权、同意或承诺发行、出售、交付、授予、转让或设押、公司股票的任何股份，或任何可转换或可交换为或可行使的证券，或任何期权、认股权证或其他权利以取得任何该等股份，但以下情况除外：（a）根据任何公司计划或公司股票计划的条款，或根据公司期权、公司RSU、公司PRSU或公司DSU的其他条款，或在归属、行使或结算时，在每种情况下，在本协议日期未偿还或在本协议日期后按照
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公司披露函第6.1节（a）（y）（x）节或（b）根据公司ESPP根据该计划的条款和遵守本协议购买公司股票；
（xi）除根据第6.1（a）（y）（iv）条作出的资本支出外，如交易不在普通课程中，则支出或承诺支出超过（a）30,000，000美元，在任何情况下均为125,000，000美元，或（b）在任何十二（12）个月期间的总额超过400,000，000美元，在每种情况下均用于收购任何业务，不论是通过合并、合并、购买财产或资产，许可或其他方式（将任何非现金对价按其截至该收购协议之日的公允市场价值进行估值）；但公司及其子公司不得进行任何会或合理预期会阻止、实质性延迟或实质性损害交易完成的此类交易；
（xii）就公司及其子公司的财务会计政策或程序作出任何重大变更，但《交易法》（或其任何解释）、任何政府实体或适用法律的GAAP或法规S-X变更要求的除外；
（xiii）（a）更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何重大税务核算方法或任何重大年度税务核算期，（c）修订任何重大税务申报表，（d）解决或解决任何重大税务争议，（e）与政府实体就重大税额订立任何预备案协议、预定价协议或结案协议，或在每种情况下要求或订立任何裁决，或（f）放弃或丧失任何要求重大退税的权利，但就本第6.1（a）（y）（xiii）条而言，重要性应就公司及其附属公司确定，作为一个整体；
（xiv）订立任何新业务，但在本协议日期前向买方提供的公司长期计划所反映的任何业务除外（条件是该等进入不会合理地可能阻止、实质上延迟或实质上损害双方及时完成合并的能力）；
（xv）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资（（（a）贷款、垫款或出资仅限于公司及其附属公司之间或（b）（以下第（xxiv）条准许）除外），如交易并非在普通课程进行，则超过30,000，000美元，而在任何情况下则为200,000，000美元；
（xvi）在任何重大方面作出修订或修改，或终止任何公司重大合同（普通课程中的修订或修改或不会对公司及其附属公司在与合同有关的任何重大方面的业务产生不利影响的修订或修改以及根据合同条款在合同期限届满时终止）或放弃、解除或转让任何重大权利，任何公司重大合同项下的索赔或利益，或订立任何在本协议日期之前订立的本应为公司重大合同的合同（第4.11（a）（iii）、（viii）、（ix）或（x）节所述类型的公司重大合同除外），除非其条款与其所取代的合同或在本协议日期之前向买方提供的此类公司重大合同的形式或其所取代的合同或其对公司和/或其子公司更有利的条款基本一致；但为免生疑问，本条第6.1（a）（y）（xvi）条不得禁止或限制任何公司计划；
（xvii）采取公司披露函件第6.1（a）（y）（xvii）条所述的行动；
（xviii）采取公司披露函件第6.1（a）（y）（xviii）条所述的行动；
（xix）采取公司披露函件第6.1（a）（y）（xix）条所述的行动；
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目 录
（xx）在政府实体之前或威胁将向政府实体提出的任何诉讼解决，但（a）如任何该等和解的金额个别不超过30,000，000美元或合计不超过100,000，000美元，则不在此限；但该等和解不涉及（1）任何非最低限度禁令或衡平法救济，（2）对公司或其任何附属公司或买方或其任何附属公司的业务活动施加非最低限度限制，或（3）就知识产权授予任何重要许可或豁免，或（b）有关税项（须受第6.1（a）（y）（xiii）条规管）；
（xxi）（a）雇用或聘用任何个人为受保雇员，但雇用个人填补已由受保雇员腾出的职位除外；或（b）非因故终止任何受保雇员的雇用；
（xxii）（a）订立任何集体谈判协议（不包括与公会的任何集体谈判协议或适用于全国、全地区、全行业或强制性的协议），但在普通课程中续签任何集体谈判协议或（b）承认或认证任何工会或公司雇员团体为任何公司雇员的谈判代表除外；
（xxiii）豁免、解除、修订或据公司所知未能强制执行公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员、独立承建商或顾问的限制性契诺义务；
（xxiv）对本金超过60,000，000美元的任何债务承担、发行、担保或以其他方式承担责任，但（a）[保留]、（b）仅在公司和/或其子公司的任何一个或多个之间或之间的债务、（c）公司和/或其子公司截至本协议日期存在的任何循环信贷或信用证融资（1）项下的债务、提款、还款和再融资除外，或（2）根据下文（d）条另有规定，（d）根据许可的公司融资活动产生或预期产生的债务，（e）（1）信用证、银行保函、担保或履约保证金或类似的信用支持工具和（2）透支便利或现金管理计划或服务，在每种情况下，在普通课程中发行、制作或订立，（f）在普通课程中发行的商业票据和（g）在普通课程中进行套期保值；
（xxv）（x）就公司的Streaming & Studios业务与公司的Global Linear Network业务的分离（“分离”）根据《证券法》或《交易法》提交任何登记声明，或（y）提交对此类登记声明的任何修订或促使、要求或寻求根据《交易法》宣布任何此类登记声明生效；但尽管有任何与此相反的规定，公司及其子公司可在第6.1（a）（y）节未禁止的范围内就分离采取其他准备行动；或
（xxvi）同意、授权或承诺作出上述任何一项。
（b）[保留]。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司或买方在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利。在生效时间之前，各缔约方将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。
（a）公司、其附属公司及其各自的高级人员和董事将不会，且公司将指示并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他各自代表不直接或间接采取任何行动，以招揽、发起或有意鼓励或有意便利作出构成或将
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合理预期会导致一项收购建议（包括根据DGCL第203条授予任何豁免）或参与或以其他方式参与与任何人有关的讨论或谈判（但仅为通知该人是否存在本第6.2条的规定除外），或披露任何非公开信息或向任何已作出或据公司所知正在考虑作出任何收购建议的人提供对财产、簿册或记录的访问权限，或同意、批准或推荐，或提议同意、批准或推荐，或签立或订立任何意向书、原则性协议、合并协议、期权协议、收购协议或与收购建议有关的任何其他协议，或公开提出或同意进行与收购建议有关的任何上述事项（此处允许的保密协议除外）。本协议中的任何内容均不妨碍公司董事会（i）就收购提议遵守《交易法》第14e-2条规则或（ii）作出任何披露，如果在本条款（ii）的情况下，根据公司董事会的善意判断，在与外部大律师协商后，未能作出此类披露将合理地很可能与董事根据适用法律对公司股东行使的受托责任不一致。公司应被允许根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”通信，并遵守根据《交易法》就收购提议颁布的M-A条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项规定的披露义务，任何此类通信或遵守不应被视为公司建议的变更；但，除非根据第6.3节，否则任何此类合规不得被视为允许公司或公司董事会对公司建议进行更改。尽管本协议中有任何相反的规定，但在不违反第6.2（b）节第一句的情况下，在（但不是在）获得公司股东批准之前，公司可以直接或间接地通过其顾问、代理人或其他中间人，（a）向任何人及其代表（包括融资来源）提供信息和访问，但仅限于回应信息或访问请求，善意，在本协议日期后向公司董事会提交的因严重违反本第6.2条和（b）款而未获得的书面收购建议，参与与该人士或其代表就任何该等非邀约收购建议进行的讨论和谈判，当且仅当在本句（a）或（b）条所述的任何此类情况下，（1）公司董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问进行磋商后，（x）本着诚意确定，该等收购建议构成或可合理预期会导致公司优先建议，及（y）如不这样做，将有合理可能不符合其根据适用法律对公司股东的信托责任，及（2）公司在从事本句（a）或（b）条所述的任何活动之前，从提出该等收购建议的人收到（或在本协议已收到的日期之前），一份已签立的保密协议，其条款（不考虑该等收购建议的条款）在所有重大方面（i）不低于对公司有利，及（ii）对提出该等收购建议的人的限制不低于保密协议所载的（据了解，该等保密协议不需要包含任何“停顿”或类似规定或以其他方式禁止提出任何收购建议；但如任何该等保密协议不包含“停顿”或类似规定，或载有比《保密协议》所载条款更有利该等其他人的条款， 保密协议应被视为自动（和永久）修改特此且无需各方采取进一步行动删除其中所载的停顿条款或使其条款符合适用的更有利条款）。本公司同意，向该人士提供的任何重大非公开信息，如以前未向买方提供，应在向该人士提供该信息的时间之前或基本上同时提供给买方。公司董事会不得采取上述（a）和（b）条所述的任何行动，除非公司应已首先向买方送达书面通知，告知买方公司打算采取此类行动；但就任何具体收购建议，包括对任何此类收购建议的任何修订或修改，只需发出一份此类通知；此外，但上述规定不得限制第6.2（b）节或第6.3（b）节规定的公司义务。
（b）如在本协议日期或之后，公司、其任何附属公司或其各自的任何代表收到收购建议，或任何有关
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收购建议或要求提供与公司或公司任何附属公司有关的非公开资料，或要求任何已作出或已通知公司其正考虑作出收购建议（或任何合理预期会导致收购建议的建议）的人查阅公司或公司任何附属公司的财产、簿册或记录，在每种情况下，不论是口头或书面，公司将（i）迅速（且在任何情况下不迟于公司董事或高级管理人员知悉该收购建议或任何合理预期会导致收购建议的查询或要求后的二十四（24）小时）通知（该通知应以书面形式提供，并应指明提出该收购建议、查询或要求的人并载列其重要条款）的买方，（ii）就该等收购建议书的任何重大修订或其他重大修订以及有关任何该等收购建议书或要求的状态或条款的重大发展，向买方保持合理及迅速的通知，及（iii）在收到或交付该等建议书或要求后（但在任何情况下不得迟于公司董事或高级管理人员知悉收到后二十四（24）小时后）在切实可行范围内尽快向买方提供该等收购建议书或合理预期会导致收购建议书的任何查询或要求的正确及完整副本，包括公司、其任何子公司或其各自代表发送或提供的所有重要书面信函和其他重要书面材料的未经编辑的副本，其中描述了其中的任何条款或条件，包括任何拟议的交易协议。在本协议签署和交付时，公司（x）应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事立即停止并促使终止，并应尽合理的最大努力促使其及其其他各自的代表立即停止并促使终止在本协议日期之前与任何人就任何收购提议或其可能性进行的所有讨论和谈判（如有），（y）应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）要求在本协议日期前九（9）个月内就其审议任何收购建议而签署保密协议的每一人（如有的话）退回或销毁其或其任何子公司或其代表此前向该人提供的所有机密信息，并（z）立即终止该人及其代表的所有物理和电子数据室访问权限，以勤勉尽责或有关公司或其任何子公司的其他信息。自本协议日期起至生效时间与本协议终止之日（以较早者为准），公司不得修改、修订或终止，或放弃、解除或转让公司或其任何附属公司为任何该等收购建议的一方的任何保密或停顿协议（或任何类似协议）的任何条款，并应根据其条款强制执行任何该等协议的条款；但公司须在保密的基础上获准，应相关方的书面请求，在不事先通知买方披露当事人和情况的情况下，在必要的范围内解除或免除任何停顿义务，以允许其中提及的一方在保密的基础上向公司董事会提交收购建议；但前提是公司董事会在与其外部法律和财务顾问协商后根据其善意判断确定，不采取此类行动将合理地可能不符合董事根据适用法律行使其受托责任。公司应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向买方提供关于公司放弃或解除任何停顿的书面通知。
（c）就本协议而言，“收购建议”是指（i）除买方及其关联公司外，任何个人或群体提出的任何提议、要约或表示感兴趣，涉及公司或其任何子公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、特别股息、股份交换、企业合并或类似交易，其结构直接或间接导致该个人或群体的人（或其股东），收购公司综合总资产（包括公司附属公司的股本证券）的20%或以上的实益所有权、净收益或净收益或任何类别公司股本权益的20%或以上，以及（ii）任何个人或一组人（或其股东）（买方及其附属公司除外）进行的任何收购导致、提议或要约，如果完成将导致任何个人或一组人（或其股东）（买方及其附属公司除外）（通过合同或其他方式）获得对或成为实益拥有人，直接或间接地，在一项或一系列关联交易中，任何类别的总投票权的20%或以上
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的股本证券或占公司综合总资产（包括公司附属公司的股本证券）20%或以上的净收益或净收益，在每宗交易除外。就本协议而言，“公司优先建议”是指在本协议日期后提出的、将导致个人或团体（或其股东）直接或间接成为公司综合总资产、净收益或净收益的50%以上的实益拥有人或公司股本证券总投票权的50%以上或公司继任人的非邀约善意收购建议，由公司董事会在其善意判断中确定，经与其外部法律和财务顾问磋商并考虑到该收购建议的所有条款和条件，对公司股东而言比交易更有利（在考虑了所有相关因素后，包括完成拟议条款的可能性以及该建议的所有法律、财务和监管方面，以及根据第6.3（b）（i）节对本协议所设想的交易条款的任何修订）。
（a）除下文第6.3（b）条许可外，公司董事会应建议公司股东采纳本协议，且除非第6.3（b）条许可，公司董事会或其任何委员会均不得（i）撤回、修改或限定，或公开提议以任何不利于买方的方式撤回、修改或限定本协议的批准、合并或公司建议，（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何收购建议，或（iii）如果收购建议已在本协议日期之后公开披露，未能在买方提出书面要求后十（10）个营业日内公开重申公司建议，或（iv）未能在与收购建议有关的要约或交换要约开始后十（10）个营业日内针对该要约或交换要约提出建议（上述任何一项，“公司建议的变更”）。就本协议而言，公司建议的变更还应包括公司未能将公司建议纳入代理声明。
(b)
（i）应允许公司董事会针对在本协议日期之后收到的收购提议（并非因任何重大违反第6.2节的行为而产生），对公司建议进行变更，或促使公司根据第8.1（c）（ii）条终止本协议（只要在此种终止之前或基本上同时，公司向买方支付公司终止费用），在每种情况下，只有在以下所有条件均得到满足的情况下并在其范围内：（a）未获得公司股东批准；（b）公司董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，该收购建议构成公司优先建议，且不采取该行动将合理地很可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致；（c）在采取任何此类行动之前，公司及时向买方发出书面通知，告知买方公司董事会采取此类行动的决定（“优先建议通知”），包括理由，并指明适用的收购建议书的重要条款和条件、提出该收购建议书的人的身份，以及规定该公司优先建议书的任何当时存在的最终协议草案的副本（公司也将就该建议书的任何后续变更立即向买方发出此类通知），并且公司已给予买方至少四（4）个工作日（经本第6.3（b）（i）条修改、延长或延续，“高级建议书匹配期”）在送达该通知后，针对该收购建议书提出对本协议条款的修订（或提出另一项建议），并在该期间已促使其代表就该等提议的修订或其他建议（如有）与买方进行善意谈判（在买方希望谈判的范围内），对本协议的条款和条件作出此类调整，以使未能对公司建议作出更改将不再合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致（据了解并同意，该收购建议的每一项和任何修订或修改（非实质性修订或修改除外）
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应要求一个新的通知期，新的高级建议书匹配期为两（2）个工作日）；（d）公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，在该高级建议书匹配期结束时，考虑到买方在该高级建议书匹配期内对合并条款或本协议提出的任何修订，该收购建议书继续构成公司高级建议书（定义见第6.2（b）节）。
（ii）如满足以下条件，则公司董事会应获准（与受第6.3（b）（i）条管辖的公司优先建议有关的情况除外）针对干预事件对公司建议进行变更：（a）未获得公司股东批准；（b）公司董事会在咨询外部法律顾问后善意地确定，不采取此类行动将合理地很可能不符合董事根据适用法律对股东行使的受托责任；（c）在采取任何此类行动之前，公司向买方发出书面通知，告知买方公司董事会采取此类行动的决定（该通知应合理详细地说明此类干预事件和此类行动的原因），并且公司已给予买方至少四（4）个工作日（经本第6.3（b）（ii）条修改、延长或延续），“匹配期”）在发出此类通知后提出对本协议条款的修订（或提出其他提案），并已促使其代表就此类提议的修订或其他提案（如有）与买方（在买方希望谈判的范围内）进行善意谈判，对本协议的条款和条件作出此类调整，以使未能对公司建议作出更改将不再合理地可能与董事根据适用法律行使其受托责任不一致（据了解并同意，此类确定所依据的事实或情况的任何重大变化将需要一个新的通知期，其中新的匹配期为两（2）个工作日）；以及（d）公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定考虑到买方在该比赛期内对合并条款或本协议提出的任何修订，未能采取此类行动将继续合理地可能与董事根据适用法律行使其对股东的信托义务不一致。在不限制公司在第八条规定的情况下终止本协议的权利的情况下，公司建议的变更不应限制公司为在公司股东大会上获得公司股东批准而向公司股东提交本协议的义务。
（c）在本协议日期之后，公司和买方应在切实可行的范围内尽快准备代理声明，公司应向SEC提交。买方和公司各自应尽一切合理努力，在提交代理声明后，尽快让SEC及其工作人员根据《交易法》进行清算。买方应立即遵守公司关于买方或合并子公司信息的所有合理要求，并根据适用法律的要求将其纳入代理声明及其任何修订或补充。公司将不会在未首先向买方及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交代理声明或其任何修订或补充，公司将（x）包括买方或其律师在与买方或其关联公司有关的范围内建议的合理添加、删除或更改，以及（y）善意考虑买方或其律师建议的与此相关的所有其他此类合理添加、删除或更改。公司应在收到SEC确认其不会审查或已完成对代理声明的审查后，尽快将代理声明邮寄给公司股东。为免生疑问，根据《交易法》第14a-12条和第14a-6条规则提交的任何通信或根据证券法要求提交的任何文件中包含的与合并有关的任何其他披露或声明（代理声明除外）应受第6.8节的约束。
（d）公司和买方各自应确保，在首次邮寄给公司股东之日和公司股东大会召开之时，由公司或代表公司提供以供列入或以引用方式纳入代理声明的任何信息均不包含任何不真实的陈述
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的重大事实，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。
（e）如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司、买方或合并子公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员发现与公司、买方或合并子公司有关的任何信息，这些信息需要在对代理声明的修订或补充中列出，以便这些文件均不会包括对重大事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播。
（f）公司收到委托书后应在切实可行范围内尽快向买方提供从SEC收到的关于委托书的任何书面评论的副本，并将任何口头评论告知对方，并应向买方提供其与关联公司之间的所有通信副本，另一方面，与SEC就此相关的所有通信。公司和买方各自应向对方提供合理机会，参加与SEC有关的任何会议或电话会议，并在向SEC提交此类文件之前对与SEC的任何通信进行审查和评论，并将立即向对方提供向SEC提交的所有此类文件和通信的副本。公司和买方应尽各自合理的最大努力在合理可行的范围内尽快回应SEC或其工作人员对代理声明的任何评论。
（g）公司须根据DGCL及其注册成立证明书及附例采取一切必要行动，在首次邮寄代理声明日期后，在合理切实可行范围内尽快正式召集、发出通知、召开及举行股东大会，无论如何须在其后四十五（45）天内，以取得公司股东批准（“公司股东大会”），而公司董事会须将公司建议列入代理声明；但条件是，在第6.3（b）节允许的情况下，公司董事会可根据第6.3（b）节对公司建议进行变更。在不限制前述一般性的情况下，但在遵守第6.3（b）条和公司在第八条所述情况下终止本协议的权利的前提下，公司同意，其根据本第6.3（g）条第一句所承担的义务或其根据本第6.3条所承担的其他义务不受任何收购提议的启动、公开提议、公开披露或向公司或其股东或代表的通讯的影响。未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得将公司股东大会延期、延期或以其他方式延迟；但尽管有上述规定，公司仍可在未经买方事先书面同意的情况下将公司股东大会（a）延期或延期，前提是公司善意地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（1）征求获得公司股东批准所需的额外代理人，或（2）分发任何根据适用法律公司董事会经与外部法律顾问协商后善意确定有必要分发的对委托书的补充或修订，或（b）因未达到法定人数而分发，且公司应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得该法定人数；但公司应在买方为获得公司股东批准而征集额外代理人的合理请求下，将公司股东大会最多推迟或延期两次，每次最多十（10）个工作日。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得根据前句（a）（1）或（b）款将公司股东大会延期或延期超过三（3）次，且根据前句（a）（1）或（b）款的此种延期或延期，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），与任何一次延期或延期有关的超过十（10）个营业日或合计超过三十（30）天的期间。未经事先书面同意
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目 录
买方，公司股东批准所考虑的事项应是公司股东在公司股东大会上提议由公司股东投票表决的唯一事项（程序事项和适用法律要求的事项以及与之相关的交易除外）。公司应就设定公司股东大会的初步记录日期和时间安排与买方进行其他协调和合作。公司应根据买方的合理要求，就公司股东大会（包括中期业绩）的代理征集向买方提供最新信息。
（a）公司和买方各自应尽其合理的最大努力采取（就买方而言，包括第6.4（e）条和第6.4（f）条所要求的努力），或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在本协议日期之后并在任何情况下在结束日期之前尽快完成合并和本协议所设想的其他交易并使其生效，包括（i）准备和备案，经与其他各方协商，在切实可行范围内尽快与任何政府实体或其他第三方提供所有文件，以实现所有必要的、适当的或可取的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，（ii）获得并维持任何政府实体或其他第三方的所有批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，在每种情况下，这些批准、同意、登记、许可、授权和其他确认对于完成合并和本协议所设想的其他交易并使其生效是必要的、适当的或可取的，以及（iii）采取公司披露信函第6.4（a）节规定的行动。
（b）为促进而非限于上述情况，（i）在本协议日期之前，买方和公司各自已根据HSR法案作出所要求的通知和报告表，而与此相关的适用等待期已届满，以及（ii）买方和公司各自应在本协议日期之后在切实可行范围内尽快作出（a）根据其他适用的反垄断法是必要的、适当的或可取的任何其他通知或备案，以及（b）任何必要的备案、通知或报告，根据适用的外国监管法律与外国监管机构或向外国监管机构作出适当或可取的决定。公司和买方各自应（1）在切实可行范围内尽快提供政府实体可能要求的与上述有关的任何额外信息和文件材料，包括政府实体可能要求的与买方的任何控制人有关的任何信息、文件或其他材料，（2）相互提供对方可能要求的与上述有关的任何必要信息和合理协助，（3）采取所有其他必要或可取的行动，以促使任何适用的反垄断法和外国监管法律规定的任何适用的等待期到期或终止，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快，无论如何，在结束日期之前。买方应支付根据HSR法案或与任何其他适用的反垄断法或外国监管法律相关的所有应支付的备案费，无论本协议所设想的交易是否完成。
（c）除适用法律或政府命令禁止的情况外，（i）买方和公司各自应（a）就与本协议所设想的交易有关的向政府实体提交的任何文件或呈件以及与政府实体进行的与本协议所设想的交易有关的任何调查或其他调查有关的任何向政府实体提交的文件或呈件进行合作和相互协商，包括由私人方发起的任何程序，包括允许另一方有合理机会提前审查文件和呈件的草稿并对其进行评论，（b）迅速通知另一方（如果以书面形式，则向另一方提供）该一方从联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府实体收到或由该一方向其提供的任何实质性通信，以及私人一方在每种情况下就本协议所设想的任何交易收到或提供的与任何诉讼有关的任何实质性通信，（c）在与第6.4（b）条所设想的提交文件进行讨论或提交文件时，在就该文件采取任何重要立场之前相互协商
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目 录
对任何政府实体而言，（d）允许对方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方就第6.4（b）和（e）节所设想的文件提交给任何政府实体的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议提出的意见，与对方协调准备和交换此类信息，并迅速向对方（及其律师）提供所有文件的副本，该缔约方向任何政府实体提交的与本协议或本协议所设想的交易有关的陈述或呈件（以及任何口头陈述的摘要），以及（ii）每一缔约方均应向另一缔约方提供该缔约方或其任何代表在本协议日期之前向任何政府实体提交或作出的与本协议所设想的交易、Netflix合并协议或要约收购或由此设想的交易直接或间接相关的反垄断法或外国监管法律的所有文件和通知的副本（前提是，为免生疑问，除Netflix和公司联合提交的任何文件或通知（前提是公司可以根据需要编辑此类联合提交的文件或通知，以删除Netflix的机密信息）外，公司无需提供由Netflix或代表Netflix提交的任何文件或通知的副本）。尽管有上述规定，如果双方在根据反垄断法或外国监管法律就合并和本协议所设想的其他交易获得所有必要批准方面发生与战略有关的任何争议，双方应将此类争议升级为公司首席法务官和买方解决。如果此类争议未根据前一句解决，买方有权以合理和善意的方式并以符合买方根据第6.4（e）节承担的义务的方式就此类事项作出最终裁定。每一方当事人可在其认为可取和必要的情况下，合理地将提供给另一方当事人的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”，还可根据需要对材料进行编辑，以（a）删除个人敏感信息，（b）删除有关公司及其子公司或买方及其子公司估值的引用，（c）遵守与第三方的善意合同安排，（d）防止丧失法律特权（包括律师-委托人特权）或（e）遵守适用法律。
（d）除非适用的法律或政府命令或适用的政府实体禁止，并在合理可行的范围内，（i）公司、买方或其各自的关联公司均不得参加或出席与任何政府实体就合并（包括就第6.4（a）节中提及的任何行动）举行的任何会议或进行任何实质性对话，（ii）公司及买方各自须就任何该等会议或谈话给予另一合理的事先通知，及（iii）如公司或买方被适用法律或政府命令或适用的政府实体禁止参加或出席任何该等会议或从事任何该等谈话，参与或出席方须保持未参加或未出席方（视属何情况而定）就该等会议或谈话作出合理知悉。
（e）尽管本条第6.4节有任何相反规定，买方及其附属公司应采取一切必要行动，避免或消除任何政府实体就本协议所设想的交易可能主张的每一项障碍，以便能够在切实可行的范围内并在任何情况下在结束日期之前尽快完成交割，包括（i）迅速尽其合理的最大努力避免进入或解除任何将延迟、限制、防止的永久、初步或临时政府命令，禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，包括（a）买方提供并同意其愿意出售、租赁、许可或以其他方式处置，或在此类处置之前单独持有，并在交割后迅速实现出售、租赁、许可、处置和单独持有公司及其子公司的此类资产、权利、产品线、资产或业务类别或其他运营或权益（以及与相关政府实体签订协议和提交订单以使其生效，包括签订持有单独安排，终止、转让或修改合同（或其部分）或其他业务关系，接受对业务经营的限制并订立承诺和义务）和（b）买方表示愿意采取此类其他行动并迅速实施此类其他行动（以及与实施该等行动的相关政府实体订立协议和服从其命令，包括订立单独的安排，
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目 录
终止、转让或修改合同（或其部分）或其他业务关系，接受对业务经营的限制并订立承诺和义务），在每种情况下，如果此类行动应是必要或可取的，以避免、阻止、消除或取消（x）政府实体在任何法院地启动任何程序，或（y）实际、预期或威胁发布任何政府命令，在每种情况下（x）和（y）条款，这将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的完成；但前提是，在上述（a）和（b）条或本第6.4节的任何其他规定的情况下，买方及其关联公司不得被要求采取单独或合计构成繁重条件且不以完成交割为条件的行动，（ii）通过诉讼（包括通过上诉）就案情对任何人（包括任何政府实体）在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔进行辩护，以寻求延迟、限制、阻止，禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，以及（iii）在任何将使按照本协议的条款完成本协议所设想的交易为非法或将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的任何程序或任何种类的调查中，如果输入或发出任何永久、初步或临时政府命令，或合理地预见将输入或发出此类命令，此类政府实体要求或以其他方式为抵制、撤销、修改、撤销、暂停、阻止、消除或消除此类实际的、预期的或威胁的政府命令所需的所有行动（包括对其提出上诉和发布保证金），以便允许在切实可行的范围内尽快完成此类行动，无论如何，在结束日期之前；尽管有上述规定，为免生疑问，买方及其关联公司不得被要求采取任何单独或合计构成负担条件的行动。本协议中的任何内容均不应使公司有义务同意任何不以完成交割为条件的资产剥离或其他补救措施。
（f）买方和公司不得（也应促使其关联公司）（以及，就买方而言，每一股权投资者及其各自的关联公司（除甲骨文股份有限公司和埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院各自的任何受控关联公司外））不（i）采取、促使或允许采取或不采取任何行动，包括根据任何适用的反垄断法、外国监管法律或其他法律将要求采取的与任何行动或备案有关的任何行动，合理预期会阻止或实质上延迟交易的完成或（ii）提出、宣布意向、订立任何协议或以其他方式作出采取此类行动的承诺。在不限制前述一般性的情况下，买方和公司各自不得、也不应促使其关联公司通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其资产或股权的相当一部分或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果任何此类行动可以合理地预期会实质性地延迟或实质性地增加无法获得任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可的风险，任何政府实体的证书或命令，以完成本协议所设想的交易或阻止或实质上延迟交易的完成。
（a）在自本协定之日起并持续到根据第八条终止本协定和结束之日（以较早者为准）的期间内，根据适用法律和
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本条第6.6条的其他规定，公司和买方各自应应对方的要求，向对方提供关于其本身、其关联公司、董事和高级职员的所有信息，以及与代理声明或买方或公司或其各自的任何子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项，并应在对方给予合理通知后，在生效时间之前的整个期间内，在合理提前通知后的正常营业时间内，向对方的授权代表提供对其高级职员、雇员、代理人、合同、账簿和记录（包括其独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后的工作底稿）以及财产、办公室和其他设施的合理访问权限，并且，在此期间，公司和买方各自应（并应促使其子公司）迅速向对方提供对方可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有信息，在每种情况下，为与完成交易合理相关的目的，包括与之相关的过渡或整合规划。
（b）本条第6.6条的上述条文，并不要求亦不解释为要求公司或买方准许任何人员、雇员、代理人、合约、簿册或纪录，或其财产、办公室或其他设施，或准许任何检查、审查、取样或审计，或披露或以其他方式提供任何资料，而该等资料在公司或买方的合理判断下（如适用），会（i）导致披露任何第三方的任何商业秘密，或违反在本协议日期之前与第三方订立的任何协议中的任何保密条款的条款，如果该缔约方已使用商业上合理的努力（未支付任何代价、费用或开支）以获得该第三方同意进行此类检查或披露，（ii）导致违反适用法律，包括任何信托义务，（iii）导致失去任何律师-委托人特权的保护，（iv）导致披露任何个人信息，使该缔约方面临责任风险或（v）不合理地扰乱该缔约方或其任何子公司的运营。如果公司或买方（如适用）反对根据和根据本条第6.6（b）款提交的任何请求，并根据上述（i）至（v）条隐瞒信息，公司或买方（如适用）应将所隐瞒内容的一般性质告知另一方，公司或买方应利用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过采取商业上合理的努力，（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）采取适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、修订或就拟提供的任何信息签订习惯上的共同抗辩协议，前提是双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或损害此类特权。公司或买方各自在其认为可取和必要的情况下，可以合理地将提供给对方的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或以限制所示的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本条第6.6条提出的所有信息请求，均应向公司或买方指定的执行人员或其他人员（如适用）发出。所有交换或提供的信息均应遵守保密协议的条款。尽管保密协议中有任何相反的规定，（i）公司和买方各自同意，在构成“评估材料”（如保密协议中所定义）的信息（“机密信息”）的情况下，另一方可就本协议所设想的交易与潜在融资来源展开接触并寻求潜在融资来源，保密协议中规定的适用于代表的保密和使用限制以及（ii）公司和买方各自同意（a）另一方可就融资或公司或其任何子公司将进行的本协议不加禁止的任何融资或再融资（包括任何公司再融资）（如适用）向任何实际或潜在的融资来源披露保密信息；但此类保密信息的接收方同意按惯例保密
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与保密协议在保密信息保护方面基本相似的承诺，包括与融资或此类融资或再融资相关的惯常保密信息备忘录或其他营销材料（如适用）中包含的“点击”保密协议和保密条款；此外，在买方或其任何代表披露与任何买方公开股权融资相关的任何机密信息之前，应要求公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（b）买方和公司各自可就融资或此类融资或再融资（如适用）向任何评级机构披露机密信息，但须遵守此类评级机构在保护机密信息方面与《保密协议》基本相似的惯常保密承诺。
（c）在依据本条第6.6条或根据本协议条款以其他方式提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁程序有关的任何其他适用特权约束的材料的范围内，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料不是为了，也不应，以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同抗辩原则获得此类保护。
（d）买方或其代表的任何信息交流或调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载公司的陈述和保证，公司或其代表的任何调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议所载买方或合并子公司的陈述和保证。
第6.8节公示。有关合并的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后公司和买方应相互磋商，在发布任何新闻稿或以其他方式就合并作出计划中的公开声明之前，以及在就合并向任何第三方或任何政府实体（包括任何国家证券交易所）提交任何文件之前，提供有意义的审查机会并适当考虑对方的合理评论，除非（i）适用法律或根据与任何国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或规则所规定的义务，（ii）由于适用法律的要求而不会合理可行的任何磋商，（iii）有关或跟随根据本协议作出的公司建议的任何更改，或有关任何收购建议或（iv）与初始新闻稿或其他相互同意的通讯（包括就本协议或交易向SEC提交的任何其他公开文件）一致。公司和买方各自可针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人士提出的问题发表任何公开声明，只要此类声明不与公司和买方此前共同发表的声明不矛盾。
（a）在生效时间后的十二（12）个月期间（“延续期间”），存续公司及其子公司（买方应促使存续公司及其子公司）向每位存续员工提供（i）基本工资或工资率（如适用）目标现金
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激励机会（包括（如适用）目标年度或短期奖金和佣金机会）和目标股权或基于股权的激励机会，在每种情况下，均不低于紧接生效时间之前对该等持续雇员有效的激励机会（但买方不得被要求向持续雇员授予股权或基于股权的激励，并应被允许以现金或基于现金的奖励取代该等价值）和（ii）所有其他员工福利（不包括递延薪酬、遣散费和固定福利养老金福利），其总额与那些（不包括递延薪酬，遣散费和固定福利养老金福利），自生效时间起对该持续雇员有效（或可用于）。为免生疑问，基薪或工资率以及目标年度或短期现金和目标长期激励补偿机会在该期间内受雇的任何持续雇员的延续期内不得减少。
（b）在延续期间（或适用的公司计划条款所规定的较长期间），存续公司及其附属公司须（及买方须促使存续公司及其附属公司）向每名持续雇员提供不低于紧接公司披露函第4.8（a）条所载生效时间前适用于该持续雇员的遣散费及解雇费；但该等遣散费须受执行及不撤销有利于买方及其附属公司的索偿解除的规限。
（c）就在生效时间或之后向任何持续雇员提供的每项福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议（每项该等计划、“新计划”）而言，存续公司及其附属公司须（及买方须促使存续公司及其附属公司）安排就在生效时间之前向公司及其附属公司提供的所有服务授予该等持续雇员信贷，以作为参与资格、归属及享有与服务年限相关的福利的权利（包括为假期累积的目的，长期奖励补偿、遣散费或解雇费），但（x）会导致同一服务期间的保险范围或福利重复，或（y）为确定福利养老金计划或离职后健康和福利安排的目的，则除外。此外，在不限制前述一般性的情况下：（i）每位持续雇员将立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待期，只要根据任何此类新计划的承保范围取代根据相应公司计划（此类计划，“旧计划”）的承保范围；（ii）就提供人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或残疾福利的每个新计划而言，存续公司及其子公司应使用商业上合理的努力，导致所有等待期、预先存在的条件排除，持续雇员及其受保受养人可免除此类新计划的可保性要求和在职或类似要求的证据；以及（iii）就提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划而言，存续公司及其附属公司应根据该新计划，为满足适用于该持续雇员及其受保受养人在适用的计划年度适用的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求的目的，使持续雇员及其受保受养人在截止于持续雇员参与相应新计划之日的旧计划年度部分发生的任何合格费用，如同这些金额已根据该新计划支付一样。任何持续雇员在紧接生效时间之前已累积但未使用的任何休假或带薪休假将在生效时间之后记入该持续雇员的贷方，不受应计限额或其他没收限制，也不应限制未来的应计。
（d）就每名持续雇员在截止日期发生的日历年度的年度奖金（“截止年度年度年度奖金”）而言，买方须或须促使存续公司向每名持续雇员支付截止年度年度奖金，金额相等于（i）该持续雇员根据适用的公司计划应享的全部奖金中的较高者，假设为就任何适用的个人绩效目标确定该结束年度年度年度奖金（x），此类目标的实现水平不低于目标绩效水平，并且（y）就任何适用的公司绩效目标而言，此类目标的实现水平以（a）目标绩效和（b）基于截止日期的实际绩效的实际绩效中的较高者为准，通过截止日期外推
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截止日期发生的适用日历年度，在任何一种情况下，均由公司在截止日期之前以善意或在普通课程中以其他方式确定，以及（ii）根据适用的公司计划根据截至该计划下适用的履约期结束的实际表现应付该持续雇员的金额，由买方本着善意并符合公司以往惯例确定（该金额，“结束年度年度年度奖金支付”）；前提是结束年度年度年度奖金支付将在同一时间支付，并受制于截至结束日期生效的适用公司计划中所要求的相同条款和条件（包括适用公司计划下的任何持续雇佣或类似要求）；并进一步规定，在任何情况下，任何持续雇员都不会收到任何将与任何公司计划下作为遣散费、解雇费或类似薪酬应付的任何奖金相关金额重复的任何结束年度年度奖金支付或其部分。
（e）自生效时间起及之后，存续公司须（及买方须安排存续公司）按照紧接生效时间前有效的条款承担及履行所有公司计划，包括为免生疑问而与持续雇员订立的雇佣协议。
（f）存续公司须（及买方须安排存续公司）按照紧接生效时间前有效的条款承担公司或其任何附属公司作为一方的所有集体谈判协议。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何（i）集体谈判协议涵盖或成为涵盖范围的持续雇员的雇佣条款和条件应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止，以及（ii）位于美国境外的其他持续雇员应受适用法律的约束。
（g）本协议不得授予任何人任何继续受雇于公司、买方或其各自的任何关联公司或提供服务的权利，或以任何方式干预或限制公司、买方或其各自的任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，根据任何集体谈判协议，无论是否有因由，在任何时间以任何理由解除或终止任何人的服务。尽管本协议中有任何相反的规定，本条第6.9（g）款的任何规定均不得（i）被视为或解释为对任何公司计划或公司、买方或其各自关联公司的任何计划、计划或安排的修订或其他修改，或（ii）在公司或其关联公司的任何现任或前任服务提供商或雇员（或其任何受益人或受抚养人）中建立任何第三方权利。
（a）自生效时间起及之后，买方同意，在适用法律和截至本协议日期生效的公司或其任何子公司的组织文件所允许的最大范围内，买方应并应促使存续公司对公司或其任何子公司的每一位现任和前任（截至生效时间确定）名誉主席、公司或其任何子公司的董事和高级管理人员（在每种情况下，在以该身份行事时）（统称为“受偿方”）的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失进行赔偿并使其免受损害，与任何程序有关、产生于或以其他方式与之相关的索赔、损害赔偿或责任（统称“费用”），与在生效时间或之前存在或发生的事项有关、产生于或以其他方式与之相关的索赔、损害赔偿或责任（统称“费用”），无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张的，包括与（i）交易和（ii）强制执行本规定的行动或任何受赔偿方的任何其他赔偿或垫付权利有关的索赔、损害赔偿或责任（统称“费用”），买方或存续公司还应在适用法律和公司或其适用子公司自本协议之日起生效的组织文件允许的最大限度内垫付发生的费用；但如果最终裁决最终确定该人无权获得赔偿，则垫付费用的任何人提供偿还该垫款的承诺。
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（b）在生效时间之前，公司须且如公司不能，买方须促使存续公司自生效时间起，取得并全额支付（i）公司及其附属公司的现有董事及高级人员保险单的延期“尾部”保险单的保费，及（ii）公司及其附属公司的现有信托责任保险单，在每宗个案中，就董事及高级人员责任保险及受托责任保险（统称为“D & O保险”）自生效时间起计六（6）年的索赔报告或发现期（“尾期”）自生效时间起计（“尾期”）向一名或多于一名信用评级与公司及其附属公司的保险公司（s）提供有关条款、条件，就生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的事项）而言，至少与公司及其子公司的现有保单一样对被保险人有利的保留和责任限额；但条件是，在任何情况下，该“尾部”保险的总成本不得超过截至本协议日期有效的该保险年度总保费的百分之三（300%）（“最高金额”）；并进一步规定，如果该“尾部”保险的总成本超过最高金额，然后，公司或存续公司应以不超过最高金额的成本获得对其受益人最有利的“尾部”保险，除非买方另有指示超过最高金额。如果公司和存续公司因任何原因未能获得截至生效时间的“尾部”保单，存续公司和买方应促使存续公司在尾期继续保持自生效时间起已到位的D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与公司及其子公司截至生效时间的现有保单中规定的对被保险人同样有利，或存续公司应，而买方应促使存续公司，为尾期购买类似的D & O保险，其条款、条件、保留和责任限额至少与公司及其子公司在生效时的现有保单中规定的对被保险人同样有利；但在任何情况下均不得要求存续公司为该保险支出超过最高金额的年度总成本；并进一步规定，如果无法合理获得该保险或该保险的年度总成本超过最高金额，然后，存续公司应以不超过最高金额的费用获得对其受益人最有利的可用保险。
（c）任何希望根据本条第6.10条要求赔偿的获弥偿方，在知悉任何该等程序后，须迅速以书面通知买方，但如未能如此通知，则不得免除买方或存续公司可能对该获弥偿方承担的任何法律责任，除非该等未通知对该获弥偿方造成重大损害。在发生任何诉讼时：（i）买方或存续公司有权承担抗辩（有一项谅解是，通过选择承担抗辩，买方或存续公司均不会被视为放弃任何权利，以反对受赔方根据本协议获得赔偿的权利，或承担任何与此相关的赔偿责任），但如买方或存续公司选择不为受偿方承担此类辩护或法律顾问告知存在引起买方或存续公司与受偿方之间利益冲突的问题，则受偿方可聘请其满意的法律顾问，买方或存续公司应在收到相关陈述后立即为受偿方支付该法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和开支；但前提是，根据本条第6.10款，买方和存续公司有义务仅为任何法域的所有受偿方支付一家法律顾问事务所的费用，除非为此类受偿方使用一名法律顾问会为存在利益冲突的此类法律顾问提供（前提是应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问）；（ii）如果买方或存续公司选择承担此类抗辩，则受偿方应合作为任何此类事项进行抗辩，如果买方或存续公司选择不承担此类抗辩，则买方和存续公司应合作进行任何此类事项的抗辩；（iii）如果买方或存续公司选择承担此类抗辩，则受赔方不应对未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何和解承担责任，并且买方和存续公司不应对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任
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如果买方或存续公司选择不承担此类抗辩，则事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；（iv）买方和存续公司不应根据本协议对任何受赔偿方承担任何义务，如果有管辖权的法院应最终裁定且该裁定应已成为最终裁定，则该受赔偿方以此处设想的方式采取的受赔偿行动为适用法律所禁止；以及（v）与任何该等程序有关的所有赔偿权利应持续到所有该等程序的最终处置。
（d）公司或其任何附属公司的组织文件或该受弥偿方与公司或其任何附属公司之间的任何弥偿协议（在每种情况下，如本协议日期生效）所规定的在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得弥偿和免除法律责任的所有权利，以及目前存在于有利于任何受弥偿方的有关费用的垫付权利，在每种情况下，在交易中均应保持不变，且不得修改、重述，以任何会对任何该等获弥偿方在其下的任何权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。
（e）如买方或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续人或存续人，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使买方或存续公司的继承人和受让人须承担本条第6.10条所列的所有义务。
（f）获弥偿各方根据本条第6.10条所享有的权利，是该等获弥偿各方根据公司或其任何附属公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充，而本协议的任何内容均不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单就公司或其任何附属公司各自的任何名誉主席、董事而对董事和高级职员的保险索赔所享有的任何权利，高级职员或其他雇员（据了解，本第6.10条规定的赔偿不是在此类保单下的任何此类索赔之前或替代）。
（g）本条第6.10条意在为每一获弥偿当事人的利益服务，自生效时间起及之后均可由每一获弥偿当事人强制执行，他们应为本条第6.10条的第三方受益人。
第6.12节第16节事项。公司、买方和公司董事会以及买方董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语是为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的而定义的）），应在生效时间之前，采取所有可能必要或适当的行动，促使任何受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束或将成为买方的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免合并和任何其他处置公司股本证券（包括衍生证券）或收购与合并有关的买方股本证券（包括衍生证券）。
（a）如任何与本协议或交易有关的股东诉讼自本协议日期及其后对公司或公司董事会任何成员提出，及
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在生效时间（此类诉讼、“公司交易诉讼”）之前，公司应及时将此类公司交易诉讼通知买方，并应就其状态向买方保持合理的告知（包括提供与此相关的所有实质性书状的副本）。公司应给予买方合理的机会参与任何公司交易诉讼的抗辩或和解（费用由买方承担，并受制于习惯上的共同抗辩协议）（包括通过向买方提供对公司将作出的所有重要文件或回应进行审查和评论的机会），并应本着诚意考虑买方对该公司交易诉讼的建议；提供公司在任何情况下均应控制此类抗辩，向买方披露与此相关的信息应受第6.5条规定的约束；此外，前提是未经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得和解或同意和解任何公司交易诉讼。
（b）如任何与本协议或交易有关的股东诉讼自本协议日期及之后且在生效时间之前对买方或买方委员会的任何成员提起（该诉讼，“买方交易诉讼”），买方应迅速将该买方交易诉讼通知公司，并应就其状态向公司保持合理的告知（包括提供与此相关的所有实质性书状的副本）。买方应给予公司合理机会参与任何买方交易诉讼的抗辩或和解（费用由公司承担，并受制于惯常的共同抗辩协议）（包括向公司提供机会对买方将作出的所有重要文件或回应进行审查和评论），并应本着诚意考虑公司就该买方交易诉讼提出的建议；提供买方在任何情况下都应控制此类抗辩，向公司披露与此相关的信息应遵守第6.5节的规定；此外，前提是未经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），买方不得和解或同意和解任何买方交易诉讼。
（c）在本协议执行之日起的一（1）个工作日内，买方应迅速且无论如何就其在特拉华州衡平法院提起的诉讼提出自愿驳回通知，将公司、公司董事会及其名誉主席John C. Malone（Paramount Skydance Corp. v. Zaslav，No. 2026-0044-MTZ）列为被告。买方应迅速采取任何必要的进一步行动，以在不影响该诉讼的情况下驳回该诉讼。
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（b）组成、加入或以任何方式参加“团体”（根据1934年法案定义），以投票、收购或处置公司的任何此类证券或衍生证券，但以其代表身份的代表除外；（c）索取公司股东记录、股票分类账清单或公司任何其他账簿或记录的副本；（d）单独或协同他人以其他方式行事，寻求或取得对管理层、公司董事会或公司政策的代表或控制或影响，或建议由公司证券或贷款持有人就任何事项进行表决；（e）采取任何将会或将合理预期会要求公司就本第6.14条（a）款所列任何类别事项作出公开公告的行动；（f）除与本条例另有许可的交易有关外，安排或以任何方式参与，为购买公司或其任何关联公司的任何证券、贷款或资产，或与上述任何实体有关的任何衍生证券而进行的任何融资；（g）就上述任何事项与任何第三方（即非代表）（包括任何公司股东）进行任何讨论、安排或谅解；或（h）宣布或以其他方式公开披露任何利益、意图或计划，或直接或间接要求公司放弃、修订或终止本第6.14条的任何规定（包括本条款）。就本条第6.14条而言，“衍生证券”就任何人而言，是指任何权利、期权、其他证券或衍生品头寸，其行使、交换或转换特权或结算付款或机制的价格与该人或其任何关联公司的任何证券、银行债务或其他义务的价值相关，或参照其全部或部分确定的价值或全部或部分衍生的价值。
（a）买方应并应促使买方实体以各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，以根据承诺函和认购协议（如适用）中规定的条款和条件（包括在适用范围内的“市场弹性”规定）不迟于截止日期获得和完成所承诺的融资，包括利用各自合理的最大努力（i）保持承诺函和认购协议的有效性，直至交易完成（确认承诺函项下的承诺可根据承诺函的条款减少或终止，前提是买方收到现金收益，仅用于为所需金额提供资金，或就以下方面作出的承诺，截止日期或之前的任何其他融资（任何买方公开股票融资除外）（只要此类减少或终止不会导致被禁止的修改），（ii）根据承诺函中规定的条款和条件（包括适用于所承诺的债务融资的任何“市场弹性”条款）（或根据不会阻止，实质性延迟或实质性损害交割，或使与所承诺的融资或融资（如适用）相关的融资不太可能发生或以其他方式导致被禁止的修改），（iii）满足或促使及时放弃承诺函或此类最终协议和认购协议中规定的适用于买方和买方实体的所有条件，（iv）在满足或放弃此类条件后，完成所承诺的融资或融资（如适用），及认购协议于截止日期拟进行的交易及（v）强制执行其在承诺函、该等最终协议及认购协议项下的权利。未经公司事先书面同意，买方不得修订、修改、补充、放弃（或以其他方式授予同意）认购协议。未经公司事先书面同意，买方不得（并应促使买方实体不得）修订、修改、补充、放弃（或以其他方式授予同意）承诺函或有关所承诺债务融资的任何最终协议，或替换有关所承诺债务融资的全部或任何部分承诺，但该等修订、修改、补充、替换或放弃将合理预期
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（w）将承诺融资的金额减少到将导致买方在加上当时立即可用的任何承诺融资时没有足够的资金来支付所需金额的金额，（x）（i）对承诺债务融资的初始资金施加新的或额外的先决条件，但债务承诺函中规定的条件除外（在本协议日期生效），或（ii）以其他方式以合理预期会延迟的方式修改承诺债务融资的初始资金的先决条件（在本协议日期生效），阻止或阻碍为所承诺的债务融资提供资金（或满足所承诺的债务融资的先决条件）或使此类资金在实质上不太可能发生，（y）在任何重大方面危及或延迟交割或（z）对买方向债务承诺函的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响（（第（w）至（z）条所述的影响，“禁止修改”）；但前提是买方可以修改、修改、补充或放弃承诺函（a）的任何条款，以增加贷款人、牵头安排人、账簿管理人，截至本协议日期尚未执行债务承诺函的银团代理人或类似实体，在每种情况下，如截至本协议日期的债务承诺函所设想的那样，或（b）由于（x）买方收到与将产生的替代融资有关的承诺，或（y）买方完成替代融资，该替代融资为买方提供了足够的必要资金，并仅用于在交割时支付所需金额，在每种情况下以不会导致被禁止的修改的任何方式。买方将在合理可行的范围内尽快向公司提供根据本第6.16（a）条作出的承诺函（在任何费用函的情况下，仅需修订与此类交易相关的通常修订的费用和其他经济条款，且合理预期这些条款均不会影响融资的条件或金额）的任何修订或补充、或修改、替换或豁免的真实完整的已签署副本。（1）本协议所载的“债务承诺函”、“债务费用函”和/或“融资”（如适用）的定义如有任何此类修改、修改、补充、替换、放弃或替代融资，应视为已酌情修改，以反映此类修改、修改、补充、替换、放弃或替代融资，以及（2）本协议中任何提及“承诺债务融资”均指债务承诺函所设想的融资，因为相同的定义可根据本协议被替换、修改、修改、补充或放弃。
（b）如果本金总额至少等于所需金额的承诺债务融资（连同所承诺的股权融资）根据债务承诺函设想的条款和条件变得无法获得，而该无法获得的金额是支付所需金额所必需的（每一此类事件，“原始融资失败”），买方应在获悉原始融资失败后立即以书面通知公司，买方应尽其合理的最大努力在合理可行的范围内尽快获得，来自替代来源的替代融资，其中不包括获得融资的条件，整体而言，这些条件对买方而言比承诺函所载的条件（考虑到任何“市场弹性”规定）更为繁重，且金额至少等于所承诺债务融资的本金总额或其不可用部分（视情况而定）（“替代融资”），这是支付所需金额所必需的，并就此类替代融资获得新的融资承诺函（“新承诺函”），以其取代现有的债务承诺函。买方应及时向公司提供此类新承诺函（包括其所有附件）和所有相关费用函（在任何费用函的情况下，仅需修订费用和其他经济条款，这些条款通常与此类交易有关，且合理预期均不会影响融资的条件或金额）的真实、完整和完全执行的副本。如取得新的承诺函，（i）本协议中任何提述的“债务承诺函”或“债务费用函”应视同包括新的承诺函或相关费用函（如适用），以及（ii）本协议中任何提述的“承诺融资”或“承诺债务融资”应包括新的承诺函和相关费用函所设想的融资。如发生任何股权融资失败事件，买方应及时通知公司，并在适用范围内与公司协商，以商业上合理的努力安排替代
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股权融资（“股权置换融资”）的金额，如果加上承诺的债务融资和买方的任何现金、有价证券、可用信用额度或其他立即可用资金来源，将足以支付所需金额，并且满足银团条件（如认购协议中所定义）。买方应向公司交付所有合同或其他安排的真实、正确和完整的副本，根据这些合同或其他安排，任何替代来源应已承诺提供股权置换融资的任何部分。为免生疑问，上述规定不得解除任何股权投资者或担保人在认购协议或适用的埃里森担保项下的义务。
（c）买方应根据书面请求（可通过电子邮件）及时向公司合理详细地通报其努力安排融资和承诺债务融资的状况。买方应迅速通知公司（i）买方知悉的债务承诺函、任何认购协议或与所承诺融资相关的任何最终协议的任何一方的任何重大违约或重大违约，（ii）从任何融资来源或任何股权投资者收到的任何书面通知或其他书面通信，在每种情况下均涉及买方在债务承诺函、与所承诺融资相关的任何认购协议或最终协议下的义务的任何（x）重大违约，或违约，债务承诺函、与所承诺融资有关的任何认购协议或最终协议或（y）债务承诺函任何各方之间或之间的重大争议、与所承诺融资有关的任何认购协议或最终协议或债务承诺函或任何认购协议的任何规定的任何一方终止或拒绝，在每一种情况下，关于在交割时为将提供资金的承诺融资金额提供资金的义务，以及（iii）如果买方出于任何原因已善意确定其将无法按照承诺函或认购协议（如适用）所设想的条款获得足以支付所需金额的全部或任何部分承诺融资。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求买方提供访问或披露会危及买方或任何买方实体的任何律师-委托人特权或与适用于买方或任何买方实体的任何保密要求相冲突的信息；但条件是买方应尽合理的最大努力提供披露或提供此类信息的替代手段，在承担任何保密义务的情况下，买方应在此类保密义务允许的范围内，如果公司具体确定和要求的任何此类信息因任何此类保密义务而被隐瞒，请通知公司。在截止日期之前，买方应并应促使买方实体并应尽合理最大努力促使其各自的代表就公司或其任何子公司将进行的本协议不加禁止的任何融资或再融资（包括任何公司再融资）向公司合理要求的合作（包括任何公司再融资）使用合理的最大努力向公司提供合作，包括使用合理的最大努力在所有重大方面提供与公司、其子公司及其各自代表根据第6.16（d）条（如适用）所要求的合作一致的合作。此外，如果由于买方或其任何代表无法交付偿付能力证明或无法就偿付能力作出必要陈述而导致无法满足承诺债务融资或任何替代融资的先决条件而导致承诺债务融资或任何替代融资的任何部分无法获得，买方应增加承诺股权融资项下的资金数额（如增加承诺股权融资，“或有权益金额”）在买方处理该偿付能力事项并在交割时获得所需金额所需的范围内。
（d）在结束日期之前，公司应并应促使其每个子公司并应尽合理的最大努力促使其各自的代表以合理的最大努力向买方提供买方合理要求的与融资安排有关的合作，包括使用合理的最大努力（在截至本协议日期所设想的类型的融资的合理和惯常范围内）：
（i）促使公司适当的高级管理人员参加合理但数量有限的出借人或投资者会议、出借人或投资者介绍、路演、与评级机构的会议
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和尽职调查会议（可通过电话会议或虚拟会议平台参加），在每种情况下，应合理提前通知并在双方同意的日期和合理时间；
（ii）就完成任何融资提供合理和惯常的协助，以编制惯常的评级机构演示文稿、路演材料、惯常的银行信息备忘录和银行银团材料、发售文件、招股说明书和惯常要求的类似文件（可通过引用纳入公司向SEC提交的定期报告和当前报告），在每种情况下，仅涉及与公司及其子公司有关的惯常信息；
（iii）在截止日期前至少四（4）个工作日提供银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》，仅与公司及其任何子公司有关，在每种情况下买方在截止日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求；
（iv）向买方和融资来源提供合理和惯常的协助，帮助他们为任何融资准备要约文件，包括根据买方善意和及时提出的请求，尽合理最大努力（x）[保留]，（y）向买方提供，在完成任何融资所需的范围内（前提是，如果发生由收盘前的证券发行组成的任何融资，该段中提及的天数也应被视为指任何此类证券发行的适用截止日期之前的天数），并且（z）在买方善意及时提出请求后，向买方提供，在合理必要的信息和协助下，允许买方编制债务承诺函第3（vi）节所述的备考财务报表（在本协议日期生效），如果需要在任何融资中使用或习惯上用于任何融资（前提是，如果任何融资由收盘前的证券发行组成，则该款中提及的天数也应被视为指任何此类证券发行的适用收盘日期之前的天数），据了解，买方，而非公司、其子公司或其各自的任何子公司、关联公司或代表，负责编制备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整；
（v）（a）促使其独立审计师按照其惯常做法合理合作任何融资，包括（x）他们参加惯常的会计尽职调查会议，以及（y）要求他们提供惯常的安慰函（包括“负面保证”和惯常的“更改期”安慰）和惯常同意纳入公司的审计师报告，以及（b）在每种情况下向这些审计师提供惯常的管理层陈述函，但以与此类安慰函以及任何融资的营销和银团有关的要求为限；
（vi）协助编制和订立（但不是在交割前）与融资有关的最终文件（包括审查与此相关的任何披露时间表的完整性和准确性）；和
（vii）促进与公司现有贷款人和银行关系的讨论（包括与买方就信用证的更换或支持进行合作）。
（e）尽管本协议另有相反规定，第6.16（d）条所设想的协助及第6.16（f）条所提述的行动及事宜，不得（i）无理干扰公司或其任何附属公司的正常运作，或（ii）（a）要求就任何融资采取任何行动，但该等行动会导致在
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第七条未能在结束日期前得到满足或以其他方式导致公司或其任何子公司违反本协议或（b）要求公司或其任何子公司放弃或修改本协议的任何条款，（iii）要求公司或其任何子公司采取任何将与其任何组织文件、任何适用法律或信托义务相冲突或违反的行动，或导致违反，或合理预期将导致违反或违反，或违约，公司或其任何附属公司作为一方的任何合同或许可，（iv）除与第6.16（f）节所述的任何同意征求有关外，要求公司或其任何附属公司以公司或其附属公司的名义签发任何银行信息备忘录、贷方演示文稿、要约备忘录或类似文件，包括披露和财务报表（1）[保留]或（2），与买方和/或其附属公司分开，（v）要求公司或其任何附属公司执行任何合同或任何其他信函、协议，交割前的文件或证书，其有效性并未明确以交割发生为条件（第6.16（d）节设想的惯常管理函或第6.16（f）节设想的任何付款函或补充契约以及与此相关的任何惯常要求的证书除外），（vi）要求公司或其任何子公司就交割前有效的任何融资（第6.16（d）节设想的惯常管理函或第6.16（f）节设想的付款函、补充契约和相关文件除外）订立任何协议或承诺，（vii）导致公司或其附属公司，包括公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员或董事就与任何融资有关的任何事项承担任何实际或潜在的个人责任，（viii）提供访问或披露公司认为会危及公司或其任何附属公司的任何律师-委托人特权或违反任何适用法律，或违反任何保密协议或合同的任何保密规定的信息，（ix）要求公司或其任何附属公司更改任何财政期间，（x）要求公司或其任何附属公司授权就截止日期前的任何融资采取任何公司行动，但以截止日期发生为条件的公司行动除外（且仅限其各自的董事、经理或在公司或其任何附属公司担任类似职位的其他人士预期在截止日期后继续担任该等职位），（xi）除非与第6.16（f）节所述的任何同意征求有关，要求公司或其任何附属公司或其各自的任何代表提供任何法律意见或大律师的其他意见（与第6.16（f）条所设想的补充契约有关的除外），（xii）要求公司或其任何附属公司支付任何承诺费或其他费用或付款，以获得同意或就其任何资产承担任何责任，或导致或允许在截止日期前就任何融资对其任何资产设置任何留置权，（xiii）要求公司采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动、承担任何成本或开支或作出任何其他付款或同意就所承诺的融资、与任何融资有关的最终文件或与此有关所使用的任何信息（在每种情况下，除非在交割后）提供任何弥偿，或（xiv）要求公司或其任何代表编制或提供任何备考财务报表，信息或预测或其他财务报表或其他财务信息（上文第6.16（d）（iv）节所述除外），而这些信息或预测或其他财务报表或其他财务信息并非由公司在日常业务过程中以其他方式编制。
（f）
（i）就公司及/或其附属公司的任何未偿还票据（“公司票据”）而言，如买方与公司协商合理要求，公司应尽合理最大努力与买方合作，并应尽合理最大努力采取买方合理要求的所有行动，以便在交割前协助买方：
（w）拟备及交付一份或多于一份赎回通知书，而该等赎回通知书须以发生平仓为明确条件，以便依据有关契约的条款进行赎回；
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（x）开始一项或多于一项同意征求，以修订规管一系列或多于一系列公司票据的契约或契约，包括在任何该等同意征求期满后并在收到任何必要同意的情况下，立即执行有关契约的一项或多于一项补充契约，以规定该等修订有效（但在截止日期前不得生效）；
（y）根据相关契约的条款启动（如适用）“控制权变更”要约，该要约应以交割发生为明确条件；和
（z）提供任何其他合理及惯常的合作，以促进公司票据的承担、修订、赎回、回购、解除、撤销或偿还，在每种情况下均以交割发生为条件；
规定，就经修订票据（定义见公司于2025年6月9日的购买要约及同意征求声明（经不时修订、补充或修订，“购买要约”））（“经修订票据”）：
（a）在2026年10月15日之前，买方可向公司交付一项正式的书面请求（该请求符合本（a）条，即“指定买方请求”），即公司及其适用的子公司：
（1）开始并尽合理最大努力进行同意征求（根据买方和公司善意相互确定的条款），以消除开始交换要约（定义见购买要约）的义务或以其他方式修改该交换要约的规定条款；
（2）开始并尽合理最大努力达成交换要约（根据买方和公司善意相互确定的条款，但有一项谅解，即初级留置权交换票据（定义见购买要约）的条款，或公司或其任何附属公司在交割前根据交换要约将发行的任何其他债务证券，在任何情况下，对公司和/或其适用的附属公司的有利程度不得低于购买要约中规定的适用条款）；和/或
（3）按购买要约所设想的每1,000美元本金金额100美元或每1,000欧元本金金额100欧元（如适用）支付任何或所有经修订的票据（“经修订的票据付款金额”），经同意，如经修订的票据付款金额到期应付，买方应根据公司的选择，（x）代表其承付人（公司或其附属公司）及时全额支付该等金额，或（y）向公司（在每种情况下，如本条第6.16（f）（i）条倒数第二句所设想，在此情况下，公司须遵从买方的书面要求；及
（b）如公司于2026年10月15日前未收到指明买方要求，公司及其适用附属公司可于该日期后，就经修订票据开始一项或多项同意征求（按由公司全权酌情厘定的条款）、开始交换要约（按由公司全权酌情厘定的条款）及/或在每宗个案中支付经修订票据付款金额（如适用）；
进一步规定，如果公司善意地确定其无需遵守本段最后一句所设想的指定买方要求，则公司或其任何子公司可选择支付经修订的票据付款金额。如根据本款或上文第6.16（f）（i）（a）或（b）条须支付经修订的票据付款金额，则买方须根据公司的选择，代表公司（x）及时全数支付或安排将该等款项直接支付予须支付该等款项的人（或代理人，包括经修订的受托人）
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票据持有人利益的票据，代表他们）通过电汇方式将即时可用资金转入公司书面指定的账户或（y）通过电汇即时可用资金至公司书面指定的账户的方式及时全额支付或促使向公司支付该金额（但前提是买方根据本款将支付的经修订票据付款金额的总额在任何情况下均不得超过1,528，000,000美元）。此外，（i）公司或其任何附属公司就指明买方要求而采取的任何行动，须受第6.16（h）条所载有利于公司及其附属公司的赔偿及补偿条文规限，（ii）如公司或其任何附属公司将须向任何经修订票据持有人支付任何费用或作出任何付款，或与经修订票据有关，则公司及其附属公司均无须遵守指明买方要求，除非该等费用或付款由买方代表其及时及足额支付至公司指示的帐户，及（III）如与指明买方请求有关，公司开始（x）同意征求或（y）交换要约，而在每种情况下，该要约均未在2026年12月30日之前完成，则公司可根据其选择，促使买方在前句所设想的该日期代其支付经修订的票据付款金额。
（ii）在交割前，公司应尽合理最大努力，就与公司或其任何子公司有关的贷款、信贷融资或应收款融资融资融资融资或保理安排所构成的任何债务向买方交付一份惯常的偿付函，但以买方在预期交割日期前至少二十（20）个工作日以书面合理要求为限，以允许偿付，在所有此类债务和任何相关留置权的截止日期全部解除和终止（并在不迟于预期截止日期前四（4）个工作日内向买方提供一份基本完整的此类信函草案）。
（g）公司特此同意就融资使用其及其每一附属公司的标识；但该等标识的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的声誉或商誉。
（h）买方须在公司提出要求后（无论如何须在十（10）天内）迅速向公司偿还公司或其任何附属公司为遵守其根据第6.16（d）条和第6.16（f）条承担的义务而招致的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）。买方应就根据第6.16（d）节和第6.16（f）节的此类合作、融资的安排以及与之相关的任何和所有索赔、债务、损失、成本、费用、费用、诉讼、程序、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼、义务、账目和责任的起因，对公司、其子公司及其各自的代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但此类索赔、债务、损失、成本、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼因由、义务除外，帐目和负债直接产生于这类受保人的重大过失或故意不当行为。公司应根据买方的要求（无论如何，在十（10）天内）迅速向买方偿还买方或任何买方实体为遵守第6.16（c）节倒数第二句规定的义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费）（但为免生疑问，不包括与经修订票据有关的任何费用和开支以及公司和/或其子公司就经修订票据或指定买方请求所采取的任何行动）。公司应就任何和所有索赔、债务、损失、成本、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼的起因、义务、账目和责任，对买方和买方实体及其各自的代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害，这些索赔、债务、损失、成本、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼以及与根据第6.16（c）条第二至最后一句的此类合作有关的诉讼、义务、账目和责任的存在或产生、公司或其任何子公司将进行的任何融资或再融资的安排（包括任何公司再融资，但不包括经修订的票据及公司及/或其附属公司于
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与经修订票据或指明买方要求有关）及与之有关的任何资料，但该等索偿、债务、损失、成本、开支、法律程序、契诺、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼及诉讼因由、义务、帐目及责任直接由该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况除外。本条款（h）应在本协议的任何终止后继续有效。
（i）除获得公司事先书面同意外，买方、任何股权投资者、任何担保人或其各自的任何关联公司，直至生效时间和本协议根据第八条终止之日（以较早者为准），均不会直接或间接地与交易有关，（i）就与交易或公司有关的债务或股权融资订立任何协议或作出任何其他安排，（ii）授予任何人任何权利（或有的或其他方式），以取得（1）任何股本证券、任何可直接或间接转换为股本证券的证券，或任何其他权益或参与，在每种情况下，赋予买方或其任何附属公司（包括，在生效时间后，公司或其任何附属公司）收取单位利润或亏损或资产分配的权利，或（2）任何衍生于上述任何价值或价格的权益或提供基于上述任何价值或价格的经济利益，或（iii）以其他方式授予或同意授予任何人与买方或其任何附属公司有关的任何治理或其他权利（包括，在生效时间后，公司或其任何附属公司），除上述（i）-（iii）条中的每一条外，上述任何一条不会导致任何银团条件不能得到满足（经商定，买方将向公司提供根据这一例外情况采取的任何行动的书面通知，该通知将包括（x）与采取该行动的人的身份，以及（y）买方书面确认该行动不需要公司的事先书面同意）。
（j）尽管本协议中有任何相反的规定，但买方明确承认并同意（i）其根据本协议承担的义务，包括根据本协议的条款和条件完成交割，不以任何方式以买方获得融资为条件（包括，为免生疑问，任何证券发行）和（ii）公司违反第6.16（d）条或第6.16（f）条的任何行为，就本协议的所有目的而言（包括就第7.3（b）条和第8.1（d）条而言），均应被视为不构成违约，除非（w）承诺的债务融资未因承诺的债务融资的任何先决条件失败而完成，（x）公司已实质性违反其根据第6.16（d）条或第6.16（f）条承担的义务，（y）该违约是所承诺的债务融资未完成的直接原因，且（z）买方已在结束日期之前以书面形式将该违约通知公司合理充足的时间，以使公司有合理的机会纠正该违约（善意地详细说明（i）关于任何该等违约的基础的合理具体性和（II）合理步骤遵守第6.16（d）节或第6.16（f）节以纠正此类违约），且公司未在合理允许买方在结束日期之前完成所承诺的债务融资的时间内采取措施或以其他方式纠正此类违约。
条件
第7.1节各缔约方义务的条件。每一方各自完成合并的义务取决于在以下每一项条件结束时或之前的满足或放弃：
（a）[保留]。
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目 录
（b）股东批准。应已取得公司股东批准。
（c）[保留]。
（d）监管批准。（i）《HSR法》规定的与合并有关的任何适用等待期应已届满或已终止，根据双方与任何政府实体订立的时间安排协议，不在某一日期之前完成本协议所设想的任何交易的任何承诺应已届满或已终止；（ii）任何适用的强制性等待期、任何政府机构、机构或当局的许可或肯定批准或买方披露函第7.1（d）（ii）节规定的其他条件应已届满或已获得。
（e）法律或政府命令。任何政府实体均不得在本协议日期后颁布、发布或颁布任何现行有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或政府命令。
第7.2节公司实施合并的义务的条件。公司实施合并的义务进一步取决于以下条件的满足（或公司在适用法律允许的范围内放弃）：
（a）（i）第5.1节（组织、良好地位和资格）第一句和第5.3（a）节（公司授权和批准）中所载的买方和合并子公司的陈述和保证，在所有重大方面，在交割时和截止时均应是真实和正确的，犹如在该时间和截止时作出的一样（但在较早日期明确作出的范围除外，（二）第五条规定的买方和合并子公司具有“买方重大不利影响”资格的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除在较早日期明确作出的范围外，（iii）第V条所载买方及合并子公司的其他陈述及保证，在交割时及截止时均属真实及正确，犹如是在该时间及截止时作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的；但为免生疑问，第5.3条（公司权力及批准）所载的陈述，第5.4节（政府备案；无违规行为）和第5.11节（无其他陈述和保证）在交易结束时和截止时应是真实和正确的），但与本条款（iii）有关的情况除外，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或总体上产生买方重大不利影响。
（b）买方和合并子公司应在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议要求他们在交割前履行或遵守的所有契诺。
（c）买方须已向公司交付一份日期为截止日期并由其行政总裁或另一名高级人员签署的证明书，证明第7.2（a）条及第7.2（b）条所列条件已获满足。
第7.3节买方和合并子公司实现合并的义务的条件。买方和合并子公司实施合并的义务还需满足（或在适用法律允许的范围内由买方放弃）以下条件：
（a）（i）第4.2（a）（资本Structure）及第4.6（a）条（不存在某些更改）所载的公司的陈述及保证，在收市时及截至收盘时，均须真实及正确，犹如在该时间及截至该时间作出（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下为该日期），在每宗个案中，除极小程度的不准确外；（ii）第4.3（a）条（公司授权及批准）第一句所载的公司的陈述及保证，第4.3（b）条（公司权力和批准）和第4.18条（经纪人和发现者）在所有重大方面均应真实无误，截至
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交割，犹如是在该时间及截至该时间作出的（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的）；（iii）第IV条所载的经“公司重大不利影响”资格限定的公司的陈述及保证，在所有方面均须真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的（除非是在较早日期明确作出的范围内，（四）第四条所载公司的其他申述及保证，须在结束时及截至结束时是真实及正确的，犹如是在结束时及截至结束时作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该日期作出的；但为免生疑问，第4.3条（公司权力及批准）所载的申述，第4.4节（政府备案；无违规行为）和第4.21节（无其他陈述和保证）在结束时和截至结束时应是真实和正确的），但就本条款而言（iv），此类陈述和保证未能如此真实和正确不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。
（b）公司须已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议所规定的所有契诺，由公司在交割前履行或遵守。
（c）自本协议之日起，不得发生任何公司重大不利影响。
（d）公司不得已完成分立，亦不得已宣布或作出向公司股东派发任何股息以实现分立。
（e）公司须已向买方交付日期为截止日期并由其行政总裁或另一名高级人员签署的证明书，证明第7.3（a）条、第7.3（b）条及第7.3（c）条所载的条件已获满足。
终止
第8.1节终止或放弃。本协议可以在生效时间之前终止和放弃，无论是在公司股东批准与合并有关的事项之前或之后：
（a）经公司与买方相互书面同意；
（b）由公司或买方，如果：
（i）生效时间不应发生在2027年3月4日或之前，或买方与公司书面议定的其他日期（任何该等日期，“结束日期”）；但条件是（a）如果在2027年3月4日，第7.1（d）条或第7.1（e）条（仅与反垄断法或外国监管法律有关）中规定的任何条件未得到满足或放弃，则结束日期应自动延长至6月4日，无需任何一方采取任何进一步行动，2027和（b）如果第七条中规定的所有条件在结束日期东部时间晚上11：59之前得到满足或放弃（根据其条款应在结束时得到满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），但截至该时间，指定日期将发生在结束日期之后，则结束
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该日期应自动延长至指定日期的东部时间晚上11时59分，而无需本协议任何一方采取任何进一步行动；但根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利不应提供给在任何重大方面违反其在本协议下的义务是未能在该日期或之前发生关闭的主要原因的一方；
（ii）任何具有主管司法管辖权的政府实体应已发布、颁布、执行或进入任何永久禁止或禁止完成合并的政府命令，而该政府命令应已成为最终且不可上诉；但根据本条第8.1（b）（ii）款寻求终止本协议的一方不得在任何重大方面以任何已成为该政府命令主要原因的方式违反其在本协议下的义务；或
（iii）如公司股东大会（包括其任何休会或延期）应已举行并已结束，而就其进行的表决未获得公司股东批准；
（c）由公司：
（i）如买方或合并子公司已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致第7.1节或第7.2和（b）节所述条件的失败无法在结束日期前得到纠正，或如可治愈，不受（x）终止日期和（y）公司向买方交付书面通知后四十五（45）天（以较早者为准），说明公司打算根据本条第8.1（c）（i）款终止本协议以及终止该协议的依据；但如果公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，则公司无权根据本条第8.1（c）（i）款终止本协议；或
（ii）在收到公司股东批准之前，以便订立最终协议，规定在遵守第6.3（b）条的情况下提出公司优先建议。
（d）由买方：
（i）如公司已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而违反或未能履行（a）将导致第7.1条或第7.3及（b）条所载的条件未能在结束日期前得到纠正，或如可治愈，不受（x）结束日期和（y）买方向公司交付书面通知后45天（以较早者为准），说明买方打算根据本第8.1（d）（i）条终止本协议以及终止的依据；但如果买方或合并子公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，则买方无权根据本第8.1（d）（i）条终止本协议；或
（ii）在收到公司股东批准前，如公司董事会已对公司建议作出更改。
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（d）Netflix终止费退款。在本协议终止时，公司须据此支付公司终止费或根据第8.1（d）（i）节（公司违约），公司应（1）在支付公司终止费的同时，或（2）在根据第8.1（d）（i）节（如适用）终止后的三个营业日内，通过电汇立即可用的资金向买方或在买方的指示下支付（或促使支付）相当于Netflix终止费的金额，作为买方代表公司支付Netflix终止费的补偿，向奈飞（“奈飞终止费退款”）；据了解，（i）奈飞终止费退款应在支付公司终止费的任何款项之外支付，以支付公司终止费为限，以及（ii）在任何情况下，公司不得被要求支付奈飞终止费退款不止一次。
（e）致谢。每一缔约方均承认，本第8.3节所载协议是本协议的组成部分，如果没有第8.3（a）节、第8.3（c）节和第8.3（d）节，买方就不会订立本协议，如果没有第8.3（b）节，公司就不会订立本协议。因此，如果公司或买方未能根据本第8.3条及时支付任何到期款项，公司或买方（如适用）应分别向买方或公司支付执行的所有费用、成本和开支（包括律师费以及与寻求此类付款的任何行动相关的合理费用），以及公司终止费金额的利息、Netflix终止费退款或监管终止费（如适用），按《华尔街日报》公布的最优惠贷款利率计算，在要求支付此类款项之日生效。尽管本协议有任何相反的规定，双方在此确认，如果公司终止费、Netflix终止费退款、监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）成为由公司向买方或买方向公司（如适用）支付并由公司支付，则此类公司终止费、Netflix终止费退款、监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）应是接收方根据本协议的唯一和排他性补救措施（欺诈或故意违约除外）。双方进一步承认，收取公司终止费、Netflix终止费退款、监管终止费或经修订的票据付款金额退款的权利（如适用）不应限制或以其他方式影响第9.5节规定的任何此类缔约方的具体履行权利；但双方不得被允许或有权同时获得（x）授予特定履行义务以完成第9.5节所设想的导致交易结束的交易和（y）公司终止费、Netflix终止费退款，监管终止费或经修订的票据付款金额退款（如适用）。
杂项和一般
第9.1节生存。本协议中的陈述、保证、契诺和协议应仅在本第9.1节规定的范围内在本协议生效时间或终止后有效。
（a）本协议下列条款在生效时间内有效：本第九条（杂项和一般）、保密协议、第一条（合并）、第二条（合并对股本的影响）、第三条（合并对价的交付；退保程序）、第4.21条（无其他陈述和保证）、第5.11条（无其他陈述和保证）、第6.9节（雇员事项）、第6.10条（赔偿；董事和高级职员保险）和第9.11条（费用）所载的其他契约和协议按其条款适用，或将在生效时间后全部或部分履行的，以及实质性定义任何相关定义术语的规定。
（b）本协议的下列规定以及与本协议有关的某些其他协议在本协议终止后仍然有效：（i）本第九条（杂项和一般）、第
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目 录
保密协议、认购协议、Ellison担保和第4.21节（无其他陈述和保证）、第5.11节（无其他陈述和保证）、第6.16（f）节（关于买方支付任何经修订的票据支付金额的义务）（某些再融资）、第6.16（h）节（偿还融资合作）、第8.2节（终止的影响）、第8.3节（终止费用）和第9.11节（费用）中所载的各方协议，以及（ii）仅在本协议被终止的情况下，买方被要求支付监管终止费或根据第8.1（c）（i）节、第6.14节（停顿），以及，在每种情况下，实质性定义任何相关定义术语的条款。
（c）本协议或依据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议在本协议生效时间或本协议终止（如适用）后失效。
（a）在符合适用法律的规定和第6.10节规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，如果本协议的修订、修改或放弃是书面的，并且在修订或修改的情况下，由每一缔约方签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的缔约方签署，则本协议可予以修订、修改或放弃。各方各自完成交易义务的条件仅为该缔约方的利益，可由该缔约方在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；但条件是，任何此类放弃只有在以书面形式作出并由豁免生效的缔约方签署后才具有效力。
（b）任何一方在根据本协议或根据适用法律行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利的放弃，且除本协议另有明确规定外，任何单一或部分行使该等权利或特权均不得排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
第9.3节对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，每一对应方均被视为原始文书，所有此类对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
第9.4节管辖法律和地点；服从管辖；选择法院；放弃陪审团审判。
（a）本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律冲突原则，只要这些原则将某一事项引向另一司法管辖区。
（b）每一方同意：（i）其应将与本协议、依据本协议交付的任何文书或其他文件或仅在特拉华州法院的交易有关、产生或以其他方式有关的任何程序提交特拉华州法院的特拉华州衡平法院，或（且仅当）该法院认为其缺乏标的管辖权时，特拉华州高级法院（复杂商事庭）；规定如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理；（ii）仅就此类诉讼而言，（a）它不可撤销和无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）它放弃对所选法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，（d）邮寄诉讼程序或
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以第9.6条规定的方式或以适用法律许可的其他方式与任何该等程序有关的其他文件，须为有效及足够送达文件，且（e）不得主张作为抗辩、本第9.4（b）条前述（a）至（d）条放弃的任何事项或申索，或所选法院发出的任何政府命令不得在所选法院内或由所选法院强制执行。
（c）每一方均承认并同意，可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或交易有关的任何争议，可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。每一缔约方在此承认并证明（i）没有任何其他缔约方的代表明示或以其他方式表示，在任何行动或程序的情况下，这些其他缔约方不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被授予
第9.6节通知。所有通知、要求、指示、同意、要求、要求、放弃，一方或多方根据本协议向另一方或多方发出或作出的批准和其他通信应以书面形式发出，如在收件地下午5：00之前收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为在收件人收到之日已妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务方式送达所针对的一方或多方，（b）以挂号信或挂号信方式送达、要求回执或（c）以电子邮件方式发送；但电子邮件传送须由收件人迅速以电话或书面方式确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）。此种通信应按以下街道地址或电子邮件地址或按照本条第9.6款发出的通知中为此目的指明的某一缔约方的其他街道地址或电子邮件地址发送给各缔约方：
| If to the company： |
||
| Warner Bros. Discovery, Inc. |
||
| 公园大道南230号 纽约，纽约10003 |
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| 关注： |
*** | |
| 电子邮件： |
*** | |
A-63
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| 附副本至（不构成通知）： |
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| Debevoise & Plimpton LLP |
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| 哈德逊大道66号 |
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| 纽约，纽约10001 |
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| 关注： |
乔纳森·莱维茨基 Gordon S. Moodie 凯瑟琳·泰勒 Erik J. Andren |
|
| 电子邮件： |
*** *** *** *** |
|
| 和 |
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| Wachtell，Lipton，Rosen & Katz |
||
| 西52街51号 |
||
| 纽约，纽约10019 |
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| 关注： |
Andrew J. Nussbaum Karessa L. Cain 汉娜·克拉克 |
|
| 电子邮件： |
*** *** *** |
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| If to Buyer or Merger Sub： |
||
| 派拉蒙Skydance公司 |
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| 1515号百老汇 纽约，纽约10036 |
||
| 关注： |
首席法律干事和总法律顾问 | |
| 电子邮件： |
*** |
|
| 附一份送达（不构成通知）： |
||
| Cravath，Swaine & Moore LLP 两个曼哈顿西 第九大道375号 纽约，纽约10001 |
||
| 关注： |
法伊扎·赛义德 丹尼尔·塞奎拉 克劳迪娅·里恰尔迪 亚历山大·格林伯格 Minh Van Ngo |
|
| 电子邮件： |
*** *** *** *** *** |
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| 和 |
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| Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号 |
||
| 纽约，纽约10020 |
||
| 关注： |
伊恩·努斯鲍姆 马克斯·施劳森纳 里克·奥夫赛 |
|
| 电子邮件： |
*** *** *** |
|
（a）本协议（包括本协议的附件和附件）、公司披露函、买方披露函、交易文件和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前和同期就此类事项达成的所有口头或书面协议、谈判、谅解以及陈述和保证。
（b）每一缔约方承认并同意第4.21节和第5.11节中规定的规定，并且在不限制这些规定的情况下，还承认并同意，除本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中明确规定的陈述和保证外，（i）没有任何缔约方作出或正在作出任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，（ii）没有任何缔约方依赖或正在依赖任何其他陈述、保证、陈述、信息或诱导，以及（iii）每一缔约方特此声明不依赖任何其他陈述、保证、陈述，信息或诱导，口头或书面的，明示或暗示的，或关于其本身或其任何代表所作或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件的谈判、执行或交付有关，尽管就上述任何一项或多项内容向另一方或另一方代表分发、披露或以其他方式交付任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼因由，但与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中规定的明示陈述和保证有关、产生或以其他方式相关的欺诈行为除外。
第9.8节第三方受益人。除（x）根据DGCL第261条，公司有权代表公司的股东和公司股权奖励持有人（在本规定可强制执行的范围内，他们各自是本协议的第三方受益人），追求第9.5节中规定的特定履行，或者，如果没有寻求或授予特定履行作为补救措施，在买方或合并子公司违反本协议的情况下根据本协议作出的损害赔偿（其中应包括公司股东和公司股权奖励持有人所损失的交易的利益），经商定，在任何情况下，公司的任何此类股东或公司股权奖励持有人在任何此类违反情况下均无权强制执行其在本协议下的任何权利，或买方或合并子公司的任何义务，而是公司作为公司此类股东或公司股权奖励持有人的代表（并在收到由此产生的任何付款后，公司有权保留如此收到的此类付款的金额）和（y）自生效时间及之后，受赔偿各方就第6.10条的规定，双方特此同意，他们各自的陈述，本协议中规定的保证和契诺仅根据本协议中规定的条款和条件为其他各方的利益服务。本协议无意也不会授予除双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人以外的任何人在本协议项下明示或默示的任何权利或补救措施，包括但不限于一般性
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根据第9.7节，有权依赖本协议中规定的陈述和保证。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据第9.2节由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。
第9.10节义务的履行。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，此种要求应被视为包括在生效时间之前公司方面促使该子公司采取此种行动的承诺，以及在生效时间之后，存续公司方面促使该子公司采取此种行动的承诺。每当本协议要求买方的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括买方方面促使该子公司采取此类行动的承诺。一方根据本协议或任何其他交易文件对任何其他方承担的任何义务，该义务由该方的关联公司履行、履行或适当履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。
第9.11节费用。除本协议和其他交易文件另有规定以及无论交易是否完成外，与本协议和交易有关的所有成本和费用（包括法律顾问和财务顾问的费用和开支）均应由承担此类成本和开支的一方支付，但买方和公司各自应支付提交、打印和邮寄代理声明的成本和开支的二分之一（包括SEC备案费）。为免生疑问，买方应承担与Netflix终止费有关的所有成本和费用。
第9.12节可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或将该条款适用于任何人或任何情况，是非法的、无效的或不可执行的，（a）由双方协商的适当和公平的条款，应以每一合理和善意行事的人为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及将该条款适用于其他人或情况不受该非法影响，无效或不可执行，也不应影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他法域的适用。
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（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
（b）除非本协议另有规定，本协议中所使用的序言部分以及所有Recital、Article、Section、Subsection、Schedule、Annex和附件的引用均指本协议的recitals、articles、articles、subsection、schedule、附件和exhibitions。
（c）除本协议另有明确规定外，就本协议而言：（i）单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然；（ii）输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；（iii）每当使用“包括”或“包括”等词语时，应被视为后面加上“包括但不限于”等词语；（iv）“或”等词语不具有排他性；（v）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语，本协议中的“本协议项下”及类似用语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。
（d）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。
（e）除本文另有明确规定外，术语“美元”和符号“$”是指美元。
（f）除本协定另有明确规定外，本协定中对任何规约的所有提述均包括根据本协定颁布的规则和条例，在每种情况下均不时予以修订、重新颁布、合并或替换，在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，本协定中对某一特定条款的提述应理解为提述此类经修订、重新颁布、合并或替换的条款，并应包括（除非上下文另有要求）与此相关的所有适用准则、公告或政策。
（g）公司披露函和买方披露函可包括根据本协议条款所载的明确披露要求或作为适用的第四条或第五条所载的一项或多项陈述或保证的例外情况或本协议所载的一项或多项契诺而不需要披露的项目和信息。公司披露函或买方披露函（如适用）中包含任何项目或信息，不应被视为承认或同意任何此类项目或信息（或任何具有类似或更大意义的未披露项目或信息）是“重要的”，或单独或合计已经或将产生公司重大不利影响，或买方重大不利影响（如适用），或影响为本协议的目的对该术语的解释。
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（h）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
（i）“提供给买方”等字样和类似重要性的词语是指（i）在买方执行本协议之前由公司或代表公司发布到Datasite虚拟数据室或根据“干净团队”安排提供的文件（在每种情况下）（公司披露函第9.14（i）节中规定的文件除外，这些文件可在买方执行本协议之后但在公司执行本协议之前提供），（ii）包括在公司报告中，或（iii）如获准在本协议日期后“提供”，则按照第9.6节的通知程序在本协议日期后交付给买方或其代表。
第9.15节与关联方融资有关的事项。尽管本协议中有任何相反的规定，每一买方实体（代表其本身及其附属公司及其控制的附属公司）和公司（代表其本身及其附属公司及其控制的附属公司）特此：
（a）同意任何因本协议、任何融资文件、融资或在此或因此而设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务（任何该等程序，“融资相关程序”）而以任何方式涉及任何融资关联方的任何法律或股权上的任何程序（无论是在合同、侵权或其他方面），均应受纽约南区美国地区法院的专属管辖权管辖，并应仅在该法院不具有标的管辖权的情况下提起，在位于纽约市和县的任何州法院及其任何上诉法院，并不可撤销和无条件地为其本身及其财产就任何融资相关程序提交任何此类法院的专属管辖权，并在该法院开庭；
（b）同意不在纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起或支持，或允许其任何关联公司提起或支持任何融资相关程序，如该法院不具有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院及其任何上诉法院提起或支持任何融资相关程序；
（c）不可撤销及无条件地放弃，并同意不在任何融资相关程序中以动议方式或作为抗辩、反申索或其他方式主张（i）任何声称其个人因任何理由不受任何该等法院的司法管辖的申索，（ii）其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖或在任何该等法院展开的任何程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式），（iii）（a）在任何该等法院进行的任何融资相关法律程序是在不方便的法院提起的，或（b）任何融资相关法律程序的进行地点是不适当的，及（iv）任何该等融资相关法律程序的最终判决须为结论性的，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；
（d）同意本条所规定的通知应构成足够的法律程序送达，并放弃有关该送达不足的任何论点；
（e）同意任何融资相关收益应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则，但债务承诺书或适用的融资文件中另有明确规定的除外；
（f）在法律允许的最大范围内明确和不可撤销地放弃就任何融资相关程序进行陪审团审判的所有权利；
A-68
目 录
（g）同意任何融资关联方均不会根据任何责任理论对公司或其任何关联公司承担任何义务或责任（包括任何特殊、后果性、惩罚性或间接损害），且公司或其任何关联公司均不对任何融资关联方拥有任何权利或债权，在每种情况下，均不得以任何方式因本协议、任何融资文件、融资或特此或由此设想的任何其他交易或根据本协议提供的任何服务而产生或与之相关，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上、在侵权行为上还是在其他方面；
（h）同意，尽管第9.8条或本协议其他地方有任何相反规定，但融资相关方是本条第9.15条的明确第三方受益人，并可依赖和强制执行；及
（i）同意本条第9.15款的规定以及“融资”、“融资单证”、“融资来源”和“融资关联方”的定义（以及本协议规定的任何其他定义或本协议的任何其他规定，只要对该定义或其他规定的修正、放弃或其他修改将修正、放弃或以其他方式修改本条第9.15款的实质内容或“融资”、“融资单证”的定义，“融资来源”或“融资关联方”）在每种情况下，未经融资来源事先书面同意，不得以任何重大方面对融资关联方不利的方式进行修改、放弃或以其他方式修改；但本第9.15条中的任何规定均不得限制融资各方在承诺函或任何融资文件下的权利。
A-69
目 录
作为证明，本协议已于上述首次写入之日由本协议各方的正式授权官员正式签署和交付。
| Warner Bros. Discovery, Inc. | ||||
| 由 | /s/Bruce Campbell |
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| 姓名： | Bruce Campbell | |||
| 职位： | 首席收入和战略官 | |||
| 派拉蒙Skydance公司 | ||||
| 由 | /s/大卫·埃里森 |
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| 姓名： | 大卫·埃里森 | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||
| Prince Sub Inc。 | ||||
| 由 | /s/安德鲁·布兰登-戈登 |
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| 姓名： | 安德鲁·布兰登-戈登 | |||
| 职位： | 首席战略官和首席运营官 | |||
【协议及合并计划签署页】
A-70
目 录
目 录
退休、伤残、休假、延期补偿、遣散、离职、终止、留任、控制权变更、留任奖金和由买方或其任何子公司维持或促成的或可合理预期买方或其任何子公司对其承担任何责任的其他类似材料计划、计划、协议或安排，但由政府实体或工会赞助或维持或通过其提供的任何此类计划、计划或安排（i）除外，（ii）法律规定买方或其任何附属公司须维持或向任何多雇主计划作出贡献，或（iii）任何多雇主计划。
“买方公开股权融资”指（a）买方或其子公司订立的一项或多项股权资本市场融资交易，其所得款项全部或大部分用于为交易提供资金，以及（b）供股。
“法典”是指1986年的《国内税收法典》。
“集体谈判协议”是指与工会签订的集体谈判协议、劳资委员会协议或其他类似合同。
“公司DC计划”指Warner Bros. Discovery, Inc.非雇员董事递延计划和公司补充退休计划。
“公司DSU”是指公司的任何递延股票单位。
“公司雇员”是指公司及其子公司的现任或前任雇员。
“公司ESPP”是指公司2011年员工股票购买计划（经修订）。
“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU、公司PRSU、公司DSU和公司名义单位。
“公司信息技术”指公司及其子公司拥有、租赁或许可的所有信息技术。
「公司合营公司」指于本协议日期并非由公司直接或间接全资拥有的每名属公司附属公司的人士。
“公司重大不利影响” 指对公司流媒体和工作室业务整体的财务状况、财产、资产、运营、负债、业务或运营结果单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响的任何影响；但前提是，以下任何一项单独或合并均不应被视为构成公司重大不利影响，或在确定公司是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时被考虑在内：
（a）一般影响公司流媒体和工作室业务开展业务或公司流媒体和工作室业务的产品或服务销售所在的任何司法管辖区的经济、信贷、资本、证券或金融市场或政治、监管、经济或商业条件（包括关税、贸易政策和制裁）的影响；
（b）一般影响公司流媒体和工作室业务所在行业、市场或地理区域的因素所导致的影响；
（c）公司的流媒体和工作室业务与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的合同或其他关系的变化或因交易的订立、公告、未决或履行，或因买方或其关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况、或由其采取或未采取的任何行动而导致或产生的任何由此产生的影响；
目 录
（d）适用于公司流媒体和工作室业务的会计准则（包括GAAP）或适用于公司流媒体和工作室业务的任何法律（包括其废除）的变更或修改，或在本协议日期之后的解释或执行中的变更或修改；
（e）公司的流媒体和工作室业务未能满足任何内部或公开的预测或预测或估计任何时期的收入或收益；但本条款（e）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何影响已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响；
（f）战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事行动或上述任何一项的升级、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生事件（包括大流行病和流行病）或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机造成的影响；
（g）本协议或任何交易文件要求公司或其附属公司采取或未能采取的任何行动，或在买方书面同意下采取或未能应买方书面要求采取的任何行动；
（h）影响公司、其附属公司或其各自的任何证券或公司的流媒体和工作室业务的信用评级或其他财务实力评级的任何影响或影响的任何影响或影响的公告；但本条款（h）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该影响所依据的任何影响、影响的公告已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响的认定；
（i）公司证券的市场价格或交易量本身的任何变动（有一项谅解，即在确定是否已经或将合理预期为公司重大不利影响时，可考虑引起或促成该等变动的事实或事件，除非本定义“公司重大不利影响”另有排除）；或
（j）归因于或因公司的全球线性网络业务而产生的范围内的任何影响；
但进一步规定，就（a）、（b）、（d）和（f）条而言，在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或正在发生时，与在行业和地区运营的其他业务相比，该影响对公司的流媒体和工作室业务（整体而言）产生了重大和不成比例的不利影响，则应考虑到该影响 公司的流媒体和工作室业务在其中运营（在这种情况下，可能只会考虑增量不成比例的影响，并且仅在本定义另有允许的范围内）。就本定义而言，“公司的流媒体和工作室业务”是指构成公司截至2024年12月31日止财政年度的公司表格10-K年度报告中叙述性描述的流媒体部门和工作室部门的业务、运营和活动，以及截至本协议日期构成的公司截至2025年9月30日止期间的表格10-Q季度报告中更新的业务、运营和活动。
“公司名义单位”是指受公司DC计划约束的公司股票的每个名义投资单位。
“公司期权”是指购买根据任何公司股票计划授予的公司股票的每一份期权。
“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
目 录
“公司计划”是指每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）以及彼此的奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票购买或其他基于股权、激励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、休假、递延补偿、遣散、离职、终止、保留、控制权变更、留任奖金和其他由公司或其任何子公司维持或贡献的或公司或其任何子公司合理预期将对其承担任何责任的类似材料计划、计划、协议、协议或安排，除任何该等计划、计划或安排（i）由政府实体或工会赞助或维持，或透过政府实体或工会提供外，（ii）公司或其任何附属公司按法律规定须维持或向任何多雇主计划作出贡献，或（iii）任何多雇主计划。
“公司PRSU”是指公司的任何业绩受限制股票单位。
“公司再融资”具有公司披露函件第6.1节（a）中规定的含义。
“公司RSU”是指公司的每个限制性股票单位（任何公司PRSU或公司DSU除外）。
“公司股票计划”是指经修订和重述的Warner Bros. Discovery, Inc.股票激励计划、Warner Bros. Discovery, Inc. 2011年员工股票购买计划（经修订）、Warner Bros. Discovery, Inc. 2013年激励计划（经修订）和Warner Bros. Discovery, Inc. 2005年非员工董事激励计划（经修订）。
“公司股东批准”是指在为此目的正式召集和召开的股东大会上，由有权就该事项进行投票的公司股票已发行股份的大多数持有人投赞成票通过本协议。
「保密协议」指买方与公司于2025年11月10日订立的保密函协议。
“持续服务”是指公司股权奖励的持有人，该持有人向买方及其关联公司（包括存续公司及其子公司）提供的持续服务。
“持续雇员”是指在紧接生效时间之前为公司雇员（包括休假、病假、产假、兵役、裁员、残疾或其他带薪休假或休假）并在紧接生效时间之后继续为买方或其子公司之一（包括存续公司）的雇员的每个个人。
“内容”是指电视节目、电影、视频游戏、音乐和其他视听、视觉或音频内容，旨在向观众播放、下载、流式传输或以其他方式传输。
“内容IP”是指内容中的版权和商标，或与内容相关的其他商标。
“合同”是指任何书面合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或其他义务。
“版权”具有“知识产权”定义中阐述的含义。
“COT财产”指公司披露函第A（1）节中规定的知识产权。
“COT物业协议”是指与任何COT物业的开发或开发有关的所有重要合同（包括开发协议、和解协议、许可协议（包括关键外包许可协议）、转让协议和附属协议），包括对其的所有修改、修订和补充，以及根据该协议作出的豁免。
目 录
“覆盖员工”是指公司或其子公司的每一位高级管理人员和其他被公司归类为“职业等级2”或“职业等级3”的员工。
“效果”是指任何效果、事件、发展、变化、事实状态、情况、情况或发生。
“有效时间FD股份计数”是指截至紧接生效时间之前，按照库存股法完全稀释、转换和行使的基础上的已发行公司股票的数量、根据公司股票计划（包括公司RSU、公司PRSU（假设在目标水平达到绩效标准）、公司期权和公司DSU）发行的公司股票预留股份以及可转换为公司股票或可行使的公司股票的任何其他已发行证券或义务。
“环境法”是指与环境或自然资源的保护、调查或恢复有关的任何法律或政府命令，或者因为它与环境中任何危险或有毒物质的接触有关，与保护人类健康和安全有关。
“股权奖励交换比率”是指合并对价（x）除以（y）买方股票平均价格得到的商（四舍五入到小数点后四位）。
“股权融资失败事件”是指以下任一情形：（a）关于承诺的股权融资的全部或任何部分到期或被终止的承诺，（b）由于任何原因，承诺的股权融资的全部或任何部分变得无法获得，（c）买方知悉的任何股权投资者的违约或否认或威胁或预期的违约或否认，（d）变得可以合理预见（a）至（c）条所述的任何事件将会发生，或（e）认购协议的任何一方或该人的任何联属公司或代理人须以书面指称上述条款所述的任何事件已发生。
“股权投资者”是指信托基金和RedBird Capital Partners。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
「现有公司过桥贷款融资」系指公司、其贷款方及作为行政代理人及抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.（其中包括）根据日期为2025年6月26日的若干非投资级杠杆过桥贷款协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订或更换）而作出的过桥贷款融资。
“出口和制裁条例”是指制裁和出口管制法律法规，如果该人员开展业务或受到其他方面的管辖，包括美国国际武器贩运条例、出口管理条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的美国制裁法律法规以及美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规。
“开发”（或其任何变体）是指，就任何资产或财产（包括任何知识产权）而言，展示、销售、分销、出版、传输、广播、电视广播、表演、展示、许可、不起诉或禁止的盟约、获得、强制执行或登记的权利、不起诉或禁止的盟约最后、再许可、使用、复制、营销、创造其衍生作品或其他商业利用的盟约，无论以任何方式、方法、过程、媒体设备和交付系统，无论是现在已知的还是以后创建的。“剥削”是指引发剥削。
“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。
目 录
“融资”是指买方就交易获得或提议获得的任何债务融资，无论是债务证券、信贷或贷款融资或其他形式，或任何买方公开股权融资，包括债务承诺函所设想的债务融资或任何其他债务或股权融资，其所得款项拟全部或部分用于支付资金，合并对价或与第6.16（f）节所设想的任何交易有关或买方根据本协议或与交易有关应支付的任何其他金额。
“融资文件”是指债务承诺函、任何其他承诺函、承诺函、包销协议、购买协议、配售协议、信贷协议或契约或任何其他协议或文件，在每种情况下，由任何融资来源（一方面）与买方（另一方面）就任何承诺的债务融资订立。
“融资关联方”是指融资来源、其各自的关联公司和上述任何一方各自的合伙人、管理人、成员、受托人、高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人和其他代表，以及其各自的继任者和许可受让人。
“融资来源”指不时收到债务承诺函或任何其他融资文件的人士（买方除外）一方，包括根据任何合并文件成为其一方的任何该等人士，以及彼此承诺或同意提供、安排、银团、包销、购买或配售任何承诺债务融资（或由此设想的任何永久融资），或已与买方以其他方式就以下事项订立任何协议，或以其他方式作为安排人、账簿管理人、承销商、初始买方、配售代理、行政代理、受托人或类似代表，承诺债务融资的全部或任何部分（或由此设想的任何永久融资），及其各自的继任者和允许的受让人。
“外国监管机构”是指对外国监管法律具有管辖权的外国和跨国政府实体。
出于以下方面的考虑，“外国监管法”是指外国和跨国法律：（a）提供广播、流媒体或视听媒体服务，（b）基于国家安全、国家利益或公共秩序理由限制或规范投资，或（c）关于审查、通知或规范非国内政府提供的外国补贴或其他形式的国家支持的法律，包括任何规范评估与合并、收购、合资或公共采购有关的扭曲外国补贴的法律。
“欺诈”是指根据特拉华州法律，就作出此类陈述或保证的一方在第四条或第五条中规定的陈述和保证进行的实际和故意的普通法欺诈。为免生疑问，“欺诈”不包括任何衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为（包括欺诈索赔）的索赔。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府官员”是指任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府实体行事的任何人，包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员，以及公共国际组织的任何官员或雇员，以及以官方身份代表任何此类政府实体或代表任何此类公共国际组织行事的任何人。
“政府实体”是指任何美国、非美国、超国家或跨国政府（包括公共国际组织）、准政府、监管或自律当局、机构、委员会、机构、部门或工具或任何法院、法庭或仲裁员或其其他实体或分支机构或其他立法、行政或司法实体或其分支机构，在每种情况下均具有主管管辖权。
目 录
“政府命令”是指任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁定、规定、裁定或裁决。
“公会”是指与任何种类的音频或视听内容或作品的开发、制作、发布、展览、表演、广播或其他形式的使用或利用相关或支持的公会、工会或其他国内或国外劳工组织（例如，美国演员工会、美国作家协会、美国导演协会、国际戏剧舞台雇员联盟、国际卡车司机兄弟会和美国音乐家联合会或其他工会，如果谈判单位受雇于开发、制作、发布、展览或表演，广播或其他形式使用或利用任何种类的音频或视听内容或作品）。
“有害物质”是指根据环境法被监管为对人体健康或环境有害或有害的任何物质，包括根据任何环境法被列为、分类或监管为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”或具有类似含义和监管效果的词语，还包括任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料、霉菌、多氯联苯或放射性材料。
“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“债务”是指，就任何被提及者而言，（a）该人对信贷协议、贷款协议或票据、债券、债权证、其他债务证券或类似债务工具所证明的借款的所有债务，但信用证和履约保证金除外，以及（b）由该被提及者的任何财产或资产上的留置权担保或担保的另一人的（a）条所述类型的所有债务。为免生疑问，所有租约均应排除在（a）条之外。
“信息技术”是指所有软件、计算机系统（包括计算机、屏幕、服务器、中间件、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件）、网络和电信系统硬件及其他信息技术设备。
“知识产权”是指统称的所有美国和非美国知识产权，包括（a）专利和专利申请中的所有此类权利，包括分割、延续、部分延续、延期、重新签发、复审以及任何其他政府授予的发明或工业外观设计保护（“专利”）；（b）商标、服务标记、品牌名称、认证标记、集体标记、d/b/a’s、logo、design、symbol、商业外观、商号、商号、互联网域名、社交媒体句柄和其他来源或原产地标记，包括上述所有申请和注册，以及与之相关并由此象征的所有商誉（“商标”）；（c）在任何媒体上已发表和未发表的署名作品（包括软件、源代码、对象代码、信息、数据、数据库和其他信息汇编），其中及其相关的版权，以及对其的注册和申请，包括其所有更新、扩展、恢复和恢复，包括与版权（“版权”）相关的所有衍生、汇编和各种附属权利，无论现在已知或以后已确认；（d）商业秘密和所有其他机密和专有信息，包括专有技术、工艺、原理图、业务方法、公式、技术数据、规范、操作和维护手册、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单（“商业秘密”）；以及（e）精神权利、公开权和隐私权。
“干预事件”是指（1）在本协议日期未为公司董事会所知的重大事件或情况（或如已知，其后果未为公司董事会所知或合理预见），该事件或情况或其任何后果在公司股东批准前已为公司董事会所知，（2）与构成或将合理预期导致收购建议的任何查询、要约或建议或其后果无关，及（3）与事实本身无关，公司达到或超过任何内部或已公布或第三方对收入、收益或其他财务指标的预测、预测、估计或预测或对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何预算、计划、预测或预测，或价格在本协议日期之后的任何变化
目 录
或买方普通股或公司股票的交易量（有一项理解，即可考虑本条第（3）款中任何前述情况所依据的事件或情况，除非本定义的例外情况另有排除）。
“IRS”是指美国国税局。
“关键财产”是指（i）公司披露函第A（4）节中规定的知识产权和（ii）截至本协议日期尚未以商业方式发布或分发的内容的任何内容IP。
“关键外包许可协议”是指任何COT财产由公司或其任何子公司或其任何前身许可给第三方所依据的重要合同，其副本已在虚拟数据室中提供给买方以供审查。
“Key Out-License Summary”指公司披露函第A（3）节所载信息。
本协议中使用的“知悉”（i）就公司而言，是指公司披露函第A（1）节所列人员的实际知悉情况，（ii）就买方而言，是指买方披露函第A（2）节所列人员的实际知悉情况。
“工会”是指任何工会、工作委员会或类似的雇员或劳工组织，包括任何公会。
“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法规、条例、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、条约、代理要求、授权、许可或许可。
政府实体发布或授予的“许可”许可、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特许、差异、豁免和命令。
“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、债权或其他产权负担。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节含义内的任何“多雇主计划”。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。
“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，这种行动与该人的正常业务过程和过去做法是一致的。
“组织文件”是指（i）就任何身为公司的人而言，其章程或公司注册证书、组织章程大纲和章程细则（如适用）以及章程或类似文件，（ii）就任何身为合伙企业的人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（iii）就任何身为有限责任公司的人而言，其成立证书和有限责任公司或经营协议，或类似文件，（iv）就任何身为信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或其他组成文件或类似文件，以及（v）就任何非个人的其他人而言，其类似组织文件。
“专利”具有“知识产权”定义中阐述的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“每股合并对价”是指31.00美元，加上（如适用）滴答对价。
目 录
“获准的公司融资活动”具有公司披露信函第6.1节（a）中规定的含义。
“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。
“个人数据”（Personal Data）是指，就一方而言，任何媒体中可合理用于识别特定个人或设备的任何数据或信息，包括构成任何适用法律下的“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的任何数据或其他信息。
“诉讼程序”是指任何诉讼、诉因、索赔、指控、要求、诉讼、诉讼、调查、申诉、引用、传票、传票、询问、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他任何性质的类似程序，无论是在公平或法律上、合同上、侵权或其他方面。
“代理声明”是指与将在公司股东大会上提交给公司股票持有人的事项有关的代理声明，由公司向SEC提交。
“注册”是指由任何政府实体发行、在任何政府实体注册，或在任何政府实体之前的待发行或注册申请的主体。
“注册公司IP”是指注册的公司自有IP。
“代表”是指，就任何人而言，任何董事、高级职员、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人员是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、实际律师、会计师或其他顾问、代理人或该人员的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。
「供股发售」指向公司若干非关联股东注册公开发售就PIPE交易生效的买方B类普通股认购权，其中载有买方董事会与买方董事会独立委员会协商后最终批准和授权的条款和条件。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“高级管理人员”是指就公司及其子公司而言，公司的任何高级管理人员（该术语在《交易法》中定义）。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人（i）其至少大多数证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）该人直接或间接拥有通过合同指导或导致管理层和政策方向的权力。
“收购法规”是指“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。
“税”或“税”是指任何收入、毛收入、毛收入、利润、资本存量、特许经营权、代扣代缴、工资、社会保障、工人补偿、失业、残疾、财产、从价计征，
目 录
任何政府实体或其政治分支机构征收的增值税、印花、消费税、遣散费、职业、服务、数字服务、环境、销售、消费、营业额、货物和服务、使用、许可证、租赁、转让、进口、出口、关税、escheat、替代最低税率、估计或其他税（包括任何费用、评估或任何税种性质或替代任何税种的其他收费），以及与上述有关的任何利息、罚款、增加税款或额外金额。
“税法”是指任何政府实体或其政治分支机构与任何税收有关的法律。
“纳税申报表”是指任何应缴税款的报告、任何已缴税款的退税要求、任何与税款有关的信息申报表、与转让定价有关的任何文件或根据《守则》或其他税法提交或要求提交的与税款有关的任何其他类似报告、声明、声明或文件，包括与上述任何内容一起提交的任何附件、展品或其他材料，包括对上述任何内容的任何修订或补充。
“Ticking Consideration”是指，如果截止日期发生在2026年9月30日之后，现金金额等于0.00 277778美元乘以2026年9月30日之后至截止日期（包括截止日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不得超过0.25美元）。
“商标”具有“知识产权”定义中规定的含义。
“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。
“交易日”是指买方B类普通股股票在纳斯达克交易的一天。
“交易文件”是指本协议、埃里森担保、认购协议和承诺函，包括所有附件、附件、附表、附件及附件。
“交易”是指本协议及其他交易文件拟进行的交易。
“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每种情况下，是一方明知采取或不采取该行为会导致违反本协议的作为或不作为所造成的后果，但为免生疑问，如果（x）第7.1节和第7.3节中规定的每一项条件应已由买方以书面满足或放弃（不包括通过在交割时采取的行动将满足的条件，前提是如果发生交割时这些条件将能够得到满足）和（y）买方未能在根据第1.2节要求的日期完成交割，则此种未能完成交割应构成买方故意违反本协议。
目 录
目 录
第四次重述
成立法团证明书
的
华纳兄弟。DISCOVERY，INC。
第一
公司（“公司”）的名称为Warner Bros. Discovery, Inc.
第二次
该公司在特拉华州的注册办事处位于251 Little Falls Drive，City of Wilmington 19808，County of New Castle。公司在特拉华州注册的过程服务代理的名称和地址是：
公司服务公司
251小瀑布大道
特拉华州威尔明顿19808
第三次
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》组织公司的任何合法行为或活动，因为同样存在或以后可能会被修订（“DGCL”）或任何继承法规。
第四次
公司有权发行的所有类别股票的股份总数为一千（1,000）股，全部为面值0.01美元的普通股。
第五次
为促进而非限制法规授予的权力，规定：
| 1. | 公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。 |
| 2. | 董事会获明确授权采纳、更改、修订或废除公司章程。 |
第六届
除非公司的附例有此规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。
第七届
公司任何董事不得因违反其作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任；但本条第七款所载的任何规定均不得消除或限制董事的法律责任（a）违反董事对公司或其股东的忠实义务，（b）对非善意或涉及故意的作为或不作为
目 录
不当行为或明知故犯的违法行为，（c）根据DGCL第174条或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，经如此修订。
本条第七条的修订或废除，或采纳本第四份重述的公司注册证书的任何条文，或在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对公司现任或前任董事在该等修订、废除、采纳或修改时或之前存在的任何权利或保护产生不利影响。
第八届
除本第四次重述公司注册证书的其他条文、公司的附例、DGCL或其他适用法律或公司现在或可能成为当事方的任何合同或协议不时施加的限制外，公司保留以法规现在或以后规定的方式修订或废除本第四次重述公司注册证书所载的任何条文的权利，而在此授予股东的所有权利均受此明确保留的约束。
第九届
除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠义务（包括任何信托义务）的任何诉讼，（iii）对公司或任何现任或前任董事、高级职员提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司的股东、雇员或代理人因DGCL或本第四次重述的公司注册证书或公司章程的任何规定而产生或与之相关，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，如适用）已驳回同一原告主张相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》或其下的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第九款的规定。任何先前的替代论坛同意的存在，不应作为对任何当前或未来诉讼或索赔的上述本第九条中规定的公司持续同意权的放弃。
目 录
附件b
这份日期为2026年2月27日的担保（此“Ellison担保”）载列了经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88（“信托”）和Lawrence J. Ellison先生（“L. Ellison”）为特拉华州公司（“被担保方”）提供的有利于Warner Bros. Discovery, Inc.的担保的条款和条件。信托基金和L. Ellison在本文中分别称为“担保人”，统称为“担保人”。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
| 1. | 不可撤销的保证。 |
1.1.促使被担保人订立被担保人、特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“Paramount”）和特拉华州公司Prince Sub Inc.（“Merger Sub”）之间的合并协议和计划，据此，Paramount将直接或间接收购被担保人（可能不时修订的“合并协议”）、拟受法律约束的担保人（共同和个别地），作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，在此绝对、不可撤销和无条件地向被担保人保证按时到期付款，Paramount和Merger Sub在根据合并协议或与合并协议相关的情况下履行和解除义务：
1.1.1. Netflix终止费，仅限于未向Netflix支付全款的范围内；
1.1.2.经修订的票据支付金额；
1.1.3.45,720，000,000美元的合并对价，加上或有股权金额（在适用的范围内），可通过派拉蒙、信托和L. Ellison（“认购协议”）根据日期为本协议之日的特定认购协议认购认购认购股份（定义见认购协议）（“认购协议”）（据了解，由于派拉蒙或合并子公司违反合并协议，或由于任何原因未能发生认购协议所设想的认购，不得限制、损害或不利地影响这些义务或被担保方寻求对本协议项下的担保人强制执行这些义务的能力）；和
1.1.4.（i）Paramount、Merger Sub或担保人因未能遵守、违反或不履行合并协议或认购协议（如适用）项下的义务而应付的任何及所有损害赔偿、损失、成本及开支（x），或（y）因Paramount、Merger Sub或担保人就合并协议或认购协议（如适用）而产生的欺诈，（ii）监管终止费，及（iii）根据合并协议第8.3（e）条或第6.16条应付的任何其他成本及开支（该等义务，连同第1.1.1节、第1.1.2节和第1.1.3节规定的义务，“担保义务”）。
1.2.据了解及同意，尽管在本协议或任何认购协议中有任何相反的规定，派拉蒙未能发行认购股份、未能达成任何认购事项（定义见认购协议）的任何先决条件，以及任何认购协议的任何一方未能遵守其条款，均不得限制、损害或不利地影响担保义务或被担保方根据本协议对担保人强制执行担保义务的权利。根据本协议到期和应付的所有金额应以美国的合法资金、立即可用的资金、免费和免除任何扣除、抵消、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。
1.3.如果Paramount或Merger Sub未能支付、履行或解除，或导致被支付、履行或解除，则根据并按照合并到期时的全部或任何部分担保义务
B-1
目 录
约定，被担保人应在被担保方的要求下，立即向被担保方支付该等担保义务，被担保方可随时、不时根据被担保方的选择，采取本协议项下可采取的任何和所有行动，向担保人收取未履行的担保义务。各担保人承认并同意，本次埃里森担保是作为被担保方愿意订立合并协议的条件和诱因而交付的，并且被担保方是依赖于本次埃里森担保的执行而订立合并协议的。
1.4.被担保人在此同意，除本埃里森担保、认购协议或合并协议中规定的情况和范围外，担保人在本埃里森担保、认购协议或合并协议项下不对被担保人承担任何义务或责任；但上述情况无意以任何方式减少或以其他方式限制被担保人在本埃里森担保、合并协议或认购协议项下的权利。
1.5.为促进上述情况，担保人承认，被担保方可全权酌情就未履行的全部或部分担保义务对每个担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，无论是否对Paramount、Merger Sub、另一担保人或任何其他人提起任何此类诉讼，或是否对Paramount、Merger Sub、另一担保人或任何其他人加入任何该等行动或行动（条件是被担保方就同一担保义务在该担保义务得到履行的范围内实际上不得进行一次以上的追偿）。被担保方在对任何担保人提起诉讼之前，不应被要求先对Paramount、Merger Sub或任何其他人提起诉讼，被担保方未能对Paramount或Merger Sub追究其可能拥有的权利和补救措施，或未能向Paramount或Merger Sub收取任何款项，均不解除担保人在本协议项下的任何责任。
| 2. | 担保的性质。 |
2.1.担保人在本协议项下的每一项责任均为绝对、无条件、不可撤销和持续的（根据本协议第8条终止本埃里森担保的情况除外），无论各方可能同意对合并协议进行任何修改、修改或放弃，或同意或背离合并协议。在不限制前述规定的情况下，在Paramount或Merger Sub成为破产、重组或类似程序的主体时，被担保方没有义务提出与被担保义务有关的任何索赔，被担保方未能提出不影响担保人在本协议项下的义务。如本协议项下的任何付款因任何原因被撤销或必须以其他方式退还或已退还担保人（担保人无责任支付该款项的情况除外），则本埃里森担保应继续有效或恢复（视情况而定），且担保人仍应对本协议项下的担保义务承担责任，犹如该等付款尚未支付一样。本次埃里森担保为绝对、无条件、不可撤销的货款担保，不是收款担保。尽管本Ellison担保有任何其他相反的规定，被担保方在此同意，各担保人可就该担保人根据本Ellison担保的任何付款或履行、派拉蒙、Merger Sub或担保人根据合并协议或认购协议的条款（如适用）可向被担保方主张的任何索赔、抵销、扣除、抗辩或解除（除（i）任何抗辩、索赔、抵销，如果Paramount和Merger Sub根据合并协议以及认购协议各方的陈述和保证是真实和正确的，并且Paramount和Merger Sub根据合并协议以及根据认购协议各方的契诺得到遵守，或（ii）基于涉及Paramount的任何破产、破产、重组、暂停或其他类似案件或程序的任何抗辩，则基于Paramount或Merger Sub或任何其他抗辩将不存在的扣除或解除，Merger Sub或任一担保人或欺诈性转让原则（第（i）和（ii）条，统称为“抗辩例外”））。
B-2
目 录
| 3. | 义务的变化，某些豁免。 |
3.1.各担保人同意，被担保方可在任何时间并不时全权酌情延长任何担保义务的付款时间，而无须通知任何一方担保人或进一步同意，亦可与Paramount、Merger Sub或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人就该等义务的全部或部分延期、续期、付款、妥协、解除或解除而订立任何协议，或就被担保方与派拉蒙、Merger Sub或任何其他人之间的合并协议或任何其他协议条款的任何修改，而不以任何方式损害或影响担保人在本Ellison担保项下的各自义务或影响本Ellison担保的有效性或可执行性。各担保人在本Ellison担保项下的责任为不可撤销、绝对和无条件的，且各担保人同意，该担保人在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或受（根据本协议第8条终止本Ellison担保的情况除外）的其他影响：（a）根据合并协议或认购协议的条款作出的任何修订、放弃或变更，或被担保方未能或延迟对Paramount、Merger Sub或与合并协议所设想的交易或与担保义务有关的任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救（无论是否通知该担保人）；（b）任何担保义务的支付时间、地点或方式的任何变更，或任何延期、放弃、妥协，合并或其他修订或修改合并协议或认购协议的任何条款或规定（包括关于担保义务）或根据其条款作出的认购协议或与任何担保义务有关的任何其他证明、担保或以其他方式执行的协议；（c）合并协议或认购协议的任何有效性、合法性或可执行性的任何缺失，包括因违反任何陈述而导致的（x），Paramount或Merger Sub在合并协议中的保证或契诺，或由其任何一方在认购协议中的保证或契诺，或（y）根据或与针对Paramount或Merger Sub启动的任何破产、破产、清盘、暂停、接管、解散、转让、重组或其他类似程序有关或产生、在或根据该程序；（d）Paramount、Merger Sub的法律存在、结构或所有权的任何变更，任何担保人或任何其他人现在或以后就担保义务承担责任或在合并协议或认购协议所设想的交易中以其他方式拥有权益；（e）影响Paramount、Merger Sub或任何其他人现在或以后就担保义务承担责任或在合并协议或认购协议所设想的交易中以其他方式拥有权益的任何破产、破产、重组或其他类似程序；（f）存在担保人在任何时候可能对Paramount、Merger Sub拥有的任何债权、抵销或其他权利，被担保方或任何其他人，不论是否与担保义务有关（第2.1节最后一句明确规定的除外）；（g）Paramount或Merger Sub在合并协议项下的任何违约、其任何一方在认购协议项下的任何违约，或另一担保人在本协议项下的任何违约；（h）任何法律变更；（i）增加、取代、任何人就合并协议或认购协议所设想的交易解除或解除；或（j）被担保方可能拥有的获得与担保义务相关的付款的任何手段的充分性；但在符合本协议第2节的情况下，如果适用的担保义务已根据合并协议或本Ellison担保全额支付给被担保方，则每一担保人应根据本协议获得全部解除和解除。
3.2.在适用法律允许的最大范围内，各担保人特此明确放弃因任何适用法律而产生的任何和所有权利或抗辩，否则这些权利或抗辩将要求被担保方选择任何补救措施。各担保人放弃迅速、勤勉、接受本Ellison担保和所担保义务的通知、提示、要求付款、不履行、违约、拒付和抗诉的通知、所招致的任何担保义务的通知以及所有其他任何种类的通知（根据合并协议向Paramount或Merger Sub发出的通知以及根据本Ellison担保的明文规定向担保人发出的通知除外）、所有可能因目前或以后有效的任何估值、中止、暂停或其他类似适用法律而可用的抗辩，
B-3
目 录
要求Paramount、Merger Sub、另一担保人或任何其他人的资产编组的任何权利，这些人现在或以后就担保义务或在合并协议所设想的交易中以其他方式具有利害关系承担责任，以及所有一般的担保抗辩（但（i）根据合并协议Paramount或Merger Sub可获得的担保义务的付款抗辩（抗辩例外除外）或（ii）实际欺诈或故意违约，在每种情况下均由被担保方提供此Ellison担保）。各担保人承认，其将从合并协议所设想的交易中获得大量直接和间接利益，并且本Ellison担保中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。就本第3.2节而言，“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每种情况下，这是合同一方明知采取这种行为或不采取这种行为将导致违反本埃里森保证的作为或不作为的后果。
3.3.各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃且同意不行使其现在或以后可能针对Paramount、Merger Sub或与合并协议所设想的交易相关的任何其他人获得的、因存在、支付、履行或强制执行该担保人根据或就本Ellison担保或与此相关的任何其他协议所承担的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位求偿权、偿付权、免责权，分担或赔偿以及参与被担保方针对Paramount、Merger Sub或该等其他人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从Paramount、Merger Sub或该等其他人处收取或收取因该索赔、补救或权利而产生的付款或担保的权利，且该担保人不得行使任何该等权利，除非及直至根据本协议到期应付的担保义务已以即时可用的资金以不可撤销的方式全额支付，且免于任何扣除、抵销、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。如有任何款项须在本埃里森担保项下担保人应支付的所有款项的即时可用资金全额支付之前的任何时间违反前一句规定向担保人支付，则该款项须为被担保人的利益收取并以信托方式持有，应与适用的担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式（附有任何必要的背书或转让）立即支付或交付给被担保方，以贷记和应用于担保债务，无论已到期或未到期，或作为担保债务的抵押品。
| 4. | 不放弃；累积性权利。 |
4.1.被担保方未行使、未延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力，均不得作为对其的放弃而运作，被担保方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力，也不得排除任何其他或未来行使本协议项下的任何权利、补救或权力。特此授予被担保人或适用法律或其他协议允许的每一项权利、补救措施和权力，均应是累积性的，不排除其他任何权利、补救措施和权力，并可由被担保人随时或不时行使。本Ellison担保中的任何内容均不得以任何方式限制被担保方根据合并协议的条款并根据合并协议的条款寻求（并在适用的情况下获得）任何衡平法救济的权利。
| 5. | 代表和授权书；《盟约》。 |
5.1.本信托在此向被担保人声明并保证：
5.1.1.本信托由L. Ellison作为唯一受托人于1988年1月22日为其在其有生之年的唯一和专属利益而设立；
5.1.2.根据其组织所管辖的法律，信托是有效设立的，具有充分的效力和效力，并以良好的信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）有效存在；
B-4
目 录
5.1.3.信托的唯一受托人为L. Ellison和Paul T. Marinelli（统称为“受托人”，或单独称为“受托人”），除受托人外，没有其他人有能力撤销、修改、指定信托的资产或从信托进行分配；
5.1.4.本信托拥有一切必要的组织或信托权力和权力，以执行和交付本埃里森担保并履行其在本协议项下的义务；
5.1.5.考虑到其在本协议项下的义务和其所有其他义务，信托拥有并将在本埃里森担保生效期间继续拥有及时、全额支付和履行其在本埃里森担保项下义务的财务能力，而信托履行其在本埃里森担保项下义务所需的所有资金（包括担保义务）应在本埃里森担保根据本协议第8节保持有效期间内可供信托使用；
5.1.6.本Ellison担保由信托执行、交付和履行已获得所有必要行动的适当有效授权和批准，不会也不会违反信托信托协议或类似组织文件或任何适用法律的任何规定或对信托或其资产具有约束力的任何重大合同限制；
5.1.7.任何政府实体或其他人的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知，为适当执行、由信托交付本埃里森担保和由信托履行其在本协议项下的义务所必需的，均已获得或作出，相关的所有条件均已得到适当遵守，且无需任何政府实体或其他人就本埃里森担保的执行和交付以及由信托履行其在本协议项下的义务采取任何其他行动，也无需向其发出通知或备案；
5.1.8.本Ellison担保已由信托正式有效地执行和交付，并假设被担保方适当执行和交付，构成信托的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对信托强制执行，但须遵守（1）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利的类似适用法律，以及（2）关于可执行性，遵守一般的衡平法原则（无论在法律诉讼中还是在衡平法中寻求强制执行）；
5.1.9.信托执行和交付本埃里森担保不会，信托履行本埃里森担保不会也不会，（i）与信托的组织文件相冲突或违反，（ii）与适用于信托或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修改、加速或取消信托作为一方当事人或信托或其任何财产或资产受其约束或影响的任何重大合同或其他文书或义务的权利；
5.1. 10.截至本协议日期，除担保人在本协议日期之前以书面形式向被担保人披露的情况外，本信托所持有的资产均不受任何留置权、产权负担、抵押、质押、抵押、担保权益、衡平法权益、押记、转让限制、期权、衍生工具安排可能导致资金义务（包括任何追加保证金通知）、优先购买权或要约权、优先购买权或与使用有关或管辖使用的任何其他类似限制或契诺的约束，收取收入或行使信托所持资产的任何其他所有权属性，或任何种类的其他不利债权；
5.1.11.（i）先前向被担保人提供的、日期为2025年12月31日的信托资产负债表资料（“信托资产负债表”）在所有重大方面公允地反映了信托截至该日期（“信托资产负债表日”）的财务状况，以及（ii）自信托资产负债表日期以来，没有对信托的资产和负债产生重大不利影响或任何其他将或将合理地预期会对信托履行其在本协议项下的义务产生重大损害或阻止其履行的变化；
B-5
目 录
5.1.12.截至本协议之日，不存在合理预期会干扰信托及时、足额支付和履行其在交易文件项下义务的能力的针对信托或其资产的索赔、诉讼或其他程序，包括本次埃里森担保和认购协议；
5.1.13.根据任何适用法律，信托的资产不构成社区财产、准社区财产或婚姻财产；和
5.1.14.任何配偶、前配偶或其他人在L. Ellison生前或因L. Ellison去世而对信托中持有的资产拥有任何会阻止信托履行其在本协议项下义务的主张或权利。
5.2.L. Ellison在此向被担保人声明并保证：
5.2.1.具有执行和交付本埃里森担保及履行其在本协议项下义务的一切必要权力和权限及法律行为能力；
5.2.2.考虑到他和信托在本协议项下的义务以及他和信托的所有其他义务，他与信托一起，并将继续与信托一起，在本埃里森担保有效期间，拥有及时、全额支付和履行其在本埃里森担保项下的义务的财务能力，以及他和信托及时、全面履行其在本埃里森担保项下的义务（包括所担保的义务）所需的所有资金，只要本埃里森担保根据本协议第8条保持有效，他或信托均可使用；
5.2.3. L. Ellison对本Ellison担保的执行、交付和履行已获得所有必要行动的适当有效授权，不违反任何适用法律或对其资产具有约束力的任何重大合同限制；
5.2.4.为L. Ellison适当执行、交付和履行本Ellison担保所需的任何政府实体或其他人的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知均已获得或作出，且其所有条件均已得到适当遵守，与执行、交付或履行本Ellison担保有关的任何政府实体或其他人无需采取任何其他行动，也无需向其发出通知或备案；
5.2.5.本Ellison担保已由L. Ellison适当有效地执行和交付，并假定被担保方适当执行和交付，构成L. Ellison的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守（1）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似适用法律，以及（2）关于可执行性，遵守一般的衡平法原则（无论在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求强制执行）；和
5.2.6. L. Ellison执行和交付本Ellison担保不会，L. Ellison履行本Ellison担保不会，（i）与适用于他的任何法律或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律发生冲突或违反，或（ii）导致任何违反或违反，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，L. Ellison作为一方当事人的任何合同或其他文书或义务，或L. Ellison或其任何财产或资产受其约束或影响的任何合同或其他文书或义务，但就上述（i）和（ii）条款中的每一项而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件不会、也不会合理地预期单独或总体上对其订立或及时履行其在本Ellison担保项下义务的能力产生重大影响。
5.3.各担保人承诺并同意，其不会以任何会或合理预期会对其及时、全面履行本协议项下义务的能力产生不利影响的方式出售、质押、转让、转让、处置或设押其资产，包括全额支付所担保的义务。在不限制前述一般性的情况下，L.埃里森立约并同意他不会，他将
B-6
目 录
促使信托的任何其他共同受托人和任何其他人不得（i）撤销信托，（ii）允许以任何会对信托履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的方式修改信托条款，或（iii）以其他方式采取任何旨在或效果为避免付款或损害履行担保义务的行动。
| 6. | 没有任务。 |
6.1.未经被担保人（在担保人转让的情况下）或担保人（在被担保方转让的情况下）事先书面同意，担保人或被担保方均不得将其各自在本协议项下的权利、利益或义务（如适用）全部或部分转让或转授给任何其他人（不论是否通过法律实施或其他方式）。任何违反本条第6.1款的转让或转授，均属无效，不具有任何效力和效力。
| 7. | 通知。 |
7.1.所有通知、要求、指示、同意、要求、要求、放弃、本协议一方或多方根据本协议向本协议另一方或多方发出或作出的批准和其他通信应以书面形式发出，如在下午5：00之前在收件地收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在收件人收到之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国家认可的隔夜快递服务方式送达意向所针对的一方或多方，（b）以挂号信或挂号信方式送达、要求回执或（c）以电子邮件方式发送；但电子邮件传送须由收件人迅速以电话或书面方式确认（不包括外出回复或其他自动生成的回复）。此种通信应以以下街道地址或电子邮件地址或按照本条第7.1款发出的通知中为此目的指明的一方当事人的其他街道地址或电子邮件地址发送给双方当事人：
如果对保证人：
经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托u/a/d 1/22/88
c/o Lawrence Investments，LLC
101 Ygnacio Valley Rd.，320套房
核桃溪，加利福尼亚州 94596
| 关注： | Paul T. Marinelli |
| 电子邮件： | ***并复制到*** |
附一份副本（不应构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
| 关注： | 伊恩·努斯鲍姆 |
| 马克斯·施劳森纳 |
| 里克·奥夫赛 |
| 电子邮件： | *** |
| *** |
| *** |
B-7
目 录
并：
Cravath，Swaine & Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
| 关注： | 法伊扎·赛义德 |
| 丹尼尔·塞奎拉 |
| 克劳迪娅·里恰尔迪 |
| 亚历山大·格林伯格 |
| Minh Van Ngo |
| 电子邮件： | *** |
| *** |
| *** |
| *** |
| *** |
如果对被担保方：
Warner Bros. Discovery, Inc.
公园大道南230号
纽约，纽约10003
| 关注： | *** |
| 电子邮件： | *** |
附一份送达（不构成通知）：
Debevoise & Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
| 关注： | 乔纳森·莱维茨基 |
| Gordon S. Moodie |
| 凯瑟琳·泰勒 |
| Erik J. Andren |
| 电子邮件： | *** |
| *** |
| *** |
| *** |
并：
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
| 关注： | Andrew J. Nussbaum |
| Karessa L. Cain |
| 汉娜·克拉克 |
| 电子邮件： | *** |
| *** |
| *** |
B-8
目 录
| 8. | 持续保障。 |
8.1.除非根据本条第8款终止，否则本Ellison担保不得撤销或终止，并应保持完全有效，并对每个担保人、其继承人和允许的受让人具有约束力，直至所有担保义务均已被不可剥夺地支付、遵守、履行和全额履行，此时本Ellison担保将终止，担保人在本Ellison担保下不再有进一步的义务。尽管有上述规定，或本Ellison保函中明示或暗示的任何内容或其他情况，本Ellison担保仅应终止，且担保人仅应在以下情况中最早在本Ellison担保项下或与之相关的任何进一步义务：（a）根据合并协议完成交割以及由或代表Paramount支付合并协议项下的所有应付款项；（b）在合并协议根据其条款有效终止后的第九十（90）天，除非（1）被担保方以书面形式向担保人提交关于支付任何担保义务的索赔通知担保人或Paramount未向被担保方全额付款或（2）被担保方或其各自的任何关联公司、继承人或受让人（或代表他们的任何代理人或代表）应已根据本Ellison担保启动针对担保人的诉讼程序或针对Paramount或Merger Sub声称任何担保人、Paramount或Merger Sub（如适用）对合并协议项下的付款义务或任何担保人对根据本Ellison担保的任何部分担保义务承担责任的诉讼程序，在（1）或（2）条的每一种情况下，在该九十（90）天期限结束之前（在这种情况下，本Ellison担保不得根据本（b）条终止，直至（x）有管辖权的法院作出解除任何此类担保义务的担保人、Paramount或Merger Sub（如适用）的最终、不可上诉的命令以及担保人、Paramount或Merger Sub（如适用）以不可撤销的方式向被担保方支付担保人应付的所有金额（如适用）的较早时间发生，Paramount和Merger Sub根据该命令或协议以及（y）担保人与被担保方之间的相互书面协议终止担保人在本Ellison担保下的所有义务）。
| 9. | 没有追索权。 |
9.1.被担保方承认Paramount和Merger Sub分开存在，并且预计不会向Paramount或Merger Sub提供额外资金，除非且直到Netflix终止费到期应付、交割发生、监管终止费到期应付、修订后的票据支付金额到期应付或任何损害赔偿、损失、成本和费用到期应付或由Paramount或Merger Sub根据合并协议或与合并协议相关。通过接受本Ellison担保，被担保方承认、订立和同意本Ellison担保只能针对执行，而与本Ellison担保有关、由本Ellison担保产生或以其他方式产生的任何收益，或根据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件，只能针对明确指定为本协议或其当事人的人（或其各自的任何继承人、法定代表人和允许的受让人），然后仅针对本协议或其中规定的与该当事人有关的义务。
9.2.为免生疑问，本Ellison担保中的任何内容均不得禁止被担保方根据并根据合并协议的条款寻求特定履约的授予或其他衡平法上的救济以及支付担保义务或根据协议可能获得的其他金钱损害赔偿（受其中规定的限制）；但，在任何情况下，被担保方均无权同时（x）授予特定履行义务以完成合并协议所设想的导致交割的交易，以及（y）支付监管终止费。本第9条应在本Ellison担保终止后继续有效。
| 10. | 监管合作 |
10.1.各担保人应、并应促使其控制的关联企业（除甲骨文股份有限公司、埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院各自控制的任何关联企业外），（i）尽其合理的最大努力（a）与被担保人协商准备和备案
B-9
目 录
缔约方，在切实可行范围内尽快向任何政府实体或其他第三方提供所有文件，以实现所有必要的、适当的或可取的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，以及（b）从任何政府实体或其他第三方获得并维持所有必要的、适当的或可取的批准、同意、登记、许可、授权和其他确认，以完成合并以及本埃里森担保和合并协议所设想的其他交易并使其生效，（ii）向被担保方提供任何合理协助，包括向政府实体提交任何必要的备案或提交，或向政府实体提供信息或文件，这是被担保方就交易可能要求的，以及（iii）通过诉讼（包括通过上诉）对任何人（包括任何政府实体）在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔进行抗辩，以寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易。为了促进而不是限制上述情况，每一担保人同意遵守合并协议第6.4（b）至（d）节，就好像其是买方一样，比照进行修改。
10.2.任何担保人均不得，且各担保人均应促使其各自的关联公司（甲骨文股份有限公司和埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院各自的任何受控关联公司除外）不（i）采取、促使或允许采取或不采取任何行动，包括与根据任何适用的反垄断法、外国监管法律或其他法律将要求采取的任何行动或备案有关的任何行动，这些行动将合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成，或（ii）提出，宣布意向、订立任何协议或以其他方式作出采取此类行动的承诺。在不限制前述一般性的情况下，任何担保人不得、各担保人不得促使其各自的关联企业（除甲骨文股份有限公司、埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院的任何各自受控关联企业外）通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其相当一部分资产或股权，或通过任何其他方式，或通过其他方式，以其他方式取得或同意取得任何资产，如果可以合理地预期任何此类行动将实质性地延迟或实质性地增加无法获得任何政府实体的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可、特许、许可、证书或命令以完成本协议所设想的交易或阻止或实质性地延迟交易的完成所必需的风险。
| 11. | 管辖法律；管辖权；场所；放弃陪审团审判。 |
11.1.本Ellison担保应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州的法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他司法管辖区）的法律冲突原则，只要这些原则会将事项引向另一司法管辖区。
11.2.本协议每一方同意：（i）其应将与本Ellison担保、依据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易相关、产生或以其他方式相关的任何收益仅提交给特拉华州衡平法院，或（且仅限于）该法院认为其缺乏标的管辖权的情况下，特拉华州高等法院（复杂商事庭）：前提是，如果对作为诉讼标的的事项的标的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院（“选定法院”）进行审理，并且（ii）仅与该诉讼有关，（a）它不可撤销地无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）它放弃对在选定法院的任何诉讼中设置场地的任何异议，（c）放弃任何关于所选法院为不便诉讼地或对任何一方均无管辖权的异议，（d）以第7.1条规定的方式或以适用法律许可的其他方式邮寄与任何上述程序有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达，且（e）不得主张任何由本条第11.2条（a）至（d）款放弃的事宜或申索作为抗辩，或所选法院发出的任何政府命令不得在所选法院内或由所选法院强制执行。
B-10
目 录
11.3.此处的每一方均承认并同意，与本Ellison担保、根据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件或根据本Ellison担保交付的其他文件或此处设想的交易可能有关、产生或以其他方式与之相关的任何争议，很可能涉及复杂的因本Ellison担保、根据本Ellison担保交付的任何文书或其他文件或此处设想的交易而产生或以其他方式与之有关。此处每一方在此承认并证明（i）此处任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表此处的此类其他方在任何行动或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免
| 12. | 对应物。 |
12.1.本埃里森担保可在任意数量的对应方执行，每一对应方均视为原始文书，所有此类对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本埃里森保函的签字副本，视为与送达本埃里森保函的签字副本原件具有同等法律效力。
| 13. | 第三方受益人。 |
13.1.本Ellison担保对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、仅适用于双方的利益并可由其强制执行，且本Ellison担保中任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人任何根据或由于原因而产生的利益、权利或补救办法，或任何强制执行或促使被担保方强制执行本协议规定的义务的权利；但根据特拉华州《一般公司法》第261条，被担保方有权，代表被担保方的股东，在被担保人违反本埃里森担保的情况下，进行具体履约，或在未寻求或未授予具体履约作为补救措施的情况下，根据本埃里森担保（其中应包括被担保方股东所损失的议价利益）寻求损害赔偿，经确认并同意，在任何情况下，被担保方的任何该等股东或任何其他人均无权强制执行其任何权利，或任何担保人的义务，根据本Ellison担保在发生任何此类违约的情况下，而是被担保方作为被担保方的此类股东的代表应拥有这样做的唯一和排他性权利（并且在收到由此产生的任何付款时，被担保方应有权保留如此收到的此类付款的金额）。
| 14. | 杂项。 |
14.1.本Ellison担保和其他交易文件（i）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有先前和同期协议、谈判、谅解以及口头或书面陈述和保证，以及（ii）除第13条规定的情况外，本Ellison担保无意授予除本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施。在不违反适用法律规定的情况下，本Ellison保证可以修改、修改或放弃，如果这种修改、修改或放弃是书面的，并且在修改或修改的情况下，由合同的每一方当事人签署，或者在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方当事人签署。被保证方
B-11
目 录
其关联公司不依赖任何担保人或任何其他人或其代表就本次埃里森担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证，除非担保人在本协议中、其任何一方在认购协议或其他认购协议中或在买方或合并子公司的合并协议中明确规定。除被担保人在此或在合并协议中明确规定的情况外，担保人及其各自的关联公司不依赖被担保人或其代表就本次埃里森担保作出的任何事先或同时作出的书面或口头声明、承诺、谅解、协议、陈述或保证。
14.2.本埃里森担保的条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本埃里森担保其他条款的合法性、有效性或可执行性。如本Ellison保证的任何条文，或将该条文适用于任何人或任何情况，均属非法、无效或不可执行，（a）须由合约各方协商的适当及公平的条文，每一方均合理及善意行事，以取代该条文，以便在可能合法、有效及可执行的范围内，执行该等非法、无效或不可执行条文的意图及目的，及（b）本Ellison保证的其余部分及该等条文适用于其他人或情况不受该等违法、无效或不可执行性的影响，亦不影响该等违法、无效或不可执行性，或影响该等条文的合法性、有效性或可执行性，或该等条文在任何其他司法管辖区的适用。本协议每一方承诺并同意，其不得断言，并应促使其各自的关联公司和代表不得断言，本Ellison保证或本协议的任何部分根据其条款是无效、非法或不可执行的。
14.3.此处的标题仅供参考，不构成本埃里森担保的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除本文另有明确规定外，就本埃里森保证而言：（i）单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然；（ii）输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；（iii）每当使用“包括”或“包括”等词语时，应视为在其后加上“包括但不限于”等词语；（iv）“或”等词语不具有排他性；（v）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语，“本项下”及本埃里森担保中的类似词语，指的是本埃里森担保整体，而不是本埃里森担保的任何特定条款；（vi）“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，该等词语不应仅指“如果”；（vii）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。本协议各方共同参与了本次埃里森保函的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，应将本埃里森保证解释为由合同各方共同起草，不得因本埃里森保证的任何条款的作者身份而产生有利于或不利于合同任何一方的推定或举证责任。
14.4.各方均承认，每一方及其律师均已审查了本埃里森担保，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则均不得用于本埃里森担保的解释。
14.5.各担保人承认并同意，被担保方在本协议项下的权利是特殊的、独特的和具有特殊性质的，并且如果由于任何原因，本埃里森担保的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损失将不是适当的补救措施。据此，各担保人同意，除被担保方在股权或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，被担保方有权具体执行本Ellison担保的条款和规定，并获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本Ellison担保条款的禁令，而无需过押保证金或其他形式的担保。在发生任何收益应引入股权以强制执行本埃里森担保条款的情况下，任何担保人不得声称，且各担保人特此放弃抗辩，在法律上存在充分的补救措施。
【页面剩余部分故意留空】
B-12
目 录
作为证明，各担保人已于上述第一个书面日期正式签署本Ellison担保（或促使本Ellison担保由其高级职员或经正式授权的代表代表其签署）。
| 信任： The Lawrence J. Ellison可撤销信托，U/a/d1/22/88，as amended |
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| /s/Paul T. Marinelli |
||
| Paul T. Marinelli，以他的身份共同受托人经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88 | ||
| /s/Lawrence J. Ellison |
||
| Lawrence J. Ellison，以其作为共同受托人经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88 | ||
| L.埃里森: | ||
| Lawrence J. Ellison | ||
| /s/Lawrence J. Ellison |
||
【为Warner Bros. Discovery, Inc.提供有利担保的签字页】
B-13
目 录
作为证明，被担保方已于上述第一个书面日期正式签署本Ellison担保（或促使本Ellison担保由其高级职员或经正式授权的代表代表其签署）。
| 保证方: | ||
| 华纳兄弟。DISCOVERY，INC。 | ||
| 签名： | /s/Bruce Campbell | |
| 姓名：Bruce Campbell | ||
| 职称：首席营收与战略官 | ||
【为Warner Bros. Discovery, Inc.提供有利担保的签字页】
B-14
目 录
目 录
董事会
Warner Bros. Discovery, Inc.
2026年2月27日
第2页
当然，Allen & Company作为经纪交易商和Allen & Company的某些关联公司、董事和高级管理人员已经或可能投资、持有多头或空头头寸，并在全权或非全权基础上为他们自己或受益人的账户或Allen & Company客户的账户交易WBD、PSKY和/或其各自关联公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）。正如董事会所知，2025年10月，Allen & Company收到了PSKY的B类普通股股份，这与PSKY收购Allen & Company持有被动少数股权投资的一家公司有关，该公司发行的B类普通股股份受到180天锁定期的限制。该意见的发布已获得Allen & Company意见委员会的批准。
我们在此表达的意见反映并实现了我们对WBD和WBD运营所在行业的普遍熟悉程度以及我们在这项任务期间收到的信息，包括WBD和PSKY管理层在与合并相关的讨论过程中提供的信息，如下文更全面地描述。在得出我们的意见时，我们既没有对WBD或任何其他实体的财产或设施进行实物检查，也没有对WBD或任何其他实体的资产或负债（或有、应计、衍生、表外或其他）进行或获得任何评估或评估，也没有对WBD、PSKY或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何分析。我们没有对涉及或影响WBD或任何其他实体的任何实际或潜在诉讼、程序或索赔进行调查，也没有作出任何假设，也没有表达任何意见或看法，并且我们在征得贵方同意的情况下假设，在任何此类事项方面不会有任何对我们的分析或意见有意义的发展。
在达成我们的意见时，除其他外，我们有：
| （一） | 审查了于2026年2月27日提供给我们的合并协议的执行版本的财务条款； |
| （二） | 审查了与WBD相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括WBD的公开文件，并审查了WBD普通股的历史市场价格和交易量； |
| （三） | 审查了WBD管理层向我们提供或与我们讨论的与WBD有关的某些财务和其他信息，包括WBD管理层编制的与WBD有关的某些内部财务预测、估计和其他财务和运营数据； |
| （四） | 与WBD管理层就WBD的运营、财务状况和前景进行了讨论； |
| （五） | 审查和分析了某些公开可用的信息，包括某些股票市场数据和财务信息，这些信息涉及具有我们认为在评估WBD时普遍相关的业务的选定公司； |
| （六） | 审查并分析了我们认为在评估合并时普遍相关的与选定交易相关的某些公开可用的财务信息；和 |
| （七） | 进行了我们认为就本文所表达的意见而言必要或适当的其他财务分析和调查。 |
在发表我们的意见时，我们依赖并假定，经贵方同意且未经独立核实，WBD和PSKY的管理层和其他代表向我们提供或与我们讨论或由我们以其他方式审查的从公开来源向我们提供的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性。关于财务预测和
C-2
目 录
董事会
Warner Bros. Discovery, Inc.
2026年2月27日
第3页
我们被指示为进行分析而使用的估计和财务、运营和其他数据，WBD的管理层已告知我们，我们在您的指示下假设，这些财务预测和估计以及财务、运营和其他数据是根据反映该管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且是评估WBD的未来财务和运营业绩以及由此涵盖的其他事项的适当基础。我们还假设，在您的指导下，自向我们提供有关WBD的最近财务和其他信息之日起，WBD的资产、负债、财务状况、经营业绩或前景已经发生并将不会发生对我们的分析和意见任何方面都有意义的变化。我们不对任何财务预测或估计或财务、经营或其他数据或其所依据的假设发表意见或看法。
在您的指导下，我们依赖WBD管理层的评估，除其他外，（i）某些市场、竞争、技术、宏观经济、地缘政治和其他条件对WBD和PSKY的潜在影响，娱乐和媒体行业的趋势和发展以及前景，以及政府、监管和立法政策和与娱乐和媒体行业有关或以其他方式影响的事项，以及（ii）现有和未来的协议和安排涉及、以及吸引、保留和/或替换WBD的关键员工、客户、内容提供商、分销商和其他商业关系的能力。经贵方同意，我们假设不会有任何对WBD或合并产生不利影响的此类事项的发展对我们的分析或意见有任何意义。
此外，我们的意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应了解的是，后续发展可能会影响本意见中所表达的结论，我们不承担就影响本意见的任何事项的任何变化向任何人提供建议或根据本意见日期之后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。如各位所知，信贷、金融和股票市场、WBD经营所在的行业以及WBD的证券已经经历并可能继续经历波动，我们对这种波动对WBD或合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法。
经贵方同意，我们假设合并及相关交易将根据各自条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免、法令和合并协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求或补救措施、修改或修改，这将对WBD产生不利影响，将在任何方面对我们的分析或意见有意义的合并或相关交易。此外，经贵方同意，我们假设最终执行的合并协议不会在任何对我们的分析或意见有意义的方面与我们审查的执行版本有所不同。
我们的意见仅限于合并对价（在此处明确规定的范围内）从财务角度和截至本协议日期的公平性，而不考虑WBD普通股特定持有人的个别情况（无论是由于控制权、投票或同意、流动性、合同安排或其他原因）可能区分此类持有人或此类持有人所持有的WBD证券，我们的意见绝不涉及此类持有人、WBD任何其他证券的持有人或其他方面之间的比例分配或相对公平性。我们的意见亦不涉及任何其他条款、方面或
C-3
目 录
董事会
Warner Bros. Discovery, Inc.
2026年2月27日
第4页
合并的影响，包括但不限于合并的形式或结构或其融资、就合并或其他方面订立的任何担保或其他协议、安排或谅解。我们不对支付给合并任何一方或相关实体的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员或任何其他方的任何补偿或其他对价相对于合并对价或其他方面的公平性、财务或其他方面发表任何意见或看法。我们也不对WBD普通股或WBD的任何其他证券可能在任何时候交易或以其他方式可转让的价格表达任何意见或看法，包括在宣布或完成合并之后。此外，我们对会计、税务、监管、法律或类似事项不发表任何意见或看法，包括但不限于合并或其他事项的税务或其他后果或会计准则、税务和其他影响WBD或合并的法律、法规以及政府和立法政策的变化或影响，并且我们已根据贵司的指示，依赖WBD代表对此类事项的评估。本意见不构成关于WBD（或董事会或其任何委员会）应就合并采取的行动方案的建议，或以其他方式涉及WBD参与合并的基本决定的优点，包括与WBD可能可用的或WBD可能参与或考虑的其他战略或交易的比较。
据了解，本意见和我们的咨询服务旨在使董事会（以其本身的身份）在从财务角度评估合并对价时受益和使用。本意见不构成对任何证券持有人的建议或建议，即该证券持有人应如何就与合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议日期，WBD普通股持有人（不包括（如适用）PSKY、Merger Sub及其各自关联公司）根据合并协议将收到的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
非常真正属于你，
艾伦公司有限责任公司
C-4
目 录
目 录
提供给我们，这对我们的分析和意见在任何方面都是有意义的。在依赖向我们提供或由此得出的财务分析和预测时，我们假设这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的公司的预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。我们不对此类分析或预测或它们所依据的假设发表任何看法。我们还假设该交易以及该协议和相关文件所设想的其他交易将按照该协议和相关文件中所述的方式完成，并且最终执行的协议将与提供给我们的执行版本在任何重大方面没有任何不同。我们还假设公司和收购方在协议和相关协议中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对我们的分析具有重要意义。我们不是法律、监管或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，包括任何资产剥离或其他要求或补救措施、修订或修改，将获得或发生，而不会对公司或交易产生任何对我们的分析或意见有意义的不利影响。
我们的意见必然是基于经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应该理解，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。从财务角度来看，我们的意见仅限于在拟议交易中向公司普通股持有人支付的合并对价的公平性，我们对就交易向任何类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者支付的任何对价的公平性或公司参与交易的基本决定不发表意见。此外，我们对向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质，相对于将在交易中支付给公司普通股持有人的合并对价，或就任何此类补偿的公平性，不发表任何意见。对于公司普通股或公司任何其他证券将在未来任何时间交易或以其他方式可转让的价格，我们在此不发表任何意见。
我们已就拟议交易担任公司的财务顾问，并将就我们的服务从公司收取费用，其中很大一部分将在拟议交易完成后才能支付。此外，公司已同意就我们的业务产生的某些责任向我们作出赔偿。在本函日期之前的两年内，我们或我们的关联公司均未与收购人或经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88存在任何重大财务顾问或其他重大商业或投资银行业务关系。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司有商业或投资银行业务关系，为此，我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括就2024年5月出售All3Media担任公司的唯一财务顾问，就2024年12月宣布的新公司结构担任公司的财务顾问，就2025年3月的某些股东维权事项担任公司的财务顾问，就2025年6月宣布的公司流媒体和工作室业务与其全球线性网络部门的计划分离担任公司的财务顾问，于2025年6月就过桥贷款担任牵头左安排人，并于2026年2月就过桥贷款的修订担任联席账簿管理人。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与交易的股权投资者RedBird Capital Partners Management，LLC（“RedBird”）有商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2024年5月担任定期贷款和信贷安排的唯一账簿管理人。此外，在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与RedBird投资组合公司有商业或投资银行业务关系，我们和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向RedBird投资组合公司提供股权承销服务。在本函发布之前的两年内，我们和我们的关联公司与甲骨文股份有限公司有商业或投资银行业务关系
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（“Oracle”），该信托的关联实体，我们和这些关联公司已为此获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2024年9月、2025年1月、2025年9月和2026年2月担任甲骨文债券发行的活跃账簿管理人。此外，我们的商业银行关联公司是公司和收购方未偿信贷额度下的代理银行和贷方，为此它获得了惯常的补偿或其他财务利益。此外，我们和我们的关联公司在专有基础上持有公司不到2%的已发行普通股，以及收购方和甲骨文各自不到1%的已发行普通股。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司为我们自己的账户或客户的账户积极交易公司或收购人的债务和权益证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，我们很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议签署之日，拟在拟议交易中向公司普通股持有人支付的合并对价，从财务角度来看，对这些持有人是公平的。
本意见的出具已获得摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函向本公司董事会（以其本身的身份）提供与评估交易相关的内容，并为其评估交易的目的。本意见并不构成向公司任何股东就该股东应如何就交易或任何其他事项进行投票的建议。除我们事先书面认可外，不得出于任何目的将本意见披露、提及或传达（全部或部分）给任何第三方。本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面批准，不得以其他方式公开披露。
非常真正属于你，
摩根大通证券有限责任公司
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扫描查看材料&投票给华纳兄弟。DISCOVERY，INC。C/O FIRST COAST Results，INC。会前通过互联网200商务公园圈投票-到www.proxyvote.com或扫描SUITE 112 SAINT AUGUSTINE，FL 32095上方二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2026年4月22日东部时间晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间—请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。参加会议须在美国东部时间2026年4月22日上午10：00前通过访问www.proxyvote.com并选择“参加会议”进行登记。拥有箭头标记的方框中打印的16位控制号码可用，并按照说明操作。电话投票— 1-800-690-6903在美国东部时间2026年4月22日晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Warner Bros. Discovery, Inc.，由First Coast Results，Inc.转单，200 Business Park Circle，Suite 112，Saint Augustine，FL 32095。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V89201-S35136为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH并返回此部分仅警告BROS。DISCOVERY，INC。董事会建议对提案1和2投“赞成”票。对赞成反对弃权的提案进行表决1。采纳华纳兄弟与其之间于2026年2月27日订立的合并协议及计划（可能会不时修订）！!!Discovery，Inc.（“WBD”）、Paramount Skydance Corporation（一家特拉华州公司）（“PSKY”）和Prince Sub Inc.（一家特拉华州公司和PSKY的全资子公司）（“Merger Sub”），据此，除其他事项外，在合并（定义见下文）生效时，Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续（“合并”）；和2。在咨询（非约束性）基础上批准可能支付或成为支付给WBD指定执行官的补偿，该补偿基于！!!于或以其他方式与合并有关。本代理卡所代表的股份，在正确执行后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这张代理卡将被投票“支持”提案1和2。如有任何其他事项适当地在会议前提出，本代理卡内指名的人士将酌情投票。请在您的姓名上完全按此处显示的方式签名。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请按此添加您的头衔。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
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关于将于2026年4月23日举行的特别会议的代理材料可用性的重要通知：特别会议通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。参加会议须在美国东部时间2026年4月22日上午10：00前通过访问www.proxyvote.com并选择“参加会议”进行登记。您将需要您的16位数字控制号码在此表格的反面。即使你计划出席特别会议，我们促请你今天投票你的代理卡，以确保你的股份在特别会议上有代表。V89202-S35136华纳兄弟。发现公司。这张代理卡是代表华纳兄弟公司董事会征集的。发现公司。股东特别会议2026年4月23日股东特此任命Priya Aiyar和Tara L. Smith或他们中的任何一人为代理人，每人有权任命她的替代人，并特此授权他们每人代表并投票，股东有权/有权在定于美国东部时间2026年4月23日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM虚拟举行的股东特别会议上投票的Warner Bros. Discovery，Inc. A系列普通股的所有股份，www.virtualshareholdermeeting.com/WBD2026SM，及任何延期或延期。有关如何参加特别会议的说明，请访问我们的投资者关系网站（http://ir.wbd.com）、通过investor.relations@wbd.com或1-877-324-5850与我们联系。这张代理卡在正确执行时，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这张代理卡将被投票“支持”提案1和2。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡继续并在反面签名