附件 3.2
修改和重述
章程
Stemline Therapeutics, Inc.
第一条
办公室
第1节。注册办事处。Stemline Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办事处为公司信托公司，公司信托中心，1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware，19801。
第2节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内或境外的一个或多个地点设有上述注册办事处以外的一个或多个办事处，公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要。
第二条
股东
第1节。年会。股东年度会议，选举董事接替任期届满的董事以及处理会议之前可能适当进行的其他事务，应在该地点、该日期举行，并且在董事会每年确定的时间，该日期应在上次年度股东大会后的十三（13）个月内，或者，如果没有举行此类会议，则为公司注册证书的日期公司。
第2节。特别会议。股东特别会议，为会议通知中规定的任何目的或目的，可由董事会或公司总裁召集，并应在该地点、该日期举行，并且在他们或他或她应该解决的时候。
第3节。会议通知。应通知所有股东会议的地点（如有）、日期和时间以及远程通信方式（如有），股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，在会议召开之日前不少于十（10）天但不超过六十（60）天，向有权在该会议上投票的每位股东提供，除非本协议另有规定或法律要求（即，此处以及以下，特拉华州一般公司法或公司注册证书不时要求）。
当会议延期到其他时间或地点时，如果时间和地点（如有）以及远程通信方式（如有），则无需就延期会议发出通知股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票，并在休会的会议上宣布；但前提是如果任何延期会议的日期比最初通知会议的日期晚三十（30）天，或者如果延期会议确定了新的记录日期，则通知地点（如果有）日期，延期会议的时间和远程通信方式（如有）可被视为股东和代理人亲自出席并在该延期会议上投票，应按照本协议提供。在任何延期会议上，可以处理在原始会议上可能已处理的任何事务。
第4节。法定人数。在任何股东会议上，有权在会议上投票的所有股份的过半数持有人，亲自或委托代理人出席，应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律可能要求更多人的存在。如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，则亲自出席或由代理人代表的该类别或多个类别或系列的多数股份应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。
如果法定人数未能出席任何会议，会议主席或亲自或委托代理人出席的有权投票的过半数股份持有人可以将会议延期至其他地点（如有），日期或时间。
第5节。组织。董事会可能指定的人，或在该人缺席的情况下，公司总裁，或在他或她缺席的情况下，由亲自或委托代理人出席的有权投票的过半数股份持有人选择的人应召集任何股东会议并担任会议主席。公司秘书缺席时，会议秘书由会议主席指定。
第6节。商业行为。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为按顺序对投票方式和讨论进行的规定。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束日期和时间应在会议上公布。
第7节。代理和投票。在任何股东会议上，每一位有权投票的股东都可以亲自或通过书面文书授权的代理人或根据为会议制定的程序提交的法律允许的传输进行投票。根据本第7条创建的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品可以替代或使用代替原始写作或传输，用于原始写作或传输可用于的任何和所有目的，但该副本、传真电信或其他复制品应是整个原始写作或传输的完整复制品。
公司可以，并在法律要求的范围内，在任何股东会议之前，任命一名或多名检查员在会议上行事并作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员代替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，会议主持人可以并在法律要求的范围内任命一名或多名检查员在会议上行事。每名检查员在开始履行职责前，应当忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。每一次以投票方式进行的投票均应由会议主席任命的一名或多名检查员计算。
所有选举均应以多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项均应以赞成票或反对票的多数票决定。
第8节。股票清单。有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每一类股票的字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址和以他或她的名义登记的股份数量，应在会议召开前至少十（10）天以法律规定的方式接受任何此类股东的审查。
股票名单也应在法律规定的整个会议期间向任何股东开放。该名单将推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。
第9节。股东同意代替会议。需要在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或可能在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，如果获得同意或书面同意，阐明所采取的行动，应由持有不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处，即其主要营业地点，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件、回执 要求。
每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在最早日期的同意书送达股东之日起六十（60）天内，否则任何书面同意书均不得有效采取其中提及的公司行动。公司，书面同意书或由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书，按照第二条第九节第一款规定的方式送达公司。同意由股东或代理人或授权代表股东或代理人行事的人采取和传输的行动的传真或其他电子传输应被视为书面形式，在法律允许的范围内，为第II条第9节的目的签署并注明日期。任何此类同意均应根据特拉华州普通公司法第228（d）（1）条的规定交付。
书面同意的任何副本、传真或其他可靠复制品都可以替代或代替原始书面材料用于原始书面材料可用于的任何和所有目的，前提是此类副本，传真或其他复制品应是整个原始写作的完整复制品。
第三条
董事会
第1节。人数和任期。组成首届董事会的董事人数为一名。此后，董事人数可不时通过全体董事会过半数的赞成票或公司股东的行动确定。董事人数的任何减少应在下一次股东年会时生效，除非董事会出现空缺，在这种情况下，此类减少可能会在下一次后续年度会议之前的任何时间生效，以此类空缺的数量为限。董事不必是股东。除法令或本章程另有规定外，董事（初始董事会成员除外）应在年度股东大会上选举产生。每位董事应任职至其继任者被选举并符合资格，或直至其去世，或 直到他或她按照本章程下文的规定辞职或被免职。
第2节。移动。任何董事均可在任何时候被有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本过半数的持有人免职，无论有无理由。
第3节。辞职。任何董事均可随时向公司发出书面辞职通知而辞职。任何此类辞职应在其中指定的时间生效，或者，如果其中未指定生效时间，则在收到后立即生效。除非其中另有规定，接受此类辞职不是使其生效所必需的。
第4节。职位空缺。董事会中的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、免职（有或无原因）、董事人数增加或任何其他原因引起的，均可由当时在任的过半数董事投票填补，虽然少于法定人数，或由唯一剩余的董事或股东在下一次年度会议或特别会议上提出。如此选出的每个董事应持有办公室，直到他或她的继任者应被选举和合格，或直到他或她死亡，或直到他或她应辞职，或已被删除，如这些章程所规定。
第5节。定期会议。董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公布的地点、日期和时间举行。不需要每次例会的通知。
第6节。特别会议。董事会特别会议可由当时在任的三分之一（1/3）董事（四舍五入到最接近的整数）或公司总裁召集，并应在该地点举行，在这样的日期，并且在他们或他或她应该解决的时候。地点、日期的通知，每次此类特别会议的时间和时间应通过在会议召开前不少于五（5）天邮寄书面通知或传真的方式提供给未被豁免的每位董事或在会议召开前不少于二十四（24）小时进行其他电子传输。除非在通知中另有说明，任何和所有事务都可以在特别会议上处理。
第7节。法定人数。在任何董事会会议上，全体董事会总人数的过半数构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至其他地点（如有）、日期或时间，恕不另行通知或放弃。
第8节。通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员，可以通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席该会议。
第9节。商业行为。在任何董事会会议上，事务的处理顺序和方式应由董事会不时决定，所有事项应由出席董事的过半数投票决定，除非本协议另有规定或法律要求。如果董事会的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会会议记录一起存档，则董事会可以在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第10节。董事的报酬。因此，董事可根据董事会决议就其作为董事的服务（包括但不限于作为董事会委员会成员的服务）收取固定费用和其他报酬。
第四条
委员会
第1节。董事会委员会。董事会可不时指定董事会委员会，具有其授予的合法可委托权力和职责，根据董事会的意愿服务，并应为这些委员会和任何其他规定在此处，选举一名或多名董事担任成员，如果愿意，指定其他董事作为候补成员，以替代在委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员。在任何委员会的任何成员和任何候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论他或她是否构成法定人数，可以一致投票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。
第2节。商业行为。除本协议另有规定或法律要求外，各委员会可确定会议和开展业务的程序规则，并应按照该规则行事。应为通知所有会议的成员作出充分准备；三分之一（1/3）的成员构成法定人数，除非委员会由一（1）或两（2）名成员组成，在这种情况下，一（1）名成员应构成法定人数；所有事项应由出席成员的多数票决定。如果任何委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与该委员会的议事记录一起存档，则任何委员会可以在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第五条
长官
第1节。一般来说。公司的高级职员应由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管和董事会不时任命的其他高级职员组成。高级职员应由董事会选举，董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上审议该主题。每位官员应任职至其继任者被选出并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。同一个人可以担任任意数量的职位。
第2节。总统。总裁应为公司的首席执行官。根据本章程的规定和董事会的指示，他或她应负责公司业务和事务的一般管理和控制，并应履行所有职责并拥有通常属于首席执行官办公室或由董事会授予他或她的所有权力。他或她有权签署公司的所有股票证书、合同和其他授权文书，并对公司的所有其他官员、雇员和代理人进行全面监督和指导。
第3节。Vice President。每位Vice President应具有董事会授予他或她的权力和职责。一（一）名Vice President由董事会指定，在总裁缺席或残疾时履行总裁的职责和权力。
第4节。司库。财务主管应负责维护公司的财务记录。他或她应按授权支付公司资金，并应不时提供所有此类交易和公司财务状况的账目。司库还应履行董事会不时规定的其他职责。
第5节。秘书。秘书应为所有股东和董事会会议发出所有授权通知并保存会议记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会不时规定的其他职责。
第6节。权力下放。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议有任何规定。
第7节。移动。公司的任何高级职员均可随时被董事会免职，无论有无理由。
第8节。对其他公司的证券采取的行动。除非董事会另有指示，否则总裁或总裁授权的公司任何高级职员有权亲自或委托代理人代表公司投票和以其他方式行事，在本公司可能持有证券的任何其他公司的股东的任何股东会议上或就该公司可能持有证券的任何其他公司的股东的任何行动以及以其他方式行使任何和所有权利本公司因拥有该其他公司的证券而可能拥有的权力。
第六条
库存
第1节。股票证书。根据特拉华州一般公司法的规定，公司的股票可以是有证或无证的。股份有凭证的，公司股票的凭证应当采用董事会批准的形式。尽管有上述规定，每位无证股份持有人均有权应要求获得代表此类股份的证书。证书应由公司的任何两名高级职员（包括总裁、Vice President、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管中的任何一名）签署或以公司的名义签署，证明其拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以通过传真或其他电子通信方式进行。
第2节。股票转让。股票的转让只能在公司办公室保存的公司转让簿或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除依照本办法第六条第四款规定出具的证明外，已出具的已转让股份数量的未兑现证明，应当在出具新的证明（如有）前交回注销。
第3节。记录日期。为了使公司可以确定有权收到任何股东会议通知或在任何股东会议上投票，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配或就任何变更行使任何权利的股东，转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，并且哪个记录日期不得早于任何股东会议日期前六十（60）天或少于十（10）天，不超过上述其他行动的时间前六十（60）天；但是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为前一天的营业时间结束时 发出会议通知的日期，或者，如果通知被放弃，则在会议召开前一天的营业时间结束时，以及，确定有权收取任何股息或其他分配或权利分配或行使任何变更、转换或交换股票的权利或任何其他目的的股东，记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。
为了使公司可以确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东（包括通过传真或法律允许的其他电子传输），董事会可以确定记录日期，不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且该记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，并且特拉华州普通公司法不要求董事会事先采取行动，登记日应为按照本协议第二条第九节规定的方式向公司交付载有已采取或拟采取的行动的同意书的第一个日期。如果董事会未确定记录日期，并且特拉华州要求董事会事先采取行动 关于未经股东同意而提议的行动的一般公司法，确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议之日的营业时间结束时。
第4节。丢失、被盗或毁坏的证书。如果任何股票证书丢失、被盗或毁坏，可以根据董事会可能制定的有关此类损失证明的规定签发另一份证书，盗窃或毁坏，以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金。
第5节。规定。股票的发行、转让、转换和登记应遵守董事会可能制定的其他规定。
第七条
通知
第1节。通知。如果邮寄，给股东的通知在邮寄、预付邮资、按照公司记录上显示的股东地址寄给股东时，应被视为已送达。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，向股东发出的任何通知都可以按照特拉华州普通公司法第232条规定的方式通过电子传输方式发出。
第2节。豁免。由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或该人通过电子传输的放弃，无论是在要发出通知的事件发生之前还是之后，应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类弃权中无需指明业务或任何会议的目的。
第八条
各种各样的
第1节。传真签名。除了使用本章程其他地方特别授权的传真或其他电子传输签名的规定外，只要本章程要求或以其他方式代表公司的任何一名或多名高级职员的签名，都可以使用传真或其他电子传输签名。公司。
第2节。公司印章。董事会可提供适当的印章，其中包含公司名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第3节。依赖账簿、报告和记录。每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级职员在履行其职责时，在善意依赖公司的账簿或其他记录以及公司的任何高级职员或雇员或如此指定的董事会委员会向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述时受到充分保护，或由任何其他人或实体就该董事或委员会成员或高级职员合理地认为属于该其他人或实体的专业或专家能力范围内的事项，并由公司或代表公司以合理的谨慎选择。
第4节。财政年度。公司的财政年度由董事会确定。
第5节。时间段。在应用这些章程的任何规定时，要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或在事件发生前的指定天数内采取行动，应使用日历日，不包括行为发生之日，并应包括事件发生之日。
第九条
董事和高级职员的赔偿
第1节。获得赔偿的权利。每位股东同意就与针对公司的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，单独赔偿公司及其每位董事、高级职员和员工并使之免受损害或其任何董事，因股东根据第IX条第1节提交的任何提名或与之相关的任何招揽或其他活动而产生的高级职员或雇员；但前提是如果该人最终被裁定对欺诈、重大过失或故意不当行为负责，则该人将不会获得此类赔偿。
第2节。预支费用的权利。除了本第九条第1节授予的赔偿权外，受偿人还应有权要求公司支付在其最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“费用预付”）；但是，如果特拉华州一般公司法要求，受偿人以其董事或高级职员的身份（而不是该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，为员工福利计划提供服务）仅应在此类受偿人或代表此类受偿人向公司交付承诺（以下简称“承诺”）时提供，如果最终司法裁决最终确定且无进一步上诉权（以下简称“终局裁决”），则偿还所有预付款项 裁决”）该受偿人无权根据本第2节或其他方式获得此类费用的赔偿。
第3节。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十（60）天内未全额支付根据本IX条第1节或第2节提出的索赔，但预付费用的索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，受偿人可在此后随时向公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或抗辩此类诉讼的费用套装。在（i）受偿人为执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受偿人为执行费用预付权而提起的诉讼中），应作为抗辩理由，并且在任何公司提起的诉讼 根据承诺条款收回预支费用，公司有权在最终裁定受偿人不符合特拉华州普通公司法规定的任何适用的赔偿标准后收回此类费用。公司（包括并非此类诉讼当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东）在此类诉讼开始前已作出决定，认为在这种情况下对受偿人进行赔偿是适当的，因为受偿人已达到特拉华州普通公司法规定的适用行为标准，公司（包括并非此类诉讼当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，也不应造成 假设受偿人不符合适用的行为标准，或者在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为收回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人无权根据本第IX条或其他方式获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。
第4节。权利的非排他性。本第IX条授予的赔偿和预支费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系的人可能拥有或以后获得的任何其他权利董事或其他。
第5节。保险。公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，根据特拉华州一般公司法，公司是否有权就此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第6节。公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本条关于公司董事和高级职员费用的补偿和预付的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予补偿和预支费用的权利。
第7节。权利的性质。本第IX条授予受偿人的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员或受托人的受偿人，此类权利应继续存在，并应符合受偿人的继承人、执行人和管理人的利益。任何修改，本第九条的变更或废除对受偿人或其继任者的任何权利产生不利影响的，应仅具有前瞻性，不得限制或消除与涉及在此类修改之前发生的任何作为或不作为的任何发生或据称发生的任何诉讼有关的任何此类权利，更改或废除。
第十条
修订
第1节。修正。股东可以在任何会议上修改或废除这些章程。