表5.1
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Sidley Austin LLP 70圣玛丽斧， 伦敦，EC3A8BE 580伦敦金融城 +44 20 7360 3600 +442076267937传真
美国；亚太；欧洲 |
| 我们的参考:JW68198-10030 |
Mavenir PLC
11楼
奥尔德斯盖特街200号
伦敦，EC1A4HD
粮农组织:主任
2020年10月26日
亲爱的先生们，
有关Mavenir plc（ “公司” ）的注册声明（注册声明） （表格S-1）
| 1. | 导言 |
作为公司的英国法律顾问，我们被要求就公司发行新股的某些事项发表意见（定义如下） 。
我们就根据经修订的1933年美国证券法（ “证券法” ）向美国证券交易委员会（ “SEC” ）提交的注册声明提出这一意见。
登记声明涉及公司（即“新股” ）发行、出售、配发及发行A类普通股的若干数目（将于本函日期后厘定）的登记，登记声明载列于登记声明内。
公司已要求我们提出这一意见，并仅就此向公司作出指示。
Sidley Austin LLP是根据特拉华州法律组建和注册的有限责任合伙企业。
以上列出的（除伦敦以外）是相关的Sidley Austin合伙企业的办公室。
合作伙伴名单可在伦敦EC3A8BE70St Mary Axe查阅。
获律师监管局根据第79075号授权及规管。
| 2. | 范围 |
此信仅限于截至此信发出之日英国法院所适用的英国法律，并应受英国法律的管辖和解释。英格兰法院对因本信引起或与本信有关的任何争议或事项具有专属管辖权。
我们没有就（i）英国以外的任何司法管辖区的法律，或欧洲联盟（ “欧盟” ）的法律，作出任何调查，亦没有表达或暗示任何意见，但如该等法律影响英国的法律（或就税务而言，影响英国的法律） ，或（ii）英国以外的任何法院或仲裁法庭适用英国法律或任何其他法律。特别是:
| （a） | 通过提出这一意见，我们不承担任何义务，将可能影响本意见所表达意见的未来法律变化通知你，或以其他方式在任何方面更新这一意见； |
| （b） | 在任何其他司法管辖区的法律可能相关的范围内，我们的意见受该等法律的影响； |
| （c） | 对于注册声明是否包含适用法律和（或）条例所要求的所有资料，我们没有发表意见；以及 |
| （d） | 我们并无责任核实在本意见书或有关文件中所提及的事实陈述（包括外国法律） 、意见或意图是否准确、完整或合理。 |
此信中提及的任何条约、公约、法律、规章、指令或规则，均为于此信发出之日经修订及生效的条约、公约、法律、规章、指令或规则，尤其包括经2020年欧洲联盟（退出）法修订的2018年欧洲联盟（退出）法在英格兰和威尔士实施及修订的任何欧洲联盟立法，以及根据该法律通过的任何法定文书或其他授权立法，在每一种情况下，在本信发出之日同样有效。
此信中的意见仅限于本文所述事项，并不延伸至任何其他事项，也不应理解为暗示延伸至任何其他事项。
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| 3. | 文件 |
为了提出这一意见，我们审查了下列文件:
| （a） | 本公司秘书Chuck Gilbert于2020年10月25日发给我们的证书及其所附文件（ “证书” ） ，包括: |
| （i） | 公司股东大会召开前的《公司章程》 （简称《章程》 ）复印件； |
| （二） | 公司董事会（董事会）2020年10月19日书面决议（第一届董事会决议）副本； |
| （三） | 根据2006年《公司法》 （经修订的《公司法》 ）第761条提出的公司申请（ “申请” ）的副本； |
| （四） | 董事会书面决议（ “董事会第二项决议” ）的副本（其中包括） （1）召开股东大会及（2）委任董事会委员会，以处理注册声明（ “IPO定价委员会” ）所述的公司股份的发售、出售、配发及发行事宜； |
| （v） | 本公司于2020年10月25日举行的股东大会（ “股东大会” ）上通过决议批准（1）通过新公司章程； （2）董事获授权配发股份以供发售、出售，（3）获授权就任何该等配股证券配发及发行面值总额最高达$320,000的公司股份，为期5年，以及就任何该等配股证券配发及发行的法定优先认购权（ “股东大会决议” ） ； |
| （六） | 公司根据上文第3（a） （v） （1）段所指的股东大会决议（ “新条款” ）通过的新公司章程； |
| （七） | IPO定价委员会（ “IPO定价委员会决议” ）批准配发及发行公司股本中包括新股份在内的普通股的预期形式的决议的副本；及 |
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| （b） | 于2020年10月23日上午9时25分（伦敦时间）检索（代表我们进行的）公司档案中的公开记录，并可供公司注册处公众查阅（ “公司检索” ） 。 |
我们亦代表本公司透过公司登记网上有限公司，于2020年10月23日上午10时12分（伦敦时间）就公司的清盘及行政呈请的中央索引（ “清盘呈请” ）进行查册。
除上述情况外，我们并无就该公司作出任何其他查询或搜查，亦没有查阅该公司订立或影响该公司的任何其他合约或其他文件。
| 4. | 假设 |
为本意见的目的，并在审议上文第3段所列文件时，我们（经你同意并无进一步询问）假定:
| （a） | 所有签名、邮票和印章的真实性，以及所有提交给我们的文件的真实性、准确性和完整性，无论是原件还是副本； |
| （b） | 所有提供给我们的文件的正本，如影印本、手提式文件格式（PDF）副本、传真副本或电子邮件版本； |
| （c） | 我们审查的文件上的任何签字和印章都是真实的，并适当适用于有关文件； |
| （d） | 在本意见发表之日，证书所载的每一项陈述都是真实和正确的； |
| （e） | 第一次董事会决议及第二次董事会决议已由公司全体董事妥为通过，而股东大会决议已由公司的唯一成员妥为通过，于该等决议日期及根据该等条文各自作出； |
| （f） | 在任何配发及发行新股份的日期之前: |
| （i） | 根据申请，书记官长将根据该法第761条颁发交易证书； |
| （二） | IPO定价委员会的决议将在决议通过之日由IPO定价委员会的多数成员通过，这些成员出席IPO定价委员会正式召开的会议和法定利率会议，或在决议通过之日由IPO定价委员会的多数成员以书面形式通过，根据该等条文获委任，并根据该等条文或新条文（如适用）行事；及 |
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| （三） | 第一届董事会决议、第二届董事会决议、股东大会决议，或者经上述通过后，IPO定价委员会决议不会被撤销或者变更； |
| （g） | 第一届董事会决议、第二届董事会决议、股东大会决议以及上述IPO定价委员会决议所载每一项声明的所有相关时间的真实性、准确性和完整性； |
| （h） | 信中第3段所指文件的任何一方或其各自的董事、雇员、代理人和（除Sidley Austin LLP外）顾问缺乏诚信和不存在欺诈、胁迫、胁迫或不当影响； |
| （i） | 任何配发及发行新股份，均须按照新条文、新法例，并在理事会（或其任何委员会）其后的决议所施加的任何限制内，妥为作出； |
| （j） | 在任何配发及发行新股份的日期，管理局（在大会决议中授予）须: |
| （i） | 根据该法第551条，在公司中配股；和 |
| （二） | 令人失望的是，该法第561条为某些此类拨款的目的， |
在每宗个案中，均会保持充分的效力和效力，并在必要的范围内不会被运用，以容许任何新股份的配发及发行不会预先生效；
| （k） | 根据董事会第二项决议，将其在新股的配发和发行方面的某些权力下放给IPO定价委员会，以及董事会在此信发出后可能批准的任何其他权力下放给IPO定价委员会，在每种情况下都不会在任何配发和发行新股的日期之前撤销或更改； |
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| （l） | 这: |
| （i） | 公司董事授权: |
| （a） | 新股份的配发及发行；或 |
| （b） | 就配发及发行新股份向任何人授予权力（包括根据第二届董事会决议将其某些权力授予IPO定价委员会） ；及 |
| （二） | 任何获授权的人， |
在每一种情况下，均已行使或将根据其根据包括该法和新条款在内的所有适用法律所承担的义务，就新股的配发和发行行使其权力；
| （m） | 新股份的配发及发行代价将以现金支付，且不会少于新股份的面值； |
| （n） | 在配股和发行时，根据该法以现金全额支付新股的总面值及其任何溢价； |
| （o） | 这: |
| （i） | 在新股份存放于存托信托公司（ “DTC” ）的情况下，DTC，Cede&Co. （ “Cede” ） ，（而不是获配人）获配发予该等获配人的新股份数目将以割让（而不是获配人）的名义妥为记入该公司的成员名册内，而该等获配人将获DTC就获配人有权享有的新股份记入记项权益；或 |
| （二） | 倘新股份未存入DTC，有关的已配发股份及配发予该等已配发股份的新股份数目将以已配发股份的名义妥为记入公司成员名册； |
| （p） | 不得在与本意见有关的任何时候或以任何方式修改新的条款； |
| （q） | 所有与配发及发行新股份有关的所需步骤（包括上文所指明及假设的步骤及按其他规定所需的步骤）均已发生（并按适当次序发生） ； |
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| （r） | 截至搜查日期，该公司所披露的资料及清盘查询是准确的，此后并无更改； |
| （s） | 公司查册并无披露任何已交付登记但并无从有关公司查册时所获资料中出现的资料，而清盘查询亦未有发现任何重大资料；及 |
| （t） | 截至本意见提出之日，并于任何配发及发行新股份时: |
| （i） | 不通过任何清盘决议、作出任何清盘令、提出任何清盘呈请、作出任何行政申请或行政命令、委任管理人、送达任何拟委任管理人的通知、委任清盘人或临时清盘人、委任接管人、经理人或行政接管人、批准任何自愿安排、取得任何暂停、根据2006年《跨国界破产条例》 （S.I.2006/1030）作出任何认可令，正如在本函日期生效的一样，根据任何外国法律或任何外国破产程序的启动，发生了与公司有关的任何类似于上述任何情况的事情（在这方面，我们请你注意清盘查询和公司搜查的结果） ； |
| （二） | 公司不能偿付其于本函日期经修订及生效的1986年《破产法》第123条或第222-224条所指的债务，亦不能根据任何有关外国司法管辖区的法律破产或资不抵债；及 |
| （三） | 公司将不会因发行新股份而无法偿付1986年《破产法》第123条或第222-224条所指的债务，也不会因此而根据任何有关外国法域的法律破产或资不抵债。 |
| 5. | 意见 |
基于及受本意见所载的假设及资格所规限，并考虑到我们认为有关的法律考虑，我们认为，当新股份按照新条文配发及发行时，并不违反任何适用的法律，并于公司按注册声明及公司接获该等代价后，悉数支付公司将予发售及出售的新股份的议定现金代价，该等新股份将获有效发行、缴足及不可评税。
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“不可评税”一词在英国法律中没有公认的含义，但就本意见而言，这一术语意味着，根据该法、新条款和根据批准发行新股的条款通过的任何决议，任何新股的持有人都不应仅仅因为其作为新股持有人的地位而向公司或其债权人支付任何额外的款项。
此意见仅送达公司，尽管我们授权一份与注册声明有关的信函副本提交给美国证交会，理由是除了公司以外，没有对此意见的依赖。
| 6. | 资格认证 |
我们的意见须符合下列条件:
| （a） | 根据大会决议所载的授权，根据该授权配发股份的权力和令人失望的优先认购权，在就注册声明所述的发售向包销商授予额外新股份的选择权到期时，即告失效。本意见仅限于在新股到期前有效实施的配售； |
| （b） | 虽然能够由公司查询披露的英国破产程序类型与清盘查询之间有相当大的重叠，但有差异，有些不能由任何一种类型的查询披露:例如，有意向委任一名由合资格浮动押记持有人送达的管理人的通知。此外，两种类型的查询都不能披露外国破产程序的启动情况；以及 |
| （c） | 由于若干原因，包括: （i）就清盘查询而言，中央注册处的注册纪录册不得即时、及时或完全更新，以反映文件； （ii）清盘查询不得显示在县法院或地区注册处展开的清盘或行政程序；及（iii）就公司的搜查而言，在所有需要立即提交公司注册处处长的情况下，所需提交的资料并不是所有需要立即提交的资料，一旦提交，这些资料可能不会立即公开，也可能根本不会及时提交。我们没有查询任何郡法院或地区登记处。 |
兹同意将本意见作为公司提交的注册声明的展示，并同意在注册声明中使用本公司的名称。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条和证券交易委员会根据该条发布的规则和条例所要求的同意人的范畴。
你的忠诚，
/s/Sidley Austin LLP
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