附件 4.28
某些信息被排除在这个展品之外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。某些附表被排除在本次展览之外，因为它们（i）不重要，（ii）没有在展览或我们截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中以其他方式披露。排除信息用含有星号的括号表示（" [***]").注册人将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何排除信息或时间表的副本。
资产购买协议
由和之间
PRENETICS Global LIMITED，
EUROPA SPORTS PARTNERS，LLC，
HUBMATRIX合作伙伴有限责任公司，
IM8环球有限公司，
[***],
和
和
[***]
截至2026年1月1日
目 录
资产购买协议
本资产购买协议（本“协议“），日期为2026年1月1日，由特拉华州有限责任公司Europa Sports Partners，LLC（”欧罗巴体育卖家”），以及特拉华州有限责任公司Hubmatrix Partners，LLC（“Hubmatrix卖家“），开曼群岛有限责任公司Prenetics Global Limited（”卖方家长”，并与Europa Sports Seller和Hubmatrix Seller共同发起了“卖家”）、开曼群岛公司IM8 Global Limited（“IM8”), [***]，a Delaware limited liability company（"买方”），以及[***]，a Delaware corporate（"买方家长”).
简历
卖方从事向直接面向消费者和电子商务品牌提供第三方物流、履行、仓储和分销服务的业务，包括库存管理、订单履行、运输和相关物流服务，以及卖方截至本协议日期进行的所有相关资产、运营、客户关系、合同和商誉（“商业”).
卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担业务的几乎所有资产和某些特定负债，但须遵守此处规定的条款和条件。
买方是买方母公司的全资子公司。
考虑到下文所载的相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
第一条
买卖
买卖
第1.01款购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件下，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买卖方对所有各类和性质的有形和无形资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益、以及在其下的所有权利、所有权和权益，以及与业务相关的、或与业务相关的使用或为使用而持有或持有的（除外资产除外资产）（统称“购置资产”）不受任何负担，包括以下各项：
(a)所有存货、成品、原材料、在产品、包装、用品、零部件，以及与Hubmatrix运营相关的其他存货；
(b)所有合同、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业，以及所有其他书面或口头协议、承诺和具有法律约束力的安排，包括客户协议、供应商协议、仓库协议、合作伙伴协议和设备租赁协议（“转让合同"），包括载于第1.01（b）款）的披露附表；
（c）所有知识产权资产（如本文所定义）；
（d）所有家具、固定装置、设备、机械、工具、车辆、办公设备、用品、计算机、信息技术硬件、电缆、电话和其他有形个人财产，包括载于第3.09款披露时间表（the“有形个人财产”);
（e）在与业务、购买的资产或承担的负债相关的范围内，对卖方可利用或正在进行的任何性质的任何诉讼的所有权利，无论是通过反诉或其他方式产生的；
（f）所有预付费用、贷项、预付款、债权、担保、退款、追偿权、抵销权、追偿权、保证金、收费、款项、费用（包括与缴纳税款有关的任何此类项目）；
（g）卖方在保证、赔偿项下的所有权利，以及在与任何购买资产相关的范围内针对第三方的所有类似权利；
（h）上载列的不动产租赁第1.01（h）款）披露时间表（the“转让不动产租赁”);
（一）由业务、购买的资产或承担的负债产生或与之相关的所有保险利益，包括权利和收益，包括载于第1.01（i）款）披露时间表；
（j）所有账簿和记录的正本或（如无）副本，包括账簿、分类账以及一般、财务和会计记录、机器和设备维修档案、客户名单、客户购买历史、价格表、分销清单、供应商名单、生产数据、质量控制记录和程序、客户投诉和查询档案、研发档案、记录和数据（包括与任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构、或该政府或政治分支机构的任何机构或工具、或有管辖权的任何仲裁员、法院或法庭（统称，“政府权威“）、销售资料及纪录、策略计划及市场推广，以及推广调查、资料及研究（”书籍和记录”）；以及
(k)所购资产及业务的全部商誉及持续经营价值。
为免生疑问，本节第1.01节中对任何附表或清单的任何提及仅用于识别和组织目的，任何购买资产不得仅因未在任何附表上列出或识别而被排除在购买资产之外。
第1.02款不包括的资产。买方明确理解并同意，其不是在收购、卖方也不是在出售或转让买方未包括在所购资产中的任何资产，或以下任何资产，每一项资产均按计量且存在至交割日（包括交割日）为止（“不包括的资产”):
(a)卖方的所有现金、有价证券和现金等价物；
(b)与其业务的多个部门相关且不完全与业务相关的卖方共享合同（“共享合同"）载于第1.02（b）款）披露时间表；
（c）卖方持有的所有应收账款（“应收账款”)
（d）卖方所有银行账户；
（e）所有福利计划和信托或归属于其的其他资产；和
（f）卖方与欧罗巴体育分销业务有关的所有存货、成品、原材料、在产品、包装、用品、零件、及其他存货。
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第1.03款承担的负债。
(a)受本协议规定的条款和条件的约束，买方应承担并同意仅支付、履行和解除卖方的下列责任（统称为“假定负债”），且无其他负债：
（一）与所列转让合同有关的所有负债第1.01（b）款）披露时间表，但仅限于此类负债须在截止日期后履行的范围内；和
（二）在交割当日或之后，因买方对企业和所购资产的所有权或经营而产生或与之相关的所有其他负债（为免生疑问，这些负债应包括所转让的不动产租赁）。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，买方不得承担、履行或解除卖方或其任何关联公司的任何种类或性质的任何责任，也不负责支付、履行或解除除所承担的责任以外的任何责任（“不包括负债”).为免生疑问，任何由未在附表1.01（b）将是一项除外责任，除非买方在截止日期后明确同意其将承担此类责任。
第1.04款股份代价。
(a)采购价格.购买资产的总对价应包括（1）发行收盘股票，总价值为$ [***】、（2）须依据第1.04（c）款）和第1.04（d）款），或有股份，合计价值最高可达$ [***】（第（一）项和第（二）项，审议通过了《第采购价格"），仅以正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税的无投票权普通股股份支付，面值$ [***】每股，买方母公司（“普通股”），以及（3）买方母公司承担所承担的负债。为免生疑问，作为购买价格的一部分，可向卖方发行的股份的最高数量为【***].
(b)结束审议.收盘时，买方家长应向IM8或卖方家长指定的关联机构发出【***]普通股股份（以下简称“收盘股票"）；但条件是收盘股份须予没收，且不得归属，除非及直至[***】应急满足。如果[***】或有事项不满足，截止【***】无任何代价或付款予卖方的意外失败日期，买方家长应更新，卖方特此授权买方家长更新其簿册和记录，以反映截至该日期的没收和注销。此外，如果（i）[***】协议自截止日起连续六（6）个月内并不保持完全有效，或如出现重大违反[***]（包括，为免生疑问，[***]的不支付费用）或在该六个月期间的任何终止；或（ii）[***]在该六个月期间内提供通知，表示其有意终止[***]协议，在每种情况下，除在[***】违约终止，则自该终止或违约之日起及之后，卖方家长应向买方家长补偿【***]百分比（[***]%）的所有租金、运营费用、税金、保险以及买方母公司根据[***]租赁和[***】租赁（统称“租赁费用”），该偿还义务应继续就每项租赁进行，直至该租赁终止或到期。卖方家长应在收到买方家长的发票后十五（15）天内，连同合理的证明文件，向买方家长支付此类报销金额。卖方父母未能及时支付此类补偿金额将构成对本协议的重大违反，并应使买方父母有权获得法律或公平上可用的所有补救措施，包括第七条规定的赔偿。
（c）出货对价.
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（一）在IM8美国公司将其60万第合格订单，买方母公司应向IM8或卖方母公司指定的关联公司发行数量等于调整后或有部分价值的普通股股份，除以买方母公司股份价值，四舍五入到最接近的整份股份（“600k出货量份额”).为免生疑问，低于60万合格订单发货的，不得发行60万发货份额。
（二）在IM8 US装运其1,000，000第合格订单（包括第（i）款中提及的600,000份合格订单），买方母公司应向IM8或卖方母公司指定的关联公司发行数量等于调整后或有批次价值的普通股股份，除以买方母公司股份价值，向下取整至最接近的整份股份（“100万股”，连同60万股出货股份，“出货股份”).为免生疑问，若符合条件的订单出货不足1,000，000份，不得发行100万份出货股份。
（d）转介收入考虑。
（一）如果，在转介计量期间的任何时间，累计转介收入等于或超过$ [***】，则买方母公司应向IM8或卖方母公司指定的关联公司发行数量等于调整后的或有部分价值的普通股股份，除以买方母公司股份价值，向下取整至最接近的整份股份（“$[***]M推介股份”).为免生疑问，如累计转介收入低于$ [***]，那么没有$ [***】发行M推介股份。
（二）如果，在转介计量期间的任何时间，累计转介收入等于或超过$ [***】，则买方母公司应向IM8或卖方母公司指定的关联公司发行数量等于调整后的或有部分价值的普通股股份，除以买方母公司股份价值，向下取整至最接近的整份股份（“$[***]M推介股份”，并连同$ [***] M转介股份，即“转介股份”).为免生疑问，如累计转介收入低于$ [***]，那么没有$ [***】发行M推介股份。
（e）报告.交割后，（x）至2026年日历年年底，买方母公司应在每个财政季度结束后的三十（30）天内向卖方母公司交付一份书面报告，其中合理详细地列出买方母公司订单管理系统在该财政季度和自2026年1月1日以来跟踪的IM8根据IM8协议发货的累计订单数量，以及显示买方母公司善意确定是否已根据第1.04（c）款），及（y）直至转介计量期届满，买方家长应根据转介协议向卖方家长交付季度报告。交割后，直至交割后十二（12）个月的日期，买方母公司应在每三个月期限结束后的三十（30）天内向卖方母公司交付一份书面报告，其中合理详细地列出（i）累计已支付的费用由【***]在[***】在截止日期至该三个月期限结束期间达成协议，（二）第[***】协议（包括是否保持完全有效和有效以及是否已发出或收到任何违约、违约或终止通知），及（iii）如适用，且如已由买方家长决定，则[***】应急失效日期。在截止日期的十二（12）个月周年之后的三十（30）天内，买方家长应向卖方家长交付最终书面报告，证明是否[***】已满足或有事项，如适用，则[***】在没有明显错误的情况下，哪种认定为最终的、对当事人具有约束力的或有不成。
（f）定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
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（一）“调整后或有部分价值”指，就任何或有股份的发行而言，根据（如适用）根据第7.05款.
（二）“买方母份额价值"指（i）有关收市股，$ [***】，及（ii）就任何其他代价股份而言，投资者在适用的确定日期前完成的善意公平交易中就买方母公司最近发行的股本以现金支付的每股价格，但在任何情况下买方母公司股份价值均不得低于$ [***].
（三）“代价股份”是指平仓股份和或有股份。
（四）“或有股份”是指出货份额和推荐份额。
（五）“或有部分价值”是指，就一批而言，美元的名义价值[***].
（六）“合格订单”指客户根据IM8协议在2026年1月1日开始至2026年12月31日结束期间的订单。
（七）“季度报告”应具有转介协议中赋予该术语的含义。
（八）“转介计量期”是指自交割日开始，至其后十八（18）个月之日结束的期间。
（九）“转介收入”应具有转介协议中赋予该术语的含义。
（x）“批次”指根据以下规定发行的每一股或有股份第1.04（c）款）或第1.04（d）款）.
（g）向联属公司发行的代价股份.在卖方的母公司指定关联公司接收根据本协议可发行的全部或任何部分对价股份的范围内，该关联公司应作为发行该等对价股份的条件，被要求签署并向买方的母公司交付一份书面文书，作出在第3.18款，所有这些资料必须在该等代价股份发行之日真实无误。
第1.05款采购价格分配。购买价格和假定负债应根据买方在交割后根据经修订的1986年《国内税收法》第1060节（“分配时间表”）编制的分配时间表在所有用途（包括税务和财务会计）的购买资产之间进行分配。除非卖方书面通知买方卖方在向卖方交付分配表后三十（30）天内反对分配表中反映的一项或多项事项，否则分配表应被视为最终确定。如有此种异议，卖方和买方应本着诚意协商解决此种争议；但前提是，如果卖方和买方无法在向卖方交付分配时间表后三十（30）天内解决与分配时间表有关的任何争议，则该争议应由毕马威会计师事务所或由卖方和买方相互指定的另一家公正的区域认可的独立注册会计师事务所解决。该会计师事务所的费用由卖方和买方平均承担。买卖双方应将所有报税表、申报单、报告、信息申报单和报表，以及其他与税收有关的文件（包括修改后的申报单和要求退还的申报单）归档（“报税表”）以与分配时间表一致的方式进行。
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第1.06款预扣税。买方母公司有权从对价股份中扣除和预扣买方母公司根据税法任何规定可能被要求扣除和预扣的金额，并可以通过将以其他方式可交付给卖方的普通股股份数量减少若干股份来履行该义务，这些股份的买方母公司股份总价值（在适用股份发行之日确定）等于需要扣除和预扣的金额。买方母公司应在交割前至少十（10）天（如果更晚，则在发行此类股份之前）向卖方提供其扣留意向的书面通知，并附有证明扣除或扣留要求的书面解释，各方应在法律允许的最大范围内以商业上合理的努力进行合作以减轻或消除任何此类扣留。所有这些被扣留的金额应视为根据本协议交付给卖方。
第1.07款第三方同意。
(a)在未经另一人同意不得将卖方在任何已购买资产下的权利转让给买方的情况下（a“所需同意"）且在交割时或之前未获得此类所需同意，如果试图转让将（i）构成违反，（ii）不合法，或（iii）否则无效，则本协议不构成转让此类所购资产的协议。买方和卖方应尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快获得任何此类所需同意；但前提是，买方和卖方均无须支付与此相关的任何重大对价。
(b)如果未获得任何必要的同意，或者如果任何试图转让将无效或将损害买方在所购资产下的权利，以致买方实际上不会获得该所购资产的利益，则买方和卖方应作出商业上合理的努力，订立可能必要的安排，在适用法律允许的范围内，向买方提供与该所购资产转让相当的经济和在合理可行的范围内的操作。此类安排应包括卖方迅速将卖方收到的与该购买资产有关的任何收入、收益或其他款项汇给买方，以及在每种情况下截至交割时将任何相关的假定负债转移给买方。
第二条
收盘
收盘
第2.01款收盘。根据本协议的条款和条件，完成本协议所设想的交易（“收盘"）应在东部时间上午10时以交换文件和签字（或其电子对应方）的方式远程进行，与本协议的执行同时进行，或在卖方和买方可能以书面相互商定的其他时间或地点或以其他方式进行。收盘发生的日期在此称为“截止日期.”
第2.02款关闭可交付成果。
(a)交割时，卖方（如适用）应向买方母公司和买方交付或安排交付以下物品：
（一）销售票据、转让和承担协议的签立副本，其格式大体上以本协议所附的格式为附件 b（the "销售票据、转让及承担协议”），将置出资产中包含的有形个人财产转让给买受人并由买受人对置出资产及承担的负债进行转让和承担；
（二）一项或多项已执行的转让，基本上以本协议所附的形式作为附件 C（每个，一个"知识产权转让"），将卖方对知识产权资产的全部权利、所有权和权益转让给买方；
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（三）已执行的业主同意书，大体上以本协议所附的表格作为展品D-1和D-2,
（四）上所列人士的同意书附表2.02（a）（vii）;
（五）关于卖方或其关联公司将向买方提供的交割后服务的雇员租赁协议，其形式大致如下：附件 e，由卖方妥为签立（以下简称“员工租赁协议”);
（六）一份已执行的转介协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 f（the "转介协议”)
（七）Europa Sports卖方的秘书（或同等官员）的证书，证明（a）Europa Sports卖方的唯一成员的决议，这些决议授权执行、交付和履行交易文件并完成本协议及由此设想的交易，以及（b）Europa Sports卖方被授权签署本协议及其他交易文件的官员的姓名和头衔；
（八）Hubmatrix卖方的秘书（或同等高级人员）的证书，证明（a）Hubmatrix卖方唯一成员的决议，该成员授权执行、交付和履行交易文件并完成本协议及由此设想的交易，以及（b）Hubmatrix卖方授权签署本协议和其他交易文件的高级人员的姓名和头衔；
（九）卖方母公司的秘书（或同等高级人员）的证书，证明（a）卖方母公司董事会决议的摘录，其中授权执行、交付和履行交易文件并完成在此及由此设想的交易，以及（b）授权签署本协议和其他交易文件的卖方母公司高级人员的姓名和头衔；
（x）买方母公司的优先购买权和共同销售协议的已执行的合并人，其形式如下所附附件 G;
（十一）买方母公司投票协议的已签署收养协议，形式如下附件 H；和
（十二）为使本协议所设想的交易生效而可能需要的形式和实质上买方合理满意的其他惯常转让或承担、备案或文件文书。
(b)在收盘时，买方或买方母公司（如适用）应向卖方交付以下物品：
（一）收盘股票；
（二）销售票据、转让及承担协议的签立副本；
（三）每项知识产权转让的签立副本；
（四）员工租赁协议的签立副本；
（五）转介协议的签立副本；
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（六）买方秘书（或相当高级人员）的证书，证明（a）授权执行、交付、履行本协议和交易文件并完成本协议及由此设想的交易的买方唯一成员的决议，以及（b）授权签署本协议和其他交易文件的买方高级人员的姓名和头衔；和
（七）买方父母的秘书（或同等高级人员）的证书，证明（a）授权执行、交付、履行本协议和交易文件并完成本协议及由此设想的交易的买方父母的董事会决议，以及（b）授权签署本协议和其他交易文件的高级人员的姓名和头衔。
第三条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
卖方共同和个别地向买方和买方母公司声明并保证，除卖方同时向买方和买方母公司交付的披露时间表中规定的情况外（“披露时间表”），本第三条所载的陈述，截至本文发布之日，真实无误。
第3.01款卖方的组织和权威。Europa Sports Seller和Hubmatrix Seller都是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。卖方母公司是一家根据开曼群岛法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议和卖方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。卖方获得正式许可或有资格开展业务，并且在所购买资产的所有权或目前开展的业务的运营使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格或信誉良好不会产生重大不利影响。卖方签署和交付本协议以及卖方为一方当事人的任何其他交易文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成本协议所设想的交易，因此已得到卖方方面所有必要的公司、董事会和股东行动的正式授权。本协议和交易文件已由卖方正式签署和交付，并假定买方给予适当授权、执行和交付，各自构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。
第3.02款没有冲突或同意。除披露附表附表3.02所列情况外，卖方签署、交付和履行本协议及卖方为一方当事人的其他交易文件，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突卖方或其任何附属公司的公司注册证书、章程或其他管理文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于卖方或其任何附属公司、业务的任何法律或政府命令的任何规定，或购买的资产；（c）要求任何人同意、通知、声明或备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令；（d）违反或冲突、导致加速或在任何一方创造加速、终止、修改的权利，或取消卖方或其任何附属公司为一方当事人或卖方或其任何附属公司或业务受其约束或任何所购资产受其约束的任何合同（包括任何转让合同）；或（e）导致产生或施加任何押记、债权、质押、衡平法权益、留置权、担保权益、任何种类的限制或其他产权负担（“产权负担”）上购买的资产。
第3.03款财务报表；账簿和记录；应收账款。
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(a)卖方已向买方交付以下文件的副本：（i）截至2023年12月31日财政年度的经审计资产负债表及有关业务收入和现金流量表，以及截至2024年12月31日财政年度的未经审计资产负债表及有关业务收入和现金流量表（统称"年度财务报表"）；（二）该业务截至2025年9月30日止9个月期间的未经审核资产负债表及相关收益和现金流量表（“中期财务报表”，与年度财务报表合称“财务报表”).财务报表（i）按照公认会计原则编制，在所涵盖的整个期间采用一致的基础，（ii）公允列报截至日期和其中所示期间的财务状况、经营业绩和业务现金流量，以及（iii）与日常业务过程中保持的业务账簿和记录一致。
(b)业务的账簿和其他业务记录，均已在此前交付给买方及其代表，在所有重大方面均准确、完整。
（c）中期财务报表中资产负债表中反映的所有应收款资产负债表”），或自资产负债表披露之日起因开展业务而产生的（“资产负债表日”），均有效，且仅产生于与以往惯例一致的在正常业务过程中进行的善意、公平交易，且不受任何已知抗辩、抵消或任何反诉的约束。此类应收账款（扣除准备金）按照财务报表中一贯适用的公认会计原则公允列报，属于购买资产，将在原始发票日期的两（2）年内全部收回，无需诉诸诉讼，也无需抵消或反索赔。卖方没有接受任何预付款或其他付款将交付的产品或将由业务在截止日期或之后履行的服务。卖方没有任何已签发和未结清的发票，用于支付截至截止日期尚未提供的服务或业务尚未交付的货物的对价到期付款。
第3.04款未披露负债。卖方连同其附属公司并无与该业务有关的重大负债，但（a）截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或预留的负债，及（b）自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债除外。
第3.05款不存在某些变化、事件和条件。自资产负债表日起：（i）卖方仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务；（ii）没有任何事件、变化、发生或情况对业务产生或合理可能产生单独或合计的重大不利影响。除本协议所设想的或在第3.05款披露时间表，自资产负债表日起，就业务而言，卖方没有：
(a)招致与业务有关的任何债务，但在与以往惯例一致的正常业务过程中应付的贸易账款除外；
(b)更改任何会计原则、方法或惯例，或与业务有关的帐簿和记录的保存方式，或其有关销售、应收款项、应付款项或应计费用的记账惯例，或实质上更改其付款或收款惯例；
（c）（i）向业务的任何雇员批出任何遣散费、续期费或终止费；（ii）与业务的任何雇员订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议（或任何该等现有协议的任何修订）；（iii）增加、修订或更改应付或可能应付业务的现任或前任雇员的补偿、奖金或其他福利，但法律可能要求的除外；（iv）采纳任何现有奖金、退休金、保险的任何新条款或更改条款，适用于企业员工的健康或其他福利计划；或（v）向企业的任何现任或前任员工表示卖方、买方或任何其他人将
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继续维持或实施任何福利或将在截止日期后继续雇用该雇员；
（d）在符合以往惯例的正常经营过程中，对企业的任何重要财产或资产遭受任何损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内），或处置了企业的除库存品以外的任何此类资产；
（e）除非在与以往惯例和水平一致的正常业务过程中，给予业务客户任何回扣、价格优惠、折扣或津贴，实质性改变其定价或付款条件或同意从供应商收到的折扣的任何实质性减少或原材料价格的任何实质性上涨；
（f）购买、租赁或以其他方式获得（无论是通过合并、合并或其他业务合并、购买证券、购买资产或其他方式）任何其他人的业务或资产的任何重要部分，以用于该业务；
（g）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，为税务目的选择或更改任何重要的会计方法，解决与税收有关的任何合法程序或与任何政府当局就税收订立任何合同，在每种情况下，在与业务有关的范围内；
（h）终止或关闭属于该业务一部分的任何设施、业务或运营；
（一）增记或减记企业的任何重要财产或资产，或对其任何库存进行重大重新估值，或改变其与企业有关的库存管理或估值政策或做法；
（j）取消、放弃或妥协任何价值超过$的企业的债务、权利或索赔[***】（个别）或总值超过$ [***];
(k)出售、转让、转让或授予业务中使用的任何知识产权，就业务中使用的任何知识产权的违约或侵权达成任何和解，或采取已导致或将合理可能导致其业务中使用的任何知识产权的灭失、失效、放弃、无效或可执行性的任何行动（或据卖方所知，未采取任何行动）；
（l）为该业务作出任何资本支出或资本增加或改善，总额超过$ [***];
(m)在符合以往惯例的正常业务过程之外作出任何购买承诺，或向任何人作出任何垫款，但在符合以往惯例的正常业务过程中向业务的雇员除外；或
（n）承诺或同意就业务进行上述任何一项。
第3.06款转让合同。
(a)第1.01（b）款）的披露附表列出了截至本协议签署之日的每一份转让合同的完整清单。（i）每份转让合同具有充分的效力和效力，是卖方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性例外情况除外，（ii）卖方没有违反或违约其作为一方当事人的任何转让合同，并且据卖方所知，任何该等合同的任何其他方均没有违反或违约，（iii）卖方没有从任何交易对手收到卖方根据任何转让合同提出的任何书面通知或书面违约主张，（iv）据卖方所知，没有发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致违约或违约
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根据卖方的任何转让合同，以及（v）卖方没有或据卖方所知没有任何其他方提供或收到任何有意终止或不续签任何转让合同的通知。已向买方提供每份转让合同的完整和正确副本（包括所有修改、修订、补充及其项下的豁免）。根据任何转让合同，没有未决争议或据卖方所知受到威胁。
(b)第3.06（b）款）的披露附表就业务载列：（i）截至2025年9月30日止九个月的前十（10）名客户名单（统称“材料客户"），以及（ii）每个重大客户在该等期间支付的代价金额。卖方没有收到任何通知，也没有理由相信任何重大客户已停止或打算在关闭后停止使用业务的商品或服务或以其他方式终止或实质性减少其与业务的关系。
第3.07款购买资产的所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好和有效的所有权，除许可的产权负担外，没有任何产权负担。
第3.08款资产充足。截至交割时，所购资产足以继续以交割前的方式开展业务，并构成按当前方式开展业务所需的所有权利、财产和资产。
第3.09款有形的个人财产。所购资产中包含的每一项有形个人财产均结构健全，工作秩序和维修情况良好，足以满足其在业务运营中投入的用途，除非实质性或成本的普通、日常维护和维修外，没有任何有形个人财产需要维护或维修。
第3.10款不动产.
(a)卖方不拥有或持有，且从未拥有或持有（i）业务中使用的任何不动产（包括地面租赁）；（ii）业务中使用的任何不动产的永久产权或其他所有权权益（直接或间接）；或（iii）收购任何不动产的任何选择权或优先购买权或优先要约。第3.10（a）款）的披露附表列出了卖方在业务中使用的所有不动产租赁的完整清单（每个，一个“不动产租赁，”而此处所称不动产租赁标的的不动产为“租赁不动产”).租赁不动产包括经营业务所使用的全部不动产。
(b)关于租赁的不动产，除第3.10（b）款）披露附表：（i）卖方是声称由不动产租赁授予的租赁不动产中的所有租赁财产的所有者和持有人；（ii）不动产租赁具有充分的效力和效力；（iii）卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，该租赁下的房东均不存在违约情况；（iv）据卖方所知，没有发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致卖方或其任何关联公司在该租赁下的违约或违约；（v）卖方对所租赁不动产的占有和悄悄享有未受到干扰，且与该不动产租赁没有任何争议；（vi）没有就该不动产租赁下的违约或违约而就该不动产租赁所存入的任何保证金或部分未被全额转存；（vii）卖方不欠或将来将欠，与该不动产租赁有关的任何经纪佣金或发现者费用；及（viii）该不动产租赁所产生的遗产或权益不存在留置权。
（c）租赁不动产的任何部分不存在当事人（卖方除外）占有的情况。
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（d）租赁不动产的任何部分均不受任何政府当局的任何未决谴责或征用域法律程序或其他法律程序的约束，并且据卖方所知，不存在与此相关的威胁谴责或征用域法律程序或其他法律程序。
（e）租赁不动产的物理状况不存在任何重大缺陷，并足以允许继续开展业务，但须提供在正常过程中就类似年龄和建筑的类似财产进行的通常和惯常的维护和维修，并且没有推迟与任何租赁不动产有关的维修、更换或定期安排的维护。
（f）进入租赁不动产的途径是从公共街道和毗邻租赁不动产的道路，不受限制或限制，足以按目前使用的方式服务于租赁不动产。
（g）租赁不动产目前使用和运营所需的所有供水、雨水和卫生下水道、燃气、电力、电话和排水设施，以及任何法律规定或所需的所有其他公用设施，均具有完全可操作性，足以为租赁不动产目前在业务中使用的服务。
（h）根据适用的区划法律对租赁不动产的每一宗地进行分类，允许使用和占用该宗地并经营该业务。卖方对租赁不动产或其任何部分的使用或占用或业务的运营不依赖于“允许的不符合用途”或“允许的不符合结构”或任何政府当局的类似差异、豁免或批准。
（一）租赁不动产的当前使用和占用以及目前就其进行的业务运营不违反影响该租赁不动产的任何记录文书或其他未记录协议中的任何地役权、契诺、条件、限制或类似规定。卖方未收到任何违反上述规定的通知。
（j）除非披露于第3.10（j）款）根据披露附表，在截止日期，卖方将不会因任何承包商、劳工、机械师、材料师、建筑师或工程师所完成或提供的工作、劳动或服务，或就租赁不动产提供或提供的材料而欠任何承建商、劳工、机械师、材料师、建筑师或工程师的债，而任何该等人可就租赁不动产主张留置权。
(k)租赁不动产不存在不超过30日通知不得解除的管理、维修、服务或其他合同，不存在不受处罚、不收费的情形。
（l）卖方未收到任何有关租赁不动产的当前使用和占用以及业务运营违反任何记录文书或其他影响该租赁不动产的未记录协议中的任何地役权、契诺、条件、限制或类似规定的通知。
第3.11款知识产权。
(a)第3.11（a）款）披露附表中包含以下内容的正确、当前和完整清单：（i）所有知识产权注册；（ii）包含在知识产权资产中的所有未注册商标；（iii）包含在知识产权资产中的所有专有软件；（iv）在目前开展或提议开展的业务中使用或持有以供使用的所有其他知识产权资产。
(b)第3.11（b）款）The Disclosure Schedules contains a correct，current and complete list of all intellectual property agreements that are material to the business，excluding shrink-wrap，click-wrap or similar agreements for commercial available off-safe software。
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卖方已向买方提供所有此类知识产权协议的真实和完整副本（或在任何口头协议的情况下，提供完整和正确的书面说明），包括对协议的所有修改、修正和补充以及根据协议作出的放弃。每份知识产权协议根据其条款对卖方均有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。卖方或据卖方所知，其任何其他方均不是或据称是违反或违约，或已提供或收到任何违反、违约或打算终止（包括不续签）任何知识产权协议的通知。
（c）卖方是唯一和排他性的合法和受益的，并且就知识产权登记、记录、知识产权资产的所有权利、所有权和权益的所有人以及对知识产权资产的所有人而言，拥有有效和可执行的权利，可以使用在目前开展的业务中使用或持有的用于或为开展业务所必需的所有其他知识产权，不受许可的担保物以外的其他担保物的影响。卖方与每一位现任和前任雇员和独立承包商订立了具有约束力、有效和可强制执行的书面合同，这些雇员和独立承包商在与卖方受雇或聘用期间参与或曾经参与或促成任何知识产权的发明、创造或开发，据此，该雇员或独立承包商（i）承认卖方对该雇员或独立承包商在其受雇或与卖方聘用的范围内发明、创造或开发的所有知识产权资产拥有专属所有权；（ii）向卖方提供礼物，不可撤销地转让此类雇员或独立承包商在此类知识产权中或对此类知识产权可能拥有的任何所有权权益，前提是此类知识产权不构成适用法律规定的“为租用而制作的作品”；（iii）在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃与此类知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。卖方已向买方提供所有此类合同的真实完整副本。据卖方所知，为建立、记录和完善知识产权登记中的卖方所有权权益所必需的所有转让和其他文书均已有效执行、交付并向相关政府当局和授权登记处备案。
（d）本协议的执行、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，均不会导致买方在目前进行的业务中拥有或使用任何知识产权资产的权利方面的任何额外金额的损失或减值或支付，或需要任何其他人的同意。紧接交割后，所有知识产权资产将拥有或可供买方使用，条款与交割前拥有或可供卖方使用的条款相同或基本相似。
（e）知识产权资产有效可执行，所有知识产权登记存续并全面生效。卖方及其附属公司已采取一切商业上合理的步骤，以维护和强制执行知识产权资产，并为知识产权资产中包含的所有商业秘密保密，包括要求所有有权访问这些资产的人签署具有约束力的书面保密协议。所有与知识产权登记有关的所需备案和费用均已在正常业务过程中及时向相关政府当局和授权注册商提交并支付。卖方已向买方提供与知识产权登记有关的所有重要档案历史、文件、证书、办公行动、通信、转让和其他文书的真实完整副本。
（f）以现在和以前的方式开展业务，包括使用与之相关的知识产权资产，业务的产品、工艺、服务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。
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（g）不存在任何诉讼（包括任何反对、取消、撤销、复审或其他程序），无论是以书面形式（包括以获得许可的要约形式）解决、待决或威胁：（i）指控卖方或其任何子公司在开展业务过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；（ii）质疑任何知识产权资产的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权；或（iii）由卖方或任何其他人指控任何人对任何知识产权资产的任何侵权、盗用或其他侵权行为。卖方或其任何子公司均不受任何未执行或可能的政府命令（包括任何动议或请愿）的约束，这些命令确实或可以合理地预期会限制或损害任何知识产权资产的使用。
（h）在过去十二（12）个月内，业务IT系统没有发生故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击，或其他损害已导致或合理可能导致业务中断或损害。卖方及其各子公司已采取一切商业上合理的步骤来保护业务IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软硬件支持安排。
（一）卖方及其每个子公司在所有重大方面遵守所有法律，并在所有方面遵守所有内部或公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在开展业务过程中收集、使用、处理、存储、转移和个人信息安全。在过去十二（12）个月内，卖方或其任何附属公司均未（i）经历任何涉及其所拥有或控制的个人信息的实际、指称或疑似数据泄露或其他安全事件，或（ii）受到或收到任何政府当局或其他人就公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何通知，或实际、指称或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律，在每种情况下都与业务的开展有关，并且不存在可以合理预期会引起任何此类行动的事实或情况。
第3.12款员工福利事项.第3.12款The Disclosure Schedules contains a true and complete list of each pension，benefits，retirement，compensation，consulting，profit sharing，deferred compensation，incentives，bonus，performance award，phantom equity，stock or stock based，change of control，retention，sevation，paid time off（PTO），medical，vision，dental，disability，welfare，Code Section 125 cafeteria，fringe-benefit and other similar agreement，plan，policy，program or arran不论是否符合税务资格，亦不论是否受ERISA规限，而ERISA是或已经维持、赞助、供款或须由卖方为任何现任或前任雇员、高级人员、董事、退休人员、独立承建商或顾问或该个人的任何配偶或受抚养人的利益而供款，或卖方或其任何ERISA关联公司对此负有或可能负有任何责任，或买方或其任何关联公司将合理预期对此负有任何责任，或有或其他情况（如披露附表第3.12 2节所列，每一项，a“福利计划”).
第3.13款就业很重要。
(a)第3.13（a）款）披露附表载有截至本协议日期为企业雇员、独立承包商或顾问的所有人员的名单，包括任何处于任何性质、带薪或无薪、授权或未经授权的休假期间的雇员，并为每个此类个人列出以下内容：（i）姓名；（ii）头衔或职位（包括全职或兼职）；（iii）聘用或留任日期；（iv）当前年度基本薪酬率或合同费；（v）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬。除《披露附表》第3.13（a）节规定的情况外，截至本协议之日，应支付给该企业所有雇员、独立承包商或顾问的服务的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿
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在本协议日期或之前履行的已全额支付，卖方没有任何未完成的协议、谅解或承诺，涉及任何补偿、佣金、奖金或费用。
(b)卖方在所有重大方面都遵守并一直遵守与雇用和雇用做法有关的所有适用法律，只要这些法律涉及企业的雇员、志愿者、实习生、顾问和独立承包商，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、带薪病假和失业保险有关的所有法律。据卖方所知，根据所有适用的法律，所有被卖方定性和视为业务顾问或独立承包商的个人都被适当地视为独立承包商。据卖家所知，根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法归类为豁免的企业的所有员工都得到了适当的分类。卖家遵守并已遵守所有移民法律，包括表格I-9要求和任何适用的强制性e-Verify义务。没有任何针对卖方的诉讼待决，或据卖方所知，由任何政府当局或仲裁员提出或向其提出书面威胁，涉及雇用企业的任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商，包括但不限于与不公平劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班费、雇员分类、童工、雇用、晋升和解雇雇员、工作条件有关的任何指控、调查或索赔，用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人赔偿、请假、带薪病假、失业保险或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项。
（c）卖家没有与任何政府当局签订合同。卖家没有被禁止、暂停或以其他方式被取消与美国政府或任何政府承包商开展业务的资格。
第3.14款法律程序；政府命令。
(a)除披露附表第3.14节所披露的情况外。在过去三（3）年中，没有任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引证、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在股权上（统称，“行动"）等待或据卖方所知以书面威胁卖方或其任何附属公司：（i）涉及或影响业务、购买的资产或承担的负债；或（ii）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。据卖方所知，没有发生任何可能引起或作为任何此类行动基础的事件或情况。
(b)不存在针对业务或所购资产、与之相关或影响之未执行的政府命令。没有发生任何可能构成或导致（无论是否通知或时间流逝）违反任何此类政府命令的事件或情况。
第3.15款遵纪守法；许可。
(a)在过去三（3）年中，卖方在所有重大方面均遵守适用于当前开展的业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。
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(b)（i）卖方拥有按目前方式开展业务所需的所有重要许可，（ii）所有此类许可均具有充分的效力和效力，（iii）业务开展时并未违反或未遵守此类许可，以及（iv）卖方未收到任何政府当局威胁撤销任何此类许可的书面通知。
第3.16款环境问题。
(a)卖方在与业务和根据转让不动产租赁租赁的房地有关的范围内，在所有重大方面遵守所有适用的环境法。
(b)卖方已获得并遵守所有材料环境许可，以按目前的方式开展业务；
（c）自资产负债表日起，卖方未收到与业务有关的书面命令、投诉或处罚，该业务声称存在重大违反任何环境法的行为，其实质问题尚未解决；
（d）截至本协议签署之日，没有任何司法程序待决，或据卖方所知，没有任何第三方就业务对卖方进行威胁，声称根据任何环境法承担重大责任；和
（e）截至本协议日期，卖方并未根据任何环境法调查或补救受转让不动产租赁约束的任何不动产的有害物质释放。
第3.17款税。
(a)就所购资产要求已提交的所有重大纳税申报表均已及时提交（考虑到授予或获得的任何延长提交时间），所有此类纳税申报表在所有重大方面均正确完整；
(b)此类纳税申报表上显示应缴纳的所有税款均已缴纳；
（c）购买的资产不存在税收方面的任何产权负担（许可产权负担除外）；
（d）卖方未就任何税项放弃任何法规或时效期，或已同意，或已获任何政府当局要求同意，就所购资产或业务的任何应缴税项延长任何仍开放的税期的时间；
（e）卖方（就业务和购买的资产而言）遵守了所有信息报告和备份扣缴要求，并就已支付或欠任何雇员、客户、债权人、成员、股东、独立承包商或其他第三方的金额保持了与此相关的所有必要记录；和
（f）没有就所购资产提出任何重大税项的索赔，也没有就所购资产的任何重大税项或重大纳税申报表主张、提议或据卖方所知威胁评估、缺陷或调整。就所购资产而言，目前未进行任何重大税务程序或行政或司法程序，尚未进行，或据卖方所知，没有受到任何威胁。
第3.18款股份投资。
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(a)每个接收卖方都是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的合格投资者。
(b)收购代价股份将是为接收卖方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其中任何部分，而接收卖方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该部分。通过执行本协议，卖方进一步声明，接收卖方目前并无与任何人订立任何合约、承诺、协议或安排，就代价股份的任何部分向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。并无为收购代价股份的特定目的而成立接收卖方。
（c）卖方及接收卖方已有机会与买方母公司的管理层讨论买方母公司的业务、管理、财务及发售代价股份的条款及条件，并有机会审查买方母公司的设施。
（d）接收卖方理解，由于《证券法》的登记规定的特定豁免，代价股份没有也不会根据《证券法》进行登记，这取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述卖方陈述的准确性。接收卖方理解，根据适用的美国联邦和州证券法，代价股份是“限制性证券”，根据这些法律，接收卖方必须持有 代价股份无限期，除非它们已在证券交易委员会注册并获得国家当局的资格，或可获得此类注册和资格要求的豁免。接收卖方承认买方母公司没有义务登记或限定代价股份。接收卖方进一步承认，如果可以获得注册或资格豁免，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售的时间和方式、代价股份的持有期，以及与买方母公司有关的要求，这些要求不在接收卖方的控制范围内，且买方母公司没有义务 并且可能无法满足。接收卖方了解，此次发行无意成为公开发行的一部分，接收卖方将无法依赖《证券法》第11条的保护。
（e）接收卖方明白，代价股份现时不存在公开市场，买方母公司亦不保证代价股份将永远存在公开市场。
（f）接收卖方理解，代价股份及就代价股份发行或交换代价股份而发行的任何证券，可注明以下一项或全部图例：
（一）“此处所代表的股份并未根据1933年《证券法》进行登记，而是为了投资而获得的，而不是为了出售或分配其股份，或与之相关。没有与之相关的有效登记声明或律师以令公司满意的形式认为根据1933年《证券法》不需要进行此类登记的意见，不得进行此类转让。”
（二）“本证书所代表的证券的出售、质押、假说或转让，须遵守且在某些情况下受禁止的，由股东、公司和某些其他股东之间订立的、经某些第六次修订和重述的优先拒绝和合售权利协议的条款和条件
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公司。此类协议的副本可在向公司秘书提出书面请求后获得。”
（三）“特此证明的股份须遵守可能不时修订的第六次经修订及重述的表决协议（可向公司提出书面请求而取得其副本），而接受该等股份的任何权益，即被视为同意，并须受该第六次经修订及重述的表决协议的所有条文约束
（四）任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例的证书、票据或账簿分录所代表的对价股份。
第3.19款经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.20款隐私和安全。
(a)在过去三（3）年内，卖方在实质上遵守了与个人数据的收集、使用、存储、披露以及保护、转移、共享或其他处理相关的业务运营所适用的所有法律（统称，“信息安全和数据隐私法”).
(b)没有针对卖方的未决且据卖方所知的威胁行动，指控（i）侵犯了卖方信息安全或数据隐私惯例或任何信息安全和数据隐私法规定的任何人的隐私、个人或机密权利，或（ii）违反了任何信息安全，包括但不限于涉及个人数据的网络入侵或系统的数据泄露（定义见下文）。系统处于良好的工作状态，可有效执行业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作，不存在合理预期会导致实际或潜在部分或完全失去对卖方任何资产控制权的任何漏洞或缺陷。
（c）卖方已建立和维持《信息安全和数据隐私法》所要求的行政、技术和实物保障措施，旨在保障卖方在经营业务过程中用于处理个人数据的计算机、信息技术和数据处理系统及服务的安全性、机密性和完整性（“系统”).这些系统足以满足卖方在业务运营中的当前需求，包括容量、可扩展性和及时处理当前历史峰值交易量的能力。系统处于良好的工作状态，可有效执行业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作，不存在合理预期会导致实际或潜在部分或完全失去对卖方任何资产控制权的任何漏洞或缺陷。
（d）在过去三（3）年中，（i）在经营业务时没有重大未经授权访问系统或卖方的任何网络、计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和其他信息技术设备或系统（"IT资产"），（ii）没有未经授权访问或处理由卖方或代表卖方在业务运营中处理的任何个人数据，以及（iii）IT资产以及由卖方处理或存储的与其业务运营相关的信息和数据没有遭到破坏或破坏。
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第3.21款关联交易。除非载列于第3.21款根据披露附表，卖方或其任何关联公司均与业务或就所购资产、假定负债或业务没有任何合同、安排或谅解，但（a）在正常业务过程中按公平条款订立的合同，以及（b）将在交割时或之前终止的合同，而无需对买方或业务承担进一步责任；以及（iii）卖方的任何关联公司均不对经营业务所使用或必要的任何财产或资产拥有任何权利、所有权或权益。
第四条
买方代表及认股权证
买方代表及认股权证
买方声明并向卖方保证，本第四条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。
第4.01款买方的组织和权威。买方是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。买方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议和买方作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。买方签署和交付本协议以及买方作为一方当事人的任何其他交易文件，买方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及买方完成在此设想的交易并因此得到买方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议及交易文件构成买方根据各自条款可对买方强制执行的合法、有效、具有约束力的义务。
第4.02款没有冲突；同意。
买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突公司注册证书、附则或买方其他组织文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何人同意、通知、声明、备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令。
第4.03款经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.04款法律程序。不存在对或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟的待决或据买方所知对或由买方威胁的行动。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。
第五条
买方家长的代表及认股权证
买方家长的代表及认股权证
买方家长声明并向卖方保证，本第五条所载的陈述截至本协议之日是真实、正确的。
第5.01款买方家长的组织与权威。买方母公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。买方母公司拥有充分的公司权力和权力，以订立本协议和买方母公司作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易并由此完成。买方父母签署和交付本协议以及买方父母作为一方当事人的任何其他交易文件，买方父母履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及买方父母完成在此设想的交易并因此得到所有人的正式授权
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买方母公司方面的必要公司行动。本协议和交易文件构成买方父母的合法、有效、具有约束力的义务，可根据各自条款对买方父母强制执行。
第5.02款没有冲突；同意。买方母公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突买方母公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定；（b）违反或冲突适用于买方母公司的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）要求任何人同意、通知、声明、备案或采取其他行动，或要求任何许可、许可或政府命令。
第5.03款有效发行代价股份.代价股份于根据本协议所载条款及为代价而发行及交付时，将有效发行、全额支付及不可评估，且除根据本协议、买方母公司章程、买方母公司的优先购买权及共同销售协议、买方母公司的投票协议、适用的州及联邦证券法，以及由卖方设定或施加的留置权或产权负担外，不受转让限制。
第5.04款经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方父母或代表买方父母作出的安排，就本协议或任何其他交易文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第5.05款法律程序。不存在对或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟的待决或据买方父母所知受到买方父母威胁或威胁的行动。没有发生任何可能引起任何此类行动或作为任何此类行动基础的事件或情况。
第六条
盟约
盟约
第6.01款保密.自交易结束后，每一方均应、并应促使其关联公司持有、并应尽其合理的最大努力促使其或其各自 董事、高级职员、雇员、顾问、大律师、会计师及其他代理人（“代表"）以保密方式持有关于另一方和/或其各自业务的任何和所有书面或口头信息，但可以表明此类信息的情况除外：（a）公众通常可以通过披露一方、其任何关联公司或其各自代表的过错获得并为公众所知；或（b）披露方、其任何关联公司或其各自代表在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获得。任何一方或其任何关联机构或其各自的代表被政府命令或法律强制披露任何信息的，披露方应及时书面通知另一方，并应仅披露法律要求披露的该部分信息，前提是披露方应通过商业上合理的努力，尽快获得适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类信息保密处理。
第6.02款书籍和记录.
(a)为便利解决交割后买方提出、针对或招致的任何索赔，或为任何其他合理目的，在交割后五（5）年期间内，卖方应：
（一）保留交割前期间与业务及其运营相关的卖方账簿和记录（包括人事档案）；和
（二）经合理通知，向买方家长代表提供在正常营业时间内合理访问此类账簿和记录的权利（包括制作复印件的权利，费用由买方承担）。
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(b)卖方没有义务依据本条款向买方提供查阅任何账簿或记录（包括人事档案）的权限第6.02款在这种访问将违反任何法律的情况下。
（c）尽管根据本协议第1.01节向买方进行了转让和出售，但买方同意在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下，允许卖方的审计员合理地查阅所购资产中所包括的业务的任何账簿和记录，这些账簿和记录涵盖审计员在其对卖方的2025财年审计中可能合理要求的截至本协议日期的期间。
第6.03款公开公告.除非适用法律另有规定，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），本协议任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易进行任何公开公告，各方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。
第6.04款大宗销售法律.双方特此放弃遵守任何大宗销售、大宗转让或任何司法管辖区的类似法律的规定，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。
第6.05款错误的口袋.在交割后，卖方或其任何关联公司收到适当属于买方的任何付款或其他金额（包括但不限于与交割后由买方或代表买方提供的服务有关的任何应收账款或其他金额），卖方应在收到后十（10）个工作日内，向买方汇出（或安排汇出）该等付款或金额。反之，只要买方或其任何关联公司收到适当属于卖方的任何付款或其他金额（包括但不限于与交割前由卖方或代表卖方提供的服务有关的任何应收账款或其他金额），买方应在收到后十（10）个工作日内，向卖方汇出（或安排汇出）该等付款或金额。买方和卖方各自同意在收到代表任何此类付款的任何支票或其他付款票据后立即背书并交付给另一方。
第6.06款转移税。与本协议和其他交易文件（如有）有关的所有销售、使用、登记和其他此类税费（包括任何罚款和利息），应由卖方在到期时承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（买方和买方家长应视需要予以配合）。
第6.07款共享合同.在交割后的六个月内，根据卖方或买方的合理要求，就任何共享合同而言，卖方和买方应使用并应促使其各自的关联公司使用商业上合理的努力，促使该共享合同的对应方与买方或买方母公司（如适用）以在所有重大方面与该共享合同所载条款基本相似的条款订立新合同，以便企业接收适用的索赔，权利和利益，并承担此类共享合同项下的适用负担和义务（每份此类新合同、一份“新合同”），据了解，新合同不一定包含与其相关的共享合同相同的条款。在此类新合同被执行之前，买方和卖方应通过商业上合理的努力，以确保双方合理满意的替代安排，根据该安排，企业将根据适用法律获得利益并承担与适用的共享合同相关的负担，从而将企业置于与此类新合同已被执行或此类索赔、权利、利益、负担和义务已被如此分配的基本相似的位置。
第6.08款排他性；ROFR.在截止日期后的三（3）年期间内，卖方授予买方母公司：（i）所有IM8产品（包括通过IM8的关联公司（包括IM8 US）销售的IM8的任何相关产品）的独家分销权[***]（统称为“独家分销地域"）；及（ii）与IM8产品有关的任何分销权利（包括通过任何
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IM8的附属公司，包括IM8 US），适用于独家分销地区以外的任何地区，但以买方的母公司对扩展标准的满意度为准。 在截止日期后的三（3）年期间内，卖方向买方母公司授予所有IM8产品（包括通过IM8的关联公司（包括IM8 US）销售的IM8的任何相关产品）的独家包裹运输权利，前提是买方母公司满足IM8协议中目前未考虑的任何地点的扩展标准。在截止日期后的三（3）年期间内，卖方不得、也不得促使其关联公司直接或间接：（i）授予、许可或以其他方式授权任何第三方在违反本第6.08款；（ii）违反本条而履行或从事独家分销地域的任何分销权利或包裹运输权利第6.08款；或（iii）招揽、鼓励或协助任何第三方履行该等权利。任何违反这第6.08款应构成对本协议的重大违反。为免生疑问，在此授予的排他性第6.08款不得限制卖方或其关联公司自行在香港直接进行物流、履行、仓储、配送服务，以及自行安排将包裹从香港运至亚太范围内的地区。
第6.09款修订IM8协议的契约.如果买方母公司根据第6.08节满足关于任何提议的额外地点的扩展标准，则买方母公司和IM8（以及适用的卖方）应本着诚意进行谈判，并应执行和交付（并应促使其适用的关联公司执行和交付）IM8协议的修正案，以符合本协议的条款将此类扩展到这些地点。
第6.10款品牌塑造；简介.交割后，只要IM8协议（或任何后续协议）有效：（i）双方将本着诚意，就独家分销地区每季度进行联合品牌和联合营销公告；（ii）双方将利用买方母公司的订单管理系统（称为[***]）为IM8协议中目前未考虑的所有扩展机会提供与IM8业务运营相关的所有连接、订单路由和账户维护，IM8将支付$ [***】每单费用，（iii）卖方将向可能对买方母公司的服务感兴趣的已知合作制造商介绍买方母公司。
第6.11款进一步保证。交割后，本协议各方应且应促使其各自的关联公司执行和交付可能合理要求的额外文件、文书、转易单和保证，并采取可能合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和其他交易文件所设想的交易生效，包括在向买方转让所购资产（包括在买方合理要求的范围内的访问、专有技术、信息、软件、流程和其他资产）方面的合理合作和协助（免费）。
第七条
赔偿
赔偿
第7.01款生存。在遵守本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在交割后继续有效，并应保持完全有效，直至自交割之日起十八（18）个月之日。尽管有上述规定，第3.01条、第3.02条、第3.07条、第3.08条、第3.10条、第3.17条及第3.17条（统称"基本表示”），应在相当于适用的诉讼时效加上六（6）个月的期限内存续。本协议所载各方的所有契诺均应无限期或在本协议明确规定的期限内继续有效。尽管有上述规定，任何以合理具体（在当时已知的范围内）善意主张并在适用的存续期届满日期之前由非违约方以书面通知违约方的形式主张的债权，此后不得因届满而被禁止。
第7.02款卖方的赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，卖方应对买方、买方母公司及其各自的关联公司和各自的代表（统称为“买方受偿人”）对抗，并应使它们中的每一个都免受伤害，
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买方受偿人因以下原因、由以下原因引起或与之相关而招致或承受或施加的任何及所有损失：
(a)本协议、任何其他交易文件或与之相关的任何附表、证书或证物所载卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；
(b)任何违反或不履行任何契诺、协议或卖方根据本协议、任何其他交易文件或与之相关的任何附表、证书或证物而须履行的义务；
（c）任何除外资产或任何除外责任；或
（d）基于卖方或其任何关联公司在截止日期或之前进行、现有或产生的业务、运营、财产、资产或义务（购买的资产或承担的负债除外）、产生或产生的任何第三方索赔。
第7.03款买方赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，买方应对每一卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人"）对卖方受偿人基于、产生于或与之相关的任何和所有损失，并应使他们中的每一个人免受损害，或免受任何和所有由卖方受偿人基于、产生于或强加于卖方受偿人的损失：
(a)本协议、任何其他交易文件或与之相关的任何附表、证书或证物所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反；
(b)任何违反或不履行任何契诺、协议或买方根据本协议、任何其他交易文件或与之相关的任何附表、证书或证物而须履行的义务；或
（c）任何假定责任。
第7.04款某些限制.第7.02节和第7.03节规定的赔偿应受到以下限制：
(a)除欺诈、故意虚假陈述或任何违反基本陈述的情形外，赔偿方依第7.02（a）款）或第7.03（a）款）不得超过$ [***]（the "一般上限”).
(b)欺诈或故意虚假陈述的情况除外，或根据第7.02（c）条）和（d）、赔偿方依据《公约》承担赔偿责任的全部损失的合计金额第7.02款或第7.03款不得超过等于购买价格的金额（“采购价格上限”).
（c）篮子。不得提出赔偿要求，除非且直至买方受偿人遭受的所有损失的总额超过$ [***]（the "篮子”），在这种情况下，买方受偿人有权从第一美元中获得所有此类损失的赔偿。
第7.05款赔款支付；抵销；转账限制。
(a)除本条另有规定外，卖方根据本条第七款向任何买方受偿人支付的任何款项，应先从代价股份中支付；但该等款项可代替现金支付，前提是，在且仅限于
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卖方家长和买方家长相互书面同意。由代价股份支付的任何赔偿款项，应根据买方的选择，通过以下方式支付：（i）返还和注销先前向卖方发行的代价股份，该等代价股份的数量由此类损失的金额除以截至适用的代价股份发行之日的一股普通股的买方母公司股份价值确定，或（ii）抵消与特定批次相关的或有批次价值，否则将根据第1.04款在确定此类损失之日后，与特定或有部分价值（以及相应发行的或有股份）将由买方全权酌情指定减少。就第（i）条而言，代价股份的退回及注销须按先进先出的基准适用，以致最早已发行的代价股份须被视为先退回及注销，其后按时间顺序依次为其后已发行的代价股份。如果买方根据第（i）条选择清偿，卖方应迅速（无论如何在买方发出通知后十（10）个工作日内）向买方母公司交付正式签署的股票权力和买方母公司为实现此类股份的转让和注销可能合理要求的其他转让文书，不受所有产权负担（适用证券法的限制除外）；提供了，即如果卖方未能及时执行和交付此类存量权力和其他文书，卖方在此不可撤销地指定买方父母和买方父母的任何高级人员，分别作为卖方的实际代理人，加上利益和不可撤销的，执行和交付任何此类存量权力或文书，并更新买方父母的账簿和记录，以反映此类转让和注销，而无需卖方采取进一步行动。如果卖方已转让或处置任何该等代价股份而无法交付注销，卖方应改为以等于该等损失的金额以现金偿付损失。
(b)因任何除外责任、除外资产或欺诈而产生或与之相关的任何损失，可根据第7.05（a）款）.
（c）直到中提出的最长生存期第7.01款已届满，卖方不得出售、转让、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置（包括通过法律实施）任何代价股份，但（i）经买方母公司事先书面同意，或（ii）在履行本七条规定的任何义务所需的范围内。任何违反本节规定的转让企图均为无效。
第7.06款赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿要求时，有权获得赔偿的一方（“受偿方”）应及时向对方提供此类索赔的书面通知（“赔偿方”).受赔偿方的此种通知应：（a）合理详细地描述索赔；（b）包括其所有重要书面证据的副本；（c）在合理可行的情况下，说明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计数额。就因非本协议一方的人的任何诉讼、诉讼或程序而产生或产生的根据本协议引起的任何索赔（a "第三方索赔”），赔偿方可自行承担成本和费用，并在书面通知被赔偿方后，由被赔偿方合理满意的律师承担任何此类第三方索赔的抗辩。受赔方有权与其律师一起并自费参与任何此类第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。如赔偿方不承担任何该等第三方索赔的抗辩，则在向赔偿方发出通知后，被赔偿方可以但无义务就该等第三方索赔进行抗辩，费用由赔偿方承担，并按其认为适当的方式，包括解决该第三方索赔，根据被赔偿方可能认为适当的条款，且被赔偿方根据该抗辩和和解采取的任何行动均不得解除赔偿方本协议就由此产生的任何损害规定的赔偿义务。卖方和买方应在与任何索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括：（i）提供与该索赔有关的记录；（ii）向抗辩方提供非抗辩方的管理雇员，而无需支付费用（实际自付费用的补偿除外），这可能是为准备该索赔的抗辩而合理需要的。赔偿方不得结算任何第三方
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未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意）而提出索赔。
第7.07款独家补救办法。除本协议第8.10节和第8.11节规定的情况外，各方当事人承认并同意，自结束其对任何和所有索赔（对本协议实施欺诈的一方的欺诈索赔除外）的唯一和排他性补救措施后，因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的事项有关的其他情况，应根据本第七条规定的赔偿条款。这里面什么都没有第7.07款应限制任何人根据以下规定寻求和获得任何衡平法救济的权利第8.10款或第8.11款任何人应有权或可向本合同实施欺诈的一方提出欺诈索赔。
第八条
杂项
杂项
第8.01款费用。与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用，应由发生此类成本和费用的一方支付。
第8.02款通知。本协议项下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发送的PDF文件（附发送确认书）之日，如在收件人正常营业时间后寄出，则在下一个工作日，或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮寄方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第8.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：
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If to sellers：
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Prenetics Global Limited
K11工作室703-706单元
英皇道728号
香港鱼涌。 关注：[***] 邮箱：[***] |
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If to buyer or buyer parent：
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[***] [***] [***] 关注：[***] 邮箱：[***] |
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附副本至：
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[***]
[***]
[***]
关注：[***]
邮箱：[***]
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第8.03款释义；标题。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非载于
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附件 A，提及自然人的“知情”应指该人的实际知情，提及任何实体的“知情”应指该实体的高级职员、董事、经理、管理成员和/或合伙人（如适用）在对其负责适用标的事项的直接报告和任何相关账簿和记录进行合理查询后的实际知情。
第8.04款可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定。
第8.05款全部协议。本协议（包括任何证物及其附表）和其他交易文件（包括任何证物及其附表）构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和全部协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件、证物和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），本协议正文中的陈述将受到控制。
第8.06款继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方当事人事先书面同意，任何一方当事人不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或拖延同意。任何违反本节的所谓转让均为无效。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。任何代价股份的任何受让人，均应成为买方母公司的优先购买权和共同销售协议及买方母公司的投票协议的一方。在任何代价股份转让时，作为该等转让的条件，受让人须为（i）第1.04（b）条第一句及（ii）第七条的目的，签立本协议的合并条款，据此，其同意受该等条款的约束，犹如其为本协议的原始当事人一样。
第8.07款修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃当事人签字，否则不具有效力。任何未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利或补救措施，均不得实施或被解释为放弃；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。
第8.08款管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。
(a)由本协议引起或与本协议有关的所有事项均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。由本协议、其他交易文件引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、程序或争议，或在此或由此设想的交易，均可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的每一案件的美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼、程序或争议中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。
(b)每一方承认并同意，根据本协议或其他交易文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件放弃其在任何法律行动中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，程序，
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本协议所附的其他交易单证，或据此或据此拟进行的交易。每一方都证明并承认：（i）另一方的代表没有明示或以其他方式代表另一方在发生法律诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（ii）每一方都考虑了这一豁免的影响；（iii）每一方都在知情和自愿的情况下作出这一豁免；以及（iv）每一方均
第8.09款同行。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本正本的同等法律效力。
第8.10款具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款（包括如果双方未能采取完成本协议所设想的交易所需的行动）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。本协议的每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或在没有实际损害证据的情况下具体强制执行本协议条款和规定的履行，此外还有其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。任何一方都不会因为另一方在法律上有充分的补救办法，或者由于法律或公平上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救办法，而反对在根据本协议条款明确可用的情况下授予强制令、特定履行或其他衡平法上的补救办法。任何其他方或其他人不得被要求获得、提供或邮寄与本条8.10所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条8.10所述任何补救措施的条件，并且本协议的每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。具体强制执行权是本协议所设想的交易的组成部分，没有该权利，任何一方都不会订立本协议。
第8.11款没有追索权。本协议仅可针对本协议强制执行，而基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或任何一方或任何一方的关联公司的其他代表，或其任何继任者或允许的受让人（统称“非党派关联公司"），对本协议任何一方在本协议项下的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议所设想的交易的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任。本第8.11条旨在为每一非缔约方关联公司的利益服务，并应由其强制执行。尽管有上述规定，本文中的任何内容均无意或不应被解释为消除或以其他方式限制买方和/或买方父母为强制执行本协议的规定而寻求法院命令或其他衡平法上的救济，包括但不限于具体的履行（如上文第8.10节所述）。
[页面剩余部分故意留空。签名接踵而至。]
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本协议双方已促使本协议自上述首次书面签署之日起由其正式授权的代表签署。
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姓名：
职位：
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姓名：
职位：
Prenetics Global Limited
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姓名：
职位：
Europa Sports Partners，LLC
签名：
姓名：
职位：
Hubmatrix Partners，LLC
签名：
姓名：
职位：
本协议双方已促使本协议自上述首次书面签署之日起由其正式授权的代表签署。
IM8环球有限公司
签名：
姓名：
职位：
以下是省略的日程安排、展品、附件的简要说明：
遗漏的披露时间表：
•第1.01（b）款——转让合同
•第1.01（h）款——转让不动产租赁
•第1.01（i）款—保险利益
•第1.02（b）节——共享合同
•第2.02（a）（vii）节—所需同意
•第3.02款——冲突或同意
•第3.05节—某些变化、事件、条件
•第3.06（b）款—业务的重要客户
•第3.09款——有形个人财产
•第3.10（a）款——不动产租赁
•第3.10（b）节——不动产租赁的例外情况
•第3.10（j）节——不动产留置权和债务
•第3.11（a）节——知识产权资产
•第3.11（b）节——知识产权协议
•第3.12款——员工福利计划
•第3.13（a）节—雇员、独立承包人和顾问
•第3.14节—法律程序
•第3.21节—关联交易
遗漏的展品：
•附件 B —销售票据、转让和承担协议的形式
•附件 C —知识产权转让的形式
•附件 D-1 —表格[***】业主同意
•附件 D-2 —表格[***】业主同意
•附件 E —员工租赁协议的形式
•附件 F —转介协议表格。
•附件 G —合并至买方母公司的优先购买权及共同销售协议的形式
附件 H —买方母公司投票协议之采纳协议表格
展览A
定义
“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
“营业日”是指法律要求或授权佐治亚州亚特兰大的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
(a)“业务IT系统”是指所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外设，以及自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和语音、数据、视频系统）拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外设和类似或相关项目，以开展业务。
(b)“[***】业主同意”系指业主根据[***]租赁，基本上以本协议所附的形式作为附件 D-1.
（c）“[***]租赁”是指某些租赁协议，由和之间，[***]和Europa Sports Seller，日期为[***]，经修正。
（d）“[***]业主同意书”系指业主根据[***]租赁，基本上以本协议所附的形式作为附件 D-2.
“[***]租赁”指Europa Sports卖方与[***]，日期[***]，经修正。
“债务"是指某人的任何债务或类债务项目，就所借款项或以债券、票据、债权证、循环信贷额度或其他类似工具或信用证（或与其有关的偿付协议）或银行承兑或资本租赁下的义务为证据，根据公认会计原则需要资本化（不包括ASC 842的影响）或任何财产或资产的购买价款（包括任何盈利，无论是否或有）的未支付余额，或任何未偿还的支票、汇票或透支，以及由该人任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务的金额（无论该债务是否由该人承担），或任何表外负债、未支付的结算义务、递延补偿、保留、遣散费和类似义务以及所有应计或未支付的佣金、利润分享和奖金，应付给现任或前任雇员、董事和/或其他服务提供者（包括与上述任何一项有关的所有税款、预扣税和雇员福利计划供款的雇主部分），与任何未获得资金或资金不足的雇员计划有关的负债，应计带薪休假，或任何所有客户存款、递延收入、超过收益的账单和其他递延收入，以及（在未另有包括的范围内）由该人担保的任何其他人的任何债务金额、应计但未支付的利息费用、所得税义务、投资银行费用、公司间债务、以及与业务的持续经营没有直接关系的其他费用和任何其他负债，以及在任何此类债务提前偿还时到期或与之相关的所有罚款、溢价、终止费或破损费用，但“债务”一词并不包括尚未逾期的业务的卖方普通课程应付账款。
“分配权”是指有权提供第三方物流、履行、仓储、配送服务，包括库存管理、订单履行、运输、相关物流服务等。
“可执行性例外"系指可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和现在或以后生效的其他类似法律有关或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）和（b）可能无法获得具体履行的某些可执行性例外情况。
“环境法”是指截止日期生效的与环境保护有关的所有联邦、州、地方和外国法律。
“独家包裹运输权”是指第三方承运人（根据联邦汽车承运人安全管理局授予的经纪人或货运代理授权）为IM8的产品（包括通过IM8的关联公司销售的任何相关产品）向IM8的最终客户安排和管理包裹运输和交付的专属权利。
“扩展标准”是指，就任何拟议的额外地点而言：买方母公司拥有在该地点履行分配权和包裹运输权（如适用）的运营能力；（2）买方母公司能够在该地点提供商业上合理且不与分配权和包裹运输权（如适用）的现行市场价格不一致的费率，但前提是，如果卖方通知买方母公司买方Parrent未满足标准第（2）条，买方母公司应有五（5）个工作日提交修订后的费率以满足此类标准。
“第一拒绝权”指买方母公司有权而非义务与卖方就IM8产品（包括通过IM8关联公司销售的任何相关产品）在独家分销地区以外的任何地点的分销权签订合同，条款不低于向任何第三方提供的条款。在接受此类分销权的任何第三方要约之前，卖方应向买方母公司交付此类要约的书面通知，包括提议的最终条款的副本）。买方父母应具有【***】自收到该通知之日起数天内通过提供其意图匹配第三方条款的书面通知来行使其权利。如买方家长未在【***】日期间，卖方可就适用地点进行第三方要约；但条件是（a）已执行协议的条款不比通知中所述的条款对该第三方更有利，以及（b）对该协议的任何修改、续签或替换应再次受到第一拒绝权的约束。
“公认会计原则”是指自适用之日起在美国生效的公认会计原则。
“政府秩序”指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定、处罚或裁决。
“有害物质”是指根据任何环境法规定为“有毒物质”、“危险物质”、“危险废物”或具有类似含义和监管效果的词语，或含有石棉、石油或多氯联苯的任何物质或材料。
“IM8 US”是指IM8（US）LLC。
（一）“IM8协议”是指卖方家长代表IM8 US与买方家长于2025年10月15日签署的特定服务协议。
（二）“知识产权”指在世界各地任何司法管辖区内，与下列任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）已发布的专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新发布、复审、延期或恢复，以及其他政府授权发布的发明所有权标记（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利“）；（b）商标、服务标记、品牌、证明标记、标识、商业外观、商号及其他来源或原产地的类似标记，连同与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及与上述任何一项有关的所有注册、注册申请和续期（”商标”）以及与之相关的任何相关品牌指南；（c）版权和作者身份的作品，无论是否享有版权，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续期（“版权”）；（d）互联网域名和社交媒体账号或用户名（包括“句柄”），无论是否商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及与之相关或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；（e）口罩作品，以及所有注册、注册申请和续展；（f）工业设计，以及所有专利、注册、注册申请和续展；（g）商业秘密、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、过程、技术，和其他机密和专有信息以及其中的所有权利（“商业秘密”）；（h）计算机程序、操作系统、应用程序、固件等代码，包括其所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文档（“Software"）；及（i）所有其他知识产权或工业产权及专有权利。
（三）“知识产权协议”指所有许可、分许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他与在目前进行或提议进行的业务中使用或持有以供使用的任何知识产权有关的书面或口头合同，而卖方是其中的一方、受益人或受其他约束。
（四）“知识产权资产”指由卖方拥有并在进行目前已进行或拟进行的业务时使用或持有以供使用的所有知识产权，包括载于第3.11（a）款）披露附表，连同所有（i）与此类知识产权有关的现在或以后到期或应付给卖方的特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益；（ii）与此类知识产权有关的索赔和诉讼因由，无论是在本协议日期之前、当天或之后累积的，还是在本协议日期或之后累积的，包括对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反行为的所有损害赔偿、恢复原状、禁令和其他法律或衡平法救济的权利和索赔。
（五）“知识产权注册”是指由任何司法管辖区的任何政府当局或授权的私人注册商或向其发布、注册或申请的所有知识产权资产，包括已发布的专利、注册商标、域名和版权，以及上述任何一项的未决申请。
“卖方知识或卖方知识”或任何其他类似的知识资格认定，是指实际知悉[***], [***]，以及[***】经合理查询。
“业主同意书”应是指[***]业主同意，而该[***】房东同意。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、宪法、条约、普通法、其他要求或法治。
“法律程序”是指由政府当局或在政府当局面前进行的任何司法、行政或仲裁行动、调查、诉讼、调查、听证或诉讼（公共或私人）。
“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论已断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。
“留置权”指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、地役权、役权或转让限制。
“亏损”是指任何损失、损害、责任、缺陷、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何类型的费用，包括合理的律师费。
“物质不良影响”指对（a）业务、经营成果、业务的财务状况或资产（作为一个整体）具有重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化；或（b）卖方完成本协议所设想的交易的能力；提供了,然而，就本协议而言，任何直接或间接可归因于、由此产生、与之相关或由此产生的事实、事件、事件、事件、变化或影响（本身或与任何其他、变化或影响合并时），在确定是否存在或可能、将会或可能已经发生重大不利影响时，均不应被视为、构成或被考虑在内：（i）金融或证券市场的一般变化（包括信贷、债务的变化，证券和资本市场）或卖方或其任何子公司开展业务所在国家或地区的一般经济或政治状况；（ii）一般影响卖方或其任何子公司主要经营所在行业的变化、条件或影响；（iii）适用法律或公认会计原则或其他适用会计原则的变化或适用于卖方及其子公司主要经营所在行业的监管会计要求的强制性变化；或（iv）“上帝”行为造成的情况，恐怖主义、战争（无论是否宣布）、自然灾害或任何流行病或大流行病（包括但不限于新冠肺炎）的爆发或持续或其恶化，包括任何政府当局或其他第三方对此作出回应的影响；但在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑到（i）至（iv）条中提及的任何事件、发生、事实、条件或变化，只要此类事件、发生、事实、条件或变化对业务的整体影响不成比例，相对于企业经营所在行业的其他参与者。
“包裹（s）”是指IM8或其任何关联公司通过第三方承运人向买方母公司投标安排交付运输的商品、小包裹或财产。
“许可证”指任何政府当局主要与业务有关的任何许可、专营权、授权、许可或其他批准。
“许可的产权负担"指（a）对尚未到期应付或通过适当程序善意抗辩的税款的留置权，前提是已就此建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的留置权，在正常业务过程中产生或招致的未到期应付的金额，以及合计不会
对受其管辖的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利干扰；（c）地役权、路权、分区条例和其他影响不动产的类似产权负担；（d）除自有不动产外，在正常经营过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权；（e）所有权或产权负担的任何不完善，如果有的话，没有也不会产生重大不利影响。
“人”指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“个人资料”是指与一名或多名个人相关的、具有个人身份的所有数据（即，识别个人的数据，或结合卖方在业务运营中可获得的任何其他信息或数据，能够识别个人）。
（六）“接收卖方”指根据本协议条款收取代价股份的任何卖方、IM8或其各自的任何关联公司。
“[***]协议”指某些仓库和履行协议，日期为[***]，由Hubmatrix卖方与[***]，经修正。
“[***】突发事件”是指满足下列条件：[***]向买方家长支付总额至少三百万美元（$[***]）截止日期起计及之后十二（12）个月期间的费用（“[***】最低付款门槛”).为免生疑问，由【***】应计入[***]最低付款门槛仅在买方母公司实际收到现金时。尽管有上述规定，如[***]协议适当终止由[***]根据修订# 1（Service Level Agreement）第9、10及11条，就超出适用通知范围及补救期的原因作出决定[***]到[***】在截止日期起计及之后的十二（12）个月期间内达成协议，然后在[***]或有事项在终止生效时的该时点视为已满足（“[***】违约终止”).
“[***】应急失效日期”的意思是，如果[***】或有事项不满足，首次提出[***]或有事项不再能够得到满足，这将由买方母公司全权酌情在该日期或之后确定。例如，在不限制前一句的情况下，[***]应急失败日期可能是，如果[***]最低付款门槛在截止日期后的十二个月期间内，即该十二个月期间的最后一天不满足。
“税”或“税收”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产从价、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、无人认领的财产、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。
“交易文件”指本协议、销售票据、转让和承担协议、TSA、员工租赁协议、分销协议以及交割时将交付的其他协议、文书和文件。