文件
附件 10.1
美国前进保险公司
2024年收益分享计划
1.计划.美国前进保险公司及其全资和持有多数股权的子公司和下游关联公司（统称“Progressive”或“公司”）已采用美国前进保险公司 2024年增益股份计划（“计划”）作为公司整体补偿计划的一部分。该计划以绩效为基础，不是佣金补偿的形式，在美国前进保险公司董事会薪酬委员会（“委员会”）的指导下进行管理。根据该计划支付的款项（如果有的话）基于该计划定义的公司绩效，而不是个别员工的绩效。计划年度将与Progressive的财政年度重合。
2.参与者.每个计划年度的计划参与者应包括Progressive的所有官员和正式雇员，除非委员会另有决定。临时雇员没有资格参加该计划。在本计划中，“执行官”是指适用于公司的任何证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所规则所指的美国前进保险公司的执行官。
3.增益分享公式.根据该计划的条款，根据该计划的年度付款（每项，“年度增益份额付款”）将通过应用以下公式确定：
年度GainShare支付=已支付的合格收益x目标百分比x绩效因子
4.已支付的合格收益.任何计划年度的“带薪合格收入”是指并包括以下内容：定期工资、带薪假工资（包括受保护的PTO-PSL，但不包括终止时未使用的带薪假或受保护的PTO-PSL的支付）、志愿假工资、病假工资、节日工资、丧葬工资、加班费、军人补发工资、轮班差别工资，以及上述任何项目的追溯付款，在每种情况下，参与者在计划年度内因作为Progressive的官员或雇员履行的工作或服务而收到的款项。
就本计划而言，尽管有上述规定，已支付的合格收入应不包括所有其他类型的补偿，包括但不限于：向参与者支付的任何短期或长期伤残偿金；任何工人补偿福利或奖励的收入替代部分；根据任何诉讼、诉讼或程序中的判决或与其相关的和解支付的任何金额，无论是在法律上还是在股权上，在任何程度上均因参与者受雇于公司而产生或与其相关，或为公司或代表公司进行的工作或服务；根据离职津贴（或遣散费）计划支付的任何金额；任何奖金（包括PCM奖金计划奖金或PCM年度奖励计划付款）、Gainshare或其他奖励补偿付款或奖励（无论是否以现金或股权计价或应付），包括但不限于，任何任意现金基金的付款；任何股息支付或股息等值金额；任何未使用的带薪休假；任何未使用的志愿者休假；以及适用法律要求公司支付给参与者的任何其他付款，并打算取代失业期间的全部或任何部分工资或收入，无论是由于疾病、残疾或其他原因（包括但不限于根据政府当局的任何法规、规则或条例支付的有关产假、亲子关系、父母身份或责任或疾病的款项）。
5.目标百分比.目标百分比因职位而异。计划参与者的目标百分比通常如下：
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| 职务 |
目标% |
| 首席执行官和其他执行官 |
由薪酬委员会厘定 |
| 其他高级管理人员和执行级别管理人员 |
60 - 150% |
| 商业领袖 |
35 - 60% |
| 董事及高级董事 |
20 - 35% |
| 中层管理人员和高级管理人员 |
15 - 25% |
| 高级专业人员和入门级管理人员 |
8 - 20% |
| 行政支持和入门级专业人员 |
4 - 8% |
目标百分比将由首席人力资源官在上述范围内确定，并可经首席人力资源官批准进行更改；但条件是首席人力资源官可建立适当程序，以评估上述范围的必要性，并酌情实施个别例外情况。目标百分比可能会由首席人力资源官每年更改。首席人力资源官可就上述任何决定与首席执行官协商。尽管本文中有任何相反的规定，但只有委员会可以确定或修改公司执行官的目标百分比。
如果参与者的目标百分比在计划年度内发生变化，则用于计算该参与者根据本协议支付的年度收益份额的目标百分比应适当加权，以反映该参与者在计划年度内每个此类职位的任期。
6.绩效因素.
a.核心业务定义.
绩效系数应根据计划年度内核心业务的绩效，按照下述程序和计算确定。“核心业务”应由以下部分组成：
•代理汽车事业部，由独立代理商或经纪人生产的汽车业务组成，包括战略联盟代理汽车，但不包括所有代理专线业务；
•Direct Auto业务单元，由电话、互联网或通过移动设备生产的个人汽车业务组成，但不包括所有Direct专线业务；
•专线业务单元，应由代理商和经纪人产生或直接通过电话、互联网或通过移动设备产生的专线业务组成；
•商业线路业务部门（如公司提交给SEC的文件中所述）；以及
•物业业务部门（如公司提交给SEC的文件中所述）。
Agency Auto、Direct Auto、Special Line、Commercial Line和Property业务部门在本文中分别称为“业务部门”。尽管有上述描述，但就本计划下的所有目的而言，核心业务结果中不包括以下内容：
(1)从增长和盈利两方面看：专业责任业务、Midland Financial Group，Inc.和其他业务的结果在径流；CAIP Servicing Group的结果；洪水保险单、租房者保险单、伞形保单和相关费用；以及企业主的保单和相关费用；和
(2)from growth：公司根据任何Commercial Lines产品或计划向任何交通网络公司或其他实体从事搭车、货车或车辆共享业务、运营、平台或计划或基于人和/或业务之间的匹配和/或共享时间、使用和/或资产的业务（统称“TNC业务”）投保的任何商业线路产品或计划的任何结果，以及由Protective Insurance Corporation及其子公司产生的结果（统称“保障型业务”）。就本计划而言，在本计划年度内收购的任何企业或实体将在可确定的范围内被排除在外。
b.矩阵.
为计算核心业务的绩效得分，使用计划年度的绩效矩阵评估每个业务单位的经营绩效结果。每个矩阵都为适用业务部门的盈利能力和增长成果的各种组合分配绩效得分。然后对这些分数进行加权和组合，以产生如下6.D.中所述的绩效因子。
对于2024年，以及此后的每个计划年度，在委员会另有决定之前，将对每个业务单位进行评估，委员会将为以下事项建立单独的增益矩阵：
•代理汽车；
•直接汽车；
•专线；
•Commercial Lines（由一个商用汽车部件和一个组合的TNC &防护业务部件组成）；和
•物业（由两个独立的战略增长部分组成）。
c.业绩计量.
增长。所有适用矩阵下的计划年度增长措施将基于现行政策（“PIF”）。
对于所有适用的矩阵，增长将通过计划年度的平均PIF与上一财政年度的平均PIF相比的百分比变化来衡量。计划年度和紧接上一个财政年度的平均PIF将通过将该年度内每个月的财政月末PIF数量相加并将总数除以十二来确定。
分派的风险业务将不包括在确定任何业务单位的增长中。
盈利能力。对于所有适用的矩阵，盈利能力的衡量标准将是适用业务部门计划年度的合并比率（使用根据美国公认会计原则确定并四舍五入到小数点后十位的计量方法计算）（“GAAP合并比率”）。
分配的风险业务将包括在确定适用业务部门的GAAP合并比率中。公司产品的净运营费用（例如自保）应根据每个此类业务部门产生的净赚保费的相应金额在适当的业务部门之间分摊，并将反映在此类业务部门的公认会计原则综合比率的计算中。
d.性能因子的计算.
性能得分
使用每个业务部门的实际绩效结果和Gainshare矩阵，将每个此类业务部门的GAAP合并比率*与此类业务部门实现的增长水平相匹配，以确定每个此类业务部门的绩效得分。每个业务部门的绩效得分，将用于计算如下文进一步描述的绩效因子，可以在0.00到2.00之间变化。但条件是，就商业线和物业业务部门而言，如果相应的GAAP合并比率*处于或高于100.0，则该业务部门的绩效系数应为0.00。
*对于商业线的GAAP合并比率，商业汽车零部件评分将根据已赚溢价与合并后的TNC &保护性业务零部件评分进行加权。
业绩因素
代理汽车、直接汽车、特殊线路、商业线路和物业业务部门的每个业绩得分随后将乘以一个加权系数，该加权系数应是一个零头或小数点等值，确定方法是将该业务部门在计划年度内产生的已赚保费净额除以构成核心业务的所有业务部门产生的已赚保费净额加总。这些加权绩效得分的总和将成为计划年度的绩效因素。
e.限制.
最终绩效因数合计或任何单一业务单位不能超过2.00。
7. 付款程序；延期.
1.执行团队.
如参与者在2024年2月16日担任规则16a-1（f）所指的首席执行官或任何其他执行官（首席财务官除外）或为1934年《证券交易法》第16条的目的（统称为“执行团队”），则在符合下文第9和16段的情况下，年度增益股份付款应在委员会确定绩效因素后支付，但无论如何应在紧接计划年度的下一年的3月15日之前支付；但前提是委员会可全权酌情决定，在付款前的任何时间减少或全额消除向执行团队成员支付的任何年度GainShare付款金额，无论出于任何原因或无理由。委员会可全权酌情为这些目的区别对待执行小组的个别成员。委员会的任何此类决定均为最终决定，并对其年度收益份额支付因此受到影响的每个参与者以及该参与者的遗产和受益人具有约束力。
2.其他参与者.
对于不是执行小组成员的参与者，在不违反下文第9和16段的情况下，不迟于每个计划年度的12月31日，每一参与者将收到该计划年度的年度增益份额付款（如果有的话）的首期付款，金额相当于根据计划年度前24个支付期的已支付合格收益、计划年度剩余时间的估计收益计算的金额的75%，以及使用每个业务单位在计划年度前11个月的绩效数据确定的估计绩效系数（必要时估计），适用的增益份额
矩阵和上述计算。除下文第9和16段另有规定外，不迟于次年2月28日，每位参与者将根据该参与者整个计划年度的已支付合格收益和业绩数据，收到相当于（x）该参与者在该计划年度的年度收益份额付款（如果有的话）的金额，减去（y）该参与者根据紧接前一句收到的首期付款的金额。
c.延期.
任何届时有资格参与美国前进保险公司高管递延薪酬计划（“递延计划”）的计划参与者可选择递延根据本计划以其他方式支付给该参与者的全部或部分年度增益份额付款，但须遵守并按照递延计划的条款。如果计划参与者已根据递延计划作出此种选择，则在此种选择的范围内，年度增益份额付款将根据递延计划的条款记入该参与者在递延计划下的账户，而不是如前几段所述支付给该参与者。
8. 其他计划.如就任何计划年度而言，某名雇员已被选定同时参与本计划及公司提供的另一项现金奖励计划，则就该雇员而言，应通过应用加权系数适当调整本第3款所载的GainShare公式，以反映本计划正在提供的雇员年度奖励机会总额的比例。委员会应拥有全权决定任何雇员将在任何计划年度参与的激励计划或计划，如果雇员被选中参与多个计划，则将适用于每个此类计划的加权系数。
9. 任职资格日期；请假；扣留.除非委员会另有决定，且除本文明文规定外，为有权获得任何计划年度的年度增益份额付款，参与者必须在计划年度的11月30日（“资格日期”）为公司的现役高级职员或正式雇员。任何个人（i）于任何计划年度的12月1日或之后受聘，或（ii）其受聘在资格日期前因任何理由终止，均无权获得该计划年度的年度增益股份付款。年度增益分享付款在付款前不赚取。
经修订的1993年《家庭和病假法案》（或同等的州或地方法律）、经修订的1991年《美国残疾人法案》（或同等的州或地方法律）、经公司批准的个人休假、军事休假或短期或长期残疾（前提是，在长期残疾的情况下，参与者仍为公司雇员）在任何计划年度的资格日期将有权获得该计划年度的年度增益份额付款，按上文第3至6段规定计算，基于该参与者在计划年度期间收到并按上文第7段所述方式和时间支付但须遵守下文第16段规定的方式和时间支付的已支付的合格收益金额。
Progressive有权在付款前从任何年度增益份额付款中扣除任何联邦、州、地方或外国政府就此类付款要求预扣的任何税款的金额。
10. 不可转让性.年度增益份额付款应仅支付给参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的遗产。本协议项下任何年度增益份额付款的权利不得自愿或非自愿出售、转让、转让或设押，除非通过遗嘱或世系或分配法律。本协议不得阻止任何参与者在本协议项下的利益受到非自愿扣押、征费或其他法律程序的影响。
11. 行政管理.该计划应由委员会管理或在委员会的指导下进行。委员会有权通过、更改、修订、修改、修订和废除其不时全权酌情决定认为可取的指导计划的规则、准则、程序和做法。
委员会应全权决定该计划的运作方式，解释该计划的规定，并根据本协议作出所有决定。所有此类解释和决定均为最终决定，并对Progressive、所有计划参与者、其遗产和受益人以及所有其他方具有约束力。不得将此种解释或裁定作为任何类似行动或决定的先例。委员会任何成员不得因就计划善意采取或遗漏的任何行动或作出的任何决定而承担任何法律责任。
除非委员会另有决定，委员会在本协议下的所有权力（包括但不限于管理计划、选择有权参与本协议的人员、解释本协议的规定、放弃本协议规定的任何要求并在本协议下作出决定以及选择、批准、建立、更改或修改业务部门和增益份额公式、加权因素、绩效目标和目标百分比的权力）可由首席执行官和/或首席人力资源官行使；但是，前提是，只有委员会可以对公司的执行官采取此类行动或做出此类决定。如果发生争端或冲突，将由委员会的裁定管辖。
12.杂项.
1.补偿.Progressive有权就根据本协议支付给在该计划年度的任何时间担任Progressive执行官的参与者的任何计划年度收回任何年度增益份额付款（或其适当部分，如下文所规定），前提是：（i）年度增益份额付款是参照在该计划年度实现的某些财务或经营业绩（其中包括，就本协议而言，第6节）中描述的绩效因素；（ii）此类财务或经营业绩不正确，随后在向参与者支付此类年度增益份额付款之日后三（3）年内由Progressive进行重述；（iii）如果在支付款项时已知道重述的财务或经营业绩，则年度增益份额付款将不会全部或部分支付给参与者。无论有关参与人是否有过错或以任何方式对造成这种重述负有责任，这种补偿权都应提供给Progressive。在这种情况下，Progressive将有权就该计划年度向每个此类参与者进行追偿，并且每个此类参与者将在提出要求后立即向Progressive退还有关计划年度支付给该参与者的年度增益份额付款的金额超过了如果年度增益份额付款是参照重述结果计算本应支付的款项，不计利息；但是，前提是，该Progressive不会寻求向任何不是执行团队成员的参与者追回此类金额，除非应付金额将超过先前支付的年度增益份额付款的百分之五（5%）或两万美元（20,000美元）中的较低者。经委员会酌情决定，可通过一次性付款、分期付款、未来年度增益股份付款或其他奖金付款的贷项、任何其他补偿或其他适当机制的贷项进行此类追偿。本款中提及的付款和已支付的金额，应视为包括因参与人的选择而存入递延计划的金额。
2.进一步权利.尽管有上述A款的规定，如果在该计划年度的任何时间担任执行官的任何参与者从事欺诈或其他不当行为（由委员会或董事会各自酌情决定），导致全部或部分重述根据本协议用于确定特定计划年度的年度增益份额付款的财务或经营业绩，Progressive将进一步有权向该参与者追偿，参与者将根据要求向Progressive退款，金额等于在该计划年度支付给该参与者的全部年度增益份额付款加上按年利率8%（8%）或（如果更低）法律允许的最高利率计算的利息，从向该参与者支付该年度增益份额付款之日起计算。Progressive应进一步有权向该参与者追偿
Progressive就向参与者追回此类年度增益份额付款并执行其在本B款下的权利而产生的成本和费用，包括但不限于合理的律师费。除适用法律另有规定外，公司根据本B款追讨该等款项的权利不受时间限制。本款中提及的付款和已支付的金额，应视为包括因参与人的选择而存入递延计划的金额。
3.遵守法律和交易所要求.根据该计划确定和支付的年度增益份额付款应遵守所有适用的法律法规。在不限制上述规定的情况下，尽管本计划中包含任何相反的规定，支付给参与者的年度Gainshare付款（以及根据类似计划或奖励向参与者支付的任何款项）应受制于可能不时修订的美国前进保险公司 Dodd-Frank追回政策（统称为“追回政策”），并根据联邦证券法和SEC以及任何适用的国家证券交易所的规则进行补偿。回拨政策通过引用并入本文。本款中提及的付款和已支付的金额，应视为包括因参与人的选择而存入递延计划的金额。
4.权利不是排他性的.前述A款至C款所载的权利，应是对公司根据任何适用法律或法规可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充，且不应限制这些权利或补救措施。A款至C款中的任何内容均不得被视为限制公司根据适用法律可能对可能导致或促成公司需要重述其财务业绩的任何参与者可能拥有的任何额外法律或衡平法权利或补救措施。如A款至C款的任何条文或其任何部分被裁定为不可执行，作出该等裁定的法院有权修订或修改该等条文，使其在适用法律允许的最大限度内可执行，而以其修订或修改的形式，该等条文随后即可执行。
13. 终止；修正.委员会可在任何时间及不时全权酌情决定暂停、终止、修订或修订计划的全部或部分内容。
14.未供资债务.该计划将没有资金，根据该计划到期的所有款项将从Progressive的一般资产中支付。
15. 没有就业权利.本计划中的任何内容，以及本计划下的任何行动，均不得解释为授予任何人继续成为本计划参与者或继续受雇于Progressive的权利，本计划也不得限制Progressive在任何时候且不指定理由的情况下对其任何高级职员或雇员进行纪律处分或解除职务或更改其任何职务、职责、权力或补偿的权利。
16. 抵销权.Progressive有权不受限制地抵消或收回根据计划欠任何参与者的任何年度Gainshare付款或其他款项该参与者欠Progressive的任何金额（包括根据第12条）。
17.行为不端. 任何参与者均无权获得任何年度增益份额付款的任何部分，如果在支付此类款项之前，参与者的雇用因任何作为或不作为而被终止，而根据当时有效的Progressive的雇用惯例或政策，这些作为或不作为构成立即终止雇用的理由，由Progressive（或在执行官的情况下，委员会）自行决定。此外，如果在支付此类款项之前，参与者的雇佣被Progressive因故终止，或者如果发生任何作为或不作为构成因故终止的理由或以其他方式构成根据当时有效的公司雇佣惯例或政策立即终止雇佣的理由，则作为执行团队成员的任何参与者均无权获得任何年度增益份额付款，由委员会全权酌情决定。就本第17条而言，“原因”系指参与者的重罪定罪或未
参与者因重罪对起诉提出抗辩；参与者的故意不当行为或不诚实行为，其中任何一项经委员会判断对Progressive的业务或声誉有害；或任何重大违反（委员会（就执行团队而言）或首席执行官和/或首席人力资源官（就其他参与者而言））公司商业行为和道德准则或首席执行官/高级财务官Code of Ethics（如适用于参与者）的任何规定，或任何保密协议、非招揽协议，参与者与Progressive之间的竞业禁止协议或其他协议。
18.受外国司法管辖的雇员. 在委员会认为有必要、适当或可取的情况下，遵守外国法律或惯例或税收并促进计划的目的，委员会可在不修改计划的情况下，排除任何非暂时或永久居住在美国的雇员参与计划，或制定适用于向属于外国国民或外国居民、在美国境外受雇或两者兼而有之的参与者支付年度收益分成的规则，包括与本计划中规定的规则不同的规则。
19.第409a款. 该计划下的付款拟豁免于第409A条，因为在付款日期之前不会产生任何年度增益份额付款的具有法律约束力的权利，或者，因为任何付款都是第409A条下的短期延期；该计划应得到相应的管理和解释。尽管该计划有任何相反的规定，如委员会裁定根据该计划支付的任何款项可能构成受第409A条规限的递延补偿，则委员会可采取任何必要行动，以维持就该等付款而提供的利益的预期税务处理。因根据递延计划条款递延而受第409A条规限的计划项下任何利益，须按该计划条款支付。
20. 先前计划.本计划取代Progressive就2024年和未来计划年度向参与者支付或应支付的有关奖金或其他现金奖励补偿的所有先前计划、协议、谅解和安排。在不限制前述一般性的情况下，本计划取代并取代美国前进保险公司 2023 Gainshare计划（“先前计划”），该计划是并应被视为已在公司2023财政年度的最后一天（“先前计划终止日期”）终止；但是，前提是（a）就2023计划年度而言，根据先前计划赚取和应付的任何奖金或其他款项不受该终止的影响，并应在该终止时并按其规定支付给适当的参与者，及（b）根据先前计划，任何有关从执行干事处收回付款以及委员会、首席执行干事和/或首席人力资源干事的行政和解释权力的规定，均应在该终止后继续有效。
21. 生效日期.该计划自Progressive的2024财政年度的第一天起获得通过并生效。本计划应在2024计划年度和其后的每个计划年度生效，除非并直至委员会终止。
22. 管治法.本计划应受俄亥俄州适用于其居民完全在该州范围内订立和履行的合同的法律的管辖、解释和解释。