根据规则424（b）（2）提交
注册声明第333-262557号

 

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成

2024年4月4日初步定价补充

日期为2022年3月4日的招股章程补充文件的定价补充文件及

2022年3月4日招股章程

 

 

多伦多道明银行

美元浮动利率高级中期票据，C系列，到期20

 

 

我们将每季度、、、、支付每年20期到期的浮动利率优先中期票据C系列（“票据”）的利息。我们将于2024年支付票据的第一笔利息。每期票据的利率将等于复合SOFR（如本文所定义）加上一个基点的保证金。Notes will mature on，20。票据将是我们的无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们将发行最低面值2000美元的票据，超过2000美元的1000美元的整数倍。

票据为不可保释票据（定义见随附的招股章程补充文件），可根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款将全部或部分——通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中——转换为银行（定义见下文）或其任何关联公司的普通股，并可能因此而变更或终止，并须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对《CDIC法》对票据的运作的适用。

除“票据条款——因税务原因赎回”中规定的情况外，我们不得在票据到期前赎回。票据没有偿债基金。

票据将不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及多项风险。见"风险因素”，开始日期为2022年3月4日的招股章程补充文件第S-4页，以及随附的2022年3月4日的基本招股章程第1页。

 

 

这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		笔记
		每注				合计
价格对公（1）				%		美元
承销佣金				%		美元
向多伦多道明银行募集资金				%		美元

 

(1)	对公众的价格还将包括2024年之后票据的应计利息（如果有的话）。

本定价补充文件可能被我们的某些关联公司用于在做市交易中提供和销售票据。道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。见本定价补充文件“承销（利益冲突）”。

我们预计将在2024年或前后通过存托信托公司的设施（包括通过其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS）以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金支付。

 

联合账簿管理人
道明证券

日期为2024年的定价补充

在哪里可以找到更多信息

您应阅读本定价补充文件连同日期为2022年3月4日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）和日期为2022年3月4日的招股章程（“基本招股章程”），以及其中以引用方式并入的文件（统称“招股章程”），这些文件共同包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料。除其他事项外，您应仔细考虑招股说明书补充和基本招股说明书中“风险因素”中所述的事项以及本定价补充和随附的招股说明书补充和基本招股说明书中以引用方式包含和纳入的其他信息。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

 

•

2022年3月4日招股章程补充文件：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/947263/000119312522066255/d231177d424b3.htm

 

•

2022年3月4日招股章程：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm

除了我们根据加拿大各省和地区证券法承担的持续披露义务外，我们还受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，该要求与美国的要求不同。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室，11 Wall Street，New York，New York 10005查阅。有关我们的信息可在我们的网站www.td.com上找到。本定价补充和随附的招股说明书补充和基招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用，我们未将网站内容纳入本定价补充和随附的招股说明书补充和基招股说明书。

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是947263。

 

PS-1

票据的条款

我们在名为“债务证券的描述”的基本招股说明书和名为“我们可能提供的票据的描述”的招股说明书补充文件的章节中描述了票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。这份定价补充文件中对“我们”、“我们”、“我们的”、“道明”或“中国银行”的提及，是指多伦多道明银行。

 

发行人：		多伦多道明银行
系列标题：		高级中期票据，C系列
问题：		浮动利率高级中期票据，C系列，到期20
排名：		高级
初步发行本金总额：		美元
货币：		美元
最低面额：		2000美元和超过2000美元的1000美元整数倍
发行日期：		, 2024
到期日：		, 20
利率：		每期票据的利率将等于复合SOFR（如本文所定义）加上保证金。
复合SOFR：		根据“— —”下所述具体公式确定的每个季度计息期的每日SOFR的复合平均值利息—复合SOFR”下方。
保证金：		+个基点。
日数公约：		Actual/360 as described in " —利息.”
利息期限：		自（或包括）一个付息日（如为第一个付息日，则为2024年）至（但不包括）下一个付息日（如为最终付息日，则为到期日）的每个季度期间。
付息日期：		于、、及每一年，自2024年开始，至到期日结束。
付息确定日：		每个付息日前两个美国政府证券营业日的日期。
观察期：		就每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期至（但不包括）该利息期利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期的期间。

 

PS-3

工作日惯例：		修改如下；针对最终计息期以外的每个计息期进行调整。如任何预定付息日（“—因税务原因赎回”项下的到期日或兑付日除外）将落在非营业日的某一天，则付息日将顺延至下一个营业日，但如该营业日落在下一个日历月，则付息日将为紧接的前一个营业日。如果“—因税务原因赎回”项下的到期日或赎回日不是一个营业日，则将在下一个营业日支付利息和本金及/或赎回票据时应付的任何金额，但该款项的利息将不会在到期日或该赎回日起及之后的期间内产生。
营业日：		任何工作日是美国政府证券营业日，在纽约或多伦多不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求这些城市的银行机构关闭的日期。
美国政府证券营业日：		除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的一天外的任何一天。
利息支付的记录日期：		票据的常规记录日期将为紧接每个付息日（或，如果票据以最终形式持有，则为每个付息日之前的第15个日历日，无论是否为营业日）的营业时间结束。
计算剂：		纽约梅隆银行
我们可以选择赎回：		不适用，“—因税务原因赎回”中规定的除外。
票据持有人可选择赎回：		不适用。
上市：		票据将不会在任何证券交易所上市。
清零结算：		DTC Global（包括通过其间接参与者Euroclear、Clearstream和CDS，详见随附招股说明书补充和基本招股说明书中“所有权、记账程序和结算”下所述）。
利益冲突：		道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。因此，票据的发行将符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条的要求。未经账户持有人事先具体书面批准，道明证券（美国）有限责任公司不得向其行使酌处权的账户出售票据。

 

PS-4

加拿大人保释金权力：		票据为不可保释票据（定义见随附的招股章程补充文件），可根据CDIC法案第39.2（2.3）款全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股（通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤），并可能因此而变更或消灭，但须遵守安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。参见基招募说明书“债务证券的说明—优先债务证券特有条款—与可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素—与可保释债务证券相关的风险”。
先前的产品：		2024年3月26日，我们进行了公开发行850,000，000美元4.980%优先中期票据C系列2027年到期、500,000，000美元浮动利率优先中期票据C系列2027年到期和900,000，000美元4.994%优先中期票据C系列2029年到期，预计将于2024年4月5日结算。

利息

每期票据的利率将等于复合SOFR（如本文所定义）加上一个基点的保证金。利息将于、、及每一年按季度支付，自2024年（每一年，一个“付息日”）开始，至到期日结束；但如除“—因税务原因赎回”项下的到期日或兑付日外，任何预定的付息日将落在非营业日的某一天，则付息日将顺延至下一个营业日，但如该营业日为下一个日历月，则除外，利息支付日将为紧接的前一个营业日。倘“—因税务原因赎回”项下的到期日或赎回日并非营业日，则利息及本金及/或赎回票据时应付的任何金额将在下一个营业日支付，但该款项的利息将不会在到期日或该赎回日起及之后的期间内产生。如果票据被赎回，除非我们拖欠支付赎回价款，否则将在赎回日期停止对被要求赎回的票据计息。

票据的每个计息期将于（并包括）一个付息日（或，如为第一个计息期，则为2024年）开始，并于（但不包括）下一个付息日（或，如为最终计息期，则为到期日）结束。

如本文进一步所述，每个计息期的票据应计和应付利息金额将等于（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关计息期的利率乘以（b）该观察期的实际日历天数的商除以360的乘积，如有必要，所得金额将四舍五入到最接近的美分（0.005美元向上四舍五入）。

票据的常规记录日期将为紧接每个付息日（或，如果票据以最终形式持有，则为每个付息日之前的第15个日历日，无论是否为营业日）的营业时间结束。

有担保隔夜融资利率

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

 

PS-5

纽约联邦储备银行在其SOFR发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

复合SOFR

每个利息期的票据利率将等于复合SOFR（如本文所定义）加上一个基点的保证金。“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005%向上四舍五入，-0.000005%向下四舍五入）：

 

哪里：

“d₀，”对于任意观察期，为相关观察期内美国政府证券营业天数；

“i”是从1到d的一系列整数₀，各代表自相关观察期的第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日，并包括该营业日；

“SOFR_i，”对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，就该日“i”而言，等于SOFR；

“n_i，”对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日，“i”是从（包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i + 1”）的日历天数；以及

“d”为相关观察期的日历天数。

对于这些计算，在任何美国政府证券营业日生效的每日SOFR将是在该日期重置的适用SOFR。

为确定复合SOFR，“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

（1）紧随其后的美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）在纽约联邦储备银行网站上出现为该美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR确定时间”）；或者

（2）如果上述（1）中规定的利率没有出现，除非基准转换事件及其相关的基准更换日期都已发生，否则就在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率。

尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，如果TD或其指定人在相关参考时间或之前确定在确定复合SOFR方面发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期（每个定义如下），则此后规定的基准替换规定将适用于所有确定票据应付利率的情况。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，票据每个计息期的应付利息将为等于基准置换（定义见下文）和适用保证金之和的年利率。

 

PS-6

基准转换事件的影响

（a）基准更替。如果TD或其指定人确定在任何日期就基准的任何确定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则基准更换将在该日期就此类确定以及随后所有日期的所有确定就《说明》相关的所有目的取代当时的基准。

（b）基准更换符合变化。与实施基准更换相关的，TD或其指定人员将有权不时进行基准更换符合性变更。

（c）决定和决定。TD或其指定人根据本文所述的基准替代条款可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

•

will be conclusive and binding without manifest error；

 

•

如由TD作出，将由TD全权酌情作出；

 

•

如由TD的指定人作出，将在与TD协商后作出，指定人不会作出任何TD反对的此类决定、决定或选择；和

 

•

应在未经任何其他方同意的情况下生效。

根据未由TD指定人员作出的基准替代规定作出的任何决定、决定或选择，将由TD在上述基础上作出。被指定人对不作出任何此类决定、决定或选择不承担任何责任。此外，道明可指定一个实体（可能是其附属机构）就本定价补充文件中规定的基准替代条款作出道明有权作出的任何决定、决定或选择。

某些定义的术语。如本文所用：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上文所定义的那样；前提是，如果复合SOFR（或计算中使用的已公布的每日SOFR）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指以下顺序列出的第一个可由TD或其指定人在基准更换日期确定的备选方案：

 

(1)

（a）相关政府机构选择或建议的替代适用的相应期限当时现行基准的替代利率和（b）基准替代调整的总和；

 

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；和

 

(3)

以下各项之和：（a）道明或其指定人选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指以下顺序中列出的第一个可由TD或其指定人在基准更换日期确定的备选方案：

 

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整（可能为正值或负值或零）的方法；

 

PS-7

(2)

如果适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；以及

 

(3)

道明或其指定人在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整的美元计价浮动利率票据基准替代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，TD或其指定人决定的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果TD或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果TD或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以TD或其指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

 

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

 

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(1)

由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

 

(2)

监管主管为基准管理人、基准货币中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但前提是，在此种声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

 

(3)

监管机构为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。

 

PS-8

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

关于任何基准确定的“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为TD或其指定人根据基准替换确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

关于行使加拿大保释权的协议

通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为（1）同意就票据受CDIC法约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将票据全部或部分（通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中）转换为银行或其任何关联公司的普通股以及票据的变更或终止，以及就《CDIC法》对票据的实施适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律；（2）就《CDIC法》和这些法律委托安大略省法院并提交其管辖权；（3）已声明并保证TD没有直接或间接向票据持有人或实益拥有人提供融资，用于投资票据的明确目的；（4）承认并同意上述第（1）及（2）条所提述的条款，对该持有人或实益拥有人具有约束力，尽管契约或票据、管辖票据的任何其他法律以及该持有人或实益拥有人与银行就票据达成的任何其他协议、安排或谅解中有任何规定。

票据持有人和实益拥有人将对其无法保释的票据没有进一步的权利，只要这些无法保释的票据是在保释转换中转换的，但保释制度规定的除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分以及任何应计和未支付的利息被视为由银行通过发行银行普通股全额支付（或，如适用，其任何关联公司）在发生保释转换时，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在保释制度下可能拥有的任何权利。

 

PS-9

有关因加拿大保释权而适用于票据的条款的描述，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“债务证券的描述——优先债务证券的特定条款——与可保释债务证券相关的特别规定”。

额外金额

我们就票据应付的所有本金和利息以及其他金额的支付，将不需要我们为任何当前或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费（“税项”）进行任何预扣或扣除，或为此进行任何预扣或扣除，除非法律或其行政当局要求或授权预扣或扣除此类税款。在这种情况下，除下文所列的某些例外和限制外，我们将向任何票据的持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便该票据的本金和利息的每笔净支付以及该票据应付的任何其他金额，对于由加拿大或代表加拿大或其任何政治分支机构或税务机关征收或征收的税款或其中有权征税的税款（每个“征税管辖区”）（以及由一个征税管辖区就该等额外金额征收或征收的税款）进行任何预扣或扣除后，将不低于该持有人或受益所有人本应获得的金额，如果该税款未由一个征税管辖区或代表一个征税管辖区征收或征收的此类税款未被预扣或扣除。然而，我们将不会因以下情况而被要求向任何持有人或实益拥有人支付任何额外金额：

 

•

如果不是票据的该持有人或实益拥有人之间（或该持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对该持有人或实益拥有人拥有权力的人之间（如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与税务管辖区之间存在当前或以前的关联（包括但不限于在税务管辖区开展业务或在税务管辖区内拥有常设机构或固定基地），则不会如此征收的任何税款，但并非仅持有该票据或就该票据收取付款；

 

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让或个人财产税或与票据有关的任何类似税；

 

•

由于票据的此类持有人或实益拥有人或根据票据有权获得付款的其他人不与我们进行《所得税法》（加拿大）含义内的公平交易，或者就《所得税法》（加拿大）中的薄资本化规则而言，与我们的“特定股东”的任何人进行或不与他们进行公平交易而征收的任何税款，或由于我们是付款持有人或收款人的“特定实体”（定义见载于法案C-59所载修订该法案的提案中的拟议的《所得税法（加拿大）》第18.4（1）小节，如下文“加拿大联邦所得税考虑”项下所述）；

 

•

非通过从票据上或就票据的付款中预扣而征收或收取的任何税款；

 

•

任何付款代理人须从票据上的任何付款中预扣的任何税款，前提是该等付款可在无需至少一名其他付款代理人预扣的情况下进行；

 

•

如果不是票据的持有人或实益拥有人未能遵守证明、标识、声明、信息或其他报告要求，则不会被征收的任何税款，如果此种遵守是税务管辖区要求的（包括在法规、条约、条例或行政声明要求的情况下），作为减免或豁免此类税款的先决条件；

 

•

如果不是在（i）该等付款到期应付的日期或（ii）该等付款已妥为订定的日期（以较后发生者为准）后超过30天的日期出示票据（如须出示票据），本不会被征收的任何税项；

 

•

根据（i）经修订的1986年美国国内税收法典（“FATCA”）第1471至1474条或其任何后续版本或任何类似规定的任何预扣或扣除

 

PS-10

任何其他政府当局实施的立法，（ii）加拿大颁布的实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指南，或任何其他政府当局就FATCA或任何类似立法实施的政府间协议，或（iii）我们与美国或其任何当局之间实施FATCA的任何协议；或

 

•

上述项目的任意组合；

也不得就票据的任何付款向作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人支付额外金额，前提是该受益人或委托人、该合伙企业的成员或该受益所有人如果该受益人、委托人、成员或受益所有人直接持有其在票据中的权益，则不会有权获得额外金额。

此外，根据上述规定，将不会向票据的任何持有人或受益所有人支付额外金额，因为如果在所有相关时间，票据的该持有人或受益所有人为美国居民，并有权享受经修订的《美国-加拿大所得税公约》（1980年）的所有利益，包括其任何议定书（“公约”），则该持有人或受益所有人的税款超过了本应征收的税款。由于前一句所讨论的额外金额的支付限制，票据的某些持有人或受益所有人收到的额外金额可能低于代扣或扣除的加拿大税款的金额，因此，这些持有人或票据的受益所有人收到的净额将低于这些持有人或受益所有人在没有就加拿大税款进行此类代扣或扣除的情况下本应收到的金额。为《公约》的目的而不是美国居民并有权享受《公约》的所有利益，或以其他方式有资格享受另一项提供预扣税减免的所得税公约的利益的任何潜在投资者，应就任何未来加拿大预扣税的可能性咨询其税务顾问，这将减少其从票据中获得的回报。

因税务原因而赎回

我们可以选择在到期前的任何时间，在发出如下所述的赎回通知后，赎回全部但不是部分票据，前提是：

（i）由于加拿大或其任何政治分部或税务机关或其中影响税收的法律或条约（或任何规则、条例、裁决或行政声明）的任何变更或修订（包括任何已宣布的预期变更），或由于有关适用或解释该等法律、条约、规则、条例、裁决或行政声明（包括由有管辖权的法院作出的裁定）的任何官方立场变更，而该等变更或修订于本定价补充文件日期或之后宣布或生效，根据我们具有公认地位的法律顾问的书面意见，我们已经或将有义务在利息到期的下一个后续日期支付额外金额（假设，在任何已宣布的预期变更的情况下，该已宣布的变更将在该公告指定的日期和以已宣布的形式生效）；或者

（ii）在本定价补充文件日期或之后，加拿大的任何税务机关或其任何政治分部或税务机关或其中的任何有管辖权的法院已采取任何行动，或已作出任何决定，包括紧接上文段所指明的任何行动，不论是否已就我们采取该等行动或作出决定，或任何更改、修订、适用或解释均应正式提出，在任何该等情况下，在我们的公认地位的法律顾问的书面意见中，将导致我们有义务在利息到期的下一个后续日期支付额外金额（假设，在任何已宣布的预期变更的情况下，该已宣布的变更将在该公告中指定的日期和以已宣布的形式生效）；

 

PS-11

并且，在任何此类情况下，我们根据我们的商业判断，确定无法通过使用我们可用的合理措施来避免此类义务。为免生疑问，合理措施不包括改变票据条款或取代债务人。

在根据上述段落发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

 

•

一份证明，说明我们有权进行该等赎回，并提出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生；及

 

•

律师根据契约条款准备的意见。

任何因税务原因而赎回的票据将连同截至但不包括赎回日期的应计利息，按其本金金额的100%赎回。赎回通知将在确定的赎回日期前不少于10日但不超过60日发出，通知中将具体说明哪一日期和适用的赎回价格。

如果赎回将导致道明无法满足根据丨金融机构总监办公室关于TLAC的指导方针适用于其的总损失吸收能力（“TLAC”）要求，则任何此类赎回不可保释票据都需要事先获得金融机构（加拿大）总监的批准。

 

PS-12

美国联邦所得税考虑因素

有关拥有票据的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“税收后果——美国税收”部分。

加拿大联邦所得税考虑因素

有关拥有票据的某些重大加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书补充和基本招股说明书中的“税务后果——加拿大税收”部分。除了其中所述的假设、限制和条件外，本讨论假定就票据支付或应付的任何金额都不会是“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于C-59号法案所载的加拿大税法修订提案（“混合错配提案”）中所载的加拿大税法拟议第18.4（3）（b）段（定义见基本招股说明书）的含义内。在某些情况下，可能会认为付款是在“混合错配安排”下产生的，包括如果（i）付款的付款人不与收款人“公平交易”，或就收款人而言是“特定实体”，或（ii）付款是根据“结构化安排”产生或与之相关（每一项都在《加拿大税法》的含义内，拟由混合错配提案修正），在每种情况下，都满足某些附加条件。

根据混合错配建议，就（i）直接或间接拥有或有权收购或控制或以其他方式被视为拥有银行25%或更高股权的实体（单独或与该实体就《加拿大税法》的目的不进行公平交易的实体一起）而言，银行一般将是“特定实体”，（ii）银行直接或间接拥有或有权收购或控制或以其他方式被视为拥有25%或更多股权的实体（单独或与银行未就《加拿大税法》进行公平交易的实体一起），（iii）（i）中所述的实体（单独或与该实体没有为《加拿大税法》的目的进行公平交易的实体一起）直接或间接拥有或有权获得或控制或以其他方式被视为拥有25%或更多股权的实体。

随附的招股说明书补充和基本招股说明书中“税务后果——加拿大税务”一节中的讨论并未涉及混合错配建议可能适用于非居民持有人（定义见其中）（i）将票据处置给与其没有“公平交易”的个人或实体或非居民持有人为“特定实体”的实体，或（ii）根据“结构化安排”处置票据或与其相关处置票据（每一项均在《加拿大税法》的含义内，建议由混合错配建议修订）。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

投资者应注意，混合错配建议为谘询形式，且高度复杂，其解释及应用仍存在重大不确定性。无法保证混合错配建议将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。

Benefit计划投资者考虑因素

有关以计划资产拥有票据的某些考虑因素的讨论，请参阅随附的招募说明书补充和基本招募说明书中的“受益计划投资者考虑因素”部分。

 

PS-13

承销（利益冲突）

于2024年，我们与其代理方根据日期为2022年3月4日的分销协议与代理商订立条款协议，以买卖票据。我们已同意向每名代理商出售，而每名代理商已分别同意按上述公开发售价格向我们购买其名称对面所示票据的本金金额，但须遵守条款协议及分销协议所载的条款及条件。

 

代理		票据本金额
道明证券（美国）有限责任公司		美元
合计		美元

代理商初步建议按本定价补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金额的%的优惠后向若干交易商发售票据。代理商可能允许且此类交易商可能会重新允许向某些交易商销售不超过票据本金额的%的优惠。票据首次发售后，公开发售价格及其他发售条款可能会不时更改。代理商发售票据须以收货及承兑为准，并受代理商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不计承销佣金，票据的发行费用总额约为美元。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几名代理人进行赔偿。

在任何非美国注册经纪交易商的代理有意在美国实施任何要约或销售任何票据的范围内，它将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。

代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些代理人及其各自的关联机构不时为银行提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

代理人及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和交易安排的对手方，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。如果任何代理或其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些代理或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些代理或其关联公司中的某些可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些代理商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。代理人及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

PS-14

预计票据将于2024年或前后，即本协议日期的下一个营业日（该结算周期称为“T +”）进行交付。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算前两个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价日期交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

利益冲突

道明证券（美国）有限责任公司是我们的附属公司。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先具体书面批准，道明证券（美国）有限责任公司不得向其行使酌处权的账户出售票据。

销售限制

中华人民共和国

本定价补充文件和招股说明书未向中华人民共和国（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）主管部门备案或批准，不属于《证券法》或中华人民共和国其他有关法律法规所指的证券要约（无论是否公开发行或私募）。本定价补充文件及招股章程如在中华人民共和国境内使用，则不得向公众发售，且如此发售的票据不得向任何非中华人民共和国合格购买者出售。各代理人已声明、保证并同意，票据并未在中华人民共和国境内发售或出售，且不得在中华人民共和国境内直接或间接发售或出售，除非在将导致遵守适用法律法规的情况下。

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分

 

PS-15

EUWA。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

香港

除（i）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，票据不得以任何文件的方式发售或出售，与票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）（“FIEA”）第4条第1款，票据没有也不会在日本注册，且各代理人已同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人重新发售或转售任何票据，或为其利益而发售或出售任何票据，直接或间接在日本境内或向日本居民提供，但根据国际原子能机构和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

本定价补充文件及招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本定价补充文件和招股说明书以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人士，直接或间接地向新加坡境内的人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得票据后的六个月内，该公司或该信托的债权证和股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益将不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）未对转让给予考虑；或（3）根据法律实施。

新加坡证券和期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关

 

PS-16

认为票据为“规定资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）及不包括投资产品（定义见MAS通告SFA04-N12：关于销售投资产品的通告及MAS通告FAA-N16：关于投资产品建议的通告）的人士（定义见SFA第309A条）。

韩国

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售以重新发售或转售。自票据发行日期起计一年期间内，禁止在韩国招揽购买票据的任何票据收购人以整体以外的任何方式向另一人转让任何票据给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。

各代理人已声明并同意，其并无直接或间接提出、出售或交付票据，亦无直接或间接在韩国或向任何韩国居民提出或出售票据以供重新提出或转售，亦不会直接或间接提出、出售或交付票据，亦不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民提出或出售票据以供重新提出或转售，除非根据FSCMA的注册规定豁免或在其他方面符合FSCMA的规定，韩国FETL等相关法律法规。

瑞士

票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者行事的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本定价补充文件和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本定价补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

 

PS-17

法律事项

票据的有效性将由安大略省多伦多的McCarthy T é trault LLP就加拿大法律事项和安大略省法律适用事项以及纽约州纽约州的Simpson Thacher & Bartlett LLP就纽约州法律事项代表银行传递。与票据有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP代表代理人转交。

 

PS-18