美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月17日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址，包括邮编） |
(206) 788-4545
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如此前在2024年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所述，2024年4月10日，马萨诸塞州公司（“母公司”）Vertex Pharmaceuticals Incorporated、特拉华州公司、母公司的全资子公司（“Merger Sub”）Adams Merger Sub，Inc.以及特拉华州公司（“公司”）Alpine Immune Sciences, Inc.签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语均具有合并协议中赋予此类术语的含义。
根据合并协议，2024年4月22日，Merger Sub开始现金要约收购（“要约”），以每股面值0.00 1美元的价格（“发售价”）购买公司所有已发行和流通在外的普通股（“股份”），价格为每股65.00美元（“发售价”），以现金净额向卖方支付，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款，根据母公司和合并子公司于2024年4月22日向SEC提交的附表TO（随后经修订）的要约收购声明（“购买要约”）以及相关的转递函作为附件（a）（1）（a）提交的购买要约中规定的条款和条件。
美国东部时间2024年5月17日（“到期时间”）晚11点59分一分钟，要约到期，不再延期。要约的存托人及付款代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC告知Merger Sub，截至届满时间，合共60,690，166股股份已根据要约有效投标且未适当撤回，占紧随要约完成后已发行及已发行股份的约87%。投标的股份数量满足最低投标条件。由于最低投标条件及要约的其他各项条件均获满足，于2024年5月18日，Merger Sub不可撤回地接受根据要约在届满时间前有效投标且未适当撤回的所有股份，并将按合并协议的要求支付该等股份。
要约完成后，于2024年5月20日，母公司根据合并协议的条款和条件，通过Merger Sub与公司合并并并入公司，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条，在没有召开公司股东大会的情况下完成了对公司的收购，公司继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司（“合并”）。
于合并生效时（「生效时间」），紧接生效时间前已发行及尚未发行的股份（不包括（i）公司或紧接生效时间前的公司任何全资附属公司拥有的股份，（ii）在要约开始时由母公司、合并子公司或母公司的任何其他附属公司拥有并在紧接生效时间前由母公司、合并子公司或母公司的任何其他附属公司拥有的股份，（iii）Merger Sub在要约中不可撤销地接受购买的股份或（iv）由有权根据和在所有方面遵守DGCL第262条要求并适当要求对该等股份进行评估且不未完善或以其他方式放弃、撤回或丧失其根据DGCL就该等股份的评估权的股东持有的股份）转换为以现金收取发售价的权利，不计利息（“合并对价”），但须缴纳任何适用的预扣税款。
根据合并协议，截至紧接生效时间之前，购买根据公司股票计划授予的股份或作为非计划诱导奖励（“公司股票期权”）的每份当时尚未行使但当时未归属或可行使的购股权成为完全归属和可全额行使。在生效时，当时尚未行使的每份公司股票期权被注销，如果该公司股票期权的每股行使价低于合并对价，则该公司的持有人有权获得现金付款，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款，等于乘以（i）该公司股票期权的基础股份总数和（ii）合并对价超过该公司股票期权每股行使价的部分所得的乘积。任何每股行权价格等于或超过合并对价的公司股票期权被无偿注销。
根据合并协议，截至紧接生效时间之前，根据公司股票计划或作为非计划诱导奖励（“公司RSU”）授予的每个公司限制性股票单位（当时尚未发行但当时未归属）立即全部归属。在生效时，当时未偿还的每个公司受限制股份单位被注销，其持有人有权就该公司受限制股份单位的基础股份收取相当于合并对价的现金金额，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。
上述对要约、合并和合并协议的描述并不完整，通过引用合并协议对其整体进行了限定。合并协议的副本已作为公司于2024年4月10日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
就完成合并协议所设想的交易而言，自紧接生效时间之前生效，公司终止了公司ESPP，并且自生效时间起，每项公司股票计划均已终止。
就完成合并协议拟进行的交易而言，于2024年5月20日，公司向作为销售代理（“代理”）的高宏集团 and Company，LLC提供书面通知，告知其选择终止公司与代理于2023年4月28日签订的《场内发行销售协议》（“销售协议”）。终止生效日期为2024年5月30日。销售协议的重要条款在公司于2023年4月28日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了总结。
项目2.01收购或处置资产完成。
本报告关于表格8-K、项目3.01、项目5.01和项目5.03的介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
第3.01项摘牌通知或者不符合继续上市规则或者标准的；转让上市。
本当前报告的8-K表格介绍性说明下的披露以引用方式并入本文。
2023年5月17日，公司（i）将合并的预期完成通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并（ii）要求纳斯达克（A）自美国东部时间2024年5月17日晚上8点起停止股票交易，以及，（b）在生效时间之后，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交25表格的解除上市和/或登记以摘牌和注销股票的通知。公司还打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条的报告义务。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
由于合并，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（本当前报告的8-K表格介绍说明中所述除外）均已转换为收取合并对价的权利，但须遵守任何适用的预扣税款。因此，于生效时，该等股份的股东不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外。
项目5.01注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.02和项目5.03下的披露以引用方式并入本文。
由于要约和合并的完成，公司的控制权发生了变化，母公司作为合并子公司的直接母公司，收购了公司100%的有表决权证券。母公司就要约和合并支付的总对价约为50亿美元的股权价值，资金来自母公司手头的现金。
据公司所知，概无任何安排可能于其后日期导致公司控制权进一步变动。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
根据合并协议，于生效时间起，紧接生效时间前的Merger Sub的董事成为存续公司的董事。紧接生效时间前Merger Sub的董事为Charles Wagner。截至生效日期，Mitchell H. Gold、Robert Conway、Min Cui、Natasha Hernday、Christopher Peetz、Peter Thompson、James N. Topper及J ö rn Drappa各自不再为公司董事及公司董事会任何委员会的成员。该等离职并非由于公司与董事就与公司营运、政策或惯例有关的任何事项产生任何分歧所致。
根据合并协议，自生效时间起，紧接生效时间前的Merger Sub高级人员成为存续公司的高级人员。紧接生效时间之前的Merger Sub的管理人员为：Reshma Kewalramani为总裁，Charles Wagner为财务主管，Jonathan Biller为秘书。于紧接生效时间后生效，截至紧接生效时间前，公司所有现任高级人员均被解除公司高级人员职务。
有关存续公司新任董事和高级管理人员的履历和其他信息此前已在收购要约的附表I中披露，该要约以引用方式并入本文。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据合并协议，截至生效时间，公司于紧接生效时间前生效的公司注册证书（“经修订及重述的公司注册证书”）已全部修订及重述。此外，根据合并协议，于生效时间起，Merger Sub的章程（于紧接生效时间前生效）成为公司的章程（“经修订及重述的章程”）。
经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 |
说明 |
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| 2.1 | 公司、母公司及合并子公司于2024年4月10日订立的合并协议及计划（透过参考本报告的附件 2.1纳入在提交的8-K表格上由公司于2024年4月10日向SEC提交）。* | |
| 3.1 | 经修订及重述的公司法团注册证明书，日期为2024年5月20日。* * | |
| 3.2 | 经修订及重述的公司附例，日期为2024年5月20日。* * | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和类似附件已被省略。注册人将应要求向SEC提供任何此类附表和附件的副本。 |
| ** | 随函提交。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Alpine Immune Sciences, Inc. | ||||||
| 日期：2024年5月20日 | /s/Jonathan Biller |
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| Jonathan Biller 秘书 |
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