文件

EX-1.1 2 formofsalesagreementmay2026.htm EX-1.1 文件

附件 1.1

AGNC投资公司。
普通股股份
（每股面值0.01美元）

销售协议

2026年5月28日

[代理人姓名

代理人地址】

女士们先生们：

美国特拉华州公司美国资本代理公司（“The“公司”），确认其同意（本“协议”）与[ ● ]（the“代理”），具体如下：

1.发行及出售股份.本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可通过代理人（作为代理人和/或委托人）发行和出售本公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股“），总发行价格高达2,000，000,000美元（以下简称”股份”).尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第1款和第5节本协议关于根据本协议发行和出售的股份数量由公司全权负责，代理人不承担与该等合规有关的义务。透过代理发行及出售股份将根据公司提交并经证券交易委员会宣布生效的登记声明（定义见下文）进行佣金"），尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行股份。公司同意，每当其决定直接向作为委托人的代理人出售股份时，将另行订立书面协议，其中包含此类出售的条款和条件。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“《证券法》”）的规定，向委员会提交S-3ASR表格上的自动货架登记声明（文件编号333-279249）（“原始登记声明”），包括日期为2024年5月9日的基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括股份，并通过参考文件纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》的规定提交或将提交的文件，及其下的规则和条例（统称“《交易法》”）。公司已编制一份招股章程补充文件，具体涉及作为原始注册声明的一部分所包括的基本招股章程的股份（“原始招股章程补充文件”）。公司已向该代理人提供有关股份的招股章程副本，以供该代理人使用，该招股章程副本由招股章程补充文件作为该登记声明的一部分予以补充。除文意另有所指外，“登记声明”指（a）最初、原始登记声明及（b）在根据原始登记声明不得再根据原始登记声明发售及出售股份的日期及之后，公司为在任何该等日期后继续发售股份而提交的登记声明（如有）（“更换登记声明”），在每一情况下，在该登记声明及其任何生效后修订生效或生效的每个日期及时间，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息

随后根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）向委员会提交或根据《证券法》第430B条（“第430B条”）被视为此类登记声明的一部分；但条件是，不提及时间的“登记声明”是指截至股份的第一份销售合同之时经任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为规则430B条（f）（2）款含义内关于股份的登记声明的“新生效日期”，包括当时的证物及其附表、根据《证券法》表格S-3第12项在当时以引用方式并入或被视为并入其中的文件和信息，以及根据第430B条在当时以其他方式被视为其一部分的文件；但进一步规定，除此处包含的陈述和保证外，任何证物或附表中包含的任何对任何此类并入文件的陈述或保证均不被视为向代理人作出。除文意另有所指外，“招股章程补充文件”指（i）最初、原始招股章程补充文件及（ii）任何招股章程补充文件，具体涉及作为更换登记声明的一部分而包括的基本招股章程的股份（如有）。基础招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由招股章程补充文件补充，其格式是公司最近根据规则424（b）向委员会提交的此类招股章程和/或招股章程补充文件，连同任何“发行人自由编写招股章程，”根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”）的定义，与（A）要求公司向委员会提交或（B）根据规则433（d）（5）（i）免于提交的股份有关，在每种情况下，以提交或要求向委员会提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格（“发行人自由编写的招股说明书”），在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

公司亦已订立单独的销售协议（“替代销售协议“），日期为本协议的偶数日期，分别为[ ● ]、[ ● ]、[ ● ]、[ ● ]、[ ● ]（即”替代代理”).

本公司亦可订立与本协议及替代销售协议实质相同的销售协议，并可不时修订（“额外销售协议”）与额外的销售代理（the“额外代理”）不时未经代理人或任何替代代理人同意。公司在执行任何附加销售协议时应及时通知代理和替代代理。本公司与代理人同意，在额外代理人与本公司签立及交付额外销售协议时，（1）该额外代理人（就本条第（1）款而言，如本协议的日期为2026年5月28日之后，则该额外代理人应包括该代理人）应被视为任何附函或费用分摊协议项下的代理人，有关自该协议日期起生效的股份销售（“方案文件”）并受其条款和条件的约束，程序文件中对“代理”或“银行”的每次提及均应被视为包含对该附加代理的提及比照，及（2）就本协议而言，该额外代理应被视为替代代理，而该额外销售协议应被视为替代销售协议。

2.放置.每次公司希望根据本协议发行及出售股份（每份，一份“安置”），其将通过电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）通知代理人，其中载有公司希望出售该等股份所依据的参数，其中至少应包括将发行的股份数量（“配售股份“）、要求进行销售的时间段、对任何一个交易日（定义见下文）可能出售的股份数量的任何限制以及低于不得进行销售的任何最低价格（a”配售公告”），其中附有一份载有必要的最低销售参数的表格，作为附表1.配售通知须源自公司的任何个人，载于附表2本协议（附一份本公司的分销清单，载于附表2本协议），并应寄给代理人于附表2本协议，因此附表2可不时修订。配售通知应在代理人收到后生效，除非且直至（a）按照第第4款根据本协议，代理以任何理由拒绝接受其中所载的条款，由其全权酌情决定，（b）配售股份的全部金额已售出，（c）根据第第4款根据本协议，公司暂停或终止配售通知，（d）公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知所载的参数，或（e）本协议已根据以下条款终止第12款本协议。公司就出售配售股份而须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第附表3到此为止。现已明确承认及同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知，而该代理人并无根据上述条款拒绝该等配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或该代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.代理出售配售股份.在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在主动配售通知期内，代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克 Stock Market LLC和纳斯达克 Global Select Market（“纳斯达克"）出售该等配售股份，最高可达指明的金额，否则须按照该等配售通知的条款；提供了,然而，即除在纽约市时间下午4：00之后执行的大宗销售交易外，此类销售仅允许在纽约市时间上午9：30至纽约市时间下午4：00之间执行。代理人将向本公司提供书面确认（包括以电子邮件方式向本公司于附表2本协议）不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日（定义见下文）开市时（该交易日载列于该日出售的配售股份数目），公司根据第2款本协议有关此类销售的条款，以及应付公司的净收益（定义见下文），以及代理人作出的扣除的分项（如第5（a）款）本协议）从其从此类销售中获得的总收益中获得。代理可以通过法律允许的任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”的方法出售配售股份，包括但不限于直接在纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场上进行的销售。在符合配售通知条款的情况下，代理人亦可藉法律许可的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于以协议交易方式出售，由公司与代理人议定。公司承认并同意（a）无法保证代理将成功出售配售股份，（b）代理如因任何理由不出售配售股份，将不会对公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务其他

比代理未能使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力按本条例规定出售该等配售股份第3款及（c）除非代理人在配售通知中另有约定，否则代理人无须根据本协议按主要基准购买股份。就本协议而言，“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖普通股的任何一天。就本协议而言，“主动配售通知期”指从与配售通知有关的最早指明时间开始至（i）与该配售通知有关的最晚指明时间及（ii）根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售该配售通知所述配售股份的时间（以较早者为准）的期间。

4.暂停销售.公司或代理人可以在接到对方书面通知后（包括通过电子邮件函告对方每一名个人于附表2本协议规定，如收到此种信函的任何个人实际确认收到通知，则不通过自动回复方式）或通过电话（立即通过可核查的传真或电子邮件函件向另一方的每一个人确认，载于附表2本协议），暂停任何配售股份的出售；提供了,然而，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。双方同意，本协议项下无此类通知第4款对另一方具有效力，除非是对被指名的个人之一作出附表2因此，该时间表可能会不时修订。

5.结算.

(a)配售股份的交收.除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于作出该等销售的日期后的首个（第1个）交易日（每个，a“结算日期”).将于结算日在收到所出售配售股份时交付予公司的所得款项金额（“净收益"）将等于代理所收到的出售该等配售股份的总销售价格，经扣除（i）该代理就该等销售所应支付的佣金、折扣或其他补偿后，公司根据第2款根据本协议，（ii）公司根据本协议向代理人应付及应付的任何其他款项第8（g）节）本协议和（iii）任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。

(b)配售股份的交付.在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人以电子方式将出售的配售股份记入代理人或其指定人的账户（提供了代理人应已于结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司（“DTC”）通过其在托管系统的存取或通过双方可能共同约定的其他交割方式，该配售股份在任何情况下均为可自由交易、可转让、记名的股份。在每个结算日，代理将当日资金的相关净收益交付至该结算日或之前公司指定的账户。本公司同意，如本公司未能履行其于结算日交付配售股份的义务，则除且不以任何方式限制第第10（a）款）根据本协议，它将（i）使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，这些损失、索赔、损害或费用（如发生、产生于或与公司的此种违约有关），以及（ii）向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，否则它本应有权在没有此种违约的情况下获得。

（c）对发行规模的限制.在任何情况下，如在出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份总数连同根据替代销售协议出售的所有股份将超过（i）根据现行有效登记声明可供发售及出售的金额及（ii）公司董事会或其正式授权委员会不时授权根据本协议发行及出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何股份，并以书面通知代理人。在任何情况下，公司不得安排或要求以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权的最低价格，并以书面通知代理人的价格要约或出售任何股份。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本协议中规定的限制第5（c）款）应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务。

（d）一名特工.本公司同意，根据本协议及替代销售协议，在任何时间均只有一个有效的主动配售通知期。

（e）销售限制.尽管有本协议的任何其他规定，公司不得通过作为代理人的代理人要约或出售任何股份，或指示该代理人要约或出售任何股份（并通过电话向该代理人发出通知（迅速通过电传或电子邮件确认），应在下文所提及的期间开始之前取消任何有关任何该等要约或出售任何股份的任何指示），且该代理人没有义务作出任何该等要约或出售股份，（i）在公司处于或可能被视为，管有重大非公开资料或（ii）除非在第5（f）款）下文，自（包括）该日期起的任何时间（每项，一项“公告日期”），公司应在该新闻稿上发布载有或以其他方式公布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（每份“收益公告”）通过并包括时间为公司提交的时间后24小时（a“备案时间"）表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该等收益公告所涵盖的截至及同一期间或期间（视属何情况而定）的综合财务报表。

（f）公告日期后的销售.如公司希望在自公告日期（含）起至相应备案时间后24小时（含）的期间内的任何时间根据本协议要约、出售或交付股份，公司应在配售通知中指明，该等拟议出售和发行是在该期间内，并在代理人要求的范围内，作为在该期间出售股份的条件，（i）编制并向代理人交付一份表格8-K的当前报告（并向代理人的律师提供一份副本），其中应包括与相关收益公告中所载基本相同的财务信息以及在公司认为重要的范围内的相关信息（除（其中包括）任何收益预测、类似的前瞻性数据和高级职员的报价）（每个“收益8-K"），在形式和实质上合理地令代理人满意，并获得代理人同意将其备案（此种同意不得被无理拒绝），（ii）向代理人提供高级职员的证明、意见和律师函以及所要求的安慰函第8（m）条,（n）和（o）分别与公司首席财务官以其本人身份代表公司以代理人合理要求的格式签署的证明（“首席财务官证书"），如适用，（iii）向代理人提供机会，根据第8（k）款）本协议和（四）向委员会提交此类收益8-K，则第（二）条的规定第5（e）款）不适用于自前述条件已满足之时（或，如较后，则为相关收益公告首次公开发布之时起24小时后的时间）起至（含）

为表格10-Q的有关季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）的提交时间后24小时。为清楚起见，公司与代理人同意（a）根据本条例交付任何高级人员证书、意见及律师信、慰问信及财务总监证书第5（f）款）不得就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）解除公司在本协议项下的任何义务，包括但不限于根据第第8款本协议（如适用）及（b）本第5（f）款）不得以任何方式影响或限制第（i）款的条文的实施第5（e）款），应具有独立的适用。

6.公司的陈述及保证.本公司向代理人表示并保证并同意，自本协议之日起，以及自根据本协议要求交付证书的每个表示日期（定义见下文）起第8（m）节）根据本协议的规定，自根据本协议出售任何股份的每笔交易之时起，以及自每个结算日（每笔“适用时间”），视情况而定：

(a)知名老练发行人地位.（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免作出与股份有关的任何要约，以及（iv）于本协议日期，公司过去及现在均为《证券法》第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”（“第405条规则”），包括过去和现在都不是第405条所定义的“不合格发行人”。登记声明是一份“自动货架登记声明”，定义见第405条。股份自其在登记声明上登记以来，一直并将继续有资格由公司根据第405条“自动货架登记声明”进行登记。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。

在提交登记声明时，在此后最早的时间，公司就股份提出善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。

(b)销售时的注册声明、招股说明书及披露.注册声明根据《证券法》第462（e）条规则提交后生效（“第462（e）条规则）"），其生效后的任何修订也在根据规则462（e）提交时生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑进行任何程序，并且委员会就注册声明提出的任何额外信息请求均已得到遵守。

任何要约，如是公司或任何代表其行事的人（在《证券法》第163条（c）款的含义内，仅就本款而言）在提交登记声明之前作出的与股份有关的书面通信，已根据《证券法》第163条规定的豁免向委员会提交（“规则163"），并以其他方式遵守规则163的要求，包括不

限制传说要求，以使此类要约符合规则163规定的《证券法》第5（c）节豁免的条件。

在《登记声明》生效的每个相应时间、根据《证券法》第430B（f）（2）条规则对代理人而言的每个视为生效日期以及在每个结算日，《登记声明》遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或没有说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

招股章程或其任何修订或补充，在招股章程或任何该等修订或补充刊发时，截至本协议日期、每个适用时间、每个结算日及每个陈述日（定义见下文），均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

招股说明书在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》的规定，且提交给代理以供与股份发售相关使用的每份招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

每份发行人自由撰写招股章程，自其发行日期及其后直至公开发售及出售股份完成时或直至公司以其他方式通知或通知代理的任何较早日期，均没有、不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件及任何初步或其他被视为其一部份并未被取代或修改的招股章程。

本款中的陈述和保证不适用于注册声明、招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人依据并符合代理信息（定义见下文）而作出的免费书面招股说明书中的陈述或遗漏。

（c）合并文件.在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，在所有重大方面都遵守或将遵守《交易法》的要求。

（d）独立会计师.根据《证券法》、《交易法》和美国公众公司会计监督委员会（美国）的要求，对《注册说明书》和《招股说明书》中包含或以引用方式并入的财务报表进行认证的每一家会计师事务所均为独立的公共会计师事务所PCAOB”).

（e）财务报表.注册报表和招股说明书中包括或以引用方式并入的财务报表，连同相关附注，公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营业绩、综合收益、股东权益和现金流量；所述财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“公认会计原则”）在整个所涉期间内以一致的基础上适用，但相关附注中可能明文规定的除外。以引用方式并入的选定财务数据

在注册说明书和招股说明书中公平地呈现了其中显示的信息，并且是根据与注册说明书和招股说明书中以引用方式包括或纳入的经审计财务报表一致的基础编制的。注册声明或招股说明书中包含的任何披露，或通过引用并入其中，有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的任何披露均在适用的范围内符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项。以引用方式并入注册声明和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（f）业务无重大不利变化.自招股章程提供资料之日起（不包括其日期后的任何补充资料），除其中另有说明外，（i）公司连同其合并附属公司的状况、财务或其他方面，或盈利及业务事务或业务前景并无重大不利变化，所有这些均于附表4本协议（每个，a“子公司，”并统称为“子公司”），视为一家企业，不论是否在正常经营过程中产生（a“物质不良影响"），（ii）公司或任何附属公司并无订立任何对公司及被视为一家企业的附属公司而言属重大的交易，（iii）公司或被视为一家企业的任何附属公司并无直接或间接承担任何可能合理地可能产生重大不利影响的或有或其他义务，及（iv）除普通股的每月定期股息及公司优先股的季度定期股息外，本公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（g）公司信誉良好.该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明和招股说明书中所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非未能单独或总体上具有这样的资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

（h）子公司信誉良好.各附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明和招股说明书中所述的业务，并完成在此设想的交易。各附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司、合伙企业或信托进行业务交易的适当资格，并在需要此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册说明书及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益均已获正式授权及有效发行、已缴足及不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或衡平法权益的影响。任何附属公司的未偿还股权均未因违反或受制于股权持有人或任何其他人在各附属公司的组织文件下根据任何协议根据法律运作而产生的任何优先购买权、共售权、登记权、优先购买权或其他类似权利而发行任何附属公司的未偿还股权

子公司是一方或其他。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、合营企业、有限责任公司、协会或附属公司以外的其他实体的任何股权。该公司没有，截至其最近完成的财政年度结束时也没有任何“重要子公司”（定义见S-X规则第1-02（w）条）。

（一）资本化.公司拥有注册说明书及招股章程所披露的已获授权、已发行及未偿还的资本，而公司所有已发行及已发行的股本股份已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。本公司发行在外股本中的股份均未违反公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。除登记声明及招股章程所披露者外，概无尚未偿还的证券或债务（i）公司或任何附属公司的可转换为或可交换为公司或任何该等附属公司的任何股本权益，（ii）认股权证、权利或期权以认购或向公司或任何该等附属公司购买任何该等股本权益或任何该等可转换或可交换证券或义务，或（iii）公司或任何该等附属公司发行任何股本权益、任何该等可转换或可交换证券或义务或任何该等认股权证的义务，权利或期权。普通股已根据《交易法》第12（b）节进行了注册，并获授权在纳斯达克交易。公司没有采取任何旨在或可能具有终止普通股从纳斯达克注册的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司符合现行纳斯达克上市标准。

（j）协议及配售股份的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。本协议在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中的描述。公司将根据本协议发行及出售的配售股份已获正式授权，当按本协议规定发行及交付及付款时，将获正式及有效发行，将获全数支付及不可评估，并将符合注册说明书及招股章程中的描述。配售股份的发行不受任何优先认购权或类似权利规限。

(k)股份说明.股份符合注册声明和招股说明书中所载的所有与之相关的陈述，此类描述符合定义相同的文书中规定的权利。股份的任何持有人均不会因是该等持有人而须承担个人责任。

（l）没有违约和冲突.本公司并无违反其经修订及重述的法团注册证明书，经修订（“宪章“），或其经修订及重述的附例，经修订（”附例”).没有子公司违反组织文件（包括但不限于合伙企业和有限责任公司经营协议）。本公司或任何附属公司在履行或遵守本公司或任何附属公司作为一方或本公司或任何附属公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件（经通知、时间推移或两者均构成违约）方面均不存在违约（也未发生任何事件），或公司或任何附属公司的任何财产或资产（统称，“协议和文书”），但不会导致重大不利影响的违约除外。本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售股份以及使用登记声明和

“所得款项用途”标题下的招股章程）及公司遵守其在本协议项下及根据本协议项下的义务已获所有必要的公司行动正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会、亦不会与或构成违反、或违约或偿还事件（定义见下文），或导致根据协议及文书对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（该等冲突、违反、违约或还款事件（定义见下文）或不会导致重大不利影响的留置权、费用或产权负担），也不会导致任何违反《宪章》或《章程》的规定或任何子公司的组织文件（包括但不限于合伙和有限责任公司经营协议）、任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、对公司或任何子公司或其任何资产、财产或经营具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的令状或法令。如本文所用，a "还款事件”指任何事件或条件，赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。

(m)诉讼程序缺席.没有任何诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由其提起，现正待决，或据公司所知（未经进一步研讯），威胁、针对或影响公司或任何附属公司，而该等诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查须在注册声明或招股章程（其中所披露的除外）中披露，或合理预期会导致重大不利影响，或合理预期将对公司或任何附属公司的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。公司或任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为注册声明中未描述的标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，不会单独或合计导致重大不利影响。

（n）展品的准确性.没有任何合同或文件需要在注册声明或招股说明书或以引用方式并入其中的文件中描述或作为其证据提交，而这些合同或文件并未在所有重大方面进行描述，并按照《证券法》下S-K条例第601项的要求提交。已提供给代理人或其律师的所有合同、协议、文书和其他文件（包括政府许可、授权、许可、同意和批准以及与上述任何一项有关的所有修订或放弃）的副本是完整和真实的，并包括其所有重要的抵押和补充协议。

（o）没有进一步的要求.就根据本协议发行、发行或出售股份或完成本协议所设想的交易而言，无需向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已获得或根据《证券法》或州证券法或金融业监管局规则可能要求（“FINRA”).

（p）不存在操纵行为.除根据《交易法》第M条规定的许可活动外，公司或其任何关联公司（如《证券法》第501（b）条所定义的此类术语）均不包括（每一项，“附属公司"），已采取，亦不会直接或间接采取任何旨在、已构成或预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售。

（q）管有牌照及许可证.本公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构所颁发的许可证、执照、批准、同意书及其他授权，以进行注册声明及招股章程所述现时由其经营的业务（统称为“无形资产"），除非未能如此占有并不合理地可能单独或合计导致重大不利影响。公司及附属公司遵守所有无形资产的条款及条件，除非未能遵守将不会个别或整体导致重大不利影响。所有无形资产均有效且具有充分的效力和效力，除非此类无形资产的无效或此类无形资产未能充分发挥效力和效力并不合理地可能单独或在总体上导致重大不利影响。本公司及附属公司并无接获任何有关撤销或修改任何无形资产的法律程序通知，而该等无形资产个别或合计而言，如属不利决定、裁决或裁定的标的，将合理地可能导致重大不利影响。公司及附属公司并无违反或收到任何侵犯或与（且公司并不知悉任何该等侵犯或与）他人就任何无形资产主张的权利相冲突的书面通知，除非侵犯或与之冲突合理地不可能单独或合计导致重大不利影响。

（r）个人财产.公司及任何附属公司均不拥有任何不动产。公司及附属公司对其拥有的所有个人财产（如有）拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、担保权益、质押、押记、产权负担、抵押和瑕疵，但登记声明和招股说明书中披露或无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。

（s）投资公司法.根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》），本公司不是，而且在本协议所设想的通过代理出售配售股份以及适用招股章程中所述的所得款项净额后，本公司将不会被要求注册为“投资公司”1940年法案”).

（t）注册权.除注册声明及招股章程所披露或已获放弃外，概无任何拥有注册或其他类似权利的人拥有任何股本或债务证券，包括可转换为或可交换为股本证券、根据注册声明注册或由公司根据《证券法》以其他方式注册的证券。任何人对公司出售股份均无参与权、优先购买权或类似权利。

（u）会计控制和披露控制.公司及各附属公司维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权进行收支；（iv）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（v）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明及招股章程所述外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（a）公司对财务报告的内部控制并无重大弱点（不论是否已补救）及（b）公司对财务报告的内部控制并无对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

公司及附属公司被视为一家企业，已建立并目前维持符合《交易法》第13a-15条规则的披露控制和程序，公司已确定此类披露控制和程序符合《交易法》第13a-15条规则有效。

（五）无佣金.本公司或任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解（替代销售协议或本协议所设想的除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就代理根据本协议发售及出售股份而向本公司或任何附属公司或代理提出有效索偿，包括经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（w）交易活跃的证券.普通股是一种“活跃交易证券”，不受《交易法》第（c）（1）款规定的《M条例》第101条要求的限制。

（x）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条。

（y）缴税.公司及法律规定须提交的附属公司的所有税务申报表均已提交，而该等申报表所显示或以其他方式评估的所有到期应付的税项均已缴付，但已或将立即针对其提出上诉的评估以及已提供充足准备金的评估除外。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会导致重大不利影响。

（z）没有转让税.根据联邦法律或任何州的法律或其任何政治分支机构的法律，本协议的执行和交付或公司根据本协议出售股份不需要支付转让税或其他类似的费用或收费。

（AA）保险.公司及附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承担或有权享有保险的利益，其数额及涵盖一般由从事相同或类似业务的已确立声誉的公司维持的风险，所有该等保险均具有充分的效力及效力。公司没有理由相信，其或任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得类似的保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司均未被拒绝提供其已寻求或已申请的任何重大保险保障。

（BB）统计和市场相关数据.注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司认为截至该等文件各自日期可靠及准确的来源，而公司已在规定范围内取得该等来源的书面同意使用该等数据。

（CC）《外国腐败行为法》.本公司、任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，概无知悉或已采取任何行动，直接或间接导致或将导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），或禁止贿赂或腐败外国官员的其他适用法律，包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，违反《反海外腐败法》，以及公司和子公司，并据公司所知，其其他附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（dd）洗钱法.公司和子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或任何子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（ee）OFAC.本公司、任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，或由对本公司有权力的司法管辖区实施的类似制裁。公司将不会直接或间接使用公司从本协议所设想的股份出售中获得的任何收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供任何此类收益，用于为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（ff）关联交易.公司或任何附属公司与公司或任何附属公司的董事、高级人员、受托人、经理人、股东、合伙人、客户或供应商或任何附属公司之间不存在任何直接或间接的关系，这将被要求在注册声明和招股说明书中进行描述，而招股说明书中没有这样描述。

（gg）不竞争；不披露.公司或公司任何高级人员均不受任何竞业禁止、不披露、保密、雇佣、咨询或类似安排的约束，这些安排将被注册声明和招股说明书中所述的公司目前或拟议的业务活动所违反。

（hh）待决程序及考试.登记声明不是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的主体，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的主体。

（二）REIT状况.自截至2008年12月31日止的首个课税年度开始，公司已按照经修订的1986年《国内税收法典》规定的作为房地产投资信托（“REIT”）的资格和税收要求以及条例和根据其发布的解释（统称“守则”）组织和运营，以及公司在注册声明和招股说明书中所述的当前和拟议的运营方法，将使其能够继续满足其当前课税年度及其后作为《守则》下的REIT的资格和税收要求。未发生任何可能导致公司无法在当前纳税年度或未来纳税年度获得REIT资格的交易或其他事件。除注册声明及招股章程另有披露外，本公司及各附属公司无意改变其营运或从事会导致本公司未能符合资格，或使本公司的持续资格在经济上不可取的活动，作为守则下的REIT。

（jj）税务意见.关于根据本协议第8（n）节向代理人提供的关于联邦所得税事项的每项法律意见，公司代表已与其律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“公司法律顾问”）讨论了支持每项此类意见的高级职员证书，如果该高级职员证书中的陈述涉及《守则》、其下的财政部条例、美国国税局或其他相关机构公布的裁决中定义的条款，公司代表在与其律师讨论后对此类条款的理解后感到满意，并能够作出此类陈述。

（千方）组织和作业方法说明.注册说明书和招股说明书中披露的对公司组织、当前和拟议的运营方法及其作为REIT的资格和税收的描述在所有重大方面都是准确的，并公平地反映了其中提及的事项。公司的利益冲突政策、经营政策、投资指引和经营限制在注册声明和招股说明书中描述或以引用方式纳入的投资指引和经营限制在所有重大方面准确地反映了公司与其业务运营相关的指引和政策，目前预计不会出现与该等指引或政策的重大偏离。

（ll）董事独立性.注册声明和招股说明书中指定的每位独立董事（或独立董事提名人，一经任命，如适用）均符合纳斯达克制定的独立性标准，就公司审计委员会成员而言，符合《交易法》第10A-3（b）（1）条所载的增强独立性标准。

（mm）经纪人/交易商地位.根据《交易法》的规定，公司无需注册为“经纪人”或“交易商”，除非在注册声明中披露，且招股说明书没有通过一个或多个中介直接或间接控制或与（在FINRA章程第一条的含义内）FINRA的任何成员公司有任何其他关联。一方面，公司与公司的董事、高级职员或股东之间不存在任何直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的，但没有这样描述。

（nn）股息/分派.除登记声明及招股章程所披露的情况外，目前并无禁止任何附属公司在适用法律（包括FINRA规则）许可的范围内直接或间接向公司支付任何股息或分派、就该附属公司已发行及流通股本或其他股本权益作出任何其他分派、向公司偿还任何贷款

或从本公司向该附属公司垫款或从将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司。

（oo）不得擅自使用招股说明书.公司并无派发，且在（i）最终结算日及（ii）股份分派完成的较后日期发生前，将不会派发与招股章程以外的股份发售及销售有关的任何招股章程（如《证券法》所定义的术语）。

（pp）前瞻性陈述.登记声明或招股说明书中所载的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未经公司执行官批准并在该执行官实际知道该陈述不实或具有误导性的情况下作出或重申。

（qq）代理采购.公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股股份，并且没有义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人在配售通知中另有约定。

（rr）网络安全.除不会合理地预期会产生重大不利影响外，（i）没有发生与公司或子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司和子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司和子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）；（ii）公司或子公司均未收到任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的通知，也不知道任何事件或条件；以及（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。公司和子公司目前在实质上遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不被未经授权使用有关的所有适用法律、规则和条例。

（ss）员工福利计划.公司或其“受控集团”（定义为《守则》第414条含义内的受控集团成员的任何组织）将对其承担的任何责任（每个“计划”）的每个“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内）在所有重大方面均按照其条款以及包括ERISA和《守则》在内的所有适用法规、规则和条例的要求保持不变，但不会的情况除外，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。就受ERISA第四章约束的每项计划而言，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外，（i）没有发生或合理预期会发生“应报告事件”（ERISA第4043（c）节含义内），（ii）没有“累积资金短缺”（ERISA第302条或守则第412条含义内），无论是否被放弃，已经发生或合理预期会发生，（iii）每个计划下的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）及（iv）公司或其受控集团的任何成员均未就计划（包括“多雇主计划”）承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（不包括对计划的供款或在正常过程中向退休金福利担保公司缴纳的保费），

ERISA第4001（c）（3）条所指的范围内）。根据《守则》第401（a）条打算获得资格的每一项计划都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是通过行动还是由于未采取行动，这将导致这种资格的丧失，合理地预计其结果将导致重大不利影响。

7.[故意省略。]

8.公司的契诺.公司承诺并同意代理人：

(a)注册声明修订.在本协议日期后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股章程的任何期间内（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知代理人，并以书面确认通知，（a）对登记声明的任何修订（以引用方式并入的文件除外）的时间，已向监察委员会提交及/或已生效或已提交招股章程的任何补充文件，（b）收到监察委员会的任何评论，及（c）监察委员会要求修订注册声明或招股章程的补充文件或要求提供额外资料，（ii）公司将就配售股份的分销而可能需要或可取的对注册说明书或招股章程补充文件的任何修订，拟备并向监察委员会提交文件；（iii）公司将不会就注册说明书或招股章程提交任何修订或补充文件，但以提述方式并入的文件除外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关，除非其副本已在提交前的合理期限内提交给代理人，且公司将在提交时或之前向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（iv）公司将实施第424（b）条规定的提交，包括对招股说明书的任何修订或补充，按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖《证券法》规则424（b）（8））。

(b)佣金停止令通知.公司将在接获通知或获悉有关情况后，就监察委员会发出或威胁发出任何暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，立即通知代理。在根据《证券法》要求代理人就配售股份的待售交付与任何配售股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足该要求的情况下），公司将作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或在应发出此类停止令的情况下尽早获得解除。

（c）招股说明书的交付；后续变更.在根据《证券法》要求代理人就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股章程的任何期间内（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足该要求的情况下），公司将遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，如有需要，以容许根据本协议及招股章程的规定在该期间继续销售配售股份，并于其各自到期日期或之前提交公司须向监察委员会提交的所有报告及任何最终代理或资料声明

根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或根据《交易法》。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知代理，并以书面确认通知，在该期间暂停发售配售股份，及公司将及时修订或补充注册声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或影响该等合规。

（d）配售股份上市.在根据《证券法》要求代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将尽最大努力促使配售股份在随后普通股上市的纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，及根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法，符合配售股份的销售资格，并继续有效的该等资格，只要配售股份的分销所需；提供了,然而，公司不得就此被要求有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达，或在其不受此约束的任何司法管辖区自行征税。

（e）交付注册声明及招股章程.公司将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）的副本，以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每宗个案中，在合理切实可行范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量，并应代理人要求，亦会向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程副本；提供了,然而，即公司无须向代理人提供任何文件（招股章程除外），但以该文件可在EDGAR上查阅为限。向代理人提供的招股说明书副本及其任何补充或修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（f）收益报表.公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现《证券法》第11（a）节最后一段的目的，并向代理提供预期的利益。

（g）费用.本公司无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否按照第12款本协议，将支付以下费用，所有与履行其在本协议项下的义务有关的费用，包括但不限于与（i）编制、印刷、备案和向代理人交付登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充、以及本协议、替代销售协议和与股份的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件有关的费用，（ii）编制、发行和交付配售股份，包括任何股票或其他转让

向代理人出售、发行或交付股份时应缴纳的税款和任何印花税或其他税费，（iii）根据《证券法》的规定，配售股份的资格第8（e）款）本协议，包括备案费用（提供了,然而、该代理人与此有关的任何费用或律师费支出应由该代理人支付），（iv）就配售股份在纳斯达克上市或获得交易资格而招致的费用和开支，（v）任何股份转让代理人或登记处的费用和开支，（vi）意外招致的备案费用，以及与以下有关的费用和开支（如有），委员会或FINRA的审查及（vii）如总发售价为10,000，000美元或以上的股份在本协议两周年（或公司终止本协议的较早日期）前仍未根据本协议及替代销售协议发售及出售（“确定日期”），则公司应向代理人偿还其所有合理的自付费用，包括代理人因与本协议所设想的交易有关而为代理人支付的合理费用和律师费（“费用”).除第（vii）款规定的情况外，代理人应负责向代理人支付律师的所有费用和开支。费用应由公司在确定日期的五（5）个工作日内（定义见下文）到期并支付给代理人。就本协定而言，"营业日”系指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。

（h）所得款项用途.公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

（一）其他销售的通知.在根据本协议发出的任何配售通知待决期间，公司应在要约出售、合同出售、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议或替代销售协议的规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或获得普通股的任何权利之前，向代理人提供至少两（2）个工作日的事先书面通知；提供了, 根据《招股章程》所述的任何股票期权、股票红利或其他股权计划或安排，（i）发行、授予或出售普通股、购买普通股股份的期权或行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券，不得要求发出此种通知，（iii）根据公司可能不时采纳的任何股息再投资或直接购股计划发行或出售普通股，但须事先向代理人披露该等实施情况，或（iv）在行使公司任何可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或取得普通股的权利时发行普通股；进一步提供如果此类信息已在EDGAR上备案或提供，或已在此类要约、合同、出售、授予或其他处置之前以其他方式公开披露，则不需要此类通知。

（j）情况变化.公司将在公司已提交或打算提交配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知代理，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

(k)尽职调查合作.公司将配合代理人或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于提供信息和

根据代理人的合理要求，在正常营业时间和公司主要办事处提供文件和公司高级管理人员。

（l）与配售配售股份有关的规定备案.公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据规则424（b）的适用段落向委员会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将在相关期间内载列通过代理出售的配售股份数量、公司所得款项净额以及公司就该等配售股份应付给代理的补偿，或在其表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告（如适用）中披露该等信息，及（ii）按该交易所或市场的规则或规例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。

(m)代表日期；证书.在根据本协议条款出售首批股份的日期或之前，以及每次公司（i）提交有关配售股份的招股章程、修订登记声明或补充有关配售股份的招股章程（根据根据第8（l）款）本协议）通过生效后的修订、贴纸或补充而非通过参考注册声明或与配售股份有关的招股章程纳入文件的方式；（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告（包括任何包含经修订财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）以表格8-K提交包含经修订财务信息的报告（收益发布除外，根据《交易法》（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”），公司应向代理人提供一份证明，其格式为附件 8（m）在任何陈述日期的三（3）个交易日内。在此项下提供证明的要求第8（m）节）就在没有待发配售通知的时间发生的任何陈述日期而言，应予豁免，该豁免应持续至公司根据本协议或向替代销售协议下的任何替代代理交付配售通知之日（就该日历季度而言，该日期应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期；提供了,然而，该等豁免不得适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如公司其后决定在公司依赖该等豁免且未根据本条例向代理人提供证书的陈述日期后出售配售股份第8（m）节），则在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份前，公司应向代理人提供一份证明，其格式为附件 8（m），日期为配售通知书日期。

（n）法律意见书.在根据本协议条款出售首批股份之日或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格的证书的每个陈述日期的三（3）个交易日内附件 8（m）如不适用任何放弃，公司须安排向代理人提供公司大律师或代理人满意的其他大律师的书面意见及否定保证函，其形式及实质内容均须令代理人及其大律师满意，日期为要求交付意见及否定保证函的日期，与本协议所附的格式大致相似附件 8（n）（i）,附件 8（n）（二）和附件 8（n）（iii）、每份该等意见及否定保证函件（视需要而定）经修订，以与当时经修订的注册说明书及招股章程有关或

补充；提供了,然而、律师可以向代理人提供一份函件，代替后续代表日期的该等意见和否定保证函（a“信赖信”）大意为代理人可以依据根据本协议交付的事先意见或否定保函第8（n）款）与日期为该函件日期的程度相同（但该事先意见或否定保证函件中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（o）慰问信.在根据本协议条款出售首批股份之日或之前，以及在公司有义务交付本协议所附表格的证书的每个陈述日期的三（3）个交易日内附件 8（m）对于不适用豁免的情况，公司应促使其独立会计师（以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师）提供代理函（“慰问信"），日期为安慰函送达之日，其形式和实质均令代理人满意，（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB要求的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一封此类信函，即“初始安慰信"）及（iii）就在交付首次安慰函后交付的安慰函而言，更新首次安慰函中的任何信息，如果该信息是在该日期发出并经必要修改以与注册声明和招股说明书相关，则该信息本应包含在首次安慰函中，并经修订和补充至该信函的日期。

（p）市场活动.除根据《交易法》第M条所允许的活动外，公司同意不会直接或间接导致其高级职员、董事和子公司不（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将发行和出售的股份，或向除代理人和替代代理人以外的任何人支付任何招揽购买股份的补偿；提供了,然而，公司可根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买普通股股份。

（q）《证券法》和《交易法》.公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许继续销售或买卖本协议条款和招股说明书所设想的配售股份。

（r）REIT资格.公司将尽最大努力继续满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求，但须视公司董事会未来确定不再符合作为REIT的资格符合公司的最佳利益而定。

（s）投资公司法.公司不得投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益，其方式将要求公司或任何子公司根据1940年法案注册为“投资公司”。

（t）《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况.公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

（u）暂无出售要约.除法律规定外，除公司事先批准的自由书写招股说明书（定义见第405条规则）和代理人（其批准不得无理拒绝）以本协议项下的委托人或代理人身份（a“获准免费撰写招股章程"），代理人或公司（包括其代理人及代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提述任何书面通讯（定义见第405条规则），而该书面通讯须提交证监会备案，构成根据本协议出售股份的要约或招揽购买股份的要约。公司同意，（i）其已将每份获准自由撰写招股章程（视情况而定）视为发行人自由撰写招股章程（定义见第433条），及（ii）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、图例和记录保存方面的规定。

（五）转让代理.公司已聘请并将维持股份过户登记处及过户代理，费用由公司承担。

（w）条例m.如果公司有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款对公司或普通股不满足，公司应及时通知代理，并应暂停销售本协议下的配售股份，直至各方的判决满足该或其他豁免条款。

（x）DTC资格.公司应与代理合作，并尽其商业上合理的努力，允许配售股份通过DTC的设施获得清算和结算资格。

9.对代理人义务的条件.代理在本协议项下就配售事项所承担的义务，将以公司于第6款截至本协议指明日期的本协议，以本公司适当履行其根据第8款截至本协议指明的日期，直至代理人完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及满足（或由代理人全权酌情放弃）以下附加条件：

(a)注册声明生效.登记声明须为有效，并可供根据公司已交付予代理人的任何配售通知而发出或将发出的所有配售股份的要约及销售。

(b)无重大通告.以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司或任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序（iii）公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何文件中所作的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册说明书、招股章程或该等文件作出任何更改，以致，在注册声明的情况下，它不会包含任何材料的任何实质性不真实的声明

事实或遗漏陈述任何要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，并表示就招股章程而言，将不会包含任何对重大事实的重大不真实陈述或遗漏陈述任何要求在其中陈述或为在其中作出陈述而必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导。

（c）无错报或重大遗漏.代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有代理人认为重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人认为重要的事实，须在其中陈述，或有必要使其中的陈述不具误导性。

（d）材料变化.除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交并以提述方式并入招股章程的报告中披露的情况外，在综合基础上，公司的法定股本或任何可合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响或任何发展不会有任何重大不利变化。

（e）法律意见书.代理人应已收到公司法律顾问要求交付的意见和否定保证函或信第8（n）款）本协议于根据以下规定须交付该等意见及否定保证函件的每个日期或之前第8（n）款）本协议。

（f）代理法律顾问意见.代理人应当在公司法律顾问的意见和否定保证函要求送达之日或之前收到代理人的法律顾问Vinson & Elkins L.L.P.出具的该等意见或意见及否定保证函第8（n）款）根据本协议，就代理人可能合理要求的事项而言，公司应已向该等大律师提供该大律师合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（g）慰问信.代理人应已收到要求交付的安慰函，依据第8（o）条根据以下规定要求交付此类信函的每个日期或之前的本协议第8（o）条本协议。

（h）代表证明书.代理人应已收到要求交付的凭证，依据第8（m）节）本协议之日或之前根据以下规定要求交付此类证书第8（m）节）本协议。

（一）不停牌.股份在纳斯达克的交易不应被暂停或出现重大限制。

（j）其他材料.于公司须根据以下规定交付证明书的每一日期第8（m）节）根据本协议，公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步资料、证明和文件。所有该等意见、证明、函件等文件，均应已符合本规定。公司将向代理人提供其合理要求的意见、证明、信函等文件的符合规定的副本。

(k)进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在《证券法》第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

（l）批准上市.配售股份须已获（i）批准于纳斯达克上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请。

10.赔偿和贡献.

(a)公司赔偿.公司同意就任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括但不限于与此相关的任何和所有合理调查、法律和其他费用，以及在和解中支付的任何和所有金额（根据第10（c）款）本协议）的任何诉讼、诉讼、程序或任何索赔在任何受偿方与任何受偿方之间或在任何受偿方与任何第三方之间提出），在发生时，代理人或任何此类人可能会根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是直接或间接产生或基于的，关于（x）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明或招股章程或任何修订注册声明或招股章程补充文件或任何自由书写招股章程中的重大事实，或（y）根据作出该等陈述的情况，在任何该等文件中遗漏或指称遗漏陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，就招股章程而言；提供了,然而、本弥偿协议不适用于该等损失、索偿、法律责任、费用或损害因根据本协议出售配售股份而产生，并直接或间接由依赖并符合有关该代理人的书面资料而作出并由该代理人或其代表明示提供予公司以载入本条第（x）款所述任何文件的不真实陈述或遗漏所致第10（a）款）.

就本协议而言，如此提供的唯一信息应是代理人的姓名（“代理信息”).

(b)代理赔偿.代理人同意就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用对公司及其董事和签署登记声明的公司每名高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害第10（a）款）本协议，如发生，但仅限于根据并符合代理信息在注册声明（或其任何修订）或招股说明书（或其任何修订或补充）中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏。

（c）程序.任何一方提出主张在本项下获得赔偿的权利第10款将在收到针对该一方的任何诉讼的启动通知后立即根据本条例向赔偿一方或多方提出索赔第10款，将该诉讼的开始通知每一该等弥偿方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未有如此通知该弥偿方将不会免除该弥偿方（i）其可能对任何根据本条规定以外的任何获弥偿方承担的任何法律责任第10款及（ii）根据本条例前述条文可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任第10款除非且仅限于此类遗漏导致实质性权利或抗辩被没收的情况下

赔偿方。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将其开始通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，并由获弥偿方合理信纳的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（a）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（b）获弥偿方已合理断定（基于律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（c）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的抗辩）或（d）获弥偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内事实上并无聘请大律师承担该诉讼的抗辩，在每一情况下，合理费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔方或多方在该司法管辖区内的任何一次获准执业的多于一间独立的商号的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方发生时立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就任何与本条例所设想的事项有关的待决或威胁的申索、诉讼或法律程序达成和解或妥协或同意将任何判决记入第10款就该等获弥偿方而言，除非该等和解、妥协或同意（iii）包括无条件免除每一该等获弥偿方因该等申索、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任，及（iv）不包括关于或承认任何获弥偿方的过失、有罪不罚或未能由或代表任何获弥偿方行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，其须就所设想的任何性质的和解承担法律责任第10（c）款）本协议未经其书面同意而生效，前提是（i）该赔偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，（ii）该赔偿方应在订立该和解至少45天前已收到有关该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解日期之前已按照该请求向该赔偿方作出补偿。

（e）贡献.为规定在本条前述各款规定的赔偿情形下的公正、公平分担第10款根据其条款适用，但由于任何原因被认为无法从公司或代理人处获得，公司和代理人将按适当比例分摊损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与公司和代理人可能受到的任何诉讼、诉讼或程序或任何主张的索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额），以反映公司在

一只手和另一只手的特工。公司一方面和另一方面的代理人所获得的相对利益，应视为公司根据本协议出售配售股份所得款项净额总额的相同比例（未扣除在第5（a）（二）条）本协议）承担代理代表公司根据本协议出售配售股份而获得的补偿总额。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和代理人的相对过错，一方面是关于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及关于此类要约的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会等来确定。公司与代理人同意，如果按照本协议的出资将不是公正和公平的第10（e）款）将通过按比例分配或不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定。被赔偿一方因上述损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的金额第10（e）款）应被视为包括，为此目的第10（e）款）、该等获弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他费用，其范围符合第10（c）款）本协议。尽管有本条例的上述规定第10（e）款），代理不得被要求提供超过其根据本协议获得的折扣或佣金的任何金额，并且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人将有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。为此目的第10（e）款）、《证券法》所指的任何控制本协议一方的人，以及该代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，公司每位董事和签署登记声明的公司每位高级职员将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条例提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即第10（e）款），将通知可能向其寻求出资的任何该等一方或另一方，但如不这样通知，将不会解除可能向其寻求出资的该等一方或另一方在本条例下可能承担的任何其他义务第10（e）款）除非未能如此通知此类其他方实质上损害了寻求分担方的实质性权利或抗辩。除根据第10（d）款）根据本协议，任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任，前提是根据第10（c）款）本协议。

11.在交付后仍然有效的申述和协议.所载的弥偿及供款协议第10款本协议以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述和保证自其各自日期起仍然有效，无论（a）由或代表代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级职员、董事或控制人）进行的任何调查，（b）配售股份的交付和接受以及为此支付的款项，或（c）本协议的任何终止。

12.终止.

(a)如（i）发生任何重大不利影响，或已实际发生并合理预期会导致重大不利影响的任何发展，而该等情况经代理人合理判断，可能对代理人根据本协议出售配售股份的能力造成重大损害，（ii）公司未能、拒绝或未能在任何重大方面履行其根据本协议须履行的任何协议，则代理人有权随时发出以下指明的通知以终止本协议；提供了,然而，如公司未能交付（或导致另一人交付）根据以下规定所需的任何证明、意见或信函第8（m）条,8（n），或8（o）根据本协议，代理人的终止权不应产生，除非自要求交付之日起超过三十（30）天仍未交付（或导致交付），（iii）代理人在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，或（iv）配售股份或一般在纳斯达克上的证券交易的任何暂停或限制交易均已发生。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，但根据第8（g）节）（费用），第10款（赔偿和贡献），第11款（申述和存续交付协议），第17款（适用法律；管辖权同意）和第18款（放弃陪审团审判）本协议尽管终止，仍应保持充分的效力和效力。如代理人按照本协议的规定选择终止本协议第12（a）款）、代理人应提供所要求的通知，如在第13款（通知）本协议。

(b)公司应有权，但须符合第12（f）款），在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，惟第8（g）节）,第10款,第11款,第17款和第18款尽管终止，本协议仍应保持完全有效和有效。

（c）代理人应享有的权利，受第12（f）款），在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议。任何该等终止均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任，惟第8（g）节）,第10款,第11款,第17款和第18款尽管终止，本协议仍应保持完全有效和有效。

（d）除非根据本条例提前终止第12款、本协议须于透过（i）代理人按本协议及任何配售通知所载的条款及条件发行及出售全部股份时自动终止，而（ii）该等替代代理人须按本协议及任何配售通知所载的条款及条件透过替代销售协议发行及出售全部股份；提供了,那的规定第8（g）节）,第10款,第11款,第17款和第18款尽管终止，本协议仍应保持完全有效和有效。

（e）本协议应保持完全有效，除非根据第12（a）条）,(b),（c），或（d）本协议或以其他方式经双方共同协议；提供了,然而，则除非另有规定，否则任何藉共同协议而作出的该等终止，须当作订明第8（g）节）,第10款,第11款,第17款和第18款本协议继续有效。

（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；提供了,然而、该等终止须待代理人或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等终止须待该结算日的营业时间结束后才生效，配售股份须根据本协议的规定进行结算。

13.通告.除本协议另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如发送给代理人，则应在[ ● ]处送达代理人，每份均应附上一份（不构成通知）Vinson & Elkins L.L.P.，2200 Pennsylvania Avenue NW，Suite 500 West，Washington，DC 20037，传真号码（202）879-8916，收件人：S. Gregory COPE；或如发送给公司，则应在威斯康辛大道7373号送达公司，22nd Floor，Bethesda，Maryland 20814，Secretary attention，each with a copy to（which shall not constitute notice）Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，attention：Marc S. Gerber；Debra A. Post。本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（a）在纽约市时间下午4：30或之前、在工作日亲自送达或通过可核实的传真传送（附有原件）送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，（b）在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达，以及（c）在存放在美国邮件（挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资）中实际收到的工作日送达。

14.继任者和受让人.本协议对公司和代理人及其各自的继承人及关联人、控制人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力。第10款本协议。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

15.股份分割的调整.各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与股份相关的任何股份分割、股份股息或类似事件。

16.修正；可分割性.本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议所反映的各方意图的范围内。

17.适用法律；同意管辖.除《一般义务法》第5-1401节外，本协议应受纽约州法律管辖，并按其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过邮寄一份该等诉讼、诉讼或法律程序的副本（经核证

或挂号信，要求回执）在本协议项下向其发出通知的有效地址向该方发出，并同意此种服务应构成良好和充分的过程服务及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

18.放弃陪审团审判.公司和代理人各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由此产生的任何索赔或在此设想的任何交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

19.不存在受托关系.公司承认并同意：

(a)该代理人仅被保留作为与出售股份有关的代理人和/或委托人，且公司与该代理人之间没有就本协议所设想的任何交易建立任何信托或咨询关系，无论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项向公司提供建议；

(b)公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）公司已获告知，代理及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，并且代理没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）公司在法律允许的最大范围内放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对公司或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的）。

20.对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以通过传真传送、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传送方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

21.承认美国特别决议制度。

(a)如果代理人是受美国特别决议制度下的程序约束的涵盖实体，则本协议从代理人处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。

(b)如果该代理人是一个涵盖的实体或该代理人的BHC法案关联公司而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议下可能对该代理人行使的默认权利被允许

如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则行使的违约权利不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

（c）正如在这方面所使用的第21款:

（一）“BHC法案附属公司”具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。

（二）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

(A)12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

(b)12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（c）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（三）“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（四）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的法规中的每一项。

22.《爱国者法案》合规情况.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理获取、核实和记录识别代理客户的信息，包括公司，这些信息可能包括代理客户的名称和地址，以及允许代理正确识别代理客户的其他信息。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

非常真正属于你，

AGNC投资公司。

签名：

姓名：Bernice Bell

标题：执行副总裁兼首席财务官

[销售协议签署页]

截至首字之日已被接受----上面写着：

[●]

签名：

姓名：

职位：

[销售协议签署页]

附表1

配售通知的格式

来自：[ ● ]

抄送：[ ● ]

致：[ ● ]

主题：配售公告

日期：[ ● ]，202 [ ● ]

女士们先生们：

根据与美国资本代理股份有限公司之间的销售协议（“协议”）所载的条款和条件公司“）和[ ● ]（the”代理“），日期为2026年5月[ ● ]日（以下简称”协议"），兹代表公司请求代理以每股$ [ ● ]的最低市场价格出售最多[ ● ]股公司普通股，每股面值0.01美元。

兹证明（a）公司董事会于[ ● ]通过的决议，以及公司董事会定价委员会于[ ● ]通过的经公司高级人员于[ ● ]核证并根据协议交付给代理人的决议，自[ ● ]（合称“授权决议"）及（b）就本次配售通知而言，本人正根据及根据授权决议行事。

附表2

配售通知的授权人士

[●]

美国资本代理公司。

彼得·费德里科

伯尼斯·贝尔

Sean Reid

附表3

Compensation

根据本协议的条款，代理应获得最高相当于出售股份总收益的百分之一（1%）的补偿。

附表4

子公司

贝塞斯达证券有限责任公司

美国资本代理管理有限责任公司

AGNCTRS，LLC

AGNC抵押贷款管理有限责任公司

AGNC风险投资有限责任公司

贝塞斯达TRS，LLC

Woodmont Mortgage Investment Acquisition，LLC

Woodmont Mortgage Investment TRS，LLC

附件 8（m）

高级人员证明书的格式

[见附件]

附件 8（m）-1

附件 8（n）（i）

公司法律顾问的意见形式

[见附件]

附件 8（n）（i）-1

附件 8（n）（二）

公司法律顾问的负面保证函格式

[见附件]

附件 8（n）（ii）-1

附件 8（n）（iii）

公司法律顾问的税务意见表格

[见附件]

附件 8（n）（iii）-1