就业协议

 

这份雇佣协议（以下简称“协议”）于2025年10月2日在特拉华州公司（“公司”）与David C. Dennsteadt（“执行官”）之间生效。

 

然而，公司希望根据此处规定的条款和条件雇用执行人员；和

然而，执行人员希望承诺按照此处提供的条款为公司服务。

 

因此，考虑到上述情况以及本协议所载各方各自的契诺和协议，本协议各方同意如下：

 

 

2.职位和职责。Executive shall serve as executive vice president，reporting to the chief executive officer（“direct report”）（or the direct report’s designee），and shall have such powers and duties that may be不时assigned by executive’s direct report（or the direct report’s designee）or the board of directors of the com行政人员应将行政人员的大部分工作时间和努力用于公司业务和事务的持续成功。

 

3.工作地点。就行政长官受雇于公司而言，行政长官不得被要求搬迁或迁离行政长官在俄亥俄州哈德逊市的现有主要住所，也不得被要求提供会使行政长官在俄亥俄州哈德逊市的主要住所的延续对他造成不合理的困难或不便的服务。公司应至少提前六个月通知执行人员将其俄亥俄州麦地那办事处搬迁至距离俄亥俄州麦地那50英里以上的地点的任何拟议搬迁，如果执行人员自行决定选择搬迁执行人员的主要住所，公司应立即支付（或补偿他）与公司办公室从俄亥俄州麦地那搬迁有关的与执行人员主要住所变更有关的所有合理搬迁费用（与公司过去对类似情况的高级管理人员的做法一致）。

 

4.赔偿。

 

（a）基薪。在雇佣期间，高管应获得每年不低于六十五万美元（615,000美元）的基薪（“基薪”），按照公司正常的发薪惯例支付。预计每年在公司每个财政年度的第一季度，首席执行官将审查执行人员在受雇期间的基本工资和其他薪酬，并由首席执行官酌情决定，首席执行官可根据执行人员的业绩、当时普遍的行业薪级表、公司的经营业绩和其他相关因素，自该财政年度的6月1日起增加执行人员的基本工资和其他薪酬。任何基薪或其他补偿的增加，不得以任何方式限制或减少公司在本协议项下的任何其他义务，一旦以增加的规定比率确定，未经行政人员书面同意，不得减少行政人员在本协议项下的基薪。

 

（b）奖励报酬。除高管的基本工资外，高管有权获得首席执行官根据公司经营业绩和其他相关因素全权酌情决定的公司在受雇期间每个财政年度的年度现金奖励薪酬（“奖励薪酬”）。执行人员应尽快收到此类年度奖励薪酬，但不迟于授予此类奖励薪酬的公司会计年度结束后的90日，但前提是，只要公司人力资源高级管理人员确定其符合《守则》第409A条，执行人员应享有根据递延薪酬计划可能规定的选择递延年度奖励薪酬的权利（如有）。任何该等选择须根据递延补偿计划的条款（包括有关该递延选择的时间和形式的规定）及根据该计划可能确立的程序作出。

 

（c）费用。在受雇期间并在符合本协议第16条的情况下，执行人员有权获得其在执行本协议项下服务时（根据公司惯例）所产生的所有合理业务费用的及时补偿，但前提是执行人员按照公司政策或国内税务局制定的准则适当核算，如果这方面的负担较轻。

 

（d）参加福利计划。

 

（i）在受雇期间，在符合下文第4（d）（ii）节的规定下，行政人员有权参加或领取福利计划下的福利，但须遵守并在符合福利计划的条款、条件和整体管理的基础上。除与行政人员授权的减薪有关的任何福利外，根据现行有效或将来提供的任何福利计划向行政人员支付或判给的任何款项，均不得根据本条第4款的任何其他条文减少或当作代替对行政人员的补偿。行政人员参与任何福利计划的权利应以适用的参与资格标准为准，行政人员不得享受任何福利

根据或基于本协议任何目的的任何福利计划，如果执行人员在受雇期间未满足参与该计划的资格标准。

（ii）尽管有上述规定，执行人员只有在计划条款规定的情况下才有权参加执行人员人寿保险计划，并在此确认：（a）执行人员人寿保险计划的实际承保范围取决于是否满足保险公司的承保要求；（b）在无法满足承保要求的情况下，承保范围（如有）只能达到保险公司批准的水平；（c）如果承保范围少于申请的金额（包括保险公司确定根本没有承保范围），公司没有义务提供任何死亡抚恤金或任何在执行人员能够满足保险公司承保要求的情况下本可获得的死亡抚恤金金额的不足。

 

（e）假期。在受雇期间，执行人员有权在公司不时为其其他高级管理人员确定的每个会计年度享有相同的带薪休假天数，但在任何会计年度不得少于四周，在与行政长官的直接报告（或指定的休假协调员）协商后，在行政长官希望的时间或时间采取措施，以避免日程安排冲突（在根据本协议雇用行政长官的任何财政年度内，根据行政长官如此雇用的该财政年度的天数，按比例分配少于该财政年度的全部时间）。行政人员亦有权享有公司给予其他受薪雇员的所有带薪假期。

 

（f）其他福利。在受雇期间，执行人员有权根据现行惯例获得与执行人员在公司的职位相关的附加福利，包括使用最新型号的全尺寸汽车。

 

5.保护期以外的终止。

 

（a）终止事项。在受保护期以外的任何时间，雇佣期应在发生以下任何事件后立即终止：（i）雇佣期届满；（ii）行政人员死亡；（iii）公司就其选择在行政人员残疾时终止雇佣期向行政人员发出书面通知后30天届满，如在该30天期限届满前，行政人员仍未恢复全职履行本协议项下的行政职责；（iv）行政人员辞职；（v）公司因故终止雇佣期限；或（vi）公司在任何时间、无故、无故或无故终止雇佣期限。就第5（b）及5（c）款而言，在公司根据第1条发出其不希望延长雇佣期的通知后，雇佣期届满，须当作根据第5（a）（vi）款无故终止雇佣，而在根据第1条发出的执行人员通知中，该执行人员不希望延长雇佣期的雇佣期届满，则须当作根据第5（a）（iv）款作出的执行人员辞职。

 

（b）终止时的补偿。本第5（b）款列明行政人员根据第5（a）款根据任何终止雇用有权获得的付款和福利。

 

（i）死亡；残疾。在行政人员因残疾而未能履行本协议规定的行政人员职责的任何期间内，行政人员应继续领取行政人员的全部基本工资，直至根据第5（a）（二）或（三）款终止行政人员的雇用；但行政人员的雇用不得继续超过该残疾期间开始后的第29个月。根据第5（a）（ii）或（iii）款规定的受雇期终止后，行政人员不再有权参加福利计划，除非适用法律要求或受福利计划管辖，包括行政人员在紧接终止雇佣前参加的团体长期残疾保险，但行政人员有权在终止日期后30天内领取行政人员获得的奖励补偿（如有）。

 

（二）辞职或因由。如根据第5（a）（iv）或（v）款终止行政人员的雇用，公司须按当时有效的费率支付行政人员直至终止日期的全部基本工资。届时，公司将不再根据本协议对执行人员承担任何义务，执行人员将不再有权参与福利计划，除非适用法律要求。

 

（三）无故终止雇用。如行政人员的雇用根据第5（a）（vi）款被无故终止，则公司须于指明的付款日期向行政人员支付一笔总金额，相等于（a）自该日期起生效的行政人员基本工资的300%及（b）行政人员赚取的奖励薪酬的金额之和，以代替在终止日期后各期间向行政人员支付的任何进一步薪金。行政人员还应有权根据第5（c）款的条款获得某些持续福利。尽管有本第5（b）（iii）款、第5（c）款或本协议的任何其他规定，公司并无义务作出本第5（b）（iii）款所提述的整笔付款或提供第5（c）款所提述的任何持续利益或付款，除非（X）行政人员签立并向公司交付一项索偿的解除及豁免，及（Y）行政人员在行政人员可撤销该等索偿的所有适用期间内不撤销、撤销或以其他方式否定该等解除及豁免。

 

（c）根据第5（a）（vi）款终止后的额外利益。本第5（c）款规定了除第5（b）（iii）款规定的福利外，在第5（a）（vi）款规定的雇佣期终止后，行政人员有权享受的福利。行政人员在根据本条例任何其他条文终止雇佣期后，无权享有本第5（c）款任何条文的利益。

 

（i）持续福利计划。执行人员有权按紧接终止日期前对此类计划有效的执行人员覆盖范围选举的费率，获得一笔总金额相当于持续福利计划36个月的保费和其他费用的一次性付款。这种一次性付款应在指定的付款日期支付给执行人员。

 

（二）有限利益计划。在该终止日期后，行政人员不再有权作为在职雇员参加有限福利计划，或根据有限福利计划获得任何额外或新的福利，但本第5（c）（ii）款规定的除外，以及根据该计划向前雇员提供的此类福利（如有）除外。在这样的终止日期之后，执行人员将有权获得以下额外福利：

 

（a）于指明付款日期作出的一笔总付款项，相等于公司于终止日期可能维持的执行人员人寿保险计划最近就执行人员支付的年度保费的三倍，但如该等保费少于当时的承保范围说明所示的下一次预定保费，则该笔总付款项须为该次预定保费的三倍；

 

（b）如果高管在终止日期后36个月内按照与高管以往惯例一致的基础继续参与并根据SERP限制性股票计划获得年度奖励，则一笔相当于高管本应获得的福利现金价值的一次性付款，此种付款将在指定的付款日期支付；和

 

（c）执行人员根据SERP限制性股票计划所获奖励所受的所有转让和没收限制条款失效，因此先前根据该计划授予执行人员的任何限制性股票不得没收，此后可自由转让，所有这些条款均根据SERP限制性股票计划或其项下协议的条款进行。

 

（d）终止通知。公司根据第5（a）（iii）、（v）或（vi）款作出的任何终止雇用，或由行政人员根据第5（a）（iv）款作出的任何终止雇用，须以书面终止雇用通知的形式传达予合约另一方，该通知须合理详细地说明终止雇用所依据的事实。

 

（e）抵销。公司根据第5（b）（iii）或5（c）（ii）（b）款就针对行政人员的任何申索或债务或义务而向行政人员作出的任何整笔付款，不论根据本协议或其他方式产生，均无抵销权或反申索，或延迟支付。

 

6.在保护期内终止。

 

（a）终止事项。在受保护期内，受雇期应在发生以下任何事件时立即终止：（i）行政人员死亡；（ii）公司就其选择在行政人员残疾时终止受雇期向行政人员发出书面通知后30天届满，如在该30天期限届满前，行政人员仍未恢复全职履行本协议项下的行政职责；（iii）行政人员因正当理由而在未交付终止通知的情况下辞职；（iv）公司因故终止雇佣期限；（v）公司在任何时间无故终止雇佣期限，以任何理由或无理由；或（vi）行政人员在受保护期内以良好理由向公司交付终止通知的方式以良好理由终止雇佣期，表明已发生构成良好理由的事件，但条件是

行政人员在该事件发生之日起90天内以书面通知公司被指构成正当理由的事件，并向公司提供自收到该书面通知起至少30天的补救措施。如果执行人员未能在前一句所述的90天期限内向公司提供该通知和/或未能向公司提供纠正前一句所述的所谓正当理由事件的机会，则执行人员应被视为放弃执行人员根据本款第6（a）（vi）款基于该事件以正当理由终止雇佣期的能力。

 

（b）终止时的补偿。本第6（b）款列明行政人员根据第6（a）款根据任何终止雇用有权获得的付款和福利。

 

（i）死亡；残疾。在行政人员因残疾而未能履行本条例规定的行政人员职责的任何期间，行政人员应继续领取行政人员的全部基本工资，直至根据第6（a）（i）或（ii）款终止行政人员的雇用为止；但行政人员的雇用不得继续超过该残疾期间开始后的第29个月。根据第6（a）（i）或（ii）款规定的受雇期终止后，行政人员不再有权参加福利计划，除非适用法律要求或受福利计划管辖，包括行政人员在紧接终止雇用前参加的团体长期残疾保险，但行政人员有权在终止日期后30天内收到行政人员获得的奖励补偿（如有）。

 

（二）辞职或因由。如根据第6（a）（iii）或（iv）款终止行政人员的雇用，公司须按当时有效的费率支付行政人员直至终止日期的全部基本薪金。届时，公司将不再根据本协议对执行人员承担任何义务，执行人员将不再有权参与福利计划，除非适用法律要求。

 

（三）无故或有正当理由终止雇用。如公司根据第6（a）（v）款无故终止执行人员的雇用，或根据第6（a）（vi）款由执行人员有正当理由终止其雇用，则公司须向执行人员支付一笔总付金额，以代替在终止日期后各期间向执行人员支付的任何进一步薪金，但须受本第6（b）（iii）款最后一句的规限，公司须向执行人员支付一笔总付金额，相等于（a）自该日期起有效的执行人员基本工资的300%及（b）执行人员所赚取的奖励补偿金额的总和。根据本条第6（b）（iii）条作出的付款，须于指明的付款日期作出。根据第6（c）款的规定，行政人员也有权获得某些持续福利。尽管有本第6（b）（iii）款、第6（c）款、第7条或本协议的任何其他规定，公司并无义务作出本第6（b）（iii）款所提述的整笔付款或提供第6（c）款所提述的任何持续利益或付款，除非（X）执行人员执行并向公司交付一项债权的解除和放弃，以及（Y）执行人员在执行人员可撤销该债权的所有适用期间内不撤销、撤销或以其他方式否定该等债权的解除和放弃。

 

（c）根据第6（a）（v）或（vi）款终止后的额外利益。本第6（c）款载列除第6（b）（iii）款所列福利外，行政人员在根据第6（a）（v）或（vi）款终止雇佣期后有权享有的福利。行政人员在根据本条例任何其他条文终止雇佣期后，无权享有本第6（c）款任何条文的利益。

 

（i）持续福利计划。执行人员有权按紧接终止日期前对此类计划有效的执行人员覆盖范围选举的费率，获得一笔总金额相当于持续福利计划36个月的保费和其他费用的一次性付款。这种一次性付款应在指定的付款日期支付给执行人员。

 

（二）有限利益计划。在该终止日期后，行政人员不再有权作为在职雇员参加有限福利计划，或根据有限福利计划领取任何额外或新的福利，但本款第6（c）（ii）款规定的除外，以及根据该计划可向前雇员提供的此类福利（如有）除外。在这样的终止日期之后，执行人员将有权获得以下额外福利：

 

（a）于指明付款日期作出的一笔总付款项，相等于公司于终止日期可能维持的执行人员人寿保险计划最近就执行人员支付的年度保费的三倍，但如该等保费少于当时的承保范围说明所示的下一次预定保费，则该笔总付款项须为该次预定保费的三倍；

 

（b）根据SERP限制性股票计划支付的一次性付款，相当于如果执行人员在终止日期后的36个月内按照与执行人员过去惯例一致的基础继续参与并获得SERP限制性股票计划下的年度奖励，并根据SERP限制性股票计划的条款和公司过去的惯例确定，并在指定的付款日期支付；和

 

（c）执行人员根据SERP限制性股票计划所获奖励所受的所有转让和没收限制条款失效，因此先前根据该计划授予执行人员的任何限制性股票不得没收，此后可自由转让，所有这些条款均根据SERP限制性股票计划或其项下协议的条款进行。

 

（d）终止通知。公司根据第6（a）（ii）、（iv）或（v）款作出的任何终止雇用或由执行人员根据第6（a）（iii）款作出的任何终止雇用，须以书面终止雇用通知的方式传达予合约另一方，该通知须合理详细地说明终止雇用所依据的事实。根据第6（a）（vi）款作出的终止雇用须以有充分理由的终止通知送达。

 

（e）控制权变更通知。公司应在构成控制权变更的任何事件发生后尽快向执行人员发出书面通知，在任何情况下不得迟于该事件发生后的10个日历日。

 

（f）控制权变更后视为终止。如果公司在与第三方展开任何讨论或进行第三方沟通后无故终止雇用执行人员，最终导致控制权变更，这也是第409A条含义内的“控制权变更”，但在此类控制权变更日期之前，且执行人员可以合理地证明此类终止雇用是在与此类控制权变更相关或预期此类控制权变更的情况下作出的，则行政长官有权享有根据第6（b）（iii）及6（c）款及第7条所提供的利益，但条件是（i）在该控制权变更前不得提供该等付款或利益；（ii）任何付款须在第6（b）（iii）及6（c）款及第7条所指明的不同时间范围内支付，但自该控制权变更之日起而非自终止雇佣之日起的时限；及（iii）任何补偿或实物福利应在第409A条规定的条例适用条款内规定的时限内作出或提供，以豁免或在必要时遵守第409A条。

 

（g）抵销。公司就针对行政人员的任何申索或债务或义务而向行政人员支付的整笔付款，不论根据本协议或其他情况产生，均无抵销权或反申索，或延迟支付。

 

（h）逾期付款利息。在不限制执行人员在法律上或在股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付一次性付款，公司应根据401（k）计划向该计划参与者提供贷款的规定，按与该计划本应支付的有效利率相等的年化利率支付该金额的利息。

 

（i）新的就业援助。在根据第6（a）（v）或（vi）款终止雇佣期后，在行政人员提出书面要求后，公司应迅速保留一家行政人员合理接受的专业就业援助服务公司，在受保护期间向行政人员提供就业援助，费用由公司承担。如果执行人员支付此类服务的费用，公司应在执行人员出示此类费用的发票或收据之日起30天内向执行人员进行补偿，前提是执行人员不迟于发生此类费用的次年执行人员的第二个纳税年度结束前30天出示此类收据。任何新职介绍服务应与高管在公司的职位相适应，由新职介绍援助服务公司确定。然而，在第6（a）（i）、（ii）、（iii）或（iv）款规定的雇佣期终止后，行政人员无权获得此类服务。

 

7.代码第280G节下的最佳网络替代方案。

 

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果应确定（如以下规定）公司或其任何关联公司向执行人员或为执行人员的利益而支付或分配的任何款项或分配，无论是根据本协议的条款支付或应付或分配或可根据或因任何其他协议、政策、计划、计划或安排而分配或分配，包括但不限于任何股票期权、业绩份额、业绩单位、限制性股票、股票增值权或类似权利，或任何限制的失效或终止，或任何一项的归属或可行使

上述（统称为“总付款”），将因被视为“取决于公司所有权或控制权的变化”（在《守则》第280G条（或其任何后续条款）的含义内），或因州或地方法律征收的任何类似税款，或与该等税款有关的任何利息或罚款（该等税款或税款，连同任何该等利息和罚款，以下统称为“消费税”）而受《守则》第4999条（或其任何后续条款）征收的消费税，那么，在考虑到此类其他计划、安排或协议中因《守则》第280G条而提供的付款总额的任何减少后，本协议项下的付款应按下述规定的顺序减少，必要的范围是使付款总额的任何部分都不需缴纳消费税，但前提是（i）此类付款总额的净额，如此减少（并在减去联邦的净额后，对此类减少的总付款征收的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消的分项扣除和可归因于此类减少的总付款的个人豁免后）大于或等于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净额（但在减去联邦的净额后，此类总付款的州和地方所得税，以及行政部门就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免后）。付款总额应按以下顺序减少：（a）减少本守则第409A条豁免的任何以其他方式应支付给行政长官的现金遣散费；（b）减少本守则第409A条豁免的任何其他以其他方式应支付给行政长官的现金付款或福利，但不包括可归因于任何加速归属的任何付款，或与豁免《守则》第409A条的任何股权奖励有关的付款；（c）减少以其他方式按比例或符合《守则》第409A条的其他方式应支付给行政人员的任何其他付款或福利，但不包括可归因于任何加速归属的任何付款以及与豁免于《守则》第409A条的任何股权奖励有关的付款；及（d）减少可归因于任何加速归属的任何付款或与豁免于《守则》第409A条的任何股权奖励有关的付款，在每种情况下均始于本应及时支付的付款。

 

（b）根据本条第7条规定须作出的所有决定，包括是否应由行政人员支付消费税、该等消费税的数额以及是否以及何时应减少支付总额，均应由（i）普华永道会计师事务所（或其继任者）（“会计师事务所”）作出，而不论普华永道会计师事务所（或其继任者）已为公司提供或可能正在为公司提供的任何服务，或（ii）如果普华永道会计师事务所（或其继任者）担任影响控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，或不能（由于适用法律或其他方面的限制）作出根据本条第7款要求作出的决定，然后由执行人员选定并为公司合理接受的另一家国家认可的会计师事务所（该会计师事务所应为本协议下的“会计师事务所”）作出。公司，或执行人员如选择会计师事务所，应指示会计师事务所在终止日期（如适用）后30个日历日内，以及公司或执行人员可能要求的任何其他时间或时间，向公司和执行人员双方提交其确定和详细的支持性计算。为决定总付款是否及在多大程度上须征收消费税，（i）行政长官在该时间及以该方式放弃的任何部分已收到或享有的总付款

如不构成《守则》第280G（b）条所指的“付款”，则应予以考虑；（ii）不得将根据会计师事务所书面意见并不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”的任何部分（包括由于《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因）以及在计算消费税时，不得将该等付款总额的任何部分考虑在内，而该部分根据会计师事务所的书面意见，构成对实际提供的服务的合理补偿，根据《守则》第280G（b）（4）（b）条的含义，超过可分配给此类合理补偿的执行人员的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）条）；以及（iii）任何非现金福利或包括在付款总额中的任何递延付款或福利的价值应由会计师事务所根据《守则》第280G（d）（3）和（4）条的原则确定。

 

由于适用《守则》第280G条和第4999节的不确定性，以及在会计师事务所根据本协议进行初始计算时可能存在适用的州或地方税法的类似不确定性，公司支付的现金遣散费可能会低于公司根据本协议第6条应支付的金额（任何此类不足的金额，“未付款项”），或高于公司根据本协议第6条应支付的金额（任何此类超龄的金额，“多付款项”）。如果发生欠缴，公司应在随后确定欠缴数额后的五个工作日内向执行人员支付该欠缴数额（连同按《守则》第1274（b）（2）（b）条规定的利率的120%计算的利息），但前提是，该欠缴款项不得迟于执行人员汇交相关税款的日历年度的下一个日历年度的年底支付。在发生多付款项的情况下，该多付款项的金额须由行政人员于其后厘定该多付款项的金额后五个营业日内支付予公司（连同按《守则》第1274（b）（2）（b）条规定的利率的120%计算的利息）。

 

（c）公司及行政人员须各自向会计师事务所提供查阅公司或行政人员（视属何情况而定）合理要求的任何簿册、纪录及文件的资料及副本，并以其他方式与会计师事务所就编制及发出第7（b）款所设想的决定及计算进行合作。会计师事务所对任何减少支付总额的金额，或任何少付或多付的金额的任何确定对公司和执行人员具有约束力。

 

（d）会计师事务所就第7（b）款所设想的厘定及计算提供服务的费用及开支，须由公司承担。

 

8.具有约束力的协议；继承者。本协议对行政人员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人有利，并对其具有约束力。如果行政长官去世，而如果行政长官继续生活，任何金额仍将根据本协议支付给他，则除非本协议另有规定，所有此类金额应按照本协议的条款支付给行政长官的设保人、受遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给行政长官的遗产。这个

协议对公司的继承人和受让人（包括但不限于通过合并、合并、出售或其他方式直接或间接获得公司全部或几乎全部资产的任何人）均有利，并对其具有约束力（此后该继承人就本协议而言应被视为“公司”）。公司应要求任何该等继承者承担并同意履行本协议。公司未能获得此类继承将违反本协议，并应使执行人员有权从公司获得与执行人员在受保护期间内因正当理由终止执行人员的雇用时根据本协议有权获得的相同金额和相同条件的补偿，但为实施上述规定的目的，任何此类继承生效之日应被视为终止日期。

 

9.限制性盟约。

 

（a）不竞争。在受雇期间和终止日期后的18个月期间，执行人员不得直接或间接拥有、管理、经营、控制或参与任何业务的所有权、管理、经营或控制，或作为高级职员、雇员、合伙人或董事与公司或公司任何集团、分部或子公司（统称“RPM集团”）在终止雇佣时正在进行此类业务的任何领域开展的任何业务存在实质性竞争的任何业务有关联，或拥有任何财务利益。根据《交易法》被要求向证券交易委员会提交定期报告的任何公司的5%或以下有表决权股票的所有权不构成违反本协议的行为。

 

（b）非邀约。执行人员不得在受雇期内的任何时间及其后的18个月内直接或间接招揽或诱导或企图招揽或诱导RPM集团的任何雇员、销售代表或其他代表、代理人或顾问终止其与RPM集团的雇用、代表或其他关系，或以任何方式直接或间接干预此种关系。

 

（c）保密。

 

（i）行政人员须严格保密，不得在受雇期内或之后的任何时间直接或间接披露、提供、公布、传播、提供或使用任何机密资料，但在执行行政人员根据本协议承担的受雇职责的过程中除外。Executive特别承认，所有机密信息，无论是简化为书面信息、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在Executive的头脑或记忆中，无论是由RPM集团编制的，和/或Executive编制的，都是由于不容易为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知晓或通过适当手段确定而获得独立的经济价值，RPM集团已作出合理努力来维护此类信息的保密性，此类信息是RPM集团的唯一财产，高管在受雇期间（在履行本协议规定的高管职责和义务的过程中除外）或在受雇期间终止后披露或使用此类信息均构成盗用RPM集团的商业秘密。

 

（ii）执行人员同意，在雇佣期终止时，出于任何原因，执行人员应以良好状态将RPM集团的所有财产归还公司，包括但不限于包含、反映、总结、描述、分析或提及或涉及任何机密信息项目的任何材料的正本和所有副本，无论是纸质、电子或其他媒体。

 

（iii）执行人员同意并理解，本协议第9（c）节规定的保密义务和上述机密信息定义禁止他使用（但与其受雇于公司有关）、披露和/或盗用联邦法律根据“2016年捍卫商业秘密法”定义和保护的商业秘密。然而，Executive同意并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，他不应因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法的目的）秘密披露商业秘密而承担责任；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。如果执行人员因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，执行人员理解，他可以在此类诉讼中向执行人员的代理律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是执行人员将任何包含任何商业秘密信息的文件密封归档，并且除非根据法院命令，否则不披露任何商业秘密。

 

10.注意。本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在专人送达时已妥为发出，（b）在以电子传真传送方式发出时（收据经电子确认），（c）在通过认可的隔夜递送服务发送后一个工作日，或（d）在通过挂号或认证邮件发送后三个工作日，要求回执，预付邮资，在每种情况下地址如下（或在本节下的通知中另有规定的地址）：

 

如果执行：

David C. Dennsteadt
哈蒙特里大道6565号

俄亥俄州哈德逊44236

 

If to the company：

RPM国际公司。
珍珠路2628号
俄亥俄州麦地那44256
Attn：秘书

 

11.扣留。公司可以从根据本协议或与本协议有关的任何应付款项中预扣公司根据适用法律或政府法规或裁决可能需要预扣的所有联邦、州、地方和其他税款。

 

12.修正；豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经书面同意，并经签署

执行人员和公司另一名执行人员。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。

 

13.管辖权。本协议的有效性、解释、构建和履行应受俄亥俄州法律管辖，不影响该州的法律冲突原则。行政人员和公司各自同意，位于俄亥俄州的州和联邦法院在基于本协议或由本协议产生的针对行政人员或公司的任何诉讼、诉讼或程序中拥有管辖权，而行政人员和公司各自特此（a）提交该等法院的属人管辖权，（b）同意就任何此类诉讼、诉讼或程序送达程序，以及（c）放弃与属人管辖权、诉讼地点或程序送达有关的任何其他要求（无论是否由法规、法院规则或其他方式施加）。

 

14.公平救济。执行人员和公司承认并同意，第9条所载的契约具有特殊性质，执行人员违反、违反或逃避第9条的条款将导致公司立即受到不可弥补的伤害和损害，而在法律上没有适当的补救措施，并将对公司造成难以确定的数额的损害。因此，对于执行人员违反、违反或逃避第9条的条款，公司将有权获得强制令补救措施，以及公司可能有权获得的所有其他法律或衡平法补救措施（包括但不限于寻求金钱赔偿的权利）。

 

15.有效性。本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。如果有管辖权的法院认定第9条的任何规定因违反公共政策而无效或不可执行，该法院应行使其酌处权，对该规定进行改革，直至执行人员应受到在当时情况下合理且可由公司强制执行的限制和义务。

 

16.代码第409a节。本协议项下的利益一般旨在遵守或满足豁免《守则》第409A条的要求，并应如此解释和管理。在本协议项下的任何利益不能豁免适用《守则》第409A条的情况下，应按照《守则》第409A条进行管理。为此目的，就（i）为第409A条的目的而被视为递延赔偿（且没有适用豁免）的任何付款而言，（ii）以执行解除和放弃索赔为条件的付款，（iii）付款或开始付款的日期可能在当前日历年或随后的日历年，以及（iv）行政部门就返还解除和放弃索赔采取的行动可能影响付款的日历年，该款项应在第二个纳税年度缴纳。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议可根据公司在征得行政人员同意（不得无理拒绝）的情况下所确定的情况进行修订，以更好地确保本协议项下的每项利益获得豁免，或者如果豁免

不是合理的可以得到这样的好处，以更好地遵守，代码第409A节的要求。

 

17.指定员工。尽管此处提供了与此相反的任何其他付款时间表，如果在执行人员离职之日确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条下该术语含义内的“特定雇员”（通常是指公司的关键雇员，其任何股票在已建立的证券市场或其他方式上公开交易），那么，对于根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿且因终止雇佣而应支付的任何付款或提供的任何福利，在《守则》第409A条规定的范围内，不得在（i）自行政人员终止雇佣之日起计算的六（6）个月期限届满和（ii）行政人员死亡之日（“延迟期”）中较早的日期之前支付或提供此类付款或福利。延迟期届满后，根据本条第17款延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期支付）应一次性支付或偿还给行政部门，根据本协议应支付的所有剩余款项应按照其中为其规定的正常支付日期支付或提供。

 

18.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议应共同构成一份同一文书。

 

19.标题；定义。此处包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的某些大写术语在本协议所附的附表A中定义。

 

20.没有分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，第8节规定的情况除外。

 

21.全部协议。本协议包含双方关于聘用行政人员的全部协议，并取代关于聘用行政人员的任何和所有其他口头或书面协议（包括现有协议）。

 

22.执法成本。本公司知悉，一旦发生控制权变更，董事会或本公司股东可能会导致或试图导致本公司拒绝遵守其在本协议项下的义务，或可能导致或试图导致本公司提起或可能提起诉讼，寻求本协议被宣布为不可执行，或可能采取或试图采取其他行动拒绝执行本协议项下的预期利益。在这种情况下，这项协议的目的可能会受挫。公司的意图是，不要求执行人员承担与通过诉讼或其他法律行动强制执行本协议项下的执行人员权利相关的费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予执行人员的利益，也没有义务在产生此类费用的威胁下就本协议项下的执行人员权利进行任何协商解决。因此，如果在受保护期间终止雇用后的两个日历年内的任何时间

期间内，执行人员应看来公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何诉讼或其他法律行动，旨在拒绝、减少或向执行人员追回本协议项下拟提供给执行人员的利益，并且执行人员已遵守执行人员在第9条下的所有义务，然后，公司不可撤销地授权执行人员不时聘请由执行人员选择的律师，费用由公司承担，根据本第22条的规定，代表执行人员参与任何诉讼或其他法律诉讼的发起或辩护，无论是由或针对公司或任何董事、高级职员、股东或与公司有关联的其他人，在任何司法管辖区。公司在本第22条下的义务不应以执行人员在任何此类诉讼或其他法律诉讼的起诉或辩护中的成功为条件。尽管公司与该律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，公司不可撤销地同意执行人员与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和执行人员同意，执行人员与该律师之间应存在保密关系。上述规定的由执行人员不时选定的律师的合理费用和开支，应由公司在执行人员提出一份或多份由该律师按照其惯例编写的声明后30天内定期向执行人员支付或偿还，在保护期内发生此种终止雇用的年份之后的每一年，每年最高不超过250,000美元；但，该执行机构不迟于每一年度结束前30天提交此类报表，并进一步规定，不得在指定的付款日期之前支付此类款项。尽管有上述规定，除非控制权发生变更，否则本条第22条在任何时候均不适用。

 

[下一页签名。]

 

作为证明，双方已签署本协议，自上述日期和年度开始生效。

 

RPM International Inc.

 

 

作者：/s/Frank C. Sullivan ________

Frank C. Sullivan

董事长兼首席执行官

 

 

 

行政

 

 

/s/David C. Dennsteadt _______

David C. Dennsteadt

附表a

某些定义

 

本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“401（k）计划”指RPM国际 Inc. 401（k）信托和计划以及任何后续计划或安排。

 

特定实体的“关联公司”是指根据《守则》第414（b）和（c）条的规定，在其与公司一起被视为单一雇主的任何时期内的任何实体。

 

“平均激励薪酬”是指金额等于应付给高管的年度激励薪酬的平均金额（不考虑高管根据公司维持的任何合格或不合格薪酬削减安排选择的任何削减，包括但不限于，递延薪酬计划）在公司向公司高管支付奖励薪酬的终止日期之前的最近三个已完成的财政年度（或高管受雇于公司的较短期间）或公司考虑并拒绝向公司高管支付奖励薪酬的终止日期之前。

 

“福利计划”是指持续福利计划和有限福利计划。

 

“原因”是指公司董事会（无高管参与）根据其业务判断的行使，确定发生了以下任一事件：

 

（a）行政人员从事故意和故意的不诚实或严重失职行为或

 

（b）执行人员违反了第9条。

 

“控制权变更”是指在任何时间发生下列任一事件：

 

（a）公司被合并或合并或重组为另一公司或其他法人或实体，或与另一公司或其他法人或实体合并、合并或重组，并且由于该合并、合并或重组，紧接该交易后该公司、个人或实体的当时已发行证券的合并投票权不足多数由紧接该交易前的有表决权股票持有人合计持有；

 

（b）公司将其全部或基本全部资产出售或以其他方式转让给任何其他公司或其他法人或实体，且在紧接此类出售或转让后，该公司、个人或实体当时已发行证券的合并投票权不足多数由紧接此类出售或转让前的有表决权股票持有人合计持有；

 

（c）任何人（如《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条中使用的“人”一词）成为证券的实益拥有人（如SEC规则13d-3或根据《交易法》颁布的任何后续规则或条例定义的“实益拥有人”一词），该证券代表与当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券相关的总票数的25%（25%）或更多（“投票权”）；

 

（d）在连续两（2）年的任何期间内，在任何该等期间开始时构成董事的个人，因任何理由而停止构成其至少多数，除非公司股东对每名新董事的选举提名获得在任何该等期间开始时担任董事的当时在任董事的至少三分之二（2/3）的投票批准。

 

尽管本定义（c）段有上述规定，就本协议而言，“控制权变更”不应被视为已发生：（i）仅因（a）公司、（b）附属公司，或（c）公司或任何附属公司的任何公司发起的员工持股计划或其他员工福利计划，或为或根据任何该等计划的条款持有有表决权股份的任何实体，根据或根据附表13D、附表TO提交或成为有义务提交报告或代理声明，根据《交易法》，表格8-K或附表14A（或其中的任何后续附表、表格或报告或项目），披露其对有投票权股份的实益所有权，或因为公司报告由于此类实益所有权，公司的控制权已经或可能已经发生或将会或可能在未来发生变更，（ii）仅因为任何其他人或实体根据《交易法》提交或成为有义务提交附表13D或附表TO（或任何后续附表、表格或报告）的报告，披露其对有表决权股票股份的实益所有权，但前提是（a）引起此类备案或义务的交易在公司董事会完成之前获得批准，以及（b）紧接此类交易后至少有过半数的投票权由紧接此类交易之前的有表决权股票持有人合计持有，或（iii）仅因任何子公司的控制权发生变化。

“COBRA延续覆盖”是指经修订的《联邦综合综合预算和解法案》、经修订的《1974年雇员退休收入保障法》标题I的副标题B第VI部分以及代码第4980B（f）条或其任何后续条款下的医疗保健延续要求。

 

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

 

“机密信息”是指RPM集团及其客户和供应商的商业秘密以及机密业务和技术信息，但不限于执行人员可能在何时或如何获得此类信息。此类机密信息应包括但不限于RPM集团的制造、销售和服务方法和业务技术、培训、服务和业务手册、宣传材料、供应商和产品信息、产品开发计划、内部财务报表、销售和分销信息、商业计划、营销策略、定价政策、企业联盟、商业机会、实际和潜在客户名单以及其他客户信息、技术、专有技术、工艺、过程、数据、想法、技术、发明（无论是否可申请专利），

RPM集团员工的公式、薪酬条款和绩效水平，以及与RPM集团实际或预期的业务、研究或开发有关的其他信息，或由RPM集团或为RPM集团从任何其他人以保密方式收到的信息，以及所有其他机密信息，只要这些信息不是RPM集团打算公开传播的。

 

“持续福利计划”仅指公司于本协议日期生效的以下雇员福利计划和安排，或执行人员在紧接终止日期前有资格参与的任何后续计划或安排：

 

（a）在本协议日期已存在的RPM国际 Inc.健康和福利计划（包括医疗、牙科和处方药福利），或任何提供医疗、牙科和处方药福利的后续计划，但仅限于此类福利的范围内；和

 

（b）遗产/财务规划福利。

 

“递延薪酬计划”指公司行政人员有资格参与的经不时修订的RPM国际公司递延薪酬计划及任何该等继任计划或安排。

 

“董事”是指公司董事会成员。

 

“残疾”是指任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，并使高管有资格根据公司或关联公司的任何长期残疾计划获得福利。公司和高管承认并同意，高管职位的基本职能对公司来说是独特和关键的，在上述情况下导致高管无法履行高管职位的基本职能的残疾状况将对公司构成不应有的困难。

 

“获得的激励薪酬”是指以下各项之和：

 

（a）在终止日期发生的财政年度之前的财政年度应付但尚未支付的任何奖励补偿的金额。如果首席执行官已在终止日期之前确定了该金额，则该金额应为首席执行官如此确定的金额。如果首席执行官在终止日期之前尚未确定该金额，则该金额应等于平均激励薪酬的金额。就本（a）段而言，行政人员根据公司维持的任何合资格或非合资格薪酬削减安排（包括但不限于递延薪酬计划）而递延的任何奖励薪酬，应视为已在递延日期支付；和

 

（b）等于平均激励薪酬乘以分数的金额，其分子为公司当前会计年度在终止日期前已到期的天数，分母为365。

 

“遗产/财务规划福利”是指那些遗产和财务规划服务（a）在本协议之日生效，高管有资格参与其中，或（b）公司在终止日期之前的任何时间向公司的高管和关键管理员工提供，然后高管有资格参与其中。

 

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，其下的规则和条例，作为此类法律、规则和条例可能会不时修订。

 

“高管人寿保险计划”是指公司在终止日期之前的任何时间向公司的高管和主要管理人员员工提供的在本协议日期生效的RPM国际 Inc.高管人寿保险计划或任何后续安排，并且在满足任何必须满足的承保要求后，高管有资格参与该计划，以便能够在高管的人寿上实际签发人寿保险。

 

“正当理由”是指控制权变更后的两年期间内发生以下一项或多项事件：

	(a)	将行政人员的职称、权力或职责的性质或范围从紧接控制权变更前的行政人员所持有的性质、权力或职责大幅减少，或将行政人员的主要工作地点迁至距紧接控制权变更前的地点超过二十五（25）英里的新地点；

 

	(b)	高管的（i）年度基本工资从控制权变更之日起生效的金额中减少，或（ii）年度现金奖励薪酬从高管终止雇佣的前一个财政年度赚取的年度现金奖励薪酬金额中减少，除非这种减少完全是由于公司的经营业绩；

 

	（c）	公司未能提供与控制权变更时高管参与的福利计划下的福利经济价值合理可比的福利经济价值；

 

	（d）	或公司未能遵守和满足本协议第8条，涉及任何继承实体承担本协议和公司在本协议下的义务，或构成公司严重违反本协议或执行人员向公司提供服务的任何其他协议的任何其他作为或不作为；或

	（e）	公司重大改变其战略方向，这应被视为发生在（i）公司的集团经营结构与紧接控制权变更前的现有结构发生任何重大变化的情况下；（ii）任何单独或合计占公司在控制权变更前完成的最近一个财政年度的收入、经营收入或现金流量20%以上的任何业务或业务的任何出售、清算或其他处置或终止；或（iii）采购原材料的主要方法发生任何重大变化，在控制权变更前完成的最近一个财政年度，单独或合计占公司收入、经营收入或现金流量20%以上的产品的制造或分销方法。

 

「团体长期伤残保险」指由公司主办、现行有效及可能不时修订的团体长期伤残保险，以及公司行政人员及主要管理层雇员有资格参与的任何由公司主办的继任长期伤残保险。

 

“激励性薪酬”应具有第4（b）节中该术语所赋予的含义。

 

“人寿及伤残福利计划”是指RPM国际 Inc.的人寿及伤残福利计划，该计划包括团体人寿保险、团体长期伤残保险及团体意外身故及肢解保险。

 

“有限福利计划”是指公司高管和关键管理层员工有资格参与的在任何时间生效的所有公司员工福利计划和安排，不包括持续福利计划，但包括但不限于在本协议日期生效的以下员工福利计划和安排或未来向公司高管和关键管理层员工提供的任何后续或新计划或安排，以及高管在终止日期前有资格参与的所有员工福利计划和安排：

 

（a）401（k）计划；

 

（b）RPM国际公司退休计划；

 

（c）股票期权计划和其他股权激励计划，包括RPM国际公司2007年股票期权计划、SERP限制性股票计划和综合计划；

 

（d）任何行政人员人寿保险；

 

（e）《RPM国际公司激励薪酬计划》；

 

（f）递延补偿计划；

 

（g）RPM国际公司员工股票购买计划；

 

（h）生命和残疾福利计划；

 

（i）RPM国际 Inc. Group Variable Universal Life Plan（又称GRIP或GVUL）；

 

（j）RPM国际公司商务旅行事故预案；

 

（k）第4（f）款所提述的与行政人员在公司的职位有关的附带利益，包括使用汽车；及

 

（l）RPM国际公司灵活福利计划。

 

“一次性付款”统称为根据第6（b）（iii）款第一句和根据第6（c）（ii）款可能支付给执行人员的一次性付款。

 

“正当理由终止通知”是指执行人员根据第6（a）（vi）款以善意向公司交付的书面通知，其中合理详细地阐述了已发生的事实和情况，并且该执行人员善意地声称是构成正当理由的事件。

 

“综合计划”指（如适用）经不时修订的RPM国际 Inc.2014年综合股权和激励计划或经不时修订的RPM国际 Inc.2024年综合股权和激励计划；但前提是，提及综合计划下的奖励不应包括就SERP限制性股票计划作出的奖励。

 

“保护期”是指自控制权变更之日起至该日期后两年结束的一段时间。

 

“解除和放弃索赔”是指执行人员在适用法律允许的最大范围内，以公司合理接受的形式，书面解除和放弃执行人员因执行人员终止雇用而可能对公司及其附属公司提出的所有索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼因由、损害赔偿和权利，包括但不限于歧视索赔，包括基于性别、种族、年龄、国籍、宗教或残疾人身份的歧视索赔，以及任何和所有要求、要求和诉讼因由，以获得遣散费或其他解雇报酬。然而，此类解除和放弃索赔不适用于公司根据本协议产生的义务、执行人员与公司之间的任何赔偿协议、任何退休计划、任何股票期权协议、COBRA延续保险或赔偿执行人员根据公司的公司注册证书或章程（或类似的章程文件）或通过法规可能拥有的权利。

 

尽管在此有任何相反的规定，但如果债权的解除和放弃没有得到执行人员的正式签立和交还，并且没有被撤销，则不应被视为有效，在

根据《就业年龄歧视法案》第7（f）节为执行和撤销规定的适用期限，或释放中允许的更长期限（“释放返回和撤销期限”），前提是释放返回和撤销期限不超过执行终止雇佣之日后的60天。

 

“SERP限制性股票计划”是指根据RPM国际 1997年限制性股票计划、RPM国际 2007年限制性股票计划或综合计划以及为提供补充退休福利而对其中任何一项此类计划的任何后续计划或安排授予限制性股票的补充高管退休计划；但前提是，该计划不应被视为意味着或包括根据综合计划授予的并非旨在成为补充高管退休计划一部分的奖励。

 

“指定付款日期”是指高管终止雇佣关系后第七个月的第一个发薪日期。

 

“子公司”是指公司、公司或其他实体（a）其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理当局的投票权）的50%以上，或（b）没有已发行股份或证券（可能是合伙企业、合资企业或非法人协会的情况），但其代表一般为该其他实体作出决策的权利的所有权权益的50%以上现在或以后由公司直接或间接拥有或控制。

 

“终止雇佣”指《守则》第409A条所指的与公司及其所有关联公司的高管离职，出于任何原因，包括但不限于离职、离职、退职或退休，或休假（包括军假、病假或政府临时雇用等其他善意休假，如果此类休假的期限超过六个月中的较大者，或通过法规或合同提供行政人员再就业权利的期限）或将服务永久减少到不超过其先前水平的20%（20%）的水平。为此，是否发生了终止雇用的情况，是根据是否合理地预计在某一日期之后执行人员将不再提供服务，或者执行人员在该日期之后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将提供的善意服务水平将永久降低至不超过在紧接的前36个月期间（或整个服务期间）所提供的善意服务平均水平（无论是作为雇员还是独立承包商）的百分之二十（20%）来确定的如果Executive提供服务的时间少于36个月）。术语“终止”或“终止”，当用于指行政人员的雇用或雇用期限时，应指本款规定的终止雇用。

 

“终止日期”是指高管终止雇佣的生效日期。

 

“投票权”是指，在任何时候，与当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券有关的总投票权。

 

“有表决权股票”是指在任何时候，有权在董事选举中普遍投票的当时已发行证券。

 

附表b

 

280G“最佳网络替代品”示例

 

下表说明了第280G节下的“最佳净替代”方法将如何根据协议第7节发挥作用。第7条规定，雇员将获得（i）雇员在缴纳所有税款（包括280G消费税（20%）和联邦和州税（~40%））后有权获得的降落伞付款总额中的较大者，或（ii）相当于雇员基本薪酬约2.99倍的金额，该金额略低于根据第280G条触发消费税的门槛。换句话说，是员工收到全额并支付部分金额20%的280G消费税更好还是员工收到减少的金额约等于高管基本薪酬的2.99更好？

 

答案将取决于降落伞支付的金额。一旦金额足够高，员工最好拿全款并缴纳消费税。但是，有一定的较低幅度，雇员最好采取减少支付，而不支付消费税。

 

下面的第一个表格说明了一个场景，与采取减少的付款相比，员工最好支付消费税（参见“税后总付款”一栏，其中“没有280G削减”大于“有280G削减”）。下面的第二个表格说明了一个场景，员工最好采取减少的付款，而不是支付280G消费税（参见“税后付款总额”一栏，其中“有280G削减”大于“没有280G削减”）。注意，“潜在降落伞支付”的差异是驱动两种情景差异的原因。在第一种情况下，1,500，000美元是一个足够高的金额，员工最好支付消费税。在第二种情况下，1,000，000美元是一个足够低的金额，在这种情况下，员工最好减少付款而不支付消费税。两种情况（1,500，000美元对1,000，000美元）之间员工可能获得的潜在降落伞付款的差异将主要由用于确定任何加速股权付款价值的股票价格驱动。其他因素，例如福利成本或任何按比例分摊的付款也可能影响潜在的降落伞付款金额。

 

更好的支付而无需削减
	基本金额	280G阈值（3X基数）		潜在的降落伞支付	超额降落伞金额（支付总额减去基数）	对超量降落伞征收20%的消费税	联邦和州所得税（~40%）	税收总额（收入加消费税）	税后付款总额
没有280G削减	$300,000	$900,000		$1,500,000	$1,200,000	$240,000	$600,000	$840,000	$660,000
具有280G削减	$300,000	$900,000		$899,999*	$0	$0	$360,000	$360,000	$539,999
更好的支付与削减
	基本金额	280G阈值（3X基数）		潜在的降落伞支付	超额降落伞金额（支付总额减去基数）	对超量降落伞征收20%的消费税	联邦和州所得税（~40%）	税收总额（收入加消费税）	税后付款总额
没有280G削减	$300,000	$900,000		$1,000,000	$700,000	$140,000	$400,000	$540,000	$460,000
具有280G削减	$300,000	$900,000		$899,999*	$0	$0	$360,000	$360,000	$539,999

 

*注意--899,999美元反映了如果付款降至略低于Executive的280G门槛，员工将获得的金额。这一行在这两个表中是相同的，因为员工的280G阈值（高管基本薪酬的3倍）将在这两种情况下保持不变。