附件 99.1
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
我公司有一类股份，每一持股人每股有权投一票。由于阿里巴巴合伙企业的董事提名权根据香港上市规则被归类为不同投票权架构（“不同投票权架构”），我公司被视为具有不同投票权架构的公司。股东和潜在投资者应该意识到投资不同投票权架构公司的潜在风险。我们公司的美国存托股票，每一股代表八股，在美国纽约证券交易所上市，代码为BABA。 |
阿里巴巴集团控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：9988（HKD柜台）及89988（人民币柜台））
可披露交易
出售于SUN ART的阿里巴巴出售股份
兹提述买方与高鑫就以下事项作出的联合公告：（i）订立买卖协议；（ii）买方就高鑫全部已发行股本可能提出的强制性无条件现金要约；及（iii）可能强制收购及撤回高鑫上市。
于本公告日期，我公司透过我们的全资附属公司ART Retail及淘宝中国（即阿里巴巴附属公司）间接持有7,027，297,350股高鑫股份（即阿里巴巴销售股份），占于本公告日期已发行高鑫股份约73.66%。
根据SPA出售阿里巴巴出售SUN ART股份
2024年12月31日，阿里巴巴附属公司及New Retail与买方订立买卖协议，据此，买方有条件同意（自行及/或透过由其股东全资拥有的实体/实体）向阿里巴巴附属公司购买：（i）阿里巴巴销售股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约73.66%）；及（ii）480,369，231股高鑫股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约5.04%），须遵守SPA的条款及条件。为免生疑问，New Retail并不作为本公司的附属公司入账。
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紧随买卖协议完成后，买方将于7,507，666,581股高鑫股份中拥有权益，占于本公告日期已发行高鑫股份总数约78.70%。根据收购守则规则26.1，买方将须就高鑫的所有已发行股份提出强制性全面要约，但买方及其一致行动人士已拥有及/或同意收购的股份除外。买方亦须根据收购守则规则13向期权持有人提出适当要约。有关要约的进一步详情载于联合公告。
香港上市规则的影响
由于根据规则14.07的一个或多个适用百分比比率预期为5%或以上但均低于25%，出售事项构成本公司根据香港上市规则的须予披露交易，因此须遵守香港上市规则第14章下的报告及公告规定。
我们公司的股东和/或潜在投资者应注意，SPA的完成取决于某些条件是否得到满足（或豁免）。因此，我们公司的股东和/或潜在投资者在买卖我们的股票时应谨慎行事。 |
介绍
兹提述买方与高鑫就以下事项作出的联合公告：（i）订立买卖协议；（ii）买方就高鑫全部已发行股本可能提出的强制性无条件现金要约；及（iii）可能强制收购及撤回高鑫上市。
于本公告日期，我公司透过我们的全资附属公司ART Retail及淘宝中国（即阿里巴巴附属公司）间接持有7,027，297,350股高鑫股份（即阿里巴巴销售股份），占于本公告日期已发行高鑫股份约73.66%。
根据SPA出售阿里巴巴出售SUN ART股份
2024年12月31日，阿里巴巴附属公司及New Retail与买方订立买卖协议，据此，买方有条件同意（自行及/或透过由其股东全资拥有的实体/实体）向阿里巴巴附属公司购买：（i）阿里巴巴销售股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约73.66%）；及（ii）480,369，231股高鑫股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约5.04%），须遵守SPA的条款及条件。为免生疑问，New Retail并不作为本公司的附属公司入账。
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紧随买卖协议完成后，买方将于7,507，666,581股高鑫股份中拥有权益，占于本公告日期已发行高鑫股份总数约78.70%。根据收购守则规则26.1，买方将须就高鑫的所有已发行股份提出强制性全面要约，但买方及其一致行动人士已拥有及/或同意收购的股份除外。买方亦须根据收购守则规则13向期权持有人提出适当要约。有关要约的进一步详情载于联合公告。
SPA的主要条款
买卖协议的主要条款载列如下：
日期
2024年12月31日
缔约方
卖家：ART零售、淘宝中国和新零售
买方：Paragon Shine Limited
销售股份
销售股份包括7,507，666,581股高鑫股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约78.70%），其中：（i）阿里巴巴销售股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约73.66%）由我公司透过阿里巴巴附属公司间接持有；及（ii）480,369，231股高鑫股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约5.04%）由New Retail持有。
出售股份的代价
根据买卖协议，卖方（包括阿里巴巴附属公司及New Retail）有权收取116.37亿港元，相当于每股销售股份1.55港元（包括高鑫于2024年12月10日宣派的2024年中期股息每股高鑫股份0.17港元，不包括利息）。
倘卖方已于买卖协议完成时或之前收取2024年中期股息，买卖协议首次付款价格将按2024年中期股息的金额减少，卖方将有权按以下方式收取10,361百万港元，相当于每股销售股份1.38港元：
| （a）。 | 总和69.07亿港元，相当于每股销售股份0.92港元（即的SPA首次付款价格港币1.09每一销售股份减2024年中期股息），须由买方于买卖协议完成时以现金支付予卖方，但买方须支付的买卖协议首次付款价款的金额须减去高鑫于买卖协议日期后直至买卖协议完成日期（如有的话）向卖方派发的任何股息或其他分派（每股高鑫股份的2024年中期股息0.17港元除外），以及卖方就买卖股份的转让而须支付的印花税；及 |
| （b）。 | 余额34.54亿港元，相当于的SPA第二次付款价格港币0.46每股销售股份，应延期支付，并由买方在SPA第二个支付日以现金支付给卖方。此外，须就SPA第二次付款价格支付利息港币0.46SPA第二个缴款日的每股销售股份，包括（1）基础利息，自SPA完成日起至SPA第二次支付日按年利率4.80%计提，以及（2）可变利息，如果高鑫集团的2027/2028年平均调整后EBITDA超过调整后EBITDA下限和/或的调整后EBITDA高限额。 |
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倘2027/2028年平均经调整EBITDA高于或等于经调整EBITDA高限额，买方须支付每股销售股份0.20港元的最高利息（即基本利息及可变利息的总和）。经计及（1）每股销售股份0.20港元的利息，及（2）每股销售股份1.55港元（包括2024年中期股息），卖方（包括阿里巴巴附属公司及New Retail）将有权就销售股份收取最高金额约13,138百万港元，相当于每股销售股份1.75港元。
调整调整后EBITDA下限和调整后EBITDA上限
如发生任何EBITDA限额调整事件，卖方和买方应在2028年3月31日后的一个月内，本着诚意进行讨论，以期就每一次EBITDA限额调整事件可能需要对调整后EBITDA下限和调整后EBITDA上限作出的任何合理调整达成一致，经考虑以下因素：（i）该EBITDA限额调整事件的目标经调整EBITDA；及（ii）高鑫集团将因截至2027年3月31日和2028年3月31日的两个财政年度的该EBITDA限额调整事件而确认的收益或亏损。
代价基础
销售股份的代价乃经订约各方公平商业磋商后厘定，并经考虑（其中包括）高鑫股份于联交所的近期及历史价格、高鑫股份的历史财务表现、高鑫股份的市场流动性，以及卖方宣派及应收的2024年中期股息每股高鑫股份0.17港元。
基础利息和可变利息是卖方与买方在考虑基准利率、买方资信、延期交收的类型和性质、宏观经济因素和行业风险等一系列因素的情况下，经公平协商确定的。
考虑到2024年中期股息，并假设2027/2028年平均经调整EBITDA高于或等于经调整EBITDA高限额，卖方有权收取每股销售股份最高1.75港元（包括利息和2024年中期股息）。
每股销售股份1.75港元，即（a）买方应付销售股份的最高代价（包括利息）及（b）2024年中期股息的总和，代表：
| （一） | 较于不受干扰日期于联交所所报之收市价每股高鑫股份1.84港元折让约4.89%； |
| （二） | 较紧接非受干扰日期（包括当日）前30个交易日于联交所所报平均收市价每股高鑫股份1.34港元溢价约30.43%； |
| （三） | 较紧接不受干扰日期（包括当日）前60个交易日于联交所所报平均收市价每股高鑫股份1.33港元溢价约31.23%；及 |
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| （四） | 较紧接非受干扰日期（包括当日）前120个交易日在联交所所报平均收市价每股高鑫股份1.46港元溢价约20.15%。 |
每股销售股份1.55港元，即（a）买方应付销售股份的最低代价（不包括利息）及（b）2024年中期股息的总和，代表：
| （一） | 较于不受干扰日期于联交所所报之收市价每股高鑫股份1.84港元折让约15.76%； |
| （二） | 较紧接非受干扰日期（包括当日）前30个交易日于联交所所报平均收市价每股高鑫股份1.34港元溢价约15.53%； |
| （三） | 较紧接非受干扰日期（包括当日）前60个交易日于联交所所报平均收市价每股高鑫股份1.33港元溢价约16.24%；及 |
| （四） | 较紧接非受干扰日期（包括当日）前120个交易日在联交所所报平均收市价每股高鑫股份1.46港元溢价约6.42%。 |
SPA的条件
SPA完成须待根据SPA达成或豁免以下条件后，方可作实：
| (a) | 就SPA项下拟进行的交易向SAMR提交的合并控制备案已完成，并且：（i）已正式获得SAMR对此类合并控制备案的批准；或（ii）相关等待期（或其任何延期）已到期、失效或已终止（视情况而定）且未收到SAMR的反对意见； |
| (b) | 截至买卖协议完成日期仍于联交所上市及买卖的高鑫股份，但高鑫股份的任何临时暂停买卖及于买卖协议完成日期或之前并无接获证监会及/或联交所表示高鑫股份在联交所的上市已被撤回或很可能被撤回的迹象除外； |
| （c） | 截至及截至买卖协议完成日期，任何已发生或已存在的由任何有关当局发起或采取的事件（包括任何有关当局发起或采取的任何法律、命令、查询、行动、程序、诉讼或调查），均不会使向买方转让销售股份无效、不可执行、非法或不切实可行，就买卖协议项下拟进行的交易施加任何重大不利条件或义务，或禁止实施买卖协议项下拟进行的交易；及 |
| （d） | 截至及截至SPA完成日期，高鑫集团作为一个整体的业务、资产、财务或交易状况或前景或条件（不论是营运、法律或其他方面）并无重大不利变化（在一定程度上对高鑫集团作为一个整体而言是重大的），但以下任何事项，无论是单独或合并的，均不应被视为构成，也不应将其影响考虑在内（除非，在下文（i）和（ii）的情况下，与高鑫集团经营的行业中其他类似情况的参与者相比，此类事项对高鑫集团造成不成比例的不利影响）以确定是否已经或将发生重大不利变化：（i）影响高鑫集团经营所在行业或司法管辖区的一般商业、经济或政治条件，包括但不限于国家或国际敌对行动、战争行为、恐怖袭击、自然灾害或不可抗力事件；（ii）任何流行病，大流行或疾病爆发，以及任何有关当局下令实施的任何关闭或封锁；（iii）法律的变更或解释或执行；（iv）采取任何行动，或未采取任何行动，由高鑫集团的任何成员或因应买方的书面请求或经买方的书面同意而采取（或未采取）的行动而产生的任何变更或影响；（v）因遵守买卖协议的条款及条件而产生的任何变更或影响；或（vi）卖方以买卖协议规定的方式就买卖协议项下拟进行的交易向买方（或其代表）披露的任何事项。 |
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买方保留全部或部分放弃上述（b）至（d）（包括在内）所列所有条件的权利。上述（a）所载的条件不能豁免。
倘上述条件未能于最后截止日期达成或（如适用）获豁免，买方或任何卖方可终止买卖协议。
SPA完成
SPA完成应在不迟于上述条件（a）满足之日后十二（12）个完成营业日的日期进行，或买方和卖方书面约定的其他日期。
为免生疑问，SPA完成发生在SPA首次付款结算时，不受SPA第二次付款的约束。
黄水晶股份抵押
在SPA完成时或之前，黄水晶股份抵押应授予卖方，以担保买方就SPA第二笔付款的结算承担的义务，除非卖方和买方另有约定。卖方和买方同意，Citrine股份抵押应包含此类性质的股份抵押的惯常条款。
我们公司的股东和/或潜在投资者应注意，SPA的完成取决于某些条件是否得到满足（或豁免）。因此，我们公司的股东和/或潜在投资者在买卖我们的股票时应谨慎行事。
出售事项的财务影响
于出售事项完成后，阿里巴巴集团将不再持有高鑫科技的任何股权，而高鑫科技将不再作为本公司的附属公司入账。
假设出售事项完成，并考虑到：（i）我公司就阿里巴巴销售股份应收代价的估计公平值；（ii）截至2024年9月30日我公司未经审核简明综合资产负债表所包括的高鑫资产净值及高鑫非控股权益的账面价值，并经调整后归属于我公司的2024年中期股息金额，我公司估计出售事项产生的归属于我公司股东的亏损约为人民币131.77亿元。
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该计算仅是为说明目的提供的估计数。将在我公司经审核综合财务报表中反映的实际财务影响以最终审计为准，并受若干因素影响（包括但不限于出售事项完成的时间、高鑫公司净资产的账面价值以及高鑫公司的非控股权益）。
收益用途
假设应收款项总额最高为每股阿里巴巴销售股份1.75港元（包括利息及2024年中期股息），本公司应收款项总额将约为12,298百万港元（约人民币11,383百万元）。出售事项所得款项目前拟由本公司用于业务发展、股东回报及一般公司用途。
香港上市规则对出售事项的影响
由于根据规则14.07的一个或多个适用百分比比率预期为5%或以上但均低于25%，出售事项构成本公司根据香港上市规则的须予披露交易，因此须遵守香港上市规则第14章下的报告及公告规定。
出售的理由及利益
出售事项被认为是阿里巴巴集团将其非核心资产货币化的良机，并利用这些收益更好地专注于核心业务的发展并提高其股东回报。阿里巴巴集团对中国消费市场的前景依然充满信心。展望未来，我司将继续通过技术创新提升消费者体验，培育全行业高质量增长。
经考虑上述情况后，我们的董事认为，买卖协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
有关各方的信息
关于我们公司的信息
我公司是一家于开曼群岛注册成立的公司，我们的美国存托股份（每股代表八股股份）于纽约证券交易所上市（股票代码：BABA），我们的股份于主板上市（股票代码：9988（HKD柜台）和89988（人民币柜台））。
我们公司的使命是让在任何地方都能轻松开展业务。我们公司的目标是建设未来的商业基础设施，并设想我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活，我们渴望成为一家持续102年的好公司。
阿里巴巴各附属公司均为本公司的间接全资附属公司。
关于新零售的信息
New Retail是New Retail Strategic Opportunities Fund，L.P.全资拥有的投资工具。
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New Retail Strategic Opportunities GP Limited是New Retail Strategic Opportunities Fund GP，L.P.的普通合伙人，而后者又是New Retail Strategic Opportunities Fund，L.P.的普通合伙人。
New Retail Strategic Opportunities GP Limited由Alibaba Investment Limited直接全资拥有，而后者又由我公司直接全资拥有。
虽然我公司能够对New Retail的投资决策施加重大影响，但New Retail不作为我公司的附属公司进行会计处理，我公司采用权益法对New Retail的控股公司New Retail Strategic Opportunities Fund，L.P.的投资进行会计处理。
高鑫科技相关资讯
高鑫科技为一间于香港注册成立的有限公司，其股份现于主板上市（股份代号：6808）。高鑫科技的主要业务为经营实体店铺及线上销售渠道，销售商品，主要是生鲜产品、FMCG（快速消费品）、纺织品、电器和日用百货，覆盖全国200多个城市，在中国大陆拥有超过120处物业。
高鑫科技于2024年9月30日的未经审核净资产（基于高鑫科技截至2024年9月30日止六个月的中期报告）约为人民币217.98亿元。高鑫科技截至2024年3月31日止年度的经审核除税前及除税后亏损净额（基于高鑫科技截至2024年3月31日止年度的年报）分别约为人民币14.34亿元及人民币16.68亿元。高鑫科技截至2023年3月31日止年度的经审核除税前及除税后纯利（以高鑫科技截至2023年3月31日止年度的年报为基础）分别为人民币7.22亿元及人民币0.78亿元。
关于买方的信息
买方为于开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。它由DCP Capital Partners II，L.P.间接拥有100%股权，后者是DCP Capital旗下基金，基金承诺总额约为26亿美元。DCP Capital Partners II，L.P.的普通合伙人为DCP General Partner II，Ltd.。DCP Capital Partners II，L.P.是一只基金，拥有约60名有限合伙人的多元化基础，没有单一有限合伙人持有其中超过15%的有限合伙权益。
DCP Capital是一家专注于私募股权投资的另类资产管理公司。结合三十多年的全球投资经验和广泛的资源，东证资本在重点聚焦行业积累了深厚的知识，具备较强的运营价值创造能力。
DCP Capital采取长期、可持续的方法来建立和发展企业，为投资组合公司提供战略洞察力、获得资本的途径以及全面的运营专业知识。凭借其在消费和零售领域的强劲业绩记录，DCP Capital优先考虑与高级管理层和其他股东的利益共赢，以推动各方取得成功。
据本公司董事所深知、所知及所信，经作出一切合理查询后，买方及其最终实益拥有人独立于本公司及关连人士，且与本公司并无关联。
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汇率信息
为方便读者阅读，本公告载有若干人民币金额的换算成港元。除非另有说明，所有人民币换算成港元的汇率均为人民币0.92 564元兑1.00港元，为中国人民银行公布的2024年12月27日中间价。
前瞻性陈述
本公告包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的前瞻性陈述。除其他外，非历史事实的陈述，包括关于SPA完成和出售的财务影响的陈述，是或包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于可能无法获得、满足或放弃完成SPA的各种监管批准（包括SAMR的批准）或其他条件。特别是，销售股份的代价可能视高鑫集团未来的财务表现而有所不同，且无法保证将收到最大代价。有关这些风险的进一步信息包含在我们公司向美国证券交易委员会提交的文件和证券交易所网站上的公告中。本公告所载的所有信息均截至本公告日期，并基于本公司认为截至该日期合理的假设。你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除适用法律要求外，本公司不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。
定义
除文意另有所指外，以下表述具有本公告下列涵义：
| “2024年中期股息” | 高鑫董事会于2024年12月10日决议宣派的截至2024年9月30日止六个月中期股息每股高鑫股份0.17港元，将由高鑫于2025年1月24日派付 |
| “2027/2028年平均调整后EBITDA” | 高鑫集团截至2027年3月31日及2028年3月31日止两个财政年度经调整EBITDA的平均值 |
| “调整后EBITDA” | 经营溢利（定义为毛利减销售及营销开支，减行政开支，加上其他收入及其他收益，净额，列报于高鑫科技截至2024年3月31日止财政年度的年度报告综合损益及其他全面收益报表），（i）加投资物业及其他物业、厂房及设备的折旧成本，（二）加无形资产摊销成本，（iii）减以摊余成本计量的金融资产利息收入，以及（四）加投资物业及其他物业、厂房及设备减值亏损 |
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| “调整后EBITDA上限” | 初步估计44亿元人民币，视乎EBITDA限额调整（如有） |
| “调整后EBITDA下限” | 初步估计，人民币39亿元，视乎EBITDA限额调整（如有） |
| “阿里巴巴出售股份” | 7,027,297,350阿里巴巴持有的高鑫股份子公司，占于本公告日期已发行高鑫股份总数约73.66% |
| “A-RT零售” | A-RT零售控股有限公司（吉鑫控股有限公司），一间于香港注册成立的公司，为本公司的全资附属公司 |
| “阿里巴巴集团” | 我们的公司，我们的合并子公司和我们的关联合并实体 |
| “阿里巴巴子公司” | A-RT零售与淘宝中国 |
| “基本利息” | SPA第二次支付价格按年利率4.80%计息，按年复利 |
| “董事会” | 董事会 |
| “工作日” | 证券交易所开放进行业务交易的日子 |
| “Citrine Share Mortgage（s）” | 就买方的唯一股东及由DCP Capital Partners II，L.P.全资拥有的公司Citrine Lime Limited的100%已发行股份向该等股份的持有人授予卖方满意的形式的股份抵押。 |
| “公司” | 阿里巴巴集团控股有限公司（阿里巴巴集團控股有限公司），一家于开曼群岛注册成立的公司，我们于纽约证券交易所上市的美国存托股份（每股代表八股股份）（股份代号：BABA）及我们于主板上市的股份（股份代号：9988（HKD柜台）及89988（人民币柜台）） |
| “Completion Business Day（s）” | 香港、中国大陆和美利坚合众国的周六或周日或公众假期以外的一天 |
| “condition（s）” | 本公告中标题为“向SPA提出的条件”的小节所载的完成SPA的先决条件 |
| “DCP Capital” | 一家领先的国际私募股权公司，由经验丰富的私募股权投资者创立，有关的进一步详情载于本公告标题为“买方信息”的小节 |
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| “董事” | 董事我们的公司不时 |
| “处置” | 建议出售阿里巴巴持有的阿里巴巴销售股份子公司根据SPA |
| “EBITDA限额调整” | 可能按本公告标题为“调整调整后EBITDA下限及调整后EBITDA上限”的小节所载方式对调整后EBITDA下限及调整后EBITDA上限作出的调整 |
| “EBITDA限额调整事件” | 高鑫集团自买卖协议完成日期起至2028年3月31日止的任何交易：（a）不属于其正常业务过程；及（b）根据于买卖协议日期有效的上市规则第14章的规定，将构成高鑫的须予披露交易或更高分类的须予公布交易（不论高鑫股份是否仍于主板上市） |
| “港元” | 港元，香港法定货币 |
| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 「香港上市规则」 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| “兴趣” | 基础利息和可变利息的总和 |
| “联合公告” | 买方与高鑫科技于2024年12月31日就（其中包括）买卖协议及无条件强制性现金要约联合刊发的公告 |
| “法律” | 任何有关当局（不论香港或任何其他有关司法管辖区）的任何法律、普通法、规约、指令、建议、规则、规例、通告、业务守则、指引说明、指引信函、实务说明、决定、判决、法令、命令、文书或附属法例或由其发出 |
| “长期停止日期” | 自买卖协议日期起计九个月的日期（即2025年9月30日），或买方及卖方同意的较后日期 |
| “主板” | 证券交易所主板 |
| “中国大陆” | 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾 |
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| “新零售” | New Retail Strategic Opportunities Investments 1 Limited，一家由投资基金全资拥有的投资工具，我公司能够对其投资决策施加重大影响 |
| “期权持有者” | 高鑫期权的持有人 |
| “中国” | 中华人民共和国 |
| “买家” | Paragon Shine Limited，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司 |
| “有关当局” | 任何政府、行政或监管机构，或法院、审裁处、仲裁员、政府机构或当局或部门、证券交易所或监管该证券交易所的机构或当局 |
| “人民币” | 人民币，中国法定货币 |
| “出售股份” | 合共7,507，666,581股高鑫股份（占于本公告日期已发行高鑫股份总数约78.70%）由阿里巴巴子公司和新零售 |
| “SAMR” | 中国国家市场监督管理总局 |
| “卖家” | A-RT零售、淘宝中国和新零售 |
| “证监会” | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| “股份” | 的普通股我们的公司 |
| “股东” | 登记的股份持有人 |
| “SPA” | 卖方与买方就买卖销售股份订立日期为2024年12月31日的买卖协议 |
| “SPA完成” | 根据买卖协议完成买卖销售股份 |
| “SPA完成日期” | SPA完成的日期 |
| “SPA First Payment” | 买方根据买卖协议的条款及条件于买卖协议完成时以现金向卖方支付买卖协议首次付款价款 |
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| “SPA首付价格” | 每股发售股份1.09港元（包括2024年中期股息每股发售股份0.17港元） |
| “SPA秒付” | 买方根据买卖协议的条款及条件向卖方支付买卖协议第二次付款价款，连同自买卖协议完成日起至买卖协议第二次付款价款及可变利息之日止买卖协议第二次付款价款的基础利息 |
| “SPA第二次付款价格” | 每股发售股份0.46港元 |
| “SPA第二个付款日期” | （i）就SPA第二次付款价格的支付及SPA第二次付款价格所产生的基础利息而言，（a）2028年6月30日的较早日期及（b）SPA完成日期后39个月的日期；及
（ii）就可变利息的支付而言，（a）2028年6月30日的较后日期及（b）根据买卖协议厘定的其他日期 |
| “证券交易所” | 香港联合交易所有限公司 |
| “Sun Art” | 高鑫零售集团有限公司（高鑫零售有限公司），一间于香港注册成立的公司，为本公司的非全资附属公司，其股份于主板上市（股份代号：6808） |
| “高鑫集团” | 高鑫科技及其子公司 |
| “高鑫期权” | 的45,000，000未偿还高鑫根据高鑫购股权计划不时授出购股权 |
| 「高鑫购股权计划」 | 购股权计划获采纳高鑫艺术2023年8月16日 |
| “高鑫股份” | 高鑫科技的普通股 |
| “收购守则” | 香港收购及合并守则 |
| “目标调整后EBITDA” | 就EBITDA限额调整事件而言，在高鑫科技截至2027年3月31日和2028年3月31日的两个财政年度内记录的属于该EBITDA限额调整事件标的的资产或业务的调整后EBITDA金额 |
| “淘宝中国” | 淘宝中国控股有限公司（淘寶中國控股有限公司），一间于香港注册成立的公司，为本公司的全资附属公司 |
13
| “不受干扰的日期” | 2024年9月26日，即高鑫根据收购守则规则3.7于2024年10月15日发出公告前最后一个完整交易日 |
| “美国” | 美利坚合众国 |
| “可变利息” | （i）倘2027/2028年平均经调整EBITDA高于或等于经调整EBITDA高限额，可变利息须为每股销售股份0.20港元减每股销售股份基本利息；或
（ii）倘2027/2028年平均经调整EBITDA高于经调整EBITDA低限额但低于经调整EBITDA高限额，则可变利息须为每股销售股份的港元金额，相等于： |
| （e-X） | x Z | ||
| （Y-X） |
哪里：
E = 2027/2028年平均调整后EBITDA
X =调整后EBITDA下限
Y =调整后EBITDA高限额
Z =每股发售股份0.20港元减每股发售股份基本利息；
或（iii）如果2027/2028年平均调整后EBITDA低于或等于调整后EBITDA下限，则可变利息为零。 |
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| “%” | 百分之。 |
| 根据董事会的命令 | |
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | |
| Kevin Jinwei ZHANG | |
| 秘书 |
香港，2025年1月1日
于本公告日期，本公司董事会由Joseph C. TSAI先生担任董事长，Eddie Yongming WU先生、J. Michael Evans先生和武卫女士担任董事，杨致远先生、Wan Ling MARTELLO女士、Wei Jian Shan先生、Irene Yun-Lien LEE女士、Albert Kong Ping NG先生和Kabir MISRA先生担任独立董事。
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