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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》

（修正案编号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的方框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Hub Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）

申请费的支付（选中相应的方框）：

☒			不需要费用。
☐			以前用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11项目25（b）要求在展品表中计算的费用

Hub Group, Inc.

2001 Hub Group Way

伊利诺伊州奥克布鲁克60523

2023年4月[ • ]

尊敬的股东：

我们将于2023年5月25日（星期四）美国中部时间上午10时举行Hub Group，Inc.的2023年股东年会（“年会”）。我们的年度会议将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席年会。

与前几年一样，我们再次选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网访问我们的代理材料。随附的《2023年股东年会通知》和《股东代表声明》说明了拟采取行动的事项，可在www.proxyvote.com在我们的公司网站上www.hubgroup.com/proxy。我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在这些网站上查阅。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东获得他们需要的信息的能力，同时减少年会对环境的影响以及我们与代理材料的实物印刷和邮寄相关的成本。

你的股票有代表出席年会是很重要的。若要在www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023上获准参加年会，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您之前收到的通知上的控制号码。你可以在年会期间按照会议网站上的指示投票，但即使你预计将参加虚拟会议，我们也促请你在年会之前通过邮件、电话或互联网投票，以确保你的股份得到代表。我们希望你参加年会。

我期待着在年会上向你介绍我们业务的最新进展。

			真诚的，

			Phillip D. Yeager 总裁兼首席执行官

你的投票很重要

请各投一票

邮件、电话或互联网

无论您是否希望参加年度会议。

Hub Group, Inc.

2001 Hub Group Way

伊利诺伊州奥克布鲁克60523

2023年度股东大会通告

致Hub Group, Inc.股东：

特拉华州公司Hub Group, Inc.的2023年股东年会（“年会”）将于2023年5月25日（星期四）中部时间上午10：00在互联网上举行，目的如下：

(1)	选举随附的委托说明书所列的十名被提名人进入公司董事会；

(2)	在咨询的基础上，核准支付给公司指定执行干事的报酬；

(3)	就高管薪酬咨询投票的频率举行咨询投票；

(4)	批准委任安永会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师；

(5)	批准对经修订及重列的公司注册证明书作出修订，以限制公司某些高级人员的法律责任，而该等修订是由最近对特拉华州法律的修订所容许的；及

(6)	处理在周年会议或周年会议的任何休会上妥善提出的其他事务。

我们计划向我们的股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理声明和截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的纸质副本。该通知预计将于2023年4月[ • ]日或前后寄给股东，其中载有关于如何在互联网上查阅我们的材料的说明，以及关于获取代理材料纸质副本的说明。该通知不是一种投票形式，它只是对代理材料的概述。

年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023上独家在线介绍。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023在网上参加年会，以电子方式投票，并在年会期间向管理层提出问题。

你的投票很重要，我们鼓励你在年会之前投票。无论你是否计划参加虚拟年会，请投票通过电话或互联网，或填写、签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表格，以便您的股份在年会上得到代表。投票说明载于通知、代理声明和代理卡。

董事会已确定于2023年3月29日结束营业，作为决定股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的记录日期。

			根据董事会的命令，

			托马斯·P·拉弗朗斯
			秘书
伊利诺伊州奥克布鲁克
2023年4月[ • ]

招标、会议和投票信息			1
建议1：选举董事			9
公司治理			17
董事薪酬			21
董事独立性			22
与管理层及其他方面的交易			23
行政补偿			25
薪酬讨论与分析			25
薪酬委员会报告			31
2022年薪酬汇总表			32
2022年基于计划的奖励的授予			34
2022财年年终杰出股票奖			36
2022年期权行使和股票归属			37
2022年养恤金福利			37
2022年不合格递延补偿			38
终止或控制权变更时可能支付的款项			39
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与			40
赔偿风险考虑			40
薪酬与业绩			41
薪酬比率披露			44
证券所有权			45
Proposal 2：ADVISORY VOTE To AppROVE NAMED EXECUTIVE OFFICER COMPENSATION			47
Proposal 3：ADVISORY VOTE ON THE FREQUENCY OF THE ADVISORY VOTE APPROVE NAMED EXECUTIVE OFFICER COMPENSATION			48
审计委员会报告			49
建议4：批准委任核数师			50
支付给审计师的费用			51
提案5：核准HUB GROUP，INC.的修正案。经修订及重报的注册证明书			52
2024年年度会议的股东提案			54

关于将于2023年5月25日举行的股东大会可获得代理材料的重要通知

本《2023年股东年会通知》、我们的代理声明、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及代理卡或投票指示表格（统称为“代理材料”）可在www.proxyvote.com上查阅。你将需要你的互联网可用性通知（“通知”）或代理卡访问那里的代理材料。我们的代理材料的副本也可以在我们的公司网站上找到-www.hubgroup.com/proxy。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网向部分股东提供代理材料。这意味着一些股东将不会收到这些文件的纸质副本，而只会收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明。未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前曾要求以电子方式交付代理材料。

Hub Group, Inc.

2001 Hub Group Way

伊利诺伊州奥克布鲁克60523

代理声明

本公司股东周年大会将于2023年5月25日举行

招标、会议和投票信息

问：

这是什么文件？

答：

本文件是Hub Group，Inc.的代理声明，将在互联网上提供给股东，或应要求通过邮件或电子邮件发送给股东，与我们将于2023年5月25日（星期四）在互联网上举行的股东年会（“年会”）有关。如果您要求提供代理材料的打印副本，本文件还附带一张代理卡。我们试图使这份文件简单易懂。美国证交会鼓励企业使用“简单的英语”，我们总是努力与你进行清晰有效的沟通。我们把Hub Group，Inc.统称为“我们”、“我们”、“公司”或“Hub Group”。此外，除非上下文另有说明或要求，“2023”、“2022”和“2021”分别指截至或截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度。

问：	哪些文件构成了我们的“代理材料”？

答：	代理材料包括2023年度股东大会通知、代理声明、我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及代理卡或投票指示表。

问：	什么是代理人，谁在要求它，谁在为征求它的费用买单？

答：	代理人是指你在法律上指定的另一个人，称为“代理人”，为你的股票投票。指定某人为您的代理的文档也称为代理或代理卡。

我们的董事、高级职员和雇员代表我们的董事会征集您的代理。这些人将不会因此获得额外的付款或补偿，除非偿还任何相关的自付费用。如有要求，我们将向经纪商、银行、托管人和类似组织偿还他们将代理材料转交给受益所有人的费用。通过邮件征集代理人，可以通过电话、个人联系、电子邮件和其他电子手段、广告和个人征集或其他方式加以补充。本公司将支付任何代理招标的费用。我们可能会以标准的行业费率聘请代理招标公司来协助代理招标。

问：	为什么我会在邮件中收到一页纸的通知，内容是在互联网上提供代理材料，而不是一整套代理材料？

答：	根据美国证交会的规定，公司今年将再次利用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，公司将向公司股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。如果您通过邮件收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指示您如何在线访问和审查代理材料。关于如何索取代理材料的打印副本的说明也可在通知中找到。此外，股东还可以通过邮件或电子邮件请求接收印刷形式的代理材料。

基础。公司鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少年会对环境的影响，以及公司与材料的实物印刷和邮寄相关的成本。

问：	我为什么收到这些材料？

答：	你收到了通知，你收到这份文件是因为你是我们的股东在2023年3月29日，年会的记录日期。我们正在征集您的代理人（即您的许可）在年度会议上就某些事项投票表决您持有的Hub Group股票。

问：	如果我有多个账户怎么办？

答：	请为所有帐户投票代理人，以确保你的所有股份都被投票。您可以通过我们的转让代理公司American Stock Transfer & Trust Company，LLC（AST）、在线网站www.astfinancial.com或致电（800）937-5449合并多个账户。

问：	谁可以参加虚拟年会？

答：	只有股东及其代理人才能参加虚拟年会。正如所指出的，我们不会举行面对面的年会。你需要输入与你的代理卡或通知一起收到的16位数字的控制号码，才能通过网上门户进入年会。见“如果我通过代理人投票，如果我愿意，我还能参加年会并在那里投票吗？”下面。

问：	必须有多少票出席才能举行年会？弃权和“经纪人不投票”算数吗？

答：	我们经修订及重订的附例（“附例”）规定，有权在某次会议上投票的股本股份的三分之一的持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成出席周年会议的法定人数。参加虚拟年会的股东将被视为亲自出席。必须有法定人数才能在年会上处理任何事务。如出席周年会议的法定人数不足，则亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的股票持有人，有权以亲自或由代理人代表的股份所投的多数票，将会议延期至其他时间和/或地点，而无须另行通知，除非在会议上宣布，直至出席会议或由代理人代表出席为止。

弃权票将被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的股份。此外，只有在有“例行”事项需要表决时，为了确定是否达到法定人数，才在计算被认为出席年度会议的票数时列入中间人不投票。由于有一个“例行”事项需要在年度会议上表决，为确定法定人数，也将包括经纪人不投票。请参阅下面的“什么是‘经纪人投票’和‘经纪人不投票’？”。

问：	谁可在周年会议上投票？

答：	只有在2023年3月29日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，有32,799，567股A类普通股（每一股为“A类股”）和574,903股B类普通股（每一股为“B类股”，与A类股合称“股”）已发行，并有权在年度会议上投票。每一A类股有权获得一（1）票，每一B类股有权获得大约八十四（84）票。

问：	是否有权在年会上投票的股东名单？

答：	根据特拉华州法律，有权在年度会议上投票的股东名单将于2023年5月15日起在公司总部的正常营业时间内提供，用于与年度会议相关的任何目的。

问：	我在年会上投票表决的是什么？

答：	有五项提案将在年度会议上审议和表决：

•	选举本委任状所指的十名董事提名为董事会成员，每名董事任期一年，至2024年年度股东大会（“2024年年度股东大会”）或其继任者当选并符合资格时届满，以较早者为准；

•	在咨询（不具约束力）的基础上，批准支付给我们的指定执行干事的报酬（“薪酬发言权”表决）；

•	在咨询（不具约束力）的基础上，批准“薪酬发言权”投票的频率（“频率发言权”投票）；

•	批准委任安永会计师事务所（“安永”）为本公司2023年独立注册会计师；及

•	本条例旨在批准对Hub Group, Inc.经修订及重订的法团证明书所作的修订，以限制公司某些高级人员的法律责任，而该修订是由最近对特拉华州法律所作的修订（《章程修订》）所容许的。

我们也会根据特拉华州的法律和我们的附例，考虑在年会之前适当处理的其他事务。

问：	在投票选举本代理声明中确定的十名董事提名人时，我有什么选择，需要什么投票才能选举董事会提名人？

答：	关于选举本代理声明中指定的十名董事候选人的投票，这些董事候选人的任期至2024年年会或其继任者当选并符合资格为止，股东可以：

•	投票"为"所有被提名的董事；

•	投票"除其他外”特定的董事提名；或

•	投票给"保留所有”有权对所有提名的董事进行投票。

董事由亲自或由代理人代表的股份所投的多数票选出，并有权在年度会议上就董事选举投票，但须达到出席会议的法定人数。如果出席会议的人数达到法定人数，在选举中无权投票和调停不投票将不会影响选举结果。因此，十位被提名者获得了最多的“为”投票将被选为董事。

问：	在就有关支付给公司指定执行官的薪酬的咨询（非约束性）提案（“薪酬发言权”）进行投票时，我有什么选择？要批准咨询薪酬发言权提案需要什么投票？

答：	关于向我们的指定执行人员支付报酬的咨询（不具约束力）建议，股东可以：

•	投票"为“薪酬建议”；

•	投票"反对"就薪酬发表意见的建议；或

•	“弃权”对薪酬咨询提案的投票。

在年度会议上有权投票的个人或代理人所代表的股份所投的多数票必须投赞成票，才能在咨询的基础上批准薪酬表决。作为一项咨询表决，这项建议对我们没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。如需更多信息，请参阅网页上的讨论47本代理声明。

问：	在就“薪酬发言权”投票频率（“频率发言权”）的咨询（非约束性）提案进行投票时，我有什么选择？批准咨询“频率发言权”提案需要什么投票？

答：	关于我们就支付给指定执行干事的报酬进行咨询投票的频率的建议（不具约束力），股东可表明他们倾向于就指定执行干事的报酬进行投票，投票频率为：

•

“每年”

•

每一个"两年”;

•

每一个"三年"；或

•	“弃权”来自对“按频率发言”的建议进行投票。

在年度会议上有权投票的个人或代理人所代表的股份所投的多数票必须投赞成票，才能在咨询的基础上批准按频率投票。作为一项咨询表决，这项建议对我们没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。如需更多信息，请参阅网页上的讨论48本代理声明。

问：	在就批准任命安永为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师进行投票时，我有什么选择？批准他们的任命需要什么投票？

答：	就批准委任安永为本公司2023年独立注册会计师的议案的表决，股东可：

•

投票"为"批准书；

•	投票"反对"批准书；或

•	“弃权”从对批准的投票。

批准任命安永为我们2023年独立注册会计师的提案，需要获得出席年会并有权投票的多数股份的赞成票。如需更多信息，请参阅网页上的讨论50本代理声明。

问：	在就批准《宪章修正案》进行表决时，我有什么选择？

答：	关于批准《章程修正案》，股东可以：

•	投票"为"批准《宪章修正案》；

•	投票"反对"批准《宪章修正案》；或

•	“弃权”对《宪章修正案》进行投票。

我们的A类普通股和B类普通股已发行，并有权在年度会议上投票，作为一个单一类别一起投票，需要获得多数投票权的赞成票，才能批准《章程修正案》。如需更多信息，请参阅网页上的讨论52本代理声明。

问：	公司董事会如何建议我投票？

答：	请参阅本代理声明中有关年度会议将审议和表决的提案的信息。我们的董事会一致建议你投票：

•	“所有人"在本委托书中指定的十名董事会提名人中；

•	“为“关于支付给我们的指定执行官的薪酬的咨询（非约束性）建议（”薪酬发言权"）；

•	频率为"一年”关于就支付给我们的指定执行干事的报酬进行咨询投票的频率的建议（不具约束力）（“频率发言”）；

•	“为"批准委任安永为本公司2023年独立注册会计师；及

•	“为”批准《宪章修正案》。

问：	B类股份将如何在周年会议上投票？

答：

截至2023年3月29日，耶格尔家族成员直接或通过信托拥有全部574,903股流通在外的B类股票（“B类股东”）。B类股东在提交股东诉讼的所有事项上控制着大约59.6%的投票权。某些B类股东（“B类协议方”），代表351,748股或61.2%的B类股份，在提交股东诉讼的所有事项上拥有约36.4%的投票权，是日期为2023年2月22日的DPY股东协议（“DPY股东协议”）的当事方。B类协议各方已在DPY股东协议中同意，根据B类协议股份多数股东的投票结果，对其所有B类股份（“B类协议股份”）进行投票。David P. Yeager先生作为某些信托的受托人拥有或控制311,692股B类股份，代表B类协议股份的多数。因此，David P. Yeager先生将有权指导所有B类协议股份的投票。

问：

我该如何投票？

答：	如果你的股票是直接以你的名义在我们的转让代理AST登记的，你就被认为是这些股票的记录股东。如果您是记录保持者，本通知将由Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.（“Broadridge”）直接发送给您。请仔细考虑本代理声明所载的资料，不论你是否计划出席年会，请（i）访问通知中指定的互联网网站，（ii）拨打代理卡上指定的免费电话，如果你要求提供代理材料的打印副本，或（iii）在代理卡上做标记、签名并及时交还，如果你要求提供代理材料的打印副本，这样我们才能确保出席年会的法定人数，并使你的股份可以按照你的意愿投票，即使你后来决定出席年会。

如果你以经纪人、银行或其他代名人的名义持有股票，你可以通过互联网或电话投票，这取决于你的经纪人、银行或其他代名人使用的投票程序，如下文“如果我的股票是由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，我该如何投票？”

问：	如果我的股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，我该如何投票？

答：	如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人持有（这被称为“街道名称”），你的经纪人、银行或其他代名人将向你发送投票指示。许多（但不是所有）经纪公司、银行和其他被提名人都参与了通过Broadridge提供的一个项目，该项目提供互联网和电话投票选择。

问：	如果我通过代理投票，我是否还可以访问年会并在那里投票（如果我选择的话）？

答：	是的。如果你是一个有记录的股东，你用来投票的方法不会限制你在虚拟年会上投票的权利，如果你决定参加。如前所述，我们将在www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023网站独家在线主办年会。股东可在任何实际地点出席年会，但股东可通过电子方式出席和参加年会。参加虚拟年会的股东将被视为亲自出席，并可在年会投票期间投票。希望出席会议的股东应在会议开始前至少10分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023进行出席登记，并完成验证程序，以确认他们是截至2023年3月29日的在册股东。通知

包括关于如何参加年会和如何通过互联网访问虚拟年会投票的说明。你需要输入与你的代理卡或通知一起收到的16位数字的控制号码，才能通过网上门户进入年会。

问：	如果我的股票是由经纪人、银行或其他代名人以“街名”持有的，我还可以参加年会吗？

答：	是的。其股票由其经纪人或其他被提名人以街道名义持有的受益所有人也可以在会议开始前至少10分钟通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023参加会议，登记他们的出席情况并完成验证程序，以确认他们在记录日期是股东。

问：

我可以问问题吗？

答：	是的。通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HUBG2023，您可以在会议期间实时提交问题，在“提问”字段中输入您的问题，然后点击“提交”。会议期间只回答与会议事项有关的问题。

问：	是否允许累积投票？我有异见者或鉴定权吗？

答：	没有。累积投票权未获授权，异议者的权利和评审权不适用于年会上表决的事项。

问：	什么是“经纪人投票”和“经纪人不投票”？

答：	在某些“常规”事务上，根据适用的证券交易所规则，如果客户不提供投票指示，经纪公司有权对客户的股票进行投票。如果一家经纪公司在没有收到投票指示的情况下就常规事项对其客户的股票进行投票（称为“经纪人投票”），这些股票将被计算在内，这既是为了确定在年度会议上开展业务的法定人数，也是为了确定“支持”或“反对”“常规”事项的股票数量。就年度会议而言，提案4 ——批准任命安永为我们2023年的独立注册会计师被视为“例行”事项。

根据适用的证券交易所规则，提案1（选举董事）、提案2（就我们的指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票（“薪酬发言权”投票）、提案3（就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询（非约束性）投票（“频率发言权”投票），以及提案5（如果客户未提供投票指示，经纪公司对章程修正案的批准将被视为“非常规”事项，在这些事项上，经纪公司没有自由裁量权对其客户的股票进行投票。因此，为了年会的目的，如果你通过经纪账户持有你的股票，你的经纪公司在没有收到你的指示的情况下，不得代表你就提案1、2、3或5投票。当一家经纪公司无权对其客户的股票进行投票或不行使其权力时，这些情况被称为“经纪人不投票”。经纪人不投票只计算法定人数，对提案1、2和3的表决结果没有影响。经纪人不投票与对提案5投反对票具有同等效力。

我们鼓励你通过投票给你的代理人来向你的经纪公司、银行或其他代理人提供指示。这一行动将确保你的股份将在年会上就所有审议事项进行投票。

问：

如果我投弃权票呢？

答：	你可以选择就建议2（就支付给我们指定的执行主任的薪酬进行咨询（无约束力）表决（“就薪酬发表意见”）、建议3（就支付给我们指定的执行主任的薪酬进行咨询（无约束力）表决（“就频率发表意见”）、建议4（批准任命安永为公司2022年独立注册会计师）和建议5（批准章程修正案）进行表决。为确定法定人数，对这些提案的弃权票计算在内。如达到法定人数，弃权将与对这些提案投反对票具有同等效力。

问：	我可以在交付我的代理后撤销我的代理吗？

答：	是的。你可以在投票结束前的任何时间，通过互联网、电话或邮件，或通过向我们的公司秘书发送书面撤销通知，提交一份稍后日期的代理通知，撤销你的代理。如果你出席年会并通过虚拟门户网站投票，你的代理也将被视为被撤销。如果你的股票是由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人来改变你的投票，或者如果你想在虚拟年会期间投票，你必须获得一个代理人来投票你的股票。

问：	如果我交回我的代理卡或通过电话或互联网投票，我的股票将如何投票？如果我交回我的代理卡，但没有提供投票指示或完成电话或互联网投票程序，但没有具体说明我想如何投票我的股份怎么办？

答：	我们的董事会已任命我们的总裁兼首席执行官Phillip D. Yeager、执行副总裁兼首席运营官Brian Alexander以及执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书Thomas P. LaFrance为正式代理人。他们将根据代理人的指示对所有代理人进行投票，或记录弃权或拒绝投票。

所有由妥善执行的代理人所代表的股份，除非先前已被撤销，将按照你的指示在年度会议上投票。

如果您签署并返回您的代理卡，但没有给出方向或完成电话或互联网投票程序，但没有指定您想要如何投票您的股份，股份将被投票“所有人“Of the Persons NAMED HEREIN AS DIRECTORS；”为“The Proposal Regarding an Advisory（NON-BINDING）VOTE ON THE COMPENSATION PAID TO OUR NAMED EXECUTIVE OFFICERS（”SAY-ON-PAY“）；for a Frequency of”一年“For the Proposal REGARDING THE AVISORY（NON-BINDING）VOTE ON THE COMPENSATION PAID TO OUR NAMED EXECUTIVE OFFICERS（”SAY-ON-FREQUENCY“）；”为“批准任命安永为2023年独立注册会计师；”为”《宪章修正案》的提案。

问：

谁来计算选票？

答：	布罗德里奇的一名代表已被任命为年度会议的选举监察员。该人将通过代理人或在年度会议期间对投票进行制表，并确定出席会议的人数是否达到法定人数。

问：	我在哪里可以找到年会的投票结果？

答：	我们将在年会上宣布初步投票结果，并在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告（其副本将在我们网站www.hubgroup.com的“投资者”部分提供，链接名为“SEC文件”）。如果我们的最终投票结果未能在年会后的四个工作日内公布，我们将提交一份表格8-K的当前报告，报告初步投票结果，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果以表格8-K的当前报告的修正案形式提交。

问：	我是否可以提出行动建议，供下一届股东年会审议，或提名个人担任董事？

答：	你可以提交提案，供将来的股东大会审议，包括董事提名。请参阅“提案1：选举董事——股东可以推荐或提名董事吗？”和“2024年年度股东大会股东提案”了解更多详情。

除随函附上的《2023年股东年会通知》所列事项外，董事会不知道有任何事项需要提交年会。然而，如果其他事项确实提交年度会议，则拟由代理人持有人自行决定就此进行表决。任何这类其他事项都需要获得过半数赞成票才能批准。

由亲自或由代理人代表并有权在该周年会议上投票的股份所投，但须达到出席会议的法定人数，或根据公司经修订及重订的法团证明书、公司附例或适用法律所规定的较大票数。

问：	关于年会的问题，我应该联系谁？

答：	如果您对本委托书或年会有任何疑问，请联系我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书Thomas P. LaFrance，电话：2001 Hub Group Way，Oak Brook，Illinois 60523，或致电（630）271-3600。

问：	互联网上有哪些信息？

答：	本年度会议通知、我们的代理声明和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及代理卡或投票说明的副本可在www.proxyvote.com免费下载。

此外，我们的网址是www.hubgroup.com，用于发布公司的重要信息。在我们网站的“投资者”标签（在“SEC文件”链接下），我们免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明、表格3、4和5的所有权报告，以及在这些报告以电子方式提交给SEC后对这些报告的任何修订。

我们网站上的信息不会以引用的方式并入本代理声明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本代理声明中的非历史陈述可能表示或暗示对收入或支出的预测、计划和目标或未来业务的陈述或未来经济业绩的陈述。前瞻性陈述具有内在的不确定性，并受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Hub Group，Inc.的实际业绩与本次讨论中明示或暗示的业绩存在重大差异，因此应谨慎看待。所有前瞻性陈述和信息都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》建立的安全港提供的，应在这些因素的背景下进行评估。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“趋势”、“假设”、“目标”、“指导”、“展望”、“机会”、“未来”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“预期”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“可能”、“打算”、“相信”、“潜在”、“预计”、“估计”（或这些术语的否定或衍生），或类似的词，包括我们关于前景、利润改善计划和资本支出的陈述。这些陈述是基于Hub Group当前对未来事件或未来结果的信念和预期，涉及难以预测且可能发生变化的风险和不确定性。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括：总体或区域经济状况，包括通货膨胀和贸易政策的变化，当前新冠疫情大流行的影响（包括病毒的任何激增、爆发或变种），以及未来政府为应对新冠疫情而采取的任何行动对我们的业务运营以及总体经济和金融市场状况的影响；影响税收、工资和工时事项、健康和安全、劳动和就业、保险或其他领域的政府或监管要求；航运和多式联运成本和价格，整合收购和相关费用；司机短缺；Hub Group战略投资或剥离的数量和时间；未能实施和整合关键信息技术系统；网络安全事件；零售和其他客户遇到不利的经济状况。除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务，公开更新由于新信息、未来发展或其他原因而可能不时作出的任何书面或口头的前瞻性陈述。除了我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K表格年度报告的第1A项“风险因素”以及我们提交给SEC的其他文件中详细描述的因素之外，可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的内容存在重大差异的重要因素。

建议1：选举董事

董事会的结构是怎样的？

我们经修订及重订的法团注册证明书要求我们的董事会由3至12名成员组成，实际人数由董事会决定。该委员会目前的规模为10人。董事由我们的股东每年选举产生。

如何确定和提名董事？

董事可以由董事会或股东提名，如下文“股东可以推荐或提名董事吗？”中所述提名和治理委员会负责确定、评估和推荐合格的董事候选人，包括在年度会议上提交给股东的董事名单，并提交给我们的董事会，董事会在适用的情况下做出最终的选举或提名决定。提名和治理委员会可能会使用各种方法来确定潜在的董事候选人，例如我们的董事、管理层、股东或第三方猎头公司的推荐。公司和提名和治理委员会目前都没有利用任何猎头公司的服务来确定或协助确定或评估潜在的被提名人。

董事会在确定董事提名人选时是否考虑多样性？

是的。提名和治理委员会力求确定哪些候选人将提供多样化的观点、专业经验、教育和技能，以补充理事会现有的工作。此外，在选择董事时，提名和治理委员会将考虑是否需要加强董事会，在专业知识、年龄、性别、种族、族裔、教育和有助于董事会多元化的其他属性方面提供多样化的人员。提名和治理委员会在履行其确定、筛选和向董事会推荐候选人的职责时，（一）确保将具有不同背景的候选人纳入从董事会提名人中选出的任何候选人库；（二）考虑来自非执行机构职位和非传统环境的不同候选人。

被提名者的背景是什么？

根据纳斯达克上市标准的要求，以下是关于我们被提名人自我认同的性别和人口背景的信息：

董事会多元化矩阵（截至2023年4月4日）
董事总数（包括被提名人）	10
	女性	男
第一部分：性别认同
董事	3	7
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	1
白色	2	7

如何评价被提名者；资格门槛是什么？

提名和治理委员会负责向董事会推荐其认为符合董事会不时通过的新董事甄选标准的合格董事候选人。

在确定候选人是否适合考虑成为董事会成员时，提名和治理委员会根据其章程所载的任务规定，审查所有拟议的董事会提名人，包括股东提议的人选。提名和治理委员会评估候选人的独立性、背景和经验，以及我们目前董事会的技能需求。关于被考虑连选连任的现任董事，提名和治理委员会还对每一位董事进行评估

董事的会议出席记录及是否适合继续任职。此外，提名和治理委员会决定被提名人是否有能力投入足够的时间有效履行董事职责，并具备以下门槛特征：知情判断、正直和问责、绩效记录、对公司业务或其他相关行业的了解、合作方式、忠诚、与管理层协商和提供建议的能力，以及提名和治理委员会根据董事会和公司的需要确定的其他相关因素。只有当提名和治理委员会认为候选人的知识、经验和专长能够加强董事会，并且该候选人致力于代表所有Hub集团股东的长期利益时，才能推荐候选人，包括股东提交的候选人。

今年的提名者是谁？

根据提名和治理委员会的建议，所有被提名为年度会议董事的候选人均由董事会提名，由股东在年度会议上选举产生。我们的提名人包括在2022年年度股东大会上选出的七名现任董事，以及由董事会任命于2022年5月24日生效的Gary Yablon和Lisa Dykstra，以及由董事会任命于2023年1月1日生效的Phillip D. Yeager。我们的董事会相信，每名获提名人士均可投入足够时间，有效履行董事职责，并具备上述所有资格门槛。

如果当选，每一被提名人的任期将持续到2024年年度会议，或直至其继任者当选并具备任职资格，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失任职资格或被免职。

以下列出了被提名人、他们在本委托书发布之日的年龄、他们首次成为董事的历年，以及他们的履历和具体的经验、资历、特点或技能，这些使董事会得出结论，认为每一位被提名人都应担任我们的董事会成员。

姓名和委员会成员资格	年龄	过去五年的业务经验和其他信息
		Boosalis女士是美国医疗保健管理人员学会的前任外交官、俄亥俄州医院协会理事会成员和大代顿地区医院协会理事会成员。她是代顿大学董事会的前任主席。此外，她还是代顿商会理事会、代顿商业委员会、代顿发展委员会、代顿少数群体包容委员会和学习赚钱委员会的成员。布萨利斯被《代顿每日新闻》评为“十大女性”，被俄亥俄州多样性委员会评为“俄亥俄州最具影响力和影响力的女性”，被代顿基督教女青年会评为“影响力女性”。2022年，布萨利斯女士被评为代顿年度商业人物。布萨利斯以优异成绩获得了加州州立大学弗雷斯诺分校的护理学学士学位，并以优异成绩获得了亚利桑那州立大学的卫生服务管理硕士学位。作为Premier Health的首席执行官，Boosalis女士在业务的各个方面获得了宝贵的执行经验。布萨利斯曾在多个公民委员会和委员会任职，能够为不同行业的最佳实践提供建议。


丽莎·戴克斯特拉委员会：审计 Compensation 提名和治理	52	Lisa Dykstra自2022年5月起担任Hub Group董事。迪克斯特拉自2015年起担任安罗伯特·H·卢里儿童医院的高级副总裁兼首席信息官。在近30年的信息技术职业生涯中，她大部分时间都在芝加哥大学医学院、拉什大学医学中心和西北纪念医院等美国顶级学术医疗中心担任领导职务。戴克斯特拉的职业重点是推动医疗服务的转型和价值，包括通过应用、数字健康、信息和网络安全以及技术项目。她是一位获奖的CIO，被评为2019年度企业CIO，并获得了芝加哥奥比奖。她积极参与多个社区和行业委员会的工作，包括伊利家庭健康、InspireCIO/芝加哥CIO领导协会和医疗信息管理高管学院。戴克斯特拉自2016年以来一直在美国心脏协会——为女性而红委员会任职。她获得了德保罗大学的传播学学士学位。 Dykstra女士在该国一些领先医院领导技术和信息系统的经验，为董事会增加了在信息技术、隐私、数据治理和网络安全方面的大量专业知识和知识，这些对公司的竞争优势、增长计划和风险管理至关重要。

迈克尔·E。弗兰纳里委员会：审计	63	Michael E. Flannery自2022年4月起担任本公司董事。弗兰纳里是Duchossois Capital Management（“DCM”）的首席执行官，他领导该公司并监督其各种投资策略的执行，他自2017年5月以来一直担任该职位。弗兰纳里先生被任命为总裁兼管理

股东可以推荐或提名董事吗？

是的。股东可向我们的提名及管治委员会推荐候选人，方法是根据下文所讨论的附例中的预先通知规定，在提名候选人所需的相同期限内提供相同的资料。我们的提名委员会将考虑这些候选人，并对他们采用与其他董事候选人相同的评审标准。

无论是向我们的提名和治理委员会推荐候选人，还是提名一名董事供股东选举，我们的公司秘书都必须在前一次股东年会的周年纪念日（2024年2月25日至2024年3月26日，如为2024年年会）之前不少于60天或90天，通过亲自送达或美国邮寄的方式，在2001 Hub Group Way，Oak Brook，IL 60523及时发出和收到书面通知，但前提是，如会议日期较上一年度年会的周年日提前超过30天或延迟超过60天，则公司秘书必须在该年会召开前不超过90天，并在不迟于（1）60^第该年度会议的前一天或（2）10^第首次公布会议日期的翌日。每份通知必须对提名作出足够详细的描述，以便将提名摘要列入会议议程，并必须按本公司附例的要求列出这些项目。股东周年大会的主席如有事实根据，将拒绝承认不符合上述程序的提名，而任何该等提名如未能妥善提交股东周年大会，将不予考虑。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2024年3月26日之前提供通知，说明经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-19条规定的信息。

请查阅我们网站www.hubgroup.com的“投资者信息——公司治理”部分所载的《章程》，以获取有关上述流程的更多详细信息。今年的年度股东大会尚未收到股东提名。

如果被提名人不愿意或不能任职怎么办？

我们并不预期任何获提名人士将不能参与选举，但如出现该等情况，除非股东另有指示，否则在代理卡上被指定为代理人的人士，有权根据他们对董事会指定的替代人士的最佳判断投票。

董事、执行人员或被提名人之间是否存在亲属关系？

是——执行董事长David P. Yeager的儿子Phillip D. Yeager担任我们的总裁兼首席执行官。

董事会一致建议股东投票

为选举本代理声明中提名的10名董事中的每一位。

公司治理

为促进理事会的有效独立领导，采取了哪些治理做法？

董事会采取了若干治理做法，以促进有效的独立董事会领导，例如：

首席独立董事

我们的公司治理准则规定，如果董事长是雇员董事，那么董事会可以根据提名和治理委员会的建议，从独立董事中选出一名首席独立董事。该公司由Phillip D. Yeager领导，他自2023年1月1日起担任董事、总裁和首席执行官。此外，Phillip D. Yeager的父亲David P. Yeager担任董事会执行主席，并在1995年至2022年12月31日期间担任首席执行官。董事会认为，Phillip D. Yeager和David P. Yeager的服务符合公司及其股东的最佳利益，因为这种领导结构促进了领导的连续性，促进了公司的统一愿景，加强了首席执行官制定和实施战略举措的能力，并促进了董事会的高效运作。认识到拥有一个强有力的独立董事会领导结构以确保问责制的重要性，McNitt先生已被董事会指定为我们的首席独立董事。审计委员会认为，有一名首席独立董事是对我们审计委员会结构的宝贵补充，有助于审计委员会有效履行其提供治理和独立监督的职责。

委员会Structure；年度自我评价和董事会继任规划

董事会认为，董事会及其三个常设董事会委员会为监督公司的管理和运营提供了适当的框架，并与适当的监督取得了良好的平衡。董事会和每个常设委员会每年使用提名和治理委员会批准的程序进行自我评价。此外，还请董事向提名委员会主席或董事会主席提供关于董事会个别成员的坦率反馈，然后由董事会主席开会讨论个别董事的业绩和继任考虑以及任何必要的后续行动。董事会是合议制的，所有董事会成员都充分履行了自己的职责。董事会所有成员均发表意见，并对其他董事发表的意见持开放态度。

定期安排的独立董事会议

公司的非管理董事定期召开执行会议，通常与董事会会议同时举行。McNitt先生作为首席独立董事，主持非管理层独立董事的所有执行会议。

年度首席执行官业绩评价

每年，薪酬委员会都会开会评估首席执行官的业绩，然后再做出与首席执行官相关的薪酬决定。请包括首席独立董事在内的所有独立董事为本次讨论提供投入。

董事会在风险监督方面的作用是什么？

董事会作为一个整体，在委员会一级，最终负责监督公司的风险管理。如下文所述，审计委员会已将其某些风险监督职责下放给各委员会。每个委员会定期向审计委员会报告其风险管理活动。

•	董事会已授权薪酬委员会负责监督与人力资本事项相关的风险，包括我们的员工薪酬计划、政策和计划。

•	董事会已将与公司财务、内部控制、环境、网络安全和诉讼风险有关的各项风险管理职责授予审计委员会。审计委员会还责成审计委员会负责进行定期全面风险审查，其中包括审查公司为减轻管理层查明的主要风险而采取的步骤。讨论中出现的任何问题都将在必要时与整个理事会一起审查。

•	董事会已授权提名和治理委员会监督管理与继任规划有关的风险。

上述授权监督中隐含的是对环境、社会和治理（ESG）事项的监督。审计委员会认为，审计委员会监督与环境事项有关的风险，薪酬委员会监督与社会事项有关的风险，包括多样性和包容性，提名和治理委员会监督与治理事项有关的风险。

我们的执行主席和首席执行官也支持我们的风险监督职能，他们的行业领导地位、任期和经验使我们对公司面临的风险有深刻的理解。总的来说，这些程序旨在使董事会作为一个整体深入了解公司所面临的风险。董事会认为，执行主席和首席执行官与审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及一个经验丰富的高级管理团队一起，在我们的日常风险管理过程中发挥不可或缺的作用，将风险管理职责划分到执行主席和首席执行官之间，有效地应对枢纽集团面临的重大风险。我们的董事会还认为，我们的领导结构，如上文所述，支持董事会的风险监督职能，因为它使我们的独立董事能够通过三个完全独立的董事会委员会和独立董事的执行会议，对管理层在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动进行有效的监督。

审计、薪酬、提名和治理委员会履行哪些职能？

董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会，每个委员会都有董事会通过的书面章程，可在我们网站www.hubgroup.com的“投资者——公司治理”部分查阅。关于这些委员会的现有资料如下。除下文概述的职能外，每个此类委员会每年进行一次自我评价，并定期审查和重新评估其章程。

名称委员会及成员		委员会职能
审计
	McNitt先生（主席） Boosalis女士 Dykstra女士弗兰纳里先生肯尼先生罗斯女士斯拉克先生亚布隆先生	•选择独立审计员 •每年评价独立审计员以及主要审计伙伴的资格、业绩和独立性；定期审议审计公司轮换的可取性；讨论审计程序的性质、范围和严格程度；审查关于独立审计员内部质量控制程序的年度报告以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题 •预先核准审计业务费用和条款以及所有允许的非审计服务和费用，并讨论审计范围和任何审计问题或困难 •与管理层和独立审计员讨论年度经审计和季度未经审计的财务报表 •与管理层和审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的质量和充分性，并建立接收、保留和处理有关会计或内部控制的投诉的程序 •讨论应在收益新闻稿中披露的信息类型 •讨论管理风险评估和风险管理过程的政策 •审查内部审计活动、项目和预算 •与我们的总法律顾问讨论对财务报表有影响的法律事项 •提交我们的代理声明中要求的委员会报告

名称委员会及成员		委员会职能
Compensation
	肯尼先生（主席）麦克尼特先生 Boosalis女士 Dykstra女士弗兰纳里先生罗斯女士斯拉克先生亚布隆先生	•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标 •确定执行干事的薪酬（包括首席执行干事和执行主席的薪酬），并建议联委会的薪酬供联委会核准 •监督总体薪酬理念和原则 •为执行干事制定短期和长期奖励薪酬方案 •监督董事会成员和执行干事的持股准则和持股要求 •审查和讨论有关高管薪酬的披露，包括薪酬讨论和分析以及薪酬表（此外，为我们的代理声明编写关于高管薪酬的报告） •选择和确定其薪酬顾问的费用和工作范围 •监督和评价其薪酬顾问和其他顾问的独立性
提名和治理
	Boosalis女士（主席）麦克尼特先生 Dykstra女士弗兰纳里先生肯尼先生罗斯女士斯拉克先生亚布隆先生	•制定和建议挑选新董事的标准 •确定、筛选并向董事会推荐有资格在董事会任职的个人 •建议董事会委员会的结构和成员，包括推荐一名首席独立董事 •协助董事会进行继任规划 •制定、建议并每年评估《公司治理准则》和公司治理做法，并向董事会提出改革建议 •监督指导理事会、委员会和主任年度评价的程序

Hub集团是否有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职？

是的。我们的董事会已经确定，麦克尼特先生是根据《交易法》颁布的条例中定义的“审计委员会财务专家”。此外，审计委员会还确定，审计委员会的所有成员都能够阅读和理解纳斯达克审计委员会要求范围内的基本财务报表。美国证交会认定，被指定为审计委员会财务专家不会导致某人出于任何目的被视为“专家”。

董事会及其委员会在2022年举行会议的频率是多少？

在2022年，我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会分别召开了七次、十次、四次和三次会议。在2022年期间，每一位现任董事在其担任董事和每个适用委员会成员期间至少出席了董事会及其所服务的各委员会所有会议总数的75%。

Hub集团关于董事会成员出席年会的政策是什么？

公司鼓励每一位董事会成员出席每一次股东年会，除非由于不可避免的情况而无法出席。今年，由于我们将再次举行一次虚拟年会，没有任何董事将亲自出席，但我们鼓励所有董事参加虚拟年会。当时担任董事会成员的所有人都参加了公司的2022年虚拟股东年会。

Hub集团有管理层继任计划吗？

是的。我们的董事会确保一个正式的过程管理长期的管理发展和继任。我们的董事会至少每年正式审查我们的管理层继任计划。我们的综合项目不仅包括我们的首席执行官，还包括其他的执行官。该计划侧重于关键的继任要素，包括在确定内部继任合适时确定职位的潜在继任者，以及评估每个潜在继任者的准备程度。2022年，董事会与David P. Yeager合作，执行了继任计划，任命Phillip D. Yeager为公司总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。关于Phillip D. Yeager被任命为总裁兼首席执行官，董事会任命他为董事，David P. Yeager将继续担任公司执行主席。

董事会成员和高级管理人员是否有持股准则和持股要求？

是的。我们的持股准则和对董事会成员和高级管理人员的持股要求的详细信息包含在《Hub Group, Inc.持股准则》中。有关此类所有权准则和持股要求的更多信息，请参见“董事薪酬”和“高管薪酬——薪酬讨论与分析——持股准则”。与这些事项有关的行政细节由赔偿委员会确定。

公司有没有关于套期保值的政策？

是——我们的政策禁止董事会成员和执行人员从事涉及Hub Group证券的对冲交易，包括远期买卖合约、股权互换、项圈或外汇基金。我们认为这类交易本质上是投机性的，因此造成了交易基于重大非公开信息的表象。

我如何与董事会沟通？

股东可以直接与董事会沟通。所有函件均应按本委托书所列地址发给公司秘书，并应在信封外侧醒目地注明该函件是为董事会或非管理董事准备的。公司秘书收到的每一份拟发给董事会的股东通讯，如果不是商业性质的，将在通过正常安全程序获得批准后转交给指定的一方。

在哪里可以找到有关Hub Group公司治理实践的更多信息？

我们的治理相关信息发布在www.hubgroup.com的“投资者信息——公司治理”下，包括我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、公司治理准则、商业行为和道德准则、审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程，以及我们的首席独立董事的姓名。此信息也以印刷形式提供给任何发送书面请求的股东：Investor Relations，Hub Group, Inc. 2001 Hub Group Way，Oak Brook，Illinois 60523。

董事薪酬

下表和正文汇总了在2022年全部或任何部分期间担任我们董事会非雇员成员的每个人所获得或支付的薪酬。David P. Yeager先生没有因其在董事会的服务而获得单独的报酬，他的高管报酬在下文“高管报酬”下讨论。此外，我们向董事偿还与继续教育研讨会有关的某些费用和开支，以及与枢纽集团业务有关的旅费和开支。

姓名	赚取的费用或以现金支付	股票奖项⁽¹⁾	合计
玛丽·H·布萨利斯⁽²⁾	$100,000	$200,070	$300,070
丽莎·戴克斯特拉⁽³⁾	$35,525	$150,008	$185,533
迈克尔·E·弗兰纳里⁽³⁾	$50,000	$150,029	$200,029
James C. Kenny	$100,000	$200,070	$300,070
Peter B. McNitt	$100,000	$200,070	$300,070
Charles R. Reaves⁽⁴⁾	$89,674	$200,070	$289,744
Janell R. Ross	$100,000	$200,070	$300,070
Martin P. Slark	$100,000	$200,070	$300,070
加里。亚布隆⁽³⁾	$35,525	$150,008	$185,533
Jonathan P. Ward⁽⁴⁾	$25,000	$200,070	$225,070

(1)

表示根据FASB ASC主题718,2022年限制性股票奖励的总授予日公允价值。我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格年度报告的年度合并财务报表附注14中包含了有关这些奖励估值中所做假设的信息。截至2022年12月31日，上表所列的每位董事拥有以下数量的未归属A类限制性股票：Boosalis女士（2,375）、Dykstra女士（2,132）、Flannery先生（2,139）、Kenny先生（2,375）、McNitt先生（2,375）、Reaves先生（0）、Ross女士（2,375）、Slark先生（2,375）、Yablon先生（2,132）和Ward先生（0）。

(2)	Boosalis女士根据公司的非合格递延补偿计划（“DCP”）推迟了5万美元的费用。

(3)	弗兰纳里先生被任命为董事，自2022年4月1日起生效。Dykstra女士和Yablon先生分别被任命为董事，自2022年5月24日起生效。

(4)	Reaves先生从董事会辞职，自2022年8月23日起生效。与此相关，他在辞职之日起按比例收取酬金。鉴于他多年来为公司提供的杰出服务，他加速了2022年股权的归属。沃德先生于2022年初收到季度付款，并从董事会辞职，自2022年1月11日起生效。由于沃德的辞职，他未归属的2022年股权奖励被没收。

不是我们雇员并在我们董事会任职一整年的董事，每年可获得10万美元的现金保留金（按季度分期支付），外加授予在授予日目标价值为20万美元的限制性A类股票。上述董事报酬的形式和数额由薪酬委员会建议，并经审计委员会在考虑到市场数据和薪酬委员会薪酬顾问的建议后核准。

为了使我们的非雇员董事的利益与股东的利益直接一致，我们的董事会通过了股票所有权准则，要求每位非雇员董事在公司保持最低的所有权权益。目前的所有权准则要求董事在当选董事会成员后五年内购买并维持价值至少为其年度现金保留金三倍的股份。在达到所有权目标之前，非雇员董事必须在任何一年内保留至少25%的授予他们的股票。截至2022年12月31日，所有董事均遵守这些所有权准则。

董事独立性

Hub Group是否受制于纳斯达克关于董事独立性的治理规则？

董事会已确定，公司是纳斯达克定义的“受控公司”，因为截至2023年3月29日，Yeager家族成员根据其对A类股票和所有已发行B类股票的所有权，控制着公司约59.6%的投票权。根据纳斯达克规则，一家公司的50%以上的投票权由个人、集团或另一家公司持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理标准，包括：

•	要求我们的董事会包括大多数独立董事；

•	要求我们有一个由独立董事组成的薪酬委员会；以及

•	董事提名人选必须由公司独立董事的多数或完全由独立董事组成的委员会选出。

然而，我们必须遵守纳斯达克和证交会的规定，这些规定要求我们的审计委员会具有充分的独立性，并要求独立董事定期举行执行会议。因此，我们的审计委员会完全由独立董事组成。

尽管有这种豁免，但作为一个良好的治理问题，我们已经决定，我们的绝大多数董事应该满足纳斯达克上市标准中规定的独立性要求，我们的薪酬委员会和提名和治理委员会也应该完全由独立董事组成。纳斯达克上市标准界定了特定的关系，使董事不具备独立的资格，并进一步要求董事会肯定地确定董事与Hub Group没有实质性关系，才能被视为“独立”。美国证交会的规则和纳斯达克的上市标准分别对审计委员会和薪酬委员会成员的独立性做出了定义。

董事会如何确定董事的独立性？

董事会根据纳斯达克上市标准和SEC规则中规定的独立性要素，确定每位董事和被提名董事的独立性。董事会首先考虑任何董事或被提名人是否与纳斯达克上市标准所涵盖的关系，该标准将禁止为董事会或委员会的目的作出独立调查结果。任何与Hub集团或其管理层有重大关系的董事均不被视为独立董事。本公司网站www.hubgroup.com的“投资者-公司治理”页面上提供了本公司关于确定董事独立性的现有准则的副本，该准则已包含在本公司的《公司治理准则》中。

所有的董事和被提名者都是独立的吗？

我们的执行主席David P. Yeager和总裁兼首席执行官Phillip D. Yeager是我们唯一的非独立董事。我们的董事会已经肯定地决定，我们的十名董事提名中有八名，即Mses。Boosalis、Dykstra、Ross和Messrs. Flannery、Kenny、McNitt、Slark和Yablon在纳斯达克的上市标准下是独立的。我们的董事会已对每一位独立董事和前独立董事作出决定，认为不存在任何关系，董事会认为这种关系会妨碍董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和公司提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，这些信息可能与公司、其管理层和/或其独立的注册会计师事务所有关。董事会还确定，目前在审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会任职或2022年在这些委员会任职的每个人都符合或满足（如适用）纳斯达克对这些委员会成员资格的独立性要求，并根据审计委员会的规定，符合美国证交会的规定。在确定Slark先生是独立的时，董事会认为Slark先生的儿子David Slark自2017年以来一直受雇于公司，目前担任保险和风险管理副总裁，这是一个非执行官员职位，详见“与管理层及其他人的交易”。虽然斯拉克是薪酬委员会的成员，该委员会负责批准有关儿子薪酬的决定，但他不参与涉及儿子薪酬的讨论，也不参与他的绩效评估。David Slark的现金补偿和股权奖励也是由审计委员会根据我们的关联交易审批政策批准的（同样是Slark先生没有参与）。

与管理层及其他方面的交易

董事会是否有关联交易审批政策？

是的。我们的关联人交易政策管理涉及公司和关联人的交易的审查、批准和批准。相关人士包括我们的行政人员、董事、董事提名人、5%或以上的股东及该等人士的直系亲属，以及其中一人拥有直接或间接实质权益的实体。根据这项政策，在进行任何关联交易之前，公司的总法律顾问应被告知拟议交易的事实和情况，包括：（i）该关联人与公司的关系和在交易中的利益；（ii）拟议交易的重要事实，包括拟议的此类交易的总价值，或在负债的情况下，所涉及的本金金额；（iii）拟议交易对公司的好处；（iv）如适用，（v）评估拟议交易的条款是否与非关联第三方或一般雇员的条款具有可比性。

然后，总法律顾问根据该政策和SEC规则评估拟议交易是否为关联人交易。如果总法律顾问为此目的确定拟议交易为关联人交易，则将拟议交易提交审计委员会审议；但属于雇员的关联人除外，该程序将在下文说明。审计委员会考虑所有相关的事实和情况，包括（如适用）但不限于：（一）对公司的好处；（二）在涉及拟议交易或与之有关的人是董事的情况下，对董事独立性的影响；（三）可比产品或服务的其他来源；（四）交易条款；（五）不相关的第三方或一般雇员可获得的条款。审计委员会的任何成员均不参与任何审查、审议或批准该成员或其任何直系亲属为关联人的任何关联人交易。审计委员会然后向审计委员会提出建议。董事会只批准那些由董事会决定的符合或不符合公司及其股东最佳利益的拟议交易。如果公司知悉有关人士的交易未经董事会或审计委员会事先批准或批准，董事会和审计委员会将采取类似程序，以确定现有交易是否应继续进行或终止，以及/或是否应采取适当的纪律处分。总法律顾问还可不时制定、执行和维持某些行政程序，以确保这一政策的有效性。我们的关联人交易政策的副本可在我们网站www.hubgroup.com的投资者-公司治理网页上查阅。

2022年存在或2023年计划发生哪些关联交易？

根据公司的关联方交易政策，支付给关联方员工的所有薪酬均由薪酬委员会审核批准。Phillip D. Yeager和马修·耶格尔是David P. Yeager的子女，他们分别担任总裁兼首席执行官和采购执行副总裁。David Slark是Martin Slark的儿子，目前担任保险和风险管理副总裁。Phillip D. Yeager、马修·耶格尔和斯拉克在2022年的薪水和奖金都超过了12万美元。每个人的薪酬与公司其他具有同等资历、经验和责任的员工相当。对上述个人的所有赔偿都得到了我们赔偿委员会的批准，马丁·斯拉克先生没有参加关于他儿子大卫·斯拉克的赔偿问题的讨论。

2022年8月，公司与时任公司董事会主席兼首席执行官David P. Yeager的关联实体（统称为“DPY实体”）和David P. Yeager的兄弟Mark A. Yeager的关联实体（统称为“MAY实体”）签订了《普通股交易和回购协议》（简称“交换协议”）。根据交换协议，MAY实体向DPY实体转让了243,755股B类普通股，每股面值0.01美元，以换取342,728股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类交换股份”；此种转让以换取A类交换股份在本文中称为“交换”）。在交易所完成交易后，MAY实体立即向公司出售（i）所有A类交易所股份和（ii）87,393股B类普通股（“剩余B类股份”），代表MAY实体拥有的B类普通股的所有剩余股份，总购买价为3,480万美元（“回购”，连同

“交换”（Exchange），即“交易”（Transaction）。回购价格的基础是每股价格等于协议签订之日纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价。根据公司经修订和重述的公司注册证书，公司收购的剩余B类股份在收购时被注销并转换为A类普通股，不可重新发行。本次交易由董事会审计委员会根据公司关联交易政策审批程序批准。

违约报告第16（A）节

仅根据我们在最近一个财政年度期间（或与之相关）根据经修订的《交易法》第16（a）条提交的表格3、4和5的审查，以及我们的高级职员和董事关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们所有的董事、高级职员和持有公司10%以上普通股的实益拥有人在2022年期间及时提交了所有此类报告，但迈克尔·E·弗兰纳里的一份表格3除外，该表格3由于EDGAR访问问题而延迟提交。

行政补偿

本节详细介绍了我们的“指定执行官”在2022年的薪酬：David P. Yeager（2023年1月1日生效，执行主席；首席执行官至2022年12月31日）、Phillip D. Yeager（2023年1月1日生效，总裁兼首席执行官；首席运营官至2022年12月31日）、杰弗里·F·德马蒂诺（执行副总裁、首席财务官和财务主管）、Vincent C. Paperiello（前执行副总裁兼总裁、多式联运和首席解决方案官）和Thomas P. LaFrance（执行副总裁、总法律顾问和公司秘书）。

薪酬讨论与分析

补偿方案概览

我们的薪酬委员会负责确定支付或授予我们公司高管的薪酬（就本委托书而言，“高管”一词是指公司的高级领导，包括受1934年《证券交易法》（“第16条高管”）的报告和责任规定约束的高管和指定的高管）。我们的薪酬委员会由董事会的八名现任独立成员组成。我们的薪酬委员会努力确保支付给我们的执行官的总薪酬是公平、合理、有竞争力的，并推动长期增加股东价值的行为。

薪酬最佳做法

我们努力使高管的利益与股东的利益保持一致，并遵循健全的公司治理实践。我们相信，我们的薪酬计划在使用负责任的薪酬做法和适当激励我们的高管为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。这一平衡体现在以下方面：

	补偿做法			集线器群组策略
	业绩报酬			高管薪酬的一个重要部分是基于业绩，包括我们的年度现金奖励，它基于我们的执行主席、总裁和首席执行官的稀释每股收益（“EPS”），基于所有其他高管的每股收益和个人目标的组合，以及我们的长期奖励，它基于公司的利息、所得税、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）占毛利率的百分比。每年向高管授予的限制性股票有50%是基于绩效的，50%是基于时间的。
	稳健的持股指引和持股要求			我们的持股准则和持股要求进一步与股东的长期利益保持一致。参见《董事薪酬》和《高管薪酬——薪酬讨论与分析——持股指引》。
	没有就业协议			我们与任何指定的行政人员没有雇佣、遣散费或黄金降落伞协议，因此，我们没有消费税总额。
	多年归属限制期股票奖励			基于时间的限制性股票奖励和基于业绩的限制性股票奖励通常分别有5年和3年的归属期。
	无对冲Hub Group证券			我们的政策禁止执行人员和董事参与涉及我们股票的对冲交易。请参阅“公司治理——公司是否有关于套期保值的政策？”。
	税收总额			我们不提供税款总额付款，除非与第16条官员可能收到的年度体检有关。
	未经股东批准不得对水下股票期权重新定价			我们的股权激励计划禁止在未经股东批准的情况下对水下股票期权进行重新定价、降低股票期权的行权价格或以现金或其他奖励方式代替奖励。
	年度报酬风险评估			至少每年，我们的薪酬委员会都会评估我们的薪酬计划的风险。

赔偿理念和目标

我们公司的薪酬理念旨在将高管绩效与长期股东价值联系起来，将薪酬与个人绩效联系起来，维持与行业标准相竞争的薪酬体系，并吸引和留住优秀的高管。我们寻求通过短期和长期奖励来激励我们的高管，目标是奖励优秀的公司业绩。我们的最终目标是提高股东价值。

我们的薪酬委员会对业绩和薪酬进行评估，以确保我们公司保持其在关键岗位上吸引和留住优秀员工的能力，并确保向关键员工提供的薪酬与向处于类似地位的同行公司高管支付的薪酬相比保持竞争力。为此，我们的薪酬委员会认为，向我们的高管提供的薪酬方案应该包括现金和基于股票的薪酬，根据预先设定的目标来衡量绩效。

执行干事在赔偿决定中的作用

我们的薪酬委员会在执行主席和行政总裁的意见和建议下，为行政人员作出所有薪酬决定，并在认为适当的情况下，批准向公司所有行政人员作出股权奖励的建议。然而，我们的执行主席和行政总裁在薪酬委员会决定他们自己的薪酬时并不发挥任何作用。我们的执行主席和首席执行官每年都会审查执行官的表现。根据这些审查得出的结论和建议，包括薪金调整和年度股票和现金奖励数额，均提交给赔偿委员会。我们的薪酬委员会可以行使其酌处权，修改任何建议的调整股票或现金奖励给高管。

设定高管薪酬

基于上述目标，我们的薪酬委员会制定了公司年度和长期基于激励的现金和非现金高管薪酬，以激励高管实现公司设定的业务目标，并奖励实现这些目标的高管。

薪酬顾问。为了帮助公司实现其薪酬目标，我们的薪酬委员会聘请了Korn Ferry合益集团（Korn Ferry）作为其2022年的独立薪酬顾问。Korn Ferry（或其前身合益集团）自2004年以来一直担任赔偿委员会的赔偿顾问。顾问的职责是就所有高管薪酬事宜向我们的薪酬委员会提供建议。薪酬委员会要求该顾问提供相关的市场数据，并评估该公司的整体薪酬体系相对于运输行业和整个美国工业市场的可比公司所采用的薪酬体系。该顾问提供了一个额外的措施，以保证公司的高管薪酬计划是实现我们目标的合理和适当的手段。

市场基准。根据可比收入、市值和雇员人数，选择一组基准的运输行业上市公司。我们的薪酬委员会每年都会使用同行小组，以确保Hub Group的薪酬计划提供有竞争力的总薪酬机会，并反映薪酬计划设计中的最佳实践。就2022年而言，组成“薪酬同行组”的公司是⁽¹⁾:

ArcBest Corporation			Old Dominion Freight Line, Inc.
前进航空公司。			莱德系统公司
Gxo Logistics, Inc.			Saia, Inc.
JB亨特运输服务公司。			Schneider National, Inc.
Knight-Swift运输控股公司。			Werner Enterprises, Inc.
蓝星系统公司。

(1)	Echo Global物流公司于2021年不再是一家上市公司，由于缺乏可获得的薪酬和财务信息，于2022年从薪酬同行集团中除名。公司于2022年将GXO Logistics公司加入其薪酬同行集团。

此外，美国一般工业市场的年度基本工资增长和薪酬数据由我们的薪酬委员会的独立薪酬顾问提供。

公司的执行主席和首席执行官根据（一）市场数据、（二）每位高管的个人表现和职能责任以及（三）公司的财务和非财务表现为公司高管制定薪酬建议。我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，审查并酌情批准这些薪酬建议。我们的薪酬委员会还根据（i）上述市场数据，（ii）首席执行官的个人表现和责任，以及（iii）公司的财务和非财务表现，为公司的执行主席和首席执行官制定基本工资和奖励机会。

根据《Korn Ferry高管薪酬报告》（《Korn Ferry调查》）的调查数据，我们的薪酬委员会通常力求将高管的基本工资设定在与类似情况的高管相比具有竞争力的水平。我们的薪酬委员会还会在次要的基础上，考虑由薪酬同行集团组成的公司的代理声明中所包含的高管薪酬披露。由于个人的经验水平、个人表现和市场因素，这一目标的确会发生变化。

对于现金与非现金或短期与长期激励薪酬之间的分配，没有预先设定的政策或目标。相反，我们的薪酬委员会审查我们的薪酬顾问提供的信息，以确定奖励薪酬的适当水平和组合。与预先设定的目标相比，根据公司或个人的表现，根据奖励的类型，支付此类奖励薪酬。

2022年高管薪酬咨询投票

Hub Group的股东以压倒性多数通过了公司对指定高管的2022年和2021年薪酬，每年有超过98%的投票赞成。

我们的薪酬委员会审查了2022年股东对指定执行官薪酬的咨询投票结果，并将结果纳入了与履行职责相关的众多因素中。由于在年度股东大会上投票的绝大多数股东批准了我们在2022年代理声明中描述的薪酬计划，薪酬委员会并没有对我们的高管薪酬计划进行修改，这是股东咨询投票的直接结果。我们的薪酬委员会将继续审查和审议股东对指定执行干事薪酬的咨询投票结果，并可能根据该审查作出改变。

2022年高管薪酬构成

公司的高管薪酬计划有三个主要部分：基本工资、年度激励和长期激励。基薪和年度奖励主要是为了奖励目前和过去的业绩。长期激励的主要目的是为公司未来的长期发展提供强有力的激励。

基本工资。为了吸引和留住合格的管理人员，我们向我们的管理人员提供基本工资。基薪是根据职位和职责采用竞争性标准确定的。我们的薪酬委员会在审查行政人员的基薪时，主要考虑（一）外部顾问提供的市场数据，（二）对行政人员个人和相对于其他人员的薪酬进行的内部审查，以及（三）行政人员的个人表现。作为我们年度业绩审查过程的一部分，以及在升职或工作职责发生其他变化时，通常每年都会对薪资水平进行审查。增加的依据是生活费用、个人业绩和市场数据的增加。2022年度，薪酬委员会为David P. Yeager先生加薪-0 %，为Phillip D. Yeager先生加薪10.0%，为德马蒂诺先生加薪4.2%，为Paperiello先生加薪5.0%，为LaFrance先生加薪3.0%。

年度现金奖励。公司的年度现金奖励表彰和奖励那些采取行动创造公司价值并为股东带来有竞争力的总回报的高管。我们的年度现金奖励是在上述Korn Ferry调查的协助下确定的。就2022年而言，David P. Yeager先生的目标奖励的价值是他年基本工资的125%，即Phillip D. Yeager先生的目标奖励

是年基本工资的100%，德马蒂诺的目标奖励是年基本工资的60%，帕佩里耶洛的目标奖励是年基本工资的70%，拉弗朗斯的目标奖励是年基本工资的50%。该激励措施完全基于David P. Yeager先生和Phillip D. Yeager先生的每股摊薄收益（“EPS”）。对于我们的其他高管，这种激励是基于每股收益（80%）和个人绩效与某些预先确定的个人目标（20%）相比较的组合。各军官的个人目标各不相同。就2022年而言，负责我们每个服务项目的官员的个人目标通常与高管管理的服务项目的具体财务指标挂钩。对于我们的其他高管来说，个人目标通常与他们职责范围内的具体目标相关联。个人目标通常被设定在一个被认为可以通过出色的个人表现实现的水平上。

每年，我们的薪酬委员会都会设定每股收益目标，其中可能会考虑到薪酬委员会认为不寻常或非经营性质的某些项目，以及任何股票回购计划的影响。一旦完成这一年，Hub Group的每股收益将与每股收益目标进行比较。如果没有达到EPS目标，但达到或超过了阈值EPS目标，我们通常会根据阈值和目标之间的滑动比例支付较低的激励。如果达不到门槛目标，我们一般不会支付任何与每股收益相关的现金奖励。同样，如果我们大幅超过每股收益目标，我们的高管可以获得高达200%的每股收益目标激励，而激励是根据目标和最高每股收益目标之间的浮动比例支付的。对于2022年，薪酬委员会将每股收益目标设定为5.06美元，以获得任何部分的每股收益现金奖励，将每股收益目标全额设定为5.90美元，将每股收益目标上限设定为6.25美元。对于2022年，我们的实际每股收益为10.64美元，这导致基于每股收益200%的派息。

德马蒂诺与个人目标相关的目标激励是6万美元，他根据个人目标完成50%的情况获得了3万美元。帕佩里耶洛与个人目标相关的目标激励是120,540美元，他的收入是56,503美元，基于他个人目标的47%的实现。拉弗朗斯与个人目标相关的目标激励是45320美元，而他在个人目标100%实现的基础上获得了45320美元。所有的现金补偿在支付给我们的执行官之前，都是由我们的薪酬委员会批准的。

长期股权激励。公司的长期股权激励（LTI）计划旨在奖励成功执行公司长期业务战略并建立股东价值的高管业绩。LTI计划允许授予期权和股票增值权、基于时间和业绩的限制性股票和业绩单位。LTI计划鼓励参与者关注公司的长期业绩，并为执行官和某些指定的关键员工提供机会，通过授予A类股票增加他们在公司的所有权。该公司在其LTI计划中采用了Hub Group, Inc. 2022年长期激励计划。

公司历来每年都会向公司高管发放限制性股票。我们的薪酬委员会审查管理层的建议，并批准对每一名第16部门官员的限制性股票奖励。我们为第16节干事提供的限制性股票赠款通常在五年内按比例授予，每年一次，从2018年开始，除基于时间的限制性股票赠款外，还包括基于绩效的限制性股票赠款。2022年，当薪酬委员会于2022年1月向高管授予限制性股票奖励时，这一限制性股票授予计划（“2022年LTI奖励”）继续进行。

对于2022年LTI奖，薪酬委员会首先为LTI计划中的每位高管确定了长期激励目标机会。目标价值是单个奖励的限制性股票的目标数量。2022年LTI奖包括50%的基于绩效的限制性股票在授予日的第三个周年日归属，50%的基于时间的限制性股票在五年内按比例归属，每年一次，取决于高管是否继续受雇。没有其他与这些基于时间的奖励的归属相关的指标。赔偿委员会有酌情权加快这些赔偿金的归属。

对所有参与者而言，基于绩效的2022年LTI奖的归属与公司在截至2024年12月31日的三年期间的利息、所得税、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）占毛利率的百分比挂钩。

薪酬委员会为每一项2022年长期投资奖励规定了这一业绩计量的门槛、目标和最高水平。这些水平的设计使得，如果我们至少没有达到最低水平（门槛）的业绩，基于业绩的基础股票将不会归属。在目标水平上归属

要求我们完全达到我们的业绩预期，在最高水平上完全归属需要高水平的业绩。没收或授予在阈值、目标和最大值之间的业绩水平的额外股份，是根据这些股份的直线插值和步骤确定的。

下表列出了不同业绩水平的基于业绩的限制性股票的可能支付情况：

2022年业绩指标

成就或

下面

门槛

成就

以上

门槛

成就

在

目标

水平

成就

以上

目标水平

成就

的

最大值

水平

EBITDA占毛利率的百分比：支付总额

使用步骤从阈值到目标水平的插值支付

100%

从目标水平向最大水平插值的支付与步骤

200%

只有在薪酬委员会证明奖励的绩效水平得到满足的情况下，绩效份额才会被授予并发放给受奖人。

2022 LTI奖的上述成就水平中包含了重要的假设。如果在执行期间出现市场条件或其他事件（如收购或资产剥离），而在设计授予时的赔偿金时没有预料到这一点，赔偿委员会保留调整绩效水平的酌处权。

2021年11月，我们的薪酬委员会授权首席执行官在2022年期间向非第16条官员授予总计7.5万股基于时间的限制性股票。我们的首席执行官不时向新员工或与现有员工的晋升或出色表现有关的员工发放股票。在2022年期间，根据这一授权，我们的首席执行官向85名员工授予了总计26,801股股票（总价值为1,958，550美元）。

自2003年以来，本公司未授予任何股票期权。

2020年LTI奖的归属.2020年，公司某些高管在截至2022年12月31日的三年业绩期间获得了基于业绩的限制性股票，使用EBITDA占毛利率的百分比作为业绩指标。

下表列出了2020年长期投资奖的绩效标准，如果绩效低于以下衡量标准，则对支出进行插值。

	EBITDA占毛利率的百分比			支付水平
	46.7%以下			0%
	46.8%			20%
	48.1%			40%
	49.4%			60%
	50.7%			80%
	52.0%			100%
	53.3%			120%
	54.6%			140%
	55.9%			160%
	57.2%			180%
	58.5%			200%

该公司在2020年LTI奖的实际结果中，EBITDA占毛利率的百分比超过了58.5%，这导致了相当于200%的派息。下表列出了我们指定的执行干事获得的分成数额。DeMartino先生和LaFrance先生在2020年没有获得LTI奖。

	任命为执行干事			在业绩结算中赚取的股份- 基于限制性股票（#）
	David P. Yeager			40,000
	Phillip D. Yeager			16,000
	杰弗里·F·德马蒂诺			不适用
	文森特·C·帕佩里耶洛			10,000
	托马斯·P·拉弗朗斯			不适用

额外津贴和其他补偿

公司向行政人员提供额外津贴和其他个人福利，公司和我们的薪酬委员会认为这些津贴和福利是合理的，并且符合公司的整体薪酬计划，以使公司能够更好地吸引和留住关键职位的优秀员工。我们的薪酬委员会会定期检讨向指定行政人员提供的额外津贴及其他个人福利的水平。

我们所有指定的执行官都有机会参与我们的401（k）计划，并获得联邦允许的最大匹配资金。我们为所有指定的高管提供人寿保险，其价值是每位高管基本年薪的一倍，但有15万美元的上限。公司还维持不合格递延补偿计划（“DCP”），并向参与者提供相应的缴款。公司每年向其执行人员提供一次在当地医院的体检，公司在那里支付与此项福利有关的税款。该公司允许某些执行人员个人使用其部分飞机权益。个人使用我们的飞机利益需要得到首席执行官的批准。我们的管理人员必须向公司偿还他们个人使用我们的飞机权益的标准行业票价加上20%或30%，取决于飞机。

退休和其他福利

养恤金福利

我们不为我们的高管或雇员提供养老金安排或补贴的退休后健康保险。

不合格递延补偿

我们的执行人员，除某些其他主要管理雇员外，有权参加DCP。根据这一计划，符合条件的雇员可以在税前基础上推迟支付某些补偿。下文将在“2022非合格递延补偿”标题下对DCP进行更详细的讨论。

其他离职后津贴

我们所有的行政人员都是随心所欲的雇员，因此并没有与我们订立雇佣合约。某些款项将在控制权终止或变更时支付。这些付款将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下进一步详细讨论。

持股指引

为了使行政人员的利益与股东的利益直接一致，我们的董事会通过了一项政策，要求每位行政人员获得并维持公司的最低所有权权益。除行政总裁外，每名行政总裁必须拥有价值至少为其基本年薪两倍的A类股份（包括未归属的限制性股票奖励）。首席执行官必须持有价值至少为其基本工资三倍的股票。每位执行干事有五年时间满足这一要求。在此之前，执行干事必须在任何一年内至少保留授予他们的股票的25%。截至2022年12月31日，所有被点名的执行干事都遵守了这些准则。

税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性

经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第162（m）条对公司在任何纳税年度支付给符合第162（m）条规定的受保雇员定义的每个人的超过100万美元的个人补偿的扣除额进行了限制。就2022年而言，受保雇员包括在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度内属于受保雇员的任何人，在该财政年度的任何时间担任首席执行官或首席财务官（“首席财务官”）的任何人，以及在该财政年度的任何时间担任执行官（首席执行官或CFO除外）的三名薪酬最高的雇员。

该守则第274（e）条限制了公司对分配给某些个人使用其部分飞机权益的费用的扣除。就2022年而言，这些费用，减去偿还给公司的金额，不能用于联邦所得税目的的扣除。

赔偿委员会继续认为，高管薪酬的可扣税问题是在其总体赔偿理念范围内需要考虑的众多因素之一，因此保留批准在其认为适当的情况下可能无法扣除的赔偿的权利。赔偿委员会还审议了它所授予和维持的现金和股票赔偿金的会计处理办法。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了条例S-K第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并根据这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A列入本委托书。

本报告由董事会薪酬委员会提交：

James C. Kenny，主席

玛丽·布萨利斯

迈克尔·E·弗兰纳里

丽莎·戴克斯特拉

Peter B. McNitt

珍妮尔·罗斯

Martin P. Slark

加里·亚布隆

上述赔偿委员会报告不构成索取材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入Hub Group的任何其他文件，除非Hub Group特别以引用方式将本报告纳入其中。

2022 Summary Compensation TABLE

下表列出了2022年、2021年和2020年期间支付或授予我们指定的执行干事的向公司提供的服务的年度、长期和其他报酬的摘要。我们在此表中省略了“奖金”、“期权奖励”和“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”这几个栏，因为它们不适用。

姓名和主要职位	年份	工资⁽¹⁾	股票奖励⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾	所有其他 Compensation⁽⁴⁾	合计
David P. Yeager 前任董事长兼首席执行官执行干事⁽⁵⁾	2022	$950,000	$2,200,000	$2,375,000	$296,094	$5,821,094
	2021	$950,000	$2,280,000	$2,375,000	$119,294	$5,724,633
	2020	$950,000	$2,099,600	$0	$119,633	$3,168,894

Phillip D. Yeager 前任总裁兼首席执行官业务干事⁽⁵⁾	2022	$632,500	$1,600,000	$1,265,000	$134,458	$3,631,958
	2021	$575,000	$1,140,000	$1,150,000	$26,173	$2,891,173
	2020	$544,231	$839,840	$0	$25,098	$1,409,169

杰弗里·F·德马蒂诺执行副总裁，首席财务官和司库	2022	$500,000	$550,000	$510,000	$14,413	$1,574,413
	2021	$480,000	$456,000	$489,600	$8,923	$1,434,523
	2020	$429,724	$200,039	$0	$22,398	$652,161

Vincent C. Paperiello⁽⁶⁾ 前执行副总裁–总裁，多式联运和首席解决方案军官	2022	$430,500	$825,000	$538,663	$22,283	$1,816,446
Vincent C. Paperiello⁽⁶⁾ 前执行副总裁–总裁，多式联运和首席解决方案军官	2021	$395,000	$684,000	$525,350	$8,923	$1,613,273

托马斯·P·拉弗朗斯⁽⁶⁾ 执行副总裁，总法律顾问及公司秘书	2022	$453,200	$550,000	$407,880	$19,077	$1,430,157

(1)	包括为我们的401（k）计划提供的补偿或根据我们的DCP推迟支付的补偿。在不合格递延补偿表中列入了根据DCP推迟支付的2022年薪金数额。

(2)	2022年，表示根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励的总授予日公允价值。某些授标受业绩条件的限制，授予日的报告价值是根据这些条件在授予日的可能结果计算的。假设2022年业绩条件达到最高水平，则在授予日受业绩条件限制的授标价值如下，适用于每一名指定执行干事：

年份	D·耶格尔	P·耶格尔	G·德马蒂诺	五. Paperiello	T·拉弗朗斯
2022
基于时间的	$1,110,000	$800,000	$275,000	$412,500	$275,000
基于业绩的	$2,220,000	$1,600,000	$550,000	$825,000	$550,000

我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格年度报告中的年度合并财务报表附注13列出了有关这些奖励估值中所做假设的信息。

(3)	表示支付给我们指定的执行干事的年度现金奖励。

(4)	下表列出了2022年期间每位指定执行干事的“所有其他报酬”的构成部分：

姓名	401（k）比赛	生活保险	DCP匹配	行政人员物理	个人飞机用途*
D·耶格尔	$9,150	$223	$21,750	$5,245	$259,726
P·耶格尔	$9,150	$223	$18,962	—	$106,123
G·德马蒂诺	$9,150	$223	$5,040	—	—
五. Paperiello	$9,150	$223	$12,910	—	—
T·拉弗朗斯	—	$223	$13,593	$5,261	—

*	个人使用我们的零碎飞机权益须遵守公司的额外津贴政策，并须经行政总裁批准。我们的管理人员必须向公司偿还他们个人使用我们的零碎飞机的利息，标准行业票价水平加上20%或30%，视飞机而定。我们重视个人使用我们的飞机权益，作为执行人员支付给公司使用飞机的金额与使用飞机的总增量成本之间的差额。增量成本包括每小时的飞行费、所有燃油费、过夜费、机上配餐费、着陆费、停车费、某些税费和乘客陆运。我们不把不会因个人使用情况而改变的固定成本，如每月管理费或购买或租赁我们在飞机上的部分权益的成本，包括在增量成本中。耶格尔家族使用私人飞机的费用由戴维·耶格尔和菲利普·耶格尔报销。

(5)	David P. Yeager先生被任命为公司执行主席，Phillip D. Yeager先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2023年1月1日起生效。

(6)	Paperiello先生于1993年加入公司，但直到2021年才成为指定的执行干事。LaFrance先生于2021年8月加入公司，但直到2022年才成为指定的执行官。

2022 GRANTS OF PLAN-BASED AWARDS

下表还显示了2022年期间向我们指定的执行官授予股权的信息。我们在此表中省略了“所有其他期权奖励”和“期权奖励的行使或基础价格”这两个栏，因为它们不适用。

姓名	奖项类型⁽¹⁾	授予日期	未来支出估计数非股权激励下计划奖励			未来支出估计数股权激励计划下奖项			所有其他股票奖项：数目股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值股票和选择奖项 ($)
姓名	奖项类型⁽¹⁾	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数目股份股票或单位 (#)	授予日期公允价值股票和选择奖项 ($)
D·耶格尔	RSA⁽²⁾	1/2/22	--	—	—	—	—	—	13,058⁽³⁾	$1,100,006
	巴勒斯坦权力机构⁽³⁾	1/2/22	—	—	—	—	13,058	26,116	13,058⁽⁴⁾	$1,100,006
	ACI⁽⁴⁾		—	$1,187,500	$2,375,000	—			—	—
P·耶格尔	RSA⁽²⁾	1/2/22	—	—	—	—	—	—	9,497⁽³⁾	$800,027
	巴勒斯坦权力机构⁽³⁾	1/2/22	—	—	—	—	9,497	18,994	9,497⁽⁴⁾	$800,027
	ACI⁽⁴⁾		—	$632,500	$1,265,000	—			—	—
G·德马蒂诺	RSA⁽²⁾	1/2/22	—	—	—	—	—	—	3,265⁽³⁾	$275,044
	巴勒斯坦权力机构⁽³⁾	1/2/22	—	—	—	—	3,265	6,530	3,265⁽⁴⁾	$275,044
	ACI⁽⁴⁾		—	300,000	$540,000	—	—	—	—	—
五. Paperiello	RSA⁽²⁾	1/2/22	—	—	—	—	—	—	4,897⁽³⁾	$412,523
	巴勒斯坦权力机构⁽³⁾	1/2/22	—	—	—	—	4,897	9,794	4,897⁽⁴⁾	$412,523
	ACI⁽⁴⁾		—	$301,350	$602,700	—		—	—	—
T·拉弗朗斯	RSA⁽²⁾	1/2/22	—	—	—	—	—	—	3,265⁽³⁾	$275,044
	巴勒斯坦权力机构⁽³⁾	1/2/22	—	—	—	—	3,265	6,530	3,265⁽⁴⁾	$275,044
	ACI⁽⁴⁾		—	$226,600	$407,880	—		—	—	—

(1)	奖励类型为：限制性股票奖励（RSA）；绩效奖励（PA）；年度现金奖励（ACI）。

(2)	限制性股票，在授予日每年按比例授予，通常超过五年，但以参与者在适用的授予日继续为公司服务为前提。

(3)	绩效奖励，在3年的绩效期后授予。派息是基于三年平均的EBITDA比率占毛利率的百分比。如果EBITDA占毛利润率的百分比达到或超过薪酬委员会确定的200%的水平，就可以实现这些奖金的最高支付。然而，由于2023年和2024年的结果目前无法确定，这些赔偿金可能继续导致支出0至最高数额之间。目标股份表示100%的派息；最高股份表示200%的派息。

(4)	我们的年度现金奖励是在Korn Ferry的帮助下确定的。除了我们的首席执行官和我们的总裁兼首席运营官以外，目标奖金的价值一般定为工资的50%-70 %。这种激励完全基于我们的首席执行官和我们的总裁兼首席运营官的每股收益。对于我们的其他指定执行官，80%的激励是基于每股收益，20%是基于个人绩效与某些预先确定的个人目标的比较。

基于计划的奖励表的简要补偿和赠款的叙述性说明

短期激励

公司年度激励计划的摘要列于上文“年度现金激励”标题下。

长期激励

作为年度长期激励薪酬方案的一部分，我们的薪酬委员会向我们的指定执行官授予限制性A类股票。一般来说，这些奖励是以成绩为基础的，通常在三年或五年内授予。公司历来每年向其指定的执行官授予基于时间的限制性股票，自2018年以来，基于绩效的限制性股票也是长期激励的一部分。我们的薪酬委员会会检讨管理层的建议及

批准每位指定执行官的限制性股票奖励。这些限制性股票有权获得与普通股相同程度的股息（如果有的话），但股息的限制程度与基础证券相同。一旦限制性股票归属，就该股票支付的任何股息也归属。

与我们指定的执行干事签订的协议

我们并没有与指定的行政人员订立雇佣合约。

OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT 2022 FISCAL YEAR-END

下表列出了截至2022财政年度结束时我们指定的执行干事授予和持有的股权奖励的信息。我们在此表中省略了与“期权奖励”有关的栏，因为它们不适用。

姓名	股票奖励
姓名	数目股份或库存单位还没有既得 (#)	市场价值股份或单位有的股票未归属⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数目不劳而获股份，单位或其他权利没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份，单位或其他权利没有既得⁽¹⁾
D·耶格尔	13,058⁽²⁾	$1,037,980	26,116⁽³⁾	$2,075,961
	16,000⁽⁴⁾	$1,271,840	40,000⁽⁵⁾	$3,179,600
	12,000⁽⁶⁾	$953,880	40,000⁽⁷⁾	$3,179,600
	8,000⁽⁸⁾	$635,920
	4,000⁽¹⁰⁾	$317,960
P·耶格尔	9,497⁽²⁾	$754,917	18,994⁽³⁾	$1,509,833
	8,000⁽⁴⁾	$635,920	20,000⁽⁵⁾	$1,589,800
	4,800⁽⁶⁾	$381,552	16,000⁽⁷⁾	$1,271,840
	2,400⁽⁸⁾	$190,776
	1,074⁽⁹⁾	$85,372
	1,200⁽¹⁰⁾	$95,388
G·德马蒂诺	3,265⁽²⁾	$259,535	6,530⁽³⁾	$519,070
	3,200⁽⁴⁾	$254,368	8,000⁽⁵⁾	$635,920
	2,286⁽⁶⁾	$181,714
	2,150⁽⁸⁾	$170,904
	813⁽¹⁰⁾	$64,625
五. Paperiello	4,897⁽²⁾	$389,263	9,794⁽³⁾	$778,525
	4,800⁽⁴⁾	$381,552	12,000⁽⁵⁾	$953,880
	3,000⁽⁶⁾	$238,470	10,000⁽⁷⁾	$794,900
	1,600⁽⁸⁾	$127,184
	644⁽⁹⁾	$51,192
	800⁽¹⁰⁾	$63,592
T·拉弗朗斯	3,265⁽²⁾	$259,535	6,530⁽³⁾	$519,070
	5,000⁽¹¹⁾	$397,450

(1)	计算方法是将股票数量乘以79.49美元，这是纳斯达克报告的2022年12月30日，即财政年度最后一个交易日的A类股票的收盘价。

(2)	2022年1月2日授予的限制性股票在五年内每年按比例在授予日归属。

(3)	自2022年1月2日发放的赠款中剩余的绩效奖励，受三年归属绩效期的约束。报告的股票数量假定根据迄今高于最高阈值的表现支付200%的业绩奖励。

(4)	2021年1月2日授予的限制性股票在五年内每年按比例在授予日归属。

(5)	2021年1月2日发放的赠款中剩余的绩效奖励，受三年归属绩效期的限制。报告的股票数量假定根据迄今高于最高阈值的业绩支付200%的业绩奖励。

(6)	2020年1月2日发放的赠款剩余的限制性股票，在五年内每年按比例在授予日归属。

(7)	2020年1月2日发放的补助金所余的业绩奖，须在三年的归属业绩期内发放。报告的股票数量假定根据迄今高于最高阈值的表现支付200%的业绩奖励。

(8)	2019年1月2日授予的限制性股票在五年内每年按比例在授予日归属。

(9)	2018年11月9日向Phillip Yeager先生和Vincent Paperiello先生授予的限制性股票在五年内每年按比例授予。

(10)	2018年1月2日授予的限制性股票在五年内每年按比例在授予日归属。

(11)	2021年9月1日授予的限制性股票在三年后的授予日归属。

2022 OPTION EXERCISES AND Stock VESTED

下表列出了2022年授予我们指定的执行干事的奖励信息。我们在此表中省略了与“期权奖励”有关的栏，因为它们不适用。

姓名	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得⁽¹⁾ (#)	实现价值关于归属⁽²⁾
D·耶格尔	24,000	2,021,760
P·耶格尔	9,074	756,758
G·德马蒂诺	4,364	367,623
五. Paperiello	6,044	504,568
T·拉弗朗斯	—	—

(1)	指在限制性股票归属时获得的股份总数，不扣除为履行适用的预扣税款义务而可能被扣缴的股份。

(2)	计算方法是将股票数量乘以纳斯达克报告的一只A类股票在归属日的收盘价。报告的所有股份的归属日期为2022年1月2日，但以下情况除外：P. Yeager（2022年11月9日归属的1074股）和V. Paperiello（2022年11月9日归属的644股）。

2022年退休金福利

我们省略了养恤金福利表，因为它不适用。

2022 NONQUALIFIED DEFERRED COMPENSATION

关于每一名指定执行干事参加我们的药物管制署的资料载于下表。该计划的重要条款列于该表之后。另请参见上文“薪酬讨论与分析”中的“附加条件及其他薪酬”。

姓名	行政人员捐款上一财年⁽¹⁾	注册人捐款上一财年⁽²⁾	聚合收益上一财年⁽³⁾	聚合提款/ 分布	聚合余额上一财年⁽⁴⁾
D·耶格尔	$285,000	$21,750	$(540,917)	$525,814	$3,796,533
P·耶格尔	$37,924	$18,962	$(63,816)	$-0-	$344,222
G·德马蒂诺	$10,080	$5,040	$(87,173)	$-0-	$359,510
五. Paperiello	$25,821	$12,910	$(1,635)	$-0-	$24,185
T·拉弗朗斯	$27,160	$13,593	$(1,789)	$-0-	$25,397

(1)	2022年期间的行政人员缴款列在薪酬汇总表的“薪金”项下。

(2)	公司贡献包含在2022年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”中。

(3)	这些数额未在薪酬汇总表中列报，因为它们不代表高于市场或优惠的收入。

(4)	在报告的数额中，以下是以前在赔偿汇总表中作为2022年以前年份的赔偿报告的：D. Yeager（2328169美元）、P. Yeager（157662美元）和G. DeMartino（71183美元）。

根据DCP，参与计划的雇员最多可延期支付其基本工资的50%，最多可延期支付其年度现金奖励的90%。DCP还包括公司的匹配。目前的匹配相当于该计划前6%缴款的50%，最大匹配相当于基薪的3%。这场比赛将在三年后结束。公司匹配（如果归属），其收益在离职后七个月一次性支付，或在雇员选择的最长十年内支付。如果参与者离开公司去为竞争对手工作，比赛将被没收。

DCP是有资金的，不提供固定的回报率。递延或缴入DCP的金额记入一个负债账户，然后由参与人选择将其投资于一个账户，该账户反映薪酬委员会选定并由公司退休委员会审查的一个或多个基金的业绩。参与的员工可能选择的投资选择跟踪常见的投资工具，包括共同基金、债券基金和货币市场基金。每位参与的员工从一系列投资选择中进行选择。然后，我们提供的投资回报等于所选投资选项的回报。

雇员的缴款和收入在离职时或在预先确定的日期支付，可以一次性支付，也可以在十年内支付。

终止或控制权变更时可能支付的款项

按照要求，我们将在下一节中披露我们指定的执行官在2022年12月31日发生控制权变更或因死亡或残疾而终止合同的情况下本应获得的金额。

根据他们目前在长期激励计划下的奖励协议，授予我们指定的执行官的基于时间的限制性股票将在控制权发生变化时归属。基于时间的限制性股票奖励也可在死亡或残疾时授予，并可在退休时授予（通常是高管因非死亡或残疾原因或“原因”而终止的日期，在年满55岁或50岁加上连续服务10年之时或之后），由薪酬委员会酌情决定。根据公司2017年长期激励计划授予的基于绩效的限制性股票奖励也可在死亡、残疾、退休或控制权变更事件（无论是否满足适用的绩效衡量标准）时由薪酬委员会酌情授予。公司的2022年长期激励计划规定，基于绩效的限制性股票奖励应在控制权发生变更时授予，以目标绩效水平或在控制权发生变更之日确定的实际绩效水平中的较高者为准。根据公司2022年长期激励计划，2022年未授予基于业绩的限制性股票奖励。此外，我们的DCP规定，在控制权发生变化时，公司的归属和任何收益都是匹配的。除因死亡或残疾以外，任何指定的执行干事都无权获得与终止雇用有关的任何现金遣散费或股权奖励的加速归属。

姓名	受限制的价值股票⁽¹⁾	推迟 Compensation	支付总额控制权变更，死亡或残疾
D·耶格尔	$8,435,161	$44,517	$8,479,678
P·耶格尔	$4,329,661	$51,521	$4,381,182
G·德马蒂诺	$1,508,641	$17,529	$1,526,170
五. Paperiello	$2,514,905	$12,910	$2,527,815
T·拉弗朗斯	$916,520	$13,593	$930,113

(1)	截至2022年12月31日，我们的指定执行官拥有以下数量的未归属限制性股票：D. Yeager（106,116）；P. Yeager（54,468）；G. DeMartino（18,979）；V. Paperiello（31,638）；和T. LaFrance（11,530）。本栏中报告的加速限制性股票的价值是由未归属的限制性股票数量乘以79.49美元确定的，这是纳斯达克报告的2022年12月30日A类股票的收盘价。

“控制权变更”的定义

为了上述讨论的目的，《Hub Group, Inc. 2022年长期激励计划》将控制权变更定义为公司A类股份实益所有权的变更或董事会组成的变更，其发生情况如下：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）直接或间接地成为或成为实益所有人，A类股份占A类股份总投票权的50%或以上；或（ii）针对A类股份提出的要约收购（已向美国证券交易委员会提交文件，声称符合《交易法》第14（d）条和相应的美国证券交易委员会规则的要求），但未经董事会协商和批准，为此目的，要约收购将被视为在要约结束时发生，如果在要约结束时，发出要约的人（使用上文第（i）节中的定义）拥有或已接受支付A类股份，其投票权占A类股份总投票权的25%或以上。就DCP而言，控制权变更的定义被定义为根据《守则》第409A节构成控制权变更事件的控制权变更。根据Hub集团2017年长期激励计划，控制权变更的定义规定，关于上述控制权变更定义的第（ii）条，只有在对A类股票发出要约（已向美国证券交易委员会提交文件，声称符合《交易法》第14（d）条和相应的美国证券交易委员会规则的要求）时，才会发生控制权变更，该要约未经董事会谈判和批准。在上述要约的情况下，控制权的变更将被视为发生在要约期间（A）的任何时间，当提出要约的人（使用上文第（i）节中的定义）拥有或已接受支付A类股份表决权总数的25%或以上的A类股份，或（B）要约前三个工作日发生时

除非要约先被撤回，否则终止要约的人可以根据要约的条款加上该人拥有的任何股份，在要约终止时拥有公司股票总投票权的50%或以上的股票；或（iii）在公司股东大会之前被董事会提名选举为公司董事的个人，在选举后不构成董事会的多数。2022年Hub Group, Inc.长期激励计划和2017年Hub Group, Inc.长期激励计划之间控制权变更的不同定义对上述支付金额没有影响。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

除了在《与管理层及其他人的交易》中披露的情况外，没有任何一位女士。Boosalis、Dykstra和Ross、Flannery Kenny、McNitt、Slark和Yablon先生，或我们的前任董事Jonathan P. Ward先生和Charles Reaves先生，他们在2022年的全部或部分时间都是我们的薪酬委员会的成员：（1）在2022年期间的任何时间是Hub Group或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或在2022年之前的任何时间是我们的高级职员；或（2）有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露。此外，我们的执行官没有任职，或在过去一个财政年度没有任职，作为任何实体的董事或薪酬委员会（或同等委员会）成员，而该实体有一名执行官担任Hub Group董事或薪酬委员会成员。

赔偿风险考虑

薪酬委员会的结论是，我们的整体薪酬计划所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬与业绩

下表和下面的辅助图表列出了根据S-K条例第402（v）项的要求，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度，“实际支付的高管薪酬”与公司某些财务业绩指标之间的关系。薪酬委员会没有按照薪酬汇总表中的规定，使用下面列出的信息来确定我们指定的高管的薪酬。

年份	摘要 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均摘要 Compensation 表共计非PEO近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽³⁾⁽⁴⁾	初始固定价值 $100 基于投资在：
年份	摘要 Compensation 表共计 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均摘要 Compensation 表共计非PEO近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽³⁾⁽⁴⁾	股东总回报⁽⁵⁾	同行集团股东总回报⁽⁶⁾	网收入（千年）⁽⁷⁾	EBITDA占毛利润率的百分比 ⁽⁸⁾
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2022	$ 5,821,094	$ 6,165,035	$ 2,113,244	$ 2,348,334	$ 154.98	$ 140.02	$ 356,948	70.6 %
2021	$ 5,724,633	$ 12,482,793	$ 2,011,784	$ 4,086,226	$ 164.24	$ 165.46	$ 171,474	61.5 %
2020	$ 3,168,894	$ 4,190,394	$ 1,492,090	$ 1,901,498	$ 111.13	$ 130.86	$ 73,559	54.0 %

(1)	反映在“薪酬汇总表”中为我们的首席执行官（“PEO”）、前首席执行官（和现任执行主席）报告的薪酬数额， David P. Yeager ，所示各年份。

(2)	在2022年、2021年和2020年，向我们的PEO支付的“实际补偿”反映了上表（b）栏中列出的相应金额，并按照下表中的规定进行了调整，根据SEC规则确定。上表（b）栏所列的美元数额并不反映在适用年度内我们的业务主任所赚取或支付的实际赔偿额。有关我们的薪酬委员会就PEO每个财政年度的薪酬所作决定的信息，请参阅上面表格中报告各财政年度薪酬的代理报表的薪酬讨论与分析部分。

年份	2020	2021	2022
PEO	D·耶格尔	D·耶格尔	D·耶格尔
SCT赔偿总额	$ 3,168,894	$ 5,724,633	$ 5,821,094
减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值	$( 2,099,600 )	$( 2,280,000 )	$( 2,200,000 )
加：涵盖年度内授予股票奖励的年终公允价值	$ 2,576,400	$ 5,054,400	$ 3,113,941
与往年相比，未归属股票和期权奖励的公允价值变动	$ 405,900	$ 3,131,760	$( 570,000 )
股票和期权奖励的公允价值变动与在涵盖年度归属的前几年相比	$ 138,800	$ 852,000	—
减：涵盖年度内被没收的股票和期权奖励的公允价值	—	—	—
实际支付的补偿	$ 4,190,394	$ 12,482,793	$ 6,165,035

股权估值：基于业绩的限制性股票单位授予日的公允价值，采用截至授予日的股价，假设目标业绩。已使用截至年底和截至归属日期的股价和业绩应计修正进行了调整。时间归属的限制性股票单位授予日的公允价值采用授予日的股票价格计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行了调整。

(3)	反映上表所列财政年度报酬的代理报表“报酬汇总表”中报告的以下非PEO近地天体的报酬数额：

2022年：Phillip D. Yeager、杰弗里·F·德马蒂诺、文森特·帕佩里洛和托马斯·P·拉弗朗斯

2021年：Phillip D. Yeager、杰弗里·F·德马蒂诺、Vava R. Dimond和文森特·帕佩里洛

2020年：Phillip D. Yeager、Terri A. Pizzuto、杰弗里·F·德马蒂诺、Vava R. Dimond和Douglas G. Beck

(4)	2022、2021和2020年，我们的非PEO近地天体的平均“实际支付补偿”反映了上表（d）栏中列出的相应金额，并按照下表中列出的调整，根据SEC规则确定。上表（d）栏所列的美元数额并不反映在适用年份内我们的非PEO近地天体获得或支付的实际赔偿额。有关我们的薪酬委员会就非PEO近地天体每个财政年度的薪酬所作决定的资料，请参阅上表所列各财政年度薪酬报告的代理报表的薪酬讨论和分析部分。

年份	2020 平均	2021 平均	2022 平均
非PEO近地天体	见上文脚注3	见上文脚注3	见上文脚注3
SCT赔偿总额	$ 1,492,090	$ 2,011,784	$ 2,113,244
减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值	$( 889,600 )	$( 826,500 )	$( 881,319 )
加：涵盖年度内授予股票奖励的年终公允价值	$ 1,084,867	$ 1,832,220	$ 1,247,437
与往年相比，未归属股票和期权奖励的公允价值变动	$ 166,879	$ 867,639	$( 127,973 )
股票和期权奖励的公允价值变动与在涵盖年度归属的前几年相比	$ 47,262	$ 201,083	$( 3,054 )
减：涵盖年度内被没收的股票和期权奖励的公允价值	—	—	—
实际支付的补偿	$ 1,901,498	$ 4,086,226	$ 2,348,334

(5)	就相关财政年度而言，代表公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。

(6)	就相关财政年度而言，代表纳斯达克卡车运输和运输指数（Peer Group TSR）在截至2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期间的累计TSR。

(7)	反映截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日各年度的公司合并报表收入和综合收入中的“净收入”。

(8)	公司选择的衡量标准是EBITDA占毛利率的百分比，如下所述。

薪酬与业绩之间的关系。

下面的图表显示了在2020、2021和2022年支付给首席执行官和其他指定执行官的“实际薪酬”与（1）公司和纳斯达克卡车运输和运输指数的股东总回报、（2）公司净收入和（3）EBITDA占毛利率的百分比之间的关系。

根据美国证交会的规定，“实际支付的薪酬”反映的是表中所示年份内根据年终股价、各种会计估值假设和预期业绩修正因素对未归属和已归属股权奖励的调整价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。实际支付的薪酬一般会因股价实现情况以及预期和实际实现业绩目标的程度不同而波动。

下面列出了财务绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2022年实际支付给指定高管的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的财务绩效指标。

	测量			解释
	EBITDA占毛利润率的百分比			非公认会计原则的财务计量，包括EBITDA（定义见下表）除以毛利率（定义见下表）
	稀释每股收益			稀释每股收益
	EBITDA			一种非公认会计原则的财务指标，包括利息、所得税、折旧和摊销前的持续经营收入
	毛利率			收入减去运输费用
	营业收入			收入减去运输成本和成本及费用

薪酬比率披露

根据S-K规例第402（u）项的规定，我们现就雇员与行政总裁（“行政总裁”）的年度薪酬总额的关系提供以下资料。这一薪酬比率是一个合理的估计，计算方式符合美国证交会的规则，基于我们的工资和就业记录以及下文所述的方法。

•	2022年，以我们公司（CEO除外）的中位数确定的员工的年度总薪酬为66,750美元；以及

•	如薪酬汇总表所示，为确定CEO薪酬比率，CEO在2022年的年度薪酬总额为5821094美元。

根据这些信息，2022年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为87比1。

在确定所有员工年度总薪酬的中位数以及确定“员工中位数”的年度总薪酬时，我们使用以下方法和重要假设、调整和估计，对截至2022年11月15日的员工总数进行了研究：

•	根据SEC的规定，剔除20名在加拿大或墨西哥工作的员工和800名在TAGG控股有限公司工作的员工后，我们在计算薪酬比率披露时的员工人数为5,844人，该公司于2022年收购了该公司；

•	为确定中位数薪酬雇员，我们使用了2022年1月1日（2022年第一天）至2022年12月31日（2022年最后一天）期间的W-2方框5联邦医疗保险工资，对于全年未受雇于我们的全职长期雇员，这些金额按年计算；以及

•	员工年度总薪酬中位数的计算方法与我们对首席执行官使用的方法相同，该方法在这份代理声明中的2022年薪酬汇总表中列出。

根据美国证交会的规定，企业可以根据员工的年度总薪酬确定薪酬中位数，并计算薪酬比例，从而采用多种方法，适用某些除外条款，并做出合理的估计和假设，以反映企业的薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能与上述报告的薪酬比率不具有可比性，因为其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时采用不同的方法、排除、估计和假设。

证券所有权

下表列出了截至2023年3月29日上市公司实益拥有的A类股份和B类股份的数量。就本表而言，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内获得实益所有权，则该人“实益拥有”该证券。除非另有说明，据我们所知，这些人对上市股票拥有唯一的投资和投票权。百分比计算基于截至记录日期已发行的A类股票32,799，567股和B类股票574,903股。B类股份的实益所有权是基于公司在记录日期保存的股票分类账。

	编号
姓名	A类	百分比	B类	百分比
David P. Yeager⁽¹⁾⁽²⁾	32,543	*%	351,748	61.2%
Phillip D. Yeager	5,906	*	—	*
杰弗里·F·德马蒂诺	16,096
Vincent C. Paperiello	39,861	*	—	*
托马斯·P·拉弗朗斯	329	*	—	*
Peter B. McNitt	17,650	*	—	*
玛丽·H·布萨利斯	19,197	*	—	*
迈克尔·E·弗兰纳里⁽³⁾	2,139	*	—	*
丽莎·戴克斯特拉⁽³⁾	—	*	—	*
James Kenny⁽³⁾	23,939	*	—	*
Janell R. Ross	7,299	*	—	*
Martin P. Slark	114,787	*	—	*
加里·亚布隆	5,000	*	—	*
所有董事、被提名人和执行干事（17人）	315,108	*	351,748	61.2%

DPY 2015豁免儿童信托⁽⁴⁾	—	*	176,276	30.7
David P. Yeager 2020年枢纽豁免信托⁽⁵⁾	—	*	46,879	8.1
贝莱德公司。⁽⁶⁾	6,125,902	18.7%	—	*
先锋集团⁽⁷⁾	3,642,545	11.1%	—	*
Dimensional Fund Advisors L.P。⁽⁸⁾	2,448,115	7.5%	—	*

*	代表少于已发行A类股份的1%。

(1)	所有股份均受2023年2月22日《DPY股东协议》（“DPY股东协议”）条款的约束。根据《DPY股东协议》，David P. Yeager和他作为受托人控制的信托公司已同意根据受协议约束的多数此类股份的持有人的投票，对其所有B类股份进行投票。David P. Yeager先生作为受托人拥有或控制受《DPY股东协议》约束的B类股份的多数，因此有权控制受该协议约束的所有B类股份的投票权。有关更多详细信息，请参见“征集、会议和投票信息—— B类股票将如何在年度会议上投票？”。除脚注2规定的情况外，Yeager家族的每一名成员均放弃对Yeager家族其他成员持有的B类股份的实益所有权。

(2)

包括戴维拥有的141,561股B类股票。P. Yeager，51,624股B类股票由Laura C. Yeager2015 GST信托持有，51,624股B类股票由Matthew D. Yeager2015 GST信托持有，51,624股B类股票由Phillip D. Yeager 2015 GST信托持有，15,259股B类股票由根据Phillip C. Yeager1994信托设立的David P. Yeager非豁免信托持有，28,339股B类股票由Phillip D. Yeager持有，11,090股B类股票由Matthew Yeager持有，628股B类股票由Laura Y. Grusecki持有，根据《股东协议》，David P. Yeager可被视为拥有共同的表决权。见附注1。

(3)	弗兰纳里先生被任命为公司董事，自2022年4月1日起生效。Dykstra女士和Yablon先生分别被任命为董事，自2022年5月24日起生效。

(4)	DPY 2015豁免儿童信托基金的受托人是Phillip D. Yeager、马修·D·耶格尔和劳拉·Y·格鲁塞基。任何受托人都无权控制信托所持B类股份的表决或处置，但B类股份的处置需要受托人的一致同意，B类股份的表决需要受托人的多数同意。

(5)	David P. Yeager 2020年枢纽豁免信托基金的受托人是Julia E. Yeager、Phillip D. Yeager、Matthew D. Yeager和Laura Y. Grusecki。Julia E. Yeager在担任受托人期间，有权单独控制信托所持股份的投票和处置。茱莉亚·E·耶格尔是David P. Yeager的妻子。各受托人均放弃对信托所持B类股份的实益拥有权，但以其在其中的金钱利益为限。

(6)	上表和本脚注中的信息基于贝莱德公司（“Blackrock”）于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的关于附表13G/A的报告。贝莱德是6,125，902股A类股份的实益拥有人，对6,125，902股A类股份拥有唯一决定权，对6,125，902股A类股份拥有唯一投票权。贝莱德的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。

(7)	上表和本脚注中的信息基于The Vanguard Group，Inc.（“Vanguard”）于2023年2月9日向SEC提交的关于附表13G的报告。先锋是3,642，545股A类股份的实益拥有人，对3,586，583股A类股份拥有唯一决定权，对0股A类股份拥有唯一投票权，对23,397股A类股份拥有共同投票权，对55,962股A类股份拥有共同决定权。先锋的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(8)	上表和本脚注中的信息基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2023年2月10日向SEC提交的关于附表13G/A的报告。Dimensional是2,448，115股A类股份的实益拥有人，对2,4448，115股A类股份拥有唯一决定权，对2,411，676股A类股份拥有唯一投票权。Dimensional的地址是Building One，6300 Bee Cave Road，Austin，TX78746。

Proposal 2：ADVISORY VOTE To AppROVE NAMED EXECUTIVE OFFICER COMPENSATION

根据美国证交会的规定，我们为股东提供机会，就代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票。我们每年提交这一提案，供进行不具约束力的表决。在我们的2022年年会上，我们的股东以压倒性多数通过了该提案，超过98%的投票赞成该提案。因此，今年，我们再次寻求你方的咨询投票，以批准我们在本委托书的“薪酬讨论和分析”一节中以及在本委托书的“高管薪酬”一节中随附的薪酬表和相关的叙述性讨论中所描述的指定执行官的薪酬。

正如上文“薪酬讨论与分析”部分所详细讨论的那样，薪酬委员会积极监督我们的高管薪酬计划，对该计划进行修改，并根据Hub Group的情况酌情给予薪酬，以促进该计划的主要目标。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励能力超群的人，奖励出色的业绩，并使我们指定的执行官的长期利益与我们的股东的利益保持一致。根据这些计划，我们的指定执行官将因实现具体的年度和长期目标以及实现更高的股东价值而获得奖励。我们坚信，我们在这份代理声明中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并且正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

我们的董事会要求我们的股东表明他们支持我们的指定执行官员的薪酬在这个代理声明中描述，根据SEC的规则，投票支持这个建议。由于你的投票是建议性的，因此不会影响已支付或判给任何人员的任何补偿，亦不会对管理局或薪酬委员会的任何决定具有约束力或否决。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在未来决定高管薪酬时考虑投票结果以及其他相关因素。这次表决不是为了处理任何具体的薪酬项目，而是为了处理我们指定的执行官员的整体薪酬。这一咨询投票不是对董事会薪酬的投票，如“董事薪酬”中所述，也不是对我们与风险管理相关的薪酬政策的投票，如上文“高管薪酬”一节中“薪酬风险考虑”中所述。

董事会一致建议对提案2投赞成票。

Proposal 3：ADVISORY VOTE ON THE FREQUENCY OF THE ADVISORY VOTE ON EXECUTIVE COMPENSATION

《证券交易法》第14A条要求我们至少每六年向股东提交一次不具约束力的咨询决议，以决定是否应该每隔一年、两年或三年就高管薪酬（通常被称为“薪酬发言权”）进行一次咨询投票。这种不具约束力的咨询决议通常被称为“频繁发言”。我们上一次提交股东投票的频率决议是在2017年。当时，我们的董事会建议，我们的股东投了赞成票，在我们每年的年度股东大会的代理声明中加入一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。

在仔细考虑这一建议后，我们的董事会认为，对公司来说，每年就高管薪酬进行一次咨询投票是最合适的选择，因此我们的董事会建议你投票赞成对高管薪酬进行一年的咨询投票。

董事会在提出建议时认为，每年就高管薪酬进行咨询投票，将使我们的股东能够就我们每年在代理声明中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供他们的直接意见。为股东投票设定一年的期限，将为公司提供一个清晰、简单的途径来获取投资者对我们高管薪酬理念的看法，从而加强股东沟通。

你可以选择一年、两年、三年或在对下列决议进行表决时投弃权票，就你喜欢的投票频率投票。

“在咨询的基础上，决定根据S-K条例第402条披露的公司举行股东咨询投票以批准指定执行官薪酬的优先频率，应为每年一次、每两年一次或每三年一次，由亲自或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投的多数票决定。”

一年、两年或三年的选择，即获得由亲自或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股票所投的多数票，将是股东选择的有关高管薪酬的咨询投票的频率。然而，由于这次投票是咨询性质的，对董事会没有任何约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询投票的次数多于或少于股东批准的选择，是符合我们股东和公司的最佳利益的。

董事会一致建议投票支持“一年”。

审计委员会报告

我们董事会的审计委员会：

•	审查并与管理层讨论了公司2022年经审计的年度财务报表；

•	与我们的独立注册会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证交会的适用要求所要求讨论的事项；

•	从安永收到关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求所要求的信函；以及

•	与安永讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2022年12月31日的经审计财务报表纳入公司2022年10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

虽然审计委员会有其章程中规定的职责（包括监测和监督审计过程），但审计委员会没有义务计划或进行审计，或确定枢纽集团的财务报表是否完整、准确或符合公认会计原则。Hub Group的管理层和独立审计师负有这一责任。

本报告由审计委员会成员提交：

Peter B. McNitt，主席

玛丽·H·布萨利斯

丽莎·戴克斯特拉

迈克尔·E·弗兰纳里

James C. Kenny

珍妮尔·罗斯

Martin P. Slark

加里·亚布隆

上述审计委员会报告不构成征求材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或以引用方式并入Hub Group的任何其他文件，除非Hub Group特别以引用方式将本报告纳入其中。

建议4：批准委任核数师

董事会要求我们的股东批准审计委员会任命安永为公司2023年独立注册会计师事务所。虽然我们不需要获得股东批准选择安永，但我们的董事会和审计委员会认为，选择一家独立的注册会计师事务所是一件重要的事情，符合股东的最佳利益。

谁负责挑选独立审计员？

审计委员会直接负责独立审计员的任命、报酬、留用和监督，该独立审计员被用于审计我们的财务报表。

审计委员会是否参与了牵头审计伙伴的甄选过程？

是的。在选定现任首席审计伙伴之前，审计委员会主席与首席审计伙伴候选人进行了面谈，审计委员会与管理层讨论了这些候选人的资格和经验。

审计委员会是否评价独立审计员和主要审计伙伴？

是的。审计委员会每年对主要审计伙伴以及独立审计员的资格、业绩和独立性进行评估。评价包括管理层的投入，需要考虑一系列广泛的因素，包括服务质量和所提供资源的充足性；事务所和审计团队的技能、知识和经验；沟通和互动的有效性和充分性；独立性和客观性及专业怀疑程度；收费的合理性；以及其他因素。

审计委员会选择了谁作为独立的注册会计师事务所？

在进行了上文讨论的评价过程后，审计委员会选择安永作为我们2023年的独立审计员。安永自2002年10月以来一直担任这一职务。审计委员会和董事会认为，继续保留安永符合Hub集团和我们股东的最佳利益。

安永律师事务所的代表会出席年会吗？

是的。安永的代表已收到邀请，预计将出席虚拟年会。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言，并有望回答股东提出的任何适当问题。

如果股东不批准任命呢？

如果我们的股东没有批准任命安永为2023年独立注册会计师事务所，那么反对投票将被视为指示审计委员会考虑明年的其他审计师。然而，由于难以在本年度开始后更换审计员，2023年的任命将继续有效，除非审计委员会找到其他作出改变的充分理由。

联委会一致建议对提案4投“赞成”票。

支付给审计师的费用

安永在2022年和2021年就向我们提供的服务收取的费用如下：

	2022	2021
审计费用⁽¹⁾	$2,721,655	$2,350,557
审计相关费用⁽²⁾	$195,000	$262,000
税费⁽³⁾	$56,596	$44,710
所有其他费用	$—	$—
合计	$2,973,251	$2,657,267

(1)	“审计费用”是安永为审计公司年度财务报表、审计公司财务报告内部控制的有效性、审查公司季度报告10-Q表格中的财务报表或通常在2022年和2021年与法定和监管备案或业务相关的服务而提供的专业服务而收取的费用总额。

(2)	“审计相关费用”是安永为保证和相关服务收取的费用总额，这些费用与公司财务报表的审计或审阅工作合理相关，不包括在上述“审计费用”中。2022和2021年审计相关费用涉及公司进行的收购，以及协助对潜在收购进行财务尽职调查。

(3)	“税费”是安永在2022年和2021年为税务合规、税务建议和税务规划而收取的总费用。

审计委员会预先核准公司独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务，并为这些服务制定了预先核准的政策和程序。允许的非审计服务是指美国证交会规定允许的服务。审计委员会如认为某些特定类别的允许非审计服务不会损害独立审计员的独立性，可在编入预算的美元总额限额内核准这些服务。审计委员会必须逐个项目核准不属于预先核准类别的任何允许的非审计服务，或超过先前核准费用的预先核准的允许的非审计服务。审计委员会主席（或任何审计委员会成员，如果主席不在）可在两次审计委员会会议之间预先批准此类服务，并必须向审计委员会下一次会议报告所有预先批准的服务。安永在2022年和2021年期间提供的所有服务均已获得审计委员会的批准，并符合适用的法律法规，并将继续得到审计委员会的预先批准。

Propossal 5：Approval of AmendMENT to OUR AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION TO LIMIT THE LIABILITY OF CERTAIN OFFICERS OF THE COMPANY AS PermITTED BY RECENT AMENDMENTS TO DELAWARE LAW

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制某些官员的责任。根据这一更新，我们的董事会决定，在特拉华州法律允许的特定情况下，修订我们的经修订和重述的公司注册证书，增加一条免除公司某些高级职员责任的条款，是明智的，并且符合公司及其股东的最佳利益。我们把这一拟议修正案称为《宪章修正案》。我们认为，在法律允许的最大限度内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才是适当的。长期以来，董事们一直受到这种保护。因此，董事会要求我们的股东批准并通过《章程修正案》。

宪章修正案的背景

2022年8月，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制某些公司高管在某些情况下因违反受托注意义务而承担的金钱责任。此前，DGCL只允许为公司董事违反受托责任的行为开脱。经修订后，DGCL第102（b）（7）条授权公司为以下人员开脱责任：（一）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（二）公司提交给美国证券交易委员会的文件中指明的“指定执行官”；（三）同意被确定为公司高管的个人。

DGCL第102（b）（7）条限制了《章程修正案》的范围，只允许为某些高管在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中开脱责任，但不会消除高管因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，正如我们经修订及重订的法团证明书所指的董事目前的情况一样，受香港总务委员会限制的章程修订，并不会限制高级人员对任何违反对法团或其股东的忠诚义务的行为、任何非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为，以及该高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的法律责任。第十一条，我们的证书第1节目前规定为董事开脱，但不包括允许为高级职员开脱的条款。

我们的董事会认为，修订经修订和重述的公司注册证书第十一条第1节中的现行免责和责任条款，将免责保护范围扩大到除董事之外的高级职员，符合公司及其股东的最佳利益。

宪章修正案概述

本建议5拟对公司经修订及重订的法团注册证明书作出的更改，以下划线的文字表示如下。公司目前适用的经修订和重述的公司注册证书的全文作为公司2007年7月23日提交的10-Q表格季度报告的证据提交。章程修正案将修订第十一条第1节，在修订后的DGCL第102（b）（7）节所允许的情况下，将免责条款扩大到我们的某些官员，使其整体陈述如下：

“第1节。董事的法律责任。导演或官员本公司不因违反作为董事的受托责任而向本公司或其股东支付金钱损害赔偿或官员除非《特拉华州一般公司法》不允许免除赔偿责任或限制赔偿责任，因为该法律已经存在或以后可以修订。任何对前款的废除或修改，不得对董事的任何权利或保护造成不利影响或军官根据本条例存在的公司的任何作为或不作为，而该等作为或不作为是在该等废除或修改之前发生的。”

修改《宪章》的理由

联委会认为，重要的是提供保护，使其免受某些负债和开支的影响，因为这些负债和开支可能会阻碍未来董事或现任董事接受或继续担任公司董事会的成员，以及未来董事或现任董事不接受在职公司的成员。在没有这种保护的情况下，合格的董事

由于个人责任的风险，以及无论案情如何，在为诉讼辩护时可能会产生大量费用的风险，高级职员可能会被阻止担任董事或高级职员。特别是，委员会考虑到根据经修订的DGCL第102（b）（7）条，这些高级职员将被免除责任的索赔类别和类型较窄，受到影响的高级职员人数有限，以及委员会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免除责任将给公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键高级职员的能力，以及减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本的潜力。联委会还认为，《章程修正案》明确了董事和高级职员的作用和责任。如果没有《章程修正案》，按照董事会的指示行事的高级职员将比监督他们的董事面临更大的潜在法律责任。董事会认为，章程修正案将加强董事会的作用，并有助于确保公司高管和董事之间的一致性。

基于上述理由，并根据提名和治理委员会的建议，董事会通过了有关章程修正案的决议，宣布章程修正案是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并一致决定将章程修正案提交我们的股东批准。

《宪章修正案》不是针对任何官员的具体辞职、威胁辞职或拒绝任职而提出的。

附加信息

如果我们的股东批准宪章修正案，它将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，我们预计在股东批准宪章修正案后尽快这样做。除现有的第十一条第1节被拟议的第十一条第1节取代外，我们经修订和重述的公司注册证书的其余部分在修订证书生效后将保持不变。此外，我们打算提交一份重订的法团注册证明书，以便将《章程修正案》（如获批准）整合为一份单一文件。然而，即使我们的股东批准了章程修正案，我们的董事会仍保留根据特拉华州法律不执行它的酌处权。如果我们的董事会行使这种酌处权，我们将公开披露这一事实，而公司目前与董事有关的免责条款将保持不变。

如果我们的股东不批准《章程修正案》，公司目前与董事有关的免责条款将保持不变，修订证书将不会提交给特拉华州州务卿。

需要表决；联委会的建议

批准《章程修正案》需要持有我们的A类普通股和B类已发行普通股多数投票权的股东投赞成票，作为一个单一类别一起投票。弃权和中间人不投票，如果有的话，与“反对”投票具有同样的效果。没有受益所有人的指示，经纪人无权就《宪章》修正案进行表决。

联委会一致建议对提案5投“赞成”票。

2024年年度会议的股东提案

下面讨论的所有股东提案和通知必须邮寄到公司秘书，Hub Group, Inc.,2001 Hub Group Way，Oak Brook，Illinois 60523。股东提案和董事提名如果没有列入我们的代理材料，将不会在任何年度股东大会上审议，除非这些提案符合我们修订和重述的章程的要求。

股东提案

符合《交易法》第14a-8条规则的合格股东的提案必须在2023年12月[ • ]日之前由公司秘书以书面形式收到，才能考虑列入公司与2024年年会有关的代理声明和代理表格。

2024年年会上的新业务

公司预计2024年年会将于2024年5月举行。如果股东希望提交提案供2024年年会审议，包括提名参加董事会选举的人士，公司秘书必须在2024年2月25日或2024年3月26日之前，以专人送达或美国邮件的方式，在公司的主要行政办公室发出并收到关于该股东打算提交提案的书面通知。每份通知必须对提案进行足够详细的描述，以便将提案汇总到2024年年会的议程上，并且必须按照我们的章程的要求列出这些项目。2024年度会议的主持人将在事实允许的情况下拒绝承认不符合上述程序的提案，任何未适当提交2024年度会议的此类提案将不予审议。

请参阅“提案1：选举董事——股东可以推荐或提名董事吗？”，进一步讨论向我们的提名和治理委员会推荐候选人或提名董事供股东选举的要求。

			根据董事会的命令，

			托马斯·P·拉弗朗斯
			秘书
伊利诺伊州奥克布鲁克
2023年4月[ • ]

请每一位股东，无论他或她是否希望参加虚拟年会，都尽快通过邮件、电话或互联网对你的代理人进行投票。股东可以在投票前的任何时候撤销其代理人。

姓名和

委员会

成员资格

过去五年的业务经验

和其他信息

David P. Yeager

委员会：

无

David P. Yeager被任命为董事会执行主席，自2023年1月1日起生效。耶格尔先生自2008年11月起担任公司董事会主席，并于1995年3月至2022年12月31日担任公司首席执行官。耶格尔先生从1995年3月至2008年11月担任Vice Chairman of the Board。从1985年10月到1991年12月，耶格尔先生是我们的前身芝加哥中心的总裁。从1983年到1985年10月，他担任芝加哥中心市场营销副总裁。耶格尔先生于1975年开始为公司工作。Yeager先生在芝加哥大学获得工商管理硕士学位，在代顿大学获得文学学士学位。耶格尔先生是Phillip D. Yeager先生的父亲。

Yeager先生曾担任代顿大学董事会主席。他已经在公司工作了40多年，在这段时间里，他帮助公司从一个小型家族企业发展成为今天价值超过50亿美元的企业。Yeager先生在业务的各个方面都有经验，包括担任匹兹堡中心（1975年）和圣路易斯中心（1980年）的创始人和总裁。耶格尔先生的行业经验和公司知识使他非常适合担任我们的董事会主席。

Phillip D. Yeager

委员会：

无

Phillip D. Yeager被任命为董事，自2023年1月1日起生效，原因是他于2023年1月1日就任总裁兼首席执行官。在此任命之前，Yeager先生自2019年7月起担任总裁兼首席运营官，并担任首席商务官，负责多式联运和