美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

法拉第未来智能电气公司
（注册人的名称在其章程中指明）

不适用
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

法拉第未来智能电气公司

代理声明

目 录

法拉第未来智能电气公司

18455 S. Figueroa街
加州加迪纳90248

将于2025年3月7日召开的股东特别会议

代理声明

介绍

关于特别会议的信息

如何参加特别会议？

截至记录日期的股东（或其授权代表）可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM以虚拟方式出席特别会议、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡或投票指示表上提供的控制号码。如果您不是股东或没有控制号码，您仍然可以作为嘉宾访问特别会议，但您将无法在特别会议上提交问题或投票。

特别会议将于太平洋时间2025年3月7日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。在线访问将于太平洋时间上午8：45开放，您应该留出充足的时间登录会议网络直播并测试您的计算机音频系统。我们建议您提前仔细审查获得录取所需的程序。

如果我在访问虚拟特别会议时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟特别会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM。

法定人数要求是多少？

股东的法定人数是举行特别会议和对提案进行投票以及审议特别会议之前可能适当提出的其他事项所必需的。普通股已发行股份的三分之一投票权，以及在记录日期已发行和流通并有权在任何股东大会上投票的A系列优先股，应构成特别会议上业务交易的法定人数。在记录日期，有72,943，568股已发行并有权投票的普通股和一股已发行并有权就股份授权提案投票的A系列优先股（但须满足A系列优先股的指定证书中规定的要求）。因此，除了A系列优先股出席会议外，24,314，523股的持有人还必须以虚拟方式出席或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

此外，除非在记录日期至少有三分之一的已发行普通股股份以虚拟方式出席特别会议或由代理人代表出席，A系列优先股持有人将不会对股份授权提案投任何票。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或如果你在特别会议上进行在线投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

如无法定人数，特别会议可由虚拟出席会议或由代理人或会议主持人代表出席的多数股份持有人延期至另一日期，而股东无须采取任何行动以允许进一步征集代理人。

谁有权投票？

特别会议的记录日期为2025年1月28日收市时。截至记录日期，已发行72,943，568股，包括72,936，901股A类普通股、6,667股B类普通股和1股A系列优先股。只有在记录日期有普通股记录的持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。每位股东有权对A类普通股和/或B类普通股的每一股拥有一票投票权，并有权对该股东在记录日期持有的每一股A系列优先股拥有3,000，000,000票投票权。

A系列优先股的份额只能对下文所述的股份授权提案进行投票。

2025年1月28日，B类普通股所有已发行和流通股的持有人根据《宪章》第六条、第6.1节和《特拉华州一般公司法》第229节，代表B类普通股（除其他外）批准发行A系列优先股的份额和A系列优先股的条款。

我有多少票？

对于特别会议议程上的每一项提案，您对截至记录日期您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的A系列优先股的一股流通股的持有人拥有3,000，000,000票，但仅有权就股份授权提案进行投票，A系列优先股的投票必须与普通股股份就该提案所投的投票比例相同。例如，如果普通股持有人对股份授权提案的投票中有60%对该提案投了“赞成”票，40%对该提案投了“反对”票，则A系列优先股股份持有人将对股份授权提案投1,800，000,000票“赞成”，对股份授权提案投1,200，000,000票“反对”。A系列优先股将与普通股作为单一类别对股份授权提案进行投票。A系列优先股的份额将在股份授权建议获得批准后（或在董事会全权酌情决定的更早时间）由我们自动赎回。

怎么投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如阁下是有记录的股东，可在特别会议期间以电子方式投票、使用随附的代理卡以代理方式投票、通过电话以代理方式投票，或按照随附的代理卡上的指示通过互联网以代理方式投票。我们敦促您通过代理投票，无论您是否计划参加特别会议，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议并在会议期间以电子方式投票。

•要在特别会议期间以电子方式投票表决您的股份，请按照以上说明参加特别会议。凭您的控号以“股民”身份加入特别会议，点击会议中心网站“投您的票”链接。

•使用代理卡进行投票，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期并及时放入提供的信封内寄回。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡退还给我们，您的股份将按您的指示进行投票。

•通过电话进行投票，使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供所附代理卡的控制号码。您的投票必须在太平洋时间2025年3月7日晚上8点59分前收到才能计票。

•要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照概述的步骤完成一张电子代理卡。请您从随附的代理卡中提供公司编号和控制号码。您的投票必须在太平洋时间2025年3月7日晚上8点59分前收到才能计票。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到该组织提供的代理卡和附有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照您的经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在特别会议期间以电子方式投票表决您的股份，您必须按照上述指示从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人并提前注册，以您的控制号码作为“股东”加入特别会议，并点击会议中心网站上的“投您的票”链接。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

我如何改变我的投票或撤销我的代理？

在特别会议表决前，你可随时更改你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•在本代理声明第一页的地址向公司秘书提交一份撤销您的代理的书面通知，提请其注意；

•向我们交付一份有较晚日期的授权代理（包括通过互联网或电话提供的代理）；或者

•参加特别会议并以电子方式投票，如上文“我如何投票？”下所示出席特别会议本身不会撤销代理。

如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有记录，并且您决定出席特别会议并在特别会议上投票，除非您出示记录持有人（您的银行、经纪人或其他代名人）以您的名义签发的法定代理人，否则您在特别会议上的投票将无效。

提前投票，还能参加特别会吗？

是啊。我们鼓励你通过邮寄或（如适用）通过指定代理人通过互联网或电话以电子方式投票的方式迅速退回你签署的代理卡，以便你的股份将派代表出席特别会议。然而，退回你的代理卡并不影响你出席特别会议的权利。

每项议案的通过需要多少票，弃权和券商不投票将如何处理？

需要投票

提案1。普通股和A系列优先股的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要提案1即股份授权提案获得批准。

提案2。以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的股份的过半数表决权持有人的赞成票，才能通过提案2，即私募提案。A系列优先股无权对此提案进行投票。

提案3。以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的股份的过半数表决权持有人的赞成票，才能批准提案3，即核数师批准提案。A系列优先股无权对此提案进行投票。

提案4。以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的股份过半数表决权持有人的赞成票，才能通过议案4，即休会议案。A系列优先股无权对此提案进行投票。

弃权

股东可以对提交股东批准的每一项目投弃权票。为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。弃权将与投反对票具有同等效力。

经纪人不投票

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人如何对您的股份进行投票，那么您的经纪人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否认为特定提案是“例行”事项。尽管我们的股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，但纽约证券交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的酌处权进行了监管。根据适用于受纽交所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽交所规则，这些组织可能会使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项对你的“未指示股份”进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。根据此类规则和解释，非常规事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。就此，股份授权

根据纽约证券交易所的规则，私募提案应被视为“非常规”，因此，我们认为，未经您的指示，您的经纪人可能不会就此类提案对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规则，审计师批准提案和休会提案应被视为“例行”，因此，我们认为，贵公司的经纪人可能会在没有您的指示的情况下就此类提案对您的股票进行投票。尽管如此，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍有待纽交所的最终认定。如果你的股票被一家银行持有，我们相信没有你的具体指示，你的股票是不能投票的。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且没有向持有您股份的经纪人提供投票指示，我们认为，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人不应拥有在没有您的额外指示的情况下就股份授权提案对您的股份进行投票的酌处权。鉴于这样的自由裁量权，我们预计不会有经纪人对该提案投反对票。

为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。对于股份授权议案和定向增发议案，券商不投票对该等议案的结果没有影响。尽管弃权（如果有的话）在技术上将与对股份授权提案的“反对”投票具有相同的效力，但由于A系列优先股的股份有3,000，000,000票，并将以与实际投票（不包括弃权）相类似的方式投票，因此，弃权（如果有的话）将对股份授权提案的结果几乎没有影响。因此，如果你不希望股份授权议案获得通过，你应该对每一项这样的议案投“反对票”。

股份授权议案未获通过有何后果？

如果股份授权提案未在特别会议上获得批准，章程将不会被修改为增加普通股的授权股数25,000，000股，从104,245，313股增加到129,245，313股，使普通股和优先股的授权股总数增加25,000，000股，从114,245，313股增加到139,245，313股。未能获得股份授权提案的批准可能会阻碍公司履行其现有义务，即在到期时发行普通股股份、获得未来融资以及实现其补偿战略的目标。

如果退回空白的代理卡或投票指示表格，我的股份将如何投票？

如果你的股份登记在你名下，你必须签署并交回代理卡，你的股份才能被投票，除非你通过互联网或电话投票，或在特别会议上投票。如您提供具体投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。如果您执行代理卡并且没有就任何特定事项提供投票指示，您的股票将根据我们董事会关于该事项的建议进行投票。我们促请贵方在所提供的已付邮资信封内签署、注明日期并寄回随附的代理卡，或按代理卡上的指示通过互联网或电话投票，不论贵方是否计划在特别会议上投票。

如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示表。你必须遵守这些指示，你的股份才能被投票。你的经纪人必须按照你的指示对这些股票进行投票。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份，那么您的股份：

•为确定法定人数，将被视为出席；

•可由你的经纪人、银行或其他代名人酌情就建议3（核数师批准建议）及建议4（休会建议）投票；及

•关于议案1（股份授权议案）和议案2（定向增发议案），你方券商、银行或其他代名人不得投票。对于这些提案，你的股票将被视为“券商无票”。

如果贵公司的经纪人、银行或其他代名人执行代理卡，但未就任何特定事项提供投票指示，贵公司的股票将按照我们董事会关于该事项的建议进行投票。我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人根据我们董事会对投票指示表的建议对您的股份进行投票，无论您是否计划在特别会议上投票。

除提案1至4外，我们的董事会不知道将在特别会议上提出的任何事项。如果任何其他事项适当地提交特别会议并可适当地进行表决，我们收到的所有代理人所代表的股份将在许可的情况下并根据代理人持有人的判断就该事项进行表决。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在特别会议召开前及时收到要清点的代理人，通过互联网或电话提交的代理人应在特别会议召开日期前一天太平洋时间晚上8：59之前收到，通过邮件提交的代理人应在特别会议召开日期前一天营业时间结束前收到。

收到公司不止一张代理卡是什么意思？

如果您在一个以上的账户中持有您的股票，您将收到每个账户的代理卡。为确保您的所有股份都被投票，请您填写、签名、注明日期并返回每个账户的代理卡或使用每个账户的代理卡进行网络或电话投票。为确保您的所有股份在特别会议上都有代表，我们建议您对收到的每一张代理卡进行投票。

我可以在虚拟特别会议上提问吗？

截至记录日期，出席和参加我们虚拟特别会议的股东将有机会在特别会议的指定部分期间通过互联网现场提交问题。为确保特别会议的有序进行，我们鼓励您在特别会议召开前一天太平洋时间晚上8点59分之前，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM并使用您的控制号码登录，提前提交问题。

在特别会议期间，我们将花费长达15分钟的时间回答符合会议行为规则的股东问题。行为规则，包括将被接受的议题和问题类型，将在特别会议期间发布在特别会议网站上。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。股东必须有他们的代理卡上提供的控制号码，才能在特别会议期间提出问题。

会议期间只回答与会议事项有关的问题，受时间限制，并按照我们的特别会议行为规则，在会议中心网站上公布。

特会期间如何提问？

如果您是登记在册的股东，或者是按照上述指示提前登记的受益所有人，您可以使用您的控制号码作为“股东”参加特别会议，并可以在特别会议期间提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM。我们还鼓励您在特别会议前一天的太平洋时间晚上8点59分之前提前提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM并使用您的控制号码登录。

谁在为这次代理征集买单？

公司将承担召集和召开特别会议以及就特别会议征集代理人的费用。这些费用将包括，除其他项目外，准备、组装、打印和邮寄代理材料给记录和街道名称股东的股东的费用，以及支付给经纪人、银行和其他被提名人的补偿，以补偿他们向股东转发代理材料和从街道名称股东获得投票指示的合理自付费用。除了通过邮件征集代理外，我们的董事、高级职员、某些雇员、投资者及其代表可以代表我们的董事会征集代理，而无需额外补偿，亲自或通过电话。

FF 伙伴全球 Investment LLC（前身为FF Top Holding LLC（“FF Top”））及其间接母公司FF 伙伴全球，LLC（“FF Global”）的某些代表，包括但不限于赵伟伟（统称“FF Top代表”），是与特别会议有关的代理征集的额外参与者。有关在公司的直接和间接权益的信息，按证券持

FF Global、FF Top和FF Top代表均包含在公司于2024年7月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终代理声明中，以及于2024年5月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并经2024年5月30日和2024年6月24日向SEC提交的10-K/A表格修订。对FF Top和FF Global直接或间接所有权的变更在SEC提交的附表13D/A文件中列出。

该公司已聘请Georgeson LLC（“Georgeson”）征集代理。根据我们与Georgeson的协议，他们将获得高达约100,000美元的费用，外加合理费用的报销。公司还同意就与保留其相关或因保留其而产生的某些责任对Georgeson进行赔偿。乔治森将通过邮件、电话、传真和电子邮件征集代理人。

会有股民名单可查吗？

有权在特别会议上投票的股东名单将于太平洋时间上午9：00至下午5：00在加利福尼亚州加迪纳市菲格罗亚街18455号90248举行特别会议之前的10个工作日内，供股东出于与特别会议密切相关的任何目的查阅。股东名单也将提供给登记在册的股东，供在特别会议期间查阅，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/FFIE2025SM。您将需要包含在您的代理卡上或由您的银行、经纪人或其他代名人以其他方式提供的控制号码。

什么是“持家”，对我有何影响？

我们采用了美国证交会批准的一种程序，叫做“持屋”。根据这一程序，我们只向共享单一地址的合格股东发送一份代理声明，除非我们从该地址的任何股东收到相反的指示。这种做法旨在消除重复邮寄，节约自然资源，降低我们的印刷和邮寄成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理材料但想要这些材料的单独副本，请联系我们的邮寄代理，布罗德里奇，电话（866）540-7095，或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，代理材料的额外副本将立即送达您。同样，如果您收到多份代理材料，并且希望在未来收到一份，您也可以按上述电话号码或地址与Broadridge联系。如果您通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份，您应该与代名人联系有关的持家手续。

如何在特别会议上了解投票结果？

初步投票结果将在特别会议期间公布。我们将在特别会议后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告特别会议的最终投票结果，该报告的副本也将在我们的网站https://investors.ff.com上提供。

我可以联系谁了解更多信息？

如有任何问题，请与我们的代理律师联系：

乔治森有限责任公司
西52街51号，6楼
纽约，NY 10019
电话：1-866-295-8105（美国境内免费）或1-781-575-2137（美国境外）
邮箱：Faraday@georgeson.com

某些受益所有人和管理层的安全所有权

（2）仅基于陈雪峰先生于2023年11月30日提交的表格4。陈雪峰先生担任公司全球首席执行官和董事会成员，直至其辞职于2023年9月29日生效。

（3）仅基于韩女士于2023年3月31日提交的表格4s。韩女士担任公司临时首席财务官至2023年7月5日，担任公司首席财务官至2024年2月2日。

（4）仅基于Li Han于2024年5月28日提交的表格4。

（5）包括收购在2025年1月22日60天内已归属或将归属的117股A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为公众公司以来，莫先生没有出售任何股份。

（6）仅基于Jonathan Maroko先生于2024年7月17日提交的表格4。Jonathan Maroko先生被任命为公司临时首席财务官，自2023年7月24日起生效，并于2024年9月15日辞去该职位。

（7）包括收购10股已归属或将在2025年1月22日60天内归属的A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为公众公司以来，Meka先生没有出售任何股份。Koti Meka先生于2024年9月17日被任命为公司首席财务官。

（8）包括收购在2025年1月22日后60天内已归属或将归属的75股A类普通股的期权。据公司所知，自公司成为公众公司以来，贾先生没有出售任何股份。

议案1：批准股份授权议案

我们认为，经纪人未投票将被计入存在的法定人数，但不会产生影响，也不会被计入该提案的投票总数，因为纽约证券交易所告知我们，根据纽约证券交易所的规则，该提案应被视为“非常规”，因此，我们认为，如果没有你的指示，你的经纪人可能不会就该提案对你的股票进行投票。尽管如此，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍有待纽交所的最终认定。如果你的股票被银行持有，我们相信没有你的具体指示你的股票是不能投票的。此外，由于A系列优先股的份额有3,000，000,000票，并将以与实际投票（其中不包括弃权票或经纪人不投票）相对应的方式进行投票，因此，如果有任何弃权和经纪人不投票，将不会对A系列优先股投票的方式产生影响。因此，如果你不希望这份提案获得通过，你应该对这份提案投“反对票”。

推荐

董事会建议对股份授权议案投“赞成”票。

建议2：批准向我们若干可转换票据及认股权证的持有人发行股份普通股

交易所票据、有担保票据、9月认股权证、PA认股权证、无担保票据、12月认股权证在本文中分别称为“融资文件”，统称为“融资文件”。

交易所融资

仅就本交易所融资部分下的术语的描述而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有交易所票据中规定的各自含义。

兑换票据

到期日；利息。

根据交换票据，如果以现金支付，利息将按每年10%的利率产生，如果以普通股股份支付，则按15%的利率产生（“利率”），并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应在转换日就在该转换日转换的转换金额支付，任何剩余的应计和未付利息将在初始发行日（“到期日”）的第六个周年日（每个“计息日”）支付。

只要没有股权条件失效，应在每个计息日向适用计息日的持有人支付普通股股份的利息；但公司可在通知票据持有人后自行选择以现金或现金和股份相结合的方式在任何计息日支付利息。在付息日的利息之前，交换票据的利息应按利率产生，并在每个换股日或任何赎回时以计入转换金额的利息的方式支付，除非在发生违约事件时，在这种情况下，交换票据的利率应自动提高至每年18%（“利息调整”）。在此种违约已得到纠正的情况下，此种利息调整应自紧接此类补救日期的翌日历日起停止生效；但在该特定违约持续期间按该增加的利率计算和未支付的利息应继续适用于与此种违约发生后的日子有关的范围，直至并包括此种违约的补救日期。

到期日可由票据持有人在其中规定的情况下延长。在到期日，公司应以现金形式向持有人支付相当于所有未偿还本金、该等本金和利息的应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的金额。除交换票据特别允许的情况外，公司不得预付任何部分的未偿本金和应计、未付利息或应计和未付的本金和利息逾期费用（如有）。

转换

交换票据的每一持有人可随时根据该持有人的选择将交换票据的全部或任何部分未偿本金转换为普通股，转换价格为每股5.49美元（“转换价格”），但可根据交换票据中所述的某些情况进行调整。每名持有人可选择在任何时候根据该持有人的选择将交换票据转换为普通股，其“替代转换价格”等于以下两者中的较低者：（i）当时有效的转换价格和（ii）（a）每股1.10美元的底价和（b）截至交付或视为交付适用的转换通知的紧接前一个交易日我们普通股的成交量加权平均价格的90%中的较高者。

赎回

公司可选择赎回。公司有权选择按（i）截至公司可选赎回日赎回的转换金额的10%赎回溢价和（ii）交换票据基础普通股的权益价值中的较高者赎回交换票据。交换票据所依据的普通股的权益价值是使用自紧接此类赎回通知之前的日期开始并于公司支付此类赎回所需的全部款项之日前一个交易日结束的期间内普通股的最大收盘价计算的。

违约强制赎回的破产事件。一旦发生任何违约破产事件，公司应立即以现金以25%的溢价赎回交换票据项下到期的所有金额，除非持有人放弃收取该等付款的权利。

伤亡事件赎回。在收到某些意外收益后，交换票据的每个持有人可以要求公司以现金赎回所得款项净额，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）对当时根据交换票据发行在外的普通股股份和（y）该意外事件的所有收益中的较低者。

资产出售赎回。在发生某些资产出售时，交换票据的每个持有人可以要求公司以现金赎回所得款项净额，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）以交换票据下当时已发行在外的普通股股份和（y）该资产出售的全部收益中的较低者。

非凡的收据赎回。在收到特别收据后，每个交换票据持有人可要求公司以现金赎回所得款项净额，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）以交换票据项下当时已发行的普通股股份和（y）该特别收据的全部现金净收益中的较低者赎回。

9月融资

仅就本9月融资部分下的术语的描述而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有有担保票据中规定的各自含义。

有担保票据

到期日；利息。

根据有担保票据，利息应按年利率10%（“利率”）计息，并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应于转换日就在该转换日转换的转换金额支付，任何剩余的应计未付利息应于其发行日（“到期日”）的第五个周年日（每个“计息日”）支付。

只要没有股权条件失效，利息应在每个计息日支付给适用计息日的票据持有人，以普通股股份支付；但公司可在通知票据持有人后自行选择以现金或现金和股份相结合的方式在任何计息日支付利息。在某一计息日支付利息之前，本票据的利息应按利率计息，并应在每个兑换日或任何赎回时以计入兑换金额利息的方式支付，除非发生违约事件，在这种情况下，有担保票据的利率应自动提高至每年18%（“利息调整”）。如果该违约已得到纠正，则该等利息调整应自紧接该补救日期的翌日历日起停止生效；但在该特定违约持续期间按该增加的利率计算和未支付的利息应继续适用于该违约发生后直至并包括该违约的该补救日期的有关天数。

到期日可由票据持有人在其中规定的情况下延长。在到期日，公司应以现金形式向票据持有人支付相当于所有未偿本金、该等本金和利息的应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的金额。除有担保票据特别许可的情况外，公司不得预付未偿本金的任何部分以及应计、未付利息或应计和未付的本金和利息逾期费用（如有）。

转换

有担保票据的每个持有人可随时根据该持有人的选择将有担保票据的全部或任何部分未偿本金转换为普通股，转换价格为每股5.24美元（“转换价格”），但可在有担保票据中描述的某些情况下进行调整。各持有人可选择在任何时候根据该持有人的选择将有担保票据转换为普通股，其“替代转换价格”等于以下两者中较低者：（i）当时有效的转换价格和（ii）较高者

（a）每股1.048元的地板价及（b）在紧接交付或当作交付适用的转换通知前的交易日（包括该交易日）的五个交易日内，我们普通股的每股成交量加权平均价格。

赎回

公司可选择赎回。公司有权选择以10%的赎回溢价赎回有担保票据，以（i）有担保票据项下当时已发行的普通股股份和（ii）有担保票据基础普通股的股权价值两者中的较高者为准。有担保票据基础的普通股的权益价值是使用自紧接此类赎回通知之前的日期开始至公司支付此类赎回所需的全部款项之日前一个交易日结束的期间内普通股的最大收盘价计算的。

违约强制赎回的破产事件。一旦发生任何违约破产事件，公司应立即以现金以25%的溢价赎回有担保票据项下到期的所有金额，除非持有人放弃收取该等付款的权利。

伤亡事件赎回。在收到某些意外收益后，每名有担保票据持有人可要求公司以现金赎回所得款项净额，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）对当时在有担保票据下已发行的普通股股份和（y）该意外事件的所有收益中的较低者。

资产出售赎回。一旦发生某些资产出售，每名有担保票据持有人可要求公司以现金赎回所得款项净额，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）对当时在有担保票据下已发行的普通股股份和（y）该资产出售的全部收益中的较低者。

非凡的收据赎回。在收到特别收据后，每名有担保票据持有人可要求公司以现金赎回所得款项净额，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）在有担保票据下当时已发行的普通股股份和（y）该特别收据的所有现金净收益中的较低者。

排名；担保权益。

有担保票据是公司的次级担保债务，根据担保协议，由公司几乎所有资产的担保权益担保。此外，为投资者的利益，公司在9月购买协议中的若干附属公司通过授予每个该等附属公司的几乎所有个人财产的完善留置权来确保公司在9月融资文件下的义务。

9月信协议

2025年1月28日，公司订立了一份信函协议（“9月信函协议”），据此，9月买方同意在公司收到股东批准之前不以低于每股5.24美元的转换价格转换有担保票据的任何部分。作为对价，公司同意在公司收到股东批准之前以5.24美元的初始转换价格向如此转换任何有担保票据的9月买方发行基于True-Up转换金额（定义见9月信函协议）的某些True-Up股份（定义见9月信函协议）。为计算任何该等买方有权获得的校准股份数目，适用的转换价格为（i）在适用校准日期（如9月信函协议所定义）生效的适用转换价格中的较低者，及（ii）（x）下限价格和（y）在紧接校准日期前一个交易日结束的连续五（5）个交易日期间普通股的五（5）个VWAP中的较低者。

9月认股权证

9月认股权证的行使期限为五（5）年，以每股6.29美元的行权价购买总计5,728，770股普通股，但可根据9月认股权证中所述的某些情况进行调整。根据9月信函协议，9月买方同意在公司收到股东批准之前不行使任何该等9月认股权证。

9月增量认股权证可行使期限为一（1）年，以购买有担保票据的行权价等于向该9月买方发行的有担保票据的本金，但须根据9月增量认股权证中所述的某些情况进行调整。

公司亦向交易的唯一配售代理Univest Securities LLC发行若干配售代理认股权证（“PA认股权证”）。PA认股权证的行使期限为五（5）年，以每股6.29美元的行权价购买总计202,768股普通股，但可能会在PA认股权证中描述的某些情况下进行调整。

注册权

该公司于2024年11月1日向SEC提交了一份注册声明，规定投资者根据9月融资文件回售某些可发行的股票，该注册声明于2024年11月29日宣布生效。公司还同意保持该登记声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何9月认股权证或行使时可发行的普通股股份。

12月融资

仅就本12月融资部分下的术语的描述而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有无担保票据中规定的各自含义。

无担保票据

到期日；利息。

根据无抵押票据，利息应于该日期开始累积，年利率为10%，并应根据一年360天和十二个30天的月份计算，并应于转换日就在该转换日转换的转换金额支付，任何剩余的应计和未付利息应于其发行日（“到期日”）的第五个周年日（每个，转换日和到期日均为“计息日”）支付。

利息应在公司A类普通股股份的每个计息日期支付给票据持有人，每股面值0.0001美元；但条件是，公司可在通知票据持有人后自行选择在任何计息日期以现金或现金与普通股相结合的方式支付利息。在付息日的利息之前，无抵押票据的利息应按利率计息，并在每个换股日或任何赎回时以计入换股额利息的方式支付，除非发生违约事件，在此情况下，无抵押票据的利率应自动提高至每年18%（“利息调整”）。如该等违约已获纠正，则该等利息调整自紧接该等补救日期的翌日历日起停止生效；但在该特定违约持续期间按该增加的利率计算和未支付的利息应继续适用于该违约发生后直至并包括该违约的该等补救日期的有关天数。

到期日可由票据持有人在其中规定的情况下延长。在到期日，公司应以现金形式向票据持有人支付相当于所有未偿本金、该等本金和利息的应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的金额。除无抵押票据特别许可的情况外，公司不得预付任何部分的未偿本金及应计、未付利息或应计及未付本金及利息的逾期费用（如有）。

转换

有担保票据的每个持有人可随时根据该持有人的选择将无担保票据的全部或任何部分未偿本金转换为普通股股份，转换价格为每股1.16美元（“初始转换价格”），但可在无担保票据中描述的某些情况下进行调整。各持有人可选择在任何时候根据该持有人的选择将无担保票据转换为普通股，其“替代转换价格”等于以下两者中较低者：（i）当时有效的初始转换价格和（ii）（a）每股1.048美元的底价和（b）在紧接交付或视为交付适用的转换通知之前的交易日（包括）的连续五个交易日内普通股的最低成交量加权平均价格中的较高者。

调整

如果在（i）一份登记声明（登记投资者在行使12月认股权证和转换无担保票据和增量票据时可发行的普通股（“转售登记声明”）生效且其中所载的招股说明书可供使用（“登记调整事件”）和（ii）公司向特拉华州州务卿提交对其第三次经修订和重述的公司注册证书的修订的日期，则公司有足够的已授权及未发行普通股可供按初始换股价全数转换无抵押票据及增量票据及按初始行使价全数行使12月认股权证（“授权股份调整事件”，连同登记调整事件各为“调整事件”，而每项调整事件发生之日为“调整日期”），则当时有效的转换价格高于紧接该调整日期前一个交易日普通股的收盘买入价（每项，个“调整价格”，统称为“调整价格”），在任何该等调整日，转换价格应自动下调至调整价格。

赎回权

公司可选择赎回。公司有权以（i）当时在无担保票据下流通的普通股股份和（ii）无担保票据基础普通股的股权价值中较高者的10%赎回溢价赎回无担保票据。无抵押票据基础的普通股的权益价值是使用自紧接此类赎回通知之日前日期开始至公司就此类赎回支付所需的全部款项之日前一个交易日结束的期间内普通股的最大收盘价计算的。

违约强制赎回的破产事件。一旦发生任何违约破产事件，公司应立即以现金以25%的溢价赎回无抵押票据项下到期的所有金额，除非票据持有人放弃收取该等付款的权利。

12月信协议

2025年1月28日，公司订立了一份信函协议（“12月信函协议”），据此，12月买方同意在公司收到股东批准之前不以低于每股1.16美元的转换价格转换任何部分的无担保票据。作为对价，公司同意在公司收到股东批准之前以1.16美元的初始转换价格向12月买方发行任何无担保票据，这些买方将根据12月信函协议（12月信函协议）的真实转换金额（12月信函协议中的定义）发行某些True-Up股份（定义见12月信函协议）。为计算任何该等买方有权获得的校准股份数目，适用的转换价格为（i）在适用的校准日期（定义见12月信函协议）生效的适用转换价格和替代转换价格（定义见无担保票据）中的较低者。公司还在12月信函协议中同意，如果在收到股东批准后，登记声明（定义见无抵押票据）生效且其中包含的招股说明书可供使用的日期（该日期，“调整日期”），则当时有效的转换价格（定义见无抵押票据）高于普通股在紧接该调整日期之前结束的交易日（定义见无抵押票据）的收盘价（定义见无抵押票据）（“调整价格”），转股价格自动下调至调整价格。

12月认股权证

12月认股权证可在该日立即行使，期限为五年，以每股1.392美元的行权价（“初始行权价”）购买总计25,874，953股普通股，但可根据12月认股权证中描述的某些情况进行调整。根据12月信函协议，12月买方同意在公司收到股东批准之前不行使任何该等12月认股权证。

12月增量认股权证可在其日期立即行使，期限为一年，以购买无抵押票据的行权价等于向该12月买方发行的无抵押票据的本金，但可根据12月增量认股权证中所述的某些情况进行调整。

注册权

公司已同意向美国证券交易委员会（SEC）提交一份转售登记声明，（i）在2024年12月31日的45个日历日内（“初始关闭日”）或其后在切实可行的范围内尽快，以及（ii）就任何后续关闭而言，在（a）最近提交的转售登记声明生效且其中所载的招股说明书可供使用的日期和（b）适用的关闭日期（每个此类日期，“注册触发日期”）之后的45个日历日内，以及在每种情况下，在初始截止日期或适用的登记触发日期后的90天内寻求有效性，并保持此类转售登记声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何无担保票据、12月认股权证或12月增量认股权证或行使时可发行的普通股股份。

转换的限制

票据持有人无权转换融资文件的任何部分，前提是在实施此类转换后，票据持有人（连同某些关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%或“最大百分比”的已发行普通股股份。票据持有人可选择将最高百分比上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调仅在提前61天通知公司后生效。

纳斯达克股东批准要求

上市规则第5635（d）条规定，除公开发售外，与交易有关的股东批准，涉及发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券）相当于发行前该公司已发行普通股的20%或以上或该公司投票权的20%或以上的价格低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价和（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。

投票要求

A系列优先股无权对此提案进行投票。章程要求以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票批准私募提案的股份多数投票权持有人投赞成票。为确定法定人数，弃权票将被视为出席，并与对本提案投“反对票”具有同等效力。我们认为，经纪人未投票将被计入存在的法定人数，但不会产生影响，也不会被计入该提案的投票总数，因为纽约证券交易所已告知我们，根据纽约证券交易所的规则，该提案应被视为“非常规”，因此，我们认为，贵公司的经纪人可能不会在没有你的指示的情况下就该提案对你的股票进行投票。尽管如此，一项提案是“例行”还是“非常规”，仍有待纽交所的最终认定。如果你的股票被银行持有，我们相信没有你的具体指示你的股票是不能投票的。

推荐

董事会建议对私人配售提案投“赞成票”。

建议3：批准委任MGO为公司2025年独立注册会计师事务所

审计委员会批准了MGO在截至2024年12月31日止年度提供的所有服务以及Mazars在截至2023年12月31日止年度提供的所有服务。审计委员会已分别审议了MGO和Mazars收费的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持MGO和Mazars的独立性。

投票要求

核数师批准提案的批准需要以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席特别会议并有权投票的股份过半数投票权持有人的赞成票。每股普通股有一票表决权。A系列优先股无权对此提案进行投票。弃权票将计入投票总数，与对本提案的“反对”票具有同等效力。我们预计经纪人不会对此提案进行投票，因为根据纽约证券交易所的规则，此提案应被视为“例行”，因此，我们认为贵公司的经纪人可能会在没有你的指示的情况下就此提案对你的股票进行投票。

推荐

董事会和审计委员会一致建议，股东投票“赞成”批准任命MGO为截至2025年12月31日止年度的FF独立注册公共会计公司。

提案4：批准特别会议休会，如果
必要，以征求更多代理

2025年年度会议的股东提案

附件a

（i）124,815，625股A类普通股（“A类普通股”）和（ii）4,429，688股B类普通股（“B类普通股”）。为免生疑问，A类普通股和B类普通股是单一类别普通股中的独立系列，在此统称为“普通股”。

9.第三份经修订及重述的法团注册证明书的第五次修订，是根据《总务委员会条例》第242条的规定而妥为通过的。

[签名页关注]

作为证据，法拉第未来 Intelligent Electric Inc.已促使本修订证书由其首席执行官在2025年[ • ]的这个[ • ]日签署。