附件 10.1

本票据和在此转换时可发行的资本股票份额未根据经修订的1933年美国证券法或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非遵守或根据豁免

克莱恩公司。

经修订及重列的高级有担保可转换本票

本金金额：美元[ ___ ]日期：2026年5月18日

特拉华州公司CleNE INC.（“公司”）就收到的价值，特此承诺在到期日（定义见下文）向[ ___ ]或其、她或其允许的受让人或继任者（“持有人”）支付无要求的原始本金金额[ ___ ]美元（“本金金额”），连同任何应计和未支付的到期利息。

本经修订及重述的优先有担保可转换本票（本“票据”）整体续期、修订、重述、修改及取代截至2025年8月13日的若干优先有担保可转换本票（“原票据”），以及原票据项下到期的本金、利息及其他费用的未偿余额，现应由本票据作为证明并根据本票据支付。本票据的执行和交付无意也不应被解释为（i）偿还或解除公司的任何数额的义务或消除原票据项下的债务，或（ii）更新或解除公司的义务或消除原票据项下的债务。原票据的负债将继续以本票据为凭证。

本票据自发行日起按固定年利率12%计息。利息应根据一年360天、共十二个30天的月份计算，但该利息应以实物支付，方法是将该月的该等应计利息金额与本票据的本金余额相加（据此，其承担利息的方式应与本票据项下所有其他未偿本金相同）（根据本款应计利息的所有该等金额，无论是否与本票据的本金余额相加，（“应计利息”），应计利息均应在到期日到期并以现金全额支付。除第3.1节规定的情况外，所有到期本金和利息的支付应使用在支付时作为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

本票据是公司与其中指定的认购人于2025年8月13日签署的特定票据购买协议（“票据购买协议”）中提及的可转换本票，据此，公司正在寻求筹集总额不超过1,500，000美元（统称，根据票据购买协议发行的此类票据，“新票据”）。通过接受本协议，持有人承认并同意本票据是公司发行的有限数量的类似期限的优先有担保可转换本票之一，其中包括公司于2024年12月20日发行的经修订的本金总额为10,000，000美元的优先有担保可转换票据（统称“相关票据”）。

1.定义。

1.1定义。凡在本说明中使用的本条第1款所界定的术语，应具有下文规定的各自含义。

“适用法律”是指任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法规、法律、条例、条例、政策和规则或普通法（无论是现在存在的还是以后颁布或颁布的），美国、美国任何州、任何其他国家或美国任何政治分支机构、美国任何州或任何其他国家的任何和所有政府当局、机构、部门、委员会、委员会、法院或工具，以及所有适用的司法和行政、监管或司法法令、判决和命令，包括普通法规则和裁定。

“控制权变更”是指公司与紧接合并或合并前的公司股东不拥有存续实体超过50%的未行使投票权（假设所有可转换证券的转换和所有未行使的期权和认股权证的行使）或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的任何其他实体的合并或合并；但是，前提是，任何仅为向公司提供新的资金或仅与公开发行公司股票有关的目的而向一个或多个第三方发行公司股本不构成控制权变更。

“转换日期”应具有第3.1节中规定的含义。

“违约事件”应具有第6.1节规定的含义。

“发行日期”是指上述发行日期。

“到期日”是指（i）2027年8月13日和（ii）控制权变更中较早者。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合营企业、非法人组织或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

2.一般规定。

2.1遗失、盗窃、毁损票据。在收到令公司满意的关于本票据遗失、失窃、毁损或毁损的证据后，以及在发生任何该等遗失、失窃或毁损的情况下，在收到公司合理满意的赔偿或担保后，或在发生任何该等毁损的情况下，在交出并取消本票据后，公司将制作并交付一份新的票据，以代替该等遗失、失窃、毁损或毁损的票据，其期限与截至本协议日期的未付本金相同。持有和拥有本票据的明确条件是，本条第2.1款的规定对替换残缺、毁坏、遗失或被盗的票据具有排他性，并且应排除任何和所有其他权利和补救办法，尽管现有或以后颁布了任何与替换可转让票据或其他证券相反的法律或法规，而无需交出这些权利和补救办法。

2.2预付款项。公司有权随时预付票据项下的所有未偿金额（为免生疑问，其中必须包括应计利息）而不受罚款；但前提是（i）公司向此类预付款的持有人提供至少30天的书面通知，以及（ii）公司全额支付未偿总金额。

2.3安全。本票据项下的应付金额应由抵押品（如票据购买协议中所定义）担保。

2.4资历。只要本票据项下仍有任何未偿还的金额，公司将不会对票据产生任何新的优先或同等权益的债务。

2.5控制权变更，清算。在控制权发生变更或任何破产、清算或其他重组过程中，持有人可自行选择，（i）将最多65%的未偿余额（定义见下文）转换为普通股，（ii）收到以现金支付的总回报，相当于未偿余额的115%，或（iii）在该货币化事件发生之前，在票据之后的任何证券或债权收到任何此类货币化事件的任何收益之前，两者的任何组合。

3.转换票据

（a）可选转换。在符合本第3.1节适用规定的情况下，在任何时候，由持有人自行选择，为免生疑问，最多65%的未偿本金（“未偿余额”）可将未偿余额不包括任何数额的应计利息）转换为该数量的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）等于：持有人选择转换的未偿余额（“转换金额”）除以4.44美元，但在发生任何股票股息、股票分割、与普通股相关的合并或其他类似的资本重组。尽管有上述规定，如果新票据持有人拒绝按比例转换其在未偿余额中的份额，持有人可以转换额外的金额；但在任何情况下，所有新票据之间转换的未偿余额都不会超过975000美元。

（b）转换力学。为将任何转换金额转换为普通股股份（在任何一种情况下均为“转换股份”），持有人应在其主要办事处，或在公司可能指定的其他办事处（i）作为本协议附件A的转换通知（“转换通知”）交付给公司，并由持有人妥为签立，以及（ii）本票据（或在其丢失、被盗或销毁的情况下就本票据作出的赔偿承诺）（合称“转换材料”）。于公司收到转换材料的日期后在切实可行范围内尽快，或倘持有人于转换通知中选定的较后日期（「转换日期」），公司须自费安排以（x）书面确认已以持有人名义发行转换股份的方式发行并交付予持有人，及（y）代表持有人未转换的未偿还余额的相同期限的新票据。有权获得在本票据转换时可发行的普通股股份的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为在转换日期该普通股股份的记录持有人或持有人。

（c）交易市场监管。尽管有任何相反规定，本公司不得于本票据转换时或以其他方式发行任何转换股份，而持有人只可转换未偿还余额的一笔金额，规定于相关票据转换及向相关票据持有人发行的所有认股权证获行使时已发行的换股股份及全部股份的累计总数，不得超过公司在符合公司在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则或条例下的义务的交易中可能发行的换股股份的总数，但该限制不适用于公司（i）就超过该金额的股票发行获得其股东的批准（根据纳斯达克适用规则的要求）或（ii）公司已获得根据纳斯达克规则5635（：t）的例外情况。

3.2转换时交付证券

（a）在公司收到所有转换材料的五（5）个营业日内，公司须向持有人交付或安排交付，书面确认转换股份已以持有人的名义发行。

（b）于转换本票据时，公司须采取一切必要行动，以确保于转换时如此发行的转换股份须有效发行、缴足及不可评估。

3.3零碎股份。本票据转换后，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。如果本票据的任何转换将产生零碎股份或获得零碎股份的权利，公司应根据其选择就该最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以转换价格或四舍五入至最接近的整数股份数。

4.地位；对转让的限制。

4.1注意到的状况。本说明是公司的一项直接、一般和无条件义务，构成公司的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般权益原则。本附注并不授予持有人在转换为转换股份之前就任何事项作为公司股东的任何投票权或同意或接收通知的权利，或作为股东的任何其他权利或责任。

4.2对可转让性的限制。本票据及就本票据发行的任何转换股份，均未根据《证券法》或任何国家证券或所谓的“蓝天法”进行登记，不得提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非（a）根据根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）有效的此类证券的登记声明，或（b）在收到公司满意的律师的意见后，该意见在形式和实质上均令公司满意，大意是此类证券可以提供、出售、转让，（i）根据该法案规定的可用豁免登记和（ii）根据所有适用的国家证券和所谓的“蓝天法”进行抵押或以其他方式转让。如持有人已订立登记权协议（定义见票据购买协议），而公司未于发行日期（定义见票据购买协议）后第90个日历日或之前向证券交易委员会提交登记声明，涵盖任何转换股份的转售，则提供该意见将由公司承担费用。持有人同意受此类转让限制的约束。持有人进一步同意，就本票据可能发行的代表转换股份的证书可能带有这样的限制性图例。

5.盟约。除本附注所载的本公司其他契诺及协议外，本公司承诺并同意，只要本附注尚未履行：

5.1支付票据。本公司将根据本说明的条款准时支付或促使支付本说明项下的所有到期款项。

5.2违约通知。倘任何一项或多于一项事件发生，构成或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件，或如持有人须要求付款或在任何该等违约事件发生时采取任何其他允许的行动，公司将随即向持有人发出通知，指明违约事件或其他事件或该等要求或行动的性质及状况（视属何情况而定）。

5.3遵守法律。公司将在所有重大方面遵守所有适用法律，除非通过适当的程序善意地质疑遵守这些法律的必要性。

5.4收益的使用。本公司须将本票据的所得款项用作一般营运资金用途。

6.补救措施。

6.1违约事件。此处所用的“违约事件”是指以下事件中的任何一个：

（a）公司不得根据第3条发行及交付转换股份；

（b）本票据的本金或就本票据而欠下的任何其他款项在到期及应付时发生违约，并在持有人向公司发出指明该违约并要求对其进行补救的书面通知后，将该违约持续十（10）个营业日；

（c）在履行或遵守公司在本附注中的任何契诺或协议（本条第6.1条另有具体规定的履行方面的契诺或协议除外）或票据购买协议方面的违约，以及在持有人向公司发出指明该违约并要求其补救的书面通知后，该违约持续十（10）个营业日的期间；

（d）有司法管辖权的法院作出裁定公司破产或资不抵债的法令或命令；或批准根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律适当提交的寻求对公司进行重组、安排、调整或组成的呈请，或委任公司或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续未予中止并在60个日历日内有效；

（e）公司提起将被裁定为破产或资不抵债的程序，或公司同意对其提起破产或资不抵债的程序，或公司提交根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提交任何此类呈请或任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何实质性部分，或由其为债权人的利益作出转让；

（f）公司寻求委任法定经理人，或以书面建议或与其债权人或其任何集团或类别的利益或为其利益作出一般转让或安排或组合，或就或影响公司全部或任何重大部分的债务而提出暂停付款或债务人其他救济的呈请或就暂停或法定管理达成协议或宣布；

（g）公司未能遵守票据购买协议第3条；或

（h）公司履行或遵守其在本说明项下的义务成为非法。

6.2违约的影响。如果违约事件发生且仍在继续，则且在每一此类情况下，本金总额占当时所有未偿还相关票据未偿还本金的大多数的相关票据持有人（“申购持有人”）可通过向公司发出书面通知的方式宣布相关票据立即到期应付，并在任何此类声明后，公司须向适用的持有人支付相等于（i）相关票据的未偿本金金额加上截至相关票据全额支付之日的所有应计及未付利息的乘积，及（ii）所有该等未偿金额的10%（该金额，“违约金额”）的金额。

6.3不放弃的补救办法；行使补救办法。本公司与持有人之间的任何交易过程或任何延迟行使本协议项下的任何权利均不得作为持有人的放弃而运作。持有人在行使任何权利方面没有失败或拖延。本说明项下的权力或特权应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。通过接受本协议，持有人承认并同意，在任何违约事件发生时和持续期间，申购持有人有权代表所有相关票据持有人行使和执行所有此类持有人在相关票据下可获得的所有权利和补救措施，包括但不限于取消抵押品的赎回权（如票据购买协议中所定义）和收取违约金额。持有人通过接受本协议，同意未经申购持有人同意，不独立行使任何此类权利或补救措施。

7.杂项。

7.1可分割性。如认为本说明的任何规定全部或部分无效或不可执行，则不以任何方式影响本说明其余部分的有效性或可执行性。

7.2通知。凡本说明规定任何事件的通知，则该通知应以书面（除非本文另有明文规定）发出，且（a）亲自送达，（b）以经认证、挂号或特快专递、预付邮资或（c）以电子传送方式发出，并在如此亲自送达、以电子传送或邮寄方式发出时视为发出。通知如寄给持有人，则应寄往票据购买协议中规定的其地址或邮寄地址，如寄给公司，则寄往其主要办事处。

7.3管辖法律。本说明应受特拉华州法律管辖并按其解释（不实施会导致适用任何其他法域的国内实体法的任何冲突或法律选择条款）。

7.4论坛。持有人和本公司各自不可撤销地就与本协议和本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决的目的，提交位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可采用根据本协议发出通知所规定的相同方法，在世界任何地方送达本协议的每一方。持有人及公司各自不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权，并同意在该等法院设置场地。持有人及公司各自不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

7.5个标题。本说明各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不构成本说明的一部分。

7.6修正案。只有在获得公司和申购持有人的书面同意后，才能修改或放弃本说明。任何该等修订或放弃对票据的所有持有人具有约束力，即使他们没有执行该等同意、修订或放弃。

7.7对他人无追索权。公司在本票据下的义务仅为公司的义务，任何高级职员、雇员或股东均不对公司未能在到期时支付本票据的金额或履行任何其他义务承担责任。

7.8转让；绑定效力。本说明可由公司转让，而无须持有人事先书面同意。本说明对合同双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

签名页面如下

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员在上述日期签署本说明。