EX-10.10

EX-10.10 12 D793161Dex1010.htm EX-10.10 EX-10.10

表10.10

Mavenir PLC

员工购股计划

董事会通过: 【 _____ 】，2020年

经股东批准: 【 _____ 】，2020

终止日期: 【 _____ 】，2030年

1.目的。Mavenir PLC员工购股计划（此“计划” ）的目的是为符合条件的员工提供一种方便的方式，通过工资扣减或其他贡献获取公司的股权，以增强这类员工对公司事务的参与感。本计划适用于委员会确定的、自首次公开发行股票之日起或之后的发行期间（定义如下）。

本计划包括两个组成部分: （a）根据《守则》第423条（即“423部分” ）拟成为“雇员股票购买计划”的组成部分，其规定应解释为按照《守则》第423条的要求，以统一和不歧视的方式扩大和限制参与；（b）根据《守则》第423条（即“非423部分” ）不符合“雇员股票购买计划”的组成部分，根据这些选择，应根据委员会通过的规则、程序或分计划给予选择。除本计划另有规定或委员会以与本计划一致的方式决定外，非423部分的运作和管理方式将与423部分相同。

2.定义.如本文所用，下文所述术语具有第2节赋予它们的含义，应包括复数和单数。

“1933年法”是指经修订的1933年美国证券法。

“1934年法令”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“董事会”是指Mavenir PLC的董事会。

“营业日”指纳斯达克开放交易的一天，如该等股份不再在纳斯达克上市，则指该等股份上市的其他交易所开放交易的一天。

“经纪账户”是指所购股份的持有账户。

“守则”是指经修订的1986年美国国内收入守则。

“委员会”指委员会的薪酬委员会，或薪酬委员会的指定人士。

“公司”指根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Mavenir PLC。

“补偿”是指参与者收到的基本工资，加上佣金、加班和每年、季度和每月的现金奖金以及假期、假期和病假。补偿不包括: （1）与购股权奖励、股份授予和其他股权激励奖励有关的收入，（2）费用偿还，（3）与搬迁有关的付款，（4）福利计划付款（包括但不限于短期伤残偿金、长期伤残偿金、产假偿金、军人偿金、学费偿还和收养援助），（5）已故参与人应计但未付的补偿，（6）非现金和附带福利的收入，（7）遣散费，以及（8）本文未具体列出的其他形式的补偿。

“选举”具有第13（d）条所赋予的涵义。

“选举表格”具有第5（a）条所赋予的涵义。

“雇员”指任何属普通法雇员的个人，或就英国而言，指该公司或任何其他参与的附属公司的第230（1）条所界定的“雇员” 。为本计划的目的，雇用关系应视为在公司或参与子公司酌情批准的病假或其他缺勤假期间继续保持不变，且仅在《守则》第423条就第423部分所允许的范围内。为了这个计划，根据《雇员关系法》第230（1）条，根据一项协议（书面或口头）为公司或参与附属公司提供服务的个人，如将该个人与公司或参与附属公司的关系归类为普通法雇员或雇员以外的其他雇员，则就该日期前的任何期间而言（除非该个人另有明文规定被不同的参与附属公司或公司归类为雇员），不得视为“雇员”法院或行政机构对该个人是“雇员”作出最后裁定，

“招生日”是指每个募集期的第一个营业日。

“ERA”是指1996年《联合王国就业权利法》。

“行使日期”指每个发售期间的最后营业日（如委员会决定，则指购买期间（如与发售期间不同）。

在任何日期或截至任何日期的公平市值，指在有关估值日期在纳斯达克所报的股份的正式收市价，或如在该日期并无正式收市价，则指在纳斯达克所报的正式收市价的前一天；或如股份不再在纳斯达克上市，股票上市的其他交易所在官方网站上公布的股票收盘价。

“Itepa”具有第13（c）节给出的含义。

“发售期”指自每年4月1日及10月1日或委员会指定的其他期间开始的每六个月的期间；但在任何情况下，发售期不得超过27个月，而首个发售期的开始须由委员会决定。尽管与此相反，委员会仍可在此种发售期间内设立一个有多个购买期的发售期。

“期权”是指根据本计划授予的期权，使参与者有权购买股票。

“参与人”指符合本计划第3及第5条的规定的雇员。

“参与附属机构”指委员会或理事会排除在本计划之外的其他附属机构。

“计划”指的是这个Mavenir PLC员工购股计划，不时修改。

“购买账户”是指根据本计划行使购股权而用于购买股票的金额贷记的名义簿记账户。

“购买期”是指委员会指定的根据本计划贷记参与人的薪金扣减或其他缴款的期间。除非委员会另有决定，否则购买期将与整个发售期重合；但如委员会在适用发售期开始前决定，在发售期内可有多个购买期。

“收购价格”应为以下两项中较低的一项: （一）在可供申请认购期内，在可供申请认购期内，股票的公平市价的85% ；（二）在可供申请认购期内，股票的公平市价的85% ；（四）在可供申请认购期内，股票的公平市价的85% ；（四）在可供申请认购期内，股票的公平市价的85% ；（四）在可供申请认购期内，股票的公平市价的85% ；（四）在可供申请认购期内，股票的公平市价的85% ；（四）在可供申请认购期内，委员会可决定不同的每股购买价，但该每股购买价须在发售期开始前传达予参与者，并规定在任何情况下，该每股购买价不得低于（i）在适用登记日期的股份公平市价的85%或（ii）在行使日期的股份公平市价的85% 。

购股指根据本计划行使购股权而发行或交付的全部股份。

“所需缴税”具有第13（a）条所赋予的涵义。

股份指公司A类普通股。

“附属公司”是指由公司或附属公司持有不少于50%有投票权股权的公司组成的完整链条的一部分，不论该实体现在是否存在，或此后是否由公司或附属公司组织或收购；但该实体也是《守则》第424条所指的“附属公司” 。

“终止日期”指（i）参与人终止雇用的日期，或该参与人不再以雇员的身份向公司或附属公司提供服务的日期，或根据第423条就第423条就第423条作出规定的日期，或（ii）在符合《守则》第423条的规定下，就第423条就第423条作出规定的日期，即委员会为施行本计划而决定终止雇用该参与人的日期。终止日期特别不包括参与人在该日期之后有资格获得或收到该公司的其他付款的任何期间，包括代替通知或终止或遣散费，或作为不正当解雇损害赔偿。

“英国”是指英国。

“英国参与人”指任何参与人: （i）在英国受雇、居住或以其他方式须缴税的人；或（ii）董事会以其他方式决定为英国参与人。

3.资格。

（a）只有公司或参与附属公司的雇员才有资格根据本计划获授予期权，而在任何情况下，参与者不得在其终止日期后根据本计划获授予期权。

（b）即使本计划有相反的条文，如雇员在紧接本计划第423条的条文批出后，仍不得根据本计划第423条获批予选择权，该雇员（或根据守则第424（d）条将其股票归于该雇员的任何其他人）将拥有该公司的股本股票和（或）持有未行使购股权或购股权，以购买该公司或其任何附属公司所有类别的股票的总合并投票权或价值的5%或以上的股票，或（ii）该等购股权将允许其根据所有雇员股票购买股票的权利本公司及其附属公司的购买计划（守则第423条所述）须按超过该等股票公平市价25,000美元的比率（在授予每项该等期权时厘定）就该等期权在任何时间未获行使的每个日历年计提，除委员会在发售期间开始前另有决定外，任何参与者不得在任何发售期间购买超过5,000股股份。

4.选择权的行使。除第13条另有规定外，期权应在每个行权日代表本计划的参与人自动行使，使用在适用的购买期内已贷记参与人购买账户的工资扣减或其他缴款，或根据本条例第8条从先前的购买期留存的缴款。

5.参与。

（a）雇员有资格在该雇员在公司或参与附属公司任职后的第一个登记日期参加；但该雇员须以公司订明的方式及截止日期（选举表格）妥为填写及提交选举表格。

（b）雇员如在其符合资格的首次登记日期没有成为参与者，可在其后的任何登记日期妥为填写及提交选举表格成为参与者。

（c）参与人的薪金扣减，须于登记日期后的第一个薪金日期开始，并须于该授权可适用的购买期内的最后一个薪金日期结束，除非参与人如本条第12条所规定的那样，在较早前终止。

6.薪金扣减/其他参与人缴款。

（a）参与人须选择在购买期内作出不少于参与人补偿的1%的薪金扣减，最高可达15% （或委员会不时订定的数额较大）。这种工资扣减的数额应为全部百分比。参与者的所有工资扣减应记入其购买账户。选择将工资扣减记入其购买账户的参与者不得向其购买账户支付任何额外款项。除非公司另有决定，并受本计划其他条款的规限，否则参与人的薪金扣减选举将在其后的供款期内继续有效，除非参与人按照委员会规定的程序在适用的购买期前不少于十（10）个营业日提交选举变更表格。尽管在本计划中有上述规定或任何相反的规定，委员会仍可允许参与人通过现金、支票或其他方式而不是工资扣减，根据本计划作出其他贡献，对于根据第423部分规定的任何供款期，委员会确定，根据《守则》第423条，这种其他贡献是允许的。任何其他捐款必须以公司规定的方式、金额和截止日期缴付，一经缴付，应记入参与人的购买帐户。

（b）除委员会在发售期间开始前另有决定外，参与人不得在发售期间增加或减少薪金扣减或缴款的比率。参与人可按照委员会规定的程序适当填写和提交选举变更表格，在其后的任何供款期内，根据上文（a）款更改其薪金扣减百分比。数额的变动应自提交选举变更表之日后的首次登记之日起生效。除非委员会在发售期间开始前另有决定，否则薪金扣减选举将自动适用于下一个发售期间，除非参与人在发售期间开始前另有取消或更改。

（c）尽管有上述规定，在符合《守则》第423（b）（8）条及本条例第3（b）条的规定所需的范围内，参与人的薪金扣减可在任何供款期内随时减至0% 。除非参与人按照本条例第12条的规定终止，否则应在计划于参与人的薪金扣减减至0%的日历年之后的日历年结束的第一个供款期开始时，按该参与人的选举表格所规定的费率重新开始薪金扣减。

7.授予选择权。在每一登记日期，每名参与人在适用的发售期内，须获授予一项期权，以在适用的行使日期购买若干全数股份，该购股权的厘定方法是将于该行使日期前贷记的款额除以适用的购买价，以支付该参与人截至适用的行使日期的购买帐户。

8.行使选择权。除第13条另有规定外，参与人购股权须于行使日期自动行使，并须以适用的购买价为该参与人购买受该期权规限的最多股份数目，并须记入其购买帐户的款额。参与人登记的本次发行首日的股票公平市值高于其后任何一次发行首日的股票公平市值的，公司可订立程序，自动将该等参与人登记至其后的发售期间，而于该等其后发售期间首日前记入该参与人购买帐户的任何款项，将适用于紧接该等其后发售期间首日前的行使日期购买股份。参与者不需要向公司提交任何表格，以便在随后的发售期间自动注册。

不得购买任何零碎股份；任何贷记于参与人的购买账户的款项，如不足以购买全部股份，须在其后的下一个购买期间继续贷记于购买账户，但须由参与人按照本条例第12条的规定提前支取。因参与人退出发售期间或因任何其他原因而在行使日期不用于购买股份的所有贷记于参与人购买账户的其他款项，均须在该退出或其他事件（视适用而定）之后，在行政上切实可行的范围内，在不计利息的情况下，尽快分配予参与人或其指定受益人或法定代表人。

在参与者的一生中，参与者的选择只能由他或她来行使。公司应通过（a）发行经授权但未发行的股份，（b）转让国库股份，（c）通过独立经纪人代表适用的参与者在公开市场购买股票，和（d）结合上述情况，满足所有参与者购买股票的选择。

9.发行股票。每名参与人购买的股份须以记账式发行，并须视为由公司发行及配发，以割让&Co.及指示于行使日期将该等股份贷记该参与人。委员会可准许或要求将股份直接存入由委员会指定的一间或多于一间经纪帐户，或存入公司的一间或多于一间指定代理人，而委员会可使用电子或自动化股份转让方法。委员会可要求在指定的一段时间内保留该等经纪或代理人的股份，及（或）可订立其他程序，以容许追踪该等股份的不合资格处置，并可就出售已发行予参与者信贷并由该等经纪或代理人持有的股份而征收交易费用。委员会可以允许根据本计划购买的股票参与公司维持的分红再投资计划或计划，并建立支付股利的默认方法。

10.股东批准。尽管有上述情况，本计划仍须在董事会通过本计划日期之前或之后的12个月内，经公司股东批准后方可明确提出。股东批准应以适用的联邦和州法律规定的方式和程度获得。如果本计划在董事会通过之日之前或之后的12个月内未获股东批准，本计划不生效。

11.行政管理。

（a）委员会的权力及职责。本计划应由委员会管理。在不违反本计划、守则第423条及其有关423部分的规定的情况下，委员会有权酌情决定授予期权的时间和频率、发售期间和购买期间的长短、期权的条款和条件以及每份期权所涉及的股票数量。委员会还应有酌处权，尽一切必要和适当的努力管理本计划，包括但不限于解释本计划的规定（但任何此种解释不得与《守则》第423条关于423部分的规定不一致）。委员会就本计划作出的所有行动、决定和决定以及作出的解释，均应是最终的，对所有参与者、其执行人、行政人员、个人代表、继承人和受遗赠人以及所有其他人都具有约束力。董事会或委员会的任何成员不得对就本计划或根据本计划授予的任何选择而真诚地作出的任何行动、决定、决定或解释负责。关于423部分，应管理一个供货期，以确保所有参与者享有《守则》第423（b）（5）条规定的相同权利和特权。

（b）署长。公司、董事会或委员会可在适用法律允许的范围内，将其在本计划下的任何或所有权力或权力，授予董事会或委员会的一名或多名成员，或公司或其任何附属公司的任何人员或雇员。公司、董事会或委员会还可聘请经纪公司或金融机构履行本计划项下的某些部长级和程序性职责，包括但不限于邮寄和接收本计划项下拟发出的通知、为每名参与者确定购买股份的数量、维持或导致维持购买账户和经纪账户，通过经纪账户支付购买账户中的资金或出售股票的收益，并按照法律或法规的要求向适当的税务机关提交适当的纳税申报表和表格（包括信息申报表），并向每个参与者提供陈述。

（c）赔偿。任何人（a）董事会成员，（b）委员会成员，或（c）就本计划获授权的公司或其任何附属公司的人员或雇员，均须由公司就任何损失、费用作出弥偿及保持无害，在公司批准的情况下，因他或她作为一方或因根据本计划采取的任何行动或未采取任何行动而涉及的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的法律责任或开支，或者由他（她）在对他（她）提出的任何诉讼、诉讼或诉讼中对他（她）所作的任何判决感到满意时支付；但是，但他（她）在他（她）承诺代表他（她）自己处理和辩护之前，他（她）应当给公司一个自费处理和辩护的机会，除非这种损失、费用，责任或费用是他或她自己故意不当行为的结果，或除法规明确规定的情况外。上述赔偿权利不应排除该等人根据公司的注册证书或附例有权享有的任何其他赔偿权利、作为法律事项或其他事项与公司订立的任何合同，或公司可能须弥偿或使其无害的任何权力。

12.退出。参与人可根据委员会或公司所订明的程序，适当填写及向公司提交撤回表格，以退出发售期。该表格必须在委员会指明的日期前提交，方可于行使日期前提交。在退出时，在参与人退出本计划生效日期之前贷记参与人购买账户的任何款项将在退出后在行政上可行的情况下尽快归还参与人，不计利息。除非参与人在公司规定的截止日期前妥为填写及提交选举表格，否则在该等撤回发生的发售期间或任何其后的发售期间内，不会再就购买股份作出薪金扣减或供款。除前一句所述外，参与人退出本计划下的发售期间对其参加随后的发售期间或此后公司或其任何附属公司可能采用的任何类似计划的资格不会产生任何影响。

13.税收。

（a）扣留。公司有权要求作为行使购股选择权的先决条件，参与人作出公司可全权酌情接受的安排，由参与人支付因应适用法律允许而可能被扣留或支付的任何税款和（或）社会保障缴款（包括但不限于任何英国国家保险缴款），与此种行使有关的或与此有关的（ “所需缴税” ）。除非该等安排成立并获公司信纳，否则公司无须发行或发行任何股份。

（b）赔偿。尽管有第13（a）条的规定，每名参与人（仅就其本人）向公司及每一参与附属公司作出弥偿，并持有公司及每一参与附属公司对因授予或行使选择权而产生的、与授予或行使选择权有关的、或与授予或行使选择权有关的、在适用法律允许的范围内就任何税项或付款（包括社会保障及国家保险供款）的任何及所有法律责任，以及对该等税项或付款的任何及所有法律责任的无害程度或根据本计划授予或发行的期权或股票的其他交易。

（c）第431条选举。在英国参与人根据期权取得股份的情况下，除非（i）英国参与人根据2003年《英国所得税（收入和养老金）法》（ITEPA）第431条以董事会规定的形式与英国参与人的雇主联合进行选举，否则，英国参与人无权根据本计划的条款行使期权；或（ii）董事会另有协议。

（d）联合税收选举。作为根据购股权的行使向英国参与者发行或交付任何股份的先决条件，董事会可要求该英国参与者就公司或任何参与附属公司就授予或行使购股权或出售根据购股权而取得的任何股份而可能须支付的二级国家保险缴款承担任何法律责任。为达到上述目的，该公司可要求英国参与人明确同意由该公司以该公司提供的形式（即“选举” ）根据1992年《社会保障缴款及福利法》附表1第3B（1）段及该公司与该公司之间订立一项联合选举，以及该公司或该公司的任何继任人可能需要的进一步联合选举。

14.终止雇用。在参与人因任何原因而在适用的行使日前终止雇用之日，包括因退休、死亡或因清算、解散、出售、合并或影响公司或参与子公司的类似事件而终止雇用之日，他或她的购买账户贷记的款项将退还给他或她，或在参与人死亡的情况下，根据第18条有权享有该权利的人，在该终止日期后，如在行政上切实可行范围内并无任何利害关系，则该人的选择权将自动终止。

15.没有参与权、就业权或服务权

（a）任何参与人根据公司或任何参与附属公司的职位或雇用条款所享有的权利及义务，不会因参与人而受影响。在确定任何养恤金或类似应享权利时，将不考虑参与人根据计划实现的任何福利的价值。本计划或根据本计划作出的任何授予，均不得授予任何人继续受雇或在公司、公司的任何附属公司或任何联属公司服务的权利，或以任何方式影响公司、公司的任何附属公司或联属公司在任何时间终止任何参与者或其他人的雇用或服务的权利，而无须承担本计划的法律责任。

（b）如该计划的任何损失（或声称该损失的产生）全部或部分是由于解雇或雇用而产生，则参与人无权因该损失而获得补偿或损害赔偿。这种排除赔偿责任的做法，无论造成终止职务或雇用，也无论要求赔偿或损害。凡因下列原因而产生（或声称产生）全部或部分损失（不论有关情况如何造成，亦不论可能要求赔偿或损害），参与人无权就该计划的任何损失获得赔偿或损害赔偿: （i）清盘、解散、出售、合并或影响公司或参与附属公司的类似事件；（ii）根据该计划对资格标准或注册程序的任何更改，包括对计划条款或时间安排的任何更改，或其完全中止或终止；（iii）董事会决定附属公司不得为参与附属公司；或（iv）董事会决定任何在有关时间不符合资格标准的人不得成为计划的参与者。

16.资金；利息。除适用法律另有规定外，本公司无须为本计划下的任何资金或款项（包括就任何购买帐户）提供资金或拨出款项。本计划中贷记购买账户的金额不计利息。

17.股票。

（a）受期权规限的股份，须为在纳斯达克或在该等股份上市的其他交易所买卖的该公司A类普通股。

（b）在本计划第20条所规定的公司资本化变动调整后，根据本计划可供出售的股份最多为1,225,000股。此外，在本计划第20条所规定的公司资本变动作出调整后，根据本计划可供出售的股份的最高数目，须于每个财政年度的首日自动增加，由截至2022年1月31日止财政年度开始，并持续至（及包括）截至2031年1月31日止财政年度为止，而每年增加的数目相当于（i）1,225,000股的较少者，（ii）公司于紧接上一个财政年度1月31日发行及发行在外的普通股数目的1.5% ，以及（iii）由董事会厘定的款额。如在某一行使日期，行使期权的股份数目超过当时根据本计划可供购买的股份数目，委员会须按比例分配余下可供购买的股份，而分配方式须切实可行，并须在委员会决定属公平的情况下，尽量一致。

（c）参与人在其期权所涵盖的股份中没有任何权益或投票权，直至该期权已获行使，而参与人已成为根据该项行使而取得的股份的纪录的持有人。

18.指定受益人。委员会可允许参与人指定受益人在参与人死亡时收到任何已购买的股份或贷记参与人购买账户的金额。受益人的指定应按照委员会规定的程序进行。如果没有适当指定的受益人幸存，所购买的股票和贷记参与人购买账户的金额（如果有的话）将分配给参与人的财产。

19.期权的可转让性。参与人不得以任何方式（除自愿外，世系和分配法或本法第18条规定的）转让、转让、质押或以其他方式处置贷记参与人购买账户的款项或根据本计划行使期权或接收股票的权利。任何此种转让、转让、质押或其他处置的尝试均不具效力，但公司可根据本条例第12条将该等行为视为撤回要约期间的选举。

20.调整可供选择的股份数目。

（a）调整。在公司股东采取任何必要行动的前提下，本计划项下可供购买的证券的最高数量和种类，以及本计划项下尚未行使的每份证券的价格和证券数量，在发生任何股权重组时，应适当调整（在财务会计准则理事会会计准则编纂专题718的含义范围内），补偿-股票补偿或任何后续或置换会计准则，如股份拆细、反向股份拆细、股份分红、合并或重新分类的公司普通股。这种调整应由理事会或委员会作出，委员会在这方面的决定应是最后的、有约束力的和结论性的。如有任何此种调整会导致根据本计划可获得部分安全性，则应忽略该部分安全性。除本条另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受期权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。关于423个组成部分，根据本计划授予的期权不得调整，不得使期权不符合《守则》第423条所指的根据“雇员股票购买计划”发放的期权的资格。

（b）解散或清算。除非董事会另有决定，在公司建议解散或清盘的情况下，除非委员会或董事会另有规定较早日期，否则在进行中的任何供货期将在该等建议行动完成前立即终止，董事会可就截至该发售期间终止之日（如该等建议行动于同一日期终止，则该等建议行动将于该等建议行动完成前视为在所有事件中发生）的股份购买作出规定，或将记入该等参与者购买账户的薪金扣减退还各参与者。

（c）合并或资产出售。如拟出售公司的全部或实质上全部资产、控制权变更（定义见Mavenir PLC2020股权激励计划）或公司与另一家公司合并或合并，则每项尚未行使的期权均须由后续公司或后续公司的母公司或附属公司承担或取代，除非董事会或委员会在行使其全权酌情决定权时决定代替此种假设或替代，以终止所有未完成的期权，并将贷记于此种参与人的购买账户的款项退还给每一参与人，或规定在进行中的发售期间在公司完成该等发售、控制权变更或合并的日期之前的某一日期结束，从而导致行使日期发生在该等未完成发售期间的最后一个营业日。

21.本计划的修正或终止。

（a）委员会或委员会可随时并因任何理由而无须通知而修订、修改、暂停、终止或终止本计划；但参与者就现有选择而享有的现有权利并无因此而受到重大及不利影响。在符合《守则》第423条有关第423条（或任何其他适用的法律、规例或证券交易所规则）的规定所需的范围内，公司须按规定的方式及程度取得股东批准。

（b）在未经股东同意及不论任何参与人的权利是否可被视为受到“不利影响”的情况下，董事会或委员会有权更改购买价、发售期、购买期、资格规定、限制或增加购买期内扣缴款额的频率及（或）数目，将购买帐户中的所有款额退还该等帐户的持有人，确定适用于以美元以外的货币扣缴的金额的兑换比率，允许工资扣缴的金额小于或大于参与者指定的金额，以便针对公司在处理适当完成的扣缴选举过程中出现的延迟或错误进行调整，设立合理的等待期和调整期和（或）会计和贷记程序，以确保每个参与人购买股票的金额与从参与人补偿中扣减的金额适当对应，并建立董事会或委员会在其唯一酌情决定中确定的与本计划相符的其他限制或程序；但条件是对（i）购买价格，（ii）发售期间，（iii）购买期间作出改变，（iv）根据第6（a）或（v）条可在购买期内购买的股份的最大数目扣除的补偿的最大百分比，除非以合理的方式传达予参与者，并由董事会或委员会全权酌情决定以合理的方式决定，否则不得有效。

22.没有其他义务。根据本计划收到期权，不应对参与人施加购买该期权所涵盖的任何股票的义务。根据本计划授予期权，亦不构成公司或其任何附属公司明示或暗示的协议或谅解，以雇用参与人任何指明期间。

23.通知和通知。公司或参与人可被要求或准许向对方发出的任何通知或其他形式的通讯，须通过委员会指定的方式提供，包括但不限于任何纸张或电子方法。

24.发行股票的条件。

（a）除非该等购股权的行使及根据该等购股权而发行及交付该等股份须符合美国或非美国的所有适用法律条文，包括但不限于1933年法令及1934年法令及其颁布的规则及规例，以及该等股份随后可上市的任何证券交易所的规定，否则不得就该等购股权而发行股份，并须在公司的法律顾问就该等合规规定的情况下进一步批准。

（b）作为行使期权的条件，公司可规定行使该期权的人在行使该期权时，如公司的大律师认为上述任何适用的法律条文规定该等代表须有该等代表，则公司可要求该人在行使该等代表时，只代表该等股份以作投资，而并无任何目前出售或分销该等股份的意向。

（c）董事会或委员会可酌情规定，作为根据本计划出售记入参与者经纪账户的任何股份的条件，在购买股份后的最低持有期可予出售或以其他方式转让记入参与者经纪账户的股份，但该持有期（如有的话）不适用于因死亡或伤残而终止受雇于参与者经纪账户的股份。

25.普遍遵守。本计划将根据1933年法令、1934年法令以及所有其他适用的证券法和公司政策（包括但不限于公司的任何内幕交易政策）进行管理和期权的行使。

26.本计划的期限。本计划自（i）董事会通过及（ii）公司股东批准（该等事件的较早者，即“生效日期” ）起生效，并须继续有效，直至（a）根据本条例第21条终止本计划的较早者及（b）生效日期的十周年，而在该十周年当日或之后并无新的发售期开始。

27.管理法律。本计划及根据本计划所授出的所有选择，均须按照及受英格兰及威尔士法律的规管，而无须参考法律原则的选择，并在所有情况下均须受《守则》及《规例》的规限。

28.非美国参与者。在《守则》第423条允许的范围内，在没有修订本计划的情况下，公司可规定受非美国国家或司法管辖区法律约束的雇员，在公司判断为促进和促进实现本计划的目的而有必要或可取的、与本计划所指明的条款和条件不同的情况下，加入本计划，为促进该等目的，公司可作出必要或可取的修改、修订、程序、附属法例等，以符合公司或参与附属公司营运或拥有雇员的其他国家或司法管辖区的法律条文。每一分项目应按照本计划构成单独的“要约” 。1.423-2（a）并在不符合第423条的规定的范围内，任何该等附属法例均须视为非423条的一部分，而本计划的条款并不规定根据该计划所授予的权利须符合《守则》第423条的规定。

29.第409A节。第423条的组成部分应免于适用《守则》第409A条，此处的任何含煳之处应解释为免于适用《守则》第409A条。非423部分旨在根据短期延迟例外豁免代码第409A节的适用，任何含混不清之处都应根据这一意图加以解释和解释。为进一步落实上述规定，尽管本图则有相反的规定，但如委员会决定根据本图则批予的期权可受《守则》第409A条的规限，或本图则的任何条文会导致根据本图则作出的期权须受第409A条的规限，委员会可修订本图则的条款及（或）根据本图则批予的未行使期权的条款，或采取委员会认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，在未经与会者同意的情况下，免除根据本计划可能授予的任何未行使的期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守《守则》第409A条。尽管有上述情况，如果本计划中旨在免除或遵守《守则》第409A条的备选方案没有如此免除或遵守，或委员会就此采取的任何行动，公司对参与人或任何其他缔约方不负任何责任。