展览10.1

执行版本

第十一次修正

特拉华州公司BOOZ ALLEN HAMILTON INC.（“借款人”）、特拉华州公司BOOZ ALLEN HAMILTON HOLDING CORPORATION（“母公司”）以担保人（定义见下文提及的信贷协议）、行政代理人（定义见下文）和贷款方的身份于2026年2月27日对信贷协议进行的第十一次修订（本“修订”）。除非另有说明，此处使用且未另有定义的所有大写术语应具有信贷协议（经此处修订）中为此类术语规定的各自含义。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和发行贷款人的Bank of AMERICA，N.A.是日期为2012年7月31日的信贷协议（“原始信贷协议”，经日期为2013年8月16日的信贷协议第一修正案修订，日期为2014年5月7日的信贷协议第二修正案，日期为2016年7月13日的信贷协议第三修正案，日期为2017年2月6日的信贷协议第四修正案，截至2018年3月7日的信贷协议第五次修订、截至2018年7月23日的信贷协议第六次修订、截至2019年11月26日的信贷协议第七次修订、截至2021年6月24日的信贷协议第八次修订、截至2022年9月7日的信贷协议第九次修订、截至2023年7月27日的信贷协议第十次修订及此前另有修订的“信贷协议”）；

然而，借款人要求，根据并根据信贷协议第10.1（d）节，本协议附表I所列人员（“再融资循环贷款人”）在第十一次修订生效日期（定义见下文）向借款人提供总额为1,000，000,000.00美元的循环承诺（“再融资循环承诺”），但须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于，根据并根据信贷协议第10.1（c）节，借款人已要求本协议附表II所列人员（“新的再融资批次A-2定期贷款人”）根据新的一批定期贷款（“新的再融资批次A-2定期贷款”）在第十一次修订生效日期向借款人提供本金总额为750,000，000.00美元的定期贷款（“新的再融资批次A-2定期贷款”），但须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于，根据信贷协议第2.25节，借款人已要求，在确立再融资循环承诺后，紧接本协议附表III所列人员（“补充循环贷款人”）在第十一次修订生效日期将其未偿还的循环承诺增加本金总额500,000，000.00美元（“补充循环承诺”），但须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于根据信贷协议第10.1节，借款人和本协议的贷款方，构成（i）在第十一次修订生效日期的信贷协议的每一第A-2批定期贷款方，（ii）在第十一次修订生效日期的信贷协议的每一循环贷款方，以及（iii）不少于规定的贷款方（在紧接本修订生效之前和之后确定），已同意本协议第1节所载的同意，并对本协议第5节所载的信贷协议作出若干额外修订；及

然而，Parent是本修正案的一方，完全是为了授予第8条中的重申；

现据此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，协议各方特此约定如下：

第一节–同意设立和发生再融资循环承诺和再融资第A-2期贷款。

根据信贷协议第10.1节，构成信贷协议（紧接第十一次修订生效日期之前确定）项下的规定贷款人并以其本身身份的再融资循环贷款人及新的再融资A-2档定期贷款人各自，特此同意订立并产生本协议所载的再融资循环承诺及新的再融资A-2档定期贷款，并同意，尽管信贷协议第10.1节（c）和（d）中规定了任何相反的规定，再融资循环承诺及新的再融资批次A-2定期贷款应构成信贷协议项下所有用途的再融资定期贷款及再融资循环承诺（“同意”）。

第二节–再融资循环承诺。

（a）在符合本协议和信贷协议（经特此修订）中规定的条款和条件的情况下，每个再融资循环贷款人各自同意在第十一次修订生效日期向借款人提供再融资循环承诺，总金额等于本协议附表I中该再融资循环贷款人名称对面所列的金额。

（b）紧接本协议生效前已存在的循环承诺（“现有循环承诺”）应于第十一次修订生效日期终止，并由再融资循环承诺取代。信贷协议第2.9节项下的任何应计承诺费和信贷协议第3.3（a）节第一句项下的任何应计信用证费用应在第十一次修订生效日期以现金全额支付，但据了解并同意，根据这些条款的此类费用应自第十一次修订生效日期起为再融资循环贷款人的账户计提。紧接第十一次修订生效日期前存在的任何循环贷款（“现有循环贷款”）应在第十一次修订生效日期以现金全额偿还，连同该等现有循环贷款的所有应计和未付利息以及与此有关的所有其他欠款；但不得要求借款人支付，且各再融资循环贷款人特此放弃支付，因提前偿还属于SOFR定期贷款的现有循环贷款而在并非与之相关的利息期最后一天发生的任何损失或费用。

（c）除非文意另有所指，再融资循环放款人应构成“循环放款人”和“放款人”，再融资循环承诺应构成“循环承诺”和“承诺”，根据再融资循环承诺作出的循环贷款应构成“循环贷款”和“贷款”，在每种情况下，就信贷协议（经特此修订）和其他贷款文件的所有目的而言。在实施本条第2款（特此修订）所设想的交易后，信贷协议（经修订）项下的每一循环贷款人应有一项循环承诺，其数额相当于本协议附表I所列该循环贷款人名称对面的数额。

（d）各发行贷款人及各再融资循环贷款人在此同意，尽管现有循环承诺已终止，但在第十一次修订生效日期未结清的信用证仍未结清，各再融资循环贷款人进一步同意，其应受信贷协议（经特此修订）第3节的适用条款的约束。

第三节–再融资Tranche A-2定期贷款。

（a）在符合本协议及信贷协议（经特此修订）所载的条款及条件下，各新的再融资A-2档定期贷款人各自同意于第十一次修订生效日期向借款人提供新的再融资A-2档定期贷款，本金总额不超过本协议附表II中该新的再融资A-2档定期贷款人名称对面所列的金额。根据本条第3（a）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。

（b）新再融资第A-2批定期贷款的所得款项须仅用于部分偿还紧接第十一次修订生效日期前根据信贷协议未偿还的首批A批定期贷款（“现有第A批定期贷款”），以及支付相关的应计及未付利息、费用及开支。

（c）除非先前已终止，新的再融资批次A-2定期贷款人根据第3（a）节作出的承诺应在第11次修订生效日期作出新的再融资批次A-2定期贷款时终止。

（d）紧接第十一次修订生效日期前未偿还的现有A档定期贷款应在第十一次修订生效日期以现金部分偿还，连同该等现有A档定期贷款的所有应计和未付利息，以及与此有关的所有其他欠款，根据本协议第3（b）节和信贷协议第2.3节，前提是借款人无需支付，且每一现有A档定期贷款方特此放弃支付，因提前偿还该等现有A档定期贷款而蒙受或招致的任何损失或开支，该等现有A档定期贷款人是定期SOFR贷款，其日期不是与之相关的利息期的最后一天。

（e）除非文意另有所指，新的再融资A-2档定期贷款人应构成“A-2档定期贷款人”、“定期贷款人”和“贷款人”，而新的再融资A-2档定期贷款应构成“初始A-2档定期贷款”、“A-2档定期贷款”、“定期贷款”和“贷款”，在每种情况下，就信贷协议（经特此修订）和其他贷款文件的所有目的而言。

第四节–补充循环承诺

（a）在符合本协议和信贷协议（经特此修订）规定的条款和条件的情况下，每个补充循环贷款人各自同意在第十一次修订生效日期增加其现有的循环承诺，其本金总额在本协议附表III标题为“补充循环承诺金额”一栏中与该补充循环贷款人的名称相对的一栏中列出。

（b）除非文意另有所指，补充循环贷款人应构成“循环贷款人”和“贷款人”，补充循环承诺应构成“循环承诺”和“承诺”，根据补充循环承诺提供的循环贷款应构成“循环贷款”和“贷款”，在每种情况下，就信贷协议（经特此修订）和其他贷款文件的所有目的而言。为免生疑问，循环承付款项及补充循环承付款项于第十一次修订生效日期构成信贷协议（经特此修订）下本金总额为1,500，000,000.00美元的单一批次。在实施本条第4款所设想的交易后，信贷协议（经特此修订）项下的每一循环贷款人应有一项循环承诺，其数额相当于本协议附表IV中该循环贷款人名称对面所列的数额。

第五节–对信贷协议的修订

兹修订信贷协议，自第十一次修订生效日期起生效，以删除经修订的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的文字或经修订的文字），并增加信贷协议及作为本协议附件A所附信贷协议的附表和展品页数中所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字）（据了解，就附表和展品而言，附件A仅包括特此修订的附表和展品）。

第六节–生效条件

（a）本条例第2、3、4及5条所设想的交易，自下列各项条件均已满足或获豁免之日（「第十一次修订生效日期」）起生效：

（i）同意；对应方。借款人、母公司、每一新的再融资批次A-2定期贷款人、每一再融资循环贷款人和构成所需贷款人的信贷协议项下的贷款人（在紧接本修正案生效之前和之后确定）应已签署本协议的对应方（不论是相同的对应方还是不同的对应方），并应已向行政代理人（或其律师）交付（包括以传真或其他电子传输方式）该对应方；

（ii）没有违约；陈述和保证。在紧接本修订生效后的第十一次修订生效日期不存在任何违约或违约事件，以及借款新的再融资批次A-2定期贷款以及贷款文件中所载的借款人和母公司的所有陈述和保证在第十一次修订生效日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非该陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，截至该特定日期，该等陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的）；

（iii）新增再融资第A-2期定期贷款借款及提前还款。（i）行政代理人应已收到借款人就现有A档定期贷款的有关金额发出的提前还款通知（“A档定期贷款提前还款”）和就新的再融资A-2档定期贷款发出的借款通知，以及（ii）与特此设想的其他交易基本同时，借款人应已将该档定期贷款提前还款，并应已支付其正在预付的现有A档定期贷款的所有应计未付利息以及与此有关的其他需支付的金额；

（四）循环承诺终止。（i）行政代理人应已从借款人收到关于现有循环承诺的终止通知，并在任何现有循环贷款未偿还的范围内，收到关于该等现有循环贷款的提前还款通知（“循环贷款提前还款”）和（ii）如适用，与特此设想的其他交易基本同步，借款人应已提前偿还循环贷款，并应已支付所有现有循环贷款的所有应计和未付利息以及与此有关的其要求支付的其他金额；

（五）费用。借款人应已向行政代理人支付或促使向其支付根据本修正案或与本修正案有关的所有费用和其他到期应付款项，包括但不限于根据本修正案第13条应支付的费用以及借款人与本修正案的联席牵头安排人之间商定的所有费用和其他款项，并在第十一修正案生效日期至少三个营业日之前以合理详细方式开具发票的范围内，借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有合理且有文件证明的自付费用；

（vi）法律意见书；证书。行政代理人应已收到法律意见和结案证明（与根据原始信贷协议第5.1节（f）和（g）条分别在截止日期交付的一致，同时考虑到由于意见实践的发展而对该律师的意见形式作出的任何更改），以及适当的插入和附件（包括董事会或其正式授权的委员会的决议的真实完整副本，供借款人和母公司各自批准和授权执行、交付和履行本修正案，及履行信贷协议（经特此修订）及借款人及父母各自自其成立司法管辖区的良好常备凭证（或等值凭证）；及

（vii）美国爱国者法案。根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和受益所有权条例，放款人应在不少于第十一修正案生效日期前10个工作日从借款人和母公司收到任何放款人合理要求的其他信息。

（b）行政代理人应当将第十一次修正生效日期的发生及时书面通知借款人。据了解，这种书面形式可以通过电子通讯方式送达或提供，包括但不限于电子邮件。

第七节–代表和授权；无违约。为促使出借人订立本修正案，借款人于第十一条修正案生效日期向各出借人及行政代理人声明及保证：

（a）借款人及家长执行、交付及履行本修订属于借款人及家长各自的法团或其他权力范围内，已获所有必要的法团或其他组织行动授权，但（就借款人而言除外）除外，但该等不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并已妥为代表借款人及家长执行及交付；

（b）本修正案和信贷协议（特此修订）各自构成借款人和母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）以及善意和公平交易默示的契诺的限制；

（c）信贷协议（经特此修订）及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在第十一次修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述或保证与特定日期有关，在该情况下，该等陈述或保证于该特定日期的所有重大方面均属真实及正确）；及

（d）自本修订生效及于第十一修订生效日期作出的新再融资批次A-2定期贷款的借款后，截至第十一修订生效日期并无违约或违约事件存在。

第八节–家长保证重申。母公司承认，（a）新的再融资A-2期定期贷款、根据再融资循环承诺和补充循环承诺作出的任何循环贷款或其他信贷延期构成（或在作出时将构成）借款人义务（如担保协议中所定义），以及（b）尽管本修订有效，（i）担保协议应继续完全有效，（ii）母公司的担保人义务（如担保协议中所定义）不受损害或影响，除非在此明确规定，（iii）母公司根据担保协议作出的所有担保继续完全有效；此外，母公司确认并批准其根据母公司签署的每份贷款文件（经特此修订）承担的义务。

第九节–放弃。尽管信贷协议第2.25和10.1节中有任何相反的规定，本协议各方特此免除与新的再融资批次A-2定期贷款、再融资循环承诺、补充循环承诺以及与之相关的贷款发放（如适用）有关的任何通知要求。

第10节–可分割性。本修正案任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第十一节–持续生效；无其他豁免或修订。除此处明确规定外，本修订不应（a）构成信贷协议项下未偿债务的替代或更替，或付款和再借款，或终止（关于现有循环贷款、现有循环承诺和以新的再融资批次A-2定期贷款的收益预付的现有批次A定期贷款部分除外），这些债务应保持完全有效，除非特此修改或（b）通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃，或以其他方式影响贷款人、行政代理人、借款人或父母在信贷协议（经修订）、担保协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议（经修订）、担保协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为使借款人或父母有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议（经特此修订）、担保协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在第十一次修订生效日期后，任何贷款文件中对信贷协议的任何提述均指信贷协议（经特此修订）。就信贷协议（特此修订）及其他贷款文件的所有目的而言，本修订构成贷款文件。

第十二节–对应物。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以传真或电子（例如“pdf”）传输方式交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案的任何签字可通过符合2000年《美国联邦ESIGN法》或《纽约电子签字和记录法》的任何电子签字或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。

第十三节–支付费用和开支。借款人同意（a）向每个再融资循环贷款人、新的再融资批次A-2定期贷款人和补充循环贷款人支付借款人、修正案的联席牵头安排人和该贷款人之间商定的费用，以及（b）向行政代理人支付或偿还其与本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人的律师Cravath，Swaine & Moore LLP的合理费用和支出以及其他费用。

第十四节–管治法。本修正案和本修正案规定的当事人的权利和义务，应由纽约州法律管辖、并根据该法律加以解释和解释，但不涉及法律冲突原则，只要该法律不是由法规强制适用的，因此将需要适用另一个法域的法律。信贷协议第10.12和10.17节的规定特此通过引用并入本文，并作了必要的修改。

作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次书面之日起执行和交付。

【博思艾伦咨询公司–信贷协议第十一修正案】

【信贷协议第十一修正案签署页-博思艾伦咨询公司】

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：JPMorgan CHASE BANK，N.A。

【博思艾伦咨询公司–信贷协议第十一修正案】

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：PNC银行、美国国家协会

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：三井住友银行株式会社

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：Truist Bank

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：Wells Fargo Bank，National Association

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：印度国家银行纽约分行

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：Capital One，National Association

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：高盛美国萨克斯银行

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：多伦多道明银行纽约分行

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：美国银行全国协会

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：宾夕法尼亚州First National银行

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：中国工商银行股份有限公司纽约分行

一、选举（勾选任何适用的）：

为免生疑问，所有签署本修订的签字页的贷款人特此授予同意及同意本修订第2、3、4及5条所设想的交易。

ii.签名：

机构名称：MT & T BANK

附件a

信贷协议

【博思艾伦咨询公司–信贷协议第十一修正案】

附件A

（反映截至2013年8月16日的第一次修订，第二次修订
日期截至2014年5月7日，第三次修订日期截至2016年7月13日，第四
截至2017年2月6日的修订，第五次修订
日期截至2018年3月7日，第六次修订日期截至2018年7月23日，第七次
修订日期截至2019年11月26日，第八项修订日期截至
2021年6月24日，截至2022年9月7日的第九次修订及
，截至2023年7月27日的第十次修订及第十一次修订日期
截至2026年2月27日））

信贷协议

中间

BOOZ ALLEN HAMILTON公司。
作为借款人，

这几个放贷人在这里不时的当事人，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人和发行贷款人，

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立，

和

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，
作为联合牵头安排人，

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立，

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，

巴克莱银行PLC，

花旗集团全球市场公司，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

摩根大通证券有限责任公司，

摩根斯坦利高级基金公司。

和

三井住友银行

作为联席账簿管理人，

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，

作为银团代理

和

巴克莱银行PLC，

花旗集团全球市场公司，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

摩根大通证券有限责任公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

三井住友银行

和

三菱东京日联银行（纽约），

作为联合文档代理

截至2012年7月31日

目 录

截至2012年7月31日，特拉华州公司BOOZ ALLEN HAMILTON INC.（“公司”或“借款人”）、本协议的几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和发行贷款人、Merrill LYNCH、Pierce、FENNER & SMITH INCORPORATed和CREDIT SUISSE SECURITIES（USA）LLC作为联席牵头安排人、Merrill LYNCH、Pierce、FENNER & SMITH INCORPORATed、CREDIT SUISSE SECURITIES（USA）LLC、BBITINC.和三井住友银行株式会社作为联席账簿管理人，CREDIT SUISSE SECURITIES（USA）LLC作为银团代理和BARCLAYS BANK PLC、CITIGROUP Global Markets INC.、HSBC SECURITIES（USA）INC.、J.P. MORGAN SECURITIES LLC、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、三井住友银行株式会社和东京三菱日联银行（纽约）作为联合文件代理。

双方特此约定如下：

第1节。定义

1.1定义术语。本协议中使用的本1.1节中所列术语应具有本1.1节中规定的各自含义。

“2012年交易”：（a）根据本协议和其他贷款文件将发生的交易，包括作出循环承诺和借入首批A期定期贷款，（b）再融资（定义见本协议于截止日期生效）和（c）股息（定义见本协议于截止日期生效）。

“2026年交易”：根据第十一次修订将发生的交易。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的联邦基金有效利率加上1/2的1%和（c）从该日开始的三个月利息期的期限SOFR（或如果该日不是营业日，则在紧接前的营业日）加上1%中的最高者；但为免生疑问，任何一天的期限SOFR应基于期限SOFR屏幕利率，作为以三个月计息期计值存款的定期SOFR；但进一步规定，如果该利率应低于零，则该利率应被视为零。就本协议而言：“最优惠利率”是指行政代理人在其主要美国办事处不时设立的最优惠商业贷款利率，不时生效。因期限SOFR、最优惠利率或联邦基金有效利率发生变化而导致ABR发生的任何变化，应分别自期限SOFR、最优惠利率或联邦基金有效利率发生此类变化的生效日营业开始时起生效。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“会计变更”：定义见第10.16节。

“收购”：收购任何人的股本、或全部或基本全部资产的多数控股权益，或构成任何人的分部、产品线或业务线的全部或基本全部资产的任何收购。

“行政代理人”：Bank of America，N.A.，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者和根据第9.9节以该身份的许可受让人。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，在任何情况下，无论是通过合同还是其他方式。

「代理人」：行政代理人，仅就第10.13及10.14条而言，各牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理人及联席单证代理人。

“总敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（i）该贷款人的定期贷款和与之相关的未使用承诺（如果有的话）当时有效的当时未支付本金总额和（ii）该贷款人的循环承诺当时有效的总额，或者，如果循环承诺已终止，则该贷款人当时未偿还的循环延长信贷的金额之和。

“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总总敞口的比率（以百分比表示）。

“商定的目的”：如第10.14节所定义。

“协议”：本信贷协议，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“适用保证金”或“适用承诺费率”：就任何一天而言，就（a）循环融资和A档定期贷款融资项下的贷款，以及根据本协议应付的承诺费，（i）根据基于杠杆的定价网格确定的适用年利率和（ii）根据基于评级的定价网格确定的适用年利率中的较低者；但从第九次修订生效日期起，直至根据第6.1节交付关于第九次修订生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表（a）适用的保证金应为属于ABR贷款的首批A期定期贷款和循环贷款的0.25%和首批A期定期贷款和循环贷款的1.25%即定期SOFR贷款和（b）适用的承诺费率应为0.20%，此后，初始A期定期贷款、循环贷款和循环承诺的适用保证金和适用的承诺费率应为（i）根据根据根据第6.1节和（ii）和（b）节交付的最新财务报表根据基于杠杆的定价网格确定的适用年利率和（b）循环贷款和A-2期贷款下的贷款以及根据本协议应付的承诺费中的较低者，根据基于评级的定价网格根据截至该日期的适用评级确定的适用年利率。

“适用期间”：如第10.19节所定义。

“适用评级”：就各评级机构而言，（a）借款人的长期高级无抵押非信用增强债务评级或（b）当且仅当该评级机构没有上述（a）条所述的有效评级时，该评级机构授予的借款人“公司”或“公司信用”评级（或其同等评级）。

“申请”：以相关发行贷款人可能不时指明的形式，要求该发行贷款人开立信用证的申请。

“核定基金”：定义见第10.6（b）节。

“受让人”：根据第10.6（b）节的定义。

“assignment and assumption”：一项assignment and assumption，基本上以附件 D的形式出现。

“可用循环承诺”：就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时有效的循环承诺（包括任何新的贷款承诺，即循环承诺）超过（b）该贷款人当时未偿还的循环展期信贷的超额部分（如有）。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：与（a）就任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律和（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“受益贷款人”：定义见第10.7（a）节。

“BHC Act Affiliate”：至于任何一方，该方的“Affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据该定义进行解释）。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“董事会”：（a）就法团而言，法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会；（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会或任何担任类似职能的人的董事会或委员会行事的委员会；（c）就有限责任公司而言，管理成员或其成员或其管理成员的任何控制委员会或任何担任类似职能的人；及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款人合并集团”：定义见第7.6（c）节。

“借款人材料”：定义见第10.2（c）节。

“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“借款通知书”：根据第2.5节交付的借款通知书，其形式大致为附件 M或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由借款人的一名负责人员签署。

“业务”：借款人和/或其子公司在截止日的业务活动和经营情况。

“营业日”：纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“计算日期”：如第1.3（a）节所定义。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），以及在个人（公司除外）中的任何和所有等价物所有权权益。

“现金等价物”：（a）美利坚合众国（或其任何机构，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）的直接债务，或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下，自获得之日起十八个月内到期；

（b）自商业票据发行之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购买日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（c）投资于存单、银行承兑汇票及自取得之日起一年内到期的由其发行或担保或配售的定期存款，以及由其发行或发售的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的行政代理人或任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润合计不低于500,000，000美元，且发行（或其母公司发行）至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时同等等级）或被标普评为“A-1”（或当时同等等级）的商业票据；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（d）条所述类型的投资；和

（f）外国子公司按照正常投资惯例对类似于前述类型的投资进行现金管理所使用的其他短期投资。

“现金管理义务”：与金库、存管和现金管理服务、信用卡或借记卡或任何自动清算所资金转账产生的任何透支和相关负债有关的义务。

“法律变更”：（a）通过任何法律、规则或条例，或（b）任何政府当局对任何法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更。

“控制权变更”：定义见第8.1（j）节。

“收费”：根据第10.20节的定义。

“截止日期”：2012年7月31日。

“CME”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“联合文件代理”：TDThe Toronto-Dominion Bank，N.A.New York Branch，Capital One National Association and，U.S. Bank National Association and 高盛 Sachs Bank USA，各自担任联合文件代理。

“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、延长的循环承诺和新贷款承诺（在每种情况下，如有）的总和。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001节的含义与借款人处于共同控制之下或属于包括借款人的集团的一部分并根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“共同控制计划”：定义见第4.12（b）节。

“公司”：如序言部分所定义。

“合规证书”：由一名负责人员正式签立的基本上以附件 B形式存在的证书。

“机密信息”：定义见第10.14节。

“符合性变更”：就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“ABR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”：任何人在任何期间的合并净收益，该人及其子公司在该期间的合并净收益加上（不重复），如适用，除本定义第（i）和（j）条外，在该期间的合并净收益（无论分类）报表中反映为费用的范围内，以下各项之和：

（a）根据收入（或类似税种代替所得税）、利润、资本（或等价物）（包括联邦、外国、州、地方、特许经营、消费税和类似税种以及该人在该期间支付或应计的外国预扣税款）而作出的税项规定；

（b）综合净利息费用，以及在该综合净利息费用中未反映的范围内，为对冲利率风险、摊销或注销债务贴现和债务发行成本及佣金、溢价、折扣和与债务相关的其他费用和收费（包括承诺、信用证和与融资有关的行政费用和收费）而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何净亏损；

（c）折旧和摊销费用和减值费用（包括递延融资费用、资本化软件支出、无形资产（包括商誉）、组织成本和摊销未确认的先前服务成本以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益）；

（d）任何非常、不寻常或非经常性开支或亏损（包括（x）在正常业务过程之外出售资产的亏损以及重组和整合成本或储备，包括任何遣散费、与办公室和设施开业、关闭和合并相关的成本、搬迁成本和其他非经常性业务优化开支，（y）与资本重组交易（定义见现有信贷协议）有关的任何开支（包括与资本重组交易有关的已发行股票期权调整的开支）及（z）与2012年交易有关的任何开支（包括与2012年交易有关的已发行股票期权调整的开支）；

（e）任何其他非现金费用、开支或损失（除非该等费用、开支或损失代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金或先前期间支付的预付现金费用的摊销）；

（f）基于股票期权和其他基于股权的补偿费用（包括就截止日期之前支付的股息向期权持有人支付的任何补足款项）；

（g）交易成本、费用、损失和开支（在每种情况下，无论是否实际完成任何交易）（包括与特此设想的交易（包括贷款文件的任何修订或豁免）有关的费用、费用、损失和开支，以及与出售股本、产生债务、第7.4条允许的交易、处置或任何收购或其他投资有关的应付费用）；

（h）[保留]；

（i）任何业务中断保险的收益（在该等合并净收益报表中未反映为收入或收入的范围内）；

（j）借款人善意预测并根据下文（j）条但书以书面证明给行政代理人的成本节约和其他经营改善及协同增效的金额，将因商业实体或财产或资产的任何收购或处置（包括终止或终止构成此类业务的活动）而实现，构成任何此类收购或处置标的的任何商业实体、部门或业务线的分部或业务线，或从该期间采取或承诺采取的任何业务变动（在每种情况下均按形式计算，如同在该期间的第一天已实现此类成本节约和其他业务改进及协同增效），扣除在该期间已计入该期间综合净收入的范围内此类行动在该期间实现的实际效益金额，前提是（i）（a）合理预期此类行动将产生此类成本节约、业务改进和协同增效，（b）已采取此类行动，或已承诺采取，且借款人预计由此产生的利益将在24个月内实现，（ii）不得在上述（d）条已包含的有关该期间的范围内根据本（j）条增加成本节约，以及（iii）根据本（j）条加回的总额，连同根据本定义末尾的但书加回的总额，不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施该等加回之前）；

（k）与盈余和类似义务有关的现金支出；

（l）在第三方赔偿或投保范围内的费用、损失、利润损失、费用或注销，包括与收购或任何其他收购有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的费用；

（m）因货币和汇率波动对公司间结余和其他资产负债表项目的影响而确认的损失和发生的费用；

（n）与该人及其附属公司的融资活动有关的担保债券的费用；及

（o）与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的费用以及上市公司费用；

减，在该期间的该等合并净收益报表中反映为收入或收益的范围内，总和为：

（a）任何特别、不寻常或非经常性收入或收益（包括在正常业务过程之外出售资产的收益）；

（b）任何其他非现金收入或收益（正常过程中的应计收入除外），但不包括（i）在先前期间收到或将在未来期间收到现金的任何该等项目，或（ii）代表在不再需要该等应计或准备金的任何先前期间的任何预期现金费用的任何应计或准备金在该期间的回拨，所有这些均按综合基准厘定；和

（c）因货币和汇率波动对公司间结余和其他资产负债表项目的影响而实现的收益和应计收入；

前提是，为计算借款人及其子公司在任何期间的合并EBITDA，（a）构成任何业务实体、分部或业务线的任何个人或财产的合并EBITDA，在每种情况下，由借款人或任何子公司在该期间获得并承担任何协同效应，经借款人证明已善意确定为合理预期可在此类收购后24个月内变现的成本节约和其他运营改进，应按形式计入该期间（但假设此类收购或此类指定（视情况而定）的完成发生在该期间的第一天）（前提是根据本但书加回的总额，连同根据本定义第（j）条加回的总额，不得超过该期间（在实施此类加回之前）合并EBITDA的20%）和（b）构成任何业务实体、分部或业务线的任何个人或财产的合并EBITDA，在每种情况下，由借款人或任何子公司在该期间处置的应排除在该期间（假设该处置或该指定的完成，视情况而定，发生在该期间的第一天）。就借款人直接和/或间接百分比所有权低于90%的每一附属公司或合营企业而言，为计算综合EBITDA，应为此目的计算的归属于该附属公司或合营企业（如适用）的收益金额应等于（x）借款人对该附属公司或合营企业的直接和/或间接百分比所有权与（y）该附属公司或合营企业（如适用）的适用项目总额的乘积，除非适用公认会计原则已经考虑到非全资子公司关系。尽管有上述规定，合并EBITDA的计算应不考虑与任何投资（包括任何收购）和任何其他收购或投资相关的采购会计或GAAP要求或允许的类似调整的影响。除非另有限定，本协议中所有提及的“合并EBITDA”均指借款人的合并EBITDA。

“合并净收益”：任何人在任何期间，该人及其子公司在该期间的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但在计算借款人及其合并子公司在任何期间的合并净收益时，应排除（a）任何人在其成为子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收益（或亏损），（b）借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（附属公司除外）的收入（或损失）（包括任何合营企业），但借款人或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入的情况除外（该等股息和分配应包括在合并净收益的计算中），（c）该期间的任何收入（损失）可归因于债务或对冲协议的提前清偿，以及（d）会计原则变更的累积影响。除另有限定外，本协议中所有提及的“合并净收益”均指借款人的合并净收益。应在任何期间的合并净收益中排除根据公认会计原则和相关权威声明要求或允许的对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及递延收入的调整（包括向借款人和子公司推送的此类调整的影响）所产生的采购会计影响，无论是在截止日期之前或之后完成的任何已完成的收购，或其任何金额的摊销或注销。

“综合净利息支出”：任何人在任何期间，（a）该人及其附属公司在该期间就该人及其附属公司的所有未偿债务的总现金利息支出（包括归属于资本租赁义务的支出），减去（b）该人及其附属公司在该期间的总现金利息收入（不包括应收客户款项所赚取的任何利息收入）之和，在每种情况下，根据公认会计原则确定的费用加上（ii）任何一次性融资费用（以该人在该期间的综合利息费用中包含的范围内），包括就借款人而言，就贷款文件或与任何修订文件有关而支付的费用。除另有限定外，本协议中所有提及的“合并净利息费用”均指借款人的合并净利息费用。

“合并净总杠杆”：在任何日期，（a）借款人及其子公司在该日期的所有已融资债务的本金总额，减去（b）在该日期的（x）500,000，000美元和（y）非限制性现金中的较小者，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并净总杠杆比率”：截至任何确定日期，借款人及其子公司在最近结束的测试期间的（a）该日的合并净总杠杆与（b）合并EBITDA的比率。

“合并总资产”：借款人母公司及其子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，如借款人最近发布的财务报表已根据第6.1（a）或（b）节母公司交付的最近完成的财政季度的合并资产负债表所示。

“合同义务”：就任何人而言，该人所出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何书面或记录的协议、文书或其他承诺的任何条款。

“联合银团代理”：BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行、N.A.、五三银行银行、三井住友银行、PNC银行、National Association.、富国银行银行、National Association和Truist银行，各自以联合银团代理的身份。

“涵盖实体”：以下任一情形：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“担保负债”：定义见第10.23节。

“信用方”：定义见第2.18（f）节。

“每日简单SOFR”：关于任何适用的确定日期，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“债务人救济法”：美利坚合众国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8.1节规定的任何事件，无论是否满足发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”：在符合第2.7（a）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证而言），（b）已通知借款人，行政代理人或任何发行贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，（c）未在行政代理人或借款人提出书面请求后七个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），（d）已，（i）成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（e）已成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或令状或扣押，或允许该贷款人（或此类政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“违约权”：如适用，根据12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中的定义和解释。

“指定日期”：定义见第2.26（f）节。

“处置”：就任何财产而言，任何出售、售后回租、转让、转让、转让或其他有效完整的处置。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格机构”：（i）借款人于截止日或之前向行政代理人书面指明的机构，或经行政代理人同意（不得无理扣留或迟延）其后不时，以及任何该等机构的任何附属机构，如（x）仅凭其名称或借款人不时向行政代理人书面指明的（y）明确可识别为该等机构的附属机构（但在截止日期后不对不合格机构名单进行此种更新，不得适用于追溯取消任何已取得转让的机构的资格，在截止日期后和该更新在平台上发布之日之前参与任何贷款或承诺或其他利益，且该更新应在平台上发布后三个工作日后方可生效）和（ii）借款人不时以书面形式向行政代理人及其任何此类竞争对手的任何关联公司确定的借款人及其子公司的业务竞争对手即（x）仅根据该竞争者的名称或（y）由借款人不时以书面向行政代理人指明而可明确识别为该竞争者的附属公司。一份不合格机构名单，不时生效，将由行政代理人在平台张贴，供所有出借人查阅。

“等值美元”：在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何以任何允许的外币计价的金额而言，在该时间根据以该允许的外币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）计算的等值美元金额。

“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。

“境内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何直接或间接子公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，并受EEA决议机构监管，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受欧洲经济区决议管理局及其母公司的综合监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“第十一条修正案”：借款人、母公司、行政代理人及其贷款方之间的信贷协议第十一条修正案，日期为第十一条修正案生效日期。

“第十一修正案生效日期”：2026年2月27日。

“环境法”：任何国际当局、外国政府、美国或任何州、省、地方、市或其他政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、条例、法规、条例、守则或法令（包括普通法），就环境、自然资源或人类健康和安全的保护规定、有关或施加责任或行为标准，因为它与环境关注材料的释放有关，如过去一样，现在或以后任何时候都有效。

“环境责任”：根据任何环境法或与之相关的任何损害、禁令救济、损失、罚款、处罚、费用、开支（包括律师和顾问的合理费用和开支）或成本的任何责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，无论是或有的或其他，包括由以下原因引起或与以下相关的责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）任何环境问题材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何环境问题材料，（d）任何环境问题材料的释放或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”：第8.1节规定的任何事件；前提是其中规定的关于发出通知、时间流逝或两者均已满足的任何要求。

《交易法》：经修订的《1934年证券交易法》。

“除外责任”：根据保释立法排除在任何保释行动范围之外的任何责任，包括但不限于根据银行追偿和解决指令第44条排除的任何责任。

“现有信贷协议”：投资者、借款人和贷款人及其他金融机构之间的第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2011年2月3日。

“现有贷款”：定义见第2.26（a）节。

“现有循环贷款”：定义见第2.26（a）节。

“现有循环部分”：定义见第2.26（a）节。

“现有定期贷款”：定义见第2.26（a）节。

“现有期限部分”：定义见第2.26（a）节。

“现有部分”：定义见第2.26（a）节。

“延期贷款”：定义见第2.26（a）节。

“延长的循环承诺”：定义见第2.26（a）节。

“延长循环部分”：定义见第2.26（a）节。

“延长定期贷款”：定义见第2.26（a）节。

“延长期限部分”：定义见第2.26（a）节。

“扩展部分”：定义见第2.26（a）节。

“展期贷款人”：定义见第2.26（b）节。

“延期”：定义见第2.26（b）节。

“延期修正案”：定义见第2.26（c）节。

“延期日期”：定义见第2.26（d）节。

“延期选举”：定义见第2.26（b）节。

“延期请求”：定义见第2.26（a）节。

“延期系列”：根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期贷款或延期循环承诺（如适用）旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分）建立并提供相同利差和摊销时间表的所有延期贷款或延期循环承诺（如适用）。

“融资”：（a）初始A档定期贷款和未使用承诺（如有）（“A档定期融资”）、（b）[保留]、初始A-2档定期贷款和未使用承诺（如有）（“A-2档定期融资”），（c）任何新贷款承诺和根据该等承诺作出的新贷款，（d）循环承诺和根据该等承诺作出的信贷展期（“循环融资”），（e）（同一展期系列的）任何展期贷款，（f）（同一展期系列的）任何展期循环承诺（“展期循环融资”），（g）同一批次的任何再融资定期贷款及（h）同一批次的任何再融资循环承诺。

“公平市场价值”：就任何资产、财产（包括股本）或投资而言，由借款人善意确定的公平市场价值，或就任何此类公平市场价值超过50,000，000美元的财产或投资而言，由借款人的董事会善意确定。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，与上述任何一项有关的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或者，如果该利率在任何一天即为营业日未如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当日报价的平均数。

「费用支付日」：由2012年9月28日开始，（a）每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及（b）就循环承诺而言，循环承诺期的最后一天。

“第一修正案生效日期”：2013年8月16日。

“惠誉”：惠誉国际评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“境外子公司”：借款人的任何非境内子公司。

“融资债务”：就任何人而言，该人的所有债务属于（a）、（b）、（e）、（g）（ii）条款所述类型，或在与上述条款所述类型的债务相关的范围内，属于“债务”定义的（d）。

“出资办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其出资办公室的其他办公室。

“GAAP”：美国公认会计原则，不时生效。如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司为财务报告目的使用IFRS代替GAAP，并且借款人通知行政代理人它将在不限制第10.16条的情况下实现此类变更，自借款人或母公司完成从GAAP向IFRS的此类过渡之日起及之后生效，则此处对GAAP的引用此后应被解释为（a）在所要求的过渡日期或该通知中指定的日期开始及之后的期间，视情况而定，不时生效的国际财务报告准则和（b）以前各期的国际财务报告准则，此定义第一句中定义的公认会计原则。

“政府当局”：任何国家或政府、任何州、省或其其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，就任何贷款人而言，任何证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）。

「担保协议」：母公司及行政代理人之间的担保协议，日期自第十次修订生效日期起计，实质上为附件 A的形式，同样亦可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）的任何义务，而保证人已据此出具担保、偿付、反赔偿或类似义务，在任一情况下，该人担保或据此对任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务（“主要义务”）以任何直接或间接方式承担或有责任，包括保证人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但前提是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书以及在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置或任何投资有关而订立的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相当于作出该担保义务的主要义务的规定或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人善意确定的该担保人对其合理预期的最大责任（假设该人须根据该义务履行）。

“担保人”：统称母公司及子公司担保人。

“对冲协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的所有协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每种情况下，由借款人或任何子公司订立。

“国际财务报告准则”：国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

「非物质附属公司」：于任何日期，借款人指定的任何附属公司，但仅限于该附属公司的合并总资产低于5%以及借款人及其附属公司在该日期之前根据第6.1节交付的最近一期财务报表所反映的年度合并收入的5%；但所有非实质性附属公司的合并总资产或年度合并收入总额（如在该时间之前根据第6.1节交付的最近一期财务报表所反映的）在任何时候均不得分别超过合并总资产或年度合并收入的7.5%，借款方及其附属公司的证券变动月报表。截至交割日，Booz Allen Transportation Inc.特此被借款人指定为非实质性子公司。

“增加补充”：定义见第2.25（e）节。

“增加金额日期”：定义见第2.25（a）节。

任何人的“债务”：不重复，（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人对已收到的财产或服务的递延购买价格的所有义务，（d）该人对他人的债务的所有担保义务，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，在确定该人就未偿对冲协议的债务之日（与交易对手的任何对冲协议的此类付款是根据该对冲协议中的任何净额结算条款计算的），（g）该人（i）作为账户方的所有已提取和未偿还债务的主要组成部分就信用证（任何信用证除外，已根据本协议签发或许可签发背靠背信用证的银行保函或类似票据）和（ii）关于银行承兑汇票；但债务不应包括（a）贸易和其他正常过程应付款项、应计费用和正常业务过程中产生的公司间负债，（b）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（c）在正常业务过程中产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格滞留，以满足该资产的出卖人未履行的义务，或（d）盈利和其他或有义务，直到该等义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。

“借入款项的债务”：（a）在按照公认会计原则编制的借款人及其子公司的合并资产负债表中将反映以下情况的情况下，借款人及其子公司就（i）借入款项的所有债务的本金金额，以债务证券、债权证、承兑汇票、票据或其他类似工具为证明，以及（ii）资本租赁义务，（b）信用证和财务担保的偿付义务（不重复）（正常业务过程中的或有偿付义务除外）和（c）对冲协议；但这些义务不应构成借入款项的债务。

“赔偿责任”：如第10.5节所定义。

“受偿人”：根据第10.5节的定义。

“初始循环承诺”：定义见“循环承诺”。

“初始A期定期贷款”：定义见第2.1节。

“初始A-2期定期贷款”：定义见第2.1节。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“资不抵债”：涉及一项资不抵债的条件。

“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、域名、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、技术、专有技术和工艺，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“付息日”：（a）自2012年9月28日起，就任何ABR贷款而言，该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的定期SOFR贷款而言，该计息期的最后一天，（c）就任何计息期为三个月以上的定期SOFR贷款而言，每一天为三个月，或其整数倍，在该计息期的第一天和该计息期的最后一天之后，以及（d）就任何贷款（不包括属于ABR贷款的任何循环贷款）而言，就该贷款作出任何还款或提前还款的日期。

“利息期”：就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其借款通知中选择的其后一、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经相关融资下所有贷款人和行政代理人同意的较短期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；但前提是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期不得延长至该定期SOFR贷款的最后到期日之后。

“投资”：对任何其他人的任何垫款、贷款、信贷展期（包括以担保方式）、出资或购买其股本、债券、票据、债权证或其他债务或股本证券，或对构成持续经营业务的全部或几乎全部资产的任何收购，或对任何其他人的任何其他类似投资。

“投资者”：博思艾伦咨询投资者公司，特拉华州的一家公司。

“发行贷款人”：（a）美国银行（Bank of America，N.A.）及（b）经该等其他循环贷款人同意，借款人不时全权酌情指定为发行贷款人的任何其他循环贷款人。

“Joinder协议”：实质上以附件 H形式订立的协议。

“联席账簿管理人”：BoFA Securities，Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.Bank of America，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、PNC Capital Markets LLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和PNC Capital Markets、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为联席账簿管理人。

“最新到期定期贷款”：在任何确定日期，该批（或多批）定期贷款的到期时间晚于该日期未偿还的所有其他定期贷款。

“最晚到期日”：在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或终止日。

“信用证承诺”：200,000，000美元。

“信用证付款”：定义见第3.4（a）节。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未支取和未到期的信用证总面值的美元等值和（b）当时未偿付的信用证项下提款总额的美元等值之和。任何贷款人在任何时间的信用证债务应为其在该时间的全部信用证债务的循环百分比。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.5节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则在行政代理人向借款人发出通知后，该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

“信用证参与者”：统称除适用的发行贷款人之外的所有循环贷款人，就第3.4（d）节而言，统称所有循环贷款人。

“信用证短缺”：根据第3.4（d）节的定义。

“牵头安排人”：BoFA Securities，Inc.、Bank of America，N.A.、摩根大通银行，N.A.、五三银行 BankPNC Capital Markets LLC、三井住友银行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC以及Truist银行，作为联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“贷款人联合协议”：定义见第2.25（e）节。

“出借人”：如本协议序言部分所定义。

“信用证”：定义见第3.1（a）节。

“基于杠杆的定价网格”：“定价网格”定义中“基于杠杆的定价网格”标题下的表格。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、担保物转让、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。为免生疑问，经理解并同意，借款人和任何附属公司可作为其业务的一部分，向第三方授予使用该实体拥有或开发的或许可给该实体的知识产权的许可。就本协议和其他贷款文件而言，此类许可活动不应构成对此类知识产权的“留置权”。

“有限条件收购”：（a）借款人及其子公司中的一个或多个对任何资产、业务或个人的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及（b）任何投资或限制性付款，需要在此之前发出不可撤销的通知或声明。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件”：统称本协议、担保协议及票据（如有），连同对上述任何一项的任何修订、补充、放弃或其他修改。

“多数融资放款人”：就任何融资而言，持有超过50%的A档定期贷款本金总额和未使用承诺（如有）、有关的A-2档定期贷款和未使用承诺（如有）或循环延长信贷（视情况而定）在该融资项下未偿还的持有人（或（i）就任何循环融资而言，在该融资项下的循环承诺任何终止前，持有该融资项下超过50%的循环承诺，（二）[保留]或（三）就任何延长的循环贷款而言，在该贷款项下的延长的循环承诺终止之前，持有该贷款项下超过50%的延长的循环承诺）；但条件是，确定“多数贷款贷款人”应排除母公司、母公司的任何子公司或违约贷款人持有的任何承诺或贷款。

“重大收购”：收购任何人的股本、或全部或几乎全部资产的多数控股权益，或构成任何人的部门、产品线或业务线的全部或几乎全部资产的任何收购，在每种情况下，总对价超过100,000，000美元，但在备考基础上，导致合并净总杠杆率增加。

“重大不利影响”：对（a）借款人及其子公司的业务、运营、资产、财务状况或经营业绩（作为一个整体）或（b）行政代理人和贷款人（作为一个整体）在贷款文件下可获得的重大权利和补救措施产生重大不利影响。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品、多氯联苯、脲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何环境法定义为危险或有毒的任何其他物质，根据任何环境法进行监管。

“最高速率”：如第10.20节所定义。

“最小延期条件”：如第2.26（g）节所定义。

“穆迪”：Moody’s Investors Service，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”：就任何发行或出售债务证券或工具或发生已融资债务而言，从该等发行或发生中收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“新贷款人”：定义见第2.25（c）节。

“新贷款承诺”：定义见第2.25（a）节。

“新贷款”：任何新贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“新子公司”：定义见第7.2（t）节。

“新定期贷款承诺”：定义见第2.25（a）节。

“新定期贷款”：定义见第2.25（b）节。

“第九次修订生效日期”：2022年9月7日。

“非违约放款人”：除违约放款人之外的任何放款人。

“非排除税”：定义见第2.20（a）节。

“非展期贷款人”：定义见第2.26（e）节。

“非美国贷款人”：定义见第2.20（d）节。

“注”：任何证明任何贷款的本票，该本票应为适用的附件 J-1或附件 J-3形式，或行政代理人与借款人约定的其他形式。

“义务”：借款人对行政代理人或任何贷款人的贷款、偿还义务和所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或有的，到期或即将到期的，（包括在贷款和偿还义务到期后产生的利息和在与借款人有关的任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在该等程序中是否允许或不允许对提交后或申请后的利息提出索赔）的未付本金和利息，或现在存在或以后发生的，在每种情况下，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证或就本协议或与本协议或与本协议有关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括法律顾问向行政代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）或其他原因。

“其他税项”：因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

“母公司”：Booz Allen Hamilton Holding Corporation。

“母公司”：投资者的任何直接或间接母公司，包括母公司。

“参与者”：根据第10.6（c）（i）节的定义。

“参与者名册”：定义见第10.6（c）（iii）节。

“支付金额”：定义见第3.5节。

“PBGC”：根据ERISA（或任何继任者）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

「许可业务」：借款人及其附属公司于截止日期所从事的业务及任何其他附带或直接相关、类似或互补的服务、活动或业务，或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动。

“许可外币”：（a）就以美元以外的货币计值的任何未偿信用证而言，该信用证的计价货币，以及（b）就要求以美元以外的货币发行的任何信用证而言，借款人不时合理要求的任何外币，以及发行贷款人可根据其当时有效的政策和程序发行信用证的任何外币。

“准许投资者”：统称截至截止日、第一修正案生效日、第二修正案生效日或第三修正案生效日在任何母公司或投资者中拥有所有权权益的任何母公司、投资者及其子公司的管理层成员以及截至截止日、第一修正案生效日、第二修正案生效日或第三修正案生效日的投资者及其子公司或任何母公司的董事以及现有信贷协议中定义的任何准许投资者作为该术语。

“允许的流动性投资”：（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短，（b）自收购之日起24个月或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，在任何国内商业银行的资本和盈余超过250,000，000美元的情况下，（c）与符合上述（b）条规定资格的任何金融机构就上述（a）和（b）条所述类型的基础证券订立的期限不超过30天的回购义务，（d）商业票据的评级至少为标普的A1或穆迪的P1（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，另一评级机构的同等评级）且在收购之日后24个月内到期，且债项和优先股由评级为“A”以上且自收购之日起24个月或以下的人向穆迪提供“A”或“A2”或更高评级，（e）由美国任何州或其任何政治细分机构发行的易于销售的直接债务，该债务和优先股由可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一且自收购之日起24个月或以下到期，（f）分别获得穆迪或标普至少P-1或A-1评级的有价短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一评级机构的同等评级），并且在每种情况下均在其创建或收购之日后24个月内到期，（g）自购买之日起平均期限在12个月或以下的货币市场基金的投资，该货币市场基金的评级为AA-（或同等评级）或更好，被穆迪评为AA3（或同等评级）或更好，（h）相当于上文（a）至（g）条所提述的票据，以欧元或英镑或信贷质量和期限与上述相当的任何其他外币计价，并在合理要求的范围内，由公司在美国境外任何法域用于现金管理目的，包括在该法域内组织的任何附属公司所开展的任何业务，包括存款证或银行承兑汇票，以及银行存款，根据属于欧洲经济共同体成员国或加拿大或其任何细分市场的任何国家的法律组建的任何银行，其在标普的短期商业票据评级至少为A-1或其等值，或在穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其等值，在每种情况下的到期日均不超过自收购之日起24个月，以及（i）投资于将其几乎所有资产投资于本定义（a）至（h）条所述种类的现金等价物的基金。

“允许的再融资义务”：在每种情况下由借款人为根据本协议和贷款文件产生的债务和/或循环承诺再融资而发行或发生的优先或次级债务，包括惯常的过桥融资，包括为支付与此相关的费用、折扣、溢价和费用而发生的债务。

“许可再融资”：就任何人而言，对债务进行再融资、置换、修改、退款、续期或延期，前提是其本金金额（或应计价值）没有增加（不包括应计利息、费用、折扣、溢价和费用）。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA第3（3）节定义的任何雇员福利计划，而借款人或其任何子公司就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”，包括多雇主计划。

“平台”：定义见第10.2（c）节。

“定价网格”：

因合并净总杠杆率变动而导致的贷款适用保证金或适用承诺费率变动，应自财务报表根据第6.1节交付给贷款人之日起生效，并应一直有效，直至根据本款进行的下一次变动。如果上述任何财务报表未在第6.1节规定的时间段内交付，那么，根据行政代理人或所需贷款人的选择（以及在其发出通知（电话或其他方式）时），在交付此类财务报表之前，就基于杠杆的定价网格而言，截至财政期间结束时本应由此覆盖的合并净总杠杆率应被视为大于4.00至1.00。此外，在第8.1（a）或8.1（f）节规定的违约事件应已发生并仍在继续的任何时候，就基于杠杆的定价网格而言，合并净总杠杆比率应被视为大于4.00至1.00。

基于评级的定价网格中的适用水平基于标普和穆迪（“评级机构”）发布的适用评级。为前述目的，（a）如其中一间评级机构不得有有效的适用评级，则适用的等级将以单一可用的适用评级为基础，（b）如评级机构所确立的适用评级应属于不同等级，则适用的等级应参照两个适用评级中的较高者确定，但该等适用评级中较高者高于另一个等级的，适用的等级应参照在该等适用评级中较低者之上一个等级确定，（c）如任一评级机构建立的适用评级发生变化，则该变化应自该评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；（d）如任一评级机构应改变建立适用评级的基础，则每提及该评级机构公布的适用评级均应参照该评级机构当时的同等评级。此外，在第8.1（a）或8.1（f）节规定的违约事件应已发生并仍在继续的任何时候，适用的承诺费率和适用的保证金将参照基于评级的定价网格中规定的Level V确定。

“最优惠利率”：如“ABR”定义中所定义。

“财产”：对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括股本。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公众公司成本”：与遵守《证券法》和《交易法》规定有关的成本，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本、法律和其他专业费用以及上市费用。

“公共信息”：定义见第10.2（c）节。

“公共贷款人”：定义见第10.2（c）节。

“QFC”：12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并将根据该术语进行解释。

“评级机构”：定义见“定价网格”。

“基于评级的定价网格”：“定价网格”定义中“基于评级的定价网格”标题下的表格。

“不动产”：借款人或任何其他附属公司在借款人或任何其他附属公司拥有或经营的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益，连同所有改良和附属物固定装置、地役权和与其所有权、租赁或经营有关的其他财产和权利，统称为借款人或任何其他附属公司的所有权利、所有权和权益。

“再融资循环承诺”：定义见第10.1（d）节。

“再融资定期贷款”：定义见第10.1（c）节。

“再融资循环承诺”：定义见第10.1（d）节。

“再融资定期贷款”：定义见第10.1（c）节。

“注册”：根据第10.6（b）（四）节的定义。

“U条例”：董事会的U条例，不时生效。

“偿还义务”：借款人根据第3.5节向发行贷款人偿还根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额的义务。

“释放”：任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境，或在任何建筑物、结构或设施内或之上。

“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组中的条件。

“被替换的贷款人”：定义见第2.24节。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但PBGC根据其规定豁免三十天通知期的事件除外。

“代表”：根据第10.14节的定义。

“必要的集体贷款人”：定义见第2.17（a）节。

“规定贷款人”：在任何时候，持有（a）至截止日期、当时有效的承诺及（b）其后的（i）A批定期贷款及与其有关的未使用承诺（如有的话）的未付本金总额、（ii）A-2批定期贷款及与其有关的未使用承诺（如有的话）的未付本金总额、（iii）当时有效的循环承诺或（如循环承诺已终止）当时未偿还的循环信贷的50%以上的持有人，（iii）[保留]及（iv）就任何经延长的循环贷款而当时有效的经延长的循环承诺，或如该等经延长的循环承诺已终止，则就该等经延长的循环贷款而当时尚未偿还；但条件是，对“所需贷款人”的确定应排除母公司、母公司的任何子公司或违约贷款人持有的任何承诺或贷款。

“Required Tranche A Term Loan Prepayment Lenders”：A Tranche A Term Loans未付本金总额50%以上的持有人；但前提是，“Required Tranche A Term Loan Prepayment Lenders”的确定应不包括母公司、母公司的任何子公司或违约贷款人持有的任何定期贷款。

“规定的A-2期定期贷款提前还款贷款人”：A-2期定期贷款未付本金总额50%以上的持有人；但条件是，“规定的A-2期定期贷款提前还款贷款人”的确定应不包括母公司、母公司的任何子公司或违约贷款人持有的任何A-2期定期贷款。

“所需循环贷款人”：在任何时候，持有（a）至截止日期、当时有效的承诺和（b）其后的50%以上的（i）当时有效的循环承诺的总和，或者，如果循环承诺已终止，则为当时未偿还信贷的循环展期，（ii）[保留]和（iii）就任何经延长的循环融资当时有效的经延长的循环承诺，或者，如果该等经延长的循环承诺已终止，则为其当时未偿还的经延长的贷款；但前提是，“所需循环贷款人”的确定应不包括母公司、母公司的任何子公司或违约贷款人持有的任何循环承诺或循环贷款。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.18（f）节中定义的含义。

“解决机构”：指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，指英国解决机构。

“负责人员”：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官（或类似头衔）、财务总监（或类似头衔）、控制人或司库（或类似头衔），就财务事项而言，借款人的首席财务官（或类似头衔）、财务总监（或类似头衔）、控制人或司库（或类似头衔），以及仅为根据第2条发出通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中或根据借款人与行政代理人之间的协议如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。

“限制性付款”：如第7.6条所定义。为购买、赎回、撤销、报废或以其他方式收购借款人或其任何子公司的任何股本（无论是现在或以后未偿还）而宣布或支付股息，或就偿债或其他类似基金支付的任何款项，或为资产留出的任何资产，或与此相关的任何其他分配，无论是直接或间接以现金、财产或借款人或任何子公司的义务进行的。

“重估日期”：（a）每个日历月的第一个营业日，（b）以许可外币计值的信用证的每个签发日期，（c）具有增加其金额效果的任何此类信用证的修订的每个日期，以及（d）发行贷款人根据以许可外币计值的任何信用证进行的任何付款的每个日期。

“循环承诺增加”：定义见第2.25（a）节。

“循环承诺期”：自截止日（含）起至循环终止日的期间。

“循环承诺”：就任何循环贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供循环贷款和参与信用证，本金总额和/或票面金额不超过第十一次修订附表2.1IV该贷款人名称对面的“循环承诺”标题下规定的金额（“初始循环承诺”），或（视情况而定）在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设、共同协议或贷款人共同协议中，因为这些义务可能会根据延期修订不时更改，根据本协议的条款增加补充或以其他方式增加。

“循环延长信贷”：就任何在任何时间的循环贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比之和，不重复。

“循环设施”：定义见“设施”。

“循环贷款人”：每个有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：定义见第2.4（a）节。

“循环百分比”：就任何循环贷款人在任何时间而言，该贷款人的循环承诺随后构成循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该循环贷款人当时未偿还的循环延长信贷构成当时未偿还的循环延长信贷总额的百分比。

“循环终止日期”：2027年9月7日2031年2月27日（或，如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日）。

“标普”：标准普尔评级集团股份有限公司，或其评级机构业务的任何后续机构。

“预定不可用日期”：如第2.17节所定义。

“SEC”：美国证券交易委员会（或其继任者或类似的政府机构）。

“第二次修订生效日期”：2014年5月7日。

“第2.26节附加修正案”：定义见第2.26（c）节。

《证券法》：经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。

“重要子公司”：借款人的子公司单独或合计（如同这些子公司构成单一子公司）构成SEC颁布的S-X条例第1-02条所指的借款人的“重要子公司”，于本协议生效之日起生效。

“单一雇主计划”：受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何计划（多雇主计划除外），而借款人或任何共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“SOFR”：由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”：就A档定期贷款而言，10（a）个基点；就A-2档定期贷款和循环贷款而言，10（10）个基点；（b）个基点，0（0）个基点。

“偿付能力”：就任何人而言，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”金额将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”金额，因为该等引用条款是根据管辖确定债务人偿付能力的适用联邦和州法律确定的，（b）截至该日期，该人资产的当前公允可售货价值将，高于在该等债务成为绝对债务及到期时须偿付该人的债务的法律责任的金额，（c）截至该日期，该人将不会有不合理的少量资本用于开展其业务，及（d）该人将能够在其债务到期时偿付其债务。就本定义而言，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论此类权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果此类违约产生受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论此类衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保，以及（iii）除非适用法律另有规定，任何时候的“或有负债”数额，应为结合当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特殊目的实体”：博思艾伦咨询 Intellectual Property Holdings，LLC或任何其他人组建或组织的主要目的是持有没有“Allen”或“Hamilton”名称的商标、服务标记、商号、徽标、标语和/或包含“Booz”标记的互联网域名，并将此类标记许可给Booz & Company Inc.及其关联公司。

“特定现金管理安排”：如担保协议中所定义。

“特定现有批次”：定义见第2.26（a）节。

“特定对冲协议”：如担保协议中所定义。

“即期汇率”：就任何货币而言，适用的发行贷款人所确定的利率，是该发行贷款人在进行外汇计算之日前两个营业日上午约11时通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币时所报的即期利率；但该发行贷款人可以从其指定的另一金融机构获得该即期利率如果截至确定之日，它没有任何此类货币的即期买入利率；但进一步规定，对于任何以允许的外币计价的信用证，该发行贷款人可以使用在计算外汇之日所报的该即期利率。

“规定的到期日”：就任何债务而言，在该债务中指定的日期为该债务的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由其持有人选择重新购买或偿还该债务的条款）。

“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他拥有普通投票权的所有权权益（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股票或此类其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员在当时拥有，或其管理层以其他方式控制，直接或间接通过一个或多个中介机构，或两者兼而有之，由该人；但根据公认会计原则，任何不需要与借款人及其合并子公司合并的合资企业不应被视为本协议所指的“子公司”。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的直接或间接子公司或子公司。

「附属公司担保人」：作为担保协议一方的借款人的任何附属公司。

“接班率”：定义见第2.17节。

“补充A档定期贷款承诺”：定义见第2.25（a）节。

“补充A-2期定期贷款承诺”：定义见第2.25（a）节。

“税项”：任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的所有现行和未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“第十次修订”：借款人、行政代理人及其贷款方之间的信贷协议的第十次修订，日期为第十次修订生效日期。

“第十次修订生效日期”：2023年7月27日。

“定期放款人”：A档定期放款人和A-2档定期放款人。

“定期贷款”：A档定期贷款和A-2档定期贷款。

“术语SOFR”：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整（如适用）；和

（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率；

前提是，如果根据本定义的上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

“定期SOFR贷款”：根据“定期SOFR”定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”：定义见第2.17节。

“Term SOFR Screen Rate”：由CME（或行政代理人合理酌情决定权所满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时合理酌情指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“Term SOFR Tranche”：在特定融资下统称为Term SOFR Loans，即与所有这些相关的当时的当前利息期开始于同一日期，并在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。

“测试期”：在任何确定日期，借款人最近连续四个财政季度（在每种情况下被视为一个会计期间）的期间在根据第6.1节已经或必须交付财务报表的该日期或之前结束。

“第三次修订生效日期”：2016年7月13日。

“部分”：（a）就定期贷款或承诺而言，指该等定期贷款或承诺是否为（1）初始A档定期贷款和/或与之相关的承诺，（2）[保留]初始A-2档定期贷款和/或与之相关的承诺，（3）新的定期贷款和/或与之相关的承诺，且条款和条件在同一天作出，（4）延长的定期贷款（相同的延期系列）或（5）与同日作出的条款和条件相同的再融资定期贷款，以及（b）就循环贷款或承诺而言，指该等循环贷款是否为（1）就其作出的初步循环承诺或初步循环贷款，（2）[保留]，（3）（同一延期系列的）延长循环承诺或就其作出的循环贷款，或（4）就同日作出的条款和条件相同的再融资循环承诺或就其作出的循环贷款。

“A档定期承诺”：就任何A档定期贷款人而言，该档定期贷款人有义务以本协议附表2.1该档定期贷款人名称对面的“A档定期承诺”标题下所述的本金金额向借款人提供初始A档定期贷款。

“A档定期贷款”：定义见“贷款”。

“A档定期贷款人”：持有一档定期贷款的各贷款人。

“A档定期贷款”：视情况需要就上述事项提供的初始A档定期贷款或延长定期贷款。

“A期到期日”：2027年9月7日。

“第A-2批定期承诺”：就任何第A-2批定期贷款人而言，该第A-2批定期贷款人有义务向借款人提供初始第A-2批定期贷款，本金金额载于第11次修订附表II该等第A-2批定期贷款人名称对面的“第A-2批定期承诺”标题下。

“第A-2期定期贷款”：如“贷款”定义中所定义。

“第A-2期定期贷款人”：持有第A-2期定期贷款的各贷款人。

“第A-2期定期贷款”：视情况需要就上述事项提供的初始第A-2期定期贷款或延长定期贷款。

“第A-2期到期日”：2031年2月27日（如该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日）。

“受让方”：任何受让人或参与人。

“类”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”：美利坚合众国。

“非限制性现金”：在确定的任何日期，将在该日期列入借款人及其子公司的综合资产负债表的现金账户中包括的现金、现金等价物和允许的流动性投资的总额，前提是这些现金、现金等价物和允许的流动性投资不（a）受留置权担保任何债务或其他义务，但债务除外，或（b）被归类为“受限”（除非仅因贷款文件下的任何规定或因为它们受留置权担保债务而如此分类）。

“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国贷款人”：定义见第2.20（e）节。

“美国爱国者法案”：定义见第10.18节。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。

（a）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与未在第1.1节中定义的借款人及其子公司有关的会计术语和部分在第1.1节中定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义，（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“但不限于，（iii）除非另有规定，凡提述协议或其他合同义务，均应视为提述经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，附件、章节、附表和附件所指的均为本协议。

（d）“许可”一词应包括分许可。“文件”一词包括任何和所有文件，无论是实物形式还是电子形式。

（e）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（f）尽管有此处所载的任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，（ii）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

1.3备考计算。（i）在给予某些交易“备考”效力后或根据类似重要性的词语确定的任何“备考”基础上确定的计算，以及（ii）合并净总杠杆率，在每种情况下，应按以下方式计算：

（a）就作出上述计算而言，如借款人或任何附属公司在正在计算该比率的期间开始后发生、承担、担保、赎回、退休或消灭任何债务，但在作出该计算的事件（“计算日期”）时或之前或基本上同时发生，则须作出该等计算，使该等发生、承担、保证、赎回具有形式上的效力，债务的退休或消灭，犹如在适用的测试期间开始时已发生一样；但为计算合并净总杠杆比率而作出合并净总杠杆的计算，合并净总杠杆应为截至正在采取相关行动之日的合并净总杠杆，从而使与该事件有关的任何债务的赎回、退休或消灭具有形式上的效力；和

（b）就作出上述计算而言，如任何投资或处分是在正在进行该等计算的期间的开始后作出（或承诺根据最终协议作出），但在有关的计算日期当日或之前或同时作出，则须作出该等计算，使该等投资和处分具有形式上的效力，犹如该等投资和处分是在适用的测试期间开始时以一致的方式发生一样（如适用），与“合并EBITDA”定义第一句中的（j）条和最后一句但书中规定的备考调整。如自该期间开始后，任何其后成为附属公司或自该期间开始后与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司的人，须已作出本须根据本条作出调整的任何投资或处置，则须作出该等计算，使该等投资或处置在该测试期间内具有形式上的效力，犹如该等投资或处置已在适用的测试期间开始时发生；

（c）为（x）确定遵守本协议的任何规定，其中要求在形式上遵守第7.1节所述的契约或合并净总杠杆率的形式计算，（y）本协议第7节规定的测试篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子）或（z）确定没有发生、正在继续或将由任何此类行动导致的违约或违约事件，在每种情况下，仅为确定是否产生债务或留置权的目的，或根据第7.4节作出限制性付款或根本性变更，在每种情况下，为完成有限条件收购而必要或可取（由借款人善意确定）是允许的（并且，为免生疑问，不是为了确定每季度是否遵守第7.1节中规定的财务契约），确定或测试的日期应根据借款人的选择，是订立此类有限条件收购的最终协议的时间（或，如适用，该等有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期）在给予有限条件收购及与之有关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的备考效力后，犹如它们发生在适用的测试期开始时一样（在适用的情况下，其方式与“综合EBITDA”定义的第一句中（j）和最后一句但书中规定的备考调整一致），并且为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，由于此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，超过了任何此类篮子或比率，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，将不会被视为由于此类波动而超出此类篮子或比率；但如果借款人已作出此类选择，则在计算与产生债务或留置权有关的任何篮子或比率可用性或进行投资方面，根据第7.4节（不包括第7.1节所列财务契诺）作出的受限制付款或根本变动，在该选择日期或之后，以及在该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的最终协议（或如适用，该等有限条件收购的通知或声明）终止之日（以较早者为准）之前，任何此类比率或篮子应在假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已经完成的情况下，在备考基础上计算，除非此类计算会导致较低的合并净总杠杆比率或更大的篮子（如适用），than will be applicable if such calculations were made without giving proposal effect to such limited condition acquisition and the other transactions to be conducted in concerned with these（including any incurence of debt and the use of proceeds）；

但尽管有上述规定，在为（i）确定适用保证金、（ii）确定适用承诺费率和（iii）根据第7.1节确定实际遵守（而不是在形式上符合或在形式上符合）盟约的目的计算合并净总杠杆比率时，在适用的测试期结束后发生的本第1.3节（a）或（b）条所述类型的任何形式上的事件不应被赋予形式上的效力。

1.4汇率；货币等价物。适用的发行贷款人应确定截至每个重估日期的即期利率，用于计算以许可外币计价的信用证票面金额的美元等值金额以及与其相关的信用证付款。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。各适用的发行贷款人应在每个重估日期将其确定的即期利率以及当时未偿还的相关美元等值信用证债务通知行政代理人和借款人。仅就第2及3条及相关定义条文而言，在该等条文所使用的范围内，就贷款单证而言，任何货币（美元除外）的适用金额，须为适用的信用证发行人根据本条第1.4款通知借款人及行政代理人而如此厘定的美元等值金额。

1.5信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或申请书的条款或适用的发行贷款人与借款人就此订立的任何其他文件、协议或文书，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1任期承诺。根据本协议的条款和条件，（a）每一档A定期贷款人各自同意于截止日向借款人作出以美元为单位的定期贷款（“初始档A定期贷款”），金额将不超过该贷款人的第A档A定期承诺的金额；及（b）每一档A-2定期贷款人各自同意于第十一次修订生效日期向借款人作出以美元为单位的定期贷款（“初始档A-2定期贷款”），金额将不超过该贷款人的第A-2档期限承诺的金额。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，定期贷款的未偿还本金总额应为其不时未偿还的规定本金金额。定期贷款可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2和2.13条确定并通知行政代理人。

2.2首期A类定期贷款借款和首期A-2类定期贷款借款的程序。借款人应向行政代理人发出不可撤销的书面通知（该通知必须在预期截止日期或预期第十一次修正生效日期（如适用）前一个营业日由行政代理人收到），要求适用批次的定期贷款人在截止日期作出首批定期贷款或在第十一次修正生效日期作出首批A-2次定期贷款，并具体说明借款金额和所请求的利息期（如适用）。行政代理人收到通知后，应当及时将其适用批次通知各定期贷款人。不迟于纽约市时间上午11：00，在截止日期或第十一次修正生效日期（视情况而定），适用批次的每个定期贷款人应在筹资办公室向行政代理人提供一笔立即可用的资金，金额等于该贷款人将提供的首批A定期贷款或首批A定期贷款。或该贷款人将提供的首批A-2定期贷款或首批A-2定期贷款（视情况而定）。行政代理人应当将适用批次的定期贷款人以即时可用资金向行政代理人提供的金额之和，记入借款人书面指定的账户。

2.3偿还定期贷款。

（a）每一档A定期贷款人的首批A定期贷款应在下列日期按季度连续分期支付（在适用的范围内，这些分期应根据第2.18（b）节规定的优先顺序应用预付款项而减少，和/或由于根据补充A批定期贷款承诺增加的初始A批定期贷款金额而增加（此类增加的摊销付款将以与截至第九次修订生效日期未偿还的初始A批定期贷款的摊销付款相同的方式（和相同的基础）计算）：

（b）每一批A-2定期贷款人的首批A-2定期贷款应在下列日期按季度连续分期支付，金额如下（在适用的情况下，这些分期应根据第2.18（b）节规定的优先顺序应用预付款项而减少，和/或由于根据补充A-2期定期贷款承诺增加的初始A-2期定期贷款金额而增加（此类增加的摊销付款将以与截至第十一次修正生效日期未偿还的初始A-2期定期贷款的摊销付款相同的方式（和相同的基础）计算）：

2.4循环承诺2.4循环承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环信用贷款（“循环贷款”），其本金总额在任何一次未偿还时加上该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比，不超过该贷款人的循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款以及再借款的方式使用循环承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。循环贷款可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.5和2.13节确定并通知行政代理人。

（b）借款人应偿还在循环终止日期向其提供的所有未偿还的循环贷款。

2.5循环贷款借款程序。借款人可在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺借款；但借款人应根据借款通知向行政代理人发出不可撤销的书面通知（该通知必须由行政代理人（i）在定期SOFR贷款的情况下，在纽约市时间中午12：00之前、在所要求的借款日期前三个营业日之前收到，或（ii）在ABR贷款的情况下，在提议的借款日期的纽约市时间中午12：00之前收到），具体说明（x）拟借入的循环贷款的金额和类型，（y）请求的借款日期，以及（z）在定期SOFR贷款的情况下，每一类此类贷款的相应金额及其初始利息期的相应长度；还规定，如果借款人希望请求定期SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，行政代理人必须不迟于纽约市时间上午11：00（即所请求的借款日期的四个工作日前）收到适用的通知，据此，行政代理人应将此种请求迅速通知循环贷款人，并确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受。借款人根据循环承付款项进行的每笔借款，在ABR贷款的情况下，数额应等于（x）美元1000000美元或超过其数额100000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环承付款项总额低于1000000美元，则数额较少），在定期SOFR贷款的情况下，数额应等于（y）美元1000000美元或超过其数额500000美元的整倍。行政代理人收到借款人的任何此种通知后，应立即将此通知各循环贷款人，并在根据本条第2.5款第一句第二项但书请求借款的情况下，确定所请求的利息期是否为他们所有人所接受。不迟于纽约市时间上午11：00，即根据本条第2.5款第一句第二项但书请求的任何借款的请求日期前三个工作日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期限是否已得到所有循环贷款人和行政代理人的同意。每个循环贷款人将在纽约市时间上午11：00之前（或者，如果ABR贷款是根据拟议借款日下午3：00送达的通知发放的），在借款人要求的借款日以行政代理人立即可用的资金向行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的数额。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将借款人书面指定的账户记入行政代理人的账户，其总额为此类循环贷款人提供给行政代理人的金额以及行政代理人收到的类似资金。如果没有具体说明循环贷款类型的选择，那么请求的贷款应为ABR贷款。如对任何请求的定期SOFR贷款未规定利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。

2.6 [保留]。

2.7违约贷款人。

（a）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和每个发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第3.4（d）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（b）违约贷款人瀑布。行政代理人为任何违约贷款人的账户（不论自愿或强制、到期时、根据第8条或其他规定）收到的任何本金、利息或其他金额的支付（第2.9条下的（i）承诺费的支付除外，第2.15（c）条下的违约利息和第3.3条下的（iii）信用证费用，在每种情况下均应根据这些条款的规定适用），应由行政代理人按以下方式申请：第一，支付该违约贷款人根据第9.7节欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何发行贷款人的任何款项（不重复借款人根据第3.4（d）节提供的任何现金抵押品的应用）；第三，作为任何信用证短缺的担保（不重复借款人根据第3.4（d）节提供的任何现金抵押品）在将由其设立并由其单独支配和控制的现金抵押账户中，行政代理人；第四，按借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并予以解除，以履行该违约贷款人未来可能就本协议项下贷款承担的资金义务；第六，就任何贷款人或发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何最终不可上诉判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的最终不可上诉判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第5.2节所列条件获满足或获豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证付款，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证付款，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务均由贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有，而不影响第3.4（d）节。根据本条第2.7（b）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或在现金抵押账户中作为担保而持有的任何已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并应全额履行借款人与此相关的付款义务，且每个贷款人均不可撤销地同意。

2.8偿还贷款。

（a）借款人在此无条件承诺为适当的循环贷款人或定期贷款人（视属何情况而定）的帐户向行政代理人支付，（i）该循环贷款人在循环终止日期（或根据第8.1条贷款到期应付的较早日期）向借款人作出的每笔未偿还的循环贷款的当时未付本金，及（ii）该定期贷款人根据第2.3条所列的适用摊销时间表（或根据第8.1条贷款到期应付的较早日期）分期向借款人作出的每笔未偿还定期贷款的本金。借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期支付自作出之日起至全额支付之日期间不时未偿还的向借款人提供的贷款本金的利息。

（b）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（c）行政代理人须代表借款人依据第10.6（b）（iv）条备存注册纪录册，并为每名贷款人备存其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及证明该贷款的任何票据、该等贷款的类别及适用于该等贷款的每个利息期，（ii）任何本金、利息及费用的金额（如适用），借款人根据本协议向各贷款人到期应付或即将到期应付，以及（iii）行政代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的金额及各贷款人的份额。

（d）根据第2.8（c）条在登记册内所作的记项及每个贷款人的帐目，在适用法律许可的范围内，在没有记录在登记册内的借款人债务的存在和数额的明显错误的情况下，须推定正确；但如行政代理人或任何贷款人未能维持登记册或任何该等帐目，或其中有任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（附带适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。

2.9承诺费等

（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，以美元为单位，期限为截止日期（包括截止日期）至循环承诺期最后一天，按适用的承诺费率计算，该承诺费率按该贷款人在付款期间可用的循环承诺的实际每日金额计算，在每个费用支付日按季度支付欠款；但（i）在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，就违约贷款人的任何循环承诺而累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非在该等承诺费应在该时间之前由借款人以其他方式到期应付，且（ii）只要违约贷款人为违约贷款人，则不应就违约贷款人的任何循环承诺产生承诺费。

（b）借款人同意按照与行政代理人订立的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用。

2.10终止或减少循环承诺。

（a）借款人有权在向行政代理人发出不少于两个营业日的通知后，不时终止循环承付款项或不时减少循环承付款项的数额；但如在该等终止或减少循环承付款项生效日期作出的循环贷款的任何预付款项生效后，循环延长信贷总额将超过循环承付款项总额，则不得终止或减少循环承付款项。任何此类部分削减的金额应等于1,000，000美元，或超过500,000美元的整倍，并应永久减少当时有效的循环承诺。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可根据本条第2.10条撤销任何终止通知，但如终止通知述明该通知的条件是发生或不发生交易或收到当时未履行的全部或部分循环承付款项的替换，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。

（b）一旦借款人或其任何附属公司就循环承付款项或循环贷款产生任何准许再融资债务，借款人指定将就此终止的循环承付款项应自动永久减少相当于该等准许再融资债务项下承付款项本金总额的100%的数额，而就该等已终止循环承付款项而未偿还的任何循环贷款应全额偿还。

2.11可选预付款项。

（a）除第2.11（b）条特别规定外，借款人可在不迟于纽约市时间中午12时送达行政代理人的不可撤销书面通知下，随时并不时预付全部或部分循环贷款或任何一批定期贷款，（i）在此之前三个营业日，如属循环贷款或定期贷款的定期SOFR贷款，（ii）在此之前一个营业日，如属定期贷款的ABR贷款，以及（iii）在提前还款之日，对于属于循环贷款的ABR贷款，该通知应指明（x）提前还款的日期和金额，（y）提前还款是循环贷款还是一批定期贷款，以及（z）提前还款是定期SOFR贷款还是ABR贷款；但如果定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天提前还款，借款人还应根据第2.21条支付任何欠款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付（但任何该等通知可述明，该通知以任何交易的发生或不发生或收到将用于该等付款的收益为条件，在每种情况下（包括其他信贷便利的有效性），在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知，连同（循环贷款属于ABR贷款的情况除外）截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款的本金总额应为（i）1000000美元或超过100000美元的整倍（在ABR贷款预付款的情况下）或（ii）1000000美元或超过500000美元的整倍（在定期SOFR贷款预付款的情况下），在每种情况下均应遵守第2.18节的规定。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（d）就甲类定期贷款的借款人依据本条第2.11款作出的任何可选择的预付款项而言，该等预付款项应按比例适用于当时尚未偿还的甲类定期贷款，而不论该等尚未偿还的甲类定期贷款是ABR贷款还是定期SOFR贷款。

2.12强制性预付款项。

（a）除非规定的提前还款贷款人另有约定，如任何附属公司发生任何债务（不包括根据第7.2条产生的任何债务），则应在不迟于收到该等现金净收益之日后的一个营业日，将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还第2.12（d）条规定的定期贷款。

（b）[保留]。

（c）[保留]。

（de）依据本条第2.12条就预付款项而适用的款额，须按照第2.18（b）条适用于定期贷款的预付款项，直至付清为止。就借款人根据本条第2.12 2.11款对第A-2批定期贷款的任何强制性可选提前还款而言，此种提前还款应按比例适用于当时尚未偿还的第A-2批定期贷款，无论此种未偿还的第A-2批定期贷款是ABR贷款还是定期SOFR贷款。根据本条第2.12款提前偿还定期贷款的每笔款项，均应附有截至预付款项之日的应计利息。

（e）[保留]。

（f）2.12强制性预付款项。如果在任何日期，循环展期信贷总额将超过循环承付款总额（包括根据第1.4节在任何重估日期对信用证债务等值美元进行任何重估的结果），借款人应及时提前偿还本金总额相当于该超额部分的循环贷款和/或向行政代理人支付相当于本金总额相当于该超额部分的许可流动性投资，作为借款人在本协议项下对发行贷款人的所有债务在由行政代理人设立并由其单独支配和控制的现金抵押账户中的担保。

2.13转换和延续期权。

（a）借款人可不时选择将向借款人提供的定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期前的第三个营业日纽约市时间中午12：00向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的书面通知；但如任何定期SOFR贷款在所适用的利息期最后一天以外的任何一天如此转换，则借款人还应根据第2.21条支付任何欠款。借款人可不迟于纽约市时间中午12：00通过事先向行政代理人发出不可撤销的书面选择通知，不时选择将向借款人提供的ABR贷款转换为定期SOFR贷款，在拟议转换日期前的第三个营业日（该通知应指明初始计息期的长度）；但前提是（i）当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人或与该融资有关的多数融资贷款人已自行决定不允许此类转换，以及（ii）如果借款人希望请求转换为计息期不是一个的定期SOFR贷款，特定融资下的ABR贷款不得转换为定期SOFR贷款，“利息期”定义中规定的三个月或六个月的存续期内，行政代理人必须不迟于纽约市时间上午11：00，即所要求的转换日期前四个工作日收到适用的通知，据此行政代理人应迅速通知相关贷款人此类请求，并确定所要求的利息期是否为他们所有人所接受。行政代理人在收到任何此类通知后，应立即将此通知各相关贷款人，并在根据本条第2.13（a）款第二句的但书第（ii）款要求转换的情况下，确定他们是否可以接受所要求的利息期。不迟于根据本条第2.13（a）款第二句的但书第（ii）款要求的转换的请求日期的三个营业日上午11：00，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期限是否已得到所有相关贷款人和行政代理人的同意。

（b）任何定期SOFR贷款可由借款人根据第1.1节所载的“利息期”一词的适用条款向行政代理人发出不可撤销的书面通知，并不迟于纽约市时间中午12：00，在提议的延续日期前的第三个营业日，将适用于该等贷款的下一个利息期的长度继续；但（i）如任何定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天如此继续，借款人还应支付根据第2.21条所欠的任何款项，（ii）如果借款人希望请求将定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款的延续，该定期SOFR贷款的利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，行政代理人必须在纽约市时间上午11：00（即所要求的转换日期的四个工作日之前）之前收到适用的通知，据此，行政代理人应迅速通知相关贷款人此类请求，并确定所要求的利息期是否为他们所有人所接受，（iii）任何特定融资项下的定期SOFR贷款，在任何违约事件已发生且仍在继续，而行政代理人已或就该融资项下的多数融资贷款人已在其或其唯一酌情决定权下决定不允许该等继续的情况下，不得按该等继续，及（iv）（a）如借款人未能按本段所述发出任何所规定的通知，则该定期SOFR贷款应自动续作在该到期利息期的最后一天有一个月存续期的定期SOFR贷款；及（b）如根据前项但书不允许续作，则该定期SOFR贷款应于该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人在收到任何此类通知后，应立即将此通知各相关贷款人，并在根据本条第2.13（b）款第一句的但书第（ii）款要求延续的情况下（如适用）确定所要求的利息期限是否为他们所接受。不迟于纽约市时间上午11：00，即根据本条第2.13（b）款第一句但书第（ii）款要求的延续的请求日期前三个工作日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知），无论所请求的利息期限是否已得到所有相关贷款人和行政代理人的同意。

2.14期限SOFR档的最小金额和最大数量。尽管本协议有任何相反的规定，定期SOFR贷款的所有借款、转换、续贷和可选择的预付款项以及所有选定的利息期，均应以这样的数额并依据这样的选择作出，以便（a）在其生效后，构成每个定期SOFR批次的定期SOFR贷款的本金总额应等于至少1,000，000美元或超过500,000美元的整个倍数，以及（b）在任何时候不超过12个定期SOFR批次未偿还。

2.15利率和缴款日。

（a）每笔定期SOFR贷款须在每一计息期内按相当于为该日厘定的定期SOFR加上适用保证金的年利率计息每一天的利息。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）（i）如任何贷款或偿还债务的全部或部分本金未在到期时支付（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式），则该逾期金额的年利率应等于（x）（就贷款而言）、根据本条第2.15条前述规定本应适用的利率加上2%或（y）（就偿还债务而言）、循环贷款下ABR贷款适用的利率加上2%，（ii）如任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息或根据本协议应付的任何承诺费或其他金额到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能支付，则该逾期金额的年利率应等于相关融资下当时适用于ABR贷款的利率加上2%（或在与特定融资无关的任何此类其他金额的情况下，当时适用于循环融资下ABR贷款的利率加上2%），在每种情况下，就上述第（i）和（ii）条而言，自不付款之日起，直至全额支付该款项（判决后和判决前）；但只要该贷款人为违约贷款人，则不得根据本条2.15（c）向该违约贷款人支付任何款项；此外，只要该贷款人为违约贷款人，则不得根据本条2.15（c）就任何逾期贷款、偿还义务、承诺费或应付给违约贷款人的其他款项累计任何款项。

（d）欠息的借款人须于每个付息日支付利息；但依据本条第2.15条（c）款产生的利息须按要求不时支付。

2.16利息和费用的计算。

（a）根据本协议应付的利息和费用应按实际过去天数的360天一年计算，但ABR贷款的利息应按实际过去天数的365天一年（或366天一年，视情况而定）计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将期限SOFR的每一项确定通知借款人和相关贷款人。因ABR或期限SOFR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一次利率变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应推定正确。行政代理人应根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.15（a）节和第2.15（b）节确定任何利率时使用的报价。

2.17无法确定利率。

（a）如就任何定期SOFR贷款的要求或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人确定（该确定须为无明显错误的决定性）（a）并无按照第2.17（b）条厘定继续率，而第2.17（b）条第（i）款或附表所列不可用日期所指的情况已发生，或（b）就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的ABR贷款有关的任何所要求的利息期，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所要求的A档定期贷款提前还款贷款人、所要求的A-2档定期贷款提前还款贷款人或所要求的循环贷款人（如适用）（上述每一项，“所要求的类别贷款人”），确定由于任何原因，与拟议贷款有关的任何请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人（经此类贷款人证明）为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果发生前一句所述关于ABR的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定ABR，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第2.17（a）条上文第（ii）款所述的规定类别贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定类别贷款人的指示）撤销该通知（该撤销须在引起该通知的条件不再存在后立即生效）。

在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或延续请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的ABR贷款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为ABR贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定类别贷款人通知行政代理人（如属规定类别贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定类别贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但（但不限于）因为Term SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，前提是，在作出此类声明时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），以计算利息，并且仅就上文第（ii）条而言，不迟于预定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上行政代理人可确定的任何利息支付期限的SOFR调整（如适用）进行替换，在每种情况下，未经对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意（“继承率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整（如适用），则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第2.17（b）（i）或2.17（b）（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条2.17替换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定类别贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定类别贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地立即将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给借款人和贷款人。

为本条第2.17款的目的，那些尚未作出或根据本协议没有义务作出有关美元贷款的放款人应被排除在所需类别放款人的任何确定之外。

（c）尽管本条第2.17条另有相反规定，除非行政代理人已收到借款人对该实施的书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），否则不得根据本条实施任何继续费率或一致变更。

2.18按比例处理和付款。

（a）除本协议另有明文规定（包括第2.9、2.10（b）、2.15（c）、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7条明文规定）外，借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费和任何减少循环承诺而支付的每笔款项，均应按相关贷款人的循环百分比按比例作出，但根据第2.24条减少循环承诺以及根据延期修订就延长贷款人适用的承诺费率的任何差异支付款项除外。除本文另有明文规定（包括第2.7、2.15（c）、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5和10.7条明文规定）外，任何一批定期贷款的本金或利息的每笔付款（预付款除外）以及根据本协议应付的费用的每笔付款均应适用于欠该批定期贷款人的该等债务的金额，按当时到期和欠该等定期贷款人的相应金额按比例计算。

（b）A批定期贷款的每笔强制性可选提前还款应在相关批次之间按比例分配。和/或第A-2批定期贷款的每笔可选提前还款和强制提前还款应适用于借款人指定的适用批次的剩余分期。因定期贷款而偿还或预付的款项不得再借。

（c）除本条另有明文规定（包括第2.7、2.10（b）、2.15（c）、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7条明文规定）外，借款人就循环贷款的本金及利息而须支付的每笔款项（包括预付款项），须按循环贷款人当时所持有的循环贷款的各自未偿还本金额按比例支付，但根据延期修订就延长贷款人适用保证金的任何差额支付的款项除外。与任何信用证有关的偿还义务的每笔付款均应支付给签发该信用证的开证贷款人。

（d）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间下午2：00之前支付给行政代理人，由相关贷款人在筹资办公室以立即可用的资金支付。行政代理人在纽约市时间下午2：00之后收到的任何付款，可由行政代理人全权酌情视为在下一个工作日收到。行政代理人应在收到时以收到的同类资金及时向相关出借人发放此种款项。如本协议项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有可证明的错误的情况下，应推定正确。如果该贷款人在该借款日期后三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则行政代理人应将该事实通知借款人，行政代理人也有权按要求向借款人按适用于相关融资项下ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。本协议不得视为限制行政代理人或借款人对任何违约贷款人的权利。

（f）除非行政代理人在本协议项下任何贷款人或任何发行贷款人（各自为“信用方”）的账户的任何款项到期支付日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适用的信用方分配应付款项。

对于行政代理人为本协议项下任何信用方的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各信用方各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该信用方的可偿还金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（f）项下的任何欠款向任何信用方或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

2.19法律要求。

（a）除第2.20节所述的税收外，如果在每种情况下，在截止日期之后，通过或改变任何法律要求或对其解释或适用作出任何改变，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则在每种情况下：

（i）须针对该等贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该等贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并不包括在根据本协议确定期限SOFR中；或

（ii）须向该贷款人施加本协议下并无其他设想的任何其他条件；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本，其数额为该贷款人合理地认为重要的，即作出、转换为、继续或维持定期SOFR贷款或签发或参与信用证（在本协议的每一种情况下），或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应在借款人收到合理详细的发票后三十个营业日内（以合理详细方式显示其计算结果）迅速以美元向该贷款人付款，任何额外的必要金额，以补偿此类贷款人此类增加的成本或减少的应收款项。任何贷款人如根据本条第2.19款有权要求任何额外的款额，应迅速将其因此而有权要求的事件通知借款人（连同一份副本通知行政代理人）。

（b）如任何贷款人已合理地确定，在每种情况下，采用或更改关于资本充足率或流动性要求的任何法律要求或对其解释或适用的任何法律要求，或该贷款人或控制该贷款人的任何实体遵守任何政府当局首先提出的关于资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，在截止日期之后，由于该贷款人或该实体根据本协议承担的义务或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务，其资本回报率应降低至低于该贷款人或该实体本可达到的水平，但若不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人或该实体关于资本充足率或流动性要求的政策），则应不时降低该贷款人或该实体认为重要的金额，在该贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交合理详细的书面请求（与该贷款人向情况类似的借款人提供的详细情况一致）后，借款人应以美元向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该实体的此类减少。

（c）任何贷款人就依据本条第2.19条须支付的任何额外款额而善意拟备的证明书（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，须推定正确。尽管本条第2.19条另有相反规定，借款人无须依据本条第2.19条向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何款额；但如引起该索赔的情况具有追溯效力，则该180天期限应予延长，以包括该追溯效力的期限。借款人根据本条第2.19款承担的义务应在本协议终止和债务支付后继续有效。尽管有上述规定，如果借款人因此没有在该贷款人支付该罚款、利息和费用之日起180天内提出书面要求，则借款人没有义务就罚款、利息和费用向该贷款人支付款项。

（d）尽管本条第2.19条有任何相反的规定，但仅为本条第2.19条的目的，（i）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法颁布或发布的所有请求、规则、条例、准则和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为已颁布、通过或发布，如适用，在截止日期之后。

（e）就本条第2.19条而言，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人。

2.20税。

（a）除本协议另有规定或法律要求外，借款人根据本协议和其他贷款文件向行政代理人或根据本协议向任何贷款人支付的所有款项均应免缴、不扣除或预扣任何税款，不包括（i）净所得税，司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据行政代理人或任何贷款人（或在通过实体的情况下，其任何实益拥有人）的组织或其适用的贷款办事处所在或（b）由于行政代理人或该贷款人或实益拥有人与征收该等税款的政府当局或其任何政治分部或征税当局的司法管辖权或其中的现有或以前的联系（但仅因该行政代理人或该贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到或强制执行的付款而产生的任何此类联系除外），（ii）美国征收的任何分支利润或备用预扣税，或借款人根据本协议和其他贷款文件所在或被视为开展业务的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，以及（iii）FATCA征收的任何税。如任何该等非排除税项（“非排除税项”）或其他税项须从借款人根据本协议及其他贷款文件向行政代理人或根据本协议向任何贷款人支付的任何款项中扣缴，如此须支付予行政代理人或该等贷款人的款额，须按本协议所指明的利率或款额，增加至向行政代理人或该等贷款人（扣除或扣缴所有非排除性税项及其他税项，包括归属于根据本条第2.20（a）条应付的款项的非排除性税项）利息或根据本协议须支付的任何该等其他款额所需的数额；但条件是，本协议及其他贷款文件项下的借款人无须就任何非排除税项（i）增加应付予任何贷款人或就任何贷款人而言的任何该等款额，而该等税项可归因于该贷款人（或如属转手实体，则为其任何实益拥有人）未能遵守本条第2.20或（ii）款（如适用）的规定，而该等税项是针对根据本协议或其他贷款文件项下的应付款项所征收的预扣税，除非该等税项是由于在该贷款人成为本协议一方后或在截止日期后发生的法律变更而征收的，以较晚者为准，或由于在该贷款人成为本协议一方后或截止日期后发生的任何事实变更而征收的，以较晚者为准，但（在转让的情况下）除非该贷款人的转让人（如有的话）在该转让时有权，根据本款从借款人根据本协议和其他贷款文件收取与此类税款有关的额外金额。

（b）此外，本协议和其他贷款文件项下的借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）凡借款人根据本协议及其他贷款文件须支付任何非不包括的税款或其他税款，其后，借款人须尽快将借款人收到的证明已付款的正式收据正本的核证副本送交行政代理人，以供行政代理人或贷款人（视属何情况而定）记帐，如该收据可取得，或如无法取得，则须送交行政代理人或该贷款人合理要求的其他付款证据。如本协议及其他贷款单证项下的借款人未能缴付本协议及其他贷款单证项下的借款人根据本条第2.20条须缴付的任何非排除性税项或其他税项（或本协议及其他贷款单证项下的借款人如扣留该等非排除性税项或其他税项，则须根据第2.20（a）条缴付增加的款额），而该等税项或其他非排除性税项是由于适当的税务机关所致，或未能将所需的收据或其他所需的书面证据汇给行政代理人，本协议项下的借款人和其他贷款单据，应赔偿行政代理人和贷款人因其支付的任何此类非排除性税款或其他税款以及任何增量税款，行政代理人或任何贷款人在贷款人或行政代理人向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人）后三十天内因任何此类失败而应支付的利息或罚款（a）政府当局出具的证明已支付此类税款的收据副本或（b）善意准备的关于此类付款或赔偿责任金额的证明。

（d）每名非美国人（如属传递实体，则指其每名实益拥有人）（如该术语在《守则》第7701（a）（30）条中定义）（“非美国贷款人”）的贷款人（以及（如属参与者，则指借款人和应从其购买相关参与的贷款人）应交付（i）两份准确完整的IRS表格W 8ECI或W 8BEN，或，（ii）如非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税，则须提供一份基本上以附件 F形式出现的报表和两份准确而完整的IRS表格W 8BEN副本，或该等表格的任何后续版本或继承者，在每种情况下均由该非美国贷款人适当填写和适当执行，声称完全豁免，或降低税率为，借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税。此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付（或者，就任何参与者而言，在该参与者购买相关参与之日或之前）。此外，每一非美国贷款人应在该非美国贷款人先前交付的任何表格过时或失效时立即交付此类表格。每一非美国贷款人应（i）在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证书（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候立即通知借款人，并（ii）在其合理判断中采取不会对其不利的步骤，并视合理需要（包括根据第2.23条重新指定其贷款办事处），以避免任何此类司法管辖区的适用法律的任何要求，即借款人从应付给此类贷款人的款项中扣除或预扣税款。尽管有本款的任何其他规定，非美国贷款人不得被要求根据本款交付任何该非美国贷款人在法律上无法交付的表格。

（e）作为美国人（该术语在《守则》第7701（a）（30）节中定义）（“美国贷款人”）的每一贷款人（以及在属于非美国传递实体的贷款人的情况下，其每一受益所有人）（“美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付两份准确和完整的IRS表格W-9副本，或该表格的任何后续版本或继任者，并证明该贷款人不受备用预扣税的约束。此类表格应由每个美国贷款人在其成为本协议缔约方之日或之前交付。此外，每个美国贷款人应在该美国贷款人先前交付的任何表格过时或无效时立即交付此类表格。每一美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证明（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候立即通知借款人。

（f）如行政代理人或任何贷款人善意地确定其已收到由借款人赔偿的任何非除外税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.20条支付额外款项，则该行政代理人或任何贷款人须迅速向借款人支付该等退款（但仅限于借款人根据本条第2.20条就引起该等退款的非除外税款或其他税款支付的弥偿款或额外款项），扣除行政代理人或此类贷款人的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在行政代理人或此类贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）；此外，前提是，不得要求借款人向行政代理人或贷款人偿还超过该当事人依据本条第2.20款向借款人支付的金额的款项。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果支付这些金额将使行政代理人或此类贷款人处于比行政代理人或此类贷款人所处的税后净额更不利的位置，如果产生任何非排除税款或其他税款的此类退款的额外金额从未支付过。本节2.20中的协议应在本协议终止和债务支付后继续有效。

（g）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（g）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）就本条第2.20条而言，“贷款人”一词应包括任何发行贷款人。

（i）就本协议而言，任何对IRS表格W8 BEN的提述应被视为包括对IRS表格W8 BEN-E的提述。

2.21赔偿。除应完全受第2.20条管辖的税款外，借款人同意就该贷款人实际可能承受或招致的任何损失或费用（利润损失除外，包括适用保证金的损失）向每个贷款人作出赔偿，并使每个贷款人免受损害，这些损失或费用是由于（a）在借款人根据本协议的规定发出要求相同的通知后，借款人未能进行定期SOFR贷款的借款、转换为定期SOFR贷款或将其延续，（b）在借款人按照本协议的条文发出定期SOFR贷款的通知后，借款人未能作出任何提前偿还或转换为定期SOFR贷款，或（c）在并非有关的利息期的最后一天作出定期SOFR贷款的提前偿还、转换或延续。任何贷款人向借款人提交的关于（以合理详细方式显示计算）根据本条第2.21条应支付的任何款项的合理详细证明，在没有可证明的错误的情况下，应推定正确。本契约应在本协议终止及该等义务的支付后继续有效。

2.22违法。如任何贷款人或其适用的贷款办事处在截止日期后采纳或更改任何法律规定或对其解释或适用作出任何更改，即使任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息根据SOFR或Term SOFR厘定的贷款，或根据SOFR或Term SOFR厘定或收取利率，即在该贷款人向借款人及行政代理人发出通知后，（a）在该违法期间，该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，且（b）该贷款人当时作为定期SOFR贷款未偿还的贷款（如有的话）应自动转换为ABR贷款（如有必要，该贷款人的ABR贷款应按其利率，以避免该违法行为，由行政代理人在不参考ABR的Term SOFR组成部分的情况下确定）在当时有关此类贷款的当前利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内。如定期SOFR贷款的任何此种转换发生在与此有关的当时当前利息期的最后一天以外的某一天，则借款人须向该贷款人支付依据第2.21条可能要求的任何金额（如有的话）。

2.23借贷办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.19、2.20（a）或2.22节对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，其将作出合理努力（以该贷款人的总体政策考虑为前提），为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免该事件的后果；但作出此种指定的条件是，根据该贷款人的善意判断，该贷款人及其贷款办事处不会遭受重大经济损失，法律或监管方面的不利条件；但进一步规定，本条2.23中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.19、2.20（a）或2.22条所享有的权利。

2.24更换贷款人。应允许借款人（a）以金融实体或金融实体替换，或（b）预付或终止任何贷款人或发行贷款人（每一此种贷款人和发行贷款人，“被替换的贷款人”）的贷款或承诺（如适用），而无需溢价或罚款（但须遵守第2.21条），这些贷款或承诺（如适用）（i）要求偿还所欠款项或以其他方式导致对借款人施加的费用增加，或据此要求借款人根据第2.19条向任何政府当局支付额外款项，2.20或2.21（如果贷款人根据第2.21条的运作提出的请求比其他贷款人提出的请求大得多）或根据第2.22条发出非法通知，（ii）是违约贷款人，或（iii）拒绝同意就任何需要该贷款人同意且已获所需贷款人同意的贷款文件作出的任何放弃或修订；条件是，在根据上述（a）条进行替换的情况下，（a）这种替换不与任何法律要求相冲突，（b）更换后的金融实体或金融实体应在更换之日或之前（或在更换发行贷款人的情况下，遵守第9.9（c）条）按面值购买欠该更换后的贷款人的所有贷款和其他款项，（c）借款人应根据第2.21条对该更换后的贷款人承担责任（如同第2.21条适用一样），如果欠该更换后的贷款人的任何定期SOFR贷款应在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（d）更换后的金融实体或金融实体，（x）如不是贷款人，则须令行政代理人合理满意，但如根据第10.6（b）（i）（b）及（y）条将其所取得的权利及义务转让予该等替代金融机构，本须支付（除非借款人另有支付）根据第10.6（b）（ii）（b）、（e）条规定的任何处理及记录费用，则行政代理人及任何替代金融实体须签立及交付，而该等被替代贷款人随即须当作已签立及交付，适当完成的转让和假设，以实现此种替代（或，在更换发行贷款人的情况下，为惯常转让文件），（f）借款人应支付根据第2.19或2.20条（视情况而定）所要求的所有额外款项（如有），就完成此种替代的日期之前的任何期间而言，（g）就根据上文第（iii）款进行的替代而言，被替换的金融实体或金融实体应同意此类修改或放弃，并且（h）任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人应享有的任何权利。根据上文第（i）条作出的预付款项，须附有截至该预付款项日期已如此预付的本金的应计未付利息，而（ii）则不受第2.18条的规定所规限。根据上述（b）条终止任何贷款人的承诺不受第2.18条规定的约束。关于根据本条第2.24款作出的任何此种替换，如果被替换的贷款人在（a）被替换的贷款人执行和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和（b）借款人欠被替换的贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付给该被替换的贷款人的日期（以较晚者为准）时，未执行并向行政代理人交付妥为完成的转让和假设和/或任何其他必要的文件，然后，该被替换的贷款人应被视为已在该日期签署并交付了该转让和假设和/或其他文件，借款人应有权（但没有义务）代表该被替换的贷款人签署和交付该转让和假设和/或其他文件，而行政代理人应将该转让记录在登记册中。

2.25增量贷款。

（a）除根据第十一修正案设立的500,000，000美元循环承诺增额外，借款人可向行政代理人发出书面通知，选择请求设立一笔或多笔新的定期贷款（每笔为“新的定期贷款承诺”）或增加现有的A档定期贷款（每笔为“补充A档定期贷款承诺”）或现有的A-2档定期贷款（每笔为“补充A-2档定期贷款承诺”）或增加现有的循环承诺（每笔为，a“循环承诺增加”；连同本协议项下任何新的补充A档定期贷款承诺和任何补充A-2档定期贷款承诺，“新贷款承诺”），所有此类新贷款承诺的总额不超过500,000，000美元。每份该等通知应指明借款人提出新贷款承诺生效的日期（每份，“增加金额日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于10个工作日的日期；但任何提出或接洽提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供该等新贷款承诺。

（b）该等新贷款承诺应自该增加金额日期起生效；条件是（i）在紧接该等新贷款承诺生效及根据该承诺作出任何新贷款以及与此有关的任何交易完成后，在该增加的金额日期不存在任何违约或违约事件；（ii）借款人在该等承诺生效时根据第6.1节交付财务报表的最近结束的测试期间结束时，应在形式上遵守第7.1节规定的财务契约；（iii）应使用任何新贷款的收益，由借款人酌情决定，用于本协议不加禁止的任何目的；（iv）如属定期贷款（“新定期贷款”）的新贷款，其到期日不得早于最近到期日，且加权平均到期期限应等于或大于最近到期定期贷款的加权平均到期期限（较早到期日和/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期期限除外，根据惯常条件，将被自动转换为或被要求交换为不提供比最近到期日更早的到期日或更短的加权平均到期期限或最近到期定期贷款的加权平均到期期限的永久融资，（v）有关任何新贷款的所有条款和文件，如有别于适用融资项下贷款的条款和文件，均应令行政代理人合理满意（以上第（iv）款允许的范围除外）；（vi）该等新贷款或新贷款承诺（补充定期贷款承诺和循环承诺增加除外）应根据借款人、行政代理人和一名或多名新贷款人[保留]签署和交付的一份或多份合并协议执行；（vii）在行政代理人合理要求的范围内，借款人应交付或促使交付（a）关于借款人的适当授权、执行和交付以及适用的合并协议、增加补充协议或贷款人合并协议（如适用）的可执行性的习惯性法律意见，该等文件与本协议和借款人的组织文件之间的执行、交付和履行付款义务不冲突，以及（b）借款人批准其进入该等文件和由此设想的交易的决议或其他适用公司行动的核证副本。

（c）在任何新贷款承诺生效的任何增加金额日，在符合上述条款和条件的情况下，每一名有新贷款承诺的贷款人（每一名，“新贷款人”）均应成为本协议项下有关该新贷款承诺的贷款人。

（d）就本协议而言，任何新贷款或新贷款承诺应视同适用的A档定期贷款、A-2档定期贷款、循环贷款或循环承诺。每份增加补充协议或贷款人合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及借款人和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第2.25款的规定。

（e）补充A期定期贷款承诺、补充A-2期定期贷款承诺和循环承诺增加，即成为本协议项下的承诺，由借款人和每一增加贷款人按本协议所附表格（视情况而定）大幅度执行，或由每一新贷款人按本协议所附表格（视情况而定）（视情况而定）（视情况而定）大幅度执行，并根据一份指明拟增加的定期贷款批次或循环批次的补充协议（“增加补充协议”），交付行政代理人在登记册中记录。贷款人合并协议生效后，每名新贷款人应为本协议所有意图和目的的贷款人，而根据该补充批次A定期贷款承诺和/或补充批次A-2定期贷款承诺作出的定期贷款应为批次A定期贷款和/或批次A-2定期贷款（如适用）或根据该循环承诺增加作出的承诺应为循环承诺（如适用）。

2.26延长定期贷款和循环承诺。

（a）借款人可随时并不时要求将在提出该要求时存在的一批或多批的全部或部分（i）定期贷款及与其有关的未使用承诺（如有）（每批均称为“现有定期批次”，以及该批的定期贷款及与其有关的未使用承诺（如有）“现有定期贷款”）或（ii）在提出该要求时存在的一批或多批的循环承诺（每批均称为“现有循环批次”，连同现有期限批次均称为“现有批次”，及该等现有循环批次的循环承诺，“现有循环贷款”，连同现有定期贷款，“现有贷款”），在每宗个案中，均须转换为延长任何现有批次（任何已如此延长的该等现有批次，“延长期限批次”或“延长循环批次”（如适用）的全部或部分本金支付的预定到期日，以及与该等延长批次有关的定期贷款和未使用承诺（如有）或循环承诺（如适用），“延长定期贷款”或“延长循环承诺”（如适用），以及统称为“延长贷款”），并规定与本节2.26一致的其他条款；但（i）任何此类请求应由借款人按比例（基于适用的定期贷款和未使用的承诺（如有）或循环承诺（如适用）的相同到期日（无论是在一档或多档下）向所有贷款人提出（基于适用的定期贷款和未使用的承诺（如有）的未偿本金总额，或适用的循环承诺）和（ii）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非借款人自行酌情放弃。为设立任何经延长的批次，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有批次的每一贷款人提供该通知的副本）（“延期请求”）提供一份通知，其中载列拟设立的经延长批次的拟议条款，这些条款应与拟予以延长的现有批次（“指定现有批次”）所适用的条款基本相似，除（x）该等延长批次的全部或任何最后到期日可能延迟至较指明现有批次的最后到期日为晚的日期外，（y）（a）与延长批次有关的息差可能高于或低于指明现有批次的息差和/或（b）在延长期限批次的情况下，可向提供该等延长批次的贷款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）和（z）条所设想的任何增加的保证金，只要该等延长批次的加权平均到期期限不短于指明现有批次的剩余加权平均到期期限，有关延长期限批次的摊销费率可高于或低于指明现有批次的摊销费率，在每种情况下，均以适用的延长修正案规定的范围为限；但尽管本条2.26或其他有任何相反规定，延长批次的转让和参与应受相同或由借款人酌情决定的管辖，适用于A档定期贷款、A-2档定期贷款或循环承诺的限制性更强的转让和参与条款（如适用）载于第10.6节。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何经延长的批次应构成与指定现有批次和任何其他现有批次（连同在该日期如此设立的任何其他经延长批次）的单独批次贷款。

（b）借款人应在适用的现有批次或现有批次下的贷款人被要求作出回应的日期之前至少10个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）提供适用的延期请求。任何贷款人（“展期贷款人”）如希望将其全部或部分指定现有批次转换为延期批次，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（每个人，“延期选择”）其已选择转换为延期批次的指定现有批次的金额。如须进行延期选举的指明现有批次的总额超过根据延期请求要求的延期批次的数额，则须根据每项该等延期选举所包括的指明现有批次的数额，按比例将须进行延期选举的指明现有批次转换为延期批次。就依据本条第2.26款进行的任何贷款延期（每一款均称为“延期”）而言，借款人应同意有关时间安排、四舍五入和其他行政调整的程序，以确保在延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理，这些程序由行政代理人在每种情况下为实现本条第2.26款的目的而合理行事或为行政代理人所接受。借款人可在适用的现有期限档或现有循环档档下的贷款人被要求对延期请求作出回应的日期（“延期请求截止日期”）之前的任何时间，根据行政代理人合理接受的程序修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可在延期请求截止日期前两（2）个营业日下午5时之前的任何时间撤销延期选择，此时延期选择变得不可撤销（除非借款人另有约定）。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。

（c）应根据对本协议的修订（“延期修订”）（其中可能包括对第2.26（a）条（x）和（y）条中提及的与到期日、利差或费用相关的条款的修订，或在延长期限批次的情况下，根据第2.26（a）条（z）条中提及的摊销率，并且在每种情况下，除非在本条2.26（c）最后一句明确设想的范围内，并且尽管第10.1节中规定了任何相反的规定，不得就借款人、行政代理人、展期贷款人签立的由此设立的展期部分，要求除展期贷款人以外的任何贷款人的同意。在符合本条第2.26条的规定的情况下，在不限制第10.1条对任何第2.26条附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可规定除上述提及或预期的条款外的附加条款和/或附加修订（任何该等附加修订，a“第2.26条附加修正”）对本协议和其他贷款文件的规定；但该等第2.26条附加修正在贷款人、借款人和其他方（如有的话）为使该等第2.26条附加修正根据第10.1节生效而可能需要的该等2.26条附加修正获得同意（包括根据任何延长修正中规定的适用于任何延长档持有人的同意）的时间之前不生效；此外，但任何延长修正不得规定，只要任何现有期限档尚未偿还，任何不按比例适用于现有期限档（或以其他方式为现有期限档提供比第2.12条所设想的延长期限档更优惠的提前还款待遇）的强制性或自愿提前还款规定。尽管第10.1条另有相反规定，任何该等延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在借款人及行政代理人的合理判断下，对任何贷款文件作出必要或适当的修订，以施行本条第2.26条的条文；但上述情况并不构成代表任何贷款人同意任何第2.26条附加修订的条款。

（d）尽管本协议另有相反规定，在任何现有批次根据上文第2.26（a）节转换为延长相关预定到期日的任何日期（“延长日期”），就每一延长贷款人的指明现有批次而言，该指明现有批次的本金总额应被视为减少相当于该贷款人在该日期如此转换的延长批次的本金总额的金额，及该等延长批次须作为与指明现有批次及任何其他现有批次（连同于该日期如此成立的任何其他延长批次）分开设立的批次。

（e）如就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意按适用的延期请求中规定的条款和截止日期进行适用的延期（每一此种其他贷款人，即“非延期贷款人”），则借款人可在向行政代理人和非延期贷款人发出通知后，促使该出借人（且该出借人有义务）根据第10.6节将其在本协议项下的所有权利和义务（连同转让费以及在这种情况下由借款人支付的任何其他成本和费用）转让给一名或多名受让人，以此取代该非展期出借人；但行政代理人或任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人的任何义务；此外，条件是适用的受让人应已同意按照该展期修正案中规定的条款提供展期贷款；此外，条件是，借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有贷款有关的所有债务（包括根据第2.21条（如同第2.21条适用一样）），应由受让人贷款人在此种转让和承担的同时向该非展期贷款人全额支付。就根据本条第2.26条作出的任何该等置换而言，如非展期贷款人未在（a）替代贷款人执行并交付该等转让及假设的日期及（b）自该借款人欠非展期贷款人的与如此转让的现有贷款有关的所有债务由受让人贷款人向该非展期贷款人全额支付之日起（以较后者为准）时签立并向该行政代理人交付妥为完成的转让及假设，然后，该非展期贷款人应被视为自该日期起已执行和交付该转让和假设，借款人应有权（但无义务）代表该非展期贷款人执行和交付该转让和假设。

（f）在任何延期日期后，经借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期批次到期日之前的任何日期（每个日期为“指定日期”）将其全部或部分现有贷款视为适用的延期批次下的延期贷款；但该贷款人应已在该指定日期（或行政代理人合理酌情约定的较短期限）之前至少10个工作日向借款人和行政代理人提供书面通知；此外，但由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司向任何该等非延期贷款人支付的作为其延期至该等延期批次的代价的金额，不得高于作为其延期至该等延期批次的代价向任何延期贷款人支付的金额。在指定日期后，该贷款人持有的如此选择延期的现有贷款将被视为适用的延期批次的延期贷款，该贷款人持有的任何未选择延期的现有贷款（如有）应继续为适用批次的“现有贷款”。

（g）就借款人依据本条第2.26条完成的所有延期而言，（i）就第2.11及2.12条而言，该等延期不构成选择性或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求，但借款人可自行选择指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），将任何或所有适用批次的现有贷款的最低金额（由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由借款人放弃）予以延期。行政代理人和贷款人特此同意本条2.26所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期请求中可能规定的条款支付与任何延期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括第2.8、2.11和2.12条）或任何其他可能禁止任何此类延期或本条2.26所设想的任何其他交易的贷款文件的要求。

第3节。信用证

3.1信用证承诺。

（a）在符合本条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第3.4（a）节规定的其他循环贷款人的协议，同意签发信用证（根据本条第3款在截止日期及之后签发的信用证，统称，“信用证”）在循环承诺期内的任何营业日为借款人或任何担保人的账户提供循环承诺项下，其形式由该发行贷款人不时批准；但任何发行贷款人均无义务发行任何信用证，如果在该等发行生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺或（ii）任何循环贷款人的可用循环承诺或可用循环承诺的总额将低于零。每份信用证应（i）以美元或任何许可外币计价，且（ii）到期日不迟于（x）其签发日期一周年和（y）循环终止日期前三个营业日中较早的日期（除非以现金作抵押或担保，在每一种情况下，以借款人和发行贷款人同意的方式）；但任何一年期信用证可规定将其续期为额外的一年期（在任何情况下均不得超过上述（y）条所述日期）。

（b）任何发行贷款人在任何时候均无义务发行任何信用证，如果这种发行将（i）与任何适用的法律要求相冲突，或导致该发行贷款人超过由任何适用的法律要求施加的任何限制，或如果该法律要求将对该发行贷款人施加任何未偿还的损失，在截止日期不适用且借款人根据本协议不得以其他方式向其偿还且该发行贷款人善意地认为对其具有重要意义的成本或费用，或（ii）违反该发行贷款人的一项或多项政策，该政策一般适用于为类似情况的借款人开立信用证。

3.2信用证签发程序3.2信用证签发程序。借款人可不时要求有关发行贷款人发出信用证（或修订、续期或延长未付信用证），方法是向该发行贷款人按其地址交付该发行贷款人就该发行贷款人指明的通知而提出的申请，并向行政代理人提供一份副本，并填写该发行贷款人合理信纳的文件，以及该发行贷款人合理要求的其他证明、文件及其他文件和资料。相关发行贷款人在收到任何申请后，将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他文件及资料，并应迅速签发（或修订、续期或延长，视情况而定）由此要求的信用证（但在任何情况下，未经适用的发行贷款人同意，均不得要求任何发行贷款人签发（或修订、续期或延长，（视属何情况而定）任何信用证在其接获有关申请及所有该等其他证明、文件及其他单据及有关资料后三个营业日之前）藉向该信用证的受益人发出该信用证的正本（或该等修订、续期或延期，视属何情况而定）或在该发行贷款人及借款人可能另有同意的情况下发出该信用证。该开证贷款人应在该信用证签发（或视情况而定的修订、续期或延期）后立即向借款人提供该信用证的副本。各开证贷款人应及时向行政代理人提供，而行政代理人又应及时向相关循环贷款人提供其签发的每份信用证（包括其金额）的签发（或视情况而定的修改、续期或展期）通知。

3.3费用及其他收费。

（a）借款人将就其要求的每份未偿信用证支付一笔费用，以美元为单位，年利率等于循环贷款项下定期SOFR贷款当时有效的适用保证金（减去下文所述的前置费），按该信用证面额的等值美元支付，该费用应在循环贷款人之间按比例分摊，并在签发日期之后的每个费用支付日按季度支付；但就任何违约贷款人而言，在该贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，该贷款人在任何未付信用证上可提取的总额上应计的任何信用证费用的应课税份额，只要该贷款人是违约贷款人，则该借款人不得支付，除非该贷款人在任何信用证费用中的应课税份额在该时间之前已到期并由借款人支付；另有规定任何违约贷款人在任何未偿信用证上可供提取的总额上应计的任何信用证费用的应课税份额，应就该违约贷款人参与已根据第3.4（d）条重新分配给该非违约贷款人的信用证而为每一非违约贷款人的账户计提，并就任何信用证短缺（如借款人已向行政代理人付款）中的（i）项，现金和/或现金等价物和/或允许的流动性投资的数额，相当于将作为借款人在由行政代理人设立并由其单独支配和控制的现金抵押账户中对发行贷款人的所有债务的担保而持有的信用证短缺金额，用于借款人的账户，或（ii）否则，用于发行贷款人的账户，在每种情况下，只要该贷款人应是违约贷款人。此外，借款人还应为自己的账户向每个发行贷款人支付一笔面额费用，以美元为单位，按借款人和该发行贷款人另行约定的其向借款人签发的所有未偿信用证总面值的等值美元（但无论如何不得超过每年0.25%）支付，在签发日期之后的每个费用支付日按季度支付。

（b）除上述费用外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还借款人与该发行贷款人在根据借款人要求的任何信用证发行、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理方面商定的费用和开支。

3.4信用证参与。

（a）每个发行贷款人不可撤销地同意向每个信用证参与人授予和特此授予，并且，为诱使该发行贷款人发行信用证，每个信用证参与人不可撤销地同意接受和购买并特此接受和从该发行贷款人处购买，根据以下规定的条款和条件，为该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人在该发行贷款人根据其签发的每份信用证所承担的义务和权利中的循环百分比以及该发行贷款人根据其签发的每份信用证所支付的每份汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与方与各开证贷款人约定，如根据其签发的任何信用证支付的汇票未由借款人按照本协议的条款全额偿付，该信用证参与方应在要求时以美元向该开证贷款人账户的行政代理人支付相当于该信用证参与方未如此偿付的该汇票金额或其任何部分的等值美元的循环百分比的金额（“信用证付款”）；但前提是，本款规定不得免除发行贷款人因发行贷款人的重大过失或者故意不当行为而导致的任何责任。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对任何发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）借款人财务状况的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人依据第3.4（a）条就该发行贷款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须就该发行贷款人根据该信用证作出的任何付款向该行政代理人支付的任何款项，在该付款到期日期后三个营业日内，该信用证参与人须按要求向该发行贷款人的帐户的行政代理人支付相当于（i）该金额的乘积的金额，乘以（ii）自要求支付此类款项之日（包括该日）至该发行贷款人可立即获得此类款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以（iii）一个分数，其分子为该期间经过的天数，分母为360。如任何信用证参与人根据第3.4（a）条规定须支付的任何该等款项，在该等款项到期后三个营业日内，未能由该信用证参与人为相关发行贷款人的账户向行政代理人提供，则该发行贷款人有权按要求向该该信用证参与人收回自该到期日起按循环贷款项下ABR贷款适用的年利率计算的该等款项及其利息。有关发行贷款人就根据本条3.4款所欠的任何款项向任何有关信用证参与者提交的证明，在没有可证明的错误的情况下，应推定正确。

（c）凡在任何发行贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4（a）条从任何信用证参与人处收到其按比例支付的该等付款的份额后的任何时间，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括该发行贷款人应用于该信用证的抵押品的收益），或就该款项而支付的任何利息，该发行贷款人将为该信用证参与人的账户向行政代理人按比例分配其所占份额；但前提是，如该发行贷款人收到的任何该等款项须由该发行贷款人退回，该信用证参与者须将该发行贷款人先前分配予其的该部分退还该发行贷款人的帐户的行政代理人。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，如果信用证参与者成为违约贷款人，则该违约贷款人在所有未偿信用证中的循环百分比将自动按照每个非违约贷款人的循环百分比（计算时不考虑违约贷款人的循环承诺）在作为非违约贷款人的信用证参与者之间按比例重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷展期超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。不能或者只能部分调拨的，借款人应当在行政代理人书面通知后五个营业日内，向行政代理人支付，现金和/或现金等价物和/或允许的流动性投资的数额，相当于该违约贷款人的信用证债务的循环百分比（按其成为违约贷款人之前的有效计算）（在根据本节3.4（d）第一句实施任何部分重新分配后），作为借款人在本协议项下由行政代理人设立并由其单独支配和控制的现金抵押账户中对发行贷款人的所有义务的担保。只要存在违约贷款人，当非违约贷款人的未偿还循环贷款的循环百分比（如适用）及其在任何该等所要求的信用证生效后参与信用证的总和将超过（该超额部分，即“信用证亏空”）非违约贷款人的循环承诺总额时，发行贷款人不得被要求签发任何信用证，除非借款人应向行政代理人支付与信用证亏空金额相等的现金和/或现金等价物和/或许可的流动性投资，此类现金和/或现金等价物和/或允许的流动性投资作为借款人在本协议项下对发行贷款人的所有义务的担保而持有，该现金抵押账户将由行政代理人设立，并由行政代理人单独支配和控制。

（e）如果在任何日期，信用证债务将超过信用证承诺的105%（包括由于根据第1.4节在任何重估日期对信用证债务的等值美元进行任何重估），借款人应立即向行政代理人支付相当于信用证债务超过信用证承诺的金额的现金和/或现金等价物和/或允许的流动性投资，此类现金和/或现金等价物和/或允许的流动性投资作为借款人在本协议项下对发行贷款人的所有义务的担保而持有，该现金抵押账户将由行政代理人设立，并由行政代理人单独支配和控制。

3.5借款人的偿还义务。借款人同意在该发行贷款人向借款人通知该发行贷款人应借款人请求签发的任何信用证项下所出示的汇票的日期和金额并由该发行贷款人支付的金额（a）如此支付的该汇票和（b）任何非排除税项和其他税项、费用的日期和金额的翌日的营业日偿还每一发行贷款人，该发行贷款人就该等付款合理招致的费用或其他成本或开支（上述（a）及（b）条就任何提款所述的金额，统称为“付款金额”）。每一笔此种付款应在其地址以美元和立即可用的资金向该发行贷款人支付指定给借款人的通知。自支付有关汇票之日起至付清为止的任何该等款项，须按相当于（i）至有关通知日期后第二个营业日的利率、循环贷款项下ABR贷款适用的利率及（ii）其后第2.15（c）节所列利率的利率支付利息。对于以许可外币计价的信用证，如有任何此类以美元偿还的情况，适用的发行贷款人应在确定后立即通知如此支付的汇票金额的美元等值的借款人。

3.6绝对的义务。借款人根据本条第3款承担的义务，在任何及所有情况下，不论借款人对任何发行贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款，均应是绝对和无条件的。借款人还与每个发行贷款人约定，该发行贷款人不应对此负责，借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受（其中包括）文件或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些文件事实上应证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权，或根据适用法律或国际商会颁布的适用习俗和惯例，不属于该发行贷款人责任范围的任何其他事件或情况，但错误、遗漏除外，因该发行贷款人或其雇员或代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的中断或延误。任何发行贷款人均不对与任何信用证有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但因该发行贷款人或其雇员或代理人的重大过失或故意不当行为而导致的错误、遗漏、中断或延迟除外。借款人同意，任何发行贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大过失或故意不当行为的情况下并按照《纽约州统一商法典》规定的谨慎标准进行的，应对借款人具有约束力，不应导致该发行贷款人对借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。在任何信用证项下需出示任何汇票进行支付的，相关发行贷款人应及时将其日期和金额通知借款人。除该信用证明文规定的任何付款义务外，该开证贷款人就该开证贷款人签发的任何信用证项下提交的任何付款汇票向借款人承担的责任，应限于确定根据该信用证交付的与该出示有关的单证（包括每张汇票）与该信用证基本一致。

3.8个应用程序。凡与任何信用证有关的任何申请的任何规定与本协议或任何其他贷款文件的规定不一致，则适用本协议或该等其他贷款文件的规定。

3.9 ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时适用的开证贷款人和借款人另有明确约定，（a）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（b）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一商业信用证。

第4节。代表和授权书

为促使代理人与贷款人订立本协议及作出贷款及发行或参与信用证，借款人特此向代理人及各贷款人陈述及保证（就其本身及其各附属公司而言），该等陈述及保证须视为于截止日及在根据本协议作出的每笔借款或信用证的发行、延期或续期之日作出：

4.1财务状况。本公司及其附属公司于2010年3月31日、2011年3月31日及2012年3月31日的经审核合并资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关收益及现金流量表，由安永会计师事务所报告并附有无保留意见的报告，在所有重大方面公允列报本公司及其附属公司于该日期的财务状况，以及截至该日止各财政年度的经营成果、现金流量及股东权益变动。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注和年终调整，都是按照公认会计原则编制的（除非其中另有说明）。

4.2无变化。自2012年3月31日以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。

4.3存在；守法。除附表4.3所列情况外，借款人及其附属公司（任何非物质附属公司除外）（a）（i）根据其组织或成立公司的司法管辖区的法律，已妥为组织（或成立）、有效存在并具有良好的信誉（或仅在适用情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位），但在每种情况下（就借款人而言除外）除外，在此种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）拥有公司或组织的权力和权威，以及合法权利，拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产并经营其目前从事的业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（iii）根据其对财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要此种资格的每个法域的法律，具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格并具有良好信誉（如与此概念相关），但在每种情况下，只要不具备如此资格或信誉良好（在与此概念相关的情况下）不会产生重大不利影响，并且（b）符合法律的所有要求，除非任何此类不遵守不会产生重大不利影响。

4.4公司权力；授权；可强制执行的义务。

（a）借款人具有制作、交付和履行贷款文件以及根据本协议借用或拥有信用证的法人权力和权力。借款人已采取一切必要的公司或其他行动，授权执行、交付和履行贷款文件，并授权根据本协议的条款和条件延长信贷。

（b）就本协议项下的信贷延期或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，不需要任何政府当局的同意或授权、备案、通知或其他行为，但附表4.4所述的同意、授权、备案和通知除外，这些同意、授权、备案和通知已获得或作出并具有完全效力和效力，或未能获得而不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）每份贷款文件均已妥为签立并代表借款人交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，且在执行时相互构成贷款文件，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）以及默示的善意和公平交易契约的限制。

4.5没有法律禁止。借款人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、签发信用证、本协议项下的借款及其收益的使用不会（a）违反借款人的组织或管理文件，（b）除非合理地预计不会产生重大不利影响，违反对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律要求或借款人或其任何子公司的任何合同义务，或（c）除非不会产生重大不利影响，导致，或要求，根据任何法律要求或任何此类合同义务（第7.3条允许的留置权除外）对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6无实质性诉讼。除附表4.6所列情况外，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序或在任何仲裁员或政府当局面前进行的诉讼、调查或法律程序，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司或对其任何财产构成威胁，而这些财产作为一个整体合理地预期会产生重大不利影响。

4.7无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

4.8财产所有权；留置权。除附表4.8a所列情况外，各借款人及其附属公司对其所有不动产均享有费用简单的良好所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产（知识产权除外）享有良好所有权或有效的租赁权益，在每种情况下，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，且除贷款文件许可外，该等财产均不受任何留置权的约束。附表4.8B列出截至截止日由借款人拥有或租赁的所有不动产。

4.9知识产权。除贷款文件允许的情况外，每一借款人及其子公司均拥有或拥有有效的使用许可，以开展其目前开展的业务所需的所有知识产权，不存在任何留置权，但特殊目的实体拥有的知识产权除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，任何政府当局均未对借款人或任何附属公司作出任何持有、强制令、决定或判决，且借款人或其任何附属公司均未订立任何和解规定或其他协议（正常业务过程中的许可协议除外），以限制、取消或质疑借款人或任何附属公司在合理预期会产生重大不利影响的任何方面的任何知识产权的权利的有效性。据借款人所知，任何人对借款人或其子公司使用借款人或其任何子公司拥有的任何知识产权或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，没有人主张或威胁或正在等待索赔。据借款人所知，借款人及其子公司使用知识产权并不以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何人的权利。借款人及其子公司采取在行使其合理商业判断时应采取的一切合理行动，以保护其知识产权，包括属于保密性质的知识产权，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.10税收。每一借款人及其子公司（i）已提交或促使提交所有联邦、州、省和其他需要提交的纳税申报表，并且（ii）已就上述申报表支付了所有显示为到期应付的税款以及所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在借款人或此类子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则所需的任何准备金的任何金额除外），但在每种情况下，如果未能这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.11联邦法规。任何贷款的收益部分，以及本协议项下的其他信贷展期，将不会被用于任何违反董事会条例规定的目的。如任何贷款人（透过行政代理人）或行政代理人提出要求，借款人将按照条例U所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1的要求，向行政代理人及每名贷款人提供一份具有前述意义的声明。

4.12 ERISA。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）既不是应报告事件，也不是未达到最低筹资标准（在《守则》第412（a）节或ERISA第302（a）（2）节的含义内），就4月1日或之后开始的期间而言，2010年或“累计资金短缺”（在《守则》第412（a）条或《ERISA》第302（a）（2）条的含义内）已在就任何单一雇主计划作出本陈述之日之前的五年期间内发生，且每个单一雇主计划均已遵守《ERISA》和《守则》的适用规定；（ii）没有发生单一雇主计划终止的情况，也没有对借款人或其任何子公司的资产产生有利于PBGC或计划的留置权，在这五年期间；截至作出或被视为作出这一陈述之日前的最后一个年度估值日期，每个单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为这类计划提供资金所使用的假设）没有，超过可分配给此类应计福利的此类单一雇主计划的资产价值；（iii）借款人或其任何子公司均未完全或部分退出任何已导致或合理预期将导致ERISA项下的负债的多雇主计划；（iv）借款人或其任何子公司均不会成为ERISA项下的任何负债如果借款人或此类子公司在作出此表示之日前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划；以及（v）没有多雇主计划处于重组或资不抵债状态。

（b）借款人及其附属公司没有发生、也没有合理预期发生、根据ERISA或《守则》就ERISA第3（3）条所指的任何计划所承担的任何责任，而该计划受ERISA标题IV或由共同控制实体（借款人及其子公司除外）维持的守则第412条或ERISA第302条所指的任何计划（“共同控制计划”）仅因根据ERISA标题IV与该计划的发起人被视为单一雇主这将合理地可能产生重大不利影响，并导致借款人或其任何子公司直接承担支付款项的义务。

4.13投资公司法。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

4.14子公司。

（a）附表4.14所列附属公司构成截止日期借款人的全部附属公司。附表4.14列明截至截止日期各附属公司的名称及成立法团的司法管辖权。

（b）截至截止日期，除附表4.14所列情况外，并无与借款人或其任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予高级职员、雇员或董事的认股权及董事的合资格股份除外）。

4.15环境事项。除以下任何合理预期不会产生重大不利影响的例外情况外，借款人或其任何附属公司均未（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的许可证、许可证或其他批准以经营业务；或（ii）已成为任何环境责任的约束。

4.16信息的准确性等。截至截止日期，本协议所载的任何报表或资料（不包括下文提及的预测和备考财务信息）、由借款人或代表借款人向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的任何其他贷款文件或任何凭证，以供与本协议所设想的交易或其他贷款文件（包括2012年的交易）有关时使用，如作为一个整体，截至如此提供该报表、资料或凭证之日所载，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使本文或其中所载陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有重大误导性。截至截止日期，上述材料中包含的预测和备考财务信息是基于借款人管理层当时认为合理的善意估计和假设，并结合作出这些预测和假设的情况，代理和贷款人确认，与未来事件相关的此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与其中所述的预计结果存在重大差异。

4.17 [保留]。

4.18偿债能力。截至结算日，借款人及其附属公司（在综合基础上），并于2012年交易生效后，偿付能力。

4.19反恐怖主义。（a）借款人及其子公司遵守《美国爱国者法案》，（b）借款人及其子公司在每种情况下均不属于“特别指定国民和被阻止人员”名单上的人员，或受任何其他美国财政部外国资产管制办公室法规或行政命令（“OFAC”）的限制和禁止，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。借款人将不会在知情的情况下（直接或间接地）使用贷款收益，或要求签发任何信用证，为任何人在任何国家或领土内的活动提供资金，该活动受OFAC、美国国务院或与此有关的任何其他授权立法或行政命令以及联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国和英国的制裁法律和条例的约束或目标，适用法律、法规或许可另有许可的除外。借款人将不会在知情的情况下（直接或间接地）使用贷款收益，或要求签发任何信用证，这严重违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》以及欧洲联盟和英国不时适用于借款人或其子公司的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

第5节。先决条件

5.1 [保留]。

5.2截止日期后每笔循环贷款展期信贷的条件。各贷款人同意在截止日期后的任何日期根据本协议提供任何循环贷款或发行或参与任何信用证，须满足以下先决条件：

（a）申述和保证。借款人在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证（第4.2条及第4.6及4.16条所列的申述及保证除外），在所有重要方面均须真实及正确，在每宗个案中，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但该等申述及保证与较早日期有关的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确。

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。

在截止日期后由借款人根据本协议代表借款人的循环贷款的每笔借款以及信用证的签发、展期或续期，应构成借款人自该信贷展期之日起对本条第5.2款所载条件已得到满足的陈述和保证。

第6节。平权盟约

借款人（代表自己和各附属公司）在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未清偿（未按现金抵押或支持，在每种情况下均按借款人和适用的发行贷款人同意的条款）或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的代理人（当时未到期的或有或赔偿义务除外），借款人应，并应促使（第6.1节所列契诺的情况除外，第6.2节和第6.7节）各子公司：

6.1财务报表。向行政代理人提供交付给每个贷款人（可通过在IntraLinks或其他类似电子平台上张贴的方式交付）：

（a）在借款人的每个财政年度结束后90天内，自2013年3月31日终了的财政年度开始，提供一份借款人及其合并附属公司截至该年度终了时的经审核综合资产负债表及有关该年度的经审核综合收益及现金流量表的副本，载列自截至2013年3月31日终了的财政年度的财务报表开始，以比较形式载列截至上一年度终了时的数字，由审计范围产生的、由安永会计师事务所或其他具有国家认可资格的独立注册会计师无保留地报告的；及

（b）自借款人每个财政年度的前三个季度各期结束后的45天内，自截至2012年6月30日的财政季度开始，借款人及其合并附属公司截至该季度末的未经审核综合资产负债表以及该季度及该财政年度截至该季度末的部分的相关未经审核综合收益和现金流量表，以比较形式载列截至上一年度末及相应期间的数字，经负责官员证明，按照公认会计原则，在所有材料方面公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况（取决于正常的年终审计调整和没有附注）；

所有这些以合理详细和按照公认会计原则编制的财务报表在报表所反映的期间内以及与以往各期一致适用（除其中披露的情况和（b）条提及的财务报表的情况外，对于惯常的年终调整和没有脚注）。借款人可以通过提供与母公司、投资者、借款人及其合并子公司有关的信息来履行其在本第6.1节下的义务，经同意，提供母公司在向SEC提交的该年度的10-K表格年度报告，连同管理层为借款人及其合并子公司编制的未经审计的资产负债表合并附表以及收益和现金流量表，基本上采用了附件 K的形式（据了解借款人可更改任何该等合并附表中财务资料的列报方式，以符合母公司在其表格10-K中财务资料列报方式的任何更改（但在任何情况下均应包括资产负债表及收益和现金流量表），或作出行政代理人同意的合并附表的其他更改，该同意不得被无理扣留或延迟）将满足借款人根据第6.1（a）节就该年度承担的义务，且提供母公司在该季度的表格10-Q中的季度报告，正如向SEC提交的那样，连同管理层以实质上为借款人及其合并子公司编制的未经审计的资产负债表和收益及现金流量表的合并附表（据了解借款人可以更改任何此类合并附表中财务信息的列报方式，以符合母公司在其表格10-Q中财务信息列报方式的任何更改（但无论如何应包括资产负债表以及收益和现金流量表）或对合并附表进行行政代理人同意的其他更改，该同意不得被无理扣留或延迟）将满足借款人根据第6.1（b）节就该季度承担的义务。

根据本条第6.1款要求交付的文件，可通过将此类文件以电子方式张贴并附有张贴通知的方式交付给行政代理人，如已张贴，则应视为已在此类文件以借款人的名义张贴在每个贷款人和行政代理人可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上之日交付（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）。

6.2证书；其他信息。向行政代理人提供交付予各贷款人，或在（e）条的情况下，向有关贷款人提供：

（a）在该等独立注册会计师的内部政策允许的范围内，在交付第6.1（a）节所述财务报表的同时，提供一份以惯常形式报告该等财务报表的独立注册会计师的证书，说明在为此进行必要的审查时，没有获得任何关于因违反第7.1节而引起的任何违约或违约事件的知识，但该证书中指明的除外；

（b）在依据第6.1节交付任何财务报表的同时，（i）一份代表借款人的负责人员的合规证明书，述明该负责人员并不知悉已发生的任何违约或违约事件，且仍在继续，除非该证明书指明，及（ii）在先前未向行政代理人披露的范围内，对所发生的任何违约或违约事件的描述；

（c）[保留]；

（d）借款人向其任何类别的债务证券或公共股本证券的持有人（仅向许可投资者提供的除外）发送的所有财务报表和重要报告的副本在同一份文件发送后立即，以及借款人或母公司可能向SEC作出或向SEC提交的所有财务报表和报告的副本，在每种情况下，在尚未根据第6.1节或本第6.2节任何其他条款提供的范围内；和

（e）迅速提供行政代理人（为其本人或应任何贷款人的要求）可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

尽管本条第6.2款另有相反规定，（a）借款人或任何附属公司均无须披露（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（iv）构成机密信息和（b）除非该材料被借款人书面标识为“公开”信息，否则行政代理人应仅向“私人端”出借人（即已明确要求接收公开信息以外信息的出借人）交付该信息。

根据本条第6.2款要求交付的文件，可通过将此类文件以电子方式张贴并向行政代理人发出此类张贴通知的方式交付，如已张贴，则应视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在借款人网站上提供此类文件的链接，或（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴此类文件的链接（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。

6.3缴纳税款。在到期时或到期前或在其成为拖欠（视属何情况而定）之前支付、解除或以其他方式满足其所有物税、政府评估和政府收费（债务除外），但（a）如其金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并已在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则所要求的准备金，则除外，或（b）在无法合理预期不支付或不履行此类义务会产生重大不利影响的范围内。

6.4开展业务和维持存在等；合规。（a）保留、续期和保持充分的效力，并使其公司或其他存在生效，并采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权和特许，但在每种情况下，第7.4条另有许可，或除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）遵守法律的所有要求，除非不遵守这些要求将不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.5财产的维修；保险。

（a）保持其业务中所有有用和必要的财产处于合理良好的工作秩序和状态，普通损耗除外，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响。

（b）采取一切合理和必要的步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局进行的任何程序中，维持和追究每一项申请（并获得相关注册），并维持借款人或其子公司拥有的重要美国知识产权的每一项注册，包括提交续期申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）就其所有重要财产向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保至少金额和至少针对从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险。借款人应尽其商业上合理的努力，确保所有物质保险单在习惯范围内（但无论如何，不包括营业中断保险和人身伤害保险）（i）规定，在行政代理人收到书面通知后至少10天内不得撤销，以及（ii）指定行政代理人为投保方或损失受款人。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。（a）以允许按照公认会计原则编制财务报表的方式保存适当的记录和账簿，（b）允许任何贷款人的代表在接到合理通知后并在正常营业时间内的合理时间访问和检查其任何财产，并检查其任何账簿和记录并将其摘要（但（i）此类访问应由行政代理人协调，（ii）此类访问应限于每个日历年度不超过一次此类访问，（iii）任何贷款人的该等访问须由贷款人负担费用，但上述第（ii）及（iii）条在违约事件持续期间除外），（c）准许任何贷款人的代表与借款人及其附属公司的高级人员就借款人及其附属公司的业务、营运、财产及财务及其他状况进行合理讨论（但（i）借款人的负责人员须在该等讨论期间有机会出席，（ii）该等讨论须由行政代理人协调，（iii）除违约事件持续期间外，此种讨论应限于每个日历季度不超过一次）和（d）允许行政代理人的代表就业务、运营进行合理讨论，借款人及其子公司与其独立注册会计师的财产和财务及其他状况，在该等独立注册会计师的内部政策允许的范围内（但（i）借款人的一名负责官员应有机会在此类讨论期间出席，以及（ii）此类讨论应限于每个日历年度不超过一次，违约事件持续期间除外）。尽管本条第6.6款另有相反规定，任何借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或（iv）构成机密信息。

6.7个通知。迅速对借款人的一名负责人员知悉情况，向行政代理人发出通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）借款人或其任何附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序在任何一种情况下均合理地预期会产生重大不利影响；及

（c）已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本条第6.7款发出的每一份通知均应附有一份负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人或相关附属机构拟就此采取的行动。

6.8 [保留]。

6.9收益用途。第A-2批定期贷款的所得款项将用于部分预付第A批定期贷款，以及支付与2026年交易有关的应计和未付利息、费用和开支。循环贷款和信用证的收益将用于为本协议允许的收购和投资以及借款人及其子公司不受本协议禁止的其他目的提供资金。

第7节。消极盟约

借款人（代表其本身及各附属公司），兹同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还（未按现金抵押或支持，在每种情况下均按借款人和适用的发行贷款人同意的条款）或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的代理人（当时未到期的或有或赔偿义务除外），借款人不应也不应允许任何附属公司：

7.1财务契约。

（a）合并净总杠杆率。自截至2016年6月30日的测试期开始，允许截至任何测试期最后一天的合并净总杠杆比率超过4.00：1.00；但在材料收购完成后，经借款人以书面通知行政代理人的方式选择，以下所列的最高合并净总杠杆比率应相对于完成该材料收购的财政季度和随后的连续三个财政季度增加0.50：1.00；此外，条件是，在借款人进行任何此类选择后，除非截至紧接该额外选举前至少连续两个财政季度的最后一天，合并净总杠杆比率应已达到或低于下述比率，但未使任何此类增加生效，否则不得进一步作出此类选择。

7.2负债。创建、发行、招致、承担或允许存在任何子公司（任何子公司担保人除外）的任何债务，但以下情况除外：

（a）任何附属公司根据任何贷款文件或对冲协议或就任何现金管理义务而承担的债务；

（b）任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

（c）由本金总额留置权担保的债务（包括资本租赁债务），当与根据本条第7.2条（t）和（u）项未偿债务本金总额相结合时，不超过（i）280,000，000美元和（ii）合并EBITDA的27.5%中的较高者，截至发生此种情况时已根据第6.1节交付财务报表的最近结束的试验期结束时，在任何时候未偿还；[保留]；

（d）[保留]；

（e）任何附属公司对任何其他附属公司的义务的担保义务；

（f）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而不慎提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务，只要该债务得到及时偿还；

（g）[保留]；

（h）与收购或投资有关的盈利、赔偿、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排形式的债务以及其他或有义务（在与此相关的任何负债确定之前或之后）；

（i）[保留]；

（j）[保留]；

（k）[保留]；

（l）与工人赔偿索赔、银行保函、仓单或类似设施、财产伤亡或责任保险、供应安排中的照付不议义务、自保义务、履约、投标、海关、政府、上诉和担保债券、完工担保和其他类似性质的义务有关的债务，在每种情况下均在正常经营过程中；

（m）就收购或处置任何业务、资产或附属公司而在任何情况下发生的与销售货物或调整购买价格或类似义务有关的规定赔偿的协议所产生的债务；

（n）[保留]；

（o）[保留]；

（p）[保留]；

（q）[保留]；

（r）就该保险公司在正常经营过程中准许的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务；

（s）在正常经营过程中作出的担保义务；但该等担保义务不为所借款项负债；

（t）作为收购、合并或合并或合并或本协议不加禁止的其他投资（“新子公司”）的一部分，在第十次修订生效日期后成为子公司或合并为子公司的任何人的债务，该债务在此类收购、合并或合并或合并或其他投资时存在，以及任何允许的再融资；但（a）该等债务在该人成为附属公司或被合并为附属公司时存在，且不是在考虑该人成为附属公司或与该合并有关时产生的（除非该等债务为便利该人成为附属公司而对其他债务进行再融资），以及（b）本条款（t）和第7.2（c）和7.2（u）条允许的债务本金总额在任何时候均不得超过（i）280,000，000美元和（ii）合并EBITDA的27.5%中的较高者，截至发生此种情况时已根据第6.1节交付财务报表的最近结束的测试期结束时，在任何一次未偿还和（c）借款人或任何附属公司（适用的新附属公司及其附属公司除外）均不得为其提供担保；

（u）任何附属公司的债务（包括资本租赁义务），是为该附属公司对任何固定资产或资本资产的全部、建造或改进的收购或其他投资提供融资的总额；但该债务连同第7.2（c）和7.2（t）条允许的债务本金总额不超过（i）280,000，000美元和（ii）合并EBITDA的27.5%（以较高者为准），截至发生此类债务时已根据第6.1节交付财务报表的最近结束的测试期结束时，在任何一次未偿还；在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后的270天内发生，以及任何该等债务的延期、展期和置换不会增加其未偿还本金金额（与该等延期、展期或置换有关的任何费用、原始发行折扣、成本和费用以及该等债务的任何应计利息除外）；

（v）其他债务，只要根据本条（v）所招致的债务本金总额，连同根据第7.3（z）条所招致的留置权所担保的债务的未偿金额，在任何时候均不超过（i）820,000，000990,000，000美元和（ii）合并总资产的12.5 15.0%中的较高者；

（w）（i）在正常业务过程中发生的代表对投资者、任何母公司、借款人或任何子公司的雇员的递延补偿或基于股票的补偿的债务（包括但不限于在授予或行使该等期权时向股票期权持有人支付的任何整笔或股息等值款项，以反映先前就借款人、投资者的股本支付的股息，母公司或作为母公司子公司的任何母公司）和（ii）债务，包括任何子公司根据递延补偿或与任何投资相关的其他类似安排承担的义务；

（x）任何附属公司向Investor、任何母公司、借款人或任何附属公司的高级职员、董事和雇员发行的债务，以代替或与现金付款相结合，为购买Investor、任何母公司或借款人的股本提供资金，在每种情况下，在第7.6（e）条允许的范围内；

（y）与透支便利、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排有关的债务；

（z）（i）在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理和相关活动承担的债务和（ii）在正常业务过程中就现金管理业务产生的对任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）的债务（包括就公司间自保安排而言）；

（aa）[保留]；和

（BB）所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费、原发行折扣的增加或摊销、以实物支付的利息的增加以及上文（a）至（aa）条所述债务的额外或有利息。

为确定是否符合本条第7.2款的规定，如某一负债项目符合上述（c）、（t）、（u）或（v）条所述的多于一类负债的标准，借款人应自行决定对该负债项目（或其任何部分）进行分类和重新分类或以后进行划分、分类或重新分类，并可将该负债的数额和类型列入上述一项或多项条款或分款。此外，为本定义的目的，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，在发生（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）该等债务时，在发生（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）该等债务之日，应根据现行的习惯货币汇率计算；但如果发生该等债务是为了为以美元以外的货币计值的其他债务（或以与被再融资的债务不同的货币计值）进行再融资，且如果按再融资日期有效的相关货币汇率计算，此类再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要此类再融资债务的本金额不超过（i）被再融资的此类债务的未偿还或承诺本金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

7.3留置权。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未到期的税款的留置权，或因适当程序而受到善意争议的留置权；条件是在公认会计原则要求的范围内，在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（b）在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的房东、承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员或其他类似的留置权，或正由适当的法律程序善意地提出争议；

（c）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或法定信托；

（d）保证金和其他留置权，以保证在正常经营过程中发生的投标、政府、贸易和其他类似合同（借款除外）、租赁、转租、法定义务、担保、判决和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行；

（e）在正常经营过程中发生的地役权、分区限制、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些合计不会实质上减损受其约束的财产的价值或实质上干扰借款人或其任何子公司的正常经营业务；

（f）在附表7.3（f）所列第十次修订生效日期存在的留置权（或在该附表7.3（f）未列明的范围内，如附有该留置权的财产的公平市场价值低于7,500，000美元）；

（g）（i）仅就新附属公司的债务而根据第7.2（c）、7.2（e）、7.2（s）及7.2（t）、7.2（u）条为借款人或任何附属公司的债务提供担保的留置权，对在收购、合并或合并或其他投资时存在的该新附属公司的资产及其任何许可的再融资的留置权；但该等债务并非在考虑该人成为新附属公司或与其有关的情况下发生（除非该等债务为便利该人成为附属公司而对其他债务进行再融资），和7.2（v）；条件是（a）在根据第7.2（t）或7.2（u）条为债务提供担保的任何此类留置权的情况下，此类留置权在相关人成为子公司时存在，并且不是在考虑该人成为子公司时或与该人成为子公司有关时设定的（除非此类留置权为债务提供担保，该债务为其他有担保债务再融资以便利该人成为子公司）和（b）在根据第7.2（e）条为担保义务提供担保的留置权的情况下，基础债务由根据本协议允许发生的留置权和（ii）对本条第7.3（g）条第（i）款所述留置权的全部或部分延期、再融资、续期或替换作为担保；但此种延期、续期或替换应限于为如此延期、续期或替换的留置权提供担保的全部或部分财产（加上对该财产的任何改进）及其加入及其收益；

（h）依据贷款文件设定的留置权；

（i）在根据第8.1（h）条不构成违约事件的情况下，因判决而产生的留置权；

（j）对根据一项收购取得的财产或资产（及其收益）或在该附属公司被收购时存在的资产的留置权，以及在第十次修订生效日期之后与根据本协议允许的任何再融资、退款或由此担保的债务的续期或延期有关的留置权，但在第十次修订生效日期之后，此种留置权不会分散以涵盖任何额外财产；

（k）（i）对担保债务或本协议不加禁止的其他义务的子公司的财产的留置权由这些子公司承担，以及（ii）为有利于借款人的任何子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（l）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度相同对相关存货及其收益产生留置权；

（m）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（n）因借款人及其子公司在正常经营过程中通过第三方销售货物的托运或类似安排而产生的留置权；

（o）仅留置借款人或其任何附属公司就投资作出的任何现金保证金存款；

（p）与构成回购义务的投资有关的被视为存在的留置权；

（q）对借款人或其任何子公司在正常业务过程中产生的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票和信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（r）为根据本协议许可的任何对冲协议提供担保的现金存款的留置权；

（s）借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租项下出租人的任何权益或所有权，以及就任何该等租赁提交的任何融资报表；

（t）对用于解除债务或清偿和解除债务的现金、现金等价物或许可的流动投资的留置权，但此种解除或清偿和解除不受本协议禁止；

（u）（i）与银行建立存管关系而非与发行债务有关的合同抵销权（a）的留置权，（b）与借款人或任何附属公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人和附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与借款人或任何附属公司在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关，以及（ii）在正常业务过程中为现金管理义务提供担保的其他留置权；

（v）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

（w）为该合资企业的债务提供担保的合资企业股本留置权；

（x）构成现金等价物或允许的流动性投资的回购协议标的证券的留置权；

（y）担保债务的留置权（i）与贸易有关的信用证并涵盖由该等信用证及其收益和产品融资的货物（或与该等货物有关的所有权单证），以及（ii）与任何其他信用证和银行承兑汇票有关的留置权，在每种情况下，只要相同的未提取和未偿还；

（z）与债务有关的其他留置权，连同根据第7.2（v）节产生的未偿债务本金总额，在任何时候均不超过（i）820,000，000990,000，000美元和（ii）合并总资产的12.5 15.0%中的较高者；和

（aa）（i）为担保借款人或任何附属公司的债务（包括资本租赁义务）而招致的留置权（包括资本租赁义务），由该等人为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产提供资金；但该等留置权是在该等购置或该等建造或改善完成后270天内产生的，以及（ii）任何留置权确保任何该等债务的延期、展期和置换，但不会增加其未偿本金金额（与该等延期有关的任何费用、原始发行折扣、成本和开支的金额除外，展期或置换以及此类债务的任何应计利息）；但在第（i）和（ii）条的情况下，除标的固定资产或资本资产、其改进和加入及其收益外，借款人或任何子公司的任何资产均不得适用此类留置权。

为确定是否符合本条第7.3款的规定，如果任何有担保债务在任何时候根据第7.2节最后一段进行了分类、重新分类或分割，而担保这种债务的留置权符合上述（a）至（z）条所述的一类以上留置权的标准，则在此时间，借款人可自行决定对这种留置权（或其任何部分）进行分类和重新分类或分割，并可将这种留置权的数额和类型包括在上述一项或多项条款中。

7.4基本面变化。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或处置借款人及其子公司的全部或基本全部财产或业务，作为一个整体，但只要不存在或将由此导致违约事件，借款人可与以下各方合并或合并：

（a）任何附属公司可自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；

（b）任何人（借款人或其母实体除外）可与附属公司合并或合并或并入附属公司，但附属公司须为持续或存续的人；

（c）任何附属公司可在该附属公司并非存续人的交易中与另一人合并或合并为另一人，但该合并或合并不会导致借款人及其附属公司的全部或基本上全部财产或业务作为一个整体转移；及

（d）借款人可与另一人合并或合并为另一人，但如（i）借款人是尚存的人或（ii）由该合并所组成的人或借款人被合并为的人，须根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并须以经签立并交付给行政代理人以交付给各贷款人的书面形式，以行政代理人合理满意的形式明确承担，待履行的借款人履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务，以及在前述第（ii）款所述合并或合并的情况下，应已向行政代理人交付行政代理人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）所要求的行政代理人合理书面要求的所有文件和其他信息，以及行政代理人可能合理要求的授权证据和借款人律师的习惯法律意见。

7.5 [保留]。

7.6受限制的付款。就购买、赎回、撤销、报废或以其他方式取得借款人或任何附属公司的任何股本（不论现在或以后仍未偿还）宣派或支付任何股息，或就其作出任何付款，或为偿债或其他类似基金拨出资产，或就此直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或财产或借款人或任何附属公司的义务（统称为“限制性付款”），但以下情况除外：

（a）任何附属公司可向借款人或任何附属公司作出受限制的付款；

（b）7.6 [保留]；

（c）借款人可向母公司、投资者或作为母公司附属公司的任何母公司作出限制性付款，以允许投资者或任何母公司支付（i）投资者或任何母公司、借款人和作为合并集团一部分的子公司应缴的任何税款，但该等税款可直接归属于借款人和任何子公司的收入（“借款人合并集团”），但根据本条款在任何应税期间的任何付款总额不得超过借款人综合集团在该期间就联邦、州和地方所得税所需支付的金额，该金额是通过考虑借款人综合集团的任何可用净经营亏损结转或其他税收属性确定的，如同借款人综合集团提交了单独的综合、合并、单一或关联所得税申报表，减去借款人综合集团直接应支付的任何此类税款的金额，（ii）惯常费用、工资，应支付给其现任和前任高级职员和雇员及其董事会成员的奖金、遣散费和其他福利以及代其提供的赔偿，（iii）普通课程的公司运营费用以及维持其公司存在所需的其他费用和开支，（iv）[保留]，（v）与母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司的任何债务或股权发行有关的合理费用和开支，只要其收益为（或，在发行不成功的情况下，旨在）用于借款人和子公司的利益，无论是否已完成和（vi）与遵守联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件下的报告义务或与遵守报告义务有关的合理费用和开支；

（d）借款人可以借款人的股本形式进行限制性支付；

（e）借款人或任何附属公司可作出限制性付款，以在适用的高级人员、董事、顾问、代理人或雇员死亡、伤残、退休或终止时，或根据任何股权认购协议、股票期权或股权激励奖励协议，直接或间接向现任或前任高级人员、董事、顾问、代理人或母公司、投资者、借款人的雇员（或其遗产、信托、家庭成员或前配偶）购买借款人、投资者、母公司或任何母公司的子公司的母公司的股本，股东或成员的协议或类似协议、计划或安排；但借款人在任何财政年度根据本条款（e）支付的总金额不得超过（i）任何财政年度的40,000，000美元，加上（ii）从关键人物人寿保险保单收到的任何收益，再加上（iii）借款人、母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司在该财政年度从向董事、顾问出售母公司、投资者、借款人或作为母公司子公司的任何母公司收到的任何收益，母公司、投资者、借款人或作为母公司子公司的任何母公司的高级职员或雇员，涉及允许的员工薪酬和激励安排；但根据本条款（e）的第（ii）或（iii）款在任何上一个财政年度允许（但未作出）的任何限制性付款可结转到任何随后的日历年，并进一步规定，投资者、母公司、母公司子公司的任何母公司的管理层成员注销欠借款人或任何子公司的债务，就本第7.6节而言，借款人或其子公司就回购借款人、母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司的股本将不被视为构成限制性付款；

（f）借款人可以进行限制性付款，以允许母公司、投资者或作为母公司子公司的任何母公司进行（i）在行使股票期权或类似股权激励奖励时被视为发生的股本的非现金回购，前提是此类股本代表此类期权或类似股权激励奖励的行权价的一部分，（ii）代表现任或前任高级职员、董事、顾问、代理人或母公司雇员（或其遗产、信托、家庭成员或前配偶）缴纳税款，根据股权认购协议、股票期权或股权激励奖励协议、股东或成员协议或类似协议、母公司的计划或安排、投资者或母公司子公司的任何母公司进行的非现金回购股本的投资者或母公司的任何母公司，以及（iii）在归属或行使该等期权时或前后向既得股票期权持有人或股票期权持有人支付全部或股息等值款项，以反映先前就借款人的股本支付的股息，投资者、母公司或母公司下属的任何母公司；

（g）[保留]；

（h）借款人可作出有限制的付款，以容许母公司、投资者或作为母公司附属公司的任何母公司在行使认股权证时或在任何该等人的股本转换或交换时以现金支付款项，以代替发行零碎股份；

（i）[保留]；

（j）[保留]；

（k）借款人的任何非全资附属公司可一般地向其权益持有人宣派及派付现金股息，条件是借款人或拥有支付该股息的附属公司的股本权益的各自附属公司至少获得其按比例分配的份额（基于其相对持有支付该股息的附属公司的股本权益，并考虑到该附属公司的各类股本权益的相对优惠（如有）；

（l）[保留]；

（m）[保留]；

（n）[保留]；

（o）[保留]；和

（p）借款人可作出无限制的受限制付款，只要（i）在紧接任何该等受限制付款生效后，截至根据第6.1及（ii）条交付财务报表的最近已结束的测试期间结束时，借款人须在形式上符合第7.1节所列的财务契诺，而在该等受限制付款生效后，则不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

7.7 [保留]。

7.8 [保留]。

7.9 [保留]。

7.10 [保留]。

7.11 [保留]。

7.12 [保留]。

7.13业务线。直接或透过其任何附属公司订立任何业务，但许可业务或与其合理有关的业务或属合理延期的业务除外。

7.14对冲协议的限制。订立除在日常业务过程中订立的对冲协议以外的任何对冲协议，不得用于投机目的。[保留]。

第8节。违约事件

8.1违约事件。如有下列事件发生且仍在继续：

（a）借款人须在任何该等贷款按本协议条款到期后的五个营业日内，未能支付（i）任何贷款的任何本金，（ii）任何该等偿还债务按本协议条款到期后的三个营业日内，或（iii）其就任何贷款或偿还债务所欠的任何利息，或其根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款额，或在任何该等利息或其他款额按本协议条款到期后的五个营业日内；或

（b）借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书或其他文件所载的任何陈述或保证，在任何情况下，均须证明在任何重大方面不准确，而该等不准确在作出或当作作出或提供的日期或截至该日期对贷款人不利；或

（c）借款人须不遵守或履行第7条所载的任何协议；或

（d）借款人在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条第8.1款（a）至（c）款所规定的除外）时，须有违约行为，而该违约行为须在（x）借款人从行政代理人或规定贷款人收到有关存在该违约行为的通知或（y）借款人的负责人员知悉该违约行为的日期后的较早日期后30天内继续无补救；或

（e）借款人或其任何附属公司须（i）在设定该等所借款项债务的文书或协议所规定的宽限期（如有的话）之后，在与该等债务有关的预定或原定到期日期，拖欠支付该等债务的任何本金（不包括贷款及偿还债务）；或（ii）在宽限期（如有的话）之后，拖欠支付任何该等所借款项债务的任何利息，在产生所借款项的该等债务的文书或协议中作出规定；或（iii）与所借款项的任何该等债务有关的任何其他协议或条件或载于证明、担保或有关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件的遵守或履行出现违约，或任何其他违约事件将发生，其后果是付款或其他违约或其他违约事件将导致，或允许该债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）导致，如有规定须发出通知，借入款项在其所述到期前到期或成为受债务人根据其规定的强制性购买要约的约束或成为应付款项的该等债务；但（a）本款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，一项或多项本款所述类型的违约或违约事件，就未偿本金金额个别超过120,000，000美元的借款债务而言，应已发生并仍在继续，就其定义第（i）和（ii）条所述类型的借款债务而言，就个别或合计超过该金额的债务而言，（b）本款（e）不适用于（i）因出售、转让而到期的有担保债务，销毁或以其他方式处分为所借款项担保此类债务的财产或资产，前提是本协议和规定此类债务的文件不禁止此类出售、转让、销毁或以其他方式处分，或（ii）任何担保义务，但此类担保义务应由借款人到期应付且在要求付款后允许的任何适用宽限期或期限后仍未支付的情况除外；或

（f）（i）借款人或其任何重要附属公司须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济启动任何案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、托管人，为其或其全部或任何实质部分资产，或借款人或其任何重要附属公司的保管人或其他类似官员，应为其债权人的利益作出一般转让；或（ii）须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何属上文第（i）款所述性质的案件、程序或其他行动，而该等案件、程序或行动（a）导致进入救济令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回，（iii）须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何个案、程序或其他行动，寻求针对其几乎所有资产发出扣押令、执行令、限制令或类似程序，导致任何该等救济的命令进入，而该等命令不得在进入后60天内被撤销、解除，或在上诉前中止或保税；或（iv）借款人或其任何重要附属公司须同意或批准或默许，上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何作为；或（v）借款人或其任何重要附属公司一般不得或不能或须以书面承认其无力偿付到期债务；或

（g）（i）借款人或其任何子公司应就涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975节）承担任何责任，（ii）未达到最低筹资标准（定义见ERISA第302（a）条），无论是否被豁免，均应就任何单一雇主计划存在，或借款人或其任何子公司的资产产生有利于PBGC或计划的任何留置权，（iii）应就以下事项发生可报告事件，或法律程序须开始由一名受托人委任，或须委任一名受托人，以管理或终止任何单一雇主计划，而就ERISA第四章而言，任何可报告的事件或程序的启动或受托人的委任合理地可能会导致该单一雇主计划的终止，（iv）任何单一雇主计划须在ERISA第4041（c）条下的困境终止或在PBGC根据ERISA第4042条下的非自愿终止中终止，（v）借款人或其任何附属公司须或合理地可能，因退出多雇主计划或破产或重组而承担任何责任，或（vi）任何其他事件或条件应发生或存在于计划或共同控制的计划中；而在上述第（i）至（vi）条的每一种情况下，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）可合理地预期将导致借款人或其任何子公司支付可合理地预期会产生重大不利影响的款项的直接义务；或

（h）须针对借款人或其任何附属公司（任何非物质附属公司除外）作出一项或多于一项判决或法令，涉及借款人及任何该等附属公司整体承担的负债（未获支付或未获第三方保险或有效弥偿完全覆盖）120,000，000美元（扣除保险或有效弥偿涵盖的任何金额）或更多，且所有该等判决或法令自进入后30天内不得撤销、解除、驳回、中止或担保；或

（i）[保留]；或

（j）（i）母公司应停止直接或间接拥有投资者100%的股本；（ii）投资者应停止直接或间接拥有借款人100%的股本；或（iii）出于任何原因，任何“人”或“团体”（在截止日期生效的1934年《证券交易法》第13d-5条的含义内，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或该计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体，且不包括获准投资者）应直接或间接成为“实益拥有人”（在截止日期生效的1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内），超过（x）当时具有母公司普通投票权的已发行有表决权证券的35%和（y）直接或间接拥有的具有母公司普通投票权的当时已发行有表决权证券的百分比两者中的较大者，由许可投资者实益（在截止日期生效的1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）（据了解，如果任何此类个人或团体包括一名或多名许可投资者，则为确定是否触发本（y）条的目的，许可投资者直接或间接拥有的具有母公司普通投票权的已发行有表决权证券不应被视为由该个人或团体拥有）（上述任何一项，“控制权变更”）；

那么，在任何此类事件中，（a）如果该事件是上文（f）款第（i）或（ii）款中就借款人规定的违约事件，则该承诺应自动终止，本协议项下的贷款（连同应计利息）以及根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他款项应立即到期应付，并且（b）如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下一种或两种行动：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可，或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过通知借款人宣布循环承诺立即终止，据此循环承诺应立即终止；（ii）经要求贷款人同意，行政代理人可或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过通知借款人，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他款项立即到期应付，据此应立即到期应付。凡在依据本款规定的加速办理时不应发生出示承兑的所有信用证，借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或获得支持或已全额提款（如有）后未使用的部分应用于偿还借款人在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿还义务均已清偿，借款人当时根据本协议和其他贷款单证到期和欠下的所有其他义务均已全额清偿，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或可能合法有权获得该等现金抵押的其他人）。除本条第8.1款或任何贷款文件另有明文规定外，借款人在此明确放弃任何种类的出示、要求和抗议。

第9节。代理人

9.1任命。各贷款人及发行贷款人在此不可撤销地指定及委任该代理人为贷款文件项下该等贷款人的代理人，而各该等贷款人不可撤销地授权该代理人以该身份根据适用贷款文件的规定代表其采取该等行动，并行使适用贷款文件的条款明确授予该代理人的权力和履行该等职责，以及合理附带的其他权力，包括订立任何延期修订的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。

9.2职责下放。代理人可在事实上由或通过其任何分支机构、代理人或律师执行其在适用贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其以合理谨慎实际选聘的任何代理人或代理律师的过失或不当行为不负责任。代理人及任何该等代理人或事实上的代理人可由或透过其各自的关连人士履行其任何及所有职责。本条第9款的开脱条款适用于任何该等代理人或事实上的律师，适用于该代理人及任何该等代理人或事实上的律师的关连人士，并适用于他们各自与本条所规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理人的活动。

9.3开脱罪责的规定。代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大疏忽或故意不当行为导致的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述责任，借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何证书、报告、报表或在其根据或收到的任何证书、报告、报表或其他文件中提及或规定的、或为本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或为借款人未能履行其在本协议或其下的义务而作出的陈述、陈述或保证。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、簿册或记录，也不要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使其面临根据第10.5条不受赔偿或违反任何贷款文件或适用法律的赔偿责任的任何行动。行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

9.4代理人的依赖。代理人有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、对账单、命令或其他被其认为真实和正确的文件或谈话，并已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护。代理人可就所有目的将任何票据的收款人视为并将其视为该票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据适用的贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人或多数融资贷款人就任何融资）的建议或同意，或其应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人均应在根据所需贷款人的请求（或，如果本协议如此规定，所有贷款人或多数融资贷款人就任何融资）根据适用的贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。在确定贷款的发放或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人或开证贷款人的满意度，代理人可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非行政代理人在发放该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。

9.5违约通知。除非代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不应被视为对任何违约或违约事件的发生知情或通知。如代理人收到此种通知，代理人应将此种通知通知出借人。代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有贷款人或多数融资贷款人就任何融资）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至该代理人已收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6不依赖代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或借款人任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据适用的贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除根据本协议由代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人可能掌握的与借款人或借款人的任何关联人的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人各自同意以代理人和任何发行贷款人的身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条第9.7条寻求赔偿之日有效的总风险百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，则按紧接该日期之前的该总风险百分比按比例进行赔偿）对代理人和任何发行贷款人进行赔偿，在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想或因此而设想的交易，或该代理人或任何发行贷款人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对支付此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担责任，经有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定为代理人或任何发行贷款人的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。第9.7节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8以个人身份代理。代理人及其关联机构可以向借款人提供贷款、接受借款人的存款，并一般与借款人开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其发出或参与的任何信用证而言，代理人在适用的贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的代理人。

9.9个继任代理。

（a）在符合本条所列指定的继任人的规定下，该代理人可在向贷款人和借款人发出30天通知后辞职，该通知自指定继任代理人时生效。规定贷款人在收到任何该等辞职通知后，须从贷款人中为贷款人委任一名继任代理人，该继任代理人（除非根据第8.1（a）条或第8.1（f）条有关借款人的违约事件已发生并仍在继续）须经借款人批准（该批准不得无理拒绝或延迟），据此该继任代理人应继承退休代理人的权利、权力和义务，退休代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，在该退休代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的作为或契据的情况下。如任何继任代理人未经借款人同意，不得由规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则该退休代理人可代表贷款人并经借款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），委任一名继任代理人，该代理人须为在纽约州纽约市设有办事处的银行，其资本及盈余总额至少为500,000，000美元。任何退休代理人辞去代理人职务后，其在担任本协议和其他贷款文件项下的代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合本条第9款的规定，对其有利。

（b）如借款人或规定贷款人在任何时间确定任何担任该代理人的人为违约贷款人，则借款人可藉向贷款人及该等人发出通知，或规定贷款人可藉向借款人及该等人发出通知，将该等人除名，但须符合本条例所列的委任继任人的规定。如该人被解除代理人职务，规定贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人（除非根据第8.1（a）条或第8.1（f）条就借款人发生的违约事件已发生并仍在继续）须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此，该继任代理人应继承该退休代理人的权利、权力和义务，该退休代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，该退休代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。在适用法律允许的最大范围内，这种撤职将在指定替代代理人之日生效。

（c）美国银行（Bank of America，N.A.）根据本条第9款辞去行政代理人的职务，亦构成其辞去发行贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退任发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任发行贷款人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及（iii）继任发行贷款人应签发信用证以替代或支持信用证（如有），在该等继承时尚未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

9.10解除担保的授权。在此，各贷款人均不可撤销地授权代理人就第10.15条所设想的义务实现任何担保义务的解除。

9.11代理人可提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，在适用法律允许的最大范围内，代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论该代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权，

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索证明，并提出可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人、发行贷款人及代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及所有其他应付贷款人的款项，发行贷款人及根据第2.9、3.3及10.5条所指的代理人）在该司法程序中所容许；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各发行贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项，则向该代理人支付该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.9及10.5条应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或发行贷款人采纳影响任何贷款人或发行贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权该代理人就任何贷款人或发行贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

9.12特定的对冲协议和特定的现金管理安排。除本协议或担保协议另有明文规定外，在适用法律允许的最大范围内，任何人如就其与借款人或任何附属担保人订立的任何特定对冲协议的义务或就借款人或任何附属担保人欠该人的与特定现金管理安排有关的任何义务获得任何担保人的任何担保的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件采取的任何行动，但如适用，以贷款人身份采取的行动除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第9条另有相反规定，行政代理人不得被要求核实任何指明对冲协议或指明现金管理安排下产生的债务的付款，或已就该债务作出其他令人满意的安排，除非该代理人已从承担该债务的适用人处收到有关该债务的书面通知，连同其可能要求的证明文件。

9.13联席账簿管理人和协证代理。牵头安排人、联合银团代理或联合文件代理均不得以各自的身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.14某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而对借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已按照紧接的前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的放款方之日止，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人或其任何关联机构均不是涉及贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）的该贷款人的资产的受托人。

9.15追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何信用方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该情况下，每一收到可偿还金额的信用方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该信用方收到的以如此收到的货币立即可用的资金支付的可偿还金额，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者执行。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第10节。杂项

10.1修正和豁免。

（a）除第2.25、2.26及10.16条另有规定的范围外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修订、补充或修改，除非按照本条第10.1条的规定。被要求贷款人和借款人可在行政代理人确认的情况下，或经被要求贷款人书面同意后，代理人和借款人可不时（i）为在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或以任何方式改变代理人、发行贷款人、贷款人或借款人或其子公司在本协议或本协议项下的权利或义务或（ii）放弃而对本协议和其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，根据所需贷款人或代理人可能在该文书中指明的条款和条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何此类豁免和此类修订、补充或修改均不得（a）免除或减少本金或延长任何贷款的最后预定到期日期，延长预定日期或减少任何定期贷款的任何摊销付款金额，降低任何利息的规定利率，根据本协议应付的费用或溢价（与放弃任何违约后加息的适用性有关的（x）除外（该豁免须经所需贷款人同意后生效）及（y）本协议财务比率中所使用的定义条款的任何修订或修改不应构成为本条款（a）的目的而降低利率或费用，或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺的金额或延长到期日，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；（b）未经所有贷款人的书面同意，修订、修改或放弃本条第10.1款（a）款的任何规定；（c）减少规定贷款人定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意；（d）修订，修改或放弃第2.18条（a）或（c）款的任何条文，而无须所有受其直接和不利影响的贷款人的书面同意；（e）修订、修改或放弃第2.18条（b）款的任何条文，而无须多数贷款放款人就每项受其直接和不利影响的贷款作出书面同意；（f）未经该贷款项下所有贷款人的书面同意，就任何贷款减少多数贷款放款人定义中规定的百分比；（g）修订，未经代理人书面同意而修改或放弃第9条的任何条文；（h）未经发放人书面同意而修订、修改或放弃第3条的任何条文；（i）有关作出任何循环贷款或在截止日期后发出、延长或续期信用证，未经所需的循环放款人同意而放弃第5.2节中规定的任何先决条件（经理解并同意，根据本条第10.1款的其他规定，放弃以贷款人的必要百分比实施的任何违约或违约事件，应具有放弃该违约或违约事件的效力，尽管有本（i）条的规定，并且在该放弃后，该违约或违约事件应被视为为本协议项下所有目的的已治愈，包括根据第5.2条和本条款（i））；或（J）未经所有循环放款人书面同意，减少所需循环放款人定义中规定的任何百分比。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，而任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不会继续，除非受该放弃条款的限制；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（b）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订，代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利（据了解任何贷款人均无义务提供或承诺提供任何该等额外信贷融资的全部或任何部分），并允许不时根据该协议未偿还的信贷延期以及与该协议有关的应计利息和费用与定期贷款和循环信贷延期及与其有关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在任何该等修订（或修订和重述）生效后适当包括，在适用情况下，在确定所需贷款人和多数贷款贷款人时持有此类信贷便利的贷款人。

（c）此外，尽管有上述规定，经代理人、借款人和提供相关再融资定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，经借款人和行政代理人认为必要或适当的情况，可对本协议进行修订，以规定本协议项下以新一批定期贷款（“再融资定期贷款”）形式发生的许可再融资义务，哪些再融资定期贷款将用于为任何批次的全部或任何部分未偿还定期贷款（“再融资定期贷款”）再融资；但（i）该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加上应计利息、费用、折扣、溢价和费用），（ii）除非“允许的再融资义务”一词的定义另有许可（包括关于到期和摊销），所有条款（关于定价、费用和可选的预付款除外，哪些条款应由借款人和适用的贷款人商定）适用于此类再融资定期贷款的条款应与提供此类再融资定期贷款的贷款人基本相同，或对提供此类再融资定期贷款的贷款人的优惠程度低于适用于此类再融资定期贷款的条款，但仅适用于最后到期日之后的任何期间的任何契诺和其他条款除外。借款人应将借款人提出进行该等再融资定期贷款的日期通知行政代理人，该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于10个营业日的日期；但不得进行该等再融资定期贷款，且不得就此作出任何修订生效，除非借款人须交付或安排交付与第2.25（b）条第（vii）款所述类型相当的文件。

（d）此外，尽管有上述规定，经代理人、借款人和提供相关再融资循环承诺（定义见下文）的贷款人书面同意，借款人和行政代理人认为必要或适当的情况下，可对本协议进行修订，以规定本协议项下以新一批循环承诺（“再融资循环承诺”）的形式发生本协议项下允许的再融资义务，哪些再融资循环承诺将用于为本协议项下的全部或任何部分循环承诺（“再融资循环承诺”）再融资；但前提是（i）该等再融资循环承诺的总额不得超过该等再融资循环承诺的总额（加上应计利息、费用、折扣、溢价和费用），（ii）除非“许可再融资义务”一词的定义另有许可（包括与到期日有关），所有条款（与定价和费用有关的除外，哪些条款应由借款人和适用的贷款人商定）适用于该等再融资循环承诺的条款应与提供该等再融资循环承诺的贷款人基本相同，或对提供该等再融资循环承诺的贷款人不利，但仅适用于最后到期日之后的任何期间的任何契诺和其他条款除外。借款人应将借款人提出该等再融资循环承诺生效的日期通知行政代理人，该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于10个营业日的日期；但不得有该等再融资循环承诺生效，也不得有与此有关的修订，除非借款人须交付或安排交付与第2.25（b）条第（vii）款所述类型相当的文件。

（e）[保留]。

（f）此外，尽管有上述规定，如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应已在每一情况下，在本协议的任何条款或任何其他贷款文件中共同确定了一个不明确、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，则应允许行政代理人和借款人修改该条款，且该修改应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，前提是要求贷款人在收到通知后五个工作日内未以书面形式提出反对；据了解，在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站上以电子方式发布此类修改，并附有行政代理人向要求贷款人发布此类发布的通知，应视为已充分收到此类修改的通知。

（g）此外，尽管有上述规定，本协定仍可根据第10.16节进行修正、补充或以其他方式修改。

10.2通知；电子通信。

（a）所有向本协议各自当事人发出或向其发出的生效通知、请求和要求均须以书面形式（包括以传真或其他电子传送方式），且除本文另有明文规定外，须当作在交付时已妥为发出或作出，或在寄存于邮件、预付邮资后三个营业日后，或在以传真或其他电子传送方式发出通知的情况下，在发出时（除非以传真或其他电子传送方式发出的通知并非在收件人的正常营业时间内发出，收款方在下一个营业日开业时应视为已给予），在借款人、代理人的情况下地址如下，在贷款人的情况下地址如下，并在交付给行政代理人的行政调查问卷中列出，或在本合同双方各自以后可能通知的人或其他地址：

但向代理人、贷款人或借款人或向其提出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于依据第2条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）借款人在此确认，（i）行政代理人和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和发行贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（ii）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到除公开可得信息以外的信息，或与任何母公司、投资者、借款人或其子公司或其各自的证券无关的信息，就美国联邦和州证券法（统称“公共信息”）而言。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别借款人材料中属于公共信息的那部分，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、发行贷款人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公共信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成机密信息的范围内，按第10.14条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布；但不要求借款人将任何此类信息标识为“公开”。

（d）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联人（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网或平台或任何其他电子平台或电子消息服务传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方或其任何相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（e）每一借款人、行政代理人和每一发行贷款人可通过向其他当事人发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人和各发行贷款人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律（包括美国联邦证券法），提及未通过平台的“公方信息”部分提供且可能包含公共信息以外信息的借款人材料。

（f）即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式作出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的其中的条款因任何确认而有所变动，行政代理人、发行贷款人及贷款人均有权依赖并依据该行政代理人善意相信由借款人或其代表发出的任何通知（包括借款的电话通知）行事。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.3不放弃；累计补救。

（a）代理人或任何贷款人在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得不行使或不迟延行使该权利、补救、权力或特权，须作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不得排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.1节为所有贷款人和发行贷款人的利益提起和维持；但条件是，前述并不禁止（i）每名代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为代理人的身份），（ii）每名发行贷款人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人的身份（视情况而定），（iii）任何贷款人根据10.7（b）行使抵销权（以第10.7（a）节的条款为限），或（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人有关的法律程序待决期间，不得提交债权证明或代表自己出庭并提交书状。

10.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5支付费用；赔偿。除第2.20节所述的税款外，借款人同意（a）向每个代理人支付或偿还其与设施的银团有关的所有合理的、有文件记载的自付费用和开支（应付给银团成员的费用除外）以及本协议和其他贷款文件以及与此或与此有关的任何其他文件的开发、编制、执行和交付以及对其的任何修订、补充或修改，以及仅就代理人而言，管理在此及由此设想的交易，包括与上述所有情况有关的单一律师事务所（加上一家特别监管律师事务所）向代理人支付的合理费用和付款及其他费用，（b）支付或偿还每个贷款人和每个代理人因强制执行本协议、其他贷款文件和上文第10.5（a）节提及的任何此类其他文件下的任何权利而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括与任何法律程序有关的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人减免法或与任何解决或重组有关的任何程序），包括单一律师事务所的书面费用和付款，如有必要，就代理人和贷款人而言，作为一个整体，以及在发生实际或感知到的利益冲突时，如果受此种冲突影响的代理人或贷款人通知借款人并随后保留其自己的律师，则在合理必要的情况下，就每一个重大司法管辖区而言，包括单一特别监管律师事务所和单一当地律师事务所，为每个贷款人或受此类冲突影响的代理人或出借人或代理人团体增加一名律师，以及（c）向每个贷款人、每个代理人、每个发行贷款人、每个牵头安排人、每个联席账簿管理人及其各自的关联公司，以及他们各自的自然人合伙人、自然人成员、高级职员、董事、雇员、受托人、顾问、代理人和控制人（每个人，一个“受偿人”）支付、赔偿或补偿，并使每个受偿人免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、成本、费用或支出的损害，任何种类或性质的判决或诉讼，因与本协议、上述第10.5（a）节所述其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行、履行和管理有关或以其他方式与之相关的任何索赔、诉讼或程序而产生或与之相关，以及由此而设想的交易，包括与使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于借款人经营的任何环境法承担责任有关的任何上述任何判决或诉讼，其任何附属公司或任何物业，以及法律顾问就任何受偿人根据本协议向借款人提出的索赔、诉讼或诉讼提出的费用、支出和其他指控（本条款（c）中的所有前述内容，统称为“受偿负债”）；但借款人不得根据本协议就受偿负债对任何受偿人承担任何义务，前提是该等受偿负债是由于（i）重大过失、恶意、有管辖权的法院在最终不可上诉判决（或等同于该判决的和解）中裁定的此类受偿人或其相关人员的贷款文件的故意不当行为或重大违约，（ii）由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定（或等同于该等的和解）中裁定的受偿人或其关连人士严重违反贷款文件，或（iii）仅在受偿人或其关连人士之间的纠纷（有一项谅解，即本第（iii）款不适用于涉及代理人或牵头安排人以其身份的诉讼中的代理人或牵头安排人的赔偿，而该诉讼并不涉及任何母公司、投资者的作为或不作为，有管辖权的法院在最终不可上诉裁决（或等同于此的和解）中确定的借款人或其任何子公司）。就本条例而言，受偿人的“关连人士”指（i）如受偿人是代理人或其任何附属公司或其各自的自然人合伙人、成员为自然人、高级人员、董事、雇员、代理人及控制人、任何该等代理人及其附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及控制人；但仅就第9条而言， 凡提述每名代理人的关联人，亦须包括该代理人的受托人及顾问，及（ii）如受偿人是任何贷款人或其任何关联公司或其各自的自然人合伙人、成员为自然人、高级人员、董事、雇员、代理人及控制人，则任何该等贷款人及其关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及控制人。根据本条第10.5款应支付的所有款项，应在收到合理详细的发票后立即支付。借款人依据本第10.5条应支付的报表，应按第10.2条规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在给行政代理人的书面通知中以后可能指定的其他人或地址。本第10.5条中的协议应在偿还债务后继续有效。

10.6继任者和指派；参与和指派。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和在此许可的受让人（包括任何发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（且借款人未经该同意而试图转让或转让均为无效）和（ii）在符合第2.24和2.26（e）条的规定下，除根据本条第10.6款规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在符合适用法律的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”除外）（不包括转让给任何不合格机构或自然人），并经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：

（a）借款人；但将（x）定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金（定义见下文）无须取得借款人的同意，（y）除非当时不存在违约事件，且该转让将导致受让人的循环承诺（连同该受让人关联公司和核定基金的循环承诺）总额超过75,000，000美元，向循环贷款人（违约贷款人除外）提供循环贷款或（z）任何贷款或承诺（如根据第8.1（a）或8.1（f）条发生的违约事件已发生并仍在继续）任何其他人并进一步规定，如借款人在收到行政代理人的书面转让通知后十个营业日内不以书面反对拟议转让，则根据本条（a）项作出的同意即视为已给予；及

（b）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得行政代理人的同意；及

（c）就循环贷款下的转让而言，每名发行贷款人。

（ii）除第2.24及2.26（e）条另有规定外，转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于（i）有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或（II）如较早，则该等转让及假设中指明的“交易日期”（如有的话）不得少于（x）5,000，000美元，就循环贷款或（y）1,000，000美元而言，就第A批定期贷款或第A-2批定期贷款而言，除非借款人和行政代理人另有同意；但（1）如根据第8.1（a）或8.1（f）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的此种同意，且（2）该等金额应就每一贷款人及其关联机构或核准基金（如有）汇总；

（b）每项转让的当事人须通过行政代理人和借款人可接受的电子结算系统（或应借款人的要求，以人工方式）签立并向行政代理人交付转让和承担，连同3,500美元的处理和记录费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；但在向两个或两个以上相关核定基金进行同期转让或由其进行的情况下，只须支付一项该等费用；及

（c）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷及所有适用的税务表格。

就本条第10.6节而言，“认可基金”是指从事在正常过程中提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（i）贷款人管理或管理，（II）贷款人的关联公司，（III）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（IV）作为贷款人投资顾问的实体或实体的关联公司。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得根据本协议向任何不符合资格的机构进行转让。

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续受制于第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14条规定的义务并有权享受第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.6款（c）项出售参与该等权利和义务的行为（并将被要求遵守）。

（iv）行政代理人为此目的作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金金额（“登记册”）。为本协议的所有目的，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人（并且登记册中的记项应为结论性的，没有为此目的可证明的错误），尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、发行贷款人及任何贷款人查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设（第2.24和2.26（e）条所设想的情况除外）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）和所有适用的税表、本条第10.6款（b）项所指的处理和记录费用以及本条（b）款所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在遵守适用法律的情况下，在未经任何人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）的股份（向任何不合格机构除外）；但（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人，发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人不会在未经参与者同意的情况下，同意任何修改、修改或放弃（1）需要每个贷款人的同意而根据第10.1节第二句的但书直接受到不利影响的任何修改、修改或放弃，以及（2）直接影响该参与者。除本条第10.6款（c）（二）项另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.19、2.20及2.21条（如该参与者同意根据该条承担相关义务）的利益，其程度与其为贷款人并已根据本条第10.6款（b）项通过转让取得其权益的程度相同。尽管有上述规定，未经借款人书面同意，任何贷款人不得向任何不合格机构出售本协议项下的参与。

（ii）根据第2.19或2.20条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意该更多金额的情况下进行的。任何参与者均无权享有第2.20条的利益，除非该参与者在（并在适用的范围内）遵守第2.20（d）或（e）条，犹如该参与者是贷款人一样。

（iii）出售参与的每个贷款人，作为借款人的非受托代理人，仅为美国联邦所得税目的行事，应在其办事处之一保存一份登记册，并在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务（“参与者名册”）中的权益的本金金额（和规定的利息）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非相关各方合理和善意地行事，确定此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他债务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节登记的形式。除非美国国税局另有要求，上述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向美国国税局作出。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（其作为行政代理人的身份）没有责任维护参加人名册。

（d）任何贷款人可在不经行政代理人或借款人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条第10.6款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何要求相同的贷款人发行票据（在转让的情况下，在转让贷款人交出代表其所转让权益的所有票据后）。

（f）如果借款人将要求借款人向任何政府当局提交任何备案或根据任何法域的法律对任何贷款或票据进行限定，则借款人可禁止任何转让，并且借款人有权要求并收到其从任何贷款人或任何受让人合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类备案或限定，或任何转让是否符合适用法律的其他规定。

（g）尽管本协议中没有任何投资者作出任何相反规定，借款人或其任何子公司仍可通过转让、参与或其他方式获得本协议项下任何承诺或贷款的任何权利或权益（任何此类企图收购均为无效）。

（h）尽管有本协议所载的任何相反规定，依据第2.24或2.26（e）条取代任何贷款人，须当作依据第10.6（b）条作出的转让，并就本协议项下的所有目的而言，均属有效及完全有效。

（i）贷款或承诺的任何转让人或根据本协议参与的出卖人，应有权最终依赖此类参与相关转让和假设或参与协议（如适用）的受让人出借人或购买者的陈述，即此类受让人或购买者不是不合格的机构。牵头安排人、联席账簿管理人或代理人均不对被取消资格机构的名单或身份进行监测或执行有关规定承担任何责任或义务。

10.7调整；出发。

（a）除本协议规定将付款分配给一个或多个特定贷款人或某一特定融资项下的贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）应在任何时候收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、根据第8.1（f）条所述性质的事件或程序，或以其他方式），其比例高于任何其他贷款人收到的任何此类付款或抵押品（如有的话），就该等其他贷款人的债务而言，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买每一该等其他贷款人的债务部分的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该利益是促使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如其后从该受惠贷款人收回该等超额付款或利益的全部或任何部分，则该购买须予撤销，而收购的价格和收益又回来了，到了这种回收的程度，却没有利息。

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在任何补救或宽限期届满后，借款人根据本协议（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，抵销并拨付并适用于该金额的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人或其任何关联公司、分支机构或机构持有或欠下或为借款人的信贷或账户。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.8对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或电子（即“pdf”或“tiff”）传送方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

10.9可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10一体化。本协议及其他借款文件代表借款人、代理人和出借人就本协议及其标的事项达成的全部协议。

10.11管理法。本协议和各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖、并根据这些法律加以解释，而不涉及法律冲突原则，只要该法律不是法规强制适用的，因此将需要适用另一个法域的法律。

10.12提交管辖；豁免。双方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，以及在纽约州最高法院对纽约郡（“纽约最高法院”）和美国纽约南区地区法院（“联邦地区法院”，连同纽约最高法院，“纽约法院”）的专属一般管辖权中，为自己及其财产提交其他贷款文件和任何信用证，并向其中任何一方的上诉法院提出上诉；但本协议中的任何内容均不得被视为或操作以排除（i）代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现债务的任何担保（在此情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括本第10.12条原本要求在纽约法院的法律诉讼或程序中主张的任何索赔或抗辩），或执行有利于行政代理人的判决或其他法院命令，（ii）任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序以承认及执行任何判决；及（iii）如所有该等纽约法院均拒绝对任何人的司法管辖权，或拒绝（或就联邦地区法院而言，缺乏）对该等诉讼或法律程序的任何标的事项的司法管辖权，则可在另一具司法管辖权的法院就该事项提起法律诉讼或法律程序；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可由其中任何一方向纽约法院及上诉法院提出，并放弃任何反对意见，即现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第10.2条所列的地址或依据该等地址已通知行政代理人的其他地址，向其邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第10.12条所提述的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利（但此种放弃不得限制借款人的赔偿义务，只要此种特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的受保人根据第10.5条有权获得赔偿的任何第三方索赔中）。

10.13致谢。借款人在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的借款人有任何信托关系或对其负有任何责任，而代理人和贷款人与借款人之间的关系，另一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系，仅为债务人和债权人的关系；

（c）贷款人之间或借款人与贷款人之间并无因本协议所拟进行的交易而特此或藉其他贷款文件成立合营企业或以其他方式存在合营企业；

（d）其与任何代理人或贷款人之间的咨询或代理关系，并不打算或已经就本条例所设想的任何交易而设立，

（e）代理与出借人一方面与借款人之间存在公平交易关系，

（f）借款人能够评估和理解，并理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，

（g）每名代理人及贷款人均从事可能涉及与借款人利益不同的利益的广泛交易，而任何代理人或贷款人均无义务凭藉任何顾问或代理关系向借款人披露该等利益及交易，及

（h）没有任何代理人或贷款人就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项（包括但不限于根据适用法律，包括《美国破产法》或与此相关所需的任何同意书，在此设想的任何交易的任何方面的有效性、可执行性、完善性或可避免性）向借款人提供建议，并且没有任何代理人或贷款人就此对借款人承担任何责任或义务，并且借款人已在其认为适当的范围内就上述事项咨询其自己的顾问。

在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对代理和贷款人提出的任何索赔。

10.14保密。代理和贷款人同意将借款人或其任何关联公司或其代表直接或间接披露、提供或提供的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何和所有信息（无论其传播媒介或形式如何）（无论是在截止日期之前或之后提供的）（“机密信息”）视为严格保密，不得将机密信息用于除评估2012年交易以及谈判、提供、联合和管理本协议（“商定目的”）之外的任何目的。在不限制前述规定的情况下，各代理人和各贷款人同意以充分的手段对待任何和所有机密信息以保守其机密性，各代理人和各贷款人同意不在任何时候以任何方式直接或间接地向任何其他人披露机密信息，但（1）向其自然人合伙人、自然人成员、董事、高级职员、雇员、大律师、顾问、受托人、关联公司和其他代表（统称“代表”）披露的除外，在必要的范围内，允许此类代表在与商定目的有关的方面提供协助（有一项理解是，将告知进行此类披露的代表此类机密信息的机密性质，并指示此类机密信息保密），（2）向第10.6（d）节中提及的任何质权人以及与本协议项下的融资、承诺和贷款的银团（包括二级交易）有关的潜在贷款人和参与者（不包括任何不合格的机构），在每一种情况下，被告知信息的保密性质并同意遵守标准保密条款并受其约束的，（3）向任何掉期、衍生工具、保险或再保险（或其他信用风险缓解）或类似交易的任何一方或潜在一方（或其顾问）提供通过提及借款人和本协议项下的义务、本协议或付款而进行的付款，在每一种情况下，被告知信息的保密性质并同意遵守标准保密条款并受其约束的，（4）应任何对其具有或看来对其具有司法管辖权的政府当局的要求或要求，（5）响应任何政府当局的任何命令或依据任何法律规定而可能需要的其他方式，（6）在合理要求或必要的范围内，就与设施有关的任何诉讼或类似法律程序，（7）已公开披露但不违反本条10.14的资料，（8）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提出要求，以获取与就该贷款人发布的评级有关的信息或与对该贷款人的审查或审计有关的信息，（9）在合理要求或必要的范围内，与根据贷款文件行使任何补救措施有关，（10）在借款人已书面同意此类披露的范围内，（11）向本协议的任何其他方，或（12）由行政代理人在合理要求或必要的范围内为本协议项下的任何贷款或承诺获得CUSIP，向CUSIP服务局提交。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、贷款和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，在每种情况下，只要这些信息通常是向这些人提供的。每个代理和每个贷款人都承认：（i）机密信息包括以其他方式不公开的信息，并且此类非公开信息可能构成属于借款人专有的机密商业信息；（ii）借款人已告知代理和贷款人，它依赖机密信息来取得成功，并且在没有本协议的保密条款的情况下不会向代理和贷款人披露机密信息。借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此， 每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法），该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。尽管有本协议的任何其他规定、任何其他贷款文件或任何转让和假设，本条第10.14条的规定对每一代理人和贷款人仍然有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人两周年。

10.15担保事项。

（a）在借款人全权酌情决定的任何时间，借款人可通知应成为担保人的境内子公司的行政代理人，其后应通过签署并向行政代理人交付担保协议的对应方或行政代理人为此目的合理认为适当的其他文件，促使该子公司成为担保人，连同行政代理人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）所要求的行政代理人合理书面要求的所有文件和其他信息，以及行政代理人可能合理要求的与此相关的权威证据和该担保人的律师的习惯法律意见。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，经借款人就贷款文件不加禁止的任何财产处置提出要求，行政代理人应（而无须通知任何贷款人，或作为任何特定对冲协议或特定现金管理安排一方的任何贷款人的任何关联公司）解除在该处置中被处置的任何人的任何贷款文件下的任何担保义务。任何贷款文件所载与如此处置的任何该等财产有关的任何陈述、保证或契诺，一旦该等财产被如此处置，将不再被视为重复。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但当所有债务（任何当时未到期的或有或弥偿债务除外）已全部付清，所有承诺已终止或到期，且不得有任何未付信用证未作现金抵押或担保时，经借款人请求，行政代理人应（未经任何贷款人通知、表决或同意，或作为任何特定对冲协议或特定现金管理安排一方的任何贷款人的任何关联公司）采取应被要求的行动以解除任何贷款文件下的所有担保义务，无论在此类解除日期是否可能存在与特定对冲协议或特定现金管理安排有关的未偿义务或未到期的或有或赔偿义务。任何该等解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、或其受托人或类似人员，或因其他原因，则该等担保义务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果没有本金总额超过200,000，000美元的借款人的资本市场或高级信贷融资债务（贷款文件项下的债务除外），然后由母公司担保，则应借款人的请求，行政代理人应（不经任何贷款人通知、表决或同意，或作为任何特定对冲协议或特定现金管理安排一方的任何贷款人的任何关联公司）解除母公司在贷款文件下的任何担保义务；但如果在此类解除后的任何时间，母公司应为借款人的本金总额超过200,000，000美元的任何资本市场或高级信贷融资债务提供担保，则根据行政代理人的书面请求，父母应（且借款人应促使父母）通过签署并向行政代理人交付担保协议的对应方或行政代理人为此目的合理认为适当的其他文件而成为担保人，连同行政代理人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）所要求的行政代理人合理书面要求的所有文件和其他信息，以及行政代理人可能合理要求的与此相关的权威证据和父母的律师的习惯法律意见。

10.16会计变更。如发生任何会计变更（定义见下文），且该变更导致本协议中财务比率、标准或条款的计算方法发生变化，则在借款人向行政代理人或行政代理人向借款人发出通知（行政代理人应要求的贷款人的请求发出通知）后，借款人和行政代理人同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类会计变更，并取得预期结果，即在此类会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行此类会计变更相同。如果当时发出任何该等通知，除非借款人通知行政代理人这样做会对借款人造成不适当的负担（由借款人善意确定，该确定应是结论性的），无论该通知是在该会计变更之前还是之后发出的，直至该等修订由借款人、行政代理人和所要求的贷款人签署和交付并生效为止，所有财务比率，本协议中的标准和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更。前一句所设想的任何修改应在被要求的贷款人同意后生效，但有一项谅解，即贷款人在收到借款人和行政代理人执行适用的修改的执行通知后五个营业日内未提出书面异议的，视为已同意并执行该修改，据了解，以电子方式在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站上张贴上句所指的修正，并附有行政代理人向所需贷款人发出的此类张贴通知，应视为充分收到此类修正通知。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更，在每种情况下，均发生在截止日期之后，包括“GAAP”定义所设想的对国际财务报告准则的任何变更。

10.17放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中或在此或因此而设想的交易中以及在其中的任何反诉中，均不可撤销和无条件地放弃陪审团的审判。

10.18美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Publ Title III。10756（2001年10月26日签署成为法律））（《美国爱国者法》），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息，借款人同意应该贷款人或代理人的请求，不时合理迅速地向该贷款人或代理人提供此类信息。

10.19某些不准确之处的影响。如果根据第6.1节（a）或（b）交付的任何财务报表或根据第6.2节（b）交付的任何合规证书不准确，而这种不准确如果得到更正，将导致任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金或适用的承诺费率高于该适用期间的适用保证金或适用的承诺费率，则（i）在借款人更正该财务报表后立即，借款人应向行政代理人交付更正后的该适用期间的财务报表和更正后的合规证明，（二）交付该更正后的财务报表和合规证明前的测试期间的适用保证金和适用承诺费率应根据更正后的该适用期间的合规证明确定；（三）借款人应及时向行政代理人支付因该测试期间增加的适用保证金或适用承诺费率所欠的应计额外利息或承诺费。本条第10.19款不得限制行政代理人或出借人在本协议项下的权利，包括第8.1款项下的权利。

10.20利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条第10.20条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累积金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

10.21搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人、或行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该发行贷款人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。前一句（b）项规定的出借人和发行出借人的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

10.22转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让及假设或在本协议的任何修订或其他修改（包括豁免及同意）中或与将就本协议及本协议所设想的交易（包括任何借款通知）签署的任何文件有关的类似进口的文字，均应视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应与手工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定进行；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

10.23确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的（除任何除外责任外的所有此种责任，即“涵盖的负债”），可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何可由任何受影响金融机构的贷款人或发行贷款人向其支付的任何担保负债适用任何减记及转换权；及

（b）任何纾困行动对任何该等涵盖法律责任的影响，包括（如适用）：

尽管有任何与此相反的规定，本条第10.23条所载的任何规定均不得修改或以其他方式改变本协议或任何其他贷款文件所规定的与不属于担保责任的任何赔偿责任有关的权利或义务。

10.24关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署和交付。

附表一

再融资循环承诺

附表二

新增再融资A-2期定期贷款

附表三

补充循环承付款项

附表四

循环承诺