附件 5.1
【Sullivan & Cromwell LLP的信头】
2025年8月1日
Enbridge Inc.,
200,425 – 1st Street S.W.,
阿尔伯塔省卡尔加里,
加拿大T2P 3L8。
Enbridge Energy Partners, L.P.,
Spectra能源,LP,
915 North Eldridge Parkway,套房1100,
德克萨斯州休斯顿77079。
女士们先生们:
就根据1933年《证券法》(“法案”)登记可能包括根据加拿大法律组建的公司Enbridge Inc.(“公司”)的债务证券(“债务证券”)的无限量证券以及特拉华州有限合伙企业(“EEP”)和特拉华州有限合伙企业(“SEP”)(“SEP”)(以及“子公司担保人”)之一或两者的债务证券担保(“担保”)而言,我们作为贵公司的美国法律顾问,审查了此类公司记录、证书和其他文件,以及此类法律问题,正如我们认为就本意见的目的而言是必要或适当的。
基于该等审查,我们认为,当登记声明已根据该法生效时,债务证券和担保的条款及其发行以及(就债务证券而言)出售的条款已根据现有或随后的公司授权并按照截至2005年2月25日的契约(“基础契约”)在公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas(“受托人”)之间正式确立,并由截至2012年3月1日的第一份补充契约修订和补充,公司与受托人之间、公司、附属公司担保人及受托人于2019年5月13日订立的第六份补充契约及公司、附属公司担保人及受托人于2021年6月28日订立的第八份补充契约(经如此修订及补充的基础契约,“契约”),以不违反任何适用法律或导致根据或违反任何对公司或附属公司担保人具有约束力的协议或文书(如适用),及遵守任何对公司或附属公司担保人有管辖权的法院或政府机构(如适用)施加的任何要求或限制,而债务证券及担保已妥为签立,就债务证券而言,根据契约认证并按登记声明所设想的方式发行及(就债务证券而言)出售,债务证券将构成公司的有效及具法律约束力的义务,而担保将构成各自附属公司担保人的有效及具法律约束力的义务,在涉及破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律的每一种情况下。
| Enbridge Inc. Spectra能源,LP |
-2- |
在提出上述意见时,我们不会传递任何注册声明或任何相关招股章程或其他发售材料中有关债务证券及担保的要约及出售的任何披露,亦不承担任何责任。
我们注意到,截至本意见发表之日,在美国联邦或州法院,基于以外币或货币单位计价的债务证券或其担保的诉讼中的金钱判决通常仅以美元在美国执行。用于确定特定债务证券以美元计价的外币或货币单位的兑换率的日期将取决于各种因素,包括哪个法院作出判决。根据《纽约州司法法》第27条,纽约州就此类债务担保或担保作出判决的州法院将被要求以债务担保计价的外币作出此类判决,并且此类判决将按判决生效之日的现行汇率兑换成美元。
上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州修订的统一有限合伙法案,我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。关于加拿大法律的所有事项,我们注意到贵公司收到了麦卡锡T é trault LLP的一份日期为本文件日期的意见。在发表上述意见时,我们假设,未经独立核实,公司是适当组织、有效存在并在加拿大法律下具有良好信誉的,就加拿大法律而言,契约是由公司正式授权、执行和交付的,并且公司与债务证券和担保有关的所有公司行动已经或将作为加拿大法律事项获得正式授权。
| Enbridge Inc. Spectra能源,LP |
-3- |
对于某些事实事项,我们依赖于从公职人员、公司高级管理人员和子公司担保人以及我们认为负责的其他来源获得的信息,并且我们假设契约已获得受托人的正式授权、执行和交付,我们尚未独立核实这一假设。
兹同意将本意见作为证物提交注册声明,并同意在注册声明中包含的招股说明书中“证券的有效性”标题下提及我们。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你, | |
| /s/SULLIvan & CRomwell LLP |