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EX-2.1 2 ef20069679 _ ex2-1.htm 展览2.1
附件 2.1

合并的协议和计划
 
中间
 
3B家居，公司，
a特拉华州公司；
 
TCS合并子公司，LLC，
a特拉华州有限责任公司；
 
和
 
The Container Store Holdings，LLC
a特拉华州有限责任公司；
 
截至2026年4月2日
 
目 录
 
     
页
   
第一条交易情况说明
2
 
第1.01款
合并
2
 
第1.02款
合并的影响
2
 
第1.03款
关闭；生效时间
3
 
第1.04款
成立证明书；董事及高级人员
3
 
第1.05款
合并对价；合并对公司股本证券的影响
3
 
第1.06款
转换股份
4
 
第1.07款
关闭公司的转让账簿
5
 
第1.08款
股份交换。
5
 
第1.09款
进一步行动
7
 
第1.10款
扣缴
7
第二条公司的代表和认股权证
7
 
第2.01款
组织与良好信誉
7
 
第2.02款
权力与权威
8
 
第2.03款
资本化
8
 
第2.04款
子公司
9
 
第2.05款
冲突；第三方的同意
10
 
第2.06款
财务报表。
10
 
第2.07款
没有变动
11
 
第2.08款
不存在未披露负债
12
 
第2.09款
资产所有权
12
 
第2.10款
不动产；租赁权
12
 
第2.11款
知识产权
13
 
第2.12款
材料合同
17
 
第2.13款
遵约；许可证
19
 
第2.14款
法律程序；命令
19
 
第2.15款
第9条遵守情况
20
 
第2.16款
税务事项
20
 
第2.17款
福利计划
22
 
第2.18款
雇员和劳工事宜
25
 
第2.19款
环境事项
27

i
 
第2.20款
保险
27
 
第2.21款
材料公司供应商
27
 
第2.22款
存货
28
 
第2.23款
没有财务顾问
28
 
第2.24款
与关联方的交易
28
 
第2.25款
合规；反腐败；反洗钱；反贿赂
28
 
第2.26款
不依赖；对其他代表或授权的免责声明
29
第三条买方和合并子公司的代表和认股权证
29
 
第3.01款
组织与良好信誉
30
 
第3.02款
权力与权威
30
 
第3.03款
冲突；第三方的同意
30
 
第3.04款
法律程序；命令
31
 
第3.05款
没有财务顾问
31
 
第3.06款
合并子公司的运营
31
 
第3.07款
不依赖；对其他代表或授权的免责声明
31
 
第3.08款
不依赖/承认
32
第四条预结盟约
33
 
第4.01款
进一步保证
33
 
第4.02款
业务的进行
33
 
第4.03款
买方普通股交易
37
 
第4.04款
所需的证券持有人和贷款人批准
37
 
第4.05款
保密
38
 
第4.06款
排他性
39
 
第4.07款
公开公告
39
 
第4.08款
买方融资承诺
39
 
第4.09款
新增贷款支付金额
40
 
第4.10款
通告及同意书
41
 
第4.11款
数据室
41
第五条其他盟约和协定
41
 
第5.01款
证券持有人通知
41
 
第5.02款
买方股东大会
41

二、
 
第5.03款
未经审计的财务报表
42
 
第5.04款
员工福利
42
 
第5.05款
高级人员及董事的赔偿
43
 
第5.06款
公司福利计划
44
 
第5.07款
转让税
44
 
第5.08款
合作
44
 
第5.09款
合并子公司的义务
44
 
第5.10款
传说
44
 
第5.11款
定向增发
44
 
第5.12款
降落伞支付
45
第六条每一方义务的先决条件
46
 
第6.01款
买方和合并子公司义务的先决条件
46
 
第6.02款
公司义务的先决条件
47
 
第6.03款
关闭条件受挫
47
第七条交割交割
48
 
第7.01款
公司的期末交付
48
 
第7.02款
买方和合并子公司的交割结束
49
第八条终止
49
 
第8.01款
终止
49
 
第8.02款
终止时的程序
50
 
第8.03款
终止的效力
50
第九条杂项规定
51
 
第9.01款
申述及保证的不存续
51
 
第9.02款
修订及豁免
51
 
第9.03款
全程协议；对应方；以电子传输方式交换
52
 
第9.04款
适用法律；管辖权
52
 
第9.05款
费用及开支
52
 
第9.06款
可转让性
53
 
第9.07款
通告
53
 
第9.08款
可分割性
54
 
第9.09款
其他补救办法；具体业绩
54
 
第9.10款
无第三方受益人
54
 
第9.11款
无追索权
54
 
第9.12节
不严格建设
55
 
第9.13款
法律代理；放弃冲突；律师-委托人特权。
55
 
第9.14款
建设
56
三、
展览
 
   
展品A
某些定义
展品b
公司证券持有人书面同意书的格式
展品c
支持协议的形式
展品d
登记权和锁定协议的形式
展览e
买方可转换票据的格式
展品f
indenture的形式
展品g
转递函件的格式
展览H
严格封控协议的形式
展览I
相互解除协议的形式
展览J
辞职信的格式

四、
合并的协议和计划
 
本协议及合并计划（本“协议”）作出并订立于2026年4月2日，by and among3B家居，公司。，a Delaware corporate（"买方”),TCSMerger Sub，LLC，a Delaware limited liability company and firmly owned subsidiary of Buyer（"合并子公司”），以及The Container Store Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（the "公司”).本协议中使用的某些大写术语定义于附件 A.
 
简历
 
a.
根据本协议规定的条款和条件，并根据DLLCA，买方和公司打算根据本协议规定的条款和条件将Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”).合并完成后，Merger Sub将不复存在，公司将成为存续实体（定义见下文）和买方的全资子公司。
 
b.
根据DLLCA和公司组织文件的条款，公司董事会已一致通过本协议、其他交易文件和拟进行的交易（包括合并）。
 
c.
在执行和交付本协议的同时，公司已向买方交付一份真实、正确和完整的截至本协议日期已发行和未偿还的50%以上A类单位持有人的书面同意副本，该副本满足DLLCA和公司批准合并和预期交易所需的组织文件（“公司证券持有人书面同意”），其副本随函附上，作为附件 b.
 
d.
在本协议签署和交付后，公司将在切实可行的范围内尽快征求贷款人交易批准；然而，提供、如贷款人交易批准书未在满足日前按照第4.04（b）款），然后公司将尽合理的最大努力（i）完成止赎和（ii）在交割前向买方交付止赎后证券持有人的书面同意并按照第4.04（c）款）.
 
e.
买方和合并子公司（以及买方作为合并子公司的唯一成员）的董事会（或类似理事机构）已根据本协议规定的条款和条件，分别根据适用法律和买方和合并子公司的组织文件以及在每种情况下自本协议之日起生效，一致批准并同意本协议和所设想的交易（包括根据本协议的条款向定期贷款债权人和/或证券持有人发行买方普通股股份和买方可转换票据）。
 
f.
在执行和交付本协议的同时，并作为买方和公司订立本协议意愿的条件和诱因，公司成员和定期贷款信贷协议项下的贷款人于附表一本协议（该等成员及出借人、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报关键利益攸关方”）签署并向买方交付了一份交易支持协议（“支持协议”），其副本随函附上，作为附件 C.
 
g.
在交割时，作为对每一买方和公司订立本协议的意愿的条件和诱因，买方和每一关键利益相关者应以本协议所附的基本形式签署登记权和锁定协议，作为附件 D（the "注册权及锁定协议"）据此，除其他事项外，证券持有人将有权根据其中规定的条款和条件，向SEC提交一份登记声明（如其中所定义），内容涉及转售某些可登记证券（如其中所定义）。
 
h.
与最低买方可转换票据付款有关（根据第1.05（a）款））及（如适用）根据第1.05（c）款）和新的贷款偿还金额，买方应以可转换优先票据的形式支付的金额基本上与本协议所附的形式附件 e并受契约（定义见下文）的条款及条件（统称为“买方可转换票据"），而买方、各担保人及其受托人将订立一份契约，规管买方可换股票据的条款及条件，其形式大致与本协议所附的格式相同，并须经ComputerShare的审核及合理评论为附件 f（the "义齿”).
 
协议
 
各方拟受法律约束，约定如下：
 
第一条
 
交易情况说明
 
第1.01款        合并.根据本协议中规定的条款和条件，并根据DLLCA，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的单独存在将终止。由于合并，公司将继续作为合并中的存续实体（“尚存实体”）并作为买方的全资附属公司。
 
第1.02款        合并的影响.在生效时间及之后，合并应具有本协议、合并证书和DLLCA适用条款中规定的效力。由于合并，存续实体将成为买方的全资子公司。
 
2
第1.03款        关闭；生效时间.合并的结束（the "收盘"）将通过电子交换文件和签名的方式远程完成，日期为（a）满足（或书面放弃）《公约》规定的条件后的五个工作日（以较晚者为准）第六条（其性质须于结束时达成的条件除外）（该等达成及/或放弃发生的日期，则为“满意日期”），以及（b）2026年7月1日，或在每种情况下，在买方和公司可能以书面相互约定的其他时间、日期和地点。收盘实际发生的日期称为“截止日期.”在交割时，双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份与合并相关的合并证书，从而促使合并完成，该证书满足DLLCA的适用要求，并在形式和实质上由双方合理行事（“合并证明书”).合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在买方和公司同意的情况下在合并证书中可能指定的更晚时间生效（合并生效的时间称为“生效时间”).
 
第1.04款        成立证明书；董事及军官.在生效时间：
 
(a)        存续实体的成立证书应按照合并证书的证物中的规定进行修订和重述，直至其后根据DLLCA和该成立证书的规定进行修订；和
 
(b)        在根据适用法律正式选出或任命继任者之前，Merger Sub的经理和高级管理人员应为存续实体的经理和高级管理人员（如适用）。
 
第1.05款       合并对价；合并对公司股权的影响证券.受制于第1.06（a）款）、在收盘时，作为交换全部未偿还的公司股本证券，买方应向截止收盘前的证券持有人发行并交付：
 
(a)        买方可转换票据等于（i）买方可转换票据的最低付款减（ii）指明的优先贷款付款金额；提供了,然而、如前述计算产生的金额为零或负数，则买方不得依据本条发行和交付买方可转换票据第1.05（a）款）.
 
(b)        买方普通股的数量等于（x）买方普通股支付股份减去（y）指定优先贷款股份（如有）（向上或向下取整到最接近的整数）；然而，提供，在任何情况下，买方都不会有义务根据本协议发行或交付买方普通股的任何股份第1.05（b）款）与指定优先贷款股份（如有）一起计算时，超过（i）合并投票权的19.99%或已发行的买方普通股股份数量中的较低者 截至紧接本协议订立前及（ii）于截止日期确定的不受储备金限制的买方普通股的授权及未发行股份数目（以较低者为准）第（i）条和（二），the "买方普通股股权门槛”).为确定买方普通股股权门槛，但书中的规定第1.05（c）款）应予忽略。
 
3
（c）        如买方须根据以下规定发行及交付的买方普通股的股份数目第1.05（b）款），当与指定优先贷款股份（如有）一起计算时，超过买方普通股权益门槛（“超额股份"），则买方须根据以下规定发行和交付的买方普通股股份数量第1.05（b）款），当连同指定优先贷款股份（如有）将不会在收盘时发行和交付，而代替在收盘时发行和交付时，买方应发行和交付买方可转换票据，此外，买方可转换票据是根据第1.05（a）款），本金总额等于（i）超额股份数目与（ii）每股价格的乘积；提供了,然而，如买方须根据以下规定发行及交付指定优先贷款股份第4.09款（在不使本但书生效的情况下），则（a）买方否则须根据第4.09款（在不影响本但书的情况下）须减少买方普通股的股份数目，以相等于（x）超额股份总数及（y）指定优先贷款股份总数（买方普通股的股份数目较少者）中的较低者为准减持股份"），（b）买方否则须就指定优先贷款发行及交付的买方可转换票据本金总额第4.09款（在不影响本但书的情况下）增加的金额应等于（x）减持股份总数和（y）每股价格的乘积，（c）买方根据以下规定发行和交付的买方普通股的股份数量第1.05（b）款）（在不影响本但书的情况下）应增加减持股份总数和（d）买方本应根据本协议发行和交付的买方可转换票据本金总额第1.05（c）款）（不影响本但书）按（x）减持股份总数与（y）每股价格的乘积进行减持。
 
（d）        将由买方发行和交付的买方普通股股份根据第1.05（b）款）（根据《中国证券报》的但书调整第1.05（c）款），如适用）在本文中称为“股权收购价格.”买方可换股票据将由买方根据第1.05（a）款），连同将由买方发行及交付的买方可换股票据，根据第1.05（c）款）（根据《中国证券报》的但书调整第1.05（c）款），如适用），在此称为“注购买价格.”就本协定而言，"合并对价”统称为股权收购价格和票据收购价格。
 
（e）        公司应向买方交付一份计算出的交割时应付给每个证券持有人的金额，依据第1.05（a）款）,第1.05（b）款）和第1.05（c）款）（就该等计算而言，假设所有证券持有人已及时交付其证券持有人可交付成果）（该等时间表，即“分配分配时间表”).
 
第1.06款         转换股份.
 
(a)        在生效时，凭借合并且买方、合并子公司、公司或证券持有人未采取任何进一步行动：
 
（一）        如果已获得贷款人交易批准，且在交割前没有发生止赎，则（a）合并对价应按照公司在交割前的指示发行并交付给定期贷款债权人，或代表定期贷款债权人的定期贷款代理人（并进一步分配给）定期贷款债权人，后者应在交换其根据定期贷款信贷协议所欠的债务和所有义务的全部和最终清偿，并解除根据该协议设定的所有留置权，以及（b）紧接生效时间之前已发行和未到期的每份公司股权证券应予注销和消灭，且不得交付或交付任何对价作为交换;提供了上述规定不得用于清偿新贷款项下的任何债务或义务，或解除新贷款项下产生的任何留置权，这些留置权应按第4.09款;
 
4
（二）        如果未获得贷款人交易批准且止赎发生在交割前，则紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份公司股权证券应被注销和消灭，并应转换为收取分配附表中规定的合并对价的适用部分的权利，但须遵守本协议中规定的条款和条件；和
 
（三）        公司或其子公司在紧接生效时间之前持有或拥有的任何公司股权证券将被注销和清退，并将不复存在，并且不得交付或交付买方普通股或其他对价的任何股份作为交换。
 
(b)        不得就合并发行任何买方普通股的零碎股份，任何此类零碎股份应酌情向上或向下取整，就接收与合并有关的买方普通股的人而言第1.05款,第1.06（a）款）和/或第4.09款，以买方普通股股票的最接近的整数为准。为确定任何人是否有权收取买方普通股的任何零碎股份，将根据以下规定发行和交付给该人的买方普通股股份总数第1.05款,第1.06（a）款）和/或第4.09款应汇总。
 
（c）        在生效时间，凭借合并，且在买方、合并子公司或公司方面没有采取任何进一步行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和未偿还的合并子公司的每个成员权益应转换为并交换为存续实体的一个成员权益。
 
（d）        尽管本文中有任何相反的情况，合并对价的任何部分均不得就新贷款发行、交付或支付，或不得被要求就新贷款发行、交付或支付。经明确理解并同意，买方应就新贷款发行和交付本金总额等于新贷款支付金额的买方可转换票据，以及（如适用）就新贷款向新贷款债权人按第4.09款.
 
第1.07款        关闭公司转让账簿.在生效时间：（a）紧接生效时间前未偿还的记账式公司股本证券的所有持有人将不再拥有作为公司股本持有人的任何权利；及（b）公司的股权转让账簿应就紧接生效时间前未偿还的所有公司股本证券予以关闭。生效时间后不得在该等股权转让账簿上进一步转让任何该等公司股权证券。
 
第1.08款        股份交换.

(a)        截止日期前，买方应聘请ComputerShare Trust Company，N.A.在合并中担任交易所代理（“交换代理”).在生效时，买方应向交易所代理存入（i）代表买方普通股的记账式股份的证据和（ii）根据以下规定发行的买方可转换票据第1.05款,第1.06款或第4.09款，该买方可转换票据应存入交易所代理参与人在存托信托公司的账户。买方普通股和如此存放于交易所代理的买方可转换票据统称为“外汇基金.”
 
5
(b)        如果未获得贷款人交易批准而发生止赎，则在收盘时，买方应促使交易所代理向每一证券持有人交付（i）一份形式和实质内容基本类似于附件 G随函附上，并须经ComputerShare审核及合理评论（“转递函"），（ii）（a）注册权及锁定协议或（b）注册权及锁定协议的共同（定义见注册权及锁定协议），及（iii）（a）相互解除协议或（b）共同（定义见相互解除协议）。转递函应批准本协议的执行和履行。如适用，转递函应指示各证券持有人向交易所代理交付按照其中指示妥为填写并有效执行的转递函。作为收取合并对价的条件，各证券持有人还应向交易所代理交付（i）（x）注册权和锁定协议或（y）注册权和锁定协议的共同（定义见注册权和锁定协议）和（II）（x）相互解除协议或（y）共同（定义见相互解除协议）（如适用，则与妥为填写并有效执行的转递函（统称证券持有人可交付成果”).
 
（c）        如果未获得贷款人交易批准而发生止赎，则在收盘时，买方应促使交易所代理向买方交付其已收到的所有证券持有人交付品，并指示交易所代理根据分配时间表向已交付此类证券持有人交付品的每个证券持有人发放合并对价的适用部分。如果获得贷款人交易批准，但没有发生止赎，则在交割时，买方应指示交易所代理按照公司在交割前的指示向定期贷款债权人（就新贷款而言的新贷款债权人除外）或代表定期贷款债权人（就新贷款而言的新贷款债权人除外）向定期贷款代理人（并进一步分配给）发出合并对价，在每种情况下，均按照分配时间表。
 
（d）        交割后，在如此向存续实体交还之前，每份公司股权证券应仅代表收取该公司股权证券应已转换为的合并对价的权利第1.06款，不计利息，但须遵守任何适用的预扣税要求。公司股本证券持有人于截止日期后一年仍无人认领的任何部分外汇基金，须按要求交付予买方，而任何公司股本证券持有人在此之前仍未按本规定交回其公司股本证券第1.08款此后，应仅向买方寻求满足其对买方普通股和买方可转换票据的索赔以及与买方普通股股份有关的任何股息或分配以及与买方可转换票据有关的任何利息。
 
6
（e）        任何一方不得就买方普通股的任何股份（或与之相关的股息或分配）或买方可转换票据（或与之相关的利息）或根据任何适用的废弃财产法、代持法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额对任何公司股本证券的任何持有人或任何其他人承担责任。
 
第1.09款        进一步行动.如果在生效时间之后的任何时间，存续实体确定任何进一步行动是必要的或可取的，以执行本协议的目的或赋予存续实体对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权，则存续实体的高级职员和董事应获得充分授权，并应尽其合理的最大努力（以公司的名义、以合并子公司的名义、以存续实体的名义或其他方式）采取此类行动。
 
第1.10款     扣缴.各方和交易所代理人有权从依据本协议应支付给任何公司股权证券持有人或任何其他人的对价中扣除和扣留该方或交易所代理人根据任何法律规定就支付该款项而必须扣除和扣留的金额；提供了 那，该缔约方或交易所代理应尽商业上合理的努力，在该等扣除或代扣时间至少三（3）个营业日之前，向适用的收款人提供其有意扣除或代扣任何该等金额的书面通知，并与该收款人真诚合作，以减轻、减少或消除任何该等扣除或代扣。在如此扣留款项并按照本规定向适当的政府机构支付的范围内第1.10款，就本协议的所有目的而言，这些被扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
 
第二条
 
公司的代表及授权书
 
除本公司向买方交付的披露时间表（《上市规则》第披露时间表"），本公司于本协议日期及截止交割时向买方及合并子公司作出如下陈述及保证：
 
第2.01款         组织与良好信誉.本公司为有限责任公司， 根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉。公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的所有重大方面开展其业务。公司具有作为外国实体开展业务的适当资格或授权，并且在其业务的开展或其财产的所有权需要此类资格或授权的每个司法管辖区的法律承认此类概念的范围内具有良好的信誉，除非未能获得此类资格对公司及其子公司整体而言并不重要，也不会被合理地预期为重要，并且每个此类司法管辖区均载于第2.01款披露时间表。公司已向买方交付或提供目前有效的公司组织文件副本，包括《公司经营协议》及其各子公司的副本，这些副本真实、正确、完整。公司及任何附属公司均不存在重大违反或违反各自组织文件的情况。
 
7
第2.02款        权力与权威.本公司拥有一切必要的权力及授权，以签立及交付本协议及将由本公司签立的与完成预期交易有关的相互交易文件（“公司文件”），以及（如适用）在收到贷款人交易批准的情况下，完成预期的交易。公司执行和交付本协议和公司文件以及公司完成合并和拟进行的交易已获得正式授权（包括根据其组织文件的要求），公司方面无需采取任何其他行动（除了向特拉华州州务卿提交合并证书）来授权公司执行、交付和履行本协议和每一份公司文件以及完成合并和拟进行的交易。本协议已经、且每一份公司文件将在交割时或之前由公司正式有效地签署和交付，并且（假设本协议及其其他各方的适当授权、执行和交付）本协议构成，并且每一份公司文件在如此签署和交付时将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
 
第2.03款         资本化.
 
(a)         截至本协议日期已发行及未偿还的公司股本证券由2,399,981A类单位。本公司并无于其库房内持有任何其公司股本证券。第2.03（a）款）披露附表列出，截至本协议该日期，已发行和未偿还公司股本证券的每个记录持有人以及该持有人持有的公司股本证券的数量和类型。如果没有获得贷款人交易批准，并且止赎和交割前组合发生在交割之前，那么，在交割之前，公司将向买方提供最新的第2.03（a）款）的披露时间表，其中考虑了止赎和交割前的组合。
 
(b)        所有尚未发行的公司股本证券均已获得正式授权和有效发行，并按照所有适用的州和联邦证券法以及公司组织文件发行。除非载列于第2.03（b）款）披露附表中，任何已发行的公司股本证券均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且任何已发行的公司股本证券均不受制于任何有利于公司的拒绝权。除非载列于第2.03（b）款）披露附表中，并无任何公司作为一方的合约涉及任何公司股本证券的投票或登记，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，据此，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的公司股权证券或其他股权。
 
8
（c）         本公司并无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人以该等持有人的身份有权就任何事项与证券持有人进行投票（或可转换为或可行使为有投票权的公司股本证券）。除非载列于第2.03（c）款）披露附表中，并无公司作为一方所要求的任何性质的未行使期权、认股权证、认购权、权利（包括优先购买权）、承诺或合同，亦无公司股本证券在转换或交换时（i）要求发行公司股本证券或其他可转换为、交换或证明有权认购或购买公司股本证券或（ii）与发行、出售、购买或赎回任何该等公司股本证券有关的未行使公司股本证券。不存在与公司相关的股票增值权、虚拟股权、利润权益或任何未行使的类似权利。除非载列于第2.03（c）款）根据披露附表，公司并非任何有关任何公司股本证券的投票、赎回、出售、转让或其他处置的投票信托或其他合同的一方。除附属公司外，公司并无拥有任何其他人士的股权。
 
第2.04款        子公司.
 
(a)         第2.04（a）款）披露附表载列公司各附属公司的名称，并就各附属公司而言：（i）各该等附属公司成立或组织的司法管辖区；及（ii）法定股本（如适用）及其已妥为发行及尚未发行的股本权益的数目及类别、其所有持有人的名称及各该等持有人所持有的股本权益的数目。公司的每一家子公司都是一个经过适当组织和有效存在的实体，只要这些概念在其成立或组织的司法管辖区的法律中得到承认，就具有良好的信誉，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行和目前设想进行的所有方面开展其业务。公司的每个子公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格或授权，并且在其业务开展或其财产所有权需要此类资格或授权的每个司法管辖区的法律承认此类概念的范围内具有良好的信誉，除非未能获得此类资格对公司及其子公司整体而言并不重要，也不会被合理地预期为重要。
 
(b)        公司各子公司的未偿还股权均已获得正式授权、全额支付、不可评估和有效发行，符合各子公司的组织文件和适用的证券法。公司各附属公司的每项未偿还股权均由公司直接或间接拥有，不受任何负担，但根据适用的证券法或该附属公司的适用组织文件产生的任何转让限制除外。除根据适用的证券法产生的转让限制外，并按第2.04（b）款）披露附表，公司各附属公司的未偿还股权不受任何优先购买权、优先购买权、购买选择权、认购选择权、认购权、限制转让、没收条款或类似权利的约束。没有任何附属公司有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人以该等持有人的身份有权就任何事项与该附属公司的权益持有人就任何事项进行投票（或可转换为或可行使有投票权的股权）。本公司任何附属公司作为一方所要求的任何性质的未行使期权、认股权证、认购权、权利（包括优先购买权）、承诺或合同均不存在，且本公司任何附属公司的任何未行使股权在转换或交换时将（i）要求发行公司任何附属公司的股权或可转换为、交换或证明有权认购或购买公司任何附属公司的股权的股权或（ii）与发行、出售、购买或赎回公司任何子公司的任何此类股权。公司的任何附属公司均不是任何投票信托或其他合同的一方，涉及公司任何附属公司的任何股权的投票、赎回、出售、转让或其他处置。本公司及其附属公司均不拥有除本公司附属公司以外的任何人士的股权。
 
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第2.05款         冲突；第三方的同意.
 
(a)       除非载列于第2.05（a）款）根据披露附表，公司执行、履行或交付本协议及公司文件（如适用）以及由其完成所设想的交易将不会（i）违反、冲突或导致违反公司或其子公司组织文件的任何规定，（ii）违反、冲突或导致违反适用于公司或其子公司、对其具有约束力或可强制执行的任何法律，（iii）导致任何重大违反或构成重大违约（或将，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成重大违约），或产生任何重大合同项下的付款权或终止、取消或加速的权利，或（iv）导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生或施加任何重大产权负担（许可产权负担除外）。
 
(b)        除提交合并证明书外，公司或其附属公司须取得或代表任何政府机构或任何其他人作出与执行、交付或履行本协议及完成所设想的交易有关的批准、同意、放弃、授权或其他命令，亦无须向任何政府机构或任何其他人作出任何批准、同意、放弃、授权或其他命令，亦无须向任何政府机构或任何其他人作出任何声明、备案、登记、资格、记录或其他行动或备案或通知，除非未能取得该等批准、同意、放弃、授权或其他命令，或未能作出该等声明、备案、登记，就整体而言，资格、记录或其他行动对公司及其子公司不会，也不会被合理地预期是重要的。
 
第2.06款         财务报表.
 
(a)         本公司已向买方提供（i）本公司及其附属公司截至2025年3月29日及2024年3月30日的经审核综合财务报表的真实、正确及完整副本，连同本公司及其附属公司截至该日止财政年度的综合资产负债表、经营报表、全面亏损报表、股东权益及现金流量表及其附注，连同审计报告根据（x）美国注册会计师协会颁布的截至2025年3月29日止期间的审计准则和（y）美国上市公司会计监督委员会颁布的截至2024年3月30日止期间的审计准则编制，并对此发表无保留意见，（二）截至二零二五年十二月二十七日公司及其合并附属公司的未经审核综合资产负债表公司未经审计的中期资产负债表“），连同公司未经审核中期资产负债表所反映的公司及其合并附属公司的合并收益及现金流量表（第（i）及（ii）条合称”公司财务”).除非载列于第2.06（a）款）在披露附表中，公司财务是根据一贯适用的公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能指出，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受正常和经常性年终调整的影响，这些调整均不重要），并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至其中所示日期和期间的财务状况和经营业绩。
 
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(b)        公司财务报表以公司及其附属公司的账簿和记录为基础（这些账簿和记录在所有重大方面都是准确的）。公司及其子公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许根据公认会计原则编制公司及其子公司的财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问公司及其子公司的资产；（iv）记录的对公司的问责及其附属公司的资产每隔一段时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及（v）账目、票据及其他应收款项及存货的记录准确，并实施适当和适当的程序，旨在及时及时进行收款，但对公司及其附属公司整体而言不会或合理预期不会具有重大意义的情况除外。公司及其子公司在财务报告方面保持与类似情况的私营公司做法相当的内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
 
（c）        自回溯日起，并无与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。自回溯日起，公司或据公司所知其独立核数师均未发现（i）公司或其附属公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司或其附属公司、公司或其附属公司的管理层或在编制财务报表或公司或其附属公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）任何书面（或据公司所知，oral）关于上述任何一项的索赔或指控。
 
第2.07款        没有变动.除非载列于第2.07款披露附表中，自公司未经审计的中期资产负债表日期起，（a）公司及其附属公司已在正常业务过程的所有重大方面经营其业务（为考虑本协议或其他交易文件而采取的行动除外），（b）并无重大不利影响；及（c）公司或其附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动，而该等行动如于本协议日期或之后采取或未采取，则须根据第4.02（b）款）.
 
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第2.08款       不存在未披露负债.本公司或其附属公司均不存在任何种类的负债、债务或义务，无论是否应计、绝对、或有、已到期或未到期（无论是否需要按照公认会计原则反映在财务报表中）（每项a "责任"），单独或合计，属于根据公认会计原则要求在资产负债表上记录或反映或在其脚注中披露的类型，但以下情况除外：（a）披露的负债，公司未经审计的中期资产负债表中反映或保留的负债；（b）公司或其子公司自公司未经审计的中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债；（c）履行任何合同项下义务的负债；（d）与预期交易有关的负债；（e）披露附表所述任何事项产生的负债，金额为其中所列；（f）总额不超过500,000美元的负债。
 
第2.09款       资产所有权.公司及其附属公司拥有并拥有良好、有效和可转让的所有权，或在租赁财产和资产的情况下拥有有效租赁权益的所有有形财产或有形资产和设备，这些有形财产或有形资产和设备是在其业务或经营中使用或持有以供使用或声称由其拥有且对公司及其附属公司整体而言是重要的，但（i）出售或以其他方式处置被类似财产或资产取代的财产或资产，（ii）出售、消耗的个人财产，在正常经营过程中使用或以其他方式处置，以及（iii）处置使用、磨损、过时或剩余的资产或财产。所有该等重大资产均由公司或其附属公司拥有或（如属租赁资产）租赁，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担且不存在任何产权负担。
 
第2.10款        不动产；租赁权.本公司或其附属公司均不承担任何出售、租赁或收购任何不动产的选择权、义务或优先购买权或合同权利或受其约束的义务或约束（房地产租赁项下除外）。第2.10款披露附表载列（a）公司或其附属公司拥有的所有宗地不动产的真实、正确及完整清单（“自有不动产”）及其记录拥有人，以及（b）公司或其附属公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司或其附属公司所管有、占用或租赁的任何其他不动产的真实、正确和完整清单租赁不动产”).本公司及其附属公司已向买方提供所有租赁、转租、许可和占用协议的副本以及任何租赁不动产被占有、占用或租赁所依据的修订、担保、续期和重大修改（“房地产租赁”），其中每一项均具有充分的效力和效力，不存在根据其存在的重大违约。除非载列于第2.10款披露附表中，公司及其附属公司对所有自有不动产拥有良好的可销售且有效的费用简单所有权（或当地等价），自由且没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。公司或其附属公司所拥有的与自有不动产有关的最近产权政策或承诺（或当地同等条款）和调查的副本已提供给买方。公司及其附属公司对每项不动产的占有、占用、租赁、使用和/或经营在所有重大方面均符合所有适用法律，公司及其附属公司对每项该等不动产拥有排他性占有权，且未就该等不动产向租户或被许可人授予任何占用权。此外，每项此类租赁不动产和租赁权益均免于承担除许可承担的承担以外的所有承担。自回溯日起，就该不动产而言，公司及其附属公司均未收到其业主或任何政府机构的任何书面通知：（i）涉及重大违反建筑、分区、安全或消防条例或条例的行为；（ii）就任何该等物业提出任何重大缺陷或缺陷的索赔；或（iii）要求对该等物业进行任何未得到充分解决或以其他方式解决的维修、改建或其他工作，在每种情况下。公司及其附属公司均未转让、转让或质押任何房地产租赁的权益。不动产的全部或任何部分均不会受到任何政府机构的任何未决谴责或其他占用诉讼的约束，并且据公司所知，没有威胁或考虑进行此类谴责或其他占用。位于不动产上的所有建筑物、构筑物、设施及改善，包括正在建造中的建筑物、构筑物、设施及改善（统称，“改进"）在法律要求的范围内，在所有重大方面遵守有效和现行的占用证书或类似许可证，以供使用，并在所有重大方面符合所有适用的法律。这些改进在所有材料方面（a）处于良好的操作状态和维修（普通磨损除外）和（b）适合并足以以目前使用的方式继续使用。该不动产构成公司及子公司使用的全部不动产。
 
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第2.11款         知识产权.
 
(a)          第2.11（a）款）披露附表指明了属于公司知识产权的每一项注册知识产权，就每项注册和申请而言，包括：（i）申请人/注册人的姓名，（ii）申请/注册的司法管辖权，（iii）申请或注册号，以及（iv）任何其他共有人。所包含的每一项专利和专利申请第2.11（a）款）根据美国适用法律确定的披露时间表，适当地按名称识别其中所声称的发明的每一位发明人。截至本协议日期，没有任何取消、干涉、反对、重新签发、重新审查或任何性质的其他程序（任何政府机构在正常起诉任何未决注册申请的过程中发出的办公室行动或类似通信除外）正在等待处理，或据公司所知，以书面威胁，其中任何公司知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在受到质疑或质疑。公司IP的每一项都是有效和可执行的，并且就公司的注册IP而言，存在。作为公司知识产权的已注册知识产权已根据所有适用法律得到适当起诉、维护和续期；不受任何未支付的维护费、年金、续期费用或类似付款的约束；并且不受任何免责声明（标准USPTO免责声明除外）、缩窄修正、同意协议、和解协议、同时使用协议或其他实质性限制其范围、可执行性、地理覆盖范围或使用的限制。任何作为公司知识产权的注册知识产权或作为公司知识产权并对目前进行的公司业务具有重要意义的商标都不是通用的、没有次要意义的描述性商标，其方式可以合理地预期会导致该商标无效或无法执行。
 
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(b)        公司及其子公司独家拥有、是公司所有IP的唯一受让人或已独家授权所有公司IP，不受许可产权以外的所有产权负担的影响。公司知识产权和根据可强制执行的书面协议许可给公司或其子公司的知识产权构成目前进行的公司及其子公司业务运营中使用的、对其具有重要意义的或以其他方式所必需的所有知识产权。公司或其子公司参与创建或开发公司或其子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权的每位现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事，根据该人员代表公司或其子公司开展的活动，已签署一份可强制执行的书面协议，其中包含将该人员在该公司知识产权中的权利转让给公司或其子公司或公司或其子公司之一依法拥有该公司知识产权。公司或其子公司的每一位现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事，凡拥有或曾经接触过公司的商业秘密或重大机密信息，均已签署书面协议，其中包含保护公司知识产权、商业秘密和重大机密信息的保密条款。公司及子公司采取了商业上合理的措施，保护和保全其商业秘密和重大机密信息的机密性。公司及其子公司独家拥有所有客户名单、忠诚度计划数据、营销数据库和其他专有数据库的所有权利、所有权和权益（仅受数据保护要求的约束），任何第三方均无任何所有权权利或权利收取与此类名单和数据相关的任何特许权使用费。
 
（c）        任何政府机构或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员均未被用于创建公司或其子公司拥有或声称拥有的公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致此类政府机构或机构获得此类公司知识产权的所有权权利或许可或收取此类公司知识产权实践的特许权使用费的权利或允许第三方使用此类公司知识产权的权利的情况除外。
 
（d）        第2.11（d）款）披露附表列出了公司或其子公司（i）根据公司或其子公司在其目前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何知识产权下获得许可的每份许可协议（每份“公司入驻许可”）或（ii）向任何第三方授予任何公司知识产权或知识产权项下的许可，并根据公司受约束许可向公司或其子公司许可（每一“公司 出境许可证”) (然而，前提是，公司驻留许可在日常业务过程中订立时，不包括与公司或其子公司的现任或前任雇员、独立承包商、高级职员或董事签订的协议、任何知识产权许可为协议目的附带的服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品或现成的软件许可；公司驻留许可在日常业务过程中订立时，不包括任何知识产权许可为协议目的附带的服务协议、保密协议，或非独家出境许可）。所有公司入境证及公司出境证均具有充分的效力及效力，并为公司的有效、可执行及具约束力的义务，而据公司所知，该等公司入境证或公司出境证的彼此当事人。本公司或其附属公司，或据本公司所知，该等公司入境许可或公司出境许可的任何其他方均不违反任何公司入境许可或公司出境许可。本公司及其附属公司均未向任何人授予任何公司知识产权的独家许可。
 
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（e）        本公司及其附属公司的业务运作并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自回溯日起并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，在每宗个案中的方式均可合理预期会导致本公司或其附属公司承担重大责任。据公司所知，没有任何其他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或自回溯日起已侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。没有针对公司或其附属公司指称公司或其附属公司的业务营运侵犯或构成盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或（ii）公司或其附属公司指称他人侵犯，盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权或独家许可给公司或其子公司的任何知识产权。自回溯日以来，公司及其附属公司未收到任何书面通知或其他书面通讯，指称公司或其附属公司的业务经营侵犯或构成他人任何知识产权的盗用或其他侵犯。公司及其子公司已采取商业上合理的措施，对属于公司IP的商标进行监管并强制执行其权利，包括针对假冒、侵权或未经授权的使用。据公司所知，任何属于公司IP的商标都不会被稀释、玷污或丧失显著性。公司及其子公司已在商业上适当的情况下向美国海关和边境保护局以及任何适用的外国海关当局记录其材料注册商标。
 
（f）         任何由公司或其附属公司拥有或声称由公司或其附属公司拥有的公司知识产权，或据公司所知，独家授权给公司的公司知识产权均不受任何未决或未执行的命令或其他争议处置的约束，这些命令或未执行的命令或其他处置对公司或其附属公司使用、转让、注册或许可独家授权给公司或其附属公司的任何此类公司知识产权或知识产权产生不利和实质性的限制。
 
（g）         公司或其附属公司作为一方的任何合同，在交割时，均不会授予或意图授予任何人任何许可、不起诉的契约或与买方或其任何关联公司（公司及其附属公司除外）拥有的知识产权相关的其他权利。公司及其附属公司拥有或以其他方式有权使用在公司及其附属公司开展业务中使用或必要的所有知识产权。公司及其附属公司目前所开展的业务所使用或所需的所有知识产权，应在紧接交割后由公司及其附属公司拥有或可供使用，其条款和条件与紧接交割前公司及其附属公司拥有或使用该等知识产权的条款和条件基本相同。
 
（h）         公司IP不包括任何对公司及其子公司的业务运营具有重要意义的专有软件。
 
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（一）        本公司及其附属公司，以及本公司及其附属公司业务的营运，自回溯日起，现已并一直在实质上符合所有数据保护规定，包括适用且不受限制的有关跨境转移的任何限制，以及提供充分通知和为处理个人数据确立有效法律依据的规定。公司以及据公司所知，其数据处理器自回溯日期以来没有经历过也没有经历过（i）安全事件，（ii）公司或其子公司关于公司或其子公司的业务中使用或用于业务的任何公司数据的任何安全政策的重大违反，或（iii）公司、其子公司、公司或其任何数据处理器在知情的情况下未经授权处理公司数据，并且在（i）和（iii）的情况下，数据保护要求要求或要求公司将此类事件通知任何政府机构、受影响个人或其他方。自回溯日起，公司及其附属公司均未收到任何人士的书面通知（包括任何强制执行通知或法律程序）、信函或书面投诉，指称不遵守或可能不遵守任何数据保护要求。
 
（j）        公司与数据处理器签订了合同，以确保数据处理器维护公司数据的机密性和安全性，并在每种情况下根据公司数据的风险和性质以及所涉及的数据保护要求，在实质上遵守数据保护要求，并且任何此类合同都包含数据保护要求下要求的处理条款。公司、其子公司以及据公司所知，其数据处理器在所有重大方面均遵守有关为该数据向来源国以外的人提供访问、转移、披露或以其他方式提供数据的法律和数据保护要求，包括有关跨境转移的任何限制。自回溯日期起，公司及其附属公司一直（i）向公司或其附属公司进行的或为其进行的任何过去或现在的个人数据处理所需的个人提供充分通知并获得其任何必要的同意，（ii）遵守任何个人与个人数据有关的任何隐私选择（包括选择退出偏好、访问请求、删除请求和更正请求），（iii）保持个人数据处理活动的记录，（iv）仅在必要时保留个人数据，（v）针对数据处理器带来的风险进行了供应商尽职调查，并且（vi）遵守了与根据数据保护要求处理公司数据相关并对其进行管理的所有义务、承诺和限制。所有公司数据将继续提供给买方在交易结束后根据与交易结束前基本相同的条款和条件进行处理。
 
(k)        公司及子公司建立了信息安全方案并予以实施和维护，自回溯日起未发生信息安全方案的重大违规行为。自回溯日起，公司及子公司不少于每年对信息安全方案进行评估和测试，最近一次测试不早于2025年6月30日；并对所有关键和高风险和漏洞进行了补救。公司及子公司目前使用的IT系统均处于良好的工作状态，且据公司所知，不存在任何恶意代码或缺陷，并根据需要进行操作和履行，以开展公司或子公司的业务。公司及子公司维持、且自回溯日起已维持商业上合理承保限额的网络责任险。
 
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第2.12款         材料合同.
 
(a)          第2.12（a）款）披露附表列出了公司或其子公司作为一方或受其约束的以下所有合同，在每种情况下，自本协议之日起生效（每一份，“物资合同”，并统称为“材料合同”):
 
（一）          与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份合同；
 
（二）         与公司或其子公司的任何现任高级管理人员或经理签订的每份合同（公司福利计划除外）；
 
（三）        每份合约均载有（a）任何限制公司、其附属公司或存续实体从事任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的自由的契诺，（b）任何最优惠的定价安排或类似条款，任何人据此有权或可能有权获得任何利益、权利或特权，而这些利益、权利或特权必须至少与提供给任何其他人的利益、权利或特权相同，（c）任何数量要求或承诺或类似的最低购买义务，（d）任何排他性条款，拒绝权或谈判权或类似契诺或（e）任何对公司或其附属公司具有约束力的非邀约条款；
 
（四）        与公司或其子公司的资本支出有关并要求在本协议日期之后付款的每份合同；
 
（五）       与材料公司供应商的每份合同（不包括专门为披露附表第2.12（a）节中的本披露要求的目的，但不为材料合同的定义、任何采购订单、销售订单或工作说明的目的）；
 
（六）        在回溯日期后订立的每份合同或与公司或其任何附属公司的持续义务订立的每份合同，在每一情况下均与（a）重大资产的处置或收购（规定在正常业务过程中处置或收购库存或设备的任何合同除外）或（b）公司或其附属公司在任何实体中的任何所有权权益有关，但本协议除外；
 
（七）     与公司或其子公司有关的任何合资、合伙、战略联盟、利润分享或其他类似协议的每份合同；
 
（八）      与所借资金产生债务有关的每份合同，包括任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他与借款或信贷展期有关的协议或文书，或就公司或其子公司的任何资产或与任何人的任何贷款或债务义务设定任何产权负担；
 
（九）         每份不动产租赁；
 
17
（x）          与任何政府机构的每份合同；
 
（十一）        每份公司出境许可和公司入境许可，以及每份载有不起诉或以其他方式强制执行公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权的契约；
 
（十二）       每份包含基于公司或其子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的合同；
 
（十三）      每份合同提供任何选择权以接收许可或其他权利、任何谈判权、任何拒绝权或任何类似权利给与根据公司受约束许可向公司或其子公司许可的任何公司知识产权或知识产权相关的任何人；
 
（十四）       各CBA；
 
（十五）       与任何雇员或个人服务提供商的每份合同、要约函或雇佣协议，或咨询或独立承包商协议，在每种情况下，其年度基本薪酬或费用等于或超过每年100,000美元，公司或其子公司不得在没有事先通知、遣散费或其他成本或付款的情况下立即终止，除非适用法律要求；
 
（十六）     与任何雇员或个人服务提供商签订的每份合同、要约函或雇佣协议，或咨询或独立承包商协议，其中规定了留存金、控制权变更付款、遣散费、提前终止通知、加速归属或任何可能或将因预期交易而到期的类似付款或福利；
 
（十七）     与人事事务所、专业雇主组织、备案雇主或类似人员的每份合同；
 
（十八）    每份合同都与任何法律程序或其他纠纷的解决有关，需要（a）公司或其子公司的未付货币付款，或（b）公司或其子公司的持续非货币义务（不包括典型的保密和不贬低义务或不起诉的契约）；
 
（十九）      任何其他合同（a）不得在90天或90天以下的通知下终止而不受公司处罚，且涉及在本协议日期之后的债务总额超过250,000美元，或（b）对公司的业务或运营整体而言具有重要意义的任何其他合同；和
 
（XX）        与关联方的每份合同。
 
18
(b)        除非载列于第2.12（b）款）披露附表，公司已向买方交付或提供所有书面材料合同的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的重大合同。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何重大合同的任何其他方均未违反、违反或违反任何重大合同的任何条款或条件，或收到书面通知称其违反、违反或违反任何重大合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何该等重大合同，或将合理预期将导致任何其他方寻求合理预期将对本公司、其附属公司及其业务整体构成重大的损害赔偿。至于公司及其附属公司，每项重大合同均属有效、具约束力、可强制执行且具有充分的效力及效力，但须遵守可执行性例外情况。据公司所知，每份重大合同均有效、具有约束力、可强制执行，且对彼此具有充分效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何重大合同的任何一方均未向公司或其子公司书面表示其希望重新谈判、修改、不续签或取消任何重大合同。
 
第2.13款         遵约；许可证.
 
(a)         公司及其附属公司目前和自回顾日期以来一直遵守所有适用法律，除非未能如此遵守将不会、也不会合理地预期对公司及其附属公司整体而言是重大的。于本协议日期前三年期间，公司及其附属公司均未因未能遵守任何未获支付或纠正的法律而被引用、罚款或以其他方式书面通知，除非对公司及其附属公司整体而言不会且合理预期不会构成重大影响。
 
(b)        公司持有就目前进行的公司业务运营所需的所有政府授权（“公司许可证”).第2.13（b）款）的披露时间表确定了每个重要的公司许可证。每份材料公司许可证均有效且具有充分的效力，公司在所有材料方面均遵守该等公司许可证的条款。任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证的法律程序都没有待决或据公司所知受到威胁。每份重要公司许可证的权利和利益将在紧接生效时间后（如适用）以与公司在本协议日期和紧接生效时间之前所享有的条款基本相同的条款提供给存续实体。
 
第2.14款         法律程序；命令.
 
(a)         除非载列于第2.14款披露附表，截至本文件日期，并无任何法律程序待决，或据公司所知，任何人士以书面或其他方式威胁公司或其附属公司，而该等法律程序如作出不利于公司或其附属公司的决定，将会或合理地预期将对公司及其附属公司整体而言是重要的，且自回顾日期起亦无任何法律程序待决，或据公司所知，任何人士以书面或其他方式威胁公司或其附属公司。
 
(b)         除丧失抵押品赎回权或按第2.14款根据披露附表，截至本协议之日，没有，并且自回顾日期以来，没有针对公司或其子公司的未决或威胁法律程序导致或在所寻求的损害或补救措施将构成对公司或其子公司的责任超过10,000美元的情况下。
 
19
（c）         本公司及其附属公司或本公司及其附属公司拥有或使用的任何资产，截至本协议日期，或自回顾日期以来，均不受任何未完成订单的规限。据公司所知，公司或其附属公司的任何高级人员或雇员均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级人员或雇员从事或继续从事与公司或其附属公司的业务或与公司或其附属公司拥有或使用的任何资产有关的任何行为、活动或实践。
 
第2.15款         第9条遵守情况.
 
(a)        关于止赎（如适用），公司已根据在每个适用司法管辖区有效的《统一商法典》第9条进行准备工作，并将在所有方面进行此类止赎.
 
(b)          根据《统一商法典》要求的与止赎有关的所有通知（包括任何处分通知和任何接受抵押品的通知，如适用）已（或将）按照《统一商法典》要求的时间和方式发送给所有有权收到此类通知的人，并且此类通知的内容符合（或将符合）在每个适用司法管辖区有效的《统一商法典》。
 
第2.16款         税务事项.
 
(a)         本公司或其附属公司于本协议日期或之前（不论是否在任何报税表上显示）的所有应缴及应缴税款的重大金额均已足额及及时缴付。
 
(b)         公司及其子公司已及时提交了根据适用税法（考虑到任何延期）要求由其提交或与其相关的所有重要纳税申报表。所有这些纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。自回溯日以来，在公司或其子公司未提交特定纳税申报表或未支付公司或其子公司须由该司法管辖区征税的特定税款的任何司法管辖区，没有任何政府机构提出书面索赔。
 
（c）         由于对公司或其子公司提交的纳税申报表进行任何审查而声称的所有税务缺陷或作出的重大税务评估均已全额支付或以其他方式最终解决。
 
（d）         公司及其子公司均未收到任何税务裁定、要求任何此类税务裁定或订立《守则》第7121条所定义的“结案协议”，在每种情况下均合理可能影响公司或其子公司在结案日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的纳税义务。
 
（e）          本公司及其附属公司均未就任何重大税务事项向任何人授出任何现行有效的授权书。
 
（f）          税法要求公司或其子公司从支付给其各自雇员、独立承包商、证券持有人、贷款人、客户或其他第三方的款项中代扣代缴或收取的所有重大税款均已适当和及时地代扣代收，并已及时支付给适当的政府机构或其他人，或为此目的适当地在账户中留出。
 
20
（g）          本公司或其附属公司的任何资产不存在任何税项负担（许可负担除外）。
 
（h）        对于公司或其子公司的重大税项，不存在未决或正在进行的审计，或任何责任的其他行动。公司及其附属公司均未就任何重大税务评估或缺陷放弃任何诉讼时效或同意任何延长时间，除非是由于任何延长提交纳税申报表的结果。
 
（一）         在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司及其子公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”。
 
（j）        本公司或其附属公司均不是任何有关物资税的分税协议、分税协议、税务赔偿协议或对任何人有利的类似协议或安排（包括与任何政府机构就税务订立的任何预定价协议或其他类似的转让定价协议）的订约方，但在日常业务过程中订立的主要标的不是税项的惯常商业合同除外。
 
(k)         本公司及其附属公司均无须将任何重大收益项目列入、或排除任何重大扣除项目，自截止日期后开始的任何税期（或其部分）的应课税收入，由于以下任何原因：（i）根据《守则》第481（a）条作出调整，因公司或其子公司在截止日期或之前结束的税期内为税务目的而改变会计方法；（ii）公司或其子公司在截止日期或之前使用不适当的会计方法在截止日期或之前结束的纳税期间；（iii）公司或其子公司在截止日期前执行的《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）中所述的“截止协议”；（iv）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州的任何类似规定）中所述的公司间交易或超额损失账户，当地或外国法律）对公司或其子公司在截止日期或之前进行的交易；（v）公司或其子公司在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（vi）公司或其子公司在截止日期或之前收到或应计的预付金额、预付款或递延收入；（vii）适用《守则》第951或951A条（或国家的任何类似规定，当地或外国法律）对公司或其子公司在截止日期或之前就公司或其子公司在《守则》第957节定义的任何“受控外国公司”的截止日期或之前持有的权益收到或应计的任何收入。公司未根据《守则》第965（h）条作出任何选择。
 
21
（l）          自回溯日起，本公司及其附属公司均不是合并、合并或单一税务集团（其共同母公司为本公司的该集团除外）的成员。公司或其子公司均不对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式根据财政部条例第1.1502-6节（或国家、地方或外国所得税法的任何类似规定）的其他人的税收承担任何责任，任何合并、合并或单一税务集团的其他成员（其共同母公司为本公司）除外.
 
(m)       自回溯日以来，公司及其附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）管辖的交易中分配他人的股票，或由他人分配其股票。
 
（n）        自回溯日起，本公司及其附属公司均未成为库务署条例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”的订约方。
 
（o）         自回溯日起，公司及其子公司实质上遵守了与其文件相关的适用转让定价法律和规则。
 
（p）         第2.16（p）款）披露附表列出了公司及其子公司为美国联邦所得税目的的实体分类，包括《守则》第957节定义的被归类为“受控外国公司”的任何外国子公司。
 
为此目的第2.16款，每项对公司或其附属公司的提述均应视为包括被清算为公司或其附属公司、与公司合并或以其他方式为其前身的任何人。
 
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定（包括本第2.16款）应被解释为就公司或其子公司的任何税务属性（包括与损失、基础、信用或任何其他类似项目有关的金额）的存在、金额、到期日期、可用性或限制提供陈述或保证。
 
第2.17款         福利计划。
 
(a)         第2.17（a）款）的披露时间表是所有重要的公司福利计划的清单。“公司福利计划”指ERISA第3（3）节定义的每项（i）“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束）和（ii）其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、佣金、激励、股权或股权为基础、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散、控制权变更、保留、健康、生活、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利、附加福利或其他雇员福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同或安排（无论书面或不书面、合格或不合格、资助或无资助，包括任何已被冻结的），在每种情况下，赞助、维持、管理、促成，或须由公司或其附属公司为公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、顾问或独立承建商的利益或为公司或其附属公司承担任何实际或或有负债而向其供款。
 
22
(b)         如适用于每项公司福利计划，公司已向买方提供（i）每项公司福利计划的计划文件（包括其所有修订）的真实、正确和完整的副本，如属不成文的公司福利计划，则提供有关的书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与此有关的保险和年金合同，（iii）现行计划概要说明及其每项重大修订摘要，（iv）最近向任何政府机构提交的三份年度报告（例如, 表格5500及其所有附表），（v）最近的IRS决定、意见或咨询信函，（vi）关于最近三个计划年度的汇总年度报告、非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，以及（vii）IRS或劳工部或其他政府机构有关审计或调查的所有通知和文件，或ERISA第406节或守则第4975节含义内的“禁止交易”。
 
（c）         自回溯日起，每项公司福利计划均按照其条款以及ERISA、守则和所有其他法律的适用条款进行维护、运营和管理。
 
（d）        属于ERISA第3（2）节含义内的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）节资格要求的公司福利计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可能依赖这些决定或意见函，大意是此类计划符合《守则》第401（a）节规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）节免征联邦所得税，并且据公司所知，自回溯日期起，没有发生任何合理预期会对该公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的情况。
 
（e）        本公司或其附属公司或任何公司ERISA附属公司均不维持、供款、须供款，或有任何实际或或有负债（或自回溯日起维持、供款、须供款，或有任何实际或有负债），（i）任何受ERISA标题IV或第302条或守则第412条规限的“雇员退休金福利计划”（ERISA第3（2）条所指），（ii）任何“多雇主计划”（ERISA第3（37）条所指），（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）或（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）。
 
（f）          没有任何政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有公司所知的未决或威胁索赔（公司福利计划正常运作中应付福利的例行个人索赔除外）、涉及任何公司福利计划的诉讼或法律程序，或公司所知的任何该计划的受托人或服务提供者。自回溯日起，根据任何公司福利计划或根据适用法律（不考虑根据守则第412条授予的任何豁免）规定已作出的所有供款和保费付款均已及时作出，公司对任何公司福利计划的任何未付供款概无重大责任。每个公司福利计划可根据其条款和适用法律终止，而不会对公司或其子公司施加责任（包括任何或有负债）。
 
23
（g）        自回溯日起，公司或其附属公司，或据公司所知，任何公司福利计划的任何受托人、受托人或管理人，均未就任何公司福利计划从事或将就所设想的交易从事任何交易，该交易将使任何该等公司福利计划、公司、公司的任何附属公司或买方根据ERISA第406条或守则第4975条就“禁止交易”承担重大税款、重大罚款或重大责任。
 
（h）        没有公司福利计划提供，公司或其子公司也没有任何义务或作出任何承诺，在COBRA规定的延续保险之外，提供终止服务或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利。
 
（一）        自回溯日以来，公司及其子公司在所有重大方面遵守了2010年《患者保护和平价医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》的适用条款（在适用范围内），包括与向“全职”雇员提供“最低基本保险”的“平价”健康保险有关的雇主分担责任条款（这些术语在《守则》第4980H条和相关法规中定义）以及《守则》第6055条和《守则》第6056条及相关法规下的适用雇主信息报告要求。
 
（j）         本协议的执行，或预期交易的履行（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣），均不会：（i）导致根据任何公司福利计划或其他方式向公司或其子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、顾问或独立承包商支付任何应付款项，（ii）增加根据任何公司福利计划或其他方式应支付的任何补偿或福利金额，（iii）导致付款时间加快，为任何公司福利计划或其他情况下的任何福利提供资金或归属，（iv）要求任何供款或付款为任何公司福利计划或其他情况下的任何义务提供资金，或（v）限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。
 
(k)        本协议的执行或预期交易的完成（单独或与任何其他事件的发生相结合时，包括但不限于终止雇佣）均不会导致任何与公司有关的“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的人收到或保留任何属于或可能被定性为“降落伞付款”的付款或利益（在《守则》第280G条的含义内），而不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用而确定。
 
（l）         自回溯日起，属于《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划的每项公司福利计划均已根据《守则》第409A条的要求在所有重大方面进行管理、运营和维护，公司及其子公司均未因未能遵守《守则》第409A条而被要求代扣代缴或缴纳任何税款。公司或其子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商均未与公司就根据《守则》第409A条或《守则》第4999条征收的任何税款与公司签订任何“毛额”协议或公司提供其他补偿保证。
 
24
(m)        公司及其子公司均未在美国境外维持任何公司福利计划。
 
第2.18款         雇员和劳工事宜. 第2.18（a）款）披露附表列出了一份真实、正确和完整的清单，截至本协议签署之日，其中载有公司及其子公司目前所有全职、兼职或临时雇员以及独立承包商（并注明）的姓名或识别号码，并在适用的情况下，为每名此类人员：（i）工作地点（城市、美国各州（如适用）和国家）；（ii）年薪、小时工资率或合同率；（iii）以目标奖金机会、佣金、董事费等形式的所有其他现金补偿，或其他情况；（iv）雇用或开始服务的日期（以及连续服务日期，如果不同）；（v）雇用或聘用实体；（vi）职称，就独立承包商而言，提供有关该人服务的书面说明；（vii）签证情况（包括，如适用，签证类型和到期日期）；（viii）任何应计但未使用的带薪休假的价值；（ix）就美国雇员而言，指定他们是否被归类为《公平劳动标准法》所指的豁免或非豁免（“FLSA”）和任何类似的适用法律；以及（x）是否请假，如果是，这种请假的性质和预期返回日期。
 
 
(b)         本公司或其附属公司均不是或自回溯日以来一直是任何CBA的一方、受其约束或进行谈判，亦不存在代表或据本公司所知旨在代表或寻求代表本公司或其附属公司任何雇员的工会、劳资委员会、行业协会或类似劳工组织。目前尚无任何代表或证明程序，或寻求代表程序的请愿，或据公司所知，威胁将向国家劳动关系委员会或任何其他政府机构提出或提交。公司或其附属公司的任何雇员或代表该公司或其附属公司的任何雇员进行的任何罢工、减速、停工、停摆、纠察或任何类似活动或纠纷，或据公司所知的任何工会组织的活动，包括（在每种情况下，据公司所知的）任何威胁，自回溯日期以来，均没有，也没有。国家劳动关系委员会或任何其他政府机构针对公司或其子公司的不公平劳动实践指控或投诉没有，并且自回溯日期以来没有，或据公司所知，没有任何此类威胁。
 
（c）       除非载列于第2.18（c）款）根据披露时间表，公司及其附属公司在实质上遵守所有有关劳动、雇佣、雇佣惯例以及雇佣条款和条件的适用法律，包括工人分类（包括因加班目的或作为独立承包商或雇员而获豁免或非豁免）、工厂关闭、劳动关系、集体谈判、童工、歧视、骚扰和报复、平等就业机会、公平就业做法、残疾权利或福利、合理便利、员工记录保存、用餐和休息时间、移民（包括（如适用）填写和保留表格I-9）、员工安全和健康，支付工资（包括加班工资）、自动化就业决策工具和人工智能、薪酬透明度、员工培训和通知、失业和工人补偿、休假和请假、工作时间。本公司或其附属公司均不拖欠任何现任或前任雇员、个人独立承包商或其他个人服务供应商的任何工资、薪金、费用、佣金、奖金、遣散费、解雇费或由这些人提供的任何服务的其他补偿或需要偿还的金额。本公司及其附属公司均不对任何未能支付或拖欠支付该等赔偿承担任何罚款、税款、利息或其他处罚。
 
25
（d）         不存在与公司或其子公司的任何现任或前任雇员、聘用申请人、独立承包商、顾问、志愿者、实习生或其他个人服务提供商有关的未决法律程序或据公司所知对公司或其子公司构成威胁的法律程序。
 
（e）          自回溯日以来，公司及子公司均未实施《WARN法案》定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”。
 
（f）          自回溯日起，公司或其附属公司均未（i）与现任或前任高级人员、董事、雇员或个别独立承建商订立或以其他方式成为任何和解协议的一方，以解决公司或其附属公司的任何高级人员、董事或管理雇员的性骚扰或不当行为指控，或（ii）就公司或其附属公司的任何高级人员、董事或管理雇员的性骚扰或不当行为指控进行任何调查，但已完成且未证实任何被指控的不当行为的调查除外。本公司或其附属公司不存在任何涉及公司或其附属公司的任何董事、高级职员或管理雇员的性骚扰或不当行为指控的未决法律程序或据公司所知的任何威胁法律程序，自回顾日期以来也没有任何法律程序。
 
26
第2.19款       环境事项.除非载列于第2.19款根据披露附表，公司及其附属公司遵守规定，并自回顾日期起，在所有重大方面遵守所有适用的环境法。公司及其子公司拥有适用的环境法所要求的所有政府授权，以拥有、租赁或经营其各自的业务或不动产（“环境许可"），所有该等环境许可均属完全有效，且公司及其附属公司均属合规，且自回顾日期起已在所有重大方面遵守该等环境许可的条款及条件，且并无任何法律程序待决，或据公司所知，威胁寻求撤销、取消、暂停或不利修改任何该等环境许可。除非载列于第2.19款根据披露附表，公司或其附属公司均未收到任何书面通知或其他书面通讯，不论是否来自政府机构或其他人士，亦无任何法律程序或命令待决，或据公司所知，在每种情况下均威胁指称公司或其附属公司没有根据任何环境法或与任何危险材料的释放有关的重大遵守或承担重大责任，在每种情况下，尚未完全解决或是环境法项下持续重大义务的来源，且据公司所知，不存在合理预期会阻止或干扰公司或其子公司在任何重大方面遵守任何环境法的情况。公司或其附属公司没有在公司或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上或在公司或其附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上或在公司或其附属公司产生的危险材料被送往处理、回收、储存或处置的任何第三方场所释放或接触危险材料，在每种情况下，严重违反或以合理预期将导致公司或其子公司根据环境法承担任何重大责任的方式或条件。本公司或其附属公司均未就任何其他人根据任何环境法仍未履行或尚未完全履行的任何重大责任（包括任何纠正或补救行动的义务）承担或提供赔偿。公司或其附属公司目前均未经营，或据公司所知，根据根据任何环境法就任何法律义务或责任而发出或订立的任何命令，均须经营其各自的业务或任何不动产。在本协议日期之前，公司已向买方提供或以其他方式提供自回顾日期以来编制的关于公司及其子公司遵守公司或其子公司拥有或控制的适用环境法的所有重要环境报告、评估、研究和审计以及其他重要环境文件的真实、正确和完整的副本。
 
第2.20款       保险.第2.20款披露附表列出与公司及其附属公司的业务、资产、负债及营运有关的所有保单及所有自保计划及安排的真实、正确及完整清单（每一份，“公司保险单”).每份该等公司保险单均具完全效力及效力，而公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承保人按惯例终止保单通知外，自回溯日起，公司或其附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，就任何实际或可能的：（a）取消或作废任何保险单；或（b）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何公司保险单项下的任何重大索赔。公司及其附属公司已就公司或其附属公司有保险保障的针对公司或其附属公司的目前未决的每项法律程序向适当的保险承运人提供书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或以书面通知公司或其附属公司其这样做的意图。
 
第2.21款         材料公司供应商.
 
(a)        第2.21（a）款）披露附表列出真实、正确及完整的清单，列明（i）截至2024年3月30日及2025年3月29日止12个月期间按采购计量的公司及其附属公司的前30名供应商及/或供应商，及（ii）截至2025年3月30日及截至2026年3月26日止期间按采购计量的前30名供应商及/或供应商（各为“材料 公司供应商”).
 
27
(b)         除非载列于第2.21（b）款）披露附表，在过去12个月内，没有任何材料公司供应商以对公司及其附属公司整体不利的方式取消或以其他方式终止其与公司或其附属公司的关系，或发生重大改变其与公司或其附属公司的关系。在过去12个月内，公司或其子公司均未收到任何材料公司供应商的任何书面通知或书面威胁，或据公司所知，口头威胁终止，或任何材料公司供应商的任何书面表示，该人打算从整体上对其与公司或其子公司的关系进行重大不利的改变。
 
第2.22款       存货.除非载列于第2.22（a）款）披露附表及除已注销或已在公司未经审计的中期资产负债表中为其建立充足储备的陈旧、损坏、有缺陷或动力缓慢的项目外，公司及其附属公司的存货，作为一个整体（包括原材料、供应品、在制品、制成品及其他材料），（i）在正常业务过程中处于可销售状态，及（ii）就制成品而言，在正常业务过程中具有可销售的质量和数量，且，在所有其他库存的情况下，其质量和数量在正常业务过程中是可以使用的。第2.22（b）款）披露附表列出截至2025年12月31日公司及其附属公司的重大存货所在地点清单。除非载列于第2.22（a）款） 披露附表中，根据公司或其子公司对需求的最新可用预测，公司或其子公司均未持有过多的库存。
 
第2.23款         没有财务顾问.除非载列于第2.23款根据披露附表，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或其附属公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。本公司已向买方提供反映根据紧接前一句作出的任何安排的所有合同的真实、正确和完整的副本，据此，该人将有权获得与预期交易有关的任何付款。
 
第2.24款       与关联方的交易.除非所载的安排于第2.24款披露附表，不存在与任何关联方的合同或安排。
 
第2.25款       合规；反腐败；反洗钱；反贿赂.自回溯日起，公司或其附属公司或其各自的任何高级职员及董事，或据公司所知，其各自的雇员、代理人、分销商及代表或代表公司或其附属公司行事的其他人士（在每宗个案中均与公司及其附属公司有关）（a）均未作出、授权或直接或间接提供任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他资金支付，或违反任何适用法律收取或保留任何资金；或（b）已直接或间接采取任何行动，这将合理地预期会导致公司或其子公司违反1977年《反海外腐败法》或适用于公司或其子公司的任何其他反腐败、反洗钱和/或反贿赂法律。自回溯日起，公司及其子公司建立并维持了合理设计的书面政策、程序和内部控制制度，以确保遵守美国1977年《反海外腐败法》以及适用于公司及其子公司的其他反腐败、反洗钱和反贿赂法律。不存在有关公司及其子公司遵守1977年美国《反海外腐败法》或适用于公司及其子公司的任何其他反腐败、反洗钱或反贿赂法律的书面威胁的法律程序。
 
28
第2.26款     不依赖；对其他代表或授权的免责声明.本条例所订的代表及授权书除外第二条，任何转递函、支持协议及根据第6.01（e）条）、公司、其附属公司、证券持有人或任何其他人均不就公司、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、权益、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何书面或口头、法定、明示或默示的陈述或保证除上述情况外，公司、其附属公司、证券持有人或任何其他人均未就与公司及ITI的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或前景有关的任何财务预测或预测向买方、合并子公司或其任何关联公司作出任何陈述或保证买方、合并子公司或其任何关联公司均未因或依赖公司、其子公司、证券持有人或任何其他人作出的任何明示或暗示的陈述、保证、盟约或声明（书面或口头）而被诱导或依赖于本协议中未明文规定的任何其他人第二条或交易文件。
 
第三条
 
买方及合并小组的代表及授权书
 
除（a）披露时间表中规定的或（b）在本协议日期之前在买方SEC文件中披露并在SEC电子数据收集分析和检索系统上公开的情况外（但不包括“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要这些风险属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质），据了解，买方SEC文件中披露的任何事项，仅在通过阅读适用于披露附表该部分的买方SEC文件可以很容易看出的情况下，才应被视为在披露附表的某一部分中披露，买方和Merger Sub各自特此向公司声明并保证截至本协议日期和截止收盘时如下：
 
29
第3.01款        组织与良好信誉.买方是一家正式成立、有效存在并根据特拉华州法律具有良好信誉的公司。Merger Sub是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的。买方和合并子公司各自拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务。买方和合并子公司中的每一个都具有作为外国实体开展业务的适当资格或授权，并且在其业务开展或其财产所有权需要此类资格或授权的每个法域的法律承认此类概念的范围内具有良好的信誉。买方已向公司交付或提供真实、正确、完整的买方及合并子公司组织文件副本。买方和合并子公司均不违反各自的组织文件。
 
第3.02款        权力与权威.买方和合并子公司各自拥有执行和交付本协议及相互交易文件所需的所有必要权力和授权，将由买方和合并子公司各自就完成所设想的交易而签署（“买方文件”），并完成预期的交易。买方和合并子公司各自执行和交付本协议和买方文件，以及买方和合并子公司各自完成合并和预期交易已获得正式授权（包括根据其组织文件的要求），买方和合并子公司各自无需采取其他行动（除DLLCA要求的（a）、（b）向特拉华州州务卿提交合并证书和（c）买方股东事项）来授权执行，买方和合并子公司各自交付和履行本协议和每一份买方文件以及合并和预期交易的完成。本协议一直是，并且每份买方文件将在交割时或之前，由买方和合并子公司各自正式有效地签署和交付，并且（假设本协议及其其他各方适当授权、执行和交付）本协议构成，并且在如此签署和交付的每份买方文件将构成买方和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和合并子公司各自强制执行，但可执行性例外情况除外。
 
第3.03款         冲突；第三方的同意.
 
(a)         买方和合并子公司各自执行、履行或交付本协议和买方文件（如适用）以及买方和合并子公司各自完成所设想的交易不会（i）违反、冲突或导致违反买方和合并子公司各自组织文件的任何规定，（ii）违反、冲突或导致违反适用于、对买方和合并子公司具有约束力或可对其强制执行的任何重要法律，（iii）导致任何重大违反，或构成任何合同项下的重大违约（或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成重大违约的事件），或产生任何合同项下的付款权或终止、取消或加速的权利，或（iv）导致对买方或合并子公司的任何重要财产或重要资产产生或施加任何产权负担（许可产权负担除外）。
 
(b)        除提交合并证书外，买方或合并子公司或代表买方或合并子公司均无须就本协议的执行、交付或履行以及完成预期交易取得或作出任何政府机构或任何其他人的批准、同意、放弃、授权或其他命令，也无须向其申报、备案、登记、资格、记录或其他行动或备案或通知。
 
30
第3.04款         法律程序；命令.
 
(a)         没有法律程序待决，而且据买方所知，没有任何人以书面或其他方式威胁启动任何对所设想的交易提出质疑的法律程序，或具有阻止、延迟、制造非法或以其他方式干扰的效果的法律程序。
 
(b)         买方或合并子公司不受任何命令的约束，除非合理地预期该命令不会禁止或限制买方或合并子公司订立本协议或完成预期交易的能力。
 
第3.05款        没有财务顾问.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或合并子公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。买方已向公司提供反映根据紧接前一句作出的任何安排的所有合同的真实、正确和完整的副本，据此，该人将有权获得与预期交易有关的任何付款。
 
第3.06款       合并子公司的运营.买方实益拥有Merger Sub的所有未偿有限责任公司权益并记录在案。Merger Sub仅为从事预期交易的目的而成立，并无（且截至交割时，亦不会）从事任何业务活动或进行任何与该等预期交易有关的业务以外的业务。
 
第3.07款     不依赖；对其他代表或授权的免责声明.本条例所订的代表及授权书除外第三条及根据以下规定交付的证明书第6.02（c）条），买方或合并子公司或任何其他人均不就买方、合并子公司、其或其各自的业务、经营、资产、权益、负债、条件（财务或其他方面）或前景或向公司提供的任何信息作出任何书面或口头、法定、明示或暗示的陈述或保证除上述情况外，买方、合并子公司或任何其他人均未就与业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或买方、合并子公司或其中任何一方有关的任何财务预测或预测向公司、证券持有人或其任何关联公司作出任何陈述或保证公司、证券持有人或其任何附属公司均未被买方作出的任何明示或暗示的陈述、保证、盟约或声明（书面或口头）所诱导或依赖，也未被合并子公司或任何其他未在此明确列明的人第三条以及交易文件。
 
31
第3.08款     不依赖/承认.尽管本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容与此相反，每一 买方和合并分项确认和同意除（a）公司于第三条及根据以下规定交付的证明书第6.02（c）条） 及（b）支持协议中的定期贷款债权人及证券持有人：（i）公司、任何证券持有人、公司的任何附属公司或任何证券持有人，或任何其他人均不在法律上或公平上就公司或其任何附属公司、公司股权作出任何明示或暗示的陈述或保证与公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的业务、资产、负债或经营有关的特定目的的适当性或适当性；（二）买方或合并分公司均未执行或授权执行本协议或任何其他交易文件或进入拟进行的交易向买方或合并子公司或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、雇员、代理人或代表作出或不作出的任何代表或保证，包括对公司或其任何子公司的状况、价值、质量或前景作出的任何此类承诺、声明、预测、预测、代表或保证（四）公司、任何证券持有人、公司的任何关联公司或任何证券持有人、或任何其他人均未就所作出、传达或提供的任何预测、预测、陈述或信息的准确性或完整性在法律上或公平上作出任何明示或暗示的陈述或保证（与本协议和此处拟进行的交易有关的代理人或代表（包括响应任何尽职调查请求清单或在任何尽职调查电话或当面会议期间作出的任何上述规定），以及与对实施此类欺诈的人提出欺诈索赔（如本协议所定义）有关的其他代理人或代表，公司非合并子公司或因向买方、合并子公司或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、雇员、代理人或代表，或任何此类人使用或依赖任何此类预测、预测、声明或信息或其中的任何错误或遗漏而导致的任何其他人。
 
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第四条
 
预结盟约
 
第4.01款        进一步保证.每一方均应（a）签立和交付或促使签立和交付额外的文书和其他文件，并应采取另一方合理要求的合理必要的进一步行动，以实施、执行和遵守本协议和预期交易的所有条款，以及（b）利用其商业上合理的努力导致在第四条和第七条信纳并在切实可行范围内尽快完成预期的交易。
 
第4.02款        业务的进行.
 
(a)        根据本协议的终止或提前终止前第八条，除（i）适用法律规定外，（ii）本协议或任何其他交易文件另有明确规定，（iii）经买方事先书面同意或应买方请求，（iv）如未获得贷款人交易批准，则与《严格止赎协议》和《支持协议》所设想的止赎和/或交割前组合有关，或（v）如第4.02（a）款）披露附表，公司应并应促使其各附属公司以其商业上合理的努力（a）在正常业务过程中经营和开展公司及其附属公司的业务，（b）按照适用法律开展公司及其附属公司的业务，（c）保持基本完整并保持良好的经营状况，并以符合以往惯例的方式修复公司及其附属公司的资产（普通磨损除外），及（d）保持公司及其附属公司目前与雇员、客户、贷款人、供应商、政府机构及与公司或其附属公司有重大业务关系的其他人的业务关系和商誉基本完好无损。
 
(b)         在不限制前述一般性的情况下，在根据本协议结束或提前终止之前第八条，但（i）适用法律要求的除外，（ii）经买方事先书面同意（在买方根据本协议的任何终止通知交付后（a）不需要同意第8.01（c）（i）条），（b）如买方违反其在本协议中所载的陈述、保证、契诺或义务，以致条件于第6.02（a）款）或第6.02（b）款）将不会在请求此类同意时被满足，或（c）就任何未采取的行动将导致或合理预期将导致《公约》所列任何条件的失败第六条在外部日期或之前满足）或应买方的要求，（iii）作为本协议或任何其他交易文件另有明确约定或（四）载于第4.02（b）款）披露附表中，公司不得且应促使其附属公司：
 
33
（一）          转让（其作为公司股本证券发行人的身份，与该等公司股本证券的持有人向公司以外的任何人转让该等公司股本证券有关）、发行、出售或处置公司的任何股本权益或转让、发行、出售或处置公司任何附属公司的任何股本权益，除非与止赎和/或交割前合并有关，如果未获得贷款人交易批准或授予购买或以其他方式收购公司或其附属公司的股本权益的期权、认股权证、认购权或其他权利；
 
（二）        对公司或其子公司的资本进行任何资本重组、重新分类或类似变动，但与止赎和/或交割前合并有关的情况除外，如果 未获得贷款人交易批准；
 
（三）      就公司股本证券向证券持有人宣派、拨出或支付任何股息或作出任何其他分派（不论以现金或实物形式）；
 
（四）      修改或修订公司或其子公司的组织文件，但与止赎和/或交割前合并有关的情况除外，如果的贷款人交易审批；
 
（五）        收购（不论是通过合并、收购股票或资产，或其他方式）任何人的任何业务、业务线或股权（截至本协议日期由公司全资拥有的附属公司的股权除外），或与任何人订立任何合营企业或合伙企业或直接或间接收购任何业务组织或其分部或构成任何人的全部或基本全部业务或业务单位的资产集合，在每种情况下，除非根据止赎和/或交割前合并，如果未获得贷款人交易批准；
 
（六）       订立任何合约，在任何方面限制或以其他方式限制公司、其附属公司或其于交割后的业务在任何地点或与任何人从事或竞争任何业务线；
 
（七）     自愿对公司或其子公司的任何财产或资产（无论有形或无形）设定任何产权负担（许可产权负担除外），但（a）定期贷款信贷协议或任何其他“贷款文件”（定义见定期贷款信贷协议）、（b）ABL信贷协议或任何其他“贷款文件”（定义见ABL信贷协议）和/或（c）Elfa信贷协议或任何其他“财务文件”（定义见Elfa信贷协议）要求的除外；
 
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（八）      为借款承担、承担或担保任何债务（定期贷款信贷协议、ABL信贷协议或Elfa信贷协议项下的发生、假设或担保除外），除非在未获得贷款人交易批准的情况下与止赎有关；
 
（九）        取消或妥协欠公司或其子公司的任何重大债务或重大索赔，除非在未获得贷款人交易批准的情况下与止赎有关；
 
（x）         为公司或其子公司的借款预付任何未偿债务，但根据（a）ABL信贷协议或任何其他“贷款单证”（定义见ABL信贷协议）和/或（b）Elfa信贷协议或任何其他“财务单证”（定义见Elfa信贷协议）在正常业务过程中偿还债务除外；
 
（十一）        采纳任何合并（如适用，与交割前合并有关的除外）、合并、重组、清算或解散的计划，或根据联邦或州破产法的任何规定在破产中提出申请或同意根据任何类似法律对其提出任何破产申请；
 
（十二）      除非本协议的明文规定，或任何公司福利计划（其副本已提供给买方）的条款要求：（1）（a）向雇员或其他个人服务提供者授予或提供任何控制权变更、保留、遣散、终止或类似的补偿或福利，（b）增加应付任何现任或前任董事、高级职员、经理、雇员、个人独立承包商、顾问的补偿或福利，或其他个人服务提供者（年度基本薪酬或费用不超过20万美元的此类人员的普通业务课程变更除外）；（c）建立、采纳、修订、更新、宣布、放弃与任何重大方面有关的任何重大权利、在任何重大方面进行修改或终止（或承诺就任何前述事项）任何公司福利计划，但与开放招生期间相关的普通课程变更除外，前提是此类变更不会实质性增加维持公司福利计划的费用，或（d）雇用、提供就业机会，（2）（a）与任何雇员或个人服务提供者订立任何书面雇佣协议，规定在某一日历年的年度基本薪酬超过20万美元，（b）向公司或其任何子公司的任何雇员授予或发放，或以书面承诺授予或发放公司的任何股权，（c）根据任何公司福利计划发放或授予任何现金奖励或股权奖励，（d）向年度基本薪酬超过20万美元的雇员授予或提供任何控制权变更、保留、遣散、终止或类似的薪酬或福利，（e）加速归属或支付任何公司福利计划下的薪酬或福利，（f）终止任何雇员或个人服务提供者的雇用或服务，年度基本薪酬或费用超过20万美元，但“因由”除外，（g）采纳、订立、谈判、修订或终止任何CBA，或成立或承认任何工会、行业协会、劳资委员会、劳工组织或类似实体或其他有组织的雇员；
 
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（十三）      采取任何会产生《WARN法》规定的义务或其他责任的行动；
 
（十四）      （1）出售、许可、再许可、故意放弃、转让或故意处分，或自愿设定或招致任何产权负担（许可产权负担除外），或自愿不采取任何维持或保护任何公司知识产权所需的商业上合理的行动，在每种情况下，但在正常业务过程中除外（但公司知识产权的任何许可应为非排他性），或（2）准许失效或未采取任何维持或保护任何公司知识产权所需的行动，在每种情况下，但在正常业务过程中除外；
 
（十五）       采纳或作出其会计或税务报告方法、原则或政策的任何重大更改（除非在本协议日期后适用税法的变更或GAAP要求采取此类行动），提交或促使提交任何重大修订的纳税申报表，作出、更改或撤销任何重大税务选择，结算或构成任何重大税务收益，放弃任何重大退税索赔，根据《守则》第7121条（或任何类似的法律规定）订立任何与税收有关的自愿披露协议或任何“结束协议”，或同意延长任何重要税收或纳税申报表的诉讼时效；
 
（十六）      （a）对会计政策或原则作出任何更改（公认会计原则要求的除外），（b）对有关支付应付账款或应计费用或收取应收账款或其他应收款的政策作出任何更改，包括加速收取应收款项或推迟支付应付账款，为其资产或存货的价值保留或作出任何减记，或将任何应收账款注销为无法收回，或（c）对公司或其子公司向客户提供折扣或信贷或以其他方式处理客户的方式作出任何重大改变；
 
（十七）     对总额超过250000美元的资本支出作出任何资本支出或承诺，但不包括根据预算或承诺作出的任何资本支出，这些预算或承诺自本协议之日起生效，并于第4.02（b）（十七）条）披露时间表；
 
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（十八）    （a）订立或承担、终止、取消或未能续期，或实质上修订、补充或修改任何重大合同，或以其他方式放弃、解除或转让任何重大合同项下的任何重大权利、债权或利益，或（b）订立任何在本合同日期存在或就任何该等合同采取第（a）条所述任何行动时将属重大合同的合同；提供了，认为这第（xviii）条）不得禁止（1）根据该重大合同的条款在到期时终止任何重大合同，（2）公司或其任何附属公司在该相对人违反该重大合同时对该相对人强制执行任何权利或补救措施，（3）在正常业务过程中订立、修订、补充或修改任何采购订单、销售订单、解除订单、工作说明或类似类型的合同，（4）因适用其中所载的自动续签条款而续签任何该等重大合同，（5）订立任何必要的合约，以实现资本支出（或为此作出的任何承诺），依据第4.02（b）（十七）条）及修订及终止任何该等物料合约（提供了任何该等修订均不会导致违反第4.02（b）（十七）条）），以及（6）修订定期贷款信贷协议或任何其他“贷款文件”（定义见定期贷款信贷协议），只要该等修订不违反第4.09款;
 
（十九）      发起或开始、放弃、释放、转让、妥协、解决或同意发起或开始、放弃、释放、转让、妥协或解决任何重大法律程序，或与任何政府机构订立任何同意令，产生于、与公司或其子公司的业务有关、与之相关、针对或影响其业务；
 
（XX）        与任何关联方（包括定期贷款债权人）进行任何重大交易；
 
（xxi）      （1）向任何非在正常业务过程中的人作出任何财产（现金除外）的分派；或（2）向除（a）在正常业务过程中、（b）就本协议及其他交易文件的谈判、执行或履行而产生的应计及未付费用及开支以外的任何人作出任何现金付款，包括但不限于专业顾问（包括法律顾问、财务顾问及会计师）的费用及开支，以及取得D & O尾单的成本（包括保费），及（c）妥协或解决于第4.02（b）款）披露附表；或
 
（二十三）      授权、同意、解决或同意上述任何一项。
 
（c）         这里面什么都没有第4.02款意在导致公司或其子公司在交割前将控制权让给买方，或以其他方式允许买方对公司或其子公司的业务或商业决策行使控制权。
 
第4.03款       买方普通股交易.自本协议之日起至交割结束，买方不得直接或间接订立任何协议或具有约束力的承诺、完成任何交易或采取任何其他行动，意图减少根据以下规定需要发行和交付给证券持有人的买方普通股的股份数量第1.05（b）款）.
 
第4.04款         所需的证券持有人和贷款人批准.
 
(a)          [保留].
 
37
(b)        在本协议执行后三个营业日内，公司应征求各定期贷款债权人的书面批准，以（i）接受合并对价的一部分全额及最终清偿根据定期贷款信贷协议及其他贷款文件（定义见定期贷款信贷协议）欠该定期贷款债权人的所有义务（有关新贷款的义务除外）（就任何定期贷款债权人，the "贷款人可分配收益”），（ii）放弃任何该等权利定期贷款债权人可能有未偿债务的余额根据定期贷款信贷协议在收到适用的贷款人可分配收益后，以及（iii）批准或同意预期的交易（统称为“贷款人交易批准”)，该等出借人交易批准应在形式和实质上合理地令买方满意.买方和合并子公司特此确认并同意，（x）公司邀请每个定期贷款债权人签署并交付支持协议或共同协议（定义见支持协议）的对应签名页，满足了公司在前一句中规定的义务，以及（y）每个定期贷款贷款人签署并交付支持协议或共同协议（定义见支持协议）的对应签名页，构成贷款人交易批准。
 
（c）         如公司未向买方交付的在满足日期或之前的贷款人交易批准，公司应（i）尽其合理的最大努力在交割前完成止赎和（ii）在止赎生效和交割前组合完成后，向买方交付一份公司证券持有人的书面同意副本（紧接交割前组合完成后），他们持有已发行未偿还A类份额超过50%（紧接交割前合并完成后），以与公司证券持有人书面同意书（即“止赎后证券持有人的书面同意”).
 
第4.05款        保密.保密协议的条款特此以引用方式并入，比照，并且，尽管保密协议中有任何相反的规定，仍应继续完全有效，直至结束，届时该保密协议应终止。如果本协议因任何原因在交割前终止，保密协议仍将根据其条款继续充分生效。尽管保密协议中有任何与此相反的情况，买方在此同意，公司、其子公司及其各自的代表（定义见保密协议）在买方公开宣布本协议和预期交易后，应被允许与公司成员、ABL债权人、定期贷款债权人和高级职员讨论本协议和其他交易文件的条款和条件以及由此设想的交易，并将本协议和其他交易文件披露给公司成员、ABL债权人、定期贷款债权人和高级职员，上述任何一项的雇员和顾问。
 
38
第4.06款        排他性.本公司同意，在本协议日期与本协议结束和终止之间的较早者之间，本公司不得采取并应采取一切必要行动，以确保其受控关联公司或代理人均不采取任何行动（直接或间接）（a）征求、发起、明知而鼓励或接受发起与任何收购建议有关的讨论或（b）参与任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人提供任何信息，或以其他方式协助或参与，促进或有意鼓励提交构成或合理预期会导致收购提案的任何提案。公司应立即停止并导致终止公司与任何其他人之间就上述任何事项进行的所有现有讨论、谈话、谈判和其他通信。如有任何该等收购建议书或就此向任何人作出任何查询，公司应立即通知买方，但无论如何应在24小时内以书面形式通知买方。向买方发出的任何该等通知应合理详细地表明提出该收购建议或询价的人的身份以及该收购建议或询价的条款和条件。未经买方事先书面同意，公司不得解除任何人的任何保密或停顿协议，或放弃任何条款，而公司是与任何收购建议有关的一方。
 
第4.07款      公开公告.未经买方同意，公司不得且公司不得指示或指示任何证券持有人就本协议或拟进行的交易向任何新闻媒体发布任何公告或以其他方式进行沟通，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。为免生疑问，公司可作出（未经同意）其善意认为法律或法律程序（基于法律顾问的合理建议）所要求的任何该等公告，包括根据任何国家证券交易所的规则或任何监管报告义务，提供了，即，在公司应使用商业上合理的努力（a）在公告或发布之前与买方协调该公告或沟通，以及（b）允许买方对此发表评论的合理机会（公司应本着诚意考虑）。
 
第4.08款        买方融资承诺.就本协议所设想的交易而言，买方特此同意在本协议终止前不时以“特定最后期限贷款”（定义见于本协议日期生效的定期贷款信贷协议）的形式向公司提供增量定期贷款（“指定的最后期限贷款"）当在任何确定日期，报告的流动性应低于最低流动性要求，提供了（a）除非买方另有书面同意，否则该等贷款的本金总额不得超过30,000，000美元；及（b）在任何情况下，买方不得被要求提供任何该等贷款，直至2026-2 Priming Super Senior定期贷款的本金总额30,000，000美元已由定期贷款债权人提供资金为止。指定的最后一期定期贷款应按在本协议日期生效的定期贷款信贷协议中规定的条款不时按面值（不收取任何原始发行折扣或其他费用）提供资金；提供了（i）定期贷款信贷协议项下的借款人可在提前五个营业日的书面通知后要求提供指明的最后期限贷款，该通知应证明在该时间报告的流动性以及满足以下第（ii）款所述条件；（ii）任何要求的指明的最后期限贷款的金额不得超过（a）最低流动性要求结果的金额中的较大者较少报告的流动性，以及（b）0美元；（iii）任何指明最后一期贷款的收益只可用于一般公司用途，但指明最后一期贷款的收益不得用于向任何证券持有人（以其本身的身份）作出任何分派或股息；及（iv）在指明最后一期贷款未偿还的任何期间，公司或其附属公司均不得向任何证券持有人（以其本身的身份）作出任何股息或分派，亦不得提前偿还定期贷款信贷协议项下的任何未偿还债务.
 
39
第4.09款       新增贷款支付金额.公司或其附属公司须于2026年3月9日至截止日期间，根据定期贷款信贷协议（任何指明的最后一笔定期贷款除外）收取本金总额相当于55,000，000美元的一笔或多笔新贷款（“授权新增贷款”).确认并同意，在2026年3月9日开始至本协议日期前一天结束的期间内，公司或其子公司收到本金总额为25,000，000美元的2026-1 Priming Super Senior定期贷款（定义见定期贷款信贷协议），该等贷款构成授权新贷款。在交割前，公司及其附属公司可能仅在买方事先书面同意的情况下才能根据定期贷款信贷协议获得超过授权新贷款金额的新贷款（不包括特定的最后一次定期贷款），如果买方违反或违约其在第4.08款（统称，“额外新贷款”及连同授权新贷款及指定优先贷款的“新增贷款”;提供了,然而、任何指明的最后期限贷款不得构成本协议或任何其他交易文件的任何目的的授权新贷款、额外新贷款或新贷款）。在截止日，并视截止日的发生而定（但在截止日发生之前，如适用，在止赎完成之前），买方应向持有新贷款的每一定期贷款债权人发放和交付（每一“新增贷款债权人"）买方可转换票据，本金总额等于根据此类新贷款产生或与之相关的所有债务总额（包括其所有本金（包括已资本化并增加到本金的付款和金额）、所有应计和未支付的利息，以及与此相关的所有其他费用和溢价）（就新贷款将发行和交付给所有新贷款债权人的买方可转换票据的本金总额，但须按照紧随其后的但书中规定的调整，在此称为“新增贷款支付金额”);提供了,然而，如指定优先贷款付款金额超过最低买方可换股票据付款（该等超出部分，则“指定高级贷款超额金额"），则买方根据本协议将被要求发行和交付的买方可转换票据的本金总额第4.09款就特定优先贷款而言，应减少特定优先贷款超额金额，而买方应就特定优先贷款发行和交付买方普通股的若干股份，以代替买方可转换票据的此类减少的本金金额，该等股份等于（i）特定优先贷款超额金额除以（ii）每股价格所得的商数（买方普通股的该等股份数量，即“特定优先贷款份额”);提供了、前述但书应在第1.05（c）款）.订约方承认并同意（i）就授权新贷款或额外新贷款应付的利率及费用，对提供该等新贷款的贷款人而言，不得比就第2号修订超高级定期贷款应付的利率及费用更有利，（ii）授权新贷款或额外新贷款的收益，不得用于向任何证券持有人（以其本身的身份）作出任何分派或股息，及（iii）在授权新贷款或额外新贷款未偿还的任何期间，本公司或其附属公司概不向任何证券持有人（以其身分）作出任何股息或分派，亦不对定期贷款信贷协议项下的任何未偿还债务作出任何预付。
 
40
第4.10款        通告及同意书.受制于第4.01款，（a）公司将通知交付各适用的合约对手方，载于附表4.10并将利用其商业上合理的努力（其中不应包括支付同意或类似费用）来获得合同对应方的同意，这些对应方于附表4.10，及（b）买方将以商业上合理的努力，在公司争取取得所有该等同意的努力中，在所有合理方面与公司合作。尽管在此有任何相反的规定，在任何情况下，本公司不得同意向于附表4.10与未经买方事先书面同意而取得任何该等同意有关。
 
第4.11款        数据室.在本协议日期后三个营业日内，公司应向买方交付Kroll Business Services代表公司就预期交易为Project Falcon托管的虚拟数据室内容的真实、正确和完整副本，该副本将通过USB驱动器或通过买方合理接受的其他方式交付给买方或其指定人。
 
第五条
 
其他盟约和协定
 
第5.01款        证券持有人通知.不迟于本协议之日起30日内，公司应按照《公司经营协议》的约定，编制并交付通知（《公证券持有人通知”）对未执行公司证券持有人书面同意的每一位证券持有人。证券持有人通知应通知该证券持有人（a）公司董事会批准并通过本协议、公司文件、合并和其他预期交易，以及（b）公司证券持有人书面同意中采取的行动，包括根据DLLCA和公司组织文件采用并批准本协议、公司文件、合并和其他预期交易。
 
第5.02款         买方股东大会.
 
(a)        如果买方股东事项（定义见下文）未在买方股东2026年年度会议上获得批准，那么，在交割和买方收到2026年经审计财务报表后，在合理可行的范围内尽快 以及在适用的情况下，买方根据第5.03（a）款）、买方应采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知和召开买方普通股持有人会议，以寻求批准：
 
（一）          对买方公司注册证书的修订，将买方普通股的授权股份数量增加到买方董事会确定的数量，该数量应不低于根据本协议发行或与本协议相关的所有买方可转换票据的全部转换所必需的买方普通股股份数量，假设其实物结算和根据义齿第14.03节可能的最大调整（the "买方授权股份增加修订”);和/或
 
41
（二）         发行买方普通股股份，以就所有买方可转换票据全额结算买方转换义务的买方普通股股份根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03节的要求(连同买方授权股份增加修订，the "买方股东事项”).
 
第5.03款         未经审计的财务报表.
 
(a)         公司应自本协议之日起至交割日止，在每个财政季度结束后立即向买方交付一份公司及其子公司未经审计的中期合并财务报表副本，连同合并资产负债表、经营报表、综合损失表、股东权益和现金流量表及其附注，但在任何情况下不得迟于自2026年6月30日结束的季度开始的任何财政季度结束后的45天，根据公认会计原则编制的公司及其子公司截至该季度或中期年初至今期间（如适用）的财务报表，连同上一财政年度相应季度或中期年初至今期间（如适用）的可比财务报表（统称“后续未经审计的财务报表”).此类后续未经审计的财务报表应由公司的独立审计师在SEC规则和条例明确要求的范围内进行审查，包括S-X条例的要求。
 
(b)         公司应为买方编制符合SEC规则和条例，包括S-X条例要求的备考财务报表提供合理协助。
 
（c）         公司还应尽其商业上合理的努力，在SEC规则和条例（包括S-X条例的要求）要求的范围内，获得独立审计师的同意，以便买方在任何SEC文件中使用他们的报告。
 
第5.04款        员工福利
 
(a)        就买方或其附属公司（包括，在交割后，存续实体及其附属公司）的福利计划、方案、合同或安排下的归属、参与资格和福利水平（确定股权激励计划下的奖励或任何设定受益养老金计划或非合格递延补偿安排下的应计福利的目的除外）（“交割后计划“），买方应通过商业上合理的努力，促使在交割后仍受雇于买方或存续实体的每一名雇员，或其各自的任何子公司（合称”持续雇员”）记入其在买方、本公司或其任何各自附属公司及其各自前身的服务年限；然而，前提是，前述规定在适用会导致利益重复的范围内不适用。此外，在不限制前述一般性的情况下，就向持续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个结束后计划而言，买方应使用商业上合理的努力，促使该持续雇员及其受保受养人在一定程度上免除该结束后计划的所有先前存在的条件排除和积极工作要求，除非根据正在根据结束后计划更换其覆盖范围的雇员福利计划，这些条件本应被放弃或满足，及买方须运用其商业上合理的努力，促使持续雇员及其受保受扶养人在该计划年度内以结账后计划下的承保范围取代的部分所招致的任何合资格开支，在该计划下就开始参与该结账后计划以满足所有免赔额的计划年度计入该计划年度，在该计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同该等金额已根据该结账后计划支付。
 
42
(b)         在截止日期起计的一年期间内（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、延续期限"），买方应或应促使存续实体向每名持续雇员提供（i）基本工资或基本工资以及年度现金奖金和佣金，合计不低于在紧接交割前向该持续雇员提供的基本工资或基本工资以及年度现金奖金和佣金，以及（ii）员工健康和福利福利（为免生疑问，不包括任何股权补偿、短期或长期激励补偿，遣散费和不合格的递延补偿安排）与买方及其关联公司向其处境相似的员工提供的合计金额基本相似。
 
（c）          本条款的规定第5.04款仅为买方和公司的利益，本协议的任何条款不得（i）在任何其他人身上创造任何第三方受益人或其他权利，包括与根据任何公司福利计划或交割后计划可能直接或间接提供的任何利益有关的权利或与公司或买方（或其任何子公司）继续受雇或服务的权利，（ii）被解释为对终止任何公司福利计划或交割后计划的能力的修订、放弃或创造或限制，或（iii）限制买方终止任何持续雇员的雇用或被解释为更改任何持续雇员的雇用条款或条件的能力。
 
第5.05款         高级人员及董事的赔偿.
 
(a)         在结束后的六年期间内，买方应并应促使存续实体促使存续实体及其子公司的组织文件包含不低于D & O受偿人的条款开脱罪责、赔偿、分摊和偿还及垫付费用，以及所有责任限制，比本公司及其附属公司的组织文件所载的自本协议生效之日起生效。
 
(b)        公司将在交割前获得一份董事和高级管理人员责任“尾部”或“径流”保险单，涵盖D & O受偿人在生效时间之前发生的作为和不作为在生效时间后的六年期间（该等关于承保范围、免赔额和金额的所有方面的承保范围合计不得大大低于截至本协议日期的承保范围，否则按各方合理接受的条款）（“D & O尾部政策”);然而，前提是，那在任何情况下，D & O尾单均不得为公司现有董事和高级职员责任保险承保提供超过每年保费金额300%的总保费金额e.
 
43
（c）        为免生疑问，本条例的条文第5.05款意在除其他方面可获得的权利之外D & O受偿人根据法律或合同，并应为每一方的利益而运作，并应由每一方强制执行D & O受偿人，他们的继承人和他们的代表。
 
第5.06款        公司福利计划.公司须（或须促使其适用的附属公司）终止（i）每项拟符合《守则》第401（a）及401（k）条所指的资格的公司福利计划及（ii）于附表5.06本协议（买方可在截止日期前五个工作日内的任何时间更新），在每种情况下，此种终止自紧接截止日期的前一天起生效，并反映在适当的理事机构的决议中，除非买方不迟于截止日期前五个工作日向公司提供书面通知，说明不得终止一项或多项此类公司福利计划。此类决议将受到买方的事前审查和批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟。公司还应（或应促使其适用的子公司）采取其他行动，以进一步终止买方可能合理要求的公司福利计划。
 
第5.07款        转让税.买受人应承担并缴纳所有转让税。
 
第5.08款       合作.每一缔约方（a）应与另一缔约方合理合作，并应向另一缔约方提供合理要求的协助，以便利每一缔约方履行其在本协议下各自的义务，并使存续实体在生效时间之后继续履行其义务，以及（b）同意与另一缔约方合理合作并执行和交付此类进一步的文件、证书，协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。
 
第5.09款        合并子公司的义务.买方将采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。
 
第5.10款        传说.买方有权（a）在证明合并中将收到的买方普通股的任何股份的账簿条目和/或证书上放置适当的图例，包括在第5.11款以及反映《证券法》第144条和第145条规定的对合并中可能被视为《证券法》第144条和第145条规定的买方“关联公司”的证券持有人将收到的买方普通股的任何股份的限制的任何附加图例，以及（b）向买方普通股的转让代理人发出适当的停止转让指示。
 
44
第5.11款        定向增发.公司和买方各自应采取一切合理必要的行动，以便根据本协议发行买方普通股构成根据《证券法》根据根据其颁布的条例D第506条豁免登记的交易。根据本协议发行的代表买方普通股股份的每份证书，在此类股份不受《证券法》如此限制之前，应带有与以下图例相同或相似的图例（连同适用的州证券适用法律或其他要求的任何其他图例或图例，如果有）：
 
“本证书所代表的股份并未根据1933年《证券法》（the“法案”），且不得要约、出售或以其他方式转让、转让、质押或虚构，除非根据该法案进行注册或获得该法案的注册要求豁免。”
 
买方可转换票据将载有契约中所载的适用图例。
 
第5.12款        降落伞支付.至少在截止日期前五天，公司应（i）通过商业上合理的努力，从每一位“不合格个人”（在《守则》第280G（c）条的含义内）那里获得权利，他们有权因本协议所设想的交易或与之相关的交易而获得任何将被视为构成“降落伞付款”（在《守则》第280G条及其下颁布的条例的含义内（“第280g节"））放弃该个人对适用于该个人的部分或全部该等付款和/或利益的权利，以便适用于该个人的所有剩余付款和/或利益不应被视为根据第280G条不可扣除的“超额降落伞付款”（该等超额付款和/或利益，在被放弃的范围内，“280G支付"），以及（ii）根据《守则》第280G（b）（5）（b）条的要求及其下适用的裁决和条例，向其权益持有人提交280G付款以供批准，以便扣除此类付款和/或利益将不受第280G条的适用限制。如买方或其任何关联公司与不符合资格的个人在截止日期或之前订立任何具有法律效力的协议，买方应在截止日期至少十（10）天前向公司提供该协议的副本（或其重要条款的摘要），并应与公司真诚合作，以便公司可以计算或确定其中所授予或预期的任何付款或利益的价值（就《守则》第280G条而言），就《守则》第280G条而言，可就可能构成超额降落伞付款的预期交易支付或准予支付。在交割前，公司应通知买方（x）就280G付款获得必要的公司股东批准，或（y）未获得公司股东对280G付款的批准，因此，不得支付或提供此类280G付款。公司应至少在获得每个“不合格个人”的豁免前五天，向买方提供公司就此准备的所有文件的副本，以供其合理审查和批准第5.12款，包括公司和/或其顾问编制的降落伞支付计算。
 
45
第六条
 
每一方义务的先决条件
 
第6.01款      买方和合并义务的先决条件子.买方和合并子公司各自完成所设想的交易的义务取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何或所有条件可由买方（代表其自身和合并子公司）在适用法律允许的范围内全部或部分放弃）：
 
(a)        （i）公司于文章二、二，但公司基本陈述及陈述及保证载列于第2.07（b）款），须在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（但于特定日期作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该日期的所有方面均属真实及正确），但如该等陈述及保证不属真实及正确，则不会个别地或合计地产生重大不利影响；及（ii）公司的基本陈述于截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在交易结束时及截至交易结束时作出（但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期的所有重要方面均属真实及正确）。
 
(b)         （i）指明契诺须已在各方面履行；（ii）公司的契诺及义务载于第4.02（b）（xii）（1）条,第4.02（b）（xiv）（2）条和第4.02（b）（xxi）（2）条应已在所有重大方面履行；及（iii）本协议所载公司的所有其他契诺及义务，将于交割时或交割前履行，整体而言，应已在所有重大方面履行。
 
（c）         （i）贷款人交易批准中的任何一项，均应已妥为取得并按照第4.09款或（ii）（a）止赎和交割前组合应已发生，及（b）止赎后证券持有人的书面同意书应已交付买方.
 
（d）         任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效并强制、限制、附加条件、使之成为非法或以其他方式禁止完成所设想的交易的任何法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。
 
（e）        买方应已收到一份由公司正式授权人员签署的证书，日期为截止收盘时，确认满足第第6.01（a）款）和第6.01（b）款）.
 
（f）          公司应已向买方交付或随时准备在收盘前交付其指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件于第7.01款.
 
46
（g）         买方应已收到证据，证明在自2026年3月9日开始至截止日结束的期间内，公司已收到本金总额不低于55,000，000美元的授权新贷款的收益.
 
（h）         ABL同意书第2（b）节中规定的先决条件应已被ABL代理人和ABL债权人满足（或应与交割同时满足）或已被放弃。
 
（一）         买方应已收到（a）2026年经审计财务报表的副本，以及（b）如果结算不应发生在2026年8月15日或之前，则应收到截至2026年6月30日的第一季度的后续未经审计财务报表。
 
第6.02款      公司义务的先决条件.公司完成所设想的交易的义务取决于在交割时或之前满足以下每一项条件（其中任何一项或全部条件可由公司在适用法律允许的范围内全部或部分放弃）：
 
(a)         买方及合并子公司各自的陈述及保证载于文章三届截止收盘时应在所有方面都是真实和正确的，就好像在收盘时和截止收盘时所作的一样（但在特定日期作出的那些陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期应在所有方面都是真实和正确的），除非这些陈述和保证不是真实和正确的，不会单独或总体上对买方或合并子公司完成预期交易的能力产生重大不利影响。
 
(b)         本协议所载买方和合并子公司各自在交割时或交割前应履行的所有契诺和义务，作为一个整体，应已在所有重大方面履行完毕。
 
（c）        公司应已收到一份由买方和合并子公司各自的正式授权人员签署的证书，日期为交割时，确认满足《公第6.02（a）款）和第6.02（b）款）.
 
（d）        新贷款应已通过发行买方可转换票据和（如适用）特定优先贷款股份的方式在收盘时按照第4.09款.
 
（e）         任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效并强制、限制、附加条件、使之成为非法或以其他方式禁止完成所设想的交易的任何法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的）。
 
（f）         买方和合并子公司各自应已向公司交付或随时准备在收盘前交付买方和合并子公司各自指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件第7.02款.
 
第6.03款        关闭条件受挫.任何一方不得依赖本条款所载的任何条件的失败第六条满足于如果这样的失败是造成由于该缔约方未能遵守其在本协议下的义务。
 
47
第七条
 
收盘交付
 
第7.01款       公司的期末交付.在收盘时，买方应已收到以下文件，其中每一份均应具有完全效力和效力（合并证书除外），买方可自行酌情以书面形式放弃收到其中任何一份：
 
(a)       本公司经理层授权本公司执行本协议及本公司完成拟进行的交易的决议或书面同意书的副本；
 
(b)         合并证明书，由公司妥为签立；
 
（c）         经特拉华州州务卿认证的公司成立证书副本及截止日期十日内的特拉华州州务卿出具的公司良好信誉证明；
 
（d）         （i）贷款人交易批准的副本或（ii）买方合理满意的证据，表明（a）严格止赎协议中规定的止赎有效性的条件已得到满足或豁免，以及（b）已获得止赎后证券持有人的书面同意；
 
（e）         （i）（a）注册权及锁定协议或（b）注册权及锁定协议（如适用）的共同（定义见注册权及锁定协议），及（ii）（a）相互解除协议或（b）双方（定义见相互解除协议），在每种情况下，均由各主要利益有关者妥为签立；
 
（f）          所考虑的证书第6.01（e）节），由公司获授权人员妥为签立；
 
（g）          一份书面辞呈，以随附的表格作为附件 J，自收市时起生效，由公司每名董事、经理及高级人员签立，在每宗个案中仅以董事、经理或高级人员的身分（而非以公司雇员的身分（如有的话）签立；
 
（h）         （i）日期不早于截止日期前30天，根据库务署条例第1.1445-2（c）（3）及1.897-2（h）条签署的声明正本，证明公司股本证券并非“美国不动产权益”，根据第897（c）条的定义，及（ii）根据库务条例第1.897-2（h）（2）条的规定向IRS交付的经签署的通知原件，连同买方在交割后代表公司向IRS交付该通知的书面授权，每份日期均为交割日期，由公司的获授权人员正式签立，且形式和实质均令买方合理满意；和
 
48
（一）         在交割前至少一个营业日，为解除定期贷款信贷协议项下的债务（包括新贷款）而发出的付款函或类似文件，在每种情况下，证明截至紧接交割前的该等未偿债务总额，或（如适用）止赎，并规定，如果（i）发行合并对价并交付给定期贷款债权人，或者，如果止赎发生，证券持有人根据本协议及（ii）本金总额等于新贷款付款金额的买方可换股票据，以及（如适用）指定优先贷款股份根据新贷款债权人发行及交付第4.09款，该等债务将悉数解除，并解除根据定期贷款信贷协议产生的影响公司或其附属公司任何不动产或个人财产的所有产权负担（据了解并同意，严格止赎协议应满足除解除新贷款外的这一条件）。
 
第7.02款        买方和合并子公司的交割结束.截止收盘时，公司应已收到以下文件，其中任何文件均可由公司全权酌情以书面形式予以放弃：
 
(a)       买方和合并子公司各自的董事会决议或书面同意的副本，授权执行本协议并完成预期的交易；
 
(b)          登记权及锁定协议及相互解除协议，由买方妥为签立；
 
（c）          所考虑的证书第6.02（c）节），由买方及合并分公司各自的获授权人员妥为签立；
 
（d）          本金总额等于新贷款付款金额及（如适用）指定优先贷款股份的买方可换股票据；
 
（e）          契约，由契约的每一方妥为签立；及
 
（f）          以Cede & Co.名义注册的一张或多张全球票据，作为存托信托公司的代名人，代表根据本协议发行或与本协议相关发行的买方可转换票据的本金总额，由买方正式签署并由买方可转换票据的受托人正式认证。
 
第八条
 
终止
 
第8.01款         终止.本协议可按以下方式在生效时间之前终止：
 
(a)        在2026年7月31日或之后由公司或买方书面选择，如果截止日期尚未发生；提供了,然而，如在该时间未获达成或放弃的唯一条件（（x）根据其性质须于结束时达成的条件除外，而该等条件如在该时间发生结束将可于该时间达成，及（y）为免生疑问，则在第6.01（i）（b）条）)是条件在第6.01（i）（a）条），则根据公司的书面要求，该日期将延长至2026年9月30日（本第8.01（a）款）（视乎延长而定）外部日期”);然而，前提是，根据本协议终止本协议的权利第8.01（a）款）如未能发生此种关闭主要是由于该缔约方未能履行其在本协议项下的任何义务，则该缔约方不得获得此种关闭；
 
49
(b)          经公司与买方相互书面同意；
 
（c）         （i）如公司已违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或义务，则由买方作出，而该违反将导致未能满足《公约》所载的一项或多项条件第6.01（a）款）或第6.01（b）款），或（ii）如买方或合并附属公司已违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或义务，而该违反将导致未能满足《公约》所载的一项或多项条件第6.02（a）款）或第6.02（b）款），且就前述第（i）或（ii）条中的任何一条而言，该违约行为均无法得到纠正，或如能够得到纠正，则在向另一方提供有关该违约行为的书面通知后的（x）十个营业日和（y）外部日期（以较早者为准）之前不得得到纠正；
 
（d）          如支持协议已根据支持协议第7（b）（i）条终止，则由买方或公司作出；或
 
（e）       由公司或买方，如果有管辖权的政府机构永久禁止或禁止完成所设想的交易的最终、不可上诉的命令生效；然而，提供，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（e）节）如果该订单主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，则该缔约方将无法获得该订单。
 
第8.02款       终止时的程序.如买方或公司终止本协议，或两者同时终止，则依据第8.01款，应向另一方或多方发出书面通知，另一方或多方的书面通知应载明进行此种终止所依据的本协议的一项或多项规定，本协议应予终止（但以第8.03（a）款）），所设想的交易将被放弃，买方或公司无需采取进一步行动。
 
第8.03款        终止的效力.
 
(a)         在本协议按照第8.01款和第8.02款、本协议立即失效，本协议各方在该终止日期后解除其在本协议下产生的职责和义务，且该终止对买方、合并子公司或公司概不承担责任；然而，前提是，（i）任何此种终止均不得免除本协议任何一方因故意和重大违反本协议或任何其他交易文件或因欺诈而承担的责任，以及（ii）第第4.05款，这个第8.03款，和第九条（除第9.09款(其他补救办法；具体业绩）就授予特定履约以强制执行一方履行完成交割的义务），附件 A(某些定义）和第9.14款(建设）（只要其中的定义载于前述任何条文或其中所载的解释和构造原则适用）本协议在任何该等终止后仍然有效，并应保持完全的效力和效力。
 
50
(b)        保密协议应在本协议的任何终止后继续有效，并且，在本协议根据第8.01款和第8.02款，这里面什么都没有第8.03款应解除双方在保密协议项下的义务。
 
第九条
 
杂项规定
 
第9.01款       申述及保证的不存续.本协议或任何其他交易文件所载的陈述和保证（以及在交割前须履行的所有契诺）应予终止，且自交割时起不再具有任何效力和效力，且在交割后将不会继续存在，此后本协议任何一方或其各自的任何关联公司均不承担任何责任，也不应就此提出任何索赔。除另有说明外，本协议所载的按其条款规定须在交割时或交割后履行的契诺和协议应在交割后继续有效，直至其履行或满足为止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不会（a）影响任何人就本协议以外的任何交易文件所载的任何契诺（为免生疑问，包括支持协议、登记权和锁定协议、契约和相互解除协议）所承担的义务、补救或追索，或（b）限制任何人对该人所犯欺诈行为的责任。
 
第9.02款        修订及豁免.本协议不得修改，除非双方各自签署书面文书。本协议的任何条款均可被放弃，只能通过由寻求强制执行任何此类放弃的一方签署的具体提及本协议的书面文书；提供了，即（a）不修订第5.05款，本但书或第（ii）条在第9.10款未经任何D & O受偿人事先书面同意，对任何D & O受偿人具有效力，及（b）不修订第9.11款，本但书或第（iii）条在第9.10款未经任何无追索权当事人事先书面同意，应对任何无追索权当事人有效。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为构成对采取此类行动的一方遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的放弃。本协议任何一方对违反本协议任何条款的行为的放弃不应起作用，也不应被解释为对该违约行为的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违约行为的放弃。任何一方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。
 
51
第9.03款       全程协议；对应方；以电子传输方式交换.本协议（包括披露附表以及本协议及其附件、附件或附件）、其他交易文件和保密协议，代表本协议双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并取代双方先前就预期交易达成的所有协议。本协议可以对应方签署，每份协议应被视为正本，所有协议均应构成一份相同的文书。所有各方以.PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。
 
第9.04款         适用法律；管辖权.
 
(a)          本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论任何其他可能根据适用的法律冲突原则管辖的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何法律程序中，每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交美国特拉华州地区法院，或在上述两个法院均不具有管辖权的情况下，特拉华州高等法院；（ii）同意，与该法律程序有关的所有索赔应完全按照本条款第（i）款进行审理和裁定第9.04款；（iii）放弃对在该等法院的任何该等法律程序中设置场地的任何反对；（iv）放弃对该等法院为不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对；及（v）同意在任何该等法律程序中向该一方送达程序的通知如按照第9.07款本协议。
 
(b)        在法律允许的最充分范围内，每一方当事人特此放弃对（i）根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或（ii）以任何方式与本协议或任何预期交易的各方当事人的交易有关或相关或附带的任何方式，在每一种情况下，无论是现在存在还是在此之后各缔约方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出裁决，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
 
第9.05款        费用及开支.除本协议另有具体规定外，无论预期交易是否完成，与本协议和预期交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由发生此类费用或开支的一方支付。
 
52
第9.06款         可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；提供了,然而、未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的任何权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何该等权利或义务均为无效且无效。
 
第9.07款         通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已根据（a）通过信誉良好的国际隔夜快递服务在下一个工作日交付后一个工作日正式交付和收到费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时，或（c）在东部时间下午5：00之前通过电子邮件发送的日期（前提是未收到与此相关的“反弹”或类似未交付信息），否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：
 
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53
第9.08款       可分割性.凡有可能，本协议任何条款的每一条款或部分以及其他交易单证均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本协议任何条款的任何条款或部分根据任何适用法律任何法域在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该法域内任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该法域内予以改革、解释和执行，如同其无效一样，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未在此包含。
 
第9.09款       其他补救办法；具体业绩.除本文另有规定外，本文明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救外，双方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。每一方当事人均放弃任何抗辩，并同意不会基于任何其他方当事人在法律上拥有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议的一方均无须就任何该等命令提供任何保证金或其他担保。
 
第9.10款        无第三方受益人.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应授予任何人（除（i）双方、（ii）D & O受偿人在其各自权利范围内根据第5.05款和第9.02款（iii）无追索权当事人在其根据第9.02款和第9.11款）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救。
 
第9.11款        无追索权.尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，各方在此承诺、同意并承认，除非针对实施此类欺诈的人提出欺诈索赔，否则不得根据本协议对任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、普通或有限合伙人、成员、经理、雇员、股东、股权持有人或任何一方的控制人，或任何前任、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、雇员、股东、上述任何一方的股权持有人或控制人（不包括已成为或成为一方的前述任何一方）（任何该等人，a“无追索方"），无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序（无论是在合同、侵权、股权或任何其他寻求“刺穿公司面纱”或将实体的责任强加给其所有者或关联公司或其他方面的理论中），还是凭借任何法规、法规或其他适用法律，均明确同意并承认任何无追索权的一方不应对任何一方在本协议下的任何义务承担任何责任、被施加或以其他方式承担任何基于，关于或由于此类义务或其创造。
 
54
第9.12节        不严格建设.本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何人适用严格的解释规则。本协议的每一方在此承认，本协议体现了老练的各方从公平谈判中得出的合理期望；本协议的所有各方明确承认，没有任何一方与另一方有任何特殊关系，可以证明在公平交易中超出普通买方和普通卖方的任何期望是合理的。
 
第9.13款         法律代理；放弃冲突；律师-委托人特权.
 
(a)         各缔约方代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司确认，（i）（a）公司及其子公司中的一名或多名以及（b）任何证券持有人、定期贷款债权人和/或其各自的关联公司中的任何一名或多名（单独和集体地、本条款（b）中所述的任何和所有人、“卖方集团”）保留了PH（“律师事务所”）就本协议和交易文件的谈判、编制、执行、交付以及拟进行的交易的完成担任其法律顾问（“交易"），（ii）律师事务所没有就交易担任任何其他人的法律顾问，以及（iii）除公司、其子公司和卖方集团之外，没有任何人因利益冲突或任何其他目的而具有律师事务所客户的地位。买方代表自己和代表其董事、成员、经理、合伙人、高级职员、雇员、股东、期权持有人和关联公司（包括，在交割后，公司及其子公司），（1）放弃仅因律师事务所在交割后代表卖方集团的任何成员就本协议或交易产生的任何事项产生的任何利益冲突；（2）同意并将促使其各子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）同意该等陈述；提供了该等放弃及同意将不适用于与本协议及交易无关的任何事项。
 
(b)        买方同意，在交割后，买方、公司或其任何子公司均无权访问或控制任何律师事务所有关律师事务所就交易向卖方集团提供法律咨询的任何记录，这些记录将是卖方集团的财产（并由其控制）。此外，买方同意，从公司及其子公司的记录（包括电子邮件和其他电子文件）中删除律师事务所与公司、其子公司、卖方集团的任何成员或其各自的任何关联公司之间在交易结束时或之前发生的所有通信是不切实际的，这些通信反映了律师工作产品，或以其他方式受到与律师事务所在交易中的卖方集团的法律代表相关的律师-委托人特权的保护（统称，“律师-客户通信”).据此，买方将不会并将促使其每个子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）不会以对卖方集团任何成员不利的方式使用公司或其任何子公司在交割后记录中保留的任何律师-客户通信。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制买方或其子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）在卖方集团放弃此类特权的范围内使用任何此类通信。
 
55
（c）        买方代表自己并代表其子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）同意，自交割后（i）律师-委托人特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师-委托人通信的信任预期将属于卖方集团，不会传递给买方、公司或其各自的任何子公司或由其主张；（ii）证券持有人将拥有控制、主张或放弃律师-委托人特权、任何其他证据特权的专属权利，以及客户对此类律师-客户通信的信心预期。为免生疑问，上述规定不适用于且买方和公司应保留与公司及其子公司与律师事务所之间仅有的与交易无关的通信有关的所有律师-委托人特权和工作产品保护。买方将不会，并将促使其每个子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）不采取任何合理预期将放弃上文第（i）条所述任何特权的行动，但本协议中的任何相反内容将不会限制买方或其任何子公司（包括，在交割后，公司及其子公司）就与非卖方集团成员的人的任何交割后纠纷主张特权。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果卖方集团的任何成员与公司或其任何子公司发生争议，则任何一方将被视为放弃任何适用的律师-委托人特权，而本第9.13款不得被解释为将获得特权通信的任何权利扩大到适用法律规定的范围之外。
 
第9.14款         建设.
 
(a)          “现金”、“美元”或“美元”指的是美元。
 
(b)        为本协议的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。
 
（c）         双方共同参与了本协议的谈判和起草，并同意在本协议的构建或解释中不适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则，并且不应因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
 
（d）          本协议中使用的“包括”、“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语，“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”等词语是指本协议整体。
 
（e）        除另有说明外，本协议中所有提及的“节”、“展品”和“附表”均意在分别指本协议的节和本协议的展品和附表。
 
56
（f）          凡提述法律或任何法律的任何条文，均应包括对其作出的任何修改、修正、重新制定、因此而被法律取代的任何条文以及与该法律有关的所有规则、条例和法定文书。
 
（g）        对合同的任何提及应包括在合同条款和本协议允许的范围内不时对该合同作出的所有修改、修改、重述和补充。
 
（h）         对公司的任何提述应被视为包括已并入公司或以其他方式成为公司前身的任何实体。
 
（一）          凡提及“书写”、“书面”及类似用语，均指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的方式。
 
（j）          除另有说明外，自或经任何日期指分别自和包括或经和包括。本协议中包含的黑体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的构建或解释中提及。
 
(k)         如果任何一组或类别的项目或事项以复数形式集体定义，则该定义范围内的任何项目或事项可在单数中使用该定义术语，反之亦然。
 
（l）        双方同意，披露附表应与本协议所载编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。披露附表的任何章节或分节中的披露，应限定本协议中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。
 
(m)        本协议中任何提及“已提供”的内容（或具有类似意义的词语）均指（i）在本协议执行和交付前两个工作日发布到Kroll Business Services为Project Falcon托管的虚拟数据室的公司、文件或其他信息，或（ii）关于买方、文件或其他在买方向SEC提交的文件中披露并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开提供的信息。
 
（n）         凡行使任何特权或履行本协议项下任何职责的最后一天应在星期六、星期日或法律授权或有义务关闭纽约、纽约的银行的任何日期发生，拥有该特权或职责的一方可在下一个工作日（即正常营业日）行使该特权或履行该职责。
 
(页面剩余部分故意留空)
 
57
作为证据，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
 
 
3B家居，公司。
   
 
签名：
/s/马库斯·莱蒙尼斯
 
姓名：
马库斯·莱蒙尼斯
 
职位：
执行总裁兼首席执行官

 
TCS合并子公司，LLC
   
 
签名：
/s/马库斯·莱蒙尼斯
 
姓名：
马库斯·莱蒙尼斯
 
职位：
执行总裁兼首席执行官

[协议及合并计划的签署页]

作为证据，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
 
 
The Container Store Holdings，LLC
   
 
签名：
/s/布赖恩·拉罗斯
 
姓名：
布赖恩·拉罗斯
 
职位：
首席财务官

[协议及合并计划的签署页]

展品A
 
某些定义
 
就本协议而言（包括本附件 A），下列用语具有本规定或者所指的含义附件 A:
 
“2026年经审计的财务报表”指公司及其附属公司截至二零二六年三月二十八日及二零二五年三月二十九日的经审核综合财务报表，连同公司及其附属公司根据公认会计原则编制的截至该日终了财政年度的合并资产负债表、经营报表、全面亏损报表、股东权益及现金流量表及其附注，连同对其发表无保留意见的审计报告，根据美国注册会计师协会颁布的审计准则或SEC规则和条例可接受的其他审计准则编制，否则应遵守SEC适用的规则和条例，包括S-X条例的要求。
 
“ABL代理”指Eclipse Business Capital LLC，作为ABL信贷协议下的行政代理人和抵押品代理人。
 
“ABL同意”指截至2026年3月27日，由作为其下「借款人」的The Container Store，Inc.、作为其下「控股公司」、作为其下「担保人」的公司若干附属公司、作为其下「担保人」的不时订约方的ABL债权人及ABL代理人于2026年3月27日订立的以资产为基础的循环信贷协议的若干修订第4号，经不时重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。
 
“ABL信贷协议”指日期为2025年1月28日的若干资产为基础的循环信贷协议，由作为其项下「借款人」的The Container Store，Inc.、作为其项下「控股公司」、作为其项下「担保人」的公司若干附属公司、不时作为其项下「担保人」的贷款方及作为其项下行政代理人及抵押品代理人的Eclipse Business Capital LLC不时作出修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。
 
“ABL债权人”是指ABL信贷协议项下的贷款人。
 
“收购建议”指任何人士（买方、合并子公司、其各自的任何关联公司除外）就任何（a）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中）公司和/或其子公司的重要部分资产（不包括在正常业务过程中出售资产）或公司和/或其任何子公司的任何股权提出的任何询价、提议或要约，（b）直接或间接要约收购公司及/或其任何附属公司的股权（不论是在单一交易或一系列相关交易中），或（c）合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、止赎（止赎除外）、清算、解散或涉及公司及/或其任何附属公司或涉及公司及/或其附属公司资产的重要部分的类似交易，在每种情况下，预期交易除外。
 
展品a-1
“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”）一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的股权、通过合同或其他方式。
 
“修订第1号超级高级定期贷款”指于2025年9月15日根据定期贷款信贷协议作出的定期贷款，初始本金总额为20,000，000美元，在定期贷款信贷协议中定义为“修订第1号超级高级定期贷款”。
 
“修订第2号超级高级定期贷款”指于2026年1月9日根据定期贷款信贷协议作出的定期贷款，初始本金总额为25,000，000美元，在定期贷款信贷协议中定义为“第2号修订超级高级定期贷款”。
 
“营业日”指除周六、周日或纽约州纽约市的银行根据法律授权或有义务关闭的其他日子以外的任何一天。
 
“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.0001美元。
 
“买方普通股支付股份”是指买方普通股的若干股份，等于购买价格除以（i）（a）所得的商减（b）按（ii）每股价格支付的最低买方可转换票据付款。
 
“买方SEC文件”是指买方向SEC提交的注册声明、代理声明、认证和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件。
 
“CBA”指与代表公司或子公司任何员工的任何工会、行业协会、劳资委员会、劳工组织或类似组织的任何集体谈判协议或类似合同。
 
“认证”指（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）要求的与买方SEC文件有关的证明和声明。
 
“CFIUS”指美国外国投资委员会，或其以成员机构身份行事的任何成员机构。
 
“A类单位”指公司经营协议中定义的公司“A类单位”。
 
“眼镜蛇”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分，《守则》第4980B节，或类似的州或地方法律。
 
展品A-2
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
 
“公司数据”指公司或其子公司使用的IT系统或公司或其子公司的任何数据库中包含的所有数据、信息和数据汇编，包括个人数据和机密信息。
 
“公司权益证券”是指甲级单位。
 
“公司 ERISA附属公司”指《守则》第414条所指的（或在任何相关时间）被公司或其子公司视为单一雇主的任何公司或贸易或业务（无论是否成立）。
 
“公司基本面陈述”指公司于第2.01款(组织与良好信誉),第2.02款(权力与权威),第2.03款(资本化),第2.05（a）（i）条）(冲突）和第2.23款(没有财务顾问).
 
“公司IP”指公司或其子公司拥有或声称拥有、转让给或独家许可的所有知识产权。
 
“公司经营协议”指The Container Store Holdings，LLC的某些经修订和重述的有限责任公司协议。
 
“保密协议”指由容器商店集团集团与买方签订的日期为2026年1月12日的特定保密函协议。
 
“预期交易”指合并及本协议及其他交易文件拟进行的其他交易和行动。
 
“合同”指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、债券、契约、票据、保证、许可、分许可、保单、福利计划或任何性质的具有法律约束力的承诺、义务或承诺，无论明示或默示。
 
“数据处理器”指代表或按照公司或其子公司的指示处理公司数据的任何人，包括但不限于“服务提供商”、“承包商”或“处理商”，这些术语由数据保护要求定义。
 
“数据保护要求”指所有适用的法律、行业要求、公开声明或隐私政策，以及与（a）公司数据或IT系统的隐私、机密性、完整性、可用性、收集、使用、访问、处理、保护、安全事件通知、删除或披露、（b）信息安全和网络安全（包括安全软件开发）或（c）人工智能、自动决策或机器学习技术有关的合同。
 
“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。
 
展品a-3
“D & O 受偿人”指任何于生效时间为公司或其任何附属公司的现任或前任董事、经理及高级人员的人士。
 
“效果”是指任何影响、变化、事件、情况、发生、结果、事实状态或发展。
 
“Elfa信贷协议”指Elfa International AB与Nordea Bank ABP，filial i Sverige于2025年7月11日订立的若干主信贷协议，经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订。
 
“产权负担”指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、信托契据、信托契据、勘测或所有权瑕疵、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、役权、逆向所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券（根据适用的证券法可能产生的除外）或其他资产的转让的任何限制、对收取任何资产所得的任何收入的任何限制，对任何资产使用的任何限制以及对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。
 
“可执行性例外”指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律；（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。
 
“实体”指任何公司（包括任何非营利组织）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、产业、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。
 
“环境法”指与污染或保护环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或自然资源、健康和安全（在与接触危险材料或与危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、管理、标签、处理、储存、处置、运输、补救、清理、处理、释放或威胁释放或接触危险材料有关的范围内）有关的任何法律。
 
“股权”指证明任何人的股权所有权权益的任何证券，包括但不限于股份、证券、股票（无论优先、普通或其他）、有限责任公司权益或成员权益、合伙权益以及任何人的其他任何种类或性质的股权或所有权权益，在每种情况下，无论是否投票、参与或不参与，以及是否经证明或未证明。
 
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
 
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
 
“FINRA”指金融业监管局。
 
展品A-4
“止赎”具有《严格止赎协议》中“严格止赎”一词所赋予的含义。
 
“外国投资局”指CFIUS和根据适用的外国投资法对所设想的交易具有管辖权的任何其他政府机构。
 
“外国投资法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范外国人为获得或控制国内股权、证券、实体、资产、土地或权益的权益而采取的行动或交易的任何适用法律，包括任何州、国家或多个司法管辖区的法律。
 
“诈骗”指特拉华州法律规定的在作出所载陈述和保证方面的实际和故意欺诈第二条或第三条本协议。为免生疑问，“欺诈”不包括基于推定知情的推定欺诈或其他索赔、过失虚假陈述或鲁莽虚假陈述。
 
“公认会计原则”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和惯例，在整个所涉期间一致适用。
 
“政府授权"是指任何：（a）许可证、许可证、证书、特许、许可、差异、例外、批准、豁免、命令、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供；或（b）根据与任何政府机构的任何合同享有的权利。
 
“政府机构”指任何：（a）国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何税务机关）；或（d）自律组织（包括纽交所）。
 
“保证人”指买方目前和未来根据契约提供担保的每一家子公司。
 
“危险材料”指任何手段（a）根据环境法被定义、分类或确定为“污染物”或“污染物”或“危险”或“有毒”的任何物质、材料或废物；（b）石油或石油产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡、有毒霉菌或放射性材料；（c）受环境法管制或根据环境法规定责任的任何其他物质、材料或废物。
 
“直系亲属”指就任何特定人士而言，该人士的配偶、父母、子女、祖父母、孙辈和兄弟姐妹，包括收养关系和通过婚姻产生的关系，或该人士与该人士同住的任何其他亲属。
 
展品A-5
“知识产权”指并包括世界上任何司法管辖区法律规定的所有知识产权和知识产权或其他所有权，包括但不限于：（a）与作者作品相关的权利，包括独家开发权、版权、精神权利、软件、数据库和面具作品；（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和其他来源标识符、域名和URL以及类似权利以及与之相关的任何商誉（统称，“商标"）；（c）与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、工艺、协议、规格、技术和其他形式的技术有关的权利；（d）专利和工业产权；（e）各类和性质的知识产权中的其他类似所有权；（f）隐私权和公开权；（g）上述（a）至（f）条中提及的任何权利的所有登记、续期、延期、法定发明登记、备则、延续、部分延续、备则、分割、或重新签发和申请（无论是否以有形形式，包括上述任何一项的所有有形实施例，例如样品，研究报告和摘要），连同通过行政起诉、登记、记录或其他行政程序提起诉讼和完善相同的所有权利，以及因前述事项引起或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救的权利，包括对过去、现在或将来侵犯上述任何一项的权利。
 
“国税局”是指美国国税局。
 
“信息安全方案”是指符合数据保护要求的书面信息安全程序，如果适当实施和维护，将构成适合公司数据和公司IT系统性质的合理安全程序和做法，并且至少与一项或多项相关行业标准一样严格，其中包括：（a）有关公司数据及其处理的书面政策和程序；（b）保护任何公司数据的安全性、机密性、可用性和完整性的行政、技术和实物保障措施；（c）灾难恢复、业务连续性、事件响应和安全计划，程序和设施；（d）供应商和数据处理器网络安全和隐私风险管理计划；（e）针对安全事件、恶意代码以及针对公司数据和IT系统处理的丢失、误用、未经授权访问和中断的保护措施。
 
“IT系统”指硬件、软件、固件、中间件、设备、电子设备、平台、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、接口、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、运营技术、ICS/SCADA控制、物联网设备、网站和互联网相关信息技术基础设施、广域网和其他数据通信或信息技术设备，由公司拥有或租赁、许可给或用于处理公司进行中的数据。
 
“知识”是指在经过合理的适当调查后，对布赖恩·拉罗斯和乔尔·比恩斯的了解。
 
“法律”指任何联邦、州、国家、外国、地方或市或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下（包括在纽约证券交易所或FINRA的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
 
展品A-6
“法律程序”指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组之前或之前已开始、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何索赔、指控、投诉、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。
 
“回溯日期”是指2025年1月28日。
 
“物质不良影响"指对（a）公司及其附属公司的经营结果或业务、资产、财产或负债的状况（财务或其他方面）（作为一个整体）或（b）公司完成本协议和公司文件所设想的交易或履行其在本协议和公司文件项下义务的能力（作为一个整体）已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何影响；提供了,然而，即仅为（a）条的目的，在确定是否已经存在、现在存在或将合理预期存在重大不利影响时，不应考虑可归因于以下任何一项（单独或合并）的任何影响：（i）影响公司及其子公司经营所在行业或地理区域的一般商业或经济状况，（ii）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义、自然灾害、天灾或类似事件、流行病、大流行或疾病爆发或上述情况的任何恶化，或任何政府机构宣布戒严、隔离或类似指令、政策或指导或法律或其他应对行动，或任何其他灾难或不可抗力事件（无论是否宣布为此类事件），包括任何罢工、劳资纠纷、内乱、禁运、自然灾害、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他天气事件或任何网络攻击或勒索软件攻击，（iii）金融、银行、商品或证券市场的变化，包括关税的影响和对这些市场的其他贸易相关影响，（iv）任何法律或公认会计原则（或任何法律或公认会计原则的解释）的任何变化，（v）公司或任何或其附属公司的流动性或财务表现的任何下降或不利影响，（vi）公司或其附属公司未能达到任何预测或预测；然而，前提是，在确定是否正在发生、已经发生或将合理预期会发生重大不利影响时，可能会考虑到导致此类失败的任何变化、发展、情况、事实或影响（本定义未另作排除），（vii）因本协议的公告或预期交易的未决而产生的任何影响，包括其对雇员、客户、供应商、分销商、房东和与公司或其子公司有业务关系的其他人的影响，（viii）因采取本协议要求采取的任何行动而产生的影响，包括（如适用）止赎，（ix）公司或其任何附属公司应买方或合并子公司的要求或指示或经其同意而采取的行动，（x）公司或其任何附属公司的任何财产或资产在保险范围内的任何损坏、破坏、损失或伤亡（受适用保险单条款所规定的标准免赔额规限），或（xi）披露附表所列的任何事项，但在本协议日期后该事项的任何重大发展除外；除就第（i）至（iv）条而言的每宗个案外，相对于公司经营所在行业和地理区域的其他类似情况的公司，整体而言，对公司及其子公司产生了不成比例的影响。
 
展品A-7
“最低买方可转换票据付款”是指本金总额等于54,000，000美元的买方可转换票据。
 
“最低流动性要求”意味着12,500，000美元。
 
“相互释放协议”指公司、买方和其中被定义为“当事人”的其他人之间将在交割时签署和交付的某些相互解除协议，其形式基本上为本协议所附的附件 i.
 
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
 
“订单”指任何政府机构或仲裁员发出、作出或作出的任何命令、强制令、判决、判令、规定、裁定、裁定、裁定、令状、评估、裁决、裁决或类似行动。
 
“普通业务课程”是指，在公司和买方各自的情况下，在其正常运营的正常过程中采取并与其以往做法一致的此类行动。
 
“组织文件"是指，就任何人（个人除外）而言，（a）就该人的创立、成立或组织而采纳或存档的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议及其他类似文件，以及（b）经修订、重述或补充的与该人的组织或治理有关的所有附例、条例及类似文件或协议（在每种情况下），其组织或组织或组织或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程或章程
 
“党”或“缔约方”是指公司、合并子公司和买方。
 
“每股价格”表示金额等于7.00美元。
 
“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付的当期税款或对善意提出争议且已根据公认会计原则在公司未经审计的中期资产负债表上为其提取足够准备金的税款的任何产权负担；（b）在正常业务过程中产生的、且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产或财产的价值造成重大减损或对公司或其子公司或买方的运营造成重大损害（如适用）的留置权；（c）为担保对房东的义务而设置的法定留置权，租赁或租赁协议下的出租人或出租人；（d）与工人赔偿、失业保险或法律规定的类似计划有关的押金或质押，或为确保支付；（e）公司或其子公司或买方（如适用）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可，且不（在任何情况下或在总体上）实质性减损受其约束的知识产权的价值；（f）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工的法定留置权，以确保对劳动的索赔，（g）根据（i）定期贷款信贷协议或任何其他“贷款文件”（定义见定期贷款信贷协议）、（ii）ABL信贷协议或任何其他“贷款文件”（定义见ABL信贷协议）或（iii）Elfa信贷协议或任何其他“财务文件”（定义见Elfa信贷协议）授予或设定的任何产权负担。
 
展品A-8
“人”是指任何个人、实体或政府机构。
 
“个人资料”是指“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或数据保护要求定义的其他类似术语。
 
“收盘前组合”具有支持协议中赋予该术语的含义。
 
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间（或其中的一部分）。
 
“采购价格”意味着150,000，000.00美元。
 
“加工,” “过程,” 或 “已处理” 指公司数据或IT系统的任何收集、访问、获取、存储、保护、使用、记录、维护、操作、传播、再使用、处置、披露、再披露、删除、销毁、出售、转移、修改或任何其他处理（如数据保护要求所定义）。
 
“不动产”是指自有不动产和租赁不动产。
 
“注册IP”指根据任何政府机构或互联网域名注册商的授权、向其或由其注册或发布的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册口罩作品、注册商标、注册服务标志、注册商业外观、互联网域名以及上述任何一项的所有申请。
 
“关联方”指，就任何指明人士而言，指：（a）该指明人士的任何联属公司，或该联属公司的任何普通合伙人、经理或管理成员，（b）任何担任或自2025年1月28日起担任该指明人士的董事、行政人员、合伙人、成员或以类似身分任职的人，或（c）（b）条所述人士的任何直系亲属。就公司及其附属公司而言，就第2.24款或第4.02（b）（xx）条）、这一期限的关联方应包括所有定期贷款债权人。
 
“发布”是指有害物质进入或通过室内或室外环境或进入或离开任何财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、沉积物、地表水或地下水中的移动。
 
“报告的流动性”是指，截至任何确定日期，（x）超额可用性（如ABL信贷协议中所定义）的总和减（i）借款基数（定义见ABL信贷协议）和（ii）总承付款（定义见ABL信贷协议）中较低者的10.0%加（y）公司及其附属公司的非限制性现金及现金等价物。
 
展品A-9
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
 
“证券法”意指1933年《证券法》。
 
“安全事件”指未经授权处理公司数据、未经授权访问或中断公司IT系统，或根据数据保护要求可能需要通知任何人或任何其他实体的任何事件。
 
“证券持有人”统称为截至本协议日期及截止日期（如适用）及止赎生效后（如适用）的公司所有权益持有人。
 
“指明契诺”指统称公司的契诺载于第4.02（b）（i）条）,第4.02（b）（三）条）,第4.02（b）（五）节）,第4.02（b）（六）节）,第4.02（b）（vii）条）,第4.02（b）（八）条）,第4.02（b）（x）节）,第4.02（b）（xii）（2）条,第4.02（b）（十四）（1）条,第4.02（b）（xix）条）和第4.02（b）（xxi）（1）条本协议。
 
“指定优先贷款支付金额"是指截至交割日（但在交割发生之前，如适用，在止赎完成之前），在指定优先贷款项下产生或与之相关的所有债务的总额（包括其所有本金（包括已支付的款项和资本化并增加到本金的金额）、所有应计和未支付的利息，以及与此相关的所有其他费用和溢价）。
 
“特定优先贷款”指修订第1号超高级定期贷款和修订第2号超高级定期贷款的合称。
 
“严格的止赎协议”是指某些严格的止赎协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 H，日期自本协议日期起，由抵押品代理人（定义见定期贷款信贷协议）、本公司与The Container Store Group, Inc.（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）之间订立。
 
“子公司"指某人直接或间接拥有或声称拥有、实益或记录在案的任何实体，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员，或（b）在该实体中至少50%的未偿股权、表决权、实益或财务权益。
 
“税”是指任何（i）美国联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何收入、资本收益、毛收入、资本存量、利润、转让、估计、登记、印花、溢价、无人认领的财产、关税、从价、占用、占用、替代、附加、意外利润、增值、遣散、财产、商业、生产、销售、使用、许可、消费税、特许经营、就业、工资、社会保障、残疾、失业、工人赔偿、国民健康保险、预扣或其他税种、关税、费用、评估或政府收费、附加税或其在税种性质上的缺陷，无论其如何计价（无论是直接征收还是通过代扣代缴，无论是否有争议），并包括政府机构对其施加的任何罚款、罚款、加税、利息或额外金额（或可归因于未付款），以及（ii）支付第（i）条所述金额的任何责任，无论是由于受让人或继承责任、在任何时期内根据合同、通过法律运作或其他方式成为关联、合并、合并或单一集团的成员。
 
展品A-10
“税务处理”指买方或任何关联公司在交割日期后收到的与公司或其子公司的交割前纳税期有关的任何诉讼、诉讼、调查或审计，买方可能合理预期对此负有责任。
 
“纳税申报单”指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、声明、退款要求、估计数、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件，以及对任何前述内容的任何修订或补充，向任何政府机构（或向收款人）提交或提交，或要求向任何政府机构（或向收款人提供）提交或提交，与确定、评估、征收或支付任何税款有关，或与管理、实施或执行或遵守与任何税款有关的任何法律有关。
 
“定期贷款代理”指Acquiom Agency Services LLC，作为定期贷款信贷协议项下的行政代理人。
 
“定期贷款信贷协议”指由Container Store，Inc.（其担保方）、Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC（作为共同行政代理人）、Acquiom Agency Services LLC（作为抵押品代理人）以及贷款方（作为担保方）不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的日期为2025年1月28日的某些定期贷款信贷协议（除非本文另有说明）。
 
“定期贷款债权人”指定期贷款信贷协议项下的贷款人。
 
“交易文件”指本协议、任何转递函、支持协议、注册权和锁定协议、契约、相互解除协议、第6.01（e）节中提及的证书，以及第6.02（c）节）以及买方、合并子公司或公司将在交割时或之前签署的相互协议或文书。
 
“转让税”指任何政府机构就本协议所设想的交易征收的任何不动产转让、销售、使用、增值、盖章、跟单、记录、登记、转让、股票转让、无形财产转让、个人财产转让、毛收入、登记、关税、证券交易或类似的费用或税项或政府收费（连同任何利息或罚款、附加税项或额外金额），包括代替与所设想的交易相关的任何此类税款或政府收费而支付的任何款项。
 
“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
 
展品A-11
“统一商码”指在纽约州不时生效的统一商法典；条件是，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的影响，或任何抵押品上的担保权益的优先权或本协议项下任何补救办法的可用性，受在纽约以外的司法管辖区生效的统一商法典的管辖，“统一商码”指在该等其他司法管辖区内有效的统一商法典，就本协议有关该等完善或完善或不完善的效果或该等补救办法的优先权或可用性（视情况而定）的条文而言。
 
“美国专利商标局”意为美国专利商标局。
 
“警告法案”指《1988年工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方工厂关闭大规模裁员法。
 
展品A-12
以下每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
 
任期
科
   
280G支付
第5.12款
额外新贷款
第4.09款
协议
序言
分配分配时间表
第1.05（e）款）
律师-客户通信
第9.13（b）款）
授权新增贷款
第4.09款
买方
序言
买方授权股份增加修订
第5.02（a）（i）条）
买方普通股股权门槛
第1.05（b）款）
买方可转换票据
独奏会
买方文件
第3.02款
买方股东事项
第5.02（a）（二）节）
合并证明书
第1.03款
收盘
第1.03款
截止日期
第1.03款
公司
序言
公司福利计划
第2.17（a）款）
公司文件
第2.02款
公司财务
第2.06（a）款）
公司保险单
第2.20款
公司入驻许可
第2.11（d）款）
公司出境许可
第2.11（d）款）
公司许可证
第2.13（b）款）
公司证券持有人书面同意
独奏会
公司未经审计的中期资产负债表
第2.06（a）款）
延续期限
第5.04（b）款）
持续雇员
第5.04（a）款）
D & O尾部政策
第5.05（b）款）
披露时间表
第二条
生效时间
第1.03款
环境许可
第2.19款
股权收购价格
第1.05（d）款）
超额股份
第1.05（c）款）
交换代理
第1.08（a）款）
外汇基金
第1.08（a）款）
FLSA
第2.18（a）款）
改进
第2.10款
义齿
独奏会
关键利益攸关方
独奏会
律师事务所
第9.13（a）款）
租赁不动产
第2.10款

展品a-1
任期 科
贷款人可分配收益
第4.04（b）款）
贷款人交易批准
第4.04（b）款）
转递函
第1.08（b）款）
责任
第2.08款
材料公司供应商
第2.21（a）款）
物资合同
第2.12（a）款）
合并
独奏会
合并对价
第1.05（d）款）
合并子公司
序言
新增贷款
第4.09款
新增贷款债权人
第4.09款
新增贷款支付金额
第4.09款
无追索方
第9.11款
注购买价格
第1.05（d）款）
外部日期
第8.01（a）款）
自有不动产
第2.10款
交割后计划
第5.04（a）款）
止赎后证券持有人的书面同意
第4.04（c）款）
房地产租赁
第2.10款
减持股份
第1.05（c）款）
注册权及锁定协议
独奏会
满意日期
第1.03款
第280g节
第5.12款
证券持有人可交付成果
第1.08（b）款）
证券持有人通知
第5.01款
卖方集团
第9.13（a）款）
指定的最后期限贷款
第4.08款
指定高级贷款超额金额
第4.09款
特定优先贷款份额
第4.09款
后续未经审计的财务报表
第5.03（a）款）
支持协议
独奏会
尚存实体
第1.01款
交易
第9.13（a）款）

展品A-2
展品b
 
公司证券持有人书面同意书的格式
 
[待附. ]
 
展品B-1
展品c
 
支持协议的形式
 
[待附. ]
 
展品C-1
展品d
 
登记权和锁定协议的形式
 
最终表格

展品d

注册权和锁定协议
 
这个注册权及锁定协议（这个“协议”）作出并订立生效日期为[●], 2026（the "生效日期”），由特拉华州一家公司3B家居，Inc.（“株式会社”），本协议签字页“初始持有人”标题下所列的每一实体（每一“初始持有人”，并统称为“初始持有人"）以及通过以本协议所附的形式订立合并协议而成为本协议一方的每一人（如本协议所定义）作为附件 A.
 
简历
 
然而，公司已于2026年4月2日订立该特定合并协议及计划（“合并协议”），与TCS Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司和该公司的直接全资子公司（“合并子公司“），以及特拉华州有限责任公司The Container Store Holdings，LLC（”TCS“），据此，各方已同意将Merger Sub与TCS合并并并入TCS，而TCS作为公司的直接全资子公司（”合并”);
 
然而，根据合并协议的条款和条件，初始持有人有权获得总计：（i）[ ● ]股（“收盘股票“）的普通股，每股面值0.0001美元，公司（以下简称”普通股"）及（ii）公司于2033年到期的5.00%可转换优先票据本金总额$ [ ● ]可转换票据“），可转换为普通股股份（以下简称”票据股份“）根据该特定契约中规定的条款和条件，日期为生效日期（the”义齿"），由及在公司之间，公司的各附属公司不时作为担保方，以及ComputerShare Trust Company，National Association，作为受托人；
 
然而，为促使初始持有人批准及同意合并协议及其所设想的交易（包括合并及根据合并协议的条款向初始持有人发行收市股份及可转换票据），公司已同意根据《证券法》（定义见下文）及SEC（定义见下文）根据其颁布的规则和条例以及适用的州证券法提供某些登记权；和
 
然而，为促使公司订立合并协议并完成由此设想的交易，各初始持有人已同意受限于该初始持有人所收到的三分之二（2/3）的平仓股份（“锁定股份”）的特定转让限制，直至锁定期（定义见下文）届满。

因此，鉴于和依赖本协议所载的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：
 
第1节。            定义.就本协议而言，以下术语应具有本协议规定的含义第1款:
 
“不良披露”指公开披露重大非公开信息，根据公司的善意判断，在与公司外部法律顾问协商后，（i）将被要求在公司向SEC提交的任何报告或注册声明中作出，以便该报告或注册声明不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中所载陈述不具有误导性所必需的重大事实；（ii）如果不是为了提交，则不会在该时间作出，该等注册声明或任何以提述方式纳入该报告的注册声明（视属何情况而定）的有效性或持续使用；及（iii）公司在该时间不公开披露具有善意的商业目的。
 
“附属公司”指受该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）系指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力（无论是通过证券所有权、通过合同或其他方式）。
 
“协议”具有独奏会中阐述的意义。
 
“营业日”是指一年中任何一天，纽约的全国性银行机构向公众开放开展业务，不被要求或授权关闭。
 
“股本"指（i）就任何属法团的人而言，该法团股本中的任何及所有股份、权益或等价物（不论有投票权或无投票权，以及不论普通股或优先股），（ii）就任何非法团、个人或政府实体的人而言，该人的任何及所有合伙企业、成员资格、有限责任公司或其他股权，赋予其持有人收取发行人的利润和亏损的一部分或资产分配的权利，以及（iii）任何及所有认股权证，购买上述第（i）或（ii）条所述任何证券的权利（包括转换和交换权利）和期权。
 
“收盘股票”具有独奏会中阐述的意义。
 
“普通股”具有独奏会中阐述的意义。
 
“可转换票据”具有独奏会中阐述的意义。
 
“株式会社”具有独奏会中阐述的意义。
 
“生效日期”具有独奏会中阐述的意义。
 
2
“生效日期”指（a）适用的注册声明提交日期后的第30天（或者，如果SEC工作人员通知公司它打算审查此类注册声明，则为此类注册声明提交日期后的第60天）和（b）公司被告知此类注册声明不会由SEC工作人员审查或不受SEC工作人员进一步审查的五（5）个工作日后的较早者。
 
“交易法”指不时修订的《1934年证券交易法》或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。
 
“备案日期”具有赋予该术语的含义，在第2（a）款）.
 
“FINRA”是指金融业监管局。
 
“持有人”指每名初始持有人及在生效日期后成为本协议一方的任何人士，包括根据第7（b）款）及任何受让人根据第9节，在每宗个案中，均须按其中的规定由一名合并人向法团提出。
 
“受偿方”具有赋予该术语的含义，在第6（c）款）.
 
“赔偿方”具有赋予该术语的含义，在第6（c）款）.
 
“义齿”具有独奏会中阐述的意义。
 
“初始持有人（s）”具有独奏会中阐述的意义。
 
“Joinder”具有赋予该术语的含义，在第7（b）款）.
 
“锁定期”指自生效日期起及（a）有关百分之五十（50%）的锁定股份的期间，于（i）生效日期后第180天及（ii）每日成交量加权平均价格的日期（以较早者为准）止VWAP"）在纽约证券交易所的普通股连续20个交易日等于或超过每股9.80美元；（b）就其他百分之五十（50%）的锁定股份而言，截止日期为（i）生效日期后第270天和（ii）在纽约证券交易所的普通股的VWAP连续20个交易日等于或超过每股14.00美元之日，以较早者为准。
 
“锁定限制”具有赋予该术语的含义，在第7（a）款）.
 
“锁定股份”具有独奏会中阐述的意义。
 
“已上市”是指承销商在至少48小时内使用或参与惯常的“路演”（包括“电子路演”）或其他实质性营销努力的承保下架。
 
3
“已上市的包销货架拆下”具有赋予该术语的含义，在第2（d）（四）节）.
 
“合并”具有独奏会中阐述的意义。
 
“合并协议”具有独奏会中阐述的意义。
 
“合并子公司”具有独奏会中阐述的意义。
 
“最低撤下门槛”具有赋予该术语的含义，在第2（g）（i）条）.
 
“MNPI”是指根据《交易法》颁布的FD条例含义内的重大非公开信息。
 
“未上市”是指不属于已上市的包销货架减持的包销货架减持，包括未上市的大宗交易或类似交易。
 
“票据股份”具有独奏会中阐述的意义。
 
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
 
“选择退出请求”具有赋予该术语的含义，在第13（c）款）.
 
“获准受让人”具有赋予该术语的含义，在第7（b）款）.
 
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。
 
“政策”具有赋予该术语的含义，在第13（b）款）.
 
“招股说明书”指任何注册声明中包含的招股章程、对该招股章程的所有修订及补充，包括生效后的修订，以及经修订及补充后以引用方式并入该招股章程的所有其他材料。
 
“公开发行”指根据《证券法》登记的发售向公众出售或分配公司股本，无论是由公司、持有人和/或公司股本的任何其他持有人。
 
“注册”, “已注册”和“注册”是指根据根据《证券法》向SEC提交的注册声明进行的注册。
 
4
“注册费用”指与公司履行其在本协议项下的义务有关的任何和所有费用，包括（i）所有SEC或证券交易所的注册和备案费用（如适用，包括任何“合格的独立承销商”的费用和开支，FINRA规则5121（或任何后续条款）及其律师）中定义了这样的术语，（ii）遵守证券法或蓝天法律的所有费用和开支（包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的法律顾问费用和支出），（iii）所有印刷、信使、电话和交付费用，（iv）与可注册证券在任何证券交易所上市有关的所有费用和开支以及所有评级机构费用，（v）公司及其独立公共会计师的法律顾问的费用和支出，包括此类履约和合规所要求或发生的任何特别审计和/或安慰函的费用，（vi）证券发行人或卖方惯常支付的承销商的任何费用和支出，包括公司愿意或承销商要求的责任保险，以及就所要求的注册而聘请的任何特别专家的合理费用和开支，但不包括承销折扣和佣金以及转让税（如有），（vii）由持有人的利益多数或货架下架发起持有人的利益多数选定的一名大律师的合理费用和自付费用（如适用），（viii）公司与分析师和投资者介绍或与注册证券的注册和/或营销有关的任何“路演”有关的成本和费用（包括持有人产生的费用），以及（ix）证券发行人惯常支付的任何其他费用和支出。
 
“可注册证券"指（a）公司根据合并协议发行或可发行的普通股股份，包括收市股份及票据股份，及（b）公司就任何证券发行或可发行的任何其他股本证券条款（a）以股息、分派、分拆或合并证券的方式，或在任何资本重组、合并、安排、合并、合并、分拆、重组或类似交易中。至于任何人拥有的任何特定可注册证券，该等证券即不再为可注册证券：（i）在该等证券已根据公开发售出售或分销之日，（ii）在该等证券已按照第144条规则出售之日，（iii）该等证券已由公司或公司的附属公司购回之日，或（iv）在持有人“实益拥有”（根据《交易法》颁布的规则13d-3规定的含义内）不到当时已发行的公司股本的百分之三（3%）之日，且该持有人能够根据规则144在一次交易中处置所有此类证券，而不受数量限制或根据其转让的其他限制，且公司已向公司股本证券的转让代理人交付了合理满意的大律师意见，证明这样的证券可以这样出售，没有任何限制性的传说。
 
“注册默认”指（a）公司未根据以下规定提交涵盖所有可注册证券的初始货架登记声明第2（a）款）在提交日期或之前，（b）SEC未在生效日期或之前宣布此类注册声明生效，（c）公司将任何上架暂停延长至超出第第2（e）款），或根据以下文件提交的注册声明第2款提交并宣布生效，但在适用的生效期内，此类注册声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，在每种情况下，除了由于允许的上架暂停之外，此类残疾未在生效后十个工作日内通过对此类注册声明的有效修订、招股说明书的补充或向SEC提交的报告得到纠正，或（d）如果公司通过其遗漏或未能遵守其在本协议下的义务，未在一份或多份根据以下文件提交的登记声明中将持有人指定为售股股东第2款而该持有人已及时遵守其在本协议项下的义务，以使该持有人有权被如此命名。
 
5
“注册声明”指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括与该注册声明有关的招股章程、该注册声明的所有修订（包括生效后的修订）和补充，以及该注册声明的所有证据和以引用方式并入的所有材料。
 
“代表”具有赋予该术语的含义，在第13（b）款）.
 
“受限货架下架”具有赋予该术语的含义，在第2（g）（五）节）.
 
“第144条规则”和“第415条规则”是指，在每种情况下，SEC根据《证券法》（或任何后续条款）颁布的此类规则，因为这些规则应不时修订，或当时有效的任何后续规则。
 
“证券法”指不时修订的1933年《证券法》，或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。
 
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
 
“货架持有人”指任何持有人拥有已根据根据提交的货架登记声明登记的可注册证券第2款.
 
“上架登记声明”指公司根据《证券法》第415条规则（或SEC可能采用的任何类似规则）向SEC提交的注册声明，该注册声明将持续进行，涵盖可注册证券（如适用）。
 
“货架悬架”具有赋予该术语的含义，在第2（e）款）.
 
“货架拆下”指由一个或多个持有人根据货架登记声明发起的任何可注册证券的发售或出售。
 
“上架下架发起持有人”具有赋予该术语的含义，在第2（g）（i）条）.
 
“后续注册声明”具有赋予该术语的含义，在第2（b）款）.
 
“子公司"就公司而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而（i）如为公司，则该人在董事选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本总投票权的多数在当时由公司直接或间接拥有或控制，或（ii）如为有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，（x）有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举经理、普通合伙人或其他有权直接管理该人的监督委员会时投票的该人的多数股本在当时由公司直接或间接拥有或控制，或（y）公司或其子公司之一是该人的唯一经理或普通合伙人。
 
6
“TCS”具有独奏会中阐述的意义。
 
“包销发售”具有赋予该术语的含义，在第3（b）款）.
 
“承保下架”具有赋予该术语的含义，在第2（g）（三）条）.
 
“包销货架下架通知”具有赋予该术语的含义，在第2（g）（二）条）.
 
“撤回通知”具有赋予该术语的含义，在第2（g）（vii）条）.
 
第2节。             上架登记.
 
(a)         备案和有效性.在符合公司根据第2（e）款），公司特此同意，公司须（i）在合理切实可行范围内尽快提交，但不迟于生效日期后的第60天（该日期，即“备案日期"），一份货架登记声明（该货架登记声明应以S-3表格提交，且提交方式应在提交时自动生效，在每种情况下，如果公司在向SEC提交此类货架登记声明时有资格获得该声明），将允许或便利以持有人合理要求的分配方式出售和分配持有人拥有的所有可登记证券，及（ii）尽其合理的最大努力促使该货架登记声明在提交后在合理可行范围内尽快生效，但不迟于生效日期。不迟于提交该货架登记声明前十（10）天，公司须向所有持有人发出书面通知，告知提交该货架登记声明的预期日期。如公司依据本条例提交货架登记声明第2（a）款）在表格S-1上，一旦公司符合资格，并能够在表格S-3上包括所有可注册证券，公司须尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快（x）将该货架登记声明转换为表格S-3上的登记声明或（y）在表格S-3上提交后续登记声明。为免生疑问，公司须尽其合理的最大努力维持当时有效的货架登记声明的有效性，同时拟备并寻求任何必要的修订以将该货架登记声明转换为表格S-3上的登记声明或任何适用的后续登记声明的有效性。
 
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(b)          持续有效性.公司应尽其合理的最大努力保存根据本文件提交的每一份注册声明第2款根据《证券法》持续有效，以允许构成其组成部分的招股章程可供适用的货架持有人使用，直至该登记声明登记的所有可登记证券已售出或不再为可登记证券之日（“有效期”).如依据本条例提交任何注册声明第2款在生效期间因任何原因根据《证券法》停止生效，公司应在符合第2（e）款），尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快促使该登记声明根据《证券法》再次生效（包括尽其合理的最大努力获得迅速撤回任何暂停该登记声明有效性的命令），并应尽其合理的最大努力，以合理预期会导致撤回任何暂停该登记声明有效性的命令的方式，在合理可行的范围内尽快修订该登记声明，或提交额外的货架登记声明（其中货架登记声明应以表格S-3提交，并应以在提交时自动生效的方式提交，在每种情况下，如果公司在向SEC提交此类货架登记声明时有资格这样做）（每个，a“后续注册声明”）登记所有可登记证券的转售。如果提交了后续登记声明，公司应尽其合理的最大努力（i）促使该后续登记声明在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》生效，以及（ii）保持该后续登记声明持续有效，可用于允许其中指定的货架持有人在生效期间出售其包含在其中并符合《证券法》规定的可注册证券。如公司以表格S-1提交后续注册声明，一旦公司符合资格，并能够在表格S-3上包括所有可注册证券，公司须尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快（x）将该后续注册声明转换为表格S-3上的注册声明，或（y）在表格S-3上提交另一份后续注册声明。为免生疑问，公司须尽其合理的最大努力，在拟备及寻求任何必要修订的有效性时，维持当时有效的适用的后续注册声明的有效性，以将该后续注册声明转换为表格S-3上的注册声明或任何额外的后续注册声明（如适用）。
 
（c）        不纳入其他证券.在任何情况下，公司均不得将可注册证券以外的任何证券列入依据本文件提交的任何注册报表第2款未经将在该登记声明中登记其要约及出售的可登记证券的多数持有人的事先书面同意。
 
（d）          附加登记声明；可登记证券的转让.
 
（一）          发售限制.如果SEC寻求根据根据本文件提交的注册声明对任何发行进行定性第2款作为构成不允许该登记声明生效并根据规则415由货架持有人持续用于转售的证券发售，或如果在根据本规则提交的任何登记声明提交后第2款，SEC另有规定要求公司减少此类注册声明中包含的可注册证券的数量，则公司应减少此类注册声明中包含的可注册证券的数量（在与适用的货架持有人就将从中移除的特定可注册证券进行协商后），直至SEC允许此类注册声明生效并按上述方式使用。如有任何可注册证券根据本第2（d）（i）条），公司应尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快向SEC提交一份或多份后续注册声明，直至所有可注册证券均已纳入根据本文件提交的注册声明第2款已宣布生效及其中所载的招股章程可供适用的货架持有人使用。不得视为发生注册违约，不得依据第2（f）款）须就根据本条将任何可注册证券从该登记声明中移除而累积第2（d）（i）条）.
 
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（二）         额外可注册证券。受制于第2（e）款），如任何持有人持有的可登记证券并非根据根据根据本文件提交的登记声明进行转售登记第2款（包括由于该持有人是该等可注册证券的受让人，但在任何该等注册报表中未被指定为出售证券持有人），公司须应该持有人的书面要求，迅速尽其合理最大努力，促使（a）该等可注册证券的转售由公司选择的任何一项根据本条提交的任何当时可用的注册报表所涵盖第2款或通过提交后续注册声明，（b）此类注册声明在此类提交后在切实可行范围内尽快生效，以及（c）任何此类注册声明中的每份招股说明书将由任何必要的招股说明书补充，并经如此补充后，根据《证券法》第424条规则提交；但条件是，公司只需使此类额外的可注册证券在每个日历季度如此涵盖一次，并应包括其在采取此类行动之前已收到书面请求的所有可注册证券。
 
（e）        暂停备案或注册.如公司须向持有人（如货架登记声明尚未生效）或货架持有人（在货架登记声明生效后）提供一份由公司首席执行官、首席财务官或其他执行官签署的证明书，述明提交货架登记声明、生效或继续使用该声明将要求公司作出不利披露，则公司须有一段不多于60天的期间，在该期间内延迟提交该货架登记声明或该声明的有效性（但不是准备），或在已宣布生效的货架登记声明的情况下，暂停适用的货架持有人使用该货架登记声明（在每种情况下，均为“货架悬架"）；但条件是，公司不得在任何12个月期间（i）根据本条例行使超过两（2）个货架暂停第2（e）款）或（ii）根据本条例规定的合计货架暂停第2（e）款）超过90天。只要根据本条例提供的任何资料第2（e）款）关于任何货架暂停在此种货架暂停终止后继续构成MNPI，公司应在此种终止后立即披露所有此种MNPI。各持有人均应在上架暂停有效的事实、上述证书及其内容在上架暂停允许的期限内或直至公司另行通知前予以保密，但（a）向该持有人的雇员、代理人和专业顾问披露，他们需要了解此类信息并有义务对其保密，（b）在必要的范围内披露，以遵守对其同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务，以及（c）根据适用法律、规则或条例的要求。如上架登记声明生效后发生上架暂停，上架持有人同意在收到上述证书后，在该上架暂停与任何出售或购买、或要约出售或购买可注册证券有关的许可期限内暂停使用适用的招股说明书。公司应在任何货架暂停终止时立即通知持有人或货架持有人（如适用），并且（i）在尚未提交货架登记声明的情况下，或已提交但未宣布生效的情况下，应在此后迅速提交货架登记声明（如适用），并尽其合理的最大努力使该货架登记声明根据《证券法》宣布生效，以及（ii）在有效的货架登记声明的情况下，应在必要时迅速修改或补充招股说明书，因此，在上架暂停期限届满前，其不包含任何重大错误陈述或遗漏，并向上架持有人提供上架持有人合理要求的经如此修订或补充的招股章程副本数目。如果公司用于货架登记的登记表或适用于该登记表的指示或《证券法》或根据其颁布的规则或条例要求或持有当时货架登记声明所涵盖的可登记证券的多数的货架持有人可能合理要求，公司同意在必要时对货架登记声明进行补充或修订。
 
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（f）        注册默认.如果发生了注册违约，则只要任何可转换票据或可注册证券尚未偿还，并且只要由于任何此类延迟或降低其出售任何可注册证券的能力而导致该注册违约继续作为对任何持有人的违约金，而不是作为罚款（该补救措施应是持有人就任何注册违约的专属金钱补救措施，但不影响任何持有人寻求强制救济的权利），公司应向持有包括或将包括的可注册证券的每一持有人支付，如适用，在该登记声明中以及在该登记违约日期后的每30天期间（按比例分配任何部分期间），以现金支付的金额相当于（a）该登记违约适用的可注册证券数量和（b）在该登记违约发生之日（包括）（或如果随后继续发生多个登记违约，则发生最早的登记违约）的普通股的10个交易日VWAP的产品总价值的百分之一（1.00%），合计最高不超过百分之五（5.0%）。该等付款应累积至（i）登记违约已获纠正及（ii）没有持有人持有任何可注册证券的时间中较早者为止。每名持有人均有权根据该持有人所持有的可登记证券数目（如适用）相对于引起该等付款的登记报表所包括或将包括（如适用）的可登记证券总数，按比例获得任何该等付款的部分。根据本条例须支付的金额作为违约金第2（f）款）应不迟于适用的注册违约开始后的每个该等30天期限后的五个工作日内以现金支付，直至该注册违约终止。任何该等违约金付款在该第五个营业日之前不得支付的款项，应按每月1.0%的利率计息，直至全额支付该款项。
 
（g）          货架拆下.
 
（一）        一般而言.在符合本协议条款和规定的情况下，一名或多名发起持有人（“上架下架发起持有人”）可根据本规定发起货架拆下第2节（g）而根据该等货架拆下发起持有人的选择，该等货架拆下（a）可采用包销货架拆下或并非包销货架拆下的货架拆下形式，及（b）在包销货架拆下的情况下，可采用非市场销售或市场销售的形式，在每种情况下，均须在货架拆下发起持有人根据本条文向公司交付的书面要求中指明第2节（g）.任何受本条例规限的包销货架拆下第2节（g）必须涉及合理预期发行净价（扣除承销商佣金和发行费用后）至少为2500万美元的可注册证券的此类上架减持发起持有人的要约和出售（“最低撤下门槛”).
 
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（二）       通告.下架发起持有人可在送达公司的书面要求书中选择（一项“包销货架下架通知”）进行货架拆下，方式在每个第2（g）（三）条）,2（g）（四）和2（g）（五）.在接获包销货架取下通知书后五（5）个营业日内（或如货架登记声明为表格S-3或与非上市包销货架取下有关，则在两（2）个营业日内），公司须在切实可行范围内尽快向所有其他货架持有人发出通知，但无论如何须在该包销货架取下通知书送达后十（10）个营业日内（除非公司当时没有资格在表格S-3上登记要约及转售可注册证券，在此情况下，则在45天内），如有此要求，公司须为此目的提交并实施货架登记声明的修订或补充，而该修订或补充货架登记声明须涵盖其他货架持有人以书面要求列入该货架取下的所有可注册证券。
 
（三）        承保货架拆下.
 
(a)      上架下架发起持有人发起的任何上架下架（包括任何限制性上架下架）可以采用包销发行的形式（一种“承保下架”).拥有该包销货架上拟发售的可注册证券的多数的货架下架发起持有人，有权选择一个或多个承销商来管理该包销货架上的下架；但该等承销商或承销商应为公司合理接受的条件。
 
(b)          公司须连同所有建议透过该等包销货架拆出分销其证券的可注册证券的货架持有人，与按惯例形式选定的承销商或承销商订立包销协议第2（g）（三）（a）条）.任何货架持有人参与该包销货架下架的权利应以该持有人订立该包销协议为条件。
 
（四）     已上市的承保货架拆下.提交包销货架下架通知的货架下架发起持有人应在该通知中表明其依据第2（g）（二）条）是否有意将该等包销货架拆下上市（a“已上市的包销货架拆下”).
 
（五）      非市场承保下架.任何货架拆下发起持有人可发起非市场化包销货架拆下（a“受限货架下架"）向法团提供书面通知。
 
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（六）       减持包销货架减持发售.如果包销货架减持发售的管理承销商告知公司和参与的货架持有人，在他们的合理意见中，要求列入标的包销货架减持发售（以及任何相关登记，如适用）的所有持有人的可注册证券（以及建议列入该发售的任何其他证券）超过了可列入的数量，而不会对所提供证券的价格、时间或分布或所提供证券的市场产生重大不利影响，公司应在该包销货架减持发售（及任何相关登记，如适用）中仅包括管理承销商合理认为不会产生此类不利影响的建议列入该包销货架减持发售（及任何相关登记，如适用）的证券数量，分配数量如下：（1）首先，按比例在已要求根据每个该等持有人当时持有的可注册证券的相对数量将可注册证券纳入该等包销的上架下架发售的上架下架发起持有人中，（2）第二，如仍有可供额外证券，按比例在已要求根据每个该等持有人当时持有的可注册证券的相对数目（如适用）将可注册证券包括在该等包销货架减持发售中的其他货架持有人中，（3）第三，如果仍有额外证券的可用性，则公司将包括在该等包销货架减持发售中的普通股股份；以及（4）第四，如果仍有额外证券的可用性，则任何其他有权参与该等包销货架减持发售的持有人将包括的普通股股份（如适用），基于每个此类持有人当时持有的普通股的相对数量。
 
（七）      退出。在提交用于营销包销货架拆分的适用招股说明书之前，拥有该包销货架拆分中将被要约出售的多数可注册证券的货架拆分发起持有人有权在书面通知后以任何理由或无理由退出该包销货架拆分（a "撤回通知"）予公司及总承销商；条件是，余下的货架减持发起持有人可选择让公司继续进行包销货架减持，前提是最低减持门槛仍将由仍建议在该包销货架减持中出售的可注册证券满足。如撤回，包销货架拆下的要求应构成撤回货架拆下发起持有人出于以下目的而提出的包销货架拆下的要求第2（h）款），除非该等货架拆下发起持有人向公司偿付与该等包销货架拆下有关的所有注册开支。在收到任何撤回通知后，公司应迅速将该撤回通知转发给已选择参与该货架拆除的任何其他持有人。尽管本协议另有相反规定，公司须负责（i）在根据本协议撤回之前就货架拆下而招致的注册费用第2（g）（vii）条），但如货架取下发起持有人选择支付上述所设想的注册费用，及（ii）如货架取下发起持有人选择让公司继续按上述规定进行包销货架取下，则在撤回通知后，则属例外。
 
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（h）         包销货架拆下的限制.尽管本条款规定了权利和义务第2款，在任何情况下，公司均无义务采取任何行动，在任何十二（12）个月期间内，合计实施两（2）项以上的包销货架减价（不论是已上市的包销货架减价或非已上市的包销货架减价）。
 
第3节。            搭载注册.
 
(a)        如公司应在任何时间或不时决定为自己的账户或为证券持有人的账户（仅与雇员福利计划有关的登记中的（1）项除外）登记其任何股本证券、或可行使或交换为或可转换为股本证券的证券或其他义务的要约和出售，（2）表格S-4或S-8上的登记声明（或当时根据《证券法》有效的其他类似继承表格），（3）公司提出将其本身的证券交换为其他证券所依据的登记，（4）仅与股息再投资或类似计划有关的登记声明，（5）货架登记声明，据此，只有公司或任何附属公司的可转换为普通股且根据《证券法》第144A条和/或条例S（或任何后续条款）初始发行的债务证券的初始购买者和后续受让人可以转售该等债务证券并出售该等债务证券可转换成的普通股，或（6）根据第2款本协议），公司将：
 
（一）         迅速（但在任何情况下均不得少于适用发售的相关注册声明或招股章程补充文件的预期备案日期前十（10）天）向各持有人发出书面通知；和
 
（二）        在此类注册或发售（以及州证券法或其他合规规定的任何相关资格）中，以及在其中涉及的任何承销中，包括书面请求中指定的所有可注册证券，或在任何持有人收到公司的此类书面通知后五（5）天内提出的请求，但在第3（b）款）下面。
 
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(b)       减少搭载登记.如公司发出通知的注册是为涉及包销的注册公开发售（an“包销发售"），地铁公司须将此通知持有人，作为依据第3（a）（i）条）.在此情况下，任何持有人依据本第3款应以该持有人参与该包销以及在本协议规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入包销为条件。所有提议通过该包销处置其可注册证券的持有人，连同公司及通过该包销分销其证券的其他各方，应与公司选定进行该包销的承销商或承销商以惯常形式订立包销协议。包销发售的管理承销商或管理承销商如依据本第3款告知公司及持有人，在他们的合理意见中，要求列入标的包销发售（以及任何相关登记，如适用）（以及任何其他拟列入该等发售的可登记证券）的所有持有人的可登记证券的列入数量超过了可列入的数量，而不可能对所提供证券的价格、时间或分布或所提供证券的市场产生重大不利影响，公司应在该包销发售（以及任何相关登记，（如适用）只有管理承销商或管理承销商合理认为不会产生该等不利影响的建议列入该包销发售（及任何相关注册，如适用）的可注册证券数目，该数目将按以下方式分配：（a）就公司发起的任何包销发售而言，（1）首先向公司，（2）其次，如果仍有可供列入该包销发售的额外可注册证券，按比例在希望根据每个此类持有人当时持有的普通股股份的相对数量在此类包销发行中包括普通股股份的持有人中，以及（3）第三，如果仍有可用的额外普通股股份被包括在此类登记中，按比例在有权参与该包销发售的任何其他持有人（如适用）中，基于每个该等持有人当时持有的普通股股份的相对数量；及（b）如该发售并非为公司及代表公司发起，而是为任何登记权持有人（任何持有人除外）及代表其发起，（1）首先向该其他持有人发起，按比例根据该其他持有人所持普通股的股份数量，（2）第二，如果仍有额外的可注册证券可纳入该包销发售，按比例在希望根据每个此类持有人当时持有的普通股股份的相对数量将普通股股份包括在此类发行中的持有人中，以及（3）第三，如果仍有额外的普通股股份可被包括在此类登记中，则向公司提供。
 
（c）          终止登记的权利.公司有权终止或撤回其根据本协议发起的任何登记第3款在该登记生效前，无论是否有任何持有人选择将证券纳入该登记。
 
第4节。         注册的开支.与所有注册、上架取消和发售有关的所有注册费用根据第2款或第3款，应由公司承担；但条件是，公司不得被要求支付与出售可注册证券有关的股票转让税、承销商折扣或销售佣金。
 
第5节。          公司的义务.凡根据本协议规定须进行任何可注册证券的登记，公司须在合理可能的情况下尽快：
 
(a)         编制并向SEC提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力促使此类注册声明生效，并保持此类注册声明的有效性，直至通过此类注册声明注册的所有可注册证券已被出售或不再是可注册证券之日止；
 
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(b)         准备并向SEC提交可能需要的任何注册声明和相关招股说明书的修订（包括生效后的修订）和补充，以保持该注册声明的有效性，并遵守《证券法》关于根据该注册声明中规定的卖方处置该注册声明所涵盖的所有证券的预期方法处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；
 
（c）         根据《证券法》第424（b）条，在紧接每个生效日期后的营业日提交根据任何适用的注册声明（无论该规则在技术上是否要求此类招股说明书）将用于销售的最终招股说明书；
 
（d）         允许其可注册证券包含在注册声明中的每个持有人有机会审查和评论（i）该注册声明在其向SEC提交文件之前的合理天数内，以及（ii）该注册声明的所有修订和补充（包括其中包含的招股说明书）（表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告除外，且任何类似或后续的报告或招股说明书补充其内容仅限于此类报告中所述的内容）在其向SEC提交文件之前的合理天数内，并应合理考虑对其提出的任何评论；
 
（e）         按照《证券法》的要求，向持有人提供登记声明和相关招股说明书副本的数量，包括其所有证物和以引用方式并入其中的文件以及初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便利处置他们拥有的可注册证券；
 
（f）        在发生任何包销发售的情况下，以通常和惯常形式与该发售的主承销商订立并履行其在包销协议下的义务，并促使其董事和“执行官”（定义见《交易法》第16条）在主承销商合理要求的范围内，同意自就该包销发售与其承销商签署包销协议之日起最多90天的此类“锁定”安排，在此期间，董事和执行官允许销售的惯例例外情况除外。参与该包销发售的每名持有人，或连同其关联公司拥有10%或以上已发行普通股或有权通过任何股东、与公司或其任何关联公司的投票或其他协议指定一名成员进入公司董事会的每名持有人，还应在主承销商合理要求的范围内，与该包销发售的承销商订立并履行其在惯常的“锁定”协议下的义务，包含在适用的锁定期内允许销售的惯常例外情况，并包含相当于（i）公司董事或公司“执行官”（定义见《交易法》第16条）与该包销发售的承销商通过合同约定在该包销发售后不出售公司任何证券的最短天数和（ii）自就该包销发售签署包销协议之日起90天的锁定期，两者中较短者。尽管有上述规定，公司或承销商就任何持有人酌情放弃或终止本锁定条文，亦须适用于其他持有人，按比例基于受此类义务约束的股份数量；
 
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（g）         在公司收到SEC的任何书面评论或SEC或任何其他联邦或州政府当局提出的对此类注册声明或相关招股说明书进行修订或补充或获得更多信息的任何请求后，在合理可能的情况下尽快通知此类注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人；
 
（h）         在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书的任何时间，将任何事件的发生通知此类注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人，该事件导致此类注册声明中包含的招股说明书（如当时有效）包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具有误导性；
 
（一）          在发生任何预期的事件时第5（h）款）以上，迅速编制注册声明的补充或生效后修订或相关招股章程的补充或任何以引用方式并入或被视为并入其中的文件，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给根据其出售的可注册证券的购买者时，该招股章程将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据当时存在的情况使其中的陈述不具有误导性；
 
（j）        在公司收到SEC发出暂停此类注册声明或SEC或任何其他监管机构阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何命令的通知后，在合理可行的范围内尽快通知此类注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人，或任何有关暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知；
 
(k)         尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令暂停任何注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的任何命令，如发出任何该等命令，并在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回；
 
（l）          向包括该登记中的可注册证券在内的每名持有人、依据该登记参与任何分销的任何承销商，以及该持有人或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人，提供该等当事人合理要求的公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使公司的高级职员、经理和雇员提供该等持有人、承销商、律师、会计师或代理人合理要求的与该登记声明有关的所有信息；
 
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(m)      尽其合理的最大努力进行注册或取得资格，并与该注册声明所涵盖的可注册证券持有人、承销商（如有）及其各自的大律师合作，根据美国各州和其他司法管辖区的“蓝天”或证券法对该等可注册证券进行注册或取得要约和销售资格，如任何该等持有人或承销商（如有）或其各自的大律师以书面合理要求，并作出合理需要或可取的任何及所有其他事情，以在整个生效期间保持该等注册或资格有效；但如公司当时并不具备如此资格，则公司不得被要求一般有资格在任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在当时并不如此受制的任何该等司法管辖区须课税或送达法律程序的行动；
 
（n）        向该登记声明所涵盖的可注册证券持有人及承销商（如有）取得公司法律顾问的意见或意见，日期为登记声明的生效日期，或如发生包销发售，则为包销协议项下的交割日期，以惯常形式、范围及实质为准，该意见应令该等持有人或承销商（视情况而定）及其各自的法律顾问合理满意；
 
（o）       在包销发售的情况下，获得公司独立注册会计师以惯常形式发出的“安慰函”以交付给公司和承销商，并向此类登记中包括的可注册证券持有人提供副本，该“安慰函”涵盖管理承销商或承销商合理要求的通常由安慰函涵盖的类型的事项，注明日期为承销协议的执行日期，并根据承销协议降至收盘；
 
（p）       尽其合理的最大努力向普通股随后上市的任何国家证券交易所或自动报价系统上市该登记声明所涵盖的可注册证券；
 
（q）        为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并安排维持一名转让代理人及登记官，自该登记声明生效日期起及之后的日期起计；
 
（r）        与包括可注册证券在内的持有人进行合作，并与管理承销商（如有的话）合作，以便利及时准备和交付代表拟出售的可注册证券的证书，如果该等可注册证券将以凭证式形式出售，则该等证书的面额和注册名称为该等持有人或管理承销商可在任何可注册证券出售前至少两（2）个营业日提出要求；
 
（s）        尽其合理的最大努力遵守所有适用的证券法，并在合理可行的情况下尽快向持有人提供符合《证券法》第11（a）节的规定以及据此颁布的规则和条例的收益表；
 
（t）        在包销发售的情况下，促使公司高级管理人员参加承销商可能合理要求的惯常“路演”演示，或以其他方式促进、合作和参与此处设想的每项拟议包销发售以及与之相关的惯常销售努力；和
 
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（u）         在任何时候根据有效的登记声明出售普通股股份或根据第144条规则可能被转售时，公司应与本协议涵盖的适用持有人合作，在该等股份持有人发出有关该等股份的解除条件已获满足的通知后，在合理可行的范围内尽快解除该等股份上的图例。
 
第6节。             赔偿.
 
(a)         根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，公司将并在此承诺，就根据本协议对该持有人持有或可向其发行的可注册证券进行的任何登记、资格、合规或出售，对每一可注册证券持有人和每一该持有人的高级管理人员、经理、受托人、雇员、合伙人、成员、权益持有人、受益人、代理人和董事以及控制该持有人的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，针对所有索赔、损失，根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，他们可能因（i）在任何注册声明、任何不真实声明或对该注册声明或本协议所设想的任何其他注册声明中包含的任何重要事实的指称不真实声明（其中包括以引用方式并入的文件）而受到或基于（i）产生的损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼），（ii）就任何该等注册声明（包括与该等注册声明有关的招股章程）所载的任何初步招股章程、招股章程补充文件或最终招股章程而言，就该等初步招股章程、招股章程补充文件或最终招股章程（包括与该等注册声明有关的招股章程）所载的任何重大事实（包括以引用方式并入的文件）所产生或基于该等遗漏或声称遗漏的任何重大事实的不实陈述，（iii）公司违反或指称违反与任何此类注册、资格、合规或销售有关的适用于公司的任何联邦、州或普通法规则或条例，或基于该遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，或（iv）任何未能在公司或其代理人以书面肯定承诺或同意的任何州注册或符合注册证券资格（包括根据第5节（m））表示公司（任何承销人的承诺归于公司）将代表该等可注册证券的持有人进行该等注册或资格认证（但在该情况下，公司如已作出合理的最大努力如此注册或资格认证该等可注册证券，则无须承担该等责任），并将在招致时补偿每名该等持有人及每名该等高级人员、经理、受托人、雇员、合伙人、成员、权益持有人、受益人、代理人、董事及控制人为调查或抗辩任何该等申索而合理招致的任何法律及任何其他开支，灭失、损害、法律责任或诉讼；但如任何该等申索、灭失、损害、法律责任或费用产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该持有人向公司提供的明确用于其中的书面资料而作出的，则公司在任何该等情况下将不承担法律责任。
 
18
(b)         每一持有人（如果该持有人持有或可向其发行的可注册证券根据本协议被包括在此类注册、资格、合规或出售中）在此承诺对公司、其每一名高级管理人员和董事以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每一人（如果有的话）以及彼此的持有人、每一其他持有人的高级管理人员、经理、受托人、雇员、合伙人、成员、权益持有人、受益人、代理人和董事以及每一人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该持有人，以对抗因（i）在任何注册声明、该注册声明或本协议所设想的任何其他注册声明中（包括以引用方式并入的文件）所包含的任何重大事实的任何不真实声明或被指称的不真实声明而产生或基于（i）的所有索赔、损失、损害赔偿和责任（或与此相关的行动），或产生于或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）就任何该等注册声明（包括与该等注册声明有关的招股章程）所载的任何初步招股章程、招股章程补充或最终招股章程而言，该等初步招股章程、招股章程补充、最终招股章程或招股章程所载的任何重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括以引用方式并入的文件），或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，并将在发生时补偿公司、每名该等高级人员、公司的董事及控制人、每名该等其他持有人，以及每名该等高级人员、经理、受托人、雇员、合伙人、成员、股东、受益人、代理人、董事及该等其他持有人的控制人，因调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、赔偿责任或诉讼而合理招致的任何法律或任何其他费用，在每种情况下，但仅限于该等不实陈述（或指称的不实陈述）或遗漏（或指称的遗漏）是依据并符合书面资料作出的，该书面资料表明（x）与该持有人以出售证券持有人的身份有关，且（y）是该持有人明确提供给公司以供在其中使用；但前提是，每个持有人在本协议项下的合计责任应限于该持有人在出售引起该赔偿义务的可注册证券时收到的净收益。
 
（c）         根据本条例有权获得赔偿的每一方第6款（the "受偿方”）应向被要求提供此类赔偿的一方发出通知（“赔偿方"）的任何申索，而该申索在该获弥偿方实际知悉后，可在切实可行范围内尽快寻求弥偿，并须准许弥偿方承担任何该等申索或由此产生的任何诉讼的抗辩；但须由负责为该申索或诉讼进行抗辩的弥偿方的大律师须经获弥偿方批准（其批准不得无理拒绝），而如（i）弥偿方已书面同意支付该等大律师的费用及开支，（ii）弥偿方未能就任何该等申索或由此产生的任何诉讼迅速承担抗辩责任，或聘用未经获弥偿方批准的大律师（不得无理拒绝其批准），则获弥偿方可聘请其本身的大律师，（iii）由于该受弥偿方与该大律师在该法律程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，该受弥偿方的代表将是不适当的，或（iv）如该受弥偿方已合理地断定其可利用的法律抗辩可能有别于或补充于该弥偿方可利用的法律抗辩；并进一步规定，任何受弥偿方未按本条例的规定发出通知，并不解除该弥偿方在本条例下的义务第6款，除非该等不发出通知在任何该等申索或任何该等诉讼的抗辩中对弥偿方构成重大损害。赔偿一方在为任何该等申索或诉讼辩护时，未经每一获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）作为其条款包括申索人或其中的原告就该等申索或诉讼向该获弥偿方无条件免除所有法律责任，及（ii）不包括任何追偿（包括任何关于或承认过失的陈述，有罪或未能由该受弥偿方或代表该受弥偿方行事）的金钱损害赔偿除外，且前提是与该判决或和解有关的任何应付款项均由该受弥偿方全额支付。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿每一受赔方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。
 
19
（d）        为规定在情况下（且仅在该情况下）根据本条款作出赔偿时的公正和公平的分担第6款在法律禁止或限制的情况下，赔偿一方代替赔偿该受赔方，应按适当比例分摊该受赔方因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映赔偿一方和受赔方在导致该等损失、索赔、损害或责任的行动方面的相对过错，以及任何其他相关衡平法考虑。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已作出或与其提供的信息有关的任何有关行动，包括任何关于重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的未陈述重大事实，以及该人纠正或阻止该等行动的相对意图、知识、获取信息的途径和机会；但条件是，在任何情况下，（i）没有任何持有人将被要求提供超过该持有人在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的净收益的任何金额，以及（ii）没有任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将有权从没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的任何人那里获得出资。
 
（e）          本条例所提供的赔偿第6款须在该持有人转让任何可登记证券后继续有效。
 
第7节。            转让限制.
 
(a)         每名持有人同意，在锁定期届满前，除（i）另有规定的第7（b）款）或（ii）经公司事先书面同意，该持有人将不会直接或间接转让全部或任何锁定股份或与其有关的任何权利或经济利益，包括就任何事项投票或同意的权利，或根据该等权利收取或拥有公司的任何经济利益（上述限制称为“锁定限制”).各持有人同意并同意就违反本协议的转让与公司的转让代理人及注册商输入停止转让指示第7（a）款）锁定期内的任何锁定股份。公司应迅速撤销对违反本规定的转让向公司转让代理人和登记官施加的任何和所有此类停止转让指示第7（a）款）在适用于该等锁定股份的锁定期之后。
 
20
(b)         在适用的证券法允许的范围内，允许任何持有人直接或间接向该持有人的股东、合伙人、成员或关联人转让尽管有锁定限制的锁定股份；提供了,然而、每一受让人应（i）声明并保证该受让人是根据《证券法》颁布的条例D规则第501条所定义的“认可投资者”，（ii）同意受锁定限制的约束，以及（iii）执行合并人（每一受让人，a“获准受让人”).每一此种获准受让人应被视为本协议项下的持有人，有权并受制于本协议项下持有人的所有权利和义务，包括锁定限制，但仅限于公司收到任何持有人根据本条转让可注册证券的书面通知，以及该受让人以以下形式正式签署的本协议合并协议附件 A随函附上（a "Joinder”）同意受本协议条款约束。每一持有人应就与遵守适用证券法有关的向许可受让人的任何拟议转让提供合作，并向公司、公司的法律顾问和转让代理人提供任何合理要求的证明。
 
（c）         如果（i）此类证券是根据有效的登记声明出售的，（ii）涵盖此类证券转售的登记声明根据《证券法》生效，且此类证券的适用持有人向公司交付一份同意此类证券将根据此类有效登记声明出售的代表函，（iii）如果此类证券的持有人可以根据《证券法》第144（b）条不受限制地出售此类证券，或（iv）此类证券被出售，则任何可登记证券上的限制性图例应被删除，根据《证券法》第144条转让或以其他方式转让；但就上述第（iii）或（iv）款而言，此类证券的持有人应根据请求提供公司可能合理要求的文件和证据，以确认根据适用的证券法该图例可被删除。公司须与任何可注册证券的适用持有人合作，以根据本条例解除有关该等证券的图例第7（c）款）（包括在必要时通过促使其外部大律师向公司的转让代理人交付一项或多项法律意见）在该持有人发出一项或多项解除条件得到满足的通知（连同该持有人根据紧接前一句要求交付的任何文件）后，在合理可行的范围内尽快交付。公司须承担与依据本条例删除图例有关的所有直接费用及开支第7（c）款）.
 
（d）        如在锁定期内，有任何有关任何锁定股份的锁定限制解除或放弃，则该解除或放弃适用按比例至所有锁定股份，而不论持有人为何。
 
第8节。            按持有人提供的资料.任何登记所包括的可注册证券的任何持有人，须向公司提供有关该持有人及该持有人所建议的分配的资料，而该等资料是公司合理地以书面要求的，并须与本协议所提述的任何登记、资格或遵守有关。
 
21
第9节。          登记权的转让.未经当时已发行的可登记证券的多数持有人事先书面同意，公司不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司是其中一方且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效之日起及之后，该人应凭借该交易，被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“可注册证券”一词应被视为包括持有人就该交易收到的证券，除非该等证券在该交易生效后由持有人以其他方式自由交易。本协议及任何持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给可注册证券的受让人，而无需公司事先书面同意，并应就构成可注册证券的任何票据股份在相关可转换票据的任何转让的范围内以及与之相关的任何转让自动转让，只要可转换票据的转让应已根据义齿和可转换票据的适用条款进行。尽管有上述规定，除非和直至受让人书面同意通过交付正式签署的共同人而受本协议条款和条件的约束，否则此种转让不应对公司具有约束力或义务。
 
第10节。         对后续登记权的限制.自本协议日期起及之后，未经持有过半数可注册证券的持有人事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何将允许该持有人或准持有人享有与本协议条款相冲突的任何登记权利的协议。
 
第11节。         细则144报告.为了向持有人提供美国证券交易委员会的某些规则和条例的好处，这些规则和条例可能允许在无需注册的情况下向公众出售可注册证券，公司同意自生效日期起及之后尽其合理的最大努力：
 
(a)          在任何时候提供和保持规则144所指的当前公开信息；
 
(b)        及时向SEC提交公司根据《证券法》和《交易法》要求的所有报告和其他文件，包括但不限于根据SEC颁布的法规S-T要求提交的每个交互式数据文件（定义见17 C.F.R. § 232.11）的电子提交；和
 
（c）       只要持有人拥有任何可注册证券，应要求立即向该持有人提供：（i）公司关于其遵守规则144、《证券法》和《交易法》的报告要求的书面声明；（ii）公司最近的年度或季度报告的副本；（iii）持有人在利用SEC允许其在未经注册的情况下出售任何此类证券的任何规则或条例时可能合理要求的其他报告和文件。
 
22
第12节。          注册权的终止.任何特定持有人根据第2款或第3款对于任何持有人，本协议应在该持有人不再“实益拥有”（根据《交易法》颁布的规则13d-3规定的含义）任何可转换为可注册证券的可注册证券或任何可转换票据之日终止。
 
第13节。           MNPI条款.
 
(a)        每一持有人承认，本协议中要求公司或其他持有人与该持有人进行通信的条款可能会导致该持有人及其代表（定义见下文）获得MNPI（这可能仅通过说明的方式包括公司证券的发行待定的事实或将由出售持有人提供的公司证券的数量或其身份）。
 
(b)        各持有人同意，其将对该MNPI进行保密，且在该持有人不是自然人的情况下，该保密处理应按照其为保护交付给该持有人的第三方机密信息而善意采用的程序（“政策”）；提供 持有人可向（i）其董事、高级人员、雇员、代理人、律师、成员、关联公司以及财务和其他顾问（统称“代表"），但仅限于此类披露合理地涉及其评估或行使其在本协议下的权利以及与通知主题相关的任何可注册证券的出售，（ii）对该持有人具有司法管辖权的任何联邦或州监管机构，（iii）必要时为遵守适用于该持有人的任何法律、规则、条例或命令的任何人，（iv）响应任何传票或其他法律程序，或（v）与该持有人为一方当事人的任何诉讼有关；进一步规定，在第（i）条的情况下，此类MNPI的接收方受政策约束或同意以与本条款基本一致的方式对MNPI保密第13款，而就第（ii）至（v）条而言，适用的法律、规则或规例要求作出该等披露（除非就第（v）条而言，该等披露与该持有人或其任何代表的任何申索、反申索或抗辩有关或与之有关），而该持有人须在该持有人获法律许可发出该等通知的范围内，迅速将该等披露通知公司。
 
（c）         每名持有人均有权在任何时间及不时（包括在收到有关任何潜在公开发售的资料后）选择不接获公司或任何其他持有人根据本协议另有规定须交付的任何通知（除非本第13（c）款））向公司交付一份由该持有人签署的书面声明，表示其不希望根据本协议收到任何通知（an "选择退出请求"）；在这种情况下，尽管本协议有任何相反的规定，公司和其他持有人不应被要求，也不应将根据本协议要求向持有人提供的任何通知或其他信息交付给公司或此类其他持有人合理预期会导致持有人获得MNPI的范围。为免生疑问，公司提供的任何暂停使用注册声明的通知，如没有载有暂停使用的理由，则不应被视为公司或该等其他持有人合理预期会导致持有人获得MNPI的通知。选择退出请求可以说明其到期的日期，如果未指明该日期，则应无限期地保持有效。先前已向公司提出选择退出请求的持有人，可随时撤销该请求，持有人发出和撤销其后的选择退出请求的能力不受限制；条件是 各持有人须作出商业上合理的努力，尽量减少因任何该等选择退出请求而对公司造成的行政负担。
 
23
第14节。          一般规定.
 
(a)       修订及豁免.除本协议另有规定外，只有在公司和拥有可注册证券多数的持有人事先书面同意的情况下，本协议的规定才能被修改、修改、终止或放弃；条件是 任何该等修订、修改、终止或放弃，如会以与任何其他持有人实质上不同的方式对持有人产生实质上和不利的影响，则未经该持有人的同意而对该持有人产生实质上和不利的影响，不得对该持有人具有效力。任何人未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为对这些条款的放弃，并且不应影响该人此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何人在履行其、她或其在本协议项下的义务时所作出的放弃或同意或任何违反或失责，不应被视为对该人在履行该人在本协议项下的相同或任何其他义务时所作出的同意或放弃或任何其他违反或失责。
 
(b)        补救措施.本协议各方有权具体强制执行其在本协议项下的权利（无需过押保证金或其他担保），追偿因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使对其有利的现有所有其他权利。本协议各方同意并承认，违反本协议将造成无法弥补的损害，而金钱损失将不是任何此类违约的适当补救措施，并且，除了本协议项下存在的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权从任何有管辖权的法院或股权获得特定的履行和/或其他禁令救济（无需张贴任何保证金或其他担保），以强制执行或防止违反本协议的规定。
 
（c）         塞韦拉比利ty。只要有可能，本协议的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或条例被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同该禁止、无效、此处从未包含非法或不可执行的条款。
 
（d）      整个协议.除本协议另有规定外，本协议和义齿包含本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先考虑本协议各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。
 
24
（e）          继任者和受让人.受制于第9节，本协议对利益具有约束力和适用性，并可由公司及其许可的继承人和受让人以及持有人及其各自的许可继承人和受让人（无论是否如此表示）强制执行。此外，无论是否已作出任何明示转让，本协议中为持有人利益而订立的条款也是为任何后续或继承持有人的利益而订立的，并可由其强制执行。
 
（f）         通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信，应以书面形式发出，并应被视为（i）在亲自交付给收件人时发出，（ii）在通过电子邮件发送时（只要没有收到与此相关的“反弹”或类似的未交付信息），如果在收件人的正常营业时间内发送，但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄往收件人后一（1）个营业日或（iv）以头等邮件寄往收件人后三（3）个营业日，要求退回收据。此类通知、要求和其他通信应按下述指明的地址发送给公司，并按其在本协议签字页上所列的电子邮件地址或地址发送给任何初始持有人，或按收件方事先书面通知发送方所指明的电子邮件地址或地址发送给或提请收件方事先书面通知所指明的其他人注意。任何一方均可按本协议规定，通过向发送方提供变更的事先书面通知，更改该方接收通知的地址。
 
If to the Corporation：
 
3B家居，公司。
433 W. Ascension Way，3楼
Murray，UT 84123
 
关注：
Melissa Smith，总法律顾问
  邮箱： [●]
 
附一份不构成通知的副本，以：
 
盛德奥斯汀律师事务所
南迪尔伯恩街一号
伊利诺伊州芝加哥60603
 
关注：
Timothy P. FitzSimons；Michael P. Heinz

邮箱：
[●]


[●]
 
如向任何初始持有人，则在其电子邮件地址或其签署页所载的地址，或随后根据本协议向公司发出的书面通知可能修改的地址第14（f）款）.
 
（g）        营业天数.如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日届满，则该时间期限应自动延长至紧接其后的营业日。
 
25
（h）         管治法.有关本协定的构造、有效性、解释和执行以及本协定的证物和附表的所有问题和问题均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。
 
（一）          陪审团审判的相互放弃.作为对本协议每一方订立本协议（在有机会与律师协商后）的诱导的具体谈判，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。
 
（j）         对管辖权和程序服务的同意.每一方都不可撤销地向设在曼哈顿的纽约Borough市和县的美利坚合众国联邦法院的非排他性管辖权提交，用于本协议产生的任何诉讼、诉讼或其他程序、此处或此处设想的任何相关文件或任何交易。此处的每一方还同意，通过美国注册邮件将任何程序、传票、通知或文件送达上述该方各自的地址，应是就其在本款中提交管辖权的任何事项的任何行动、诉讼或程序的有效程序服务。本协议、本协议、任何相关文件或本法院在本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、本协议、
 
(k)         无追索权.尽管本协议中有任何相反的规定，公司和每个持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或任何持有人或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，明确同意并承认，任何持有人的任何现任或未来高级人员、代理人或雇员或任何持有人的任何现任或未来成员或任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员不得因任何持有人根据本协议或就任何索赔而交付的任何文件或文书所承担的任何义务而附加、强加于或以其他方式招致任何个人责任，关于或由于此类义务或其产生。
 
26
（l）        描述性标题；释义.本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。本协议中“包括”、“包括”（及其变体）等词语的使用应以身作则，而不是以限制的方式进行。使用“或”一词不应被视为排他性。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。
 
(m)        不严格建设.本协议中使用的语言应被视为双方为表达双方意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。
 
（n）         对口单位；电子签字.本协议可以在多个对应方中执行，其中任何一方不必包含一方以上的签字，但所有这些对应方合在一起构成一份相同的协议。协议各方以.PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以约束所有各方遵守本协议的条款和条件。本协议各方均打算，任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名（包括DocuSign）均构成对该方具有约束力的原始签名，且包含该方签名（原件或电子）的本协议的电子副本或对应方应被视为本协议的原始对应方。
 
（o）         进一步保证.就本协议和本协议所设想的交易而言，本协议每一方应签署和交付任何额外的文件和文书，并履行为实现和履行本协议的规定和本协议所设想的交易可能必要或适当的任何额外行为。
 
(签名页关注)
 
27
作为证明，各方已签署本登记权及锁定协议，自上述生效日期起生效。

 
Bed Bath & Beyond，INC。
   
 
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合并的形式
 
注册权和锁定协议加入人

下列签署人正在根据日期为2026年[ ● ]的登记权和锁定协议（如下文可能修订的，“注册权协议”），among 3B家居，Inc.，a Delaware corporation（the“株式会社”），以及在其签名页“初始持有人”标题下列出的每个实体。本合并报表中使用的大写术语具有注册权协议中赋予其的含义。
 
通过签署并向公司交付本合并协议，以下签署人在此同意成为注册权协议的一方、受其约束，并以如同以下签署人是注册权协议的原始签署人一样的方式遵守注册权协议的规定（包括其中规定的锁定限制），以及由初始持有人按照预期的方式转让给以下签署人的普通股股份第7（b）款）除非注册权协议另有规定，否则注册权协议将被视为注册权协议项下的可注册证券。为所有有关的目的，公司被指示注意下列签署人在本合并文件上签署的地址下方第14（f）款）注册权协议。
 
下列签署人确认其为“认可投资者”，因为该术语在根据《证券法》颁布的条例D规则第501条中定义。
 
据此，下列签署人已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
 
受让方：
[
]
  
   
 
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BED BATH & BEYOND，INC.，
 
作为发行人
 
每一位保证人都在这里时不时地聚会，
 
作为担保人
 
和
 
计算机股份信托公司、美国国家协会、
 
作为受托人
 
indenture
 
截至[ ● ]
 
5.00% 2033年到期可转换优先票据
 
目 录
 
第一条定义
2
   
第1.01款
定义
2
第1.02款
对利息的引用
21
     
第二条票据的发行、说明、执行、登记和交换
21
   
第2.01款
指定及金额
21
第2.02款
票据的形式
21
第2.03款
票据的日期和面额；利息的支付和违约金额
21
第2.04款
票据的执行、认证和交付
23
第2.05款
票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人
24
第2.06款
残破、毁坏、遗失或被盗的纸币
30
第2.07款
临时票据
31
第2.08款
注销已付票据、已转换票据等
31
第2.09款
CUSIP号码
32
第2.10款
附加说明；回购
32
     
第三条满足与解除
33
   
第3.01款
满意度和出院
33
   
第四条公司特定盟约
33
   
第4.01款
本金及利息的支付
33
第4.02款
维持办事处或机构
33
第4.03款
委任填补受托人办公室的空缺
34
第4.04款
关于付款代理人的规定
34
第4.05款
存在
35
第4.06款
细则144a信息要求和年度报告
35
第4.07款
逗留、延期及高利贷法
38
第4.08款
合规证书；关于违约的声明
38
第4.09款
进一步的文书和行为
38
第4.10款
需要股东批准
39
第4.11款
注册权
39
   
第五条持有人名单及公司与受托人的报告
40
   
第5.01款
持有人名单
40
第5.02款
名单的保存及披露
40
   
第六条违约和补救措施
40
   
第6.01款
违约事件
40
第6.02款
加速；撤销和废止
42
第6.03款
额外利息
43
第6.04款
违约票据的付款；因此而提出的诉讼
44
第6.05款
受托人收取款项的申请
45
第6.06款
持有人的法律程序
46
第6.07款
受托人的法律程序
47
第6.08款
累积和持续的补救措施
47
第6.09款
程序的方向和多数持有人的违约豁免
47
第6.10款
违约通知
48
第6.11款
承诺支付成本
48
   
第七条关于受托人
49
   
第7.01款
受托人的职责及责任
49
第7.02款
对文件、意见等的依赖
50
第7.03款
朗诵等不负责任
52

i
第7.04款
受托人、付款代理、转换代理或票据登记处可能拥有票据
52
第7.05款
将以信托方式持有的普通股的款项和股份
52
第7.06款
受托人的补偿及开支
53
第7.07款
主任证明书及大律师意见作为证据
53
第7.08款
受托人的资格
54
第7.09款
受托人的辞任或罢免
54
第7.10款
继任受托人的接纳
55
第7.11款
合并继承等
55
第7.12款
受托人向公司申请指示
56
   
第八条关于持有人
56
   
第8.01款
持有人的行动
56
第8.02款
持有人执行的证明
57
第8.03款
谁被视为绝对所有者
57
第8.04款
公司拥有的票据被忽略
57
第8.05款
撤销同意；未来持有人受约束
58
   
第九条持有人的会议
58
   
第9.01款
会议目的
58
第9.02款
受托人召集会议
58
第9.03款
公司或持有人召集会议
59
第9.04款
投票资格
59
第9.05款
条例
59
第9.06款
投票
59
第9.07款
不会因会议而延误权利
60
   
第十条补充契约
60
   
第10.01款
未经持有人同意的补充契约
60
第10.02款
经持有人同意的补充契约
61
第10.03款
补充义齿的效力
62
第10.04款
笔记上的记号
62
第10.05款
须提供受托人的补充契约的合规证据
63
   
第十一条合并、合并、出售、转让、出租
63
   
第11.01款
公司可能会根据某些条款进行合并等
63
第11.02款
继任实体将被取代
64
     
第十二条公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
64
   
第12.01款
契约和票据完全是公司义务
64
   
第13条保障
65
   
第13.01款
保证
65
第13.02款
保证人责任限制
67
第13.03节
担保人可能会按某些条款合并等
67
第13.04款
保持加速
68
第13.05款
执行和交付
68
第13.06节
解除担保
68
第13.07款
未来担保人
69
   
第十四条票据的转换
70
   
第14.01款
转换特权
70
第14.02款
转换程序；转换时结算
71
第14.03款
就整项基本变动或赎回通知而交出的若干票据适用的提高兑换率
76
第14.04款
折算率调整
79
第14.05款
价格调整
88

二、
第14.06款
股份将全数支付
88
第14.07款
资本重组、重新分类和普通股变动的影响
89
第14.08款
某些盟约
91
第14.09款
受托人的责任
91
第14.10款
若干行动前致持有人的通知
92
第14.11款
股东权利计划
92
第14.12款
以交换代替转换
93
第14.13款
实益所有权限制
93
   
第十五条由持有人选择回购票据
95
   
第15.01款
【故意省略】
95
第15.02款
发生根本性变化时持有人可选择的回购
95
第15.03款
撤回基本面变化回购通知
98
第15.04款
存基本面变化回购价格
99
第15.05款
回购票据时遵守适用法律的盟约
99
   
第十六条选择性赎回
100
   
第16.01款
【故意省略】
100
第16.02款
可选赎回
100
第16.03款
可选择赎回通知书；选择票据
100
第16.04款
要求赎回的票据的付款
102
第16.05款
赎回的限制
102
   
第十七条杂项规定
102
   
第17.01款
对继任人具有约束力的条文
102
第17.02款
继承者的官方行为
102
第17.03款
通知的地址等
103
第17.04款
管辖法律；管辖权
103
第17.05款
符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见
104
第17.06款
法定假日
105
第17.07款
未产生任何担保权益
105
第17.08款
义齿的好处
105
第17.09款
目录、标题等
105
第17.10款
认证代理
105
第17.11款
在对口部门执行；电子签字
106
第17.12款
可分割性
107
第17.13款
放弃陪审团审判
107
第17.14款
不可抗力
107
第17.15款
计算
107
第17.16款
美国爱国者法案
107
第17.17款
税务事项
108
第17.18款
预扣税款
108
 
展览
 
附件 A
票据的形式
A-1
附件 b
补充契约的形式
B-1

三、
Indenture，日期为[ ● ]，1特拉华州公司BED BATH & BEYOND，INC.作为发行人（“公司，”更全面地阐述在第1.01款）、保证人（更全面载于第1.01款），作为担保人，计算机股份信托公司、国家协会，作为受托人（“受托人，”更全面地阐述在第1.01款).
 
W i t n e s e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e
 
Whereas，为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2033年到期的5.00%可转换优先票据（“笔记"），初始本金总额不超过$ [ ● ]，2及为提供票据的认证、发行及交付所依据的条款及条件，本公司已妥为授权执行及交付本契约；
 
Whereas、保证人已正式授权执行和交付本义齿及本合同项下的担保；
 
Whereas、票据的格式、每份票据须承担的鉴证证明、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让书的格式，须大致采用以下提供的格式；及
 
Whereas、所有必要的作为和事情，使票据，当由公司执行并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本义齿规定，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本义齿根据其条款的有效协议，已经完成和履行，并且本义齿的执行和票据下的发行在所有方面都已得到正式授权。
 
现在，因此，这份契约见证：
 
为宣布票据已获认证及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司及各担保人各自为票据各自持有人不时的平等及按比例利益与受托人订立契约及同意（下文另有规定的除外），详情如下：
 

1
将与交割（定义见收购协议）同时注明日期和执行。
 
2
相等于与收购协议拟进行的交易有关的可换股票据本金总额。
 
第一条
定义

第1.01款          定义. 中定义的术语第1.01款（除非本文另有明确规定或除非文意另有所指）就本义齿及本合同所补充的任何义齿的所有目的而言，应具有本合同所指明的各自含义第1.01款.“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。不得将“或”一词解释为排他性的。除文意另有所指外，“包括”、“包括”等词语及类似含义的词语，在本义齿任何地方使用，均视为后接“但不限于”等词语。
 
“收购协议”指某些合并协议和计划，日期为[●]，2026，by and among the company，TCS Merger Sub，LLC and the Container Store Holdings，LLC。
 
“额外利息"指根据任何第4.06（c）款）,第4.06（d）款）和第6.03款，视情况而定。
 
“额外股份”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.03（a）款）.
 
“附属公司”指任何特定人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。尽管本文中有任何相反的规定，确定一个人是否是“附属公司"另一人就本契约而言，须根据本契约下作出或规定作出该等决定（视属何情况而定）时的事实作出。
 
“归属方"就任何持有人而言，指以下人士，统称：（a）目前或在发行日期后不时由该持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具（包括任何基金、联接基金或管理账户），（b）该持有人的任何关联公司，（c）任何作为或可被视为作为“集团”行事的人（该术语在《交易法》第13（d）条中使用，并在其下的规则13d-5中定义）与该持有人或上述任何一方以及（d）其普通股实益所有权将或可能为《交易法》第13（d）条或第16条的目的而与该持有人或任何该持有人归属方合并的任何其他人。
 
“授权股份修订批准”指根据适用法律、纽约证券交易所（以及普通股上市的任何其他交易所）的规则和公司组成文件，足以允许修订公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）的公司股东的批准，在考虑到与该修订有关的最终代理声明向委员会提交之日前一个营业日的所有已发行普通股股份后，将普通股的授权股份数量增加到足够的数量，以及为履行公司截至该日期根据任何当时已发行的可转换或可交换证券或合同义务（票据除外）的条款发行普通股股份的义务而保留或必要的所有普通股股份，在根据第14.03款，在每种情况下均不实施适用于任何持有人的任何实益所有权限制。
 
2
“授权股份修订批准日期”指公司取得授权股份修订批准的日期。
 
“破产法”指《美国破产法》（美国法典第11章，经修订），或任何其他美国联邦或州破产法、破产法或类似法律、欺诈性转让或转让法规及任何相关判例法。
 
“实益所有权限制”是指，就任何持有人的任何转换尝试而言，该持有人的一般受益所有权限制和该持有人的特定受益所有权限制两者中的较小者。
 
“董事会”指公司的董事会（或其职能同等机构）或该董事会的任何正式授权委员会。
 
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该核证日期起全面生效的决议副本。
 
“业务合并事件”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第11.01款.
 
“营业日”就任何票据而言，指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行（或与任何付款有关的付款地）被授权或根据法律、法规或行政命令要求关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。本契约中引用的任何不被称为营业日的日子应为日历日。
 
“被称为Notes"就任何赎回通知书而言，指（a）任何及所有根据第16条及（b）如公司选择根据以下规定赎回少于全部未偿还票据第16条在任何可选赎回中，任何该等票据的持有人（或任何该等全球票据的任何实益权益拥有人）合理地无法在紧接相关赎回日期前的第22个附表交易日的营业时间结束前确定该等票据或实益权益（如适用）是否将根据该等相关可选赎回而赎回的任何及所有票据。
 
“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），但不应包括根据本定义可转换为或可交换为以其他方式构成股本的任何证券的任何债务证券。
 
“封顶组合结算”是指指定的美元金额大于或等于封顶的组合结算现金金额的组合结算。
 
“上限组合结算现金金额”是指，在相关观察期内的任何交易日，（x）1,000美元和（y）金额中的较大者等于：
 
 
哪里，
 
3

DCV = 该交易日的每日转换价值；
 

直流 = 该交易日的每日股份上限；及
 

VWAP = 该交易日的每日VWAP。
 
“现金结算”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（a）款）.
 
“氟氯化碳”指属于《国内税收法》第957节定义的“受控外国公司”的外国子公司，公司或任何担保人就其而言属于《国内税收法》第951（b）节含义内的“美国股东”。
 
“条款A分配”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
“B款分配”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
“C条款分配”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
“结束营业”是指下午5：00（纽约市时间）。
 
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“组合结算”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（a）款）.
 
“佣金”是指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
 
“共同权益"任何人指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。
 
“普通股”指公司普通股，每股面值0.00 1美元，在本契约日期，受第14.07款.
 
“公司”应具有本义齿第一款规定的含义，并在符合第11条，应包括其继任者和受让人。
 
“公司订单”指公司任何高级人员签署并交付给受托人的书面命令。
 
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
 
“转换代理”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第4.02款.
 
4
“转换对价”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.12（a）款）.
 
“转换日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（c）款）.
 
“转换义务”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.01（a）款）.
 
“转换价格”意味着，在任何时候，1000美元除以截至该时间的转换率。
 
“转换率”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.01（a）款）.
 
“企业信托办公室”指在任何时候管理本契约的受托人的指定公司信托办事处，在本契约日期的该办事处位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108，注意：Corporate Trust Services – 3B家居 & Beyond TERM0，Inc.管理人，或受托人可能不时藉通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。
 
“保管人”指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。
 
“每日转换价值”是指，在相关观察期内的连续20个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日的折算率和（b）该交易日的每日VWAP乘积的1/20。
 
“每日测量值”指指定的美元金额（如有）除以20.
 
“每日结算金额，”相关观察期内连续二十个交易日的每一交易日，由：
 
（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的金额变现；及
 
（b）如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额的普通股股份数量除以（ii）该交易日的每日VWAP。
 
“每日股票上限”表示金额，向下取整至份额的1/10,000，等于：
 
 
哪里，
 
5

交流           =           交易所上限；及
 

N           =           名义本金总额。
 
“每日VWAP”是指，就任何交易日而言，在彭博页面“BBBY < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格”（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间之间的期间内），使用成交量加权平均法合理确定的该交易日的一股普通股的市值，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”确定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
 
“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。
 
“违约金额”指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当规定的任何金额。
 
“违约利息”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.03（c）款）.
 
“违约清偿方式”指，就任何票据的转换而言，（i）如果此类转换的转换日期在授权股份修订批准日期之前，则进行现金结算，（ii）如果此类转换的转换日期在授权股份修订批准日期或之后以及在纽约证券交易所股东批准日期之前，则进行有上限的组合结算，以及（iii）在所有其他情况下，进行实物结算；然而，提供、公司可不时透过向持有人、受托人及转换代理发出新的违约清偿方式通知，将违约清偿方式更改为其其后获准选择的任何其他清偿方式；及提供，进一步公司可通过向持有人发出通知，选择将结算方法不可撤销地固定为其随后被允许选择的任何结算方法，包括与其随后被允许选择的每1,000美元票据本金金额的指定美元金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为或高于该选择通知中规定的任何特定金额，只要该指定美元金额是其随后被允许选择的金额，这将适用于转换日期在公司发送此类通知之日或之后的所有票据转换。为免生疑问，此种不可撤销的选择如作出，将会生效，而无须修订本指引或票据，包括依据第10.01（m）款）.
 
“递延额外利息”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第4.06（f）（i）条）.
 
“延期的额外利息需求请求”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第4.06（f）（i）条）.
 
6
条款“已交付,” “给定”, “邮寄”, “通知”或“已发送"就根据本义齿向持有人发出的任何通知而言，应指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人公认的惯例或程序（在全球票据的情况下）以电子邮件方式发出，或（y）以预付邮资的第一类邮件方式邮寄给该持有人，地址为票据登记册（在实物票据的情况下），在每种情况下均按照第17.03款.如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。
 
“保存人"是指，就每份全球票据而言，在第2.05（c）款）作为该等票据的保存人，直至根据本契约的适用条文委任一名继任人并成为继任人为止，其后，"保存人”应指或包括此类继任者。
 
“指定金融机构”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.12（a）款）.
 
“分布式属性”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
“生效日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.03（c）款），但如在第14.04款和第14.05款, “生效日期”指普通股的股份在适用的交易所或在适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，就单独股票代码或CUSIP号码下的普通股股份订立的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。
 
“违约事件”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第6.01款.
 
“除息日”指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，对于在单独的股票代码或CUSIP号码下的普通股股份，任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。
 
“超额股份”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.13（d）款）.
 
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
 
“交易所上限”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（k）款）.
 
“交易所选举”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.12（a）款）.
 
“被排除在外的子公司”指根据交付给受托人的高级职员证书，公司可自行选择指定为“除外子公司”的任何子公司；提供了、公司仅在且仅在该附属公司符合以下条件时，方可指定该附属公司为除外责任附属公司：
 
7
（a）非物质附属公司；
 
（b）公司或任何担保人均不控制的合营企业，提供了该合营企业仅在与该合营企业其他权益持有人订立的组织文件或其他协议限制或不允许该合营企业提供担保，且该等限制或禁止未被放弃或该等其他权益持有人以其他方式同意的担保的情况下，方为被排除的附属公司；
 
（c）受第13.06（a）款），不是全资附属公司，且该等义务的担保属合同禁止（前提是该等禁止并非为逃避本契约的担保要求而设立）或将需要其股本的任何第三方持有人的同意（除非且直至获得该等同意）；
 
（d）合同禁止为义务提供担保（除非并直至获得同意，但前提是此种禁止并非为逃避本契约的担保要求而设定）；
 
（e）外国子公司或氟氯化碳或氟氯化碳的直接或间接子公司；
 
（f）FSHCO或FSHCO的直接或间接附属公司；或
 
（g）任何其他附属公司，就其而言，提供债务担保可合理地预期会对公司或公司善意确定的任何附属公司造成重大不利税务后果（根据《国内税收法》第956节除外）；
 
提供了（i）就前述（e）及（f）条中的每一条而言，如果公司善意地确定不能合理地预期该附属公司作为担保人对公司或任何担保人造成的不利税务成本超过对持有人的好处，则该附属公司不应成为被排除的附属公司，（ii）在任何情况下，公司均不得被允许指定一家附属公司为被排除的附属公司（且任何先前指定的被排除的附属公司均不得继续为被排除的附属公司），如果，截至根据本契约要求交付的任何财政季度的最近一期财务报表之日，该附属公司连同所有被排除在外的附属公司（a）资产超过公司及其附属公司合并总资产的20.0%，或（b）截至该日期的连续四（4）个财政季度期间的收入超过公司及其附属公司该期间合并收入的20.0%，及（iii）在任何情况下，如该附属公司持有任何重大资产，则公司不得指定该附属公司为被排除在外的附属公司（且任何先前指定的被排除在外的附属公司不得继续为被排除在外的附属公司）。
 
就本定义而言，自发布之日起，[ [ ______________ ]、[ __________ ]和[ __________ ]各自应被视为被公司指定为排除在外的子公司。
 
“豁免的基本变化”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.02（f）款）.
 
8
“公平市值”指在不涉及任何一方的困境或必要性的公平交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，由公司董事会善意确定。
 
“第一次股东批准会议”指不迟于发行日期后三个月正式通知、举行和召开的公司普通股股东特别会议，目的是寻求必要的股东批准，前提是必要的股东批准日期并未发生在发行日期后三个月的日期之前。
 
“国外子公司”指（a）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建或（b）在或根据任何美国属地或领土的法律组建的公司的每一家子公司。
 
“转让及转让的形式”指附于附件中的“转让过户表格”附件3到笔记的形式。
 
“基本面变化回购通知的形式”指附于附件中的“基本面变化回购通知表单”附件2到笔记的形式。
 
“票据的形式”指本协议所附的“票据表格”为附件 A.
 
“转换通知表格”指所附的“转换通知表格”为附件1到笔记的形式。
 
“免费转换日期”指（a）必要的股东批准日期、（b）2028年历年举行的公司普通股股东年会日期和（c）2028年6月1日的最早日期。
 
“自由贸易日期”就任何票据而言，指该票据的最后原始发行日期后一年的日期。
 
“可自由交易”指，就任何票据而言，如果该票据由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该票据将有资格根据第144条或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在开始的六（6）个月期间，包括，该票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如届时满足有关当前公开信息可获得性的任何此类要求，将不予考虑）；提供了,然而，表示自该等票据的自由交易日起及之后，该等票据将不会“可自由交易”，除非该等票据（x）由“非限制性”的CUSIP或ISIN编号识别，且（y）并非由任何载有限制性票据图例的证书代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限”的CUSIP或ISIN号码识别或带有受限票据图例，取决于第2.05（c）款）.
 
“FSHCO”是指拥有（直接或间接）一个或多个氟氯化碳或其他快速消费品公司的股本（或股本和债务权益）以外的任何重大资产的子公司。
 
9
“根本性变化”发生下列情形之一的，视为发生在票据最初发行后的时间：
 
（a）所指的“人”或“团体”第13（d）款）根据《交易法》，除公司、其全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划外，根据《交易法》提交附表TO（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表、表格或报告，其中披露该“人”或“集团”已成为代表普通股投票权50%以上的普通股股份的直接或间接“实益拥有人”，如《交易法》第13d-3条所定义；
 
（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因细分或合并或仅因面值变动而产生的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司以外的任何人；然而，提供、（a）条或（b）条所述的交易，其中紧接该交易之前的公司所有类别普通股权益的持有人直接或间接拥有紧接该交易之后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易之前的该所有权基本相同（相对于彼此），不构成根据本（b）条的根本变更；
 
（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或
 
（d）普通股（或票据相关的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的任何市场上市或报价；
 
提供了,然而，上述（b）条所述的一项或多项交易，如公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款和就异议者的评估权支付的现金付款）与该等交易或交易有关的一项或多项交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的公司普通股权益组成，则不构成根本性变更，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议者的评估权支付的现金（受第14.02（a）款）).如果普通股被另一实体的证券所取代的任何交易发生，则在任何相关的整体基本变更期结束后（或者，如果交易不是紧接本定义第（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。
 
10
就本定义“根本性变化”而言，根据本定义第（a）条和第（b）条（不考虑本定义第（b）条的但书而确定）构成根本性变化的任何交易或一系列关联交易，应仅根据本定义第（b）条（以该但书为准）被视为根本性变化。
 
“基本面变化公司公告”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.02（c）款）.
 
“基本面变化回购日”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.02（a）款）.
 
“基本面变化回购通知”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.02（b）（i）条）.
 
“基本面变化回购价格”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.02（a）款）.
 
“一般实益所有权限制”指（i）就任何TCS持有人的任何转换尝试而言，在该转换生效后立即发行在外的普通股股份的9.9%，以及（ii）就任何非TCS持有人的任何转换尝试而言，在该转换生效后立即发行在外的普通股股份的4.9%。
 
“全球注”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（b）款）.
 
“保证”指每名担保人为持有人的利益而对本契约及票据项下的全部或任何部分债务作出的担保，依据第13条.
 
“担保义务”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第13.01（a）款）.
 
“保证人”指公司任何现有或未来不时提供担保的附属公司（任何除外附属公司除外）；提供了该附属公司根据本契约解除或解除其担保后，该附属公司即不再为担保人。
 
“持有人，“如适用于任何票据，或其他类似条款（但不包括”实益持有人"一词），指（a）在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人，及（b）就第4.06（f）款）,第4.11款,第14.13款以及此种票据的各间接持有人或实益拥有人的术语“归属当事人”、“实益所有权限制”、“一般实益所有权限制”和“特定实益所有权限制”的定义。
 
11
“Immaterial子公司”指截至根据本契约要求交付的任何财政季度的最近一期财务报表之日，公司的任何子公司，无论是单独还是连同所有其他非实质性子公司，均没有（a）超过公司及其子公司合并总资产10.0%的资产，或（b）截至该日期的连续四（4）个财政季度期间的收入超过公司及其子公司该期间合并收入的10.0%。
 
“义齿”指最初执行的本文书，或如按本文规定予以修正或补充，则经如此修正或补充。
 
“付息日”指（i）每项[● ]和每年的[ ● ]，自[ ● ]开始，以及（ii）到期日。3
 
“国内税收法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
 
“发行日期”是指[ ● ]。4
 
“上次原始发行日期"指（a）就根据收购协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，发行日期；及（b）就根据收购协议发行的任何票据而言第2.10款，以及作为交换或替代而发行的任何票据，或（i）（x）该等票据最初发行的日期及（y）任何票据最初作为同一发售的一部分而发行的最后日期中较晚者，或（ii）在该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。
 
“最近报告的销售价格”普通股（或必须确定收盘价的任何其他证券）在任何日期的收盘价是指普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所在综合交易中报告的该日期的每股收盘价（或如果没有报告收盘价，则为买卖价格的平均值，或者，如果其中任何一种情况超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最近报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的普通股（或此类其他证券）在相关日期在场外市场的最后报价。如果普通股（或这类其他证券）没有这样报价，则“最近报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或此类其他证券）的最后一次出价和要价的中间点的平均值。“最近报告的销售价格”确定，不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。
 
3
以发行日之后最近的一个日历季度的1日为准，并以该日期的六个月周年日为准，在每个日历年度内，初始付息日为发行日六个月周年日之后的第一个付息日。
 
4
为截止日期（定义见收购协议）。
 
12
“Make-Whole Fundamental Change”指构成根本性变化的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑附加条件在其定义的（b）条中）。
 
“make-whole fundamental change period”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.03（a）款）.
 
“市场扰乱事件”指，为确定转换时到期的金额，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。
 
“物质资产”指公司或其任何附属公司拥有的、对公司及其附属公司的业务、营运、资产或财务状况具有重大影响的任何资产（包括知识产权），作为一个整体，经公司合理地善意确定。
 
“到期日”是指[ ● ]。5
 
“注意事项”或“笔记”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。
 
“笔记寄存器”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（a）款）.
 
“票据注册官”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（a）款）.
 
“转换通知”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（b）款）.
 
“选择支付递延额外利息的通知”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第4.06（f）（i）条）.
 
“赎回通知”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第16.03（a）款）.
 
“名义本金总额”的意思是$ [ ● ]。6
 
5
为发行日期七周年。
 
6
相等于与收购协议拟进行的交易有关的可换股票据本金总额。
 
13
“纽交所股东批准”意味着根据适用法律、纽约证券交易所（以及普通股上市的任何其他交易所）规则和公司组成文件生效的公司股东的批准，足以允许公司发行超过19.99%的已发行普通股股份以清偿转换义务，并通过实物结算的方式结算所有转换义务，在每种情况下均符合纽约证券交易所上市公司规则312，提供了如果由于对纽约证券交易所适用的上市标准的解释作出任何修订或具有约束力的变化，对于此类发行普通股和以实物结算方式结算票据的所有转换不再需要此类批准，则（b）条中的批准将被视为已获得，前提是，为此目的，假设兑换率提高了可根据以下规定提高兑换率的最高金额第14.03款.
 
“纽交所股东批准日期”是指公司获得纽交所股东批准的日期。
 
“义务"指票据的所有未付本金及应计及未付利息、所有应计及未付费用及所有开支、补偿、弥偿及其他义务及债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息及费用，不论该等程序是否允许或容许）公司或任何担保人个别或集体、于本契约生效日期存在或其后产生、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、由合约产生，法律的实施或其他方面，在上述每一情况下，根据本契约或就任何已发行的票据或赎回或根据该契约所招致的其他义务而产生或招致。
 
“观察期"就任何为转换而交出的票据而言，指：（i）在符合第（ii）条的规定下，如有关转换日期发生在[ ● ]之前，7（ii）就任何已赎回票据而言，如有关的转换日期发生在公司就该等已赎回票据发出适用赎回通知书的日期当日或之后，且在有关赎回通知书紧接有关赎回日期前的第二个营业日收市前，则自该日期起的连续20个交易日，包括，紧接该赎回日期前的第22个预定交易日；及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关转换日期发生在[ ● ]或之后，8紧接到期日前第21个预定交易日（含）起的连续二十个交易日。
 
“军官”指，就公司或任何担保人而言，公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、财务总监或任何助理财务总监、或公司秘书或任何助理秘书或该担保人（如适用）。
 
“军官证书，”就公司或任何担保人而言，指交付予受托人并由公司任何高级人员或该担保人（如适用）签署的证明书。每份此类证书应包括在第17.05款如果并在该条规定所要求的范围内。根据以下规定发出人员证明书的人员第4.08款应为公司的主要行政人员、财务或会计主管人员。
 
7
为到期日前三个月的日期。
 
8
为到期日前三个月的日期。
 
14
“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。
 
“律师意见”指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含有关其中所列事项的惯常例外情况和资格，并交付给受托人。每一此种意见应包括在第17.05款如果并在此类条款要求的范围内第17.05款.
 
“可选赎回”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第16.02款.
 
“优秀，”在参照《说明》使用时，应在符合《说明》的规定的前提下第8.04款，指截至任何特定时间，由受托人根据本契约认证及交付的所有票据，但以下情况除外：
 
（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；
 
（b）已到期应付的票据或其部分，而就其而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；
 
（c）已根据第2.06款或代替该等票据的票据，或代替该等票据的票据，其他票据须已根据第2.06款除非出示令受托人满意的证明，证明任何该等票据在适当时候由受保护的购买者持有；
 
（d）根据第14条并须根据第2.08款；和
 
（e）依据第16条.
 
“付款代理”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第4.02款.
 
“人”指个人、法人团体、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。
 
“物理笔记”是指以记名形式发行的永久凭证式票据，最低面额为1,000美元本金及其整数倍。
 
“实物结算”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（a）款）.
 
15
“前注"任何特定票据指每一张先前的票据，证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分；并且，就本定义而言，根据该特定票据认证和交付的任何票据第2.06款代替或换取残缺、遗失、毁损或被盗的纸币，应视为证明与其所替代的残缺、遗失、毁损或被盗的纸币具有相同的债务。
 
“合格继任实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；提供了,然而、（i）如该业务合并事件为获豁免的根本变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该业务合并事件的合格继承实体；及（ii）该业务合并事件的结果、存续或受让人的有限责任公司或有限合伙企业也将构成该业务合并事件的合格继承实体，提供了在本条款（ii）的情况下，（1）如果此类有限责任公司或有限合伙企业不被视为公司或被视为独立于公司的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，（x）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据1986年美国国内税收法典第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，经修订的票据持有人或实益拥有人及（y）该有限责任公司或有限合伙是根据美利坚合众国法律正式组织和存在的公司的直接或间接全资附属公司，其任何州或哥伦比亚特区；（2）此类业务合并事件构成股份交换事件，其参考财产仅由第（1）（y）条所述公司的任何美元和普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；（3）如果此类有限责任公司或有限合伙企业因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开，则其为这些目的而被视为的所有者是第（1）（y）条所述的实体。
 
“记录日期"是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、通过法规、合同或其他方式确定）。
 
“赎回现金结算选择”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第16.02款.
 
“赎回日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第16.03（a）款）.
 
“赎回通知日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第16.02款.
 
“赎回价格”是指，对于任何根据第16.02款，该等票据本金的100%，加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）（除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接其后的利息支付日期或之前），在此情况下，公司将于该常规记录日期的营业时间结束时向该等票据的记录持有人支付该利息支付日期的应计利息，而赎回价格将等于该等票据本金额的100%）。
 
16
“参考属性”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.07（a）款）.
 
“注册权协议”指某些注册权及锁定协议，日期为[ ● ]，2026年，由及由公司与[ __________ ].
 
“定期记录日期，"就任何付息日而言，指第[ ● ]或[ ● ]9（不论该日是否为营业日）分别在紧接适用的[ ● ]或[ ● ]付息日之前，或在[ ● ]10（不论该日是否为营业日）紧接到期日的付息日之前。
 
“报告的流通股数量”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.13（c）款）.
 
“违约的报告事件”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第6.03款.
 
“需要股东批准”指（a）授权股份修订批准和（b）纽交所股东批准。
 
“必要的股东批准日期”指公司获得所有必要股东批准的日期。
 
“转售限制终止日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（c）款）.
 
“负责干事”是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或直接负责管理本契约的受托人的任何其他高级人员，或任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介的人，并对管理本契约负有直接责任。
 
“受限制证券”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（c）款）.
 
“限制性票据图例”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（c）款）.
 
“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。
 
“细则144a”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则。
 
“预定交易日”是指预定为普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”的意思是工作日。
 
9
为每次付息日的15日前一日。
 
10
为每次付息日的15日前一日。
 
17
“第二次股东批准会议”指不迟于发行日期后六个月正式通知、举行和召开的公司普通股股东特别会议，目的是寻求必要的股东批准，前提是必要的股东批准日期并未发生在发行日期后六个月的日期之前。
 
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
 
“结算金额”具有在第14.02（a）（四）节）.
 
“结算方式”指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选定（或视为已选定）；提供了在授权股份修订批准日期之前，公司不得使用（i）上限组合结算或（ii）实物结算或组合结算（上限组合结算除外），直至必要的股东批准日期。
 
“结算方式选举截止”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.02（a）（三）（a）条）.
 
“结算通知”具有在第14.02（a）（三）（a）条）.
 
“换股活动”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.07（a）款）.
 
“重要附属公司”指符合证监会颁布的条例S-X第1-02条第1款“重要附属公司”定义的公司附属公司。
 
“特定实益所有权限制"是指，就任何持有人的任何转换而言（但不就任何其他持有人的任何转换而言），在该持有人于转换日期前交付公司的书面通知中指明的转换生效后立即已发行普通股股份的百分比；但（i）该百分比在所有情况下必须低于该持有人适用于该转换的一般受益所有权限制，（ii）该持有人特定实益所有权限制的任何增加，须不早于反映该增加的适用书面通知送达公司后第61天生效，及（iii）该持有人特定实益所有权限制的任何减少，须按反映该减少的适用书面通知所指明的有效。
 
“指定美元金额”指结算通知中规定的（或被视为在结算通知中规定的）转换时收到的每1,000美元本金票据的最高现金金额第14.02（a）（三）节））有关任何已转换票据。
 
“分拆”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
18
“规定利率”指每年5.00%；提供了,然而，则（a）如未能在第一次股东批准会议日期（或如较早，则为发行日期后三个月的日期）当日或之前取得所需的股东批准，则所述利率须自（其中包括）第一次股东批准会议日期（或如较早，则为发行日期后三个月的日期）至但不包括（i）第二次股东批准会议日期（或如较早，发行日期后六个月的日期）及（ii）所需股东批准日期；及（b）如未能于第二次股东批准会议日期或之前（或如较早，则为发行日期后六个月的日期）取得所需股东批准，则所述利率须在自（包括）第二次股东批准会议日期（或如较早，则为发行日期后六个月的日期）至（但不包括）所需股东批准日期的期间内增加至每年12.00%。为免生疑问，在收到必要的股东批准后，规定的利率应立即恢复到自（包括）必要的股东批准日期起的所有时间的年利率5.00%。
 
“股价”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.03（c）款）.
 
“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。
 
“继任实体”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第11.01（a）款）.
 
“继任保证人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第13.03（a）款）.
 
“TCS持有者”指收购协议中定义的每个“证券持有人”作为该术语，以及收购协议中定义的每个“新贷款债权人”作为该术语。
 
“交易日"是指，除如下所述确定转换时到期的金额外，（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）通常在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在随后交易普通股（或此类其他证券）的主要其他市场上市，并且（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；提供了如果普通股（或此类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”是指营业日；而提供了,进一步，即为确定仅在转换时到期的金额，“交易日"是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股的交易一般发生在纽约证券交易所的一天，如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非普通股未如此上市或获准交易，“交易日”的意思是工作日。
 
19
“转存”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.05（c）款）.
 
“触发事件”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
“信托契约法案”指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；提供了,然而、如果1939年《信托契约法》在本协议日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。
 
“受托人”是指被称为“受托人“在本契约第一款中，直至继任受托人根据本契约的适用条文成为该等受托人为止，其后”受托人”是指或包括当时作为本协议项下受托人的每一人。
 
“参考财产单位”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.07（a）款）.
 
“估值期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第14.04（c）款）.
 
“全资子公司”是指，就任何人而言，该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中的“超过50%”的提法应视为由“100%”的提法取代，其计算应排除该人未持有的股本股份或相关附属公司的其他权益的名义投票权，但以满足美国境外当地少数股东权益要求为限。
 
第1.02款          对利息的引用. 除非文意另有所指，任何有关本义齿中任何票据的利息或与之相关的利息的提述均应被视为包括额外利息和递延额外利息（如果在这种情况下，额外利息或递延额外利息是、曾经或将根据任何第4.06（c）款）,第4.06（d）款）,第4.06（f）款）和第6.03款）和违约利息。除非文意另有所指，本协议任何条文中任何明文提及额外利息、递延额外利息、违约利息或利息的情况，均不得解释为在本协议的那些条文中排除额外利息、递延额外利息、违约利息或利息，而该等明文并无提及。
 
20
第二条
发行，描述，执行，
注册及交换票据
 
第2.01款          指定及金额. 票据将被指定为“2033年到期的5.00%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限于[ ● ]，11受制于第2.10款以及在根据本协议明确许可的范围内，在登记或转让其他票据时认证和交付的票据、或作为交换或代替其他票据的票据除外。
 
第2.02款          票据的形式. 票据及受托人的认证证书须由该等票据所承担，须大致采用载于附件 A，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司、各担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。在本义齿与注解发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应在此种冲突的范围内加以控制和管辖。
 
任何全球票据可根据保管人或保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例或票据可在其上上市或交易或指定发行的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的图例或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。
 
任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。
 
每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金数额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可不时增加或减少由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。
 
第2.03款          票据的日期和面额；利息的支付和违约金额.（a)票据应以记名形式发行，无息票，最低面额为1,000美元本金及其整数倍。每份票据应注明其认证日期，并应从该票据票面指定的日期开始计息。每份票据应按适用于该日的规定利率每日计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。
 
11
相等于与收购协议拟进行的交易有关的可换股票据本金总额。
 
21
(b)任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司在毗连的美利坚合众国为此目的指定的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须就任何实物票据（a）向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付利息（i），方法是以支票邮寄至该等票据持有人在票据登记册内所显示的地址，以及（b）向持有本金总额为5,000，000美元以上的实物票据的持有人支付利息，方法是以支票邮寄至每名该等持有人，或经该持有人向票据注册处处长提出书面申请后，不迟于有关的定期记录日期，通过电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向公司、受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反的情况或（ii）就任何全球票据通过电汇方式将即时可用资金转入存托人或其代名人的账户。
 
（c）任何违约金额须随即停止于有关付款日期支付予持有人，但须计息（“违约利息"）按当时适用的规定利率（但须符合适用法律规定的可执行性）自有关付款日期起（包括在内）每年支付，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案中自行选择按以下第（i）或（ii）条的规定支付：
 
（一）公司可选择将任何违约金额（及其任何违约利息）支付给票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，以支付该等违约金额（及其任何违约利息），该等违约金额（及其任何违约利息）须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额（及其任何违约利息）的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后的25日，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额（及其任何违约利息）须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托方式持有，以供有权享有本条所规定的该等违约金额（及其任何违约利息）的人的利益第2.03（c）（i）条）.因此，公司须就该等违约金额（及其任何违约利息）的支付订定一个特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且自受托人收到建议付款通知后不少于10日（除非受托人同意较早日期）。公司应将该特别记录日期及时以书面通知受托人，而受托人应以公司名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10日向每名持有人送达关于建议支付该等违约金额（及其任何违约利息）及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约金额（及其任何违约利息）的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额（及其任何违约利息）须支付予票据（或其各自的前身票据）在该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，且不再根据第2.03（c）（二）条）.
 
22
（二）公司可按不抵触票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定的任何其他合法方式支付任何违约金额，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条款就建议付款向受托人发出书面通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
 
（三）受托人不得在任何时间对任何持有人承担任何责任或责任以厘定违约金额（及其任何违约利息）。
 
第2.04款          票据的执行、认证和交付. 票据须以公司名义及代表公司签署，并须由公司其中一名高级人员以手工或传真签署。
 
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；提供了那，受制于第17.05款，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证明书及公司大律师的意见。
 
只须在该等票据上载有大致按该票据表格所列格式的认证证明书，并由受托人的获授权签字人（或由受托人委任的认证代理人按第17.10款），应有权享有本义齿的利益或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约利益的确凿证据。
 
23
如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付，或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。
 
第2.05款          票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人. (a)公司须安排在企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处或依据第4.02款，the "笔记寄存器"）在符合其可能订明的合理规例下，公司须就票据的登记及票据的转让订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此获初步委任“票据注册官”的目的，如本文所规定的那样注册票据和转让票据。本公司可委任一名或多于一名共同票据注册处处长按照第4.02款.
 
在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记时，以及满足本条所列有关该等转让的规定第2.05款、公司应以指定的受让人或受让人的名义签署、且受托人应认证并交付一份或多份任何授权面额且本金总额相同且附有本契约可能要求的限制性图例的新票据。
 
票据可于任何认可面额及相同本金总额的其他票据交出后，在公司依据第4.02款.凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。
 
所有呈交或交还以作转让登记或作交换、赎回、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。
 
公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司及受托人可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花或类似发行或转让税。
 
任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换其他票据或登记（i）任何为转换而交出的票据的转让，或（如任何票据的一部分为转换而交出，则该部分为转换而交出，（ii）任何票据或任何票据的一部分按照第15条或（iii）根据以下规定选择赎回的任何票据第16条，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。
 
24
根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。
 
转让人还应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。
 
(b)只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除非法律另有规定，但须自第2.05（c）款）所有票据应以一张或多张全球形式的票据（每张，a“全球注”）登记在保存人或保存人代名人名下。每份全球票据应载有载于附件 A到此为止。全球票据中不涉及发行实物票据的实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）及其保存人的程序，通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。
 
（c）每一张带有或在此项下被要求的纸币第2.05（c）款）承付限制性票据图例（连同票据转换时发行的任何普通股，须承付《证券日报》载列的图例第2.05（d）款）统称为"受限制证券”）应受本协议规定的转让限制第2.05（c）款）（包括限制性票据图例），除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。正如在这方面所使用的第2.05（c）款）和第2.05（d）款），术语"转存”包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。
 
截止日期（the "转售限制终止日期"）即（1）票据的自由交易日期，或第144条规则或其任何后续条文所容许的较短期限，及（2）适用法律可能规定的较后日期（如有的话），证明该票据的任何证明书（以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但在转换该票据时发行的普通股（如有的话）除外，须载有第2.05（d）款），如适用）须载有大致如下形式的图例（即“限制性票据图例"）（除非该等票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：
 
25
本证券及转换后可发行的普通股（如有的话）未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）进行登记证券法案”），且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下句子。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
 
(1)表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
 
(2)同意Bed Bath & Beyond，INC.（the“公司"）其将不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及在转换本证券时可发行的普通股（如有），如在本证券最后一次原始发行日期后一年的日期或根据《证券法》或任何继承条文第144条规则允许的较短时间内，在此或其中的任何或任何受益权益
 
(A)向公司或其任何附属公司，或
 
(b)根据已根据《证券法》生效的登记声明，或
 
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或
 
(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
 
在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
 
除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。
 
26
任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期的票据，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的票据，或（iii）已根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售的票据，可以，在根据本条例条文将该等票据交还票据注册处处长以作交换时第2.05款，被交换为新的一个或多个票据，期限相同，本金总额相同，不承担限制性票据传奇，也不应被分配受限制的CUSIP编号。公司有权书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）至（iii）条所述任何条件的全球票据，并根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以供交换；且任何新的全球票据如此交换不应带有限制性票据Legend，也不应被分配受限制的CUSIP编号。公司应在转售限制终止日期发生时并在根据《证券法》宣布票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后立即通知受托人。在按照上一句通知回售限制终止日期后，限制性票据Legend将被视为从票据中移除，公司、受托人或（如适用）存托人无需采取进一步行动；届时，该票据将被视为由代表该票据的证书中提供的“非限制性”CUSIP和ISIN号码识别；提供了,然而、如该等票据为全球票据，且存托人要求强制交换或其他程序以促使该等全球票据在该存托人的设施中以“非限制性”的CUSIP和ISIN号码标识，则（x）公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（y）就第4.06款以及可自由交易的定义，在进行此类交换或程序之前，此类全球票据将不被视为由“不受限制的”CUSIP和ISIN号码识别。
 
尽管有本指引的任何其他条文（本指引所列条文除外第2.05（c）款）），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二款将全球票据或其一部分交换为一份或多份实物票据。
 
存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。
 
27
如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在遵守保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证明书、大律师意见及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，本金金额相当于该票据的本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则相当于该实益拥有人的实益权益及（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，在向受托人交付全球票据时，该全球票据应予注销。
 
根据本条发行的实物票据，以换取全球票据的全部或部分第2.05（c）款）应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以作为存托人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前款第（iii）款的情况下，相关实益拥有人应指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。
 
在全球票据的所有权益已被转换、注销、在发生根本变化时回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、在发生根本变化时回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应对该全球票据作出背书，由受托人或托管人在受托人的指示下，反映该等减少或增加。
 
本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人概不对保存人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付金额、对与该等权益有关的记录的任何方面或由保存人就该等权益作出的付款承担任何责任或法律责任，或对保存人有关该等权益的任何记录的维护、监督或审查该等权益的任何记录承担任何责任或法律责任。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。
 
（d）在转售限制终止日期之前，任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的免于登记，或此类普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：
 
28
该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（简称“《证券法》”）进行登记证券法案”），且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下句子。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
 
(1)表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
 
(2)同意Bed Bath & Beyond，INC.（the“公司"）其将不会在本证券发行时转换的一系列票据的最后原始发行日期后一年或根据《证券法》或其任何继承者条款的第144条规则所允许的较短时间内的（x）日之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券的任何受益权益，以及（y）
 
(A)向公司或其任何附属公司，或
 
(b)根据已根据《证券法》生效的登记声明，或
 
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或
 
(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
 
在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
 
29
任何此类普通股（i）根据其条款对转让的限制应已到期，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的登记声明，或（iii）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股股份的凭证进行交换时，以新的凭证或证书交换相同总数的普通股股份，该凭证不应带有本规定所要求的限制性图例第2.05（d）款）.
 
受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的此类证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
 
（e）由公司或公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，不得由公司或该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致此类票据或普通股的交易中转售，视情况而定，不再是“受限制证券”（根据规则144定义）。
 
第2.06款          残破、毁坏、遗失或被盗的纸币.如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并在收到公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本、费用或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳销毁的证据，该票据及其所有权的遗失或失窃。
 
30
受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后交付该等担保或弥偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。万一任何已到期或即将到期的票据，或在发生根本改变时已被退回要求回购的票据，或即将按照第14条如该等付款或转换的申请人须向公司、受托人及（如适用）该认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受任何损失、责任、成本的损害，则公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该等票据（除非是残缺的票据，否则不得交出该等票据），由该等替代引起或与之有关的费用或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，令公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人满意的证据，证明他们对该票据的销毁、遗失或失窃及其所有权感到满意。
 
根据本条例条文发出的每份替代票据第2.06款由于任何票据被销毁、遗失或被盗，将构成公司的额外合同义务，无论是否应在任何时候找到已销毁、遗失或被盗的票据，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有（但应受本合同规定的所有限制）本契约的所有利益。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。
 
第2.07款        临时票据. 在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人指定的认证代理人应在收到公司命令后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司依据以下规定维持的每个办事处或机构签立并交付给受托人或该认证代理人实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取第4.02款而受托人或该认证代理人须认证并交付等额本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。
 
第2.08款          注销已付票据、已转换票据等.本公司须安排所有为到期付款、发生根本变动时回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的票据（根据第14.12款），如交还公司控制的任何人士，须交付受托人注销。所有交付给受托人的票据应由其及时注销。除非本义齿的任何条款明确允许，否则不得对任何票据进行认证作为交换。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应根据公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该处置的证明。
 
31
第2.09款          CUSIP号码.公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；提供了对于任何附注、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码的任何缺陷，受托人概不承担任何责任，并且，前提是，进一步，任何该等通知可述明，对于印于《说明》或该通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖印于《说明》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时书面通知受托管理人。
 
第2.10款          附加说明；回购.公司可在未获持有人同意或通知的情况下，即使第2.01款，在必要的股东批准日期当日或之后的任何时间，重新开放本契约并根据本协议发行附加票据，其条款与根据本协议最初发行的票据相同（发行日期、发行价格、该等附加票据发行日期之前应计利息的差异以及（如适用）就该等附加票据的转让限制的差异除外），本金总额不受限制；提供了如果任何此类额外票据与最初根据本协议发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据不可替代，则此类额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。为免生疑问，即使本指引另有相反条文，就第4.06款，如根据本条例发行额外票据第2.10款，凡就于发行日发行的任何票据提述票据的“最后原始发行日期”，则只须提述于发行日发行的该等票据，而非根据本条例发行的任何额外票据第2.10款.在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖该等事宜，此外亦须由第17.05款，如受托人合理要求。此外，在适用法律的规定下，公司或其子公司可以在公开市场、私下协商交易、通过非公开或公开招标或交换要约、通过以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具或其他方式直接或间接回购票据。公司可自行选择并在适用法律允许的范围内，重新发行、转售或将公司可能回购的任何票据交给受托人注销，在重新发行或转售的情况下，只要该等票据在重新发行或转售时不构成受限制证券。公司或其附属公司可购回的任何票据将被视为就本协议的所有目的而言尚未偿还（但在公司、其任何附属公司或关联公司或公司任何关联公司的任何子公司持有该等票据的任何时间，为确定票据所需本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动的目的除外），除非且直至该时间公司将票据交还受托人以作注销，并在收到公司命令后，受托人将注销所有如此交还的票据。
 
32
第三条
满足和释放
 
第3.01款          满意度和出院.（a）本契约及票据于（i）经其认证及交付的所有票据（但（x）已销毁、遗失或被盗及已按第2.06款及（y）票据，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托，如在第4.04（d）款））已交付予受托人注销；或（ii）公司已于票据到期应付后不可撤销地向受托人存放或交付予持有人（如适用），不论是在到期日、任何赎回日、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下，现金或仅为满足公司的转换义务而现金、普通股股份或其组合（如适用），足以支付公司根据本契约或票据应付的所有未付票据及所有其他款项；及（b）受托人应高级人员证明书所载公司的要求并由公司负担费用，须在公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见时，签立公司合理要求的文书，确认本契约及票据的清偿及解除，每一份声明均表示此处规定的与满足和解除本义齿和票据有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司对受托人根据第7.06款应能生存。
 
第四条
公司特定盟约
 
第4.01款          本金及利息的支付. 公司承诺并同意，其将促使在本协议和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的利息。
 
第4.02款          维持办事处或机构.本公司将在毗连的美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可将票据交还以登记转让或交换或呈交以进行付款或回购（“付款代理”）或为转换（“转换代理”），并可就票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人在毗连美利坚合众国的办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。
 
公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供了任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美利坚合众国维持办事处或代理机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。条款“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构，视情况而定。
 
33
公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、保管人及转换代理人，以及公司信托办事处为在毗连美利坚合众国的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交出票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购或转换，并可就票据和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求；但公司信托办事处不得为公司提供法律程序服务的场所。
 
第4.03款          委任填补受托人办公室的空缺.公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按以下规定的方式委任第7.09款，受托人，以便在任何时候都有本协议项下的受托人。
 
第4.04款          关于付款代理人的规定. （a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条的规定第4.04款:
 
（一）其将持有其作为该代理人为票据持有人的利益以信托方式支付票据本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）以及应计和未付利息而持有的所有款项；
 
（二）其将就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）以及应计和未支付的利息（当该票据到期应付时）及时向受托人发出书面通知；和
 
（三）在违约事件持续期间的任何时间，根据受托人的请求，其将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。
 
公司须于票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或应计及未付利息的款项，及（除非该等付款代理为受托人）公司将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；提供了如果此类存款是在到期日支付的，则付款代理必须在该日期的纽约市时间上午11：00之前收到此类存款。
 
(b)如公司作为自己的付款代理人，将在票据的每个到期日（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）以及票据的应计和未付利息或之前，为票据持有人的利益预留、分离和以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）及如此到期的应计及未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或应计及未付利息，当该等票据到期应付时。
 
34
（c）这里面的任何东西第4.04款尽管有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，按本条例的规定，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本契约以信托方式持有的所有款项或款项第4.04款，受托人在本协议所载信托上持有的该等款项或金额，以及在公司或任何付款代理人向受托人、公司或该付款代理人作出该等付款或交付时，公司或该付款代理人应免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。在发生任何指明的事件时第6.01（h）节）或第6.01（i）节），受托人自动成为付款代理人。
 
（d）根据适用的诈骗法，存放于受托人、转换代理或任何付款代理，或随后由公司以信托方式持有的任何普通股的款项和股份，用于支付任何票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）、应计和未付利息以及转换时到期的对价，并在该本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）后两年内仍无人认领，转换时到期应付的利息或代价须应高级人员证明书所载公司的要求支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅指望公司支付该等利息或代价，而受托人、转换代理人或该等付款代理人就该等信托款项及普通股股份的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。
 
第4.05款          存在. 受制于第11条和第13.03节、公司及各担保人应做或促使做一切必要的事情，以保全和保持其法人存在的充分效力和效力。
 
第4.06款          细则144a信息要求和年度报告. 三）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》规则144（a）（3）所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。
 
35
(b)公司应在要求向委员会提交的任何年度或季度报告（表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格）被要求根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何年度或季度报告（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须接受保密处理和与委员会的任何通信，并使《交易法》（或其任何后续）第12b-25条规定的任何宽限期生效后的15天内向受托人提交。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或任何后继系统）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作就本条例而言已向受托人提交第4.06（b）款）在通过EDGAR系统（或此类继承者）提交此类文件时，有一项理解，即受托人没有责任或义务确定是否已提交任何文件。交付本文件所述的报告、信息和文件第4.06（b）款）向受托人提供的信息仅供参考，有关信息和受托人收到此类信息不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（就此而言，受托人有权最终依赖高级职员证书）。受托人对此类报告的备案、及时性或内容不承担任何责任或义务。
 
前款所指任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满之前提交或在相关的12b-25表格（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。
 
（c）如果在自票据的最后原始发行日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求其向委员会提交的任何文件或报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格8-K上的报告除外），或票据不能以其他方式自由交易，公司应就票据支付额外利息。前一句中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满之前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。该等额外利息应按公司已发生且仍在继续未提交文件或票据在其他方面不可自由交易的期间内每一天未偿还票据本金金额的0.50%的年利率在票据上累计。
 
如本所用第4.06（c）款），根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提供的文件或报告。
 
（d）如果，并且只要是，在《中国经济日报》所载票据上的限制性票据图例第2.05（c）款）未被移除、票据被分配受限制的CUSIP编号或票据在票据最后原始发行日期后的第380日以其他方式不可自由交易，公司须按相当于未偿还票据本金额的年利率0.50%支付票据的额外利息，直至票据上的限制性票据传说已根据第2.05（c）款），票据被授予一个不受限制的CUSIP编号，票据可自由交易。
 
36
（e）额外利息将在应计利息后的每个付息日以与票据定期利息相同的方式支付。
 
（f）          （i）即使本指引或附注另有相反规定，但在符合第4.06（f）（三）条），票据根据第4.06（d）款）将会累积，但将不会在任何利息支付日期支付，除非（x）持有人已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前向公司交付（连同一份副本予受托人）书面通知（a“延期的额外利息需求请求“）要求支付额外利息或（y）公司以其唯一及绝对酌情权作出选择，透过发送有关该选择的通知（a”选择支付递延额外利息的通知“）于该常规记录日期前向持有人（连同一份副本予受托人）支付该利息支付日的该等额外利息（任何该等应计及未支付的额外利息，而根据前述规定，在该利息支付日未予支付，”递延额外利息”).
 
（二）在公司或任何其他人士不采取进一步行动的情况下，任何递延额外利息将自适用的利息支付日（包括该日）起自动产生利息，年利率等于当时适用的规定利率，即定期利息在支付该递延额外利息的日期（但不包括该日期）产生的年利率，连同任何利息。
 
（三）一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日开始支付，无论是由于交付了递延的额外利息要求，还是（如果更早的话）公司选择支付相同的额外利息，此后的额外利息将不会根据第4.06（f）（i）条）.尽管义齿或票据中有任何相反的规定，所有应计及未付额外利息（如有）将于到期日发生的利息支付日支付，而该等利息的任何部分均不得根据第4.06（f）（i）条）.为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计及未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照第4.06（f）（i）条）.否则，此类未付款将构成违约或违约事件（如适用），但须遵守第6.01（a）款）.
 
（g）应支付的额外利息或递延额外利息按照第4.06（c）款）,第4.06（d）款）或第4.06（f）款）须补充而非代替因公司根据第6.03款.在任何情况下，不得因公司未能遵守其义务及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的额外利息（不包括任何递延额外利息所产生的任何利息）（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格8-K上的报告除外），如第4.06（c）款），连同公司选择作为违约报告事件补救措施时可能产生的任何额外利息，根据本契约以超过0.50%的年利率累计，无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况的数量如何。
 
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（h）如额外利息或递延额外利息按照第4.06（c）款）,第4.06（d）款）或第4.06（f）款），公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息或递延额外利息的款额，及（ii）须支付该等额外利息或递延额外利息的日期，但如按照第4.06（f）款）.除非且直至受托人的负责人员在公司信托办公室收到此类证明，否则受托人可不经查询而假定无需支付此类额外利息或递延额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息或递延额外利息的人士支付额外利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。受托人没有责任核实公司对额外利息或递延额外利息是否到期的确定，或核实、计算或确认公司对额外利息或递延额外利息金额的计算，并可不经查询假设在公司向受托人的一名负责人员提供有关该等额外利息或递延额外利息的书面通知之前，无需支付额外利息或递延额外利息。
 
第4.07款          逗留、延期及高利贷法.本公司及各担保人的契诺（在其可合法这样做的范围内）规定，本公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除本公司或该担保人支付本协议所设想的票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司及各担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权利、补救和/或权力，但将承受并允许执行每一项该等权利、补救和/或权力，就好像没有制定该等法律一样。
 
第4.08款          合规证书；关于违约的声明. 公司须于公司每个财政年度（自截至2026年12月31日止的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付高级人员证明书，述明其签署人是否知悉上一年度发生的任何违约或违约事件，如知悉，则须指明每项该等违约或违约事件及其性质。
 
此外，公司须在公司知悉任何违约或违约事件的发生后30天内，向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正就该等违约或违约事件采取或拟就该等事项采取的行动的高级人员证明书；提供了如该事件将构成违约或违约事件已在公司被要求交付该高级人员证书的日期前得到纠正或豁免，则公司无须交付该高级人员证书。
 
第4.09款          进一步的文书和行为.根据受托人、付款代理人或转换代理人的要求，公司或任何担保人将执行和交付进一步的文书，并作出合理必要或适当的进一步行为，以更有效地执行本契约的目的。
 
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第4.10款          需要股东批准.(a)不迟于发行日期后三个月，除非在该日期之前获得必要的股东批准，公司应适当通知、召开和举行第一次股东批准会议，并应将必要的股东批准提交公司普通股股东，供其在该会议上批准。不迟于发行日期后六个月，除非在该日期之前获得必要的股东批准，公司应适当通知、召开和举行第二次股东批准会议，并应将必要的股东批准提交公司普通股股东，供其在该会议上批准。公司应在第一次股东批准会议后召开的每一次公司普通股股东年会上向公司普通股股东提交必要的股东批准，直至获得该等必要的股东批准。
 
(b)公司将尽合理最大努力取得必要的股东批准在每次向公司普通股股东提交必要的股东批准以供批准的会议上，包括（i）为该会议准备一份代理声明，（ii）代表公司及其董事会建议在该代理声明和交付给公司普通股股东的任何相关代理材料中批准和通过必要的股东批准，以及与此相关的任何其他必要行动，以及（iii）向普通股股东代理人征集以支持所有此类行动。不迟于收到授权股份修订批准后的一（1）个营业日，公司应安排被正式采纳，并向特拉华州州务卿提交对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，该修订反映了作为必要股东批准的一部分而批准的公司普通股授权股份的增加。尽管本指引或附注中有任何相反的规定，如即使公司已尽其合理的最大努力按本指引所要求的时间取得所需的股东批准第4.10款、未获得必要的股东批准，公司未能如此获得必要的股东批准的唯一补救办法应是按照规定利率定义的但书的规定提高规定的利率。
 
（c）不迟于获得必要股东批准或其任何部分之日后四（4）个工作日，公司将通过委员会的EDGAR系统（或任何后续系统）向委员会提交表格8-K的当前报告，或将发布新闻稿，宣布收到必要股东批准和适用的必要股东批准日期。
 
第4.11款          注册权.本公司同意，各持有人于向本公司交付注册权协议的已签立合并协议（如其中规定）时，均有权享有注册权协议所载的权利及利益。通过购买或接受任何票据并向公司交付该等已签署的注册权协议的合并部分，各持有人均同意受注册权协议条款的约束，因为该协议与可注册证券（定义见其中）有关。
 
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第五条
持有人名单及公司与受托人的报告
 
第5.01款          持有人名单.公司承诺并同意，将向受托人提供或安排提供，每半年一次，不超过以[ ● ]、202 [ ● ]开始的每一年[ ● ]和[ ● ]之后的15天，12及在受托人以书面要求的其他时间，于公司接获任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间内），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。
 
第5.02款          名单的保存及披露.受托人须按合理切实可行的现行格式，保存有关最近一次向其提供的名单所载持有人的姓名及地址的所有资料，详情载于第5.01款或由受托人以票据注册处处长的身分维持（如是如此行事）。受托人可销毁任何按《公约》规定向其提供的清单第5.01款收到如此提供的新清单后。
 
第六条
违约和补救措施
 
第6.01款          违约事件.以下每一项活动均为“违约事件”关于《说明》：
 
(a)任何票据到期应付的任何利息的支付发生违约，且违约持续30天；
 
(b)在到期日、可选赎回时、任何规定的回购时、宣布加速或其他情况下，任何票据的本金在到期应付时发生违约；
 
（c）公司未能在持有人行使转换权时遵守其根据本契约转换票据的义务，且此种失败持续三（3）个工作日；
 
（d）公司未按照规定发出基本变动公司通知第15.02（c）款），一则根据《通盘换股公告》作出的通盘调整通知第14.03（b）款）或根据规定的公司交易的通知第14.01（b）（三）条），在每种情况下到期时；
 
12
为各付息日的常规记录日期。
 
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（e）公司未能遵守其根据第11条或第13条;
 
（f）在公司收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后的60天内，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；
 
（g）公司、任何担保人或任何重要附属公司就公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司借款总额超过75,000，000美元（或其等值外币）的任何抵押、协议或其他可能未偿还或可能有担保或证据的任何债务本金金额而发生的违约，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付或（ii）构成未能在其规定的到期日到期应付时（在所有适用的宽限期届满后）支付任何此类债务的本金，在要求回购时、在宣布加速或其他情况时，以及在第（i）和（ii）条的情况下，此类加速不应被撤销或废止，或此类未能支付或违约不应被纠正或放弃，或在受托人向公司发出书面通知后30天内，或在根据本契约向当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内，该等债务未获支付或解除（视属何情况而定）；
 
（h）公司、任何担保人或任何重要附属公司应就公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其各自根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律承担的任何债务或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其各自的任何财产启动自愿案件或其他程序，或须同意任何该等救济或任何该等官员在针对其或他们展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让；
 
（一）针对公司、任何担保人或任何寻求清算、重组或其他救济的重要附属公司、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求委任公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员、任何该等担保人或任何该等重要附属公司或其各自财产的任何实质性部分的非自愿案件或其他程序，而该等非自愿个案或其他法律程序，须保持连续60天不被驳回及不中止；或
 
（j）任何担保不再具有完全效力和效力（根据该担保和本义齿的条款除外）或被宣布为无效和不可执行或被认定为无效或任何担保人否认其在该担保人的担保下的责任（由于该担保人根据本义齿和担保的条款解除其担保的原因除外）。
 
41
第6.02款          加速；撤销和废止. 如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个此种情况下（除《公约》指明的违约事件第6.01（h）节）或第6.01（i）节）就公司或任何担保人而言），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人按照第8.04款，可藉书面通知公司（如持有人给予受托人），宣布所有未偿还票据的100%本金、应计及未付利息即时到期应付，而在任何该等声明后，该等票据即成为并将自动成为即时到期应付，即使本指引或票据内所载的任何内容相反。为免生疑问，如果在提供该通知时该违约事件没有继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效地导致该等金额立即到期应付。如果在以下文件中指定的违约事件第6.01（h）节）或第6.01（i）节）就公司或任何担保人而言，所有票据的100%本金、应计及未付利息（如有的话）将成为并将自动立即到期应付。
 
然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定获得或入账之前的任何时间，并且如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）任何和所有现有的违约事件（包括，为免生疑问，未能支付利息，如有，任何违约金额到期应付）根据本契约，但仅因该加速而到期的票据的本金及应计未付利息（如有的话）未获支付除外，须已根据第6.09款，则在每宗该等情况下（紧接其后的一句中的规定除外），持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销及废止该等声明及其后果，而该等违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件，均须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管本协议另有相反规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格（如适用））未获支付或应计及未付利息而导致的任何违约或违约事件，（ii）未能在需要时购回任何票据，（iii）未能支付或交付票据转换时到期的代价（视属何情况而定），或（iv）就根据本协议订立的契诺或条文而产生的违约第10条未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，不得对其进行修改或修正。
 
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为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（a）由未能按照本契约发送通知组成的违约将在发送该通知时得到纠正；（b）就任何票据支付任何款项（或交付任何其他对价）的违约将在根据本契约交付该等付款（或其他对价）时得到纠正，如适用，连同违约利息；及（c）属于或在通知后，时间或两者兼而有之的违约，will be a reporting event of default will be cured on the filing of the relevant reports（s）causing such reporting event of default。此外，为免生疑问，如果（x）非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，则该违约不会导致任何违约事件；以及（y）如果违约事件在任何相关的加速通知送达之前得到纠正或放弃，则该违约事件应被视为得到纠正，票据不得因该违约而受到加速。
 
第6.03款          额外利息. 尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守其在以下方面所规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施第4.06（b）款）（a "违约的报告事件"）应在该违约事件发生后的头365天内，完全包括有权收取票据的额外利息，利率相当于该违约事件在该违约事件发生后的头180天内持续的每一天的未偿票据本金的（x）每年0.25%和该违约事件在随后的185天期间持续的每一天的未偿票据本金的（y）每年0.50%。除本条例最后一段另有规定外第6.03款，根据本条例须支付的额外利息第6.03款须补充而非代替根据以下规定须支付的任何额外利息第4.06（c）款）或第4.06（d）款）.如公司如此选择，该等额外利息须按票据上所述应付利息的相同方式及相同日期支付。在该违约事件发生后的第366天（如违约报告事件在该第366天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照以下规定进行加速第6.02款.本款规定不影响除违约报告事件以外的任何违约事件发生时持有人的权利。如果发生违约事件后，公司不选择按照本第6.03款或公司选择支付该等款项但到期未支付额外利息，则票据须立即按第6.02款.
 
为选择在违约报告事件发生后的前365天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该365天期限开始前以高级职员证书通知所有票据持有人、受托人和付款代理人该选择。一旦未能及时发出该等通知，票据须立即按第6.02款.
 
在任何情况下，不得在公司选择作为违约报告事件补救措施时支付额外利息，以及因公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息（在根据《交易法》规定的所有适用宽限期生效后以及表格8-K上的报告除外），根据第4.06（c）款），根据本契约以超过每年0.50%的利率累计，而不论导致需要支付此类额外利息的事件或情况的数量。
 
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第6.04款          违约票据的付款；因此而提出的诉讼.如发生第（a）或（b）款所述的违约事件第6.01款须已发生并持续进行，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期及应付的本金及利息（如有）的全部款项，连同任何逾期本金及利息（如有）的利息，按当时的订明利率，以及除此之外，须足以支付根据第7.06款.如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判定或裁定应支付的款项，无论在何处。
 
如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组进行未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清盘人、扣押人或类似官员应已为公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产指定或占有，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或向公司的债权人或财产或该等其他债务人、即受托人，不论票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条款的规定提出任何要求第6.04款，即有权及有权透过干预该等法律程序或其他方式，就票据提出或证明有关本金及应计及未付利息（如有的话）的全部金额的申索，并在任何司法程序的情况下，提出申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以取得受托人的申索（包括就受托人的合理补偿、开支、费用、付款及垫款提出的任何申索，其代理人和律师）以及在该等司法程序中允许的与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的持有人，并收取和收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06款；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员，现由各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的合理补偿、开支、垫款和付款的任何款项，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06款，由其招致直至该等分派日期为止。如在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作为担保，并须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）支付。
 
本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行表决。
 
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根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在就受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款作出规定后，为票据持有人的应课税利益。
 
在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须被视为代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
 
如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09款或根据第6.02款或因任何其他理由或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的若干立场及权利，而公司、持有人及受托人的所有权利、补救措施及权力均须继续，犹如并无提起该等程序一样。
 
第6.05款          受托人收取款项的申请.受托人依据本条例收到或收取的任何款项或财产第6条就票据而言，须在受托人为分配该等款项或财产而订定的一个或多个日期，在出示若干票据时，按以下顺序适用，并在该票据上盖章支付（如仅部分支付），以及在交出该票据时（如已全部支付）：
 
第一，以支付受托人（以本协议项下任何身份行事），包括其代理人和法律顾问在本协议项下的所有应付款项，包括根据第7.06款;
 
第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则按转换时到期的利息及现金（视属何情况而定）的支付日期先后顺序支付未偿还票据的利息及转换时到期的任何现金，以及按当时规定利率收取该等逾期付款的利息（以该等利息已由受托人收取为限），则该等付款须按比例支付予有权获得该等利息的人；
 
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第三，如未偿还票据的本金已通过申报或其他方式到期，且未支付全部款项（如适用，包括支付赎回价款和基本变动回购价以及转换时到期的任何现金），则票据本金和利息（如有）的欠款和未付款项，以及逾期本金的利息，并在该利息已由受托人收取的情况下，按当时规定的利率在逾期分期支付利息时，及如该等款项不足以足额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格及基本变动回购价及转换时到期的任何现金）及利息，而无优先或本金高于利息的优先权，或利息高于本金或任何分期利息高于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据的利息，按比例按该等本金总额（如适用，包括，赎回价格和基本面变化回购价格和转换时到期的任何现金）和应计未付利息；和
 
第四次，以支付余下款项（如有的话）予公司。
 
第6.06款          持有人的法律程序. 除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格和基本变动回购价）或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本契约或票据的任何条款在股权上或在法律上就本契约或根据本契约或就本契约提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、保管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：
 
(a)该持有人此前应已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，如本文所规定；
 
(b)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下受托人的名义提起诉讼、诉讼或程序；
 
（c）该等持有人须已向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿，以抵御在该等担保或弥偿中或因此而招致的任何损失、成本、费用、损害、法律责任或开支；
 
（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保或弥偿后60天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或程序；及
 
（e）受托人认为与该书面请求不一致的任何指示，不得由当时未偿还票据本金总额多数的持有人在该60天期限内根据第6.09款，被理解及有意，并被每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约，任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉藉利用本契约的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或忍让是否对任何其他持有人不适当地造成损害的肯定义务），或强制执行本契约下的任何权利，除非以此处规定的方式以及为了所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（此处另有规定的除外）。为保护和强制执行这第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。
 
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尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人有权在该票据或本契约明示或规定的各自到期日或之后收取（x）该票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）、（y）该票据的应计及未付利息（如有的话）及（z）该票据转换时到期的代价的付款或交付（视属何情况而定），或就任何该等付款或交付（视属何情况而定）的强制执行提起诉讼，在该等相应日期或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响。
 
第6.07款          受托人的法律程序.如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
 
第6.08款          累积和持续的补救措施.除最后一段规定外第2.06款，本条例赋予的所有权力及补救措施第6条在法律许可的范围内，对受托人或持有人而言，须被视为累积性的，且不排除其中任何一项或受托人或票据持有人可用的任何其他权力和补救办法，以通过司法程序或其他方式，强制执行本契约所载的契诺和协议的履行或遵守，而受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及，在符合第6.06款，这给的每一种力量和补救第6条或根据法律向受托人或持有人行使，可由受托人或持有人不时行使，并视认为合宜而定。
 
第6.09款          程序的方向和多数持有人的违约豁免.持有当时未偿还票据本金总额多数的人根据第8.04款有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；提供了,然而，则（a）该指示不得与任何法治或本指引相抵触，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为与任何法治或本契约相冲突或不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的任何指示。持有当时未偿还票据本金总额多数的人根据第8.04款可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但与（i）未能支付票据到期时的应计及未付利息（如有的话）或本金（包括任何赎回价格及任何基本变动购回价格）有关的任何持续违约除外，而该等违约并未根据第6.01款，（ii）公司未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而根据第10条未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，不得对其进行修改或修正。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本协议许可豁免第6.09款，就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
 
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第6.10款          违约通知.受托人须在一名负责人员实际知悉的违约发生及持续后90天内，向所有持有人交付一名负责人员所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已获纠正或豁免；提供了除任何票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）或任何票据的应计未付利息或转换时到期代价的支付或交付违约的情况外，如受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。为免生疑问，在该等违约或违约事件得到纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。
 
第6.11款          承诺支付成本.本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；提供了认为本条款的规定第6.11款（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼、或任何持有人团体提起的任何诉讼，合计持有当时未偿还票据本金超过10%的票据按照第8.04款，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格及基本变动回购价（如适用））在该票据明示或规定的到期日或之后，或就强制执行任何票据转换权利的任何诉讼或根据以下规定收取转换时到期的代价而提起的任何诉讼第14条.
 
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第七条
关于受托人
 
第7.01款          受托人的职责及责任.受托人在违约事件发生之前，以及在对负责人员实际知情或书面通知可能已经发生的所有违约事件进行补救或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；提供了如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出，并应请求向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、成本、费用、损害、责任或费用。
 
本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：
 
(a)在违约事件发生之前和可能已经发生的所有违约事件治愈或放弃之后：
 
（一）受托人的职责和义务仅由本契约的明文规定确定，除履行本契约具体规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和
 
（二）在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，经有管辖权的司法管辖法院最终裁定，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证明或意见；但如根据本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；
 
(b)受托人无须为受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有重大过失；
 
（c）受托人无须就其按照不少于按以下规定厘定的当时未偿还票据本金总额的多数的持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任第8.04款与根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关；
 
（d）不论其中是否有规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向其提供保护的每项规定，均须受本条的规定规限；
 
（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而维持的任何记录承担法律责任；
 
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（f）如任何一方未能交付与某事件有关的通知，而根据本指引，该事件的事实须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其未能收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；
 
（g）在公司无书面投资指示的情况下，受托人收到的全部现金应存入无息信托账户，且在任何情况下，受托人均不对任何此类投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导该投资的一方未能在其到期日之前或指导该投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和
 
（h）如果受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、转换代理人或转让代理人，则根据本协议向受托人提供的权利和保护第7条还应提供给该托管人、票据登记处、付款代理人、转换代理人或转让代理人。
 
本契约或票据所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。
 
第7.02款          对文件、意见等的依赖.除非另有规定第7.01款:
 
(a)受托人可以确凿地依赖并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护根据其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件；
 
(b)本公司或本公司所述任何担保人的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本公司特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可以经公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；
 
（c）每当在管理本指引时，受托人须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无重大过失或故意不当行为并经主管司法机关法庭最终裁定的情况下，最终依赖高级人员证书；
 
（d）受托人可就其选定的大律师进行谘询，并要求大律师的意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分和完整的授权和保护；
 
50
（e）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；
 
（f）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何作为、不作为、不当行为或疏忽负责或承担责任；
 
（g）此处列举的受托人的允许权，不得解释为义务；
 
（h）受托人可要求公司交付载明在该等时间获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名或职衔的高级人员证书，该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；
 
（一）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或关联公司均不对公司或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、关联公司或雇员的表现或任何行动负责，也没有任何义务对其进行监督，也不对该方的渎职或不作为承担任何责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中可能因该等信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其在此规定的职责而导致的任何不准确或遗漏负责或承担责任；
 
（j）受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动；
 
(k)受托人没有义务应任何持有人根据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供（如有要求，则提供）受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该请求或指示可能招致的费用、费用、损害赔偿、开支及法律责任；
 
（l）受托人不对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并合理地认为其获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内；及
 
51
(m)受托人没有义务占有任何普通股，无论是在转换时还是与根据本契约的任何解除有关第3条本协议，但须按本公司的指示，不时透过本公司的股份转让代理人工作，以履行其作为转换代理人的义务。
 
在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知这种损失或损害的可能性，并且无论采取何种形式的诉讼。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）负责人员须实际知悉该违约或违约事件，或（2）有关该违约或违约事件的书面通知须已由受托人的负责人员、由公司或票据的任何持有人实际收到。
 
第7.03款          朗诵等不负责任.此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不承担任何责任或责任。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人不承担责任。
 
第7.04款          受托人、付款代理、转换代理或票据登记处可能拥有票据.受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或票据登记官，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，享有其在非受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记官时应享有的同等权利。
 
第7.05款          将以信托方式持有的普通股的款项和股份.受托人收到的所有款项和普通股股份，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。受托人根据本协议以信托方式持有的货币和普通股股份，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。受托人对其根据本协议收到的任何款项或普通股股份的利息不承担任何责任，除非公司与受托人不时达成协议。
 
52
第7.06款          受托人的补偿及开支.公司订立契约并同意不时以本契约下的每一身分向受托人支付款项，而受托人须就其根据本契约以任何身分提供的所有服务（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）收取受托人与公司之间以书面相互议定的补偿，而公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约合理招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的合理补偿以及费用、费用、付款和垫款），但由主管司法管辖权法院最终裁定的其重大过失或故意不当行为所引起的任何费用、付款或垫款除外。本公司及每名透过签立本契约的补充契约而成为担保人的人，共同及个别订立契约，以任何身分向受托人或任何前任受托人根据本契约及与本契约有关而订立的任何其他文件或交易及其高级人员、董事、律师、雇员及代理人及任何认证代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失、索赔、损害、责任、成本、费用或开支（包括合理的律师费和法庭费用）所招致的重大过失或故意不当行为的损害，受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员或该等代理人或认证代理人（视属何情况而定）由有管辖权的法院最终裁定，并因接受或管理本契约或以本契约项下的任何其他身份而产生或与之相关，包括就处所内的任何责任主张为自己进行辩护的费用和开支（包括合理的律师费和开支以及法庭费用）以及本契约的强制执行第7.06款.本公司及各担保人在本协议项下的义务第7.06款为补偿或赔偿受托人及支付或偿还受托人的开支，付款及垫款须以优先留置权作担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有金钱或财产作从属地位，但受第6.05款、为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金，为免生疑问，不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式延长该留置权。受托人收取根据本条例到期的任何款项的权利第7.06款不得从属于公司的任何其他责任或债务。本公司在此项下的义务第7.06款应在本契约的满足和解除、本契约的终止或转让以及受托人的较早辞职或免职后继续有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条款所规定的赔偿第7.06款应延伸至受托人的高级职员、董事、代理人及雇员。
 
在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的原则下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在发生《公约》所指明的违约事件后产生费用或提供服务时第6.01（h）节）或第6.01（i）节）发生，费用和服务补偿拟构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。
 
第7.07款          主任证明书及大律师意见作为证据.除非另有规定第7.01款，每当受托人在施行本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人并无重大疏忽或故意失当的情况下，经主管司法管辖权的法院最终裁定，视为由交付予受托人的高级人员证明书及大律师意见，以及该高级人员证明书及大律师意见所确证和确立，在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院最终裁定，就其根据本契约的规定而采取或不采取的任何行动，须向受托人作出充分保证。
 
53
第7.08款          受托人的资格.在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余总额的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条条文不再符合资格，则须立即按本条下文指明的方式及效力辞职第7条.
 
第7.09款          受托人的辞任或罢免.(a)受托人可随时向公司发出有关该等辞职的书面通知而提出辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书通知全体持有人并指定继任受托人一份，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后的45天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何有管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人，费用由公司承担，或任何已成为一个或多个票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11款，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何该等法院申请委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。
 
(b)如在任何时候发生以下任一情形：
 
（一）受托人根据《上市规则》的规定不再符合资格第7.08款且在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或
 
（二）受托人将变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，然后，在任何一种情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，该文书的一份副本须交付如此移除的受托人及一份副本交付继任受托人，或在符合第6.11款，任何持有人如已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有主管司法管辖权的法院提出呈请，要求撤销受托人及委任继任受托人，费用由公司承担。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。
 
（c）持有当时未偿还票据本金总额多数的人，根据第8.04款，可随时在提前30天书面通知后解除受托人的职务，并提名一名继任受托人，而该继任受托人须当作获委任为继任受托人，除非在向公司发出该提名的通知后十天内，公司反对该提名，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人，根据条款及条件，或如在第7.09（a）款）规定，可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。
 
54
（d）受托人的任何辞职或免职，以及依据本条例的任何条文委任继任受托人第7.09款须于继任受托人接受委任后生效，如第7.10款.
 
第7.10款         继任受托人的接纳.任何按《公约》规定获委任的继任受托人第7.09款须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如最初在本协议中被指定为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面请求，停止作为的受托人应，在支付了根据本协议规定应支付的任何款项（包括退任受托人的费用、成本、开支（包括律师费和开支）后第7.06款、执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先留置权，而该留置权在该受托人本身所持有或收取的所有金钱或财产上，除为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金外，特此使该票据从属于该等款项或财产，以确保当时根据第7.06款.
 
继任受托人不得接受本条规定的委任第7.10款除非在该接受时，该继任受托人应符合以下规定的资格第7.08款.
 
在接受本条所规定的继任受托人的委任后第7.10款，公司及继任受托人各自须按书面指示及由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。
 
第7.11款          合并继承等.受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的其他实体，或因受托人作为一方的任何合并、转换、出售或合并而产生的任何公司或其他实体，或继承受托人的全部或基本全部公司信托业务或资产（包括管理本契约）的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；提供了就任何公司或其他实体继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务或资产的情况而言，该公司或其他实体根据第7.08款.
 
55
如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据中任何地方或本指引中的全部效力，但受托人的证书须具备；提供了,然而、采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继承人或继承人。
 
第7.12款          受托人向公司申请指示.受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该等不作为生效的日期或之后。受托人无须就受托人根据该申请所载的建议于该申请所指明的日期或之后采取的任何行动或不作为向公司承担法律责任（该日期不少于根据该申请被视为收到向公司发出的通知的日期后的三个营业日第17.03款，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取任何该等行动（或在任何遗漏的情况下的生效日期）之前，受托人已按照本指引接获书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的该等申请。
 
第8条
有关持有人
 
第8.01款          持有人的行动.每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在任何按照《公司法》的规定妥为召集及举行的持有人会议上，由持有人作出投票赞成的记录第9条，或（c）以此种文书或文书与此种持有人会议的任何此种记录相结合的方式。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定持有人有权采取该行动的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。
 
56
第8.02款          持有人执行的证明.在符合以下规定的前提下第7.01款,第7.02款和第9.05款、持有人或其代理人或代理人签立任何文书或书面的证明，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按以下规定的方式证明第9.06款.
 
第8.03款          谁被视为绝对所有者.公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该等票据的绝对拥有人（不论该等票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该等票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取本金（包括任何赎回价格及任何基本变动购回价格）的付款或因该等本金（包括任何赎回价格及任何基本变动购回价格）而作出的付款及（受第2.03款）该等票据的应计及未付利息，用于转换该等票据及用于本契约下的所有其他用途；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的普通股的款项或股份的范围内，有效清偿和解除任何该等票据上应付款项或可交付股份的法律责任。尽管本契约或违约事件后的票据有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。
 
第8.04款          公司拥有的票据被忽略.在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据应不予考虑，并就任何该等确定而言被视为未偿付；提供了为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时受到保护，仅应如此忽略负责人员实际知道如此拥有的注。如此拥有的已善意质押的票据，就本条例而言，可视为尚未偿付第8.04款如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定或犹豫不决，均应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，列出及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及，在符合第7.01款，受托人有权接受该高级人员证明书，作为该证明书所载事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，该证明书内未列明的所有票据均未付清的事实的确凿证据。
 
57
第8.05款          撤销同意；未来持有人受约束.在向受托人提供证据之前（但不是之后）的任何时间，如在第8.01款，就本指引所指明的票据本金总额百分比的持有人就该等行动而采取的任何行动而言，任何票据的持有人如有证据显示该票据已包括在其持有人已同意该等行动的票据内，可藉向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据在第8.02款，只要涉及该注，即可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。
 
第9条
持有人会议
 
第9.01款          会议目的.持有人会议可依据本条例的规定随时及不时召开第9条出于以下任何目的：
 
(a)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本契约所准许的任何指示，或同意放弃根据本契约所订的任何违约或违约事件（在每宗个案中，如本契约所准许）及其后果，或采取持有人根据本契约的任何条文所授权采取的任何其他行动第6条;
 
(b)根据《公司法》的规定罢免受托人及提名继任受托人第7条;
 
（c）同意根据以下条款执行一项或多项补充本协议的契约第10.02款；或
 
（d）采取根据本契约的任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。
 
第9.02款          受托人召集会议.受托人可随时召集持有人会议，以采取《证券日报》所指明的任何行动第9.01款，在受托人确定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01款，须交付该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须在会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。
 
如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。
 
58
第9.03款          公司或持有人召集会议.如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，须已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细列明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可召集该会议采取任何获授权于第9.01款，藉按《公约》的规定交付有关通知第9.02款.
 
第9.04款          投票资格.任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。
 
第9.05款          条例.尽管有本指引的任何其他条文，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。
 
受托人须以书面文书委任一名会议临时主席，但如会议已由公司或持有人按第9.03款、在此情况下，公司或召集会议的持有人（视情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未付票据本金总额过半数的持有人投票选出。
 
在符合以下规定的前提下第8.04款，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1000美元本金票据投一票；提供了,然而、不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。任何依据《公约》的规定妥为召开的持有人会议第9.02款或第9.03款可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人不时延期，不论是否构成法定人数，会议可按如此延期举行，无须另行通知。
 
第9.06款          投票.对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持票人会议的议事程序，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员就在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按《公约》的规定送达第9.02款.记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。
 
59
凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。
 
第9.07款          不会因会议而延误权利. 这里面什么都没有第9条应被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许在行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。这里面什么都没有第9条应被视为或解释为根据存托人的适用程序限制任何持有人的行动，只要票据是全球票据。
 
第10条
补充契约
 
第10.01款          未经持有人同意的补充契约. 公司、担保人和受托人可在公司承担费用的情况下，为以下一项或多项目的不时并在任何时候订立一项或多项补充本合同的契约：
 
(a)纠正不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
 
(b)规定由继任实体根据本契约承担公司的义务第11条或由继任担保人根据本契约承担任何担保人的义务第13.03节;
 
（c）就票据增加额外担保；
 
（d）为票据或担保作担保；
 
（e）为持有人的利益或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力，以增加本契约的契诺或违约事件；
 
（f）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；
 
（g）就任何股份交换活动而言，规定票据可转换为参考财产，但须遵守第14.02款，并在《说明》明确要求的范围内对《说明》条款作出该等相关更改第14.07款;
 
（h）【故意省略】；
 
（一）遵守任何适用的存托人，包括存管信托公司的规则，只要该修订不会对任何持有人的权利产生不利影响；
 
60
（j）就票据委任继任受托人；
 
(k)提高本契约规定的兑换率；
 
（l）就继任受托人、票据登记官、付款代理人或转换代理人接受委任以便利由多于一名受托人管理本契约下的信托作出规定；或
 
(m)不可撤销地选择一种结算方式或指定的美元金额，或取消公司选择一种结算方式的权利；但前提是，任何此类选择或取消将不会影响此前就任何票据根据第14条.
 
根据公司的书面请求，特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务但可以酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、特权、保护、赔偿、责任限制、义务或豁免的补充契约。
 
本条款授权的任何补充契约第10.01款可由公司、担保人及受托人签立，而无须当时任何未偿还票据的持有人同意，尽管有第10.02款.
 
第10.02款        经持有人同意的补充契约. 经同意（证据证明载于第8条）当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人（根据第8条及包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司、各担保人及受托人可由公司负担费用，不时及随时订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约、票据或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供了,然而，即未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此种补充契约不得：
 
(a)减少持有人必须同意修订的票据的本金；
 
(b)降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间；
 
（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；
 
（d）除本契约要求外，作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；
 
61
（e）降低任何票据的赎回价格或根本变化回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义中的规定或其他方式；
 
（f）使任何票据以货币、现金以外的任何方式或在付款地支付，但票据中明确规定的除外；
 
（g）改变票据或担保的排名；
 
（h）对此做出任何改变第10条须各持有人同意或在第6.02款或第6.09款;
 
（一）对担保作出任何将在任何重大方面对持有人产生不利影响的变更（除非在本契约明确允许的范围内并根据本契约的条款）；或者
 
（j）除非在本契约明确允许的范围内，并根据本契约的条款，消除任何担保。
 
经公司书面要求，并经向受托人提交上述持有人同意的证据，并在符合第10.05款、受托人须与公司共同执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约下的权利、特权、保护、赔偿、责任限制、责任或豁免或其他情况，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契约，但无须承担义务。
 
持有人无需在本第10.02款批准任何提议的补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约生效后，公司应向持有人（连同一份副本交给受托人）交付一份简要说明该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知（连同一份副本发给受托人），或通知中的任何缺陷，将不会损害或影响补充契约的有效性。
 
第10.03款         补充义齿的效力. 在依据本条款签立任何补充契约时第10条，本契约应并被视为根据该契约进行修改和修订，而受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其后应在所有方面受该等修改和修订的约束下确定、行使和强制执行，任何该等补充契约的所有条款和条件应并被视为本契约的条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。
 
第10.04款         笔记上的记号. 根据本条款在任何补充契约执行后认证和交付的票据第10条可就该补充契约中规定的任何事项承担费用，费用由公司承担。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由公司编制及签立，费用由公司承担，并在收到公司命令后，由受托人（或受托人依据第17.10款），并在交出当时尚未偿付的票据时交付，以换取当时尚未偿付的票据。
 
62
第10.05款        须提供受托人的补充契约的合规证据. 除了要求的文件第17.05款，受托人须接获一份高级人员证明书及一份大律师意见，作为任何依据本协议签立的补充契约符合本协议规定的确凿证据第10条并获得本契约的许可或授权；律师的此种意见应包括一项习惯性法律意见，说明此类补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，但须遵守习惯性例外和限定条件。受托人对确定任何修订或补充契约是否会或可能对任何持有人产生不利影响不承担任何责任或义务。
 
第11条
合并、合并、出售、运输和租赁
 
第11.01款        公司可能会根据某些条款进行合并等.在符合以下规定的前提下第11.02款、公司不得将公司的全部或实质上全部财产及资产与另一人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人（每项，a "业务合并事件"）（除向公司一间或多于一间全资附属公司进行的任何该等出售、转易、转让或租赁外，但为免生疑问，在任何该等出售、转易、转让或租赁的情况下，受让人将不会继承转让人，且转让人将不会被解除其根据本契约及票据承担的义务）除非：
 
(a)由此产生的、存续的或受让人，如果不是公司，则应为合格的继承实体（该合格的继承实体、“继任实体"）根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，而继承实体（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；
 
(b)在紧接该业务合并事件生效后，本契约下不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及
 
（c）如果公司不是继承实体，则继承实体应已向受托人和高级职员的证书和律师意见交付，每一份均说明此类业务合并事件符合本契约，并且此类补充契约是本契约授权或允许的，以及律师意见，其中说明补充契约是继承实体的有效和具有约束力的义务，但习惯例外和资格除外。
 
为此目的第11.01款、将公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须视为将公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人。除了遵守这第11.01款，如适用，任何出售、转让、转让或出租一名或多于一名担保人的全部或实质上全部财产及资产，亦须遵守第13.03节.
 
63
第11.02款          继任实体将被取代. 如发生任何业务合并事件，并经继任实体以补充契约的方式、签立并交付予受托人且形式上令受托人满意的假设，所有票据的本金及应计及未付利息的到期及准时支付、票据转换时到期的任何代价的到期及准时交付或支付（视属何情况而定）以及本契约的所有契诺及条件将由公司履行的到期及准时履行，该继承实体（如果不是公司）应继承并（除非是租赁公司的全部或基本全部财产和资产）应取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同，此后可行使公司在本契约下的所有权利和权力。该等继承实体可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而在此之前，该票据不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该等继承实体而非公司的命令，并在遵守本指引所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承实体其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类业务合并事件（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本第11条本契约第一段中被指名为「公司」的人（或其后按本契约订明的方式成为该等人的任何承继人第11条）可在其后任何时间解散、清盘和清算，除租赁外，该人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。
 
如发生任何此类业务合并事件，可酌情在其后发行的《说明》中对措辞和形式（但不是实质内容）作出此类更改。
 
第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
 
第12.01款          契约和票据完全是公司义务. 不得就任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的索偿，亦不得根据或根据公司或任何担保人在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生，对任何入主人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（除担保人外，仅就其在本契约下的义务本身而言）进行追索，本公司或任何承继法团、任何担保人或任何承继法团的现时或将来，不论是直接或透过本公司或任何承继法团，不论是凭藉任何宪法、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，所有该等赔偿责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。
 
64
第十三条
保证
 
第13.01款        保证.(a)以此为准第13条、通过执行本契约或根据本契约成为或成为担保人的每一人第13.07款作为主要义务人而非仅仅作为担保人，共同和个别地向各持有人和受托人及其继任者提供保证，并在到期时（无论是在到期时、通过加速或其他方式）转让所有义务和票据的履行和准时付款或交付（如适用），包括本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）、溢价（如有）、利息（包括逾期金额的利息）、票据转换时到期的对价以及公司或任何担保人的所有其他义务，所有这些均按照本协议的条款（所有上述，统称为“担保义务”).为促进上述情况，而非限制任何票据持有人或受托人凭藉本条例在法律上或股本上对任何担保人所拥有的任何其他权利第13条、无论出于何种原因未能支付或（如适用）在到期时交付如此保证的任何金额或如此保证的任何履约，担保人将共同和个别地承担支付义务，并在适用时立即履行和交付所保证的义务。各担保人同意，所担保的义务可全部或部分展期或续期，而无须任何担保人发出通知或进一步同意，且各担保人仍受本第13条尽管任何担保义务的任何延期或续期。各保证人同意，这是到期付款和履约的保证（而不是催收的保证）。担保不得转换，并应在某一票据被转换时自动终止。
 
65
(b)担保人同意，他们在本协议下的义务是无条件和绝对的，无论（i）票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，（ii）没有采取任何行动强制执行该义务或对公司或任何其他担保人行使任何权利或补救措施，（iii）本契约或票据的任何延期或续期，（iv）与本契约或票据或任何担保义务有关的任何撤销、和解、妥协、放弃、修改、修订、同意或解除，（v）公司的公司存在、结构或所有权的任何变化，任何担保人或其各自的任何附属公司，（vi）影响公司、任何担保人、其各自的任何附属公司或其各自的任何资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的公司、任何担保人或其各自的任何附属公司在本契约或票据中所载的任何义务的解除或解除，（vii）任何担保人在任何时候可能对公司、受托人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是否与本契约有关，票据或任何非关联交易（提供了本协议概不妨碍以单独诉讼或强制反诉的方式主张任何该等债权），（viii）因本契约或票据的任何原因而与公司或任何担保人有关或针对公司或任何担保人的任何无效或不可执行，（ix）任何适用法律或法规的任何规定，意图禁止公司或任何担保人支付票据的本金或利息或公司根据本契约或票据应付或可交付的任何其他金额，（x）收回对公司或任何担保人的任何判决，任何强制执行相同或任何其他情况的行动，而该等行动或任何其他情况可能会构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩，或（xi）公司、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟，或任何其他可能的情况，但如无本条文的规定第13.01（b）款），构成对该担保人在本协议项下义务的合法或衡平法解除或抗辩。各担保人特此放弃对公司的勤勉、提示、要求付款和抗诉、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行票据和本契约所载义务外本担保将不会被解除的所有要求和约定。各担保人放弃其可能有权要求其在本协议项下的担保在担保人之间分割的任何权利，以使该担保人的担保低于索赔的全部金额。各担保人放弃其可能有权首先使用和耗尽公司资产作为支付公司在本契约和票据项下的义务以及该担保人在本协议项下的担保之前向该担保人索赔或由该担保人根据本协议支付的任何金额之前的任何权利。各担保人放弃其可能有权要求在对该担保人提起诉讼之前对公司提起诉讼的任何权利。
 
（c）除非在第13.02款、各担保人在本协议项下的保证不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何理由或因所担保的义务无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，本协议中每一担保人的担保不得因任何持有人或受托人未能根据本义齿、票据或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、通过对其中任何一项的任何放弃或修改、在履行所担保义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为任何担保人的解除义务作为法律或权益事项。
 
（d）除非在第13.06节、各保证人同意，其担保在该保证人的全部担保义务全部得到支付、履行和交付之前，一直保持完全有效。各担保人进一步同意，其在本协议中的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由票据的任何持有人或受托人在公司破产或重组时或任何担保人或其他情况下以其他方式恢复。
 
（e）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员退还任何一方向受托人或该等持有人支付的任何款项，则本担保在此前已解除的范围内应恢复完全有效。
 
66
（f）各担保人同意，在全额支付、履行和交付在此担保的所有义务之前，其将无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，作为担保人之间，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（i）在此担保的义务可以按照《公约》的规定加速到期第6条就本担保而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行，以及（ii）在任何宣布加速履行本担保所规定的义务的情况下第6条，该等债务（不论是否到期应付）将随即成为担保人就本担保之目的而到期应付的债务。担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。
 
第13.02款        保证人责任限制.每一担保人、受托人以及通过其接受票据，每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人及每一担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将限于该最高金额，在该最高金额生效后，该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债，以及在任何收款生效后，从任何其他担保人收取分担款或付款的权利，以及（如适用）由任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在本协议项下的义务作出的交付第13条，导致该保证人在其担保项下的义务不构成欺诈转让或者转让。
 
第13.03节        担保人可能会按某些条款合并等.任何担保人不得与公司或其他担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给除公司或其他担保人以外的任何人，除非在每种情况下：
 
(a)（i）在合并或合并的情况下，担保人为存续实体，或（ii）由该等合并或合并所组成或存续的人（如非担保人）或作出该等出售、转让、转让、转易、租赁或其他处分的人（该等人，即“继任保证人”）以补充契约方式明确承担保证人在本契约和票据项下的全部义务；
 
(b)继任担保人（如有）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；和
 
（c）在紧接该等交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及
 
67
（d）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等交易符合本第13条且本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已获遵守。
 
在发生任何此类合并、合并、转让、转让或租赁的情况下，并在继任担保人承担担保并由担保人履行本契约和票据项下的所有义务并按时履行时，该继任担保人应继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该等继任担保人可据此安排签署本契约的任何或全部，并可将票据背书于所有根据本契约可发行的票据上，而在此之前，该等票据不得由公司签署并交付予受托人。如此签发的所有担保将在所有方面与之前的担保具有相同的法律地位和在此之后根据本契约的条款签发的利益，就好像所有此类担保已在本契约执行之日签发一样。
 
第13.04款        保持加速.如果在公司破产、破产或重组时，加速支付公司根据本契约或票据可交付的任何应付金额或（如适用）的时间被中止，则所有根据本契约条款须加速支付的该等金额仍应支付，或（如适用）由担保人根据受托人或持有人的要求立即交付。
 
第13.05款         执行和交付.每个担保人签署本契约或适用的补充契约，证明该担保人的保证，无论作为该担保人的高级职员签署的人在任何票据的认证时是否仍然担任该职务。受托人经认证后交付票据，即构成代各保证人到期交付保函。
 
第13.06节         解除担保.(a)担保人对票据的担保将在以下两种情况同时发生时自动立即解除（无需受托人采取任何行动）：
 
（一）发生以下任一情况：
 
(A)在将该担保人的全部股本转易、出售、转让、转让或以其他方式处置给作为公司或其任何附属公司的非关联第三方的人时，只要（1）在该等转易、出售、转让、转让或其他处置发生时本契约项下未发生违约或违约事件且仍在继续，（2）该等转易、出售、转让，转让或其他处置应在本契约条款允许（或未禁止）的交易中完成，该交易具有合法的商业目的，而不是为了解除此类担保或产生债务或负债管理，以及（3）公司及其子公司在此类转让、出售、转让、转让或其他处置中收到的对价应至少等于该担保人出售、转让、转让或处置的股本的公平市场价值；提供了该担保人将继续是且不会因该担保人的所有股本的任何转让、出售、转让、转让或其他处置不遵守本第13.06（a）（i）（a）条）;
 
68
(b)在任何该等担保人成为被排除的附属公司的同时，提供了,然而、该担保人的担保将不会在该担保人成为非全资附属公司时解除（且该担保人不会因此而被视为被排除的附属公司，除非（1）违约或违约事件已发生并在该时间仍在继续，（2）该担保人根据与公司或其任何附属公司的非关联第三方进行的交易成为非全资附属公司，而该交易并非出于解除担保或产生债务或负债管理的目的，且（3）公司及其附属公司就该交易收到的对价至少等于该担保人转让给该非关联第三方的该部分的公平市场价值；或
 
（c）于根据本契约达成并解除本契约时第3条；和
 
（二）公司向受托人交付高级人员证书及律师意见，各自述明根据本契约与该交易有关的该等解除的所有先决条件均已获遵守。
 
(b)任何担保人未按本规定解除其在其担保项下的义务第13.06节将继续对票据的全部本金和利息以及公司和任何担保人在本契约项下的其他义务承担本条款规定的责任第13条.
 
第13.07款         未来担保人.公司应（i）促使其各直接或间接附属公司（不包括除外附属公司）（如在发行日期后成立或收购，则在其成立或收购后三十（30）天内未解散），在该附属公司成立或收购后三十（30）天内，或该附属公司成为公司的附属公司或不再是除外附属公司之日内，签署并向受托人交付一份补充契约，其格式大致为附件 b据此，该附属公司须按本条所列条款无条件担保所有担保义务第13条及（ii）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，证明该补充契约已获该附属公司妥为授权、签立及交付，并构成该附属公司的合法、有效、具约束力及可强制执行的义务。此后，就本契约和票据的所有目的而言，该附属公司应为担保人。
 
69
第十四条
转换票据
 
第14.01款         转换特权.(a)在遵守本条款的前提下及在遵守本条款的前提下第14条，每名票据持有人均有权根据该持有人的选择，在符合《证券日报》所述条件的情况下，转换该票据（i）的全部或任何部分（如转换的部分本金为1,000美元或其整数倍）第14.01（b）款），在紧接免费转换日期前的营业日的营业结束前的任何时间，在以下情况下及在第第14.01（b）款），及（ii）不论在第14.01（b）款），于免费转换日期当日或之后，以及紧接到期日前第二个预定交易日收市前，在每宗个案中，按初步转换率【●】13普通股的股份（可按本条例的规定作出调整第14条，the "转换率"）每1,000美元本金的票据（受并根据第14.02款，the "转换义务”).
 
(b)          （一）【故意省略】
 
（二）【故意省略】
 
（三）如发生构成根本性改变或整体根本性改变的交易或事件，则不论持有人是否有权要求公司根据第15.02款，或如果公司是股份交换事件的一方（不包括仅为改变公司在美国境内的组织管辖权而（x）不构成根本性变化或整体根本性变化和（y）导致普通股的已发行股份仅重新分类、转换或交换为存续实体的普通股股份且该普通股成为票据的唯一参考财产的股份交换事件除外）（每项此类根本性变化、整体根本性变化或股份交换事件，a "企业活动"），持有人的票据的全部或任何部分可在该公司事件生效日期起或之后的任何时间交还转换，直至该交易生效日期后（x）35个交易日中较早者为止（或，如公司在该公司事件生效日期后发出通知，则直至该公司就该公司事件发出通知之日后35个交易日），或如该交易亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外），直至紧接相关基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束及（y）紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束。公司须在该公司事件生效日期后尽快将任何公司事件及转换票据的相应权利以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），但在任何情况下不得迟于该公司事件生效日期后的两（2）个营业日。向持有人发出此类通知的方式应是发布新闻稿、在公司网站上提供通知或在向委员会提交或提供给委员会的关于表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露该通知，就全球票据而言，应按照其程序通过保存人。
 
13
初始兑换率将等于109.8901股普通股，该兑换率应按本规定进行调整第14条（在适用范围内）在执行收购协议之日或之后以及通过交割（定义见收购协议）发生的所有事件，如同票据未偿还且义齿在该期间内执行一样。
 
70
（四）【故意省略】
 
（五）【故意省略】
 
第14.02款          转换程序；转换时结算.
 
(a)以此为准第14.02款,第14.03（b）款）和第14.07（a）款），在任何票据转换时，公司须就每1,000元正转换的票据本金向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）现金（"现金结算"），普通股股份连同现金（如适用），以代替按照第14.02（j）款）(“实物结算"）或现金和普通股股份的组合，如适用，连同现金，以代替根据第14.02（j）款）(“组合结算”），在其选举中，如本第14.02款.
 
（一）凡有关转换日期发生在公司发出适用的赎回通知书日期或之后，且在有关赎回通知书的有关赎回日期前第二个营业日的营业时间结束前的所有已赎回票据的转换，均须采用相同的结算方法进行结算，而有关转换日期发生在[ ● ]或之后的所有转换，14应采用同一结算方式结算。
 
（二）除非有关转换日期发生在公司发出适用赎回通知书日期后但在有关赎回通知书的有关赎回日期前第二个营业日的营业时间结束前的任何已赎回票据的转换，以及有关转换日期发生在[ ● ]或之后的任何转换，15及除非公司先前已就所有其后的票据转换根据第14.02（a）（三）节）、公司对同一转换日期的所有转换采用相同的结算方式，但公司对不同转换日期的转换不承担使用相同结算方式的义务。
 
14
为到期日前三个月的日期。
 
15
为到期日前三个月的日期。
 
71
（三）          （i）如就任何转换日期（或任何有关转换日期发生在公司发出适用赎回通知后但在有关赎回通知的有关赎回日期前第二个营业日的营业时间结束前的任何已赎回票据的转换，或有关转换日期发生在或之后[●]16），公司选择交付通知（以下简称“结算通知"）的有关结算方式，就该转换日期（或视情况而定的期间）而言，公司须向转换持有人交付该结算通知书，受托人及转换代理人不迟于紧接有关转换日期后的交易日收市时（或（1）就有关赎回通知而言，如有关转换日期发生在适用赎回通知发出日期后及有关赎回日期前的第二个营业日收市前的任何已赎回票据的转换，则在该赎回通知中（以及，就部分赎回而言，在有关赎回通知日期向所有未被要求赎回的票据持有人发出的通知中）或（2）在转换日期发生于或之后的任何票据转换的情况下[●]17，不迟于[●]18）（就每宗个案而言，《结算方式选举截止”).如公司未在紧接前一句就任何转换规定的截止日期前选择结算方式，则公司应被视为就该转换选择了违约结算方式。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付一份选择组合结算的结算通知，但未在该结算通知中指明每1,000美元本金金额的票据将被转换的指定美元金额，则每1,000美元本金金额的票据的指定美元金额应被视为有上限的组合结算现金金额，或在必要的股东批准日期之后，被视为1,000美元。
 
(b)如公司更改违约结算方法或选择不可撤销地将结算方法固定，在任何一种情况下，均为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在指定金额或以上，则公司须在该更改或选择日期后（视属何情况而定）通知转换其票据的持有人，受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于有关转换或转换的有关结算方式选择截止日期就有关转换或转换以书面作出该等指明美元金额，或如公司未及时将指明美元金额通知持有人、受托人及转换代理人，则该等指明美元金额应为变更或选择通知中所列的具体金额，或如变更或选择通知中未列明具体金额，这种指定的美元金额应被视为每1,000美元票据本金金额为1,000美元。如果公司更改违约结算方法或不可撤销地固定结算方法，则公司应同时在公司网站上发布违约结算方法或固定结算方法（如适用），或在提交给委员会的表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。尽管有上述规定，违约清算方法或不可撤销的选择的任何此类变更将不会影响此前就任何转换日期根据本协议选出（或视为当选）的任何清算方法第14.02款.
 
16
为到期日前三个月的日期。
 
17
为到期日前三个月的日期。
 
18
为到期日前三个月的日期。
 
72
（四）有关任何票据转换的现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（“结算金额”）计算如下：
 
(A)如公司选择以实物结算方式履行其有关该等转换的转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效的兑换率的普通股股份数目；
 
(b)如公司选择以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，公司须就每1,000美元本金的票据被转换为现金向转换持有人支付金额等于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日每日转换价值之和的款项；及
 
（c）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人支付或交付（视属何情况而定），结算金额相等于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日结算金额之和。
 
（五）每日结算金额（如适用）和每日转换价值（如适用）由公司在观察期最后一天后及时确定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，公司应迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人和转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。
 
(b)受制于第14.02（e）款），在票据的任何持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的存托人的适用程序，并如有需要，支付相当于该持有人在下一个利息支付日期应付的利息的资金，而该利息支付日期并无列于第14.02（h）款）及（ii）在实物说明（1）完成的情况下，手动签署并向转换代理交付转换通知格式（或其传真、PDF或其他电子传送）所载的不可撤销通知（根据保存人适用程序的通知或转换通知格式所载的通知，a "转换通知"）在转换代理的办公室，并在其中以书面说明将被转换的票据的本金金额，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记在其中的一个或多个名称（附地址），（2）在转换代理的办公室交出已妥为背书给公司或空白的该等票据（并附有适当的背书和转让文件），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如有要求，于该持有人无权享有的下一个付息日支付相等于应付利息的资金，详情载于第14.02（h）款）.受托人（如有不同，则为转换代理人）须将任何根据本条例进行的转换通知公司第14条在此类转换的转换日期。如该等票据持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，而该等基本变动购回通知并未按照第15.03款.
 
73
如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。
 
（c）票据须被视为已于紧接当日营业时间结束前转换（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券转换日期"）持有人已遵守上文（b）款所载的规定。除非载于第14.03（b）款）和第14.07（a）款）、如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日支付或交付（视属何情况而定）就转换义务应付的代价（提供了就有关转换适用实物结算的紧接到期日之前的常规记录日期或之后的任何转换日期而言，公司将于到期日）结算任何该等转换，或在紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日（如属任何其他结算方式）结算。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或安排发行，并（如适用）通过存托人以记账式格式向转换代理人或该持有人或该持有人的代名人或代名人交付该持有人有权获得的全部普通股股份，以满足公司的转换义务。
 
（d）如任何票据须因部分转换而交还，则公司须签立，而受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张已获授权面额的新票据，本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付一笔足以支付任何文件的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。
 
（e）如果持有人提交转换票据，公司应在转换时就任何普通股股份的发行或交付支付任何跟单、印章或类似发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类股份而到期的，在这种情况下，持有人应支付该税款。转换代理人可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直至受托人收到一笔款项，足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款。
 
74
（f）除非在第14.04款，不得就转换本条文所规定的任何票据时所发行的任何普通股股份的股息作出调整第14条.
 
（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出记号。公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。
 
（h）转换时，持有人不得就应计和未付利息（如有）收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。公司结清全部转换义务须被视为足额履行其向有关转换日期（但不包括）支付票据本金及应计及未付利息（如有的话）的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股股份的组合时，应计和未付利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在正常记录日期的营业结束后被转换，则截至该正常记录日期的营业结束时，该等票据的持有人将获得在相应的利息支付日就该等票据应付的全额利息，尽管进行了转换。在任何常规记录日期的营业时间结束至紧接下一个付息日的营业时间开始期间交出以供转换的票据，必须附带相当于如此转换的票据应付利息金额的资金；提供了（1）如在紧接到期日前的常规记录日期营业结束后进行转换，则无须缴付该等款项；（2）如公司已指明在一个常规记录日期之后及紧接相应利息支付日期之后的第二个营业日或之前的赎回日期；（3）如公司已指明在一个常规记录日期之后及紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前的根本变动回购日；或（4）以任何违约金额为限，如果在转换时就该票据存在任何违约金额。
 
（一）普通股股份在转换时以其名义发行的人，应成为截至相关转换日（如公司选择以实物结算方式履行相关转换义务）或相关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式履行相关转换义务）收盘时的在册股东（视情况而定）。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。
 
（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而是应支付现金，以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP转换时可发行的任何零碎普通股，或者如果该转换日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日（在实物结算的情况下），或根据相关观察期最后一个交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则应根据相关观察期的每日结算总额计算其在转换时应发行的全部股份数量，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
 
75
(k)尽管本契约中有任何相反的规定，在收到纽约证券交易所股东批准之前，公司不得根据本契约所设想的交易发行任何普通股股份（包括根据票据转换发行的任何股份），如果此类发行将超过[ ● ]（该股份数量占截至收购协议日期已发行和未发行的普通股股份总数的19.99%，减去根据收购协议发行的普通股股份数量）（“交易所上限”），但在公司获得纽交所股东批准发行超过该数量的普通股的情况下，该限制不适用。发行日期当日或之后发生的任何股票股利、股票分割、反向股票分割或类似交易，应适当调整交易所上限。19
 
第14.03款         就整项基本变动或赎回通知而交出的若干票据适用的提高兑换率.(a)如（i）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，而持有人选择就该整体基本变动转换其票据，或（ii）公司就任何或所有票据交付赎回通知，而该通知是根据第16.03款而持有人选择转换其与该赎回通知有关的票据，则在每种情况下，公司须在下述情况下，以若干额外普通股股份（“额外股份”），如下所述。如果相关转换日期发生在自（包括）使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使使紧接该等整体基本变动生效日期后的第35个交易日）（该期间的“make-whole fundamental change period”).票据的转换，如就该赎回通知而言该等票据被称为票据，且相关转换日期发生在适用的赎回通知日期至（包括）紧接相关赎回日期前的第二个营业日的营业时间结束期间，则为此目的，票据的转换应被视为“与”赎回通知“有关”。为免生疑问，公司只须就赎回通知的已赎回票据的转换而提高兑换率，而不是就任何其他票据而提高兑换率。因此，如果公司选择赎回的未偿还票据少于第16条所述的全部，则未就该赎回通知被称为票据的票据持有人将无权就该等票据的转换获得提高的兑换率。
 
19
按本条例的规定作出调整第14条（在适用范围内）在执行收购协议之日或之后以及通过交割（定义见收购协议）发生的所有事件，如同票据未偿还且义齿在该期间内执行一样。
 
76
(b)在就整体基本变动或赎回通知交出转换票据时，公司须自行选择以公司当时获准（或被视为）按照第14.02款基于为反映额外股份而增加的兑换率；提供了,然而，如在基本变更定义（b）条所述的整体变更基本变更生效时，该整体变更基本变更后的参考财产完全由现金组成，则对于在该整体变更基本变更生效日期后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金金额等于转换率的现金金额（包括反映额外股份的任何增加），乘以这样的股价。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金确定并支付给持有人。公司应不迟于该生效日期后五个营业日内通知持有人、受托人及转换代理人任何整体基本变动的生效日期。
 
（c）有关整体基本变动或赎回通知的转换须提高兑换率的额外股份数目（如有的话），须参考下表，根据整体基本变动发生或生效的日期或赎回通知日期（视属何情况而定）厘定（「生效日期“），以及在make-whole fundamental change中或就赎回（视情况而定）而支付（或视为已支付）每股普通股的价格（the”股价”).如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截止适用生效日期（包括）前一个交易日的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。如果与赎回通知有关的转换也将被视为与整体基本变动有关，则将被转换的票据持有人将有权就适用的赎回通知日期或适用的整体基本变动的生效日期的第一个发生单次提高兑换率，而就此类转换而言，后一个事件将被视为没有发生。
 
（d）下表各栏标题所列的股票价格应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以零头，其分子为引起股价调整的紧接该等调整前的兑换率，其分母为如此调整后的兑换率。下表所列的额外股份数目，须按《中国证券报》所载的相同方式及同时调整换算率第14.04款.
 
77
下表列出了根据这一规定每1000美元本金票据应提高兑换率的额外股份数量第14.03款对于以下列出的每个股票价格和生效日期：20
 

 
股价
 
生效日期
 
$
4.37
   
$
6.37
   
$
7.74
   
$
9.10
   
$
10.47
   
$
11.83
   
$
13.20
   
$
18.20
   
$
22.75
   
$
27.30
   
$
31.85
   
$
36.40
   
$
40.95
   
$
45.50
 
[发行日期]
   
118.9428
     
74.5881
     
55.9044
     
43.7668
     
35.2991
     
29.2324
     
24.6704
     
15.0570
     
10.8010
     
8.3142
     
6.7255
     
5.6390
     
4.8515
     
4.2600
 
[发行日期一周年]
   
118.9428
     
70.4652
     
51.6615
     
39.5824
     
31.2701
     
25.3999
     
21.0528
     
12.2015
     
8.4934
     
6.4220
     
5.1401
     
4.2897
     
3.6855
     
3.2375
 
[发行日期两周年]
   
118.9428
     
65.7775
     
46.6828
     
34.5719
     
26.3897
     
20.7355
     
16.6572
     
8.8130
     
5.8363
     
4.3079
     
3.4218
     
2.8533
     
2.4606
     
2.1704
 
[发行日期三周年]
   
118.9428
     
61.0304
     
41.1309
     
28.6073
     
20.3384
     
14.8400
     
11.0595
     
4.7046
     
2.8400
     
2.0608
     
1.6593
     
1.4114
     
1.2391
     
1.1091
 
[发行日期四周年]
   
118.9428
     
57.8956
     
36.9280
     
22.8996
     
12.9086
     
6.1253
     
2.2671
     
0.1669
     
0.1319
     
0.1097
     
0.0939
     
0.0822
     
0.0730
     
0.0657
 
[发行日期五周年]
   
118.9428
     
54.8373
     
34.3600
     
21.0537
     
11.7862
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
[发行日期六周年]
   
118.9428
     
49.5361
     
29.2182
     
17.0559
     
9.2450
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
[到期日]
   
118.9428
     
47.0958
     
19.3089
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
     
—
 
 
（e）确切的股票价格和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：
 
（一）股票价格在上表两个股票价格之间或者生效日期在上表两个生效日期之间的，提高折算率的增发股份数量，以适用的365天或366天为基础，在股价较高和较低的股票价格所列的增发股份数量与较早和较晚的生效日期（如适用）之间进行直线插值确定；
 
（二）如果股价高于45.50美元21每股（可按照上表各栏标题所列股票价格的相同方式根据（d）款）以上），不得在折算率中增加额外股份；及
 
（三）如果股价低于4.37美元22每股（可按照上表各栏标题所列股票价格的相同方式根据（d）款）以上），不得在折算率中增加额外股份。
 
20
本表所列所有数额均按本表规定调整第14条（在适用范围内）在执行收购协议之日或之后以及通过交割（定义见收购协议）发生的所有事件，如同票据未偿还且义齿在该期间内执行一样。
 
21
按本条例的规定作出调整第14条（在适用范围内）在执行收购协议之日或之后以及通过交割（定义见收购协议）发生的所有事件，如同票据未偿还且义齿在该期间内执行一样。
 
22
按本条例的规定作出调整第14条（在适用范围内）在执行收购协议之日或之后以及通过交割（定义见收购协议）发生的所有事件，如同票据未偿还且义齿在该期间内执行一样。
 
78
尽管如此，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率均不得超过228.83 2923股普通股股份，但须按与转换率相同的方式根据第14.04款.
 
（f）这里面什么都没有第14.03款应防止对换算率进行调整，否则将需要根据第14.04款关于一个整体的根本性变化。
 
第14.04款         折算率调整. 如发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如票据持有人（（x）股份分割或股份合并或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本文件所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整第14.04款，而无需转换其票据，就好像他们持有相当于兑换率的若干股普通股乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。
 
(a)公司发行普通股股份作为股息或普通股股份的分配，或公司进行股份分割或股份合并的，折算率应根据以下公式进行调整：
 
哪里，
 

华润0 = 于紧接该等股息或分派的除息日开市前有效的兑换率，或于紧接该等股份分割或股份合并的生效日期开市前有效的兑换率（如适用）；
 

华润1 = 紧接于该等Ex-开业后生效的兑换率股息日期或生效日期，视情况而定；
 

OS0 = 在该除息日期或生效日期（如适用）紧接营业开始前已发行普通股的股份数目（在任何该等股息、分派、分拆或合并生效前）；及
 

OS1 = 的数在实施此类股息、分配、拆分或合并后立即发行在外的普通股的股份。
 
23
按本条例的规定作出调整第14条（在适用范围内）在执行收购协议之日或之后以及通过交割（定义见收购协议）发生的所有事件，如同票据未偿还且义齿在该期间内执行一样。
 
79
根据本条例作出的任何调整第14.04（a）款）须于紧接该等股息或分派的除息日开市后生效，或于紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期开市后生效。如有任何股息或分派为本说明所述类型第14.04（a）款）宣布但未如此支付或作出的，转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该等股息或分派时届时将生效的转换率。
 
(b)如公司向普通股的所有或基本上所有持有人派发任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外），使他们有权在该分派公告日期后不超过60天的期间内，以低于截至该分派公告日期（包括紧接该分派公告日期的前一个交易日）的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，折算率按以下公式上调：
 
哪里,
 

华润0 = 有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；
 

华润1 = 紧接于该除息日开市后生效的兑换率；
 

OS0 = 于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；
 

X = 根据此类权利、期权或认股权证可分配的普通股股份总数；和
 

Y = 等于行使该等权利、期权或认股权证所应支付的总价格的普通股股份数量，除以截止于（包括）该等权利、期权或认股权证分配公告之日前一个交易日的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。
 
根据本条例作出的任何增加第14.04（b）款）须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的除息日开市后即时生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果仅根据实际交付的普通股股份数量的交付而对此类权利、期权或认股权证的分配进行增加则届时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则转换率应降低，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至该等分配的除息日未发生时届时将生效的转换率。
 
80
为此目的第14.04（b）款），在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该分配公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的最后报告的普通股销售价格的平均值认购或购买普通股股份，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。
 
（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括（i）根据以下规定进行调整的股息、分配或发行（包括股份分割）第14.04（a）款）或第14.04（b）款），（ii）除非另有规定第14.11款，根据当时有效的公司任何股东权利计划发行的权利，（iii）在股份交换活动中以交换普通股或在转换普通股时分配参考财产，（iv）完全以现金支付的股息或分配，而有关规定载于第14.04（d）款）应予适用，及（v）以下本条文所述的分拆第14.04（c）款）应适用（股本的任何该等股份、债务的证据、其他资产或财产或权利、期权或认股权证以取得股本或其他证券、“分布式属性”），则根据以下公式提高折算率：
 
哪里,
 

华润0 = 有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；
 

华润1 = 紧接于该除息日开市后生效的兑换率；
 

SP0 = 普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和
 

FMV = 分配财产的公平市场价值（由公司善意确定）相对于除息日的普通股的每一股已发行股份进行此类分配。
 
81
在这部分下作出的任何增加第14.04（c）款）上述规定须于有关分派的除息日开市后即时生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将自董事会决定不支付或进行此类分配之日起生效的兑换率降低至在未宣布此类分配时届时将生效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则票据的每个持有人应就其每1,000美元的本金金额，在收到已分配财产的同时并以与普通股持有人相同的条件收到已分配财产，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在分配的除息日有效的转换率，则该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类。
 
关于根据本条例作出的调整第14.04（c）款）凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或类似股本权益支付股息或其他分派，而该等股份是或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（a "分拆”），根据以下公式提高折算率：
 
 
哪里,
 

华润0 = 紧接估值期结束前有效的兑换率；
 

华润1 = 紧接估值期结束后生效的兑换率；
 

FMV0 = 在分拆的除息日（“估值期”）之后（包括）的第一个连续10个交易日期间内，适用于一股普通股的最后报告的销售价格（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似的股权）分配给普通股持有人的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值；和
 

议员0 = 普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。
 
上调前款折算率，应当发生在估值期最后一个交易日收盘时；提供了（x）就适用于实物结算的任何转换票据而言，如有关的转换日期发生在估值期间，则前款所指的“10”应视为以自该分拆的除息日至（包括）确定兑换率时的转换日期的较少交易日数目取代，以及（y）就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据而言，对于属于该等转换的相关观察期内、估值期限内的任何交易日，在确定截至该观察期的该交易日的折算率时，前款中“10”的提法应视为以自该等分拆除息日（含）至该交易日（含）已经过的较短交易日数代替。倘宣布任何构成分拆的股息或分派但未如此支付或作出，则转换率须立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布或宣布时届时有效的转换率。
 
82
为此目的第14.04（c）款）（并在所有方面受第14.11款）、公司向所有普通股持有人派发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中包括权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（"触发事件"）：（i）被视为与普通股的该等股份转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就普通股的未来发行而发行，应被视为未就本目的进行分配第14.04（c）款）（且不对本项下的换算率进行调整第14.04（c）款）将被要求）直至最早触发事件发生，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分配，并应根据本条例对兑换率作出适当调整（如有需要）第14.04（c）款）.如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或视为分配），或任何触发事件或与之有关的其他事件（前一句所述类型），而该事件或事件是为计算根据本条例对转换率作出调整的分配金额而计算的第14.04（c）款）（1）如任何该等权利、期权或认股权证应已全部赎回或购买而无任何持有人行使，则在该等最终赎回或购买（x）时，须重新调整兑换率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样，及（y）其后须再次调整兑换率，以使该等分派、当作分派或触发事件（视属何情况而定）生效，犹如现金分派一样，等于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利、期权或认股权证）所收到的每股赎回或购买价格，该等权利、期权或认股权证于该等赎回或购买日期向所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未由其任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，犹如该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。
 
为目的第14.04（a）款）,第14.04（b）款）而这第14.04（c）款），如有任何股息或分派本第14.04（c）款）适用还包括一个或两个
 
(A)普通股的股息或分配，其中第14.04（a）款）适用（the“条款A分配”）或
 
83
(b)权利、期权或认股权证的股息或分配，其中第14.04（b）款）适用（the“B款分配”),
 
则在任何一种情况下，（1）该等股息或分派（A款分派及B款分派除外）均须当作是本公司向其派发的股息或分派第14.04（c）款）适用（the“C条款分配”）及本条例所规定的任何换算率调整第14.04（c）款）然后应就该等C条款进行分配，而（2）A条款分配和B条款分配应被视为紧随C条款分配和任何转换率调整所要求的第14.04（a）款）和第14.04（b）款）然后应就其作出，但如由公司确定（i）A条分派的“除息日”及B条分派须当作C条分派的除息日，及（ii）A条分派或B条分派中所包括的任何普通股股份须当作并非“在紧接该除息日或生效日期营业开始前尚未偿还”所指的第14.04（a）款）或“在该除息日紧接开市前尚未偿还”的含义内第14.04（b）款）.
 
（d）如向普通股的全部或几乎全部持有人派发任何现金股息或分配，应根据以下公式调整兑换率：
 
哪里，
 

华润0 = 有关该等股息或分派的除息日紧接开市前有效的兑换率；
 

华润1 = 紧接该等股息或分派的除息日营业开始后生效的兑换率；
 

SP0 = 该等股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后呈报的普通股销售价格；及
 

C = 公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。
 
根据本条例作出的任何增加第14.04（d）款）须于该等股息或分派的除息日开市后即时生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以在该等股息或分派未被宣布时届时有效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上定义），而不是上述增加，则票据的每一持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，就其持有的每1,000美元本金金额的票据，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在除息日拥有的普通股股份数量等于该现金股息或分配的转换率。
 
84
（e）如果公司或其任何子公司就受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则约束的普通股要约或交换要约（任何零股要约收购除外）进行支付，但以每股普通股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自开始之日起的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，包括，根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，折算率应根据以下公式上调：
 
哪里，
 

华润0 = 紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
 

华润1 = 紧接其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
 

交流 = 就在该要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司善意确定）的总价值；
 

OS0 = 紧接此类要约或交换要约到期日期之前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行普通股的股份数量；
 

OS1 = 紧接该要约或交换要约到期后（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效后）已发行普通股的股份数量；和
 

SP1 = 自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。
 
85
在此项下对转换率的提升第14.04（e）款）应发生在紧接其后的第10个交易日的收盘时，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；提供了（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括在任何要约或交换要约到期日之后的下一个交易日，则前款所指的“10”或“10”，应视为已由该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括在该日期之后的下一个交易日）中经过的较少交易日取代，并包括，就适用现金结算或组合结算的任何票据的转换确定折算率和（y）的折算日，对于属于该等转换的相关观察期内的任何交易日和紧接其后的10个交易日内，包括在任何要约或交换要约到期日之后的下一个交易日内，前款中“10”或“10”的提述应视为替换为已经过的较短交易日数，包括，在确定截至该观察期的该交易日的折算率时，该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日至（包括）该交易日。
 
如果公司或其子公司之一有义务根据本文件所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份第14.04（e）款）但公司或该附属公司被适用法律永久阻止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则转换率应重新调整为在该要约或交换要约尚未作出或仅就已作出的购买作出时届时将生效的转换率。
 
（f）尽管如此第14.04款或本契约或票据的任何其他规定，如转换率调整在任何除息日生效，而在该除息日或之后及相关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为在相关转换日期的普通股股份的记录持有人，如下所述第14.02（i）款）根据该除息日的调整后的兑换率，则尽管有本中的兑换率调整规定第14.04款，不得对该转换持有人进行与该除息日有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人是未经调整的普通股股份的记录所有人，并参与了相关的股息、分配或其他引起此类调整的事件。
 
（g）除本协议另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。
 
（h）除本条例（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条所规定的调整外第14.04款，且在遵守适用的交易所上市规则的情况下，如果公司认为该等增加将符合公司的最佳利益，公司可在至少20个营业日的期间内不时增加任何金额的换算率。此外，根据适用的交易所上市规则，公司可以（但无需）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效之日至少15天前向每份票据的持有人、受托人和兑换代理送达关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。
 
86
（一）尽管在这方面有任何相反的情况第14条，折算率不作调整：
 
（一）在以低于换股价或其他方式发行任何普通股股份时，本条例（a）、（b）或（c）条所述的任何该等发行除外第14.04款；
 
（二）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划对普通股股份进行额外可选的投资；
 
（三）根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或激励计划或计划（包括根据任何常青计划）或由其承担的任何普通股或期权或权利发行时购买该等股份；
 
（四）根据本款第（iii）款未述及且截至票据首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份时；
 
（五）为除本条例（e）条所述的公司一间或多于一间附属公司的要约收购以外的任何一方提出的第三方要约收购第14.04款；
 
（六）根据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括加速股份回购交易或类似远期衍生工具等结构化或衍生交易）回购任何普通股股份时，或其他回购交易，但不属于本条款（e）所述类型的要约收购或交换要约第14.04款；或
 
（七）仅用于普通股面值的变化（或缺少面值）；或（viii）用于应计和未付利息，如果有的话。
 
（j）本条例下的所有计算及其他决定第14条须由公司作出，并须按股份的万分之一（1/10,000）作出。
 
(k)如对本条例另有规定的换算率作出调整第14.04款将导致兑换率变动少于1%，则尽管有上述规定，公司可自行选择递延并结转该等调整，但所有该等递延调整必须在以下情况最早发生时立即生效：（i）当所有该等递延调整将导致兑换率的合计变动至少1%时，（ii）在任何票据的兑换日（在实物结算的情况下），（iii）在与任何票据转换有关的任何观察期的每个交易日（如属现金结算或组合结算），（iv）在公司交付赎回通知的任何日期，（v）在任何基本变动或整体基本变动的生效日期，及（vi）[ ● ]24，在每种情况下，除非已经进行了调整。
  
24
为到期日前三个月的日期。
87
（l）每当转换费率按此处规定进行调整时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则为转换代理人）提交一份载明调整后转换费率并对需要进行调整的事实作出简要陈述的高级人员证书。除非及直至受托人的负责人员及转换代理人已收到该人员的证书，否则受托人及转换代理人不得被视为实际或推定知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备有关该等转换率调整的通知，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须将该等转换率调整的通知交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。
 
(m)为此目的第14.04款，在任何时间发行在外的普通股股份数目，不包括只要公司不支付任何股息或就公司库库中持有的普通股股份作出任何分配，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的普通股股份。
 
第14.05款        价格调整. 每当本契约的任何规定要求公司在多天的跨度（包括但不限于观察期和为进行整体基本面变化或赎回通知而确定股票价格的期间）计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应作出适当调整（对于根据第14.04款）善意地向每一方说明任何生效的兑换率调整，或任何需要对兑换率进行调整的事件，如该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换值或每日结算金额计算期间的任何时间发生。
 
第14.06款       股份将全数支付. 在必要的股东批准日期以及此后任何票据尚未发行时的所有时间，公司应从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供足够的普通股股份，以在该等票据提交转换时不时提供转换票据（假设根据以下规定交付最大数量的额外股份），不受优先购买权的限制第14.03款以及在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换（不涉及任何实益所有权限制的适用），且适用实物结算）。

88
第14.07款          资本重组、重新分类和普通股变动的影响.
 
(a)在以下情况下：
 
（一）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括变更为面值，或从面值变更为无面值，或因细分或合并而导致的变更），
 
（二）涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，
 
（三）公司及公司附属公司的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或
 
（四）任何法定换股，
 
在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，a“换股活动"），然后，在该股份交换活动生效时及之后，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的股份的权利，而该等股份相当于紧接该股份交换活动之前的转换率的若干普通股股份的持有人本应拥有或有权获得（“参考属性，”与每个“参考财产单位”指一股普通股的持有人因该股份交换事件而有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签署根据第10.01（g）节）就转换每1,000美元本金票据的权利的此类变更作出规定；提供了,然而、在股份交换事件（a）生效时间及之后，公司或承继人或收购人（视属何情况而定）继续有权在按照第14.02款及（b）（i）在按照第14.02款应继续以现金支付，（II）公司在按照票据转换时本应被要求交付的任何普通股股份第14.02款相反，应以该数量普通股的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型进行交付，（III）就以下规定而言第16条，此类规定（或任何相关定义）中对任何数量的普通股的每次提及将被视为对相同数量的参考财产单位的提及，并且（IV）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。
 
89
如果股份交换事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种类型的对价的权利（部分基于任何形式的股东选择而确定），则票据将可转换为的参考财产将被视为（i）肯定作出此类选择的普通股持有人所收到的对价类型和金额的加权平均数，或（ii）如果没有普通股持有人作出此类选择，普通股股东实际收到的对价种类和金额的加权平均数。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该股份交换活动生效日期之后的所有转换（a）转换每1,000美元本金的票据时应支付的对价应完全是现金，金额等于在转换日期有效的兑换率（可根据以下规定增加任何额外股份）第14.03款),乘以在该股份交换事件中每股普通股支付的价格及（b）公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。
 
如有关任何股份交换事件的参考财产包括全部或部分普通股权益，则紧接前一款第二项所述的补充契约规定票据将可转换为参考财产，还应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本条款规定的调整第14条关于参考财产构成此类共同权益的部分。如就任何股份交换事件而言，参考财产包括公司或继承人或购买人（视属何情况而定）以外的人在该股份交换事件中的股票、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）的股份，则该补充契约亦须由该另一人签立，并须载有公司因上述原因而善意合理认为有必要的额外条文，以保护持有人的利益，包括规定购买权利的条文载于第15条.
 
如果票据可转换为参考财产，公司应以高级职员证书的形式通知受托人和转换代理人（如果不是受托人），并将发布载有相关信息的新闻稿，在表格8-K的当前报告中披露相关信息或将此类信息发布在公司网站上。
 
(b)当公司根据（a）款）这个的第14.07款，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明有关的理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就此作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵守，并须迅速向所有持有人交付或促使交付有关通知。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。
 
（c）公司不得成为任何股份交换活动的一方，除非其条款与本第14.07款.前述任何规定均不影响票据持有人将其票据转换为现金、普通股股份或现金与普通股股份（如适用）的组合的权利第14.01款和第14.02款于该等股份交换活动生效日期前。
 
90
（d）本条的上述规定，同样适用于连续的股份交换事件。
 
第14.08款          某些盟约.(a)公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且无需评估，并且免于与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。
 
(b)公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，然后该等普通股股份可在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。
 
（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，票据转换后可发行的任何普通股。
 
第14.09款       受托人的责任.受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何票据时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金或未能遵守本文件所载公司的任何责任、责任或契诺负责第14条.在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均不须承担任何责任，以确定依据以下规定订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性第14.07款与持有人在其票据转换后应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份种类或数量有关第14.07款或就其作出的任何调整，但在符合第7.01款，可接纳（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受保护。受托人和转换代理人均不负责确定是否有任何由第14.01（b）款）已发生使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换的情况，直至公司向受托人及转换代理交付本文件所提述的通知第14.01（b）款）就该等转换权的开始或终止而言，受托人及转换代理人可最终依赖该等通知，而公司同意在任何该等事件发生后立即或在任何该等事件发生后订定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知第14.01（b）款）.受托人（以任何身份）或转换代理均无任何义务作出任何计算或确定票据是否可根据本契约交回转换，或通知公司或存托人或任何持有人（如果票据已根据本契约的条款成为可转换），或以其他方式独立确定或核实是否已发生任何根本性变化、整体根本性变化、换股事件、触发事件或任何其他事件，或通知持有人任何该等事件。受托人或转换代理人对指定金融机构的作为或不作为均不承担责任。
 
91
第14.10款         若干行动前致持有人的通知.在任何情况下：
 
(a)本公司或其附属公司之一采取行动，要求根据第14.04款或第14.11款；或
 
(b)公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；然后，在每一种情况下（除非根据本契约的另一项规定另有要求就此类事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前10天交付给每一持有人，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动而确定记录的普通股股东的日期，或（ii）预期该解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在此类解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何瑕疵，不影响公司或其附属公司之一的该等行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。
 
第14.11款        股东权利计划. 如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在该转换时发行的普通股的证书应载有任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，这些权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照以下规定分配给普通股分配财产的所有或基本上所有持有人一样第14.04（c）款），如该等权利届满、终止或赎回，可予重新调整。
 
92
第14.12款         以交换代替转换.
 
(a)当持有人交出其票据以进行转换时，公司可根据其选择（一项“交易所选举”），指示转换代理于紧接转换日期后的交易日或之前，将该等票据交还公司指定的一间或多于一间金融机构（每间为“指定金融机构”）进行交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付或交付（视属何情况而定）以换取该等票据，否则在根据第14.02款或持有人与指定金融机构同意的其他金额（“转换对价”).如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期后一个交易日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须将有关交付转换代价的截止日期及将予支付或交付的转换代价种类（视属何情况而定）及时通知指定金融机构。
 
(b)交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守存托人的适用程序。如指定金融机构（s）同意接受任何票据作交换，但确实（es）未及时支付或交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该等指定金融机构确实（es）未接受票据作交换，则公司须支付或交付（视属何情况而定）根据本契约所规定的有关转换代价，并在当时，犹如公司未作出交换选择一样。
 
（c）本公司指定可向其提交票据以作交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。
 
第14.13款         实益所有权限制.(a)尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但只要普通股的股份根据《交易法》登记，公司将不会对持有人的任何票据（或该票据的任何部分）进行转换，而该持有人无权转换该票据（或该票据的任何部分），其范围（但仅限于）是，在实施该转换后，该持有人连同该持有人的归属方将共同实益拥有超过该持有人实益所有权限制的普通股股份。
 
(b)为计算持有人的实益所有权限制，该持有人及其归属方实益拥有的普通股股份数量应包括正在就其作出此类确定的票据（或此类票据的任何部分）转换时可发行的普通股股份数量，但应排除在（i）转换剩余的、未转换的票据（以及任何剩余的，其未转换部分）由该持有人或其任何归属方实益拥有，以及（ii）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分，而该等证券须受转换或行使类似于本文件所述限制的限制的限制第14.13款.除前一句规定的情况外，为本第14.13款，所有受益所有权计算应根据《交易法》第13（d）节进行。
 
93
（c）就持有人或其任何归属方实益拥有的任何其他证券确定票据（或该票据的任何部分）是否可转换，应由持有人全权酌情决定，而提交转换通知应被视为该提交持有人确定适用的票据（或该票据的部分）可就持有人及其归属方实益拥有的其他证券按照本第14.13款.以确保遵守这一第14.13款，任何持有人提交转换通知书，须当作自提交该转换通知书时起向公司表示，据该持有人所知，该转换通知书及其中所述的票据（或该等票据的部分）的转换并不违反本第14.13款关于这样的持有人。为确定持有人在转换任何票据（或任何票据的任何部分）时可在不超过适用的实益所有权限制的情况下获得的已发行普通股股份数量，该持有人可依赖（i）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股股份数量，（ii）公司较近期的公告或（iii）公司或公司的转让代理发出的任何其他书面通知，载明已发行普通股的股份数目（“报告的流通股数量”).如公司在实际发行在外的普通股股份数目少于报告的已发行在外股份数目时收到持有人的转换通知，公司应不迟于公司收到当时已发行在外的普通股股份数目的转换通知之日后的一个营业日以书面通知该持有人，并在该转换通知将导致该持有人的实益所有权（连同该持有人的归属方合称）的范围内，根据本第14.13款，若要超过实益所有权限制，该持有人必须通知公司根据该转换通知将被转换的票据数量减少。无论在任何时候出于任何理由，应任何持有人的书面或口头请求，公司应在一个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其任何归属方自报告的已发行股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括票据）后确定。
 
（d）公司不得向任何持有人发行与任何票据（或该票据的任何部分）的转换有关的任何普通股股份，这将导致该持有人连同其归属方被视为合计实益拥有超过该持有人的实益所有权限制。如在任何转换时向持有人发行普通股股份将导致该持有人连同其归属方被视为合计实益拥有超过该持有人的实益所有权限制，则相关持有人及其归属方合计实益所有权超过实益所有权限制的如此发行的普通股股份数量（“超额股份”）视为无效，予以注销从头算起，且该持有人对超额份额不享有表决权或转让权；提供了转换为超额股份及发行超额股份将被视为无效，而相应的票据（或该等票据的一部分）将仍然未偿还，并将被视为未被转换。
 
94
（e）为明确起见，根据本义齿或票据的条款可向任何持有人或其归属方发行的超过该人受益所有权限制的任何普通股股份，不得被视为由该持有人或其任何归属方出于任何目的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条或《交易法》第16a-1（a）（1）条的目的。没有先前无法依据本条转换任何票据（或任何票据的任何部分）第14.13款应对本条款的适用性产生任何影响第14.13款关于任何随后确定的可兑换性。这个第14.13款（及所有相关定义）的解释和实施方式，须非严格符合其条款，以更正可能有缺陷或不符合本协议所载对实益所有权的预期限制的条款（或本协议的任何部分），或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制。本中所包含的限制第14.13款不得豁免，并须适用于任何票据（或任何票据的任何部分）的每名继承持有人。
 
（f）受托人或转换代理人均不承担任何责任确定任何持有人的实益所有权限制或发行任何普通股股份是否符合本第14.13款或以其他方式确定或监测遵守本条款的情况第14.13款.
 
第十五条
由持有人选择购回票据
 
第15.01款         【故意省略】
 
第15.02款         发生根本性变化时持有人可选择的回购.(a)如果发生根本性变化（依据《公约》豁免的根本性变化除外第15.02（f）款））在任何时间发生，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或根据第15.03款等于1,000美元或1,000美元的整数倍，在该日期（“基本面变化回购日”）公司指定的不少于20个营业日或自基本面变动公司通知之日起超过35个营业日，以相当于其本金额100%的回购价格，加截至（但不包括）基本变动回购日的应计未付利息（“基本面变化回购价格"），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司须向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计未付利息的全部金额，而基本变动回购价须等于根据本条例拟购回的票据本金额的100%第15条.
 
(b)根据本条例回购票据第15.02款应由持有人选择在下列情况下作出：
 
95
（一）由妥为填妥的通知的持有人向付款代理人交付（“基本面变化回购通知”）以本协议所附附注表格附件2所列表格作为附件 A，如票据为实物票据，或符合保存人交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接基本变动回购日之前的营业日营业结束时或之前；及
 
（二）将票据（如果票据是实物票据）交付给付款代理人后的任何时间在付款代理人的公司信托办公室交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书），或将票据记账式转让，如果票据是全球票据，则按照存托人的程序，在每种情况下，此种交付或转让是持有人收到其基本变动回购价格的条件。
 
拟回购的任何实物票据的基本面变化回购通知应说明：
 
（一）将交付回购的票据的凭证号；
 
（二）须购回票据本金的部分，须为1,000美元或其整数倍；及
 
（三）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回。
 
如果票据为全球票据，要行使基本变动回购权，持有人必须按照适用的存管程序交出票据。
 
尽管本文中有任何相反的规定，任何持有人向付款代理人交付本所设想的根本变更回购通知第15.02款有权在紧接根本变更回购日前一个营业日营业结束前的任何时间，通过向付款代理人送达书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本变更回购通知第15.03款.
 
付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。
 
（c）在发生基本变动的生效日期后的第20个营业日或之前，受第15.02（f）款），公司须向所有持有人及受托人及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供一份通知（“基本面变化公司公告”）发生根本性变化的生效日以及由此产生的持有人自主选择的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应通过头等邮件发送，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序交付。每份基本面变化公司通知应明确：
 
（一）导致根本性变化的事件；
 
96
（二）基本面变化的生效日期；
 
（三）持有人根据本条可行使回购权的最后日期第15条;
 
（四）基本面变化回购价格；
 
（五）基本面变化回购日；
 
（六）付款代理和转换代理的名称和地址（如适用）；
 
（七）如适用，由于基本面变化（或相关的make-whole基本面变化）而导致的兑换率和兑换率的任何调整；
 
（八）持有人已交付基本变动购回通知的票据，只有在持有人按照本契约条款撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及
 
（九）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。
 
公司未发出前述通知且不存在缺陷的，不得限制持有人的回购权或影响依据本协议回购票据程序的有效性第15.02款.
 
应公司要求，鉴于在将发送基本变化公司通知之日前至少两个营业日（或受托人可能同意的较短期限），受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该等基本变动公司通知的文本应由公司编制。
 
（d）尽管在这方面有任何相反的情况第15条、不得要求公司回购或提出回购要约，如第三方以相同方式、同时或以其他方式提出该等要约符合本条例所列公司作出的要约的规定，则票据于发生根本变动时第15条而该等第三方以相同方式、同时或以其他方式购买根据其要约妥善交还且未有效撤回的所有票据，以符合上述公司提出的要约的要求。
 
（e）尽管有上述规定，如票据的本金金额已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人的选择在发生根本性变化时回购任何票据（除非是由于公司未能就该等票据支付根本性变化回购价格而导致的加速）。付款代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价款而导致的加速情况除外）退还给其各自的持有人，或任何按照存托人的适用程序进行票据记账式转让的指示均应视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。
 
97
（f）尽管在这方面有任何相反的情况第15.02款，本公司不得被要求发送基本变动公司通知，或要约回购或回购任何票据，如本第15条，就根据（b）（a）或（b）条（或根据（a）条亦构成根据其定义（b）（a）或（b）条发生的根本变动而发生的根本变动而言，如：（i）该等根本变动构成根据第14.07款其参考财产完全由美元现金组成；（ii）紧接该基本变动后，票据成为可转换债券（根据第14.07款并且，如果适用，第14.03款）考虑到仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成，该金额等于或超过每1,000美元票据本金金额的基本变更回购价格（计算时假设该金额包括作为此类基本变更回购价格的一部分的应计但未支付的应付利息的最高金额）；以及（iii）公司及时发送与根据第14.01（b）（三）条）.根据本条所述规定对其进行的任何根本性变更第15.02（f）款），本公司无须要约回购任何票据在此称为“豁免的基本变化.”
 
第15.03款          撤回基本面变化回购通知. 基本面变化的回购通知，可以依据本办法向付款代理人的公司信托办公室送达的书面撤回通知的方式，就实物票据撤回（全部或部分）第15.03款在紧接基本面变动回购日之前的营业日收盘前的任何时间，具体说明：
 
（一）提款通知所涉及的票据本金金额，须为1,000美元或其整数倍，
 
（二）正就该等撤回通知提交的票据的证书编号，及
 
（三）仍受原始基本变动回购通知约束的此类票据的本金金额（如有），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；
 
提供了,然而、如票据为全球票据，持有人可根据存托人的适用程序，在紧接基本变动回购日之前的营业日营业结束前的任何时间撤回其须予回购的票据。
 
98
第15.04款        存基本面变化回购价格.十三）本公司将向受托人（或本公司委任的其他付款代理人，或如本公司作为其本身的付款代理人，按本条例的规定以信托方式存放、分离及持有第4.04款）在纽约市时间上午11：00或之前，在基本变动回购日，以适当的基本变动回购价回购足够的金额，以回购所有待回购的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金的情况下，将于（i）基本变动回购日（以较晚者为准）支付为回购而交回的票据（且在紧接基本变动回购日之前的营业日收市前未有效提款）（提供了持有人已满足条件于第15.02款）及（ii）记账式转让的时间或该票据的持有人按规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该票据的时间第15.02款以邮寄支票的方式支付予票据登记册所载有权获得该等票据的持有人的金额；提供了,然而、向存托人支付的款项应通过电汇方式将立即可用的资金存入存托人或其代名人的账户。受托人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超出基本面变化回购价格的任何资金退还公司。
 
(b)如果在纽约市时间上午11：00之前，在基本变动回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在该基本变动回购日将回购的票据的基本变动回购价（以及在不包括在基本变动回购价范围内的应计和未付利息（如适用））的款项，那么，就已适当交回以进行回购且尚未有效提取的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或不论该等票据是否已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价的权利除外，以及在不包括在基本变动回购价内的范围内，如适用，应计及未付利息除外）。
 
（c）在交出一张票据后，该票据将根据第15.02款，公司须签立及受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其授权面额相当于已交回的票据的未购回部分的本金金额。
 
第15.05款         回购票据时遵守适用法律的盟约.与根据本条例发生根本改变时的任何回购要约有关第15条，如有需要，公司将：
 
(a)遵守届时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；
 
(b)根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和
 
（c）以其他方式在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；
 
在每一种情况下，以便允许本协议项下的权利和义务第15条按本条例规定的时间及方式行使第15条.
 
99
如由于票据发行的第一个日期之后发生的法律变更，任何证券法律或法规的规定与本义齿有关公司在发生根本变更时回购票据的义务的规定发生冲突，则公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在本义齿的该等规定下的义务。
 
第16条
选择性赎回
 
第16.01款         【故意省略】
 
第16.02款       可选赎回.没有为票据提供偿债基金。票据不得在[ ● ]前由公司赎回。25在[ ● ]或之后，26公司可以赎回（一种“可选赎回"）以现金支付票据的全部或任何部分，按赎回价格，由公司选择，如果（a）票据在公司发送相关赎回通知之日可自由交易，除非适用赎回现金结算选择，以及所有应计和未支付的额外利息（如有），已于公司发出赎回通知书当日或之前发生的首个付息日全数支付；及（b）普通股最后呈报的出售价格已至少在当时有效的20个交易日（不论是否连续）内（包括公司按照紧接本公司提供赎回通知书日期的前一个交易日）至少为当时有效的转换价格的130%第16.03款，在截止（包括）公司按照规定提供赎回通知之日前一个交易日的任何连续30个交易日期间内第16.03款（a "赎回通知日期”).就前一句而言，a "赎回现金结算选择”将适用如公司选择，按照第14.02（a）款），以现金结算方式在公司发出相关赎回通知之日或之后，以及在相关赎回日之前的第二个营业日营业时间结束时或之前，结算该等可选赎回的所有已赎回票据的转换。
 
第16.03款         可选择赎回通知书；选择票据.(a)倘公司行使其可选择赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则根据第16.02款，应确定赎回日期（每份，一份“赎回日期“）及受托人或应受托人接获的高级人员证明书所载的书面要求，在将赎回通知书送交持有人的日期前不少于五（5）天（或受托人可接受的较短期限），受托人须以公司的名义及由公司负担费用，交付或安排交付该等可选赎回通知书（a”赎回通知"）向受托人、付款代理人（如不是受托人）及每名拟全部或部分赎回票据的持有人的赎回日期前不少于25个亦不多于45个附表所列交易日；提供了,然而、即公司如发出该等通知，亦须向受托人及付款代理人（如非受托人）发出赎回日期的书面通知；进一步提供如果，按照第第14.02（a）（三）节）、公司选择以实物结算方式结算所有转换日期为公司发出赎回通知之日或之后、相关赎回日期之前的转换票据，则公司可改为选择在公司发出该赎回通知之日后不少于20个历日或不超过50个预定交易日的赎回日期。在所有情况下，赎回日必须是一个营业日，公司不得指定紧接到期日前第21个预定交易日之后的赎回日。
 
25
为发行日期四周年。
 
26
为发行日期四周年。
 
100
(b)赎回通知，如果按照本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为给予。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。
 
（c）每份赎回通知应载明：
 
（一）赎回日；
 
（二）赎回价格；
 
（三）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积；
 
（四）为支付赎回价款而交还该等票据的地点；
 
（五）被赎回票据持有人可在紧接赎回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间交出其票据以进行转换；
 
（六）转换持有人转换其已赎回票据所必须遵循的程序以及结算方法和指定美元金额（如适用）；
 
（七）兑换率及（如适用）根据兑换率增加的额外股份数目第14.03款;
 
（八）分配予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及
 
（九）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，并于赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。
 
赎回通知不可撤销。
 
101
（d）如果要赎回的未偿还票据少于全部，而要赎回的票据是全球票据，则要赎回的票据应由保存人按照保存人的适用程序选择。如果要赎回的未偿还票据少于全部，且要赎回的票据不是全球票据，则将由受托人以类似于如果票据是全球票据时保存人将适用的选择程序的方法，或以受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据。如果选定用于部分赎回的任何票据在此类选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）是选定用于赎回的部分，但在以全球票据为代表的票据的情况下，须遵守存托人的适用程序。
 
第16.04款         要求赎回的票据的付款.(a)如任何赎回通知已就票据按照第16.03款、票据应于赎回日在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。
 
(b)在赎回日的纽约市时间上午11：00之前，公司应向付款代理存入款项，或者，如果公司或公司的子公司担任付款代理，则应按照以下规定分离并以信托方式持有第7.05款一笔现金（如果在赎回日存入，则为即时可用资金），足以支付在该赎回日将赎回的所有票据的赎回价格。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。
 
第16.05款       赎回的限制.公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已按照本契约的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。
 
第十七条
杂项规定
 
第17.01款        对继任人具有约束力的条文.本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和转让人具有约束力。本契约所载各保证人的一切契诺、约定、承诺、协议，不论是否明示，均对其继承人具有约束力并转让。
 
第17.02款         继承者的官方行为.本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。本指引任何条文授权或规定由担保人的任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为该担保人的唯一合法继承人。
 
102
第17.03款        通知的地址等.任何通知或要求，如因本契约的任何条文而规定或准许由受托人或持有人向公司或任何担保人发出或送达，则须当作已就所有用途发出或作出足够的通知或要求，倘该通知或要求由隔夜快递发出或送达，或由以挂号或挂号邮件方式存入邮局信箱预付的邮资（直至公司向受托人提交其他地址）至inc.，433 W. Ascension Way，3rd Floor Murray，Utah 84123，注意：总法律顾问。根据本协议向受托人或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在实际收到时以挂号或挂号邮件预付邮资的方式存入寄往企业信托办公室的邮局信箱而给予或送达，则应视为已为所有目的充分给予或作出。所有通知、批准、同意、请求和本协议项下的任何通信必须以书面形式。
 
受托人可藉向公司发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
 
任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予该通知或通信。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何根本性变化公司通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人的适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此类通知，则该通知应充分发出。
 
未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。
 
如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。
 
第17.04款       管辖法律；管辖权.本契约及每份票据，以及根据本契约及每份票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按其建造。
 
103
本公司及各担保人各自不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美国法院提起，以及，在票据到期和即将到期的金额已支付之前，特此不可撤销地同意并服从每个该等法院的非专属管辖权在personam，就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或程序而言，一般和无条件地。
 
在法律允许的最大范围内，本公司及各担保人均不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的因本义齿引起或与本义齿有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，纽约和特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的。
 
第17.05款       符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见.在公司或任何担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的申请或要求时，公司或该担保人（视属何情况而定）如受托人提出要求，须向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，述明该等行动为本指引的条款所容许，且该等行动的所有先决条件均已获遵从。
 
由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每名高级人员证明书及大律师意见（不包括在第4.08款）须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载的陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）一项陈述，即在该人的判断中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本指引是否准许该等行动作出知情的判断；及（d）一项关于是否，在该人的判决中，该等诉讼为本契约所允许，且该等诉讼的所有先决条件均已获遵守；提供了无须就（1）在本契约下于本契约日期发行的原始票据，（2）在票据成为可自由买卖时根据存托人的适用程序将受限制证券的受限制CUSIP强制交换为非受限制的CUSIP，或（3）公司要求受托人向契约下的持有人交付通知，而受托人收到与该通知有关的高级职员证书。就事实事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。
 
尽管在这方面有任何相反的情况第17.05款，如本指引中的任何条文具体规定，受托人就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动应或可能收到大律师的意见，则受托人有权获得大律师的该意见。
 
104
第17.06款        法定假日. 在任何情况下，如任何付息日、任何基本变动回购日、任何赎回日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息；提供了,然而，就本条例而言第17.06款，适用的付款地点获授权或法律或行政命令要求关闭或关闭的日期，将被视为不是营业日。
 
第17.07款       未产生任何担保权益. 本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。
 
第17.08款        义齿的好处. 本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。
 
第17.09款        目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
 
第17.10款        认证代理. 受托人可委任一名认证代理人，该代理人获授权代表其行事，并在与票据的原始发行以及根据本协议转让和交换票据有关的票据的认证和交付方面受其指示，包括根据第2.04款,第2.05款,第2.06款,第2.07款,第10.04款和第15.04款完全符合所有意图和目的，犹如认证代理人已获本义齿和那些章节明确授权认证和交付票据。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据本协议有资格担任受托人的人第7.08款.
 
任何认证代理人可合并或转换为或与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务或资产的任何法团或其他实体，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本协议另有资格第17.10款，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为的当事人或认证代理人或该继承公司或其他实体。
 
105
任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时通过向任何认证代理人及公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可能是受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。
 
公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。
 
的规定第7.02款,第7.03款,第7.04款,第8.03款而这第17.10款应适用于任何认证代理。
 
如依据本规定指定认证代理人第17.10款，票据可能已在其上批注，除了受托人的认证证书外，还有以下形式的替代认证证书：
 
作为认证代理，证明这是在内部命名义齿中描述的注释之一。
 
 
签名：
   
 
获授权人员
 

第17.11款          在对口部门执行；电子签字.本契约可在任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本契约（以及就本契约交付的任何文件）只有在由授权个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法（包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定）允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法（包括《统一商法典》（统称“签名法”））允许的任何电子签名方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力且可强制执行；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

106
第17.12款          可分割性. 如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
 
第17.13款          放弃陪审团审判. 在适用法律允许的最大范围内，本公司、每一担保人和受托人均不可撤销地放弃因本契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
 
第17.14款          不可抗力. 在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于任何现行或未来法律或法规的任何规定或任何政府当局的行为、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、战争、疾病、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核或自然灾害或天灾、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障以及黑客行为而导致或造成的任何未能履行本协议项下义务或延误承担责任或承担责任，网络攻击、联邦储备银行电汇或电传系统或其他适用的电汇或资金转账系统不可用、任何证券清算系统不可用或以其他方式使用或渗透受托人的技术基础设施超出授权访问权限；据了解，受托人应在该情况下使用与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履约。
 
第17.15款          计算.除本文另有规定外，公司应负责进行票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、交换上限、应付票据的应计利息（包括额外利息或递延额外利息）、赎回价格和票据的兑换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向每名受托人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人及转换代理人有权最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将根据任何票据持有人的书面要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。
 
第17.16款          美国爱国者法案.双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。
 
107
第17.17款          税务事项.为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，公司和票据持有人通过接受其票据打算：（i）将票据视为并非《财政部条例》第1.1275-4节所指的“或有支付债务工具”的债务，（ii）将票据兑换率的任何调整视为根据第14.04款（其中（e）条除外），第14.07款或第14.11款根据《财务条例》第1.305-7节所指的“善意、调整公式”作出（除非根据《财务条例》第1.305-7（b）（1）节最后一句另有要求），以及（iii）处理根据第14.03款或第14.04（e）款）作为未根据《守则》第305节产生建设性分配。公司和票据持有人通过接受其票据同意，在每种情况下，他们不得为与上述（i）至（iii）条款不一致的美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的采取任何立场，除非适用法律的变更或《守则》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。
 
第17.18款          预扣税款.适用税法要求预扣的任何适用预扣税（包括备用预扣税）可在票据转换、回购或到期时从利息和付款中预扣，或者如果适用税法要求预扣的任何适用预扣税（包括备用预扣税）由公司代表票据持有人或实益拥有人支付，则这些预扣税可与票据应付的现金或普通股（如有）的付款（或在某些情况下，普通股的任何付款）或票据的适用持有人或实益拥有人收到的销售收益或其他资金或资产。
 
[页面剩余部分故意留空]
 
108
在哪里作证，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。
 
 
Bed Bath & Beyond，INC。
     
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：

 
[保证人]，
作为担保人
     
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：

 
[●],
作为受托人
     
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：

[签名页到义齿]

展品A
【票据的票面形式】
[如果是全球票据，则包括以下传说]
 
【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换、付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]
 
[如果有限制性证券，包括以下传说]
 
[本证券和转换后发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
 
（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买受人”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每一个该等账户行使单独投资酌处权，且
 
（2）同意BED BATH & BEYOND，INC.（“公司”）的利益，即其不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及在转换本证券时可发行的普通股（如有），如在（x）最后一次原始发行日期后一年较晚的日期之前或在此或其上有任何利益，则为PEPE的较短时间
 
（a）向公司或其任何附属公司，或
 
（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
 
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或
 
A-1
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
 
在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
 
公司的附属公司（如《证券法》第144条所界定）或在前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所界定）的人，均不得在此购买、以其他方式取得或持有本证券或受益权益。]
 
A-2
3B家居，公司。
 
5.00% 2033年到期可转换优先票据
 
[初步]27$[                    ]
 
没有。[__]
 
CUSIP编号[__________]28
 
3B家居公司，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司，”该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]29[__________]30，或登记转让，本金金额[载于随附的《票据交换附表》]31[ of $ [ __________ ] ]32，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则在任何时候，根据保存人的规则和适用程序，在2033年【●】日合计不得超过[ ● ]美元，其利息如下。
 
本票据自发行日起或自已支付或提供利息的最近日期起至但不包括下一个预定付息日至到期日止按规定利率计息。利息须每半年支付一次，自[ ● ]起，分别支付给在前一日[ ● ]和[ ● ]营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）每笔[ ● ]和[ ● ]的欠款。额外利息和违约利息将按照义齿中的规定支付，任何对其中任何票据的利息或与其有关的利息的提及均应被视为包括额外利息和递延额外利息（如果在这种情况下，额外利息或递延额外利息是、曾经或将根据任何此类利息中的任何一项支付第4.06（c）款）,第4.06（d）款）,第4.06（f）款）或第6.03款），以及违约利息，以及其中任何条文中任何明示提及支付额外利息、递延额外利息或违约利息的情况，不应被解释为在其未明示提及的那些条文中排除额外利息、递延额外利息或违约利息。
 
任何违约金额应按规定利率计息，但须符合适用法律规定的可执行性，自（包括）有关付款日期起至（但不包括）该等违约金额应由公司根据其选择按照第2.03（c）款）的义齿。
 
 
27
Include if a global note。
 
28
此Note将被视为由CUSIP No。[ __________ ]自（i）公司根据第2.05（c）款）所提及的内部义齿、就发生转售限制终止日期和移除附于本附注的限制性图例向受托人发出书面通知，以及（ii）本附注由该等CUSIP编号按照存托人的适用程序标识。
 
29
Include if a global note。
 
30
包括if一个物理笔记。
 
31
Include if a global note。
 
32
包括if一个物理笔记。
 
A-3
本公司须将本票据的本金及利息（如且只要该票据为全球票据）以即时可用的美元资金支付或促使付款代理人支付予作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）。根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付或促使支付代理支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人及票据注册人及其在毗连美利坚合众国的代理机构，作为票据可呈交付款或登记转让及交换的地点。
 
根据票据和契约以现金支付的所有金额应以美元支付。
 
票据，包括本票据，均由各担保人根据《证券日报》及《证券日报》所载条款及条件，以连带方式无条件提供担保。第13条的义齿。
 
请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。
 
本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。
 
在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。
 
在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。
 
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A-4
在哪里作证，本公司已安排正式签立本票据。
 
Bed BATH & Beyond，INC.

 

 

签名：

 

  

 

姓名：

 

职位：
   
日期：  

受托人的认证证书
 
Computershare Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the notes described in the within-named Indenture。
 

签名：

 

  

 
获授权签字人
 
A-5
【附注反覆的形式】
 
3B家居，公司。
 
5.00% 2033年到期可转换优先票据
 
本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其2033年到期的5.00%可转换优先票据（“笔记“），限于本金总额$ [ ● ]所有根据日期为[ ● ]的契约发行或将根据日期为[ ● ]的契约发行的（”义齿”），公司与保证人及[ ● ]（经“受托人"），兹就受托人、公司、担保人及票据持有人的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述订立契约及所有补充契约。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。
 
在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并在该宣布后，应按契约中规定的条件和某些例外的方式成为、到期和应付。如果与破产（或类似程序）有关的某些违约事件已经发生，则所有票据的本金和利息应自动立即到期应付，其方式和效力应在义齿中规定。
 
根据契约的条款及条件，公司将就基本变动回购日的基本变动回购价格、任何赎回日期的赎回价格及到期日的本金金额（视属何情况而定）向向付款代理交出票据以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。
 
义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。
 
各持有人均有权收取（x）本金（包括赎回价款）的付款或交付（视属何情况而定）和本票据的基本变动回购价格（如适用）、（y）应计未付利息（如有的话）及（z）转换时到期的代价于有关时间在本票据规定的地点按利率及以普通股的合法款项或股份（视情况而定）支付。
 
A-6
这些票据可采用记名形式发行，不附带最低面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。在本协议面面所述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，而无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等交换而征收的任何转让或类似税项的款项。
 
票据应可由公司选择在[ ● ]或之后，并在紧接到期日前的第26个预定交易日或之前按照契约中规定的条款和条件赎回。没有为票据提供偿债基金。
 
一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择并在义齿中规定的限制的前提下，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。
 
在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权在紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，在义齿规定的某些期间内和发生义齿规定的某些条件时，自行选择将1,000美元或其整数倍的任何票据或部分转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（视情况而定），但须遵守义齿规定的限制，在每种情况下，按义齿规定的换算率，按义齿规定不时调整。
 
A-7
缩略语
 
下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：
 
TEN COM =作为共同租户
 
UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act
 
CUST =托管人
 
TEN ENT = as tenants by the entire
 
JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人
 
也可以使用其他缩写，但不在上述列表中。
 
A-8
附表a33
票据交换时间表
 
3B家居，公司。
5.00% 2033年到期可转换优先票据
 
这张全球票据的初始本金金额为[ __________ ]美元（$ [ __________ ]）。本全球说明的增减情况如下：
 
交换日期
 
金额
减少
校长
这方面的金额
全球注
 
金额
增加
校长
这方面的金额
全球注
 
校长
这方面的金额
全球注
在这样的
减少或
增加
 
签署
授权
签字人
受托人或
保管人
                 
                 

33
Include if a global note。
 
附表A-1
附件1
【转换通知书的格式】
 
至：
Computershare Trust Company，National Association，as Conversion Agent
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
关注：Corporate Trust Services/3B家居，Inc.管理人

邮箱：# nacctcpuconversions@computershare.com
 
本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的义齿条款，将本票据或本票据中低于指定金额的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据中任何未转换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的登记持有人。如任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将按照任何第14.02（d）款）和第14.02（e）款）的义齿。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本附注。此外，以下签署人声明并保证，公司遵守本通知将不会被视为导致违反适用于以下签署人的实益所有权限制，具体如第14.13款的义齿被超过。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
 
日期：

 

 
 
签名（s）


 
   
签字保证
 
   
如果要发行普通股股份或交付票据，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，而不是以注册持有人的名义发行或交付票据。
 

附件1-1
如要发行股份，则填写登记，如要交付股份，则须注明，但向登记持有人或以登记持有人的名义登记的除外：
 

 
（姓名）
 
   
   
（街道地址）
 
   
   
（市州及邮编）
 
请打印姓名和地址
 

 
待转换本金金额（如少于全部）：$______________，000
   
 
注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字条上所写的姓名相符，不得作任何改动或扩大，也不得作任何改动。
   
   
 
社保或其他纳税人识别号

附件1-2
附件2
 
【基本变动回购通知的形式】
 
至：
[●]
[●]
[●]
关注：[ ● ]
 
本附注的以下签名注册拥有人谨此确认收到3B家居公司（以下简称“公司”）就公司发生根本性变更并指明根本性变更回购日期而要求并指示公司按照第15.02款（1）本票据的全部本金金额，或其低于指定的部分（即1,000美元本金金额或其整数倍），以及（2）如该基本变动回购日不是在常规记录日期之后的期间内以及在相应的利息支付日期或之前，则应计和未支付的利息（如有）截至但不包括该基本变动回购日。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
 
就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：
 
日期：
   
          
   
 
签名（s）
   
   
 
社保或其他纳税人识别号
   
 
待转换本金金额（如少于全部）：$______________，000
   
 
注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字条上所写的姓名相符，不得作任何改动或扩大，也不得作任何改动。

附件2-1
附件3
 
【转让和转让的形式】
 
对于收到的价值，_____________________兹将上述票据出售、转让、转让给__________________（请填写受让人的社保或纳税人识别号）内的票据，并在此不可撤销地构成并指定______________________律师将上述票据在公司账簿上转让，并在房地内全权替代。
 
关于在转售限制终止日期之前发生的任何转让内票据，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：
 

☐
予3B家居股份有限公司或其附属公司；
 

☐
根据经修订的1933年《证券法》已成为或已宣布生效的登记声明；
 

☐
根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或
 

☐
根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》登记要求的任何其他可用豁免。
 
日期：

 
          
 
 
签名（s）
   
   
 
签字保证
   
 
如果要交付票据，则签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，但不是以注册持有人的名义交付的。
   
 
注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

附件3-1
展品b
补充契约的形式
将由担保人交付
 
[ _________ ]补充契约（本“补充契约”），日期为______________，20__，由BED BATH & BEYOND，INC.，a Delaware corporate，as issuer（the“公司，”），Computershare Trust Company，National Association，as trustee（the“受托人，“）和__________________（the”保证人”），为公司控股子公司。
 
W i t n e s e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e e
 
然而，公司迄今已签立并向受托人交付一份契约（“义齿“），日期为[ ● ]，规定发行2033年到期的5.00%可转换优先票据（”笔记”);
 
然而，契约规定，在某些情况下，担保人应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保人应根据此处规定的条款和条件无条件地为票据和契约项下的所有义务提供担保（“保证”）；以及
 
然而，根据契约第10.01条，担保人及受托人获授权订立本补充契约，而无须票据持有人同意。
 
因此，鉴于上述情况及为其他良好和有价值的对价，现确认收到，担保人和受托人为了持有人的平等和可予评定的利益，相互约定如下：
 
1.大写条款.此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
 
2.保证.担保人特此提供无条件担保，担保条款及受契约所载条件所规限，包括但不限于第13条其中。
 
3.管辖法律；管辖权.本补充契约及根据本补充契约产生或与之有关的任何申索、争议或争议，应由纽约州法律管辖并按其建造。本公司、担保人和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本补充契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
 
B-1
担保人不可撤销地同意并同意，为票据持有人和受托人的利益，就本补充契约所引起或与之有关的义务、责任或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并且，直至就担保已支付到期和将要到期的金额，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权在personam，就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或程序而言，一般和无条件地。
 
4.对口单位；电子签字.本补充契约可在任意数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签字页，应构成本补充义齿对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本补充契约（以及就本补充契约交付的任何文件）只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）《全球和国家商务法案》、《统一电子交易法》的州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定所允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法允许的方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等的有效性、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应使用原始人工签名来执行或背书著述。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是根据本协议项下发送给受托人的任何此类通信必须采用由DocuSign或担保人计划使用的其他电子签名提供者提供的数字签名或由授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供者提供的数字签名的文件形式），英文本。担保人同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的一切风险，包括受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
 
5.标题的影响.本文中的章节标题仅供方便或参考，不应被视为本文的一部分，不应影响本文的构建。
 
6.受托人.受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述和陈述负责或承担任何责任，所有这些陈述和陈述均由担保人单独作出。
 
【签名关注下一页】
 
B-2
作为证明，本合同的[当事人] [当事人] [已经] [已经]使本补充契约得到正式签署，所有这些都是在上述第一个书面日期。
 
 
Bed Bath & Beyond，INC。
     
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：
     
 
[保证人]
     
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：
     
 
计算机股份信托公司、美国国家协会、
   
作为受托人
     
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：

B-3
展品g
 
转递函件的格式
 
[要附加。]
 
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展览H
严格封控协议的形式
 
[要附加。]
 
展品H-1
展览I
 
相互解除协议的形式
 
[要附加。]
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展览J
 
辞职信的格式
 
[待附加.]
 

展品J-1