附件 10.1

认购协议

本认购协议（“本次认购”）由本协议签署页上确定的投资者（“投资者”）与特拉华州公司（“公司”）之间自本协议签署页所载日期起订立。

然而，公司希望出售，而投资者希望购买公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），目前在纳斯达克股票市场有限责任公司的资本市场（“主要市场”）交易。

因此，考虑到本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：

1.订阅。

（a）投资者同意购买，并且在以下规定的接受的情况下，公司同意出售和向投资者发行普通股的股份数量（“股份”），如本协议签署页所述，无限制性图例和停止转让订单，用于本协议签署页所述的总购买价格（“购买价格”）。

（b）股份已根据表格S-3上的登记声明登记，登记编号为333-268560，该登记声明（“登记声明”）已于2022年12月6日由证券交易委员会宣布生效，并于本协议日期生效。有关股份发售的最终招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）将在法律规定的范围内交付。

（c）公司可随时就所认购的全部或任何部分股份接受本次认购，方法是按规定签署一份本协议副本，并在其后的合理时间内通知投资者。在接受本次认购时或之前，投资者应根据公司提供的书面指示，以电汇方式向公司投标本次认购的全部购买价格（或其接受的部分）。收盘当日或之前未成交的，除投资者另有书面约定外，应将买入价款返还投资者，不另计息、不扣款。公司有权以任何理由并在收盘前的任何时间（定义见下文）拒绝全部或部分认购普通股，尽管投资者事先收到了接受投资者认购的通知。若投资者认购被拒，投资者的款项将及时退还投资者，不计利息或扣款且本次认购不具有任何效力或影响。在本次认购的一份副本已由投资者签立并经公司会签且投资者认购事项的交割完成之前，此处认购的股份将不被视为向投资者发行或拥有。

（d）在购买价格已交付公司及公司已根据第424（b）条提交招股章程补充文件的情况下，投资者根据本认购事项购买股份的交易截止日期（“截止日期”）应发生在本认购事项日期后的第一个营业日（截止日期，“截止日期”）或之前；但如本认购事项于东部时间下午4：30后签立，则截止日期应发生在本认购事项日期后的第二个营业日或之前。收盘时，公司应安排将股份交付给投资者，该交付应根据所附投资者签名页“DWAC说明”标题下所载说明通过存托信托公司的DWAC系统设施进行，或由投资者以书面形式提供。

2.公司陈述和保证。本公司声明并保证：（i）其拥有订立本认购事项及履行其在本协议项下的所有义务的完全公司权力及授权；（ii）本认购事项已获正式授权及签立，且在根据本协议条款交付时，将构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的协议，除非该等可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，影响债权人权利和救济的一般或受衡平法一般原则约束的暂停或类似法律；（iii）本认购的执行和交付以及在此设想的交易的完成不与（a）经修订和/或重述的公司注册证书和章程相冲突或导致违反（a），或（b）公司作为一方或其任何财产或资产受其约束的任何重要协议；（iv）根据本认购条款发行及支付的股份将获正式授权、有效发行、全额支付及不可评税；及（v）公司股东持有并适用于本协议所设想的交易的所有优先购买权或优先购买权已根据公司与授予该等权利的该等股东之间的协议条款妥为达成或放弃。

3.投资者陈述、保证和致谢。

（a）投资者声明并保证：（i）其完全有权、有权及有权订立本次认购并履行其在本协议项下的所有义务；（ii）本次认购已获投资者正式授权及签立，且在按照本协议条款交付时，将构成投资者的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，影响债权人权利和救济的暂停期或类似法律一般或受衡平法一般原则约束；（iii）本次认购的执行和交付以及在此设想的交易的完成不与（a）经修订和/或重述的投资者的公司注册证书或章程（或其他管理文件）相冲突或导致违反，或（b）投资者作为一方当事人或其任何财产或资产受其约束的任何重要协议或任何法律或法规；（iv）其已有权全面查阅登记声明所载的基本招股章程及公司的定期报告及其他以引用方式并入其中的资料（“招股章程”），并能够阅读、审查、下载和打印该等资料；（v）在就股份作出投资决定时，投资者及其顾问（如有）仅依赖招股章程；（vi）其知情，在就代表购买股份所涉及的投资决定的证券投资作出决定方面经验丰富且有资格作出；及（vii）除下文所述外，截至本协议日期，投资者不是金融业监管局的成员，且与其没有直接或间接的从属关系或关联。

例外：

（b）投资者进一步声明并保证，除本协议项下拟进行的交易外，在自投资者首次知悉本协议项下拟进行的拟议交易起至本协议日期（“讨论时间”）开始的期间内，投资者没有直接或间接地，也没有任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人，对公司证券执行任何处置，包括1934年《证券交易法》下的规则SHO规则200中定义的“卖空”（“卖空”）。投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行了保密，但投资者的法律顾问和顾问除外，其保密义务与此处包含的内容基本相似。投资者应对其高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表、法律顾问或顾问违反此处所载的保密义务承担责任，如同该违反行为是投资者所为。

（c）投资者在作出以下陈述前，应查询外资局（“外资局”）网站（http://www.treas.gov/ofac）。投资者声明，其就认购事项向公司投资的金额过去没有、现在也没有直接或间接来自违反联邦、州或国际法律法规（包括反洗钱法律法规）的活动。OFAC管理的联邦法规和行政命令除其他外禁止与某些外国、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务。OFAC禁止的国家、地区、个人和实体名单可在OFAC网站（http://www.treas.gov/ofac）查询。此外，OFAC管理的项目（“OFAC项目”）禁止与个人¹或某些国家的实体，无论这些个人或实体是否出现在OFAC名单上。

（d）据投资者所知，以下均不存在：（1）该投资者；（2）该投资者控制或控制的任何人；（3）如果该投资者是私人持有的实体，则任何在该投资者中拥有实益权益的人；或（4）该投资者就本次投资担任代理人或代名人的任何人是OFAC名单上所列的国家、地区、个人或实体，或OFAC计划禁止的个人或实体。请注意，如果该潜在投资者无法作出前款所述的陈述，公司可能不会接受该潜在投资者的任何金额。投资者同意在投资者知悉这些陈述中所载信息的任何变化时及时通知公司。投资者理解并承认，根据法律，公司可能有义务“冻结投资者的账户”，方法是禁止投资者追加认购、拒绝任何赎回请求和/或按照政府法规隔离账户中的资产。投资者进一步确认，如果公司合理地认为有必要这样做以遵守适用于公司或公司任何服务提供商的反洗钱法规，公司可通过向投资者发出书面通知的方式暂停投资者的赎回权（如有）。这些人包括特别指定的国民、特别指定的麻醉品贩运者和其他受到OFAC制裁和禁运计划的当事人

（e）据投资者所知，以下任何一项均不存在：（1）投资者；（2）投资者控制或控制的任何人；（3）如果投资者是私人持有的实体，则任何在投资者中拥有实益权益的人；或（4）买方就本次投资担任代理人或代名人的任何人是外国高级政治人物，²或任何直系亲属³成员或关系密切的联系人⁴外国高级政治人物，如下脚注中对这些术语的定义。

（f）投资者承认，就根据登记声明发售股份而言，公司已与Canaccord Genuity LLC（“配售代理”）订立配售代理协议，据此，公司已同意向配售代理支付股份购买价格7.0%的佣金，不包括公司与配售代理（配售代理不得担任配售代理）约定的向排除投资者发行的佣金，并据此同意向配售代理偿还其若干开支。

¹这些人包括特别指定的国民、特别指定的麻醉品贩运者和其他受到OFAC制裁和禁运计划的当事人。

²“外国高级政治人物”被定义为外国政府行政、立法、行政、军事或司法部门的高级官员（无论是否当选），外国主要政党的高级官员，或外国政府拥有的公司的高级管理人员。此外，“外国高级政治人物”包括由外国高级政治人物组建或为其谋利的任何公司、企业或其他实体。

³外国高级政治人物的“直系亲属”通常包括该人物的父母、兄弟姐妹、配偶、子女和姻亲。

⁴外国高级政治人物的“亲密伙伴”是被广泛和公众所知的与外国高级政治人物保持异常密切关系的人，其中包括能够代表外国高级政治人物进行实质性国内和国际金融交易的人。

4.关于卖空和保密的投资者契约。投资者承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在讨论时间后至本认购事项拟进行的交易通过新闻稿、招股章程补充文件和/或表格8-K首次公开宣布时结束的期间内执行公司证券的任何卖空或其他处置。此外，投资者承诺，从发售中获得的任何股份将不会被用于覆盖任何先前进行的卖空。投资者承诺，在公司通过新闻稿、招股章程补充文件和/或8-K表格公开披露本次认购事项拟进行的交易之前，投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。

5.杂项。

（a）本认购事项构成各方就其标的事项达成的全部谅解和协议，不存在本认购事项中未包含的与本协议标的事项相关的任何协议或谅解。本认购书只能以双方签署的书面形式进行修改。

（b）本次认购可在任意数量的对应方中签立，所有这些对应方合计构成一份相同的文书，并在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，据了解，各方无需在同一对应方签署。可以通过传真送达或通过电子邮件送达“.pdf”格式数据文件的方式执行。

（c）本认购事项的条文是可分割的，且如任何法院或任何有管辖权的监管机构的官员因任何理由判定本认购事项所载的任何一项或多项条文或部分条文在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本认购事项的任何其他条文或条文的一部分，而本认购事项须予以改革并解释为该等无效或非法或不可执行条文或该等条文的一部分，此处从未包含，因此此类条款将尽可能有效、合法和可执行，只要此类构建不会对本协议任何一方的经济权利产生实质性不利影响。

（d）本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下地址或该方可能书面通知对方的其他地址邮寄、专人递送、由联邦快递等公认的隔夜快递服务发送或通过传真或电子邮件发送给该通信所针对的一方：

If to the company：

Lucid Diagnostics Inc.

麦迪逊大道360号，25号^第楼层

纽约，NY 10017

ATTN：Lishan Aklog，首席财务官

电话：（917）813-1828

邮箱：dmm@luciddx.com

附一份副本（仅供参考）至：

格劳巴德·米勒

莱克星顿大道405号，44号^第楼层

纽约，NY 10174

Attn：Eric T. Schwartz，ESQ.，Jeffrey M. Gallant，ESQ。

电话：（212）818-8800

邮箱：eschwartz@graubrd.com，jgallant@graubard.com

If to the investor：

如本协议签署页所述。

本协议项下的所有通知应在收到通知的当事人收到时生效。

（e）对于完全在该状态下履行的合同，且不使其有关法律冲突的原则生效，本认购应受纽约州法律管辖并按其解释。每一方在此不可撤销地服从纽约州纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易，并且每一方均不可撤销地放弃任何声称其个人不受该法院的管辖，或该法院是此类诉讼、诉讼或程序的不适当或不方便的场所的任何主张。各当事方在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃永远由陪审团审判。

（f）本认购事项对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本次认购或本协议项下的任何权利或义务，包括通过合并或合并的方式；但前提是，任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，公司在紧接该交易后仍为存续实体，不得被视为继承或转让。投资者不得转让其在本协议项下的权利或义务。

[签名页关注]

如前述内容正确阐述了我们的约定，请签字确认，并将本订阅的副本副本交还给我们。

出售股份是根据《证券法》规定的登记声明进行的。有关出售股份的最终招股说明书补充文件将提交给委员会，并可在委员会网站www.sec.gov上查阅。