附件1

执行版本

股东协议

日期为2022年1月1日

在

阿波罗全球管理公司，

Leon D. Black，

Marc J. Rowan

Joshua J. Harris

和

本协议的其他当事人

目 录

股东协议（本“协议”）， 日期为1月1日， 2022年（“生效日期”）， 在（i）阿波罗全球管理中， Inc.， 特拉华州的一家公司（“公司”）， LDB2014LLC， 特拉华州有限责任公司（“LDB”）， 传统信托基金， 受纽约法律（“THT”）管辖的信托， MJR基金会， LLC， 一家纽约有限责任公司（“MJRF”）， （v）RWNM AOG Holdings LLC， 特拉华州有限责任公司（“RWNM”）， MJR Foundation Holdings， LLC， 特拉华州有限责任公司（“MJRF控股”）， MJH Partners II LLC， 一家特拉华州有限责任公司（“MJHP”，与LDB合称， Tht， MJRF， RWNM， MJRF控股， LB（定义如下）和根据本协议的条款成为本协议当事方的所有其他人（定义如下）为“股东”， “股东”）， （八）Leon D. Black， Marc J. Rowan（“先生”）， （x）Joshua J. Harris， 与LB和MR一起， “校长”， 每一个人， （一个“校长”），

鉴于，股东和公司希望在此解决彼此之间的某些关系，包括与公司股权有关的关系；和

鉴于与本协议的签订有关，委托人，本公司的子公司Apollo Asset Management，Inc.（以下简称“AAM”）（以前称为“Apollo Global Management，Inc.”）及其其他当事人已终止了日期为9月5日的某些经修订和重述的股东协议，2019年，并于2020年7月29日修订，在AAM，委托人及其其他人之间（“2019年股东协议”）。

因此，现在，考虑到本协议中所包含的相互约定和承诺，并出于良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方特此达成以下协议:

第一条

定义

第1.1节定义。在本协议中，以下术语具有以下含义:

“2019年股东协议”具有本协议说明中规定的含义。

“AAM”具有本协议独白中规定的含义。

任何人的“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该第一人控制或受其共同控制的任何其他人。在该定义中，“控制”一词，包括相关术语“控制”，“受控制”和“受共同控制”，是指直接或间接的占有，指示或引导某人的管理或政策方向的权力（无论是通过证券的所有权，任何合伙关系或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。“附属公司”一词在任何时候都不包括任何直接或间接的投资组合公司。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“APO Corp.”是指APO Corp.，一家根据特拉华州法律成立的公司及其任何后续公司。

“APO FC”是指APO，LLC，一家安圭拉有限责任公司及其任何后续公司。

“APO FC II”是指APO，LLC，一家安圭拉有限责任公司及其任何后续公司。

“APO FC III”是指APO，LLC，一家开曼群岛有限责任公司及其任何后续公司。

“APO LLC”是指特拉华州有限责任公司APO Asset Co.，LLC及其任何后续公司。

“Apollo Intermediate Entities”是指AAM，APO Corp.，APO FC，APO FC II，APO FC III，APO LLC，以及在此日期之后成立的，属于Apollo Operating Group成员并已执行和交付本协议的合并协议。

“阿波罗运营集团”指任何阿波罗运载工具， 为从事资产管理业务（包括另类资产管理）并收取管理费而成立的管理公司或其他实体， 奖励费， 投资组合公司支付的费用， 不属于阿波罗运营集团另一实体的子公司的进账或其他报酬， 不包括任何基金和任何投资组合公司。自生效之日起， Apollo运营集团由Apollo Principal Holdings I， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH I”）， Apollo Principal Holdings II， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH II”）， Apollo Principal Holdings III， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH III”）， Apollo Principal Holdings IV， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH IV”）， Apollo Principal Holdings V， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH V”）， Apollo Principal Holdings VI， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH VI”）， Apollo Principal Holdings VII， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH VII”）， Apollo Principal Holdings VIII， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH VIII”）， Apollo Principal Holdings IX， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH IX”）， Apollo Principal Holdings X， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH X”）， Apollo Principal Holdings XII， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“APH XII”）和AMH Holdings（开曼）， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“AMH Cayman”），

“阿波罗服务接收者”是指公司（或其继承人，或由公司或其继承人控制的其他实体，在该时间可能是高级管理人员服务的接收者）。向投资组合公司提供的服务不应被视为作为阿波罗服务接受者的合作伙伴提供的服务或由阿波罗服务接受者提供的服务，投资组合公司不应被视为阿波罗服务接受者。

“Athene合并协议”是指Athene Holding Ltd.，AAM，公司，Blue Merger Sub，Ltd.和Green Merger Sub，Inc.之间于2021年3月8日达成的某些协议和合并计划。

就证券而言，“受益所有人”是指通过任何合同，安排，谅解，关系或以其他方式直接或间接拥有或分享以下权利的人:（a）投票权，包括投票权或直接投票权，此类证券和/或（b）投资权，其中包括处置或指示处置此类担保的权力。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相关含义。为免生疑问，证券的实益拥有权不应被视为仅由于该证券被抵押，抵押，用作保证金股票或以其他方式设押而发生变化。

“董事会”是指公司的董事会。

“董事会名单”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“章程”是指公司的章程，因为它们可能会不时进行修改，补充，重述或以其他方式进行修改。

“公司注册证书”是指公司的公司注册证书，因为它可能会不时进行修改，补充，重述或以其他方式进行修改。

“慈善机构”是指《守则》第501（c）（3）节（或未来美国国内税收法的任何相应规定）中所述的组织，该组织根据其第501（a）节免征所得税。

“守则”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法》。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及为交换或与之相关的普通股（i）以股息的方式发行或发行的任何股本证券，股份的拆分或合并，或与重新分类，资本重组，合并，合并或其他重组有关的。

“机密信息”是指， 对于任何人来说， 在该人使用或披露该信息之前通常不向公众提供的信息，以及正在使用或曾经使用的信息， 由公司或阿波罗运营集团的任何成员开发或获得， 他们各自的子公司或任何基金或投资组合公司， 包括但不限于， （i）资料， 观察， 该人在公司或其子公司任职期间获得的程序和数据， 或作为阿波罗运营集团或其子公司的任何业务或前身的合作伙伴， 关于公司及其子公司的业务或事务， 任何基金或投资公司， 产品或服务， 成本和定价结构， 分析， （五）业绩数据， 计算机软件， 包括操作系统， 应用程序和程序列表， （七）流程图， 手册和文件， （八）数据库， （九）会计和业务方法， （x），

发明，设备，新的发展，方法和过程，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，以及是否已付诸实践，（十一）投资者，客户，供应商，供应商和投资者，客户，供应商和供应商名单，（十二）其他受版权保护的作品，（十三）所有生产方法，过程，技术和商业秘密，本协议和公司或其任何子公司的管理协议，与任何潜在的，实际的或流产的投资有关的投资备忘录和投资文件，以及任何形式的所有类似和相关信息。为免生疑问，机密信息不包括与可比商业企业习惯使用或订立的非专有业务或投资惯例，方法或关系有关的信息。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“公司赔偿方”是指公司，每个阿波罗中间实体以及阿波罗运营集团的每个成员。

“微量股东”具有第8.11节中规定的含义。

“需求”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“需求登记”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“指定人”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“董事”是指董事会成员。

就任何委托人而言，“残疾”是指由于事故，身体或精神疾病，恶化，受伤或其他原因，在每种情况下，由两（2）名合格医生证明的委托人在财务事项上无法谨慎行事，包括（如果有的话），然后，医生主要负责这类人的医疗护理。

就任何证券发行而言，“披露信息包”是指（i）初步招股说明书，每份自由书面招股说明书，以及在每种情况下根据《证券法》颁布的第159条被视为的所有其他信息，在出售此类证券（包括销售合同）时已转让给证券购买者。

“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

“交易法”是指不时修订，补充或重述的1934年《证券交易法》，以及该法规及其下颁布的规则和条例的任何后续法规。对“交易法规则”的引用是指证券交易委员会根据《交易法》制定的规则或规定，这些规则或规定不时生效，或被其后续规则所取代。

“执行委员会”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“执行委员会过渡日期”指2022年3月31日。

“家族控股实体”指LDB（与LB相同）， tht（关于lb）， MJRF（对MR）， RWNM（对MR）， MJRF Holdings， 和MJHP（至于JH）， 以及（1）继承或转让其实益所有权的任何实体， 全部或部分， 最初持有的普通股， 自本协议之日起，在Athene合并协议拟进行的交易生效后， 由LB， LDB， Tht， 先生， MJRF， RWNM， MJRF控股， JH或MJHP， 视情况而定， （2）通过按照第8.11条执行合并，成为本协议的一方）， 前提是合伙人， 股东， 上述每个实体（及其继承人和受让人）的成员或股东， （如适用）仅限于（i）该委托人；该委托人的现任或前任配偶或任何此类配偶的父母；该委托人的父母的直系后裔， 任何该等直系后裔的配偶或任何该等配偶的父母的直系后裔；第（i）款所述的任何个人的财产， ， 或本条第（2）款， （v）主要基金会；由第（i）款所述的人资助的信托（不论是生前信托或遗嘱信托）， ， ， 或本条第（2）款（包括任何此类信托的继承人）， 目前的受益人和推定的剩余者仅限于（a）本第（2）款第（i）至（v）或项所述的个人和/或实体，或构成家庭控股实体的任何其他实体， 和（b）一个或多个额外的个人和/或实体， 包括任何慈善机构， 但本条（2）第（i）至（v）或款中所述的一个或多个个人和/或实体或构成家族控股实体的任何其他实体也是受益人；公司， 有限责任公司或合伙企业， 其中，所有已发行股本或其中的股权由本定义第（2）款第（i）至（vi）款所述的一个或多个人直接或间接拥有，或由构成家庭控股实体的任何其他实体拥有；或遗嘱执行人， 遗产代理人（包括在该委托人死亡或伤残的情况下的遗产代理人）或第（i）款所述任何个人的遗产管理人， 或本条第（2）款。就本定义而言， （x）“直系后裔”应包括在年满十八（18）岁之前被收养的个人，该被收养人的后裔，以及（y）“推定剩余者”应指在信托资产终止时有权获得该信托资产份额的人。尽管有上述规定， 在任何情况下，前一句第（2）款第（VI）项所述的信托或前一句第（2）款第（VII）项所述的实体均不得包括受益人或受益所有人， 视情况而定， 任何一家私人股本公司， 或私人股本公司的主要所有者， 在每一种情况下，它都是公司的重要竞争对手， 除非该受益人或受益所有人是第（i）款中所述的个人， 或前一句第（2）款。，

“表格S-3”具有第5.3（a）节中规定的含义。

“自由写作说明书”具有第5.6（a）节中规定的含义。

“基金”是指由公司或其任何子公司赞助或管理的任何集合投资工具或类似实体。

“基金IV”具有第7.1节中规定的含义。

“基金V”具有第7.1节中规定的含义。

“基金VI”具有第7.1节中规定的含义。

“治理条款表”是指委托人和AAM之间于2021年3月8日签订的某些治理条款表，其中规定了与公司的治理和资本化有关的某些协议，并授予了委托人与公司有关的某些权利。

“政府实体”是指任何联邦，州，县，市，地方或外国政府，行政或监管机构，委员会，委员会，机构或机构（包括任何法院，仲裁庭或仲裁机构）。

“集团”指的是， 对于每一位委托人， （i）该委托人；该委托人的现任或前任配偶或任何此类配偶的父母；该委托人的父母的直系后裔， 任何该等直系后裔的配偶或任何该等配偶的父母的直系后裔；第（i）条所述的任何个人的遗产， 或， （v）主要基金；由第（i）条所述的人资助的信托（不论是生前信托或遗嘱信托）， ， 或本定义（包括任何此类信托的继承人）， 目前的受益人和推定的余留人员仅限于（a）第（i）至（v）款所述的个人和/或实体， 本定义中的（七）或（八）， 和（b）一个或多个额外的个人和/或实体， 包括任何慈善机构， 前提是第（i）至（v）条所述的一个或多个个人和/或实体， 本定义中的或亦为受益人；法团， 有限责任公司或合伙企业， 其中所有已发行股本或其中的股本权益由本定义第（i）至和条所述的一个或多个人直接或间接拥有和/或由一家公司拥有， 有限责任公司， 或本款所述的合伙关系；该委托人的家庭控股实体；或遗嘱执行人， 遗产代理人（包括在该委托人死亡或伤残的情况下其遗产代理人）或第（i）款所述任何个人的遗产管理人， 或本定义的。尽管有上述规定， 在任何情况下，前一句第（六）节中所述的信托或前一句第（七）节中所述的实体均不得包括受益人或受益所有人， 视情况而定， 任何一家私人股本公司， 或私人股本公司的主要所有者， 在每一种情况下，它都是公司的重要竞争对手， 除非该受益人或受益所有人是第（i）款中所述的个人， （二）或前一句。就本定义而言， （a）“直系后裔”应包括在年满18岁之前被收养的个人和该被收养人的后代；（b）“推定遗属”应指在信托终止时有权获得信托资产份额的人。“任何一位校长都不能成为另一位校长团队中的一员。，

“应赔偿百分比”是指，对于彼此的专业人员，在本文所附的附表I中与该其他专业人员的名称相对列出的百分比。

“独立董事”是指符合以下条件的董事:（i）普通股在其上上市交易的每个国家证券交易所当时对董事的独立性标准，以及当时适用的任何其他法律要求担任独立董事。

就委托人而言，“信息权利所有权门槛”是指该委托人集团的成员合计至少实益拥有（i）5,000,000股普通股（可根据任何重新分类，资本重组，股票分割，反向股票分割，合并，合并，合并或其他重组进行比例和公平的调整，任何分拆，分拆或类似的特殊交易）或总交易价值至少等于200,000,000美元的普通股（或其他可转换或可转换为普通股的证券）。

“检查员”具有第5.6（a）节中规定的含义。

“投资”是指阿波罗运营集团成员（直接或间接）管理的任何基金的管理文件中定义的任何投资（或描述资本部署结果的类似术语）。

“JH”具有本协议序言中规定的含义。

“合并”具有第8.11节中规定的含义。

“LB”具有本协议序言中规定的含义。

“LDB”具有本协议序言中规定的含义。

“损失”具有第5.8（a）节中规定的含义。

“市场扰乱事件”是指（i）普通股在其常规交易时段上市的国家证券交易所未能开放交易；或在纽约市时间下午1:00之前发生或存在，在普通股的任何交易日在正常交易时间内，对交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过了普通股在其上上市的国家证券交易所允许的限制或其他原因）总计超过半小时或与普通股有关的任何期权合约或期货合约。

“MJHP”具有本协议序言中规定的含义。

“MJRF”具有本协议序言中规定的含义。

“MJRF Holdings”具有本协议序言中规定的含义。

“先生”具有本协议序言中规定的含义。

“国家证券交易所”是指根据《交易法》第6（a）条在美国证券交易委员会注册的交易所。

“提名与治理委员会”是指根据公司注册证书和章程指定的董事会委员会。

“其他苛刻的卖方”具有第5.2（b）节中规定的含义。

“其他专业人员”是指本协议附表一所列的每个人。

“其他专业持有人”是指本公司，其某些其他专业人士一方及其另一方根据《注册权协议》（日期为2022年1月1日，不时修订）持有注册权的人。

“其他拟议的卖方”具有第5.2（b）节中规定的含义。

就委托人而言，“所有权门槛”是指该委托人集团的成员合计至少实益拥有（i）10,000,000股普通股（可根据任何重新分类，资本重组，股票分割，反向股票分割，合并，合并，合并，合并或其他重组，任何分拆，分拆，或类似的特殊交易）或总交易价值至少等于400,000,000美元的普通股（或其他可转换或可转换为普通股的证券）。

“个人”应作广义解释，包括任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、企业、协会、信托、政府实体或其他实体。

“个人代表”是指（i）委托人根据单独的书面文书指定的人，该文书特别提及本协议，在委托人死亡或残疾期间，代表委托人行事， 在该委托人死亡之前或残疾期间以外的任何时间，该票据应被撤销， 在没有借单独的书面文书作出上述指定的情况下， （x）就一名身处持续伤残的校长而言， 由委托人的实际代理人根据正式执行的持久授权书指定的人， 或在没有此种指定的情况下， 由该委托人的财产的正式指定的监护人， （y）就已去世的校长而言， 应被指定以该委托人有效执行的遗嘱或在该委托人死亡时有效的可撤销信托的方式行事的人， 或者， 如果不这样做， 由遗嘱执行人指定行事的人， 该委托人财产的初步遗嘱执行人或管理人， 或根据上述第（i）和条指定为遗产代理人的每个人的正式任命的继承人。在遵守此类单独书面文书的规定的前提下， 持久的授权书或有效执行的遗嘱或可撤销的信托， 视情况而定， 在一人以上根据本协议指定一名遗产代理人的范围内， 指定遗产代理人的人应按多数行事， 如果有两个以上的人这样做， 或者全体一致， “如果两个人都这么做的话。，

“附带通知”具有第5.2（a）节中规定的含义。

“附带注册”具有第5.2（a）节中规定的含义。

“背带式卖方”具有第5.2（a）节中规定的含义。

“投资组合公司”是指任何基金拥有任何投资的任何人。

“委托人”和“委托人”均具有本协议序言中规定的含义。

“主体基金会”是指由该主体或代表该主体（包括该主体的任何继承人）创建的私人基金会的慈善机构，但前提是在主体在世期间且该主体不存在残疾，这样的慈善机构是由这样的主体和他的团体中的个人控制的。就本定义而言，如果此类个人（i）以多数票通过，可以选举该慈善机构的投票董事或受托人，则该慈善机构应被视为由该委托人及其团体中的个人控制，或由该慈善机构的多数有投票权的董事或受托人组成。

“主要代名人”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“主要权利终止日期”具有第4.1（b）节中规定的含义。

“程序”具有第8.8节中规定的含义。

“记录”具有第5.6（a）节中规定的含义。

“可注册金额”是指至少代表（i）公司当时已发行普通股的2.5%中较小者的若干可注册证券7,500万美元（该价值应根据公司收到要求书或货架通知（如适用）之日前一日该等可注册证券的价值确定）。

“可注册证券”是指目前由任何股东实益拥有的任何普通股，或以后由在收购时实益拥有其他可注册证券的任何股东（或其集团的成员）获得的普通股。对于任何特定的可注册证券，当（i）此类证券已由其持有人根据有效的注册声明出售或以其他方式转让，或根据规则144（或任何后续规定）出售此类证券时，此类证券将不再是可注册证券。根据《证券法》颁布。任何已不再是可注册证券的普通股此后不得成为可注册证券。

“注册费用”具有第5.7节中规定的含义。

“请求的信息”具有第5.9（a）节中规定的含义。

“请求股东”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“RWNM”具有本协议序言中规定的含义。

“SEC”是指当时具有执行《证券法》管辖权的美国证券交易委员会或任何类似机构。

“证券法”是指不时修订，补充或重述的1933年《证券法》，以及该法规的任何后续法规，以及根据该法规颁布的规则和条例。

“选定法院”具有第8.8节中规定的含义。

“出售股东”是指根据本协议第五条在任何注册声明中被称为出售股东的人，并且是根据该声明提供的可注册证券的实益拥有人。

“货架通知”具有第5.3节中规定的含义。

“货架注册声明”具有第5.3节中规定的含义。

“股东”具有本协议序言中规定的含义。

就任何委托人或股东而言，“股东受让人”是指该委托人或股东向其转让普通股的适用委托人集团的任何成员。

“子公司”或“子公司”就任何人而言，是指自确定之日起，该人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何其他人，超过50%的有表决权的股份或其他类似权益，或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益。就本定义而言，“受控”一词是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“子公司”一词在任何时候都不包括任何基金或投资组合公司。

“暂停期”具有第5.3（d）节中规定的含义。

“应收税款协议”是指APO Corp.，APH II，APH IV，APH VI，APH VIII，AMH Cayman和其中定义的每个“持有人”之间于2013年5月6日签订的某些经修订和重述的应收税款协议，经日期为2019年9月5日的经修订和重编的应收税款协议的某些修正案修订。

“THT”具有本协议序言中规定的含义。

“公司的总投票权”是指在公司董事选举中可以投票的总票数。如果根据本定义的最后两（2）句，所有未偿还或被视为未偿还的有表决权的证券都出席了会议，并在为此目的举行的会议上进行了表决。任何人实益拥有的法团的总投票权所占的百分比，即为该法团的总投票权所占的百分比。在公司董事的选举中，可以通过该人实益拥有的有价证券进行投票。在计算该百分比时，由任何人实益拥有的，尚未发行但在行使或交换转换权或任何其他权利时发行的有表决权的证券

该人实益拥有的期权，认股权证或其他权利，在计算该人实益拥有的有表决权的证券所代表的公司总投票权的百分比时，应被视为尚未行使，但就计算由任何其他人实益拥有的有投票权证券所代表的法团总投票权的百分比而言，不得被视为未偿还。

“交易日”是指通常在普通股上市的国家证券交易所进行证券交易的一天，但发生市场扰乱事件的一天除外。

“交易价值”是指，就普通股而言，在任何确定日期，在该确定日期之前的日期结束的连续十（10）个交易日中，普通股的VWAP的算术平均值。

“转让”是指任何直接或间接的出售，转让，转让，要约，质押，抵押，抵押，交换，转换，抵押，授予参与权益，授予担保权益或其他直接或间接处置或产权负担或任何实益权益（在每种情况下，无论是否有考虑，无论是自愿还是非自愿，还是通过法律的实施）。“可转让”、“转让”和“受让人”等术语应与“转让”具有相关含义。

“承销发行”是指将公司的证券出售给一个或多个承销商，再发行给公众。

“投票证券”是指在公司董事选举中一般有权投票的公司普通股和任何其他证券。

“VWAP”的意思是， 对于任何日期， 确定的价格， 根据以下适用条款中的第一条:（i）如果普通股随后在纽约证券交易所上市或报价， 普通股的每日成交量加权平均价格对于彭博报道的纽约证券交易所的该日期（或最近的日期）（基于上午9:30（纽约时间）至下午4:02（纽约时间）的交易日）（或类似的组织或机构继承其报告价格的功能）， 或如果普通股随后未在纽约证券交易所上市或报价， 然后是普通股的每日成交量加权平均价格在国家证券交易所的该日期（或最近的日期），然后在其上上市或报价普通股据彭博社报道（基于从上午9:30（纽约时间）到下午4:02（纽约时间）的交易日）（或类似的组织或机构继承了其报告价格的功能），

“知名经验丰富的发行人”是指根据《证券法》颁布的规则405中定义的“知名经验丰富的发行人”，并且（i）根据该定义的第（1）（i）（a）款是“知名经验丰富的发行人”，或根据该定义的第（1）（i）（b）款是“知名经验丰富的发行人”并有资格根据《证券法》的表格S-3或表格F-3的一般说明I.B.1注册其证券的首次发行。

第1.2节解释。在本协议中，除非上下文另有要求，否则（a）导入单数的单词包括复数，反之亦然

（b）性别或中性代词应酌情包括其他代词形式

（c）提及本协议的条款、缔约方、附件、附件或附表，是指提及本协议的条款、附件、附件和附表，提及本协议包括本协议的任何附件、附件和附表

（d）提及一项法规、条例、公告、条例或附则，包括所有修订、合并或取代该法规、条例、公告、条例或附则的法规、条例、公告或附则，而提及一项法规，则包括所有法规、公告，根据法规发布的条例和细则

（e）对某一文件的提述包括对该文件的所有修订或补充，或对该文件的所有替换或更新

（f）对文件任何一方的提及包括该方的继承人、允许的受让人和允许的受让人

（g）对任何人的提及包括该人的继承人、允许的受让人和允许的受让人；

（h）使用“包括”一词是指“包括但不限于”

（i）“在此”，“在此”，“在此”，“在此”和其他类似含义的词语是指整个本协议，包括附件，附表和证物，它们可能会不时进行修改，修改，补充或重述，而不是指任何特定的部分，小节，段落，本协议中包含的条款或条款

（j）本协议中使用的标题、章节和段落标题仅供参考，不应管辖或影响对本协议中任何条款或规定的解释

（k）如使用特定语言以举例方式澄清本文件所载的一般陈述，则该特定语言不得视为以任何方式修改、限制或限制与其有关的一般陈述的解释

（l）本协议中使用的语言是双方为表达共同意图而选择的，不得对任何一方和任何一方适用严格的解释规则

（m）除非另有明确规定，为本协议的目的，一（1）个月或一年的期间的计量应为下一个月或下一个月的日期

与起始日相对应的年份，但如果没有相应的日期，则该措施应为与起始日之后的第二天相对应的下一个月或下一年的日期（例如，2月18日之后的一个（1）月为3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日（或在1月29日、30日或31日的情况下，下一个月是3月1日）。

第二条

董事会代表

第2.1节董事会的组成。在主要权利终止日之前，公司和董事会应尽其最大努力确保至少三分之二的董事会成员有资格担任独立董事。自生效日期起的董事会成员应由公司自生效日期起公开披露。

第2.2节被提名人。

（a）只要委托人的所有权门槛继续得到满足， 公司和董事会应（i）包括该委托人，或， 除第2.2（b）条另有规定外， 一（1）由该委托人指定的个人（或在该委托人死亡或残疾时， 由该委托人的个人代表）（任何此类指定人， 一个“指定人”， 连同任何获指定提名的校长， 由董事会（或其委员会）提名和推荐的人选（“董事会成员”）中的“主要提名人”），以在每次股东大会（或未经会议书面同意而采取的行动）上选举董事会成员（“董事会成员”），将选举董事的公司， 建议股东投票赞成每位主要代名人（受当时在董事会任职的董事的信托义务约束），并采取一切合理行动支持提名和选举每位主要代名人进入董事会（包括， 如果有必要， 根据本协议第2.2（c）节填补董事会空缺， 包括在与董事会其他成员相同或更大程度上征求对其有利的代理或同意， 以及不允许董事会（或其委员会）提名或推荐的人数超过将在该次会议上选举产生的董事人数（或在没有召开会议的情况下以书面同意的方式采取的行动），

（b）作为获纳入董事会名单及出任董事（如获选）的条件， 由委托人（或委托人的私人代表）选择的任何指定人， （如适用）， （i）须向法团秘书呈交， 对于这样的指定人， 附例第1.12（d）（i）条所规定的资料， 必须是董事会提名与治理委员会合理接受的， 经该提名与治理委员会确认，并应执行书面承诺，同意受第2.2（d）节的条款约束， 第2.6（b）节和第3.2节。为免生疑问， （i）第2.2（b）节的要求仅适用于指定人，不适用于任何委托人本人，以及公司或其任何子公司或关联公司目前或以前雇用的任何指定人， 或未能获得独立董事资格， 不得取消该个人作为主要代名人的资格，

（c）如在任何时间因任何曾是主要代名人的董事去世、退休、辞职或被免职而产生空缺，只要对指定该主要代名人的委托人（或该委托人的个人代表（如适用））继续满足所有权门槛，公司同意随时采取一切合理措施，促使董事会迅速填补由此产生的空缺，由该委托人（或该委托人的个人代表）指定新的主要代名人，（如适用）根据第2.2（a）节。

（d）如果委托人不再满足所有权门槛，则应董事会的要求，由该委托人（或委托人的个人代表，如适用）指定的任何主要代名人，立即从董事会（以及该主要代名人所服务的任何委员会）辞职，并应根据公司的公司注册证书和公司章程，允许董事会填补该空缺。

第2.3节委员会。在主要权利终止日之前:

（a）董事会和公司应设立提名和治理委员会。提名与治理委员会应由三（3）名或更多的独立董事组成。董事的组成、主席和任职人数， 提名与治理委员会， 自生效之日起， 应由执行委员会在生效日期之前确定。此后， 会员， 提名与治理委员会的规模和主席应由董事会决定。提名与治理委员会应， 除其他外， 向董事会提出有关提名候选人参加董事会选举和填补董事会不时出现的任何空缺的建议。提名与治理委员会应不时与主要负责人会面，以考虑主要负责人可能建议的提名人选，并就其他潜在的提名人选进行讨论并获得反馈；和，

（b）董事会应根据证券交易所上市要求和任何其他适用的法律要求成立委员会，最初，委员会除提名与治理委员会和执行委员会外，还应包括，审计委员会和薪酬委员会以及董事会认为不时需要和建议的其他委员会。委员会成员仅限于独立董事，但执行委员会和证券交易所或其他独立性要求不适用的任何其他委员会除外。提名与治理委员会可向董事会推荐其他委员会。公司应为董事会的每个委员会通过章程，这些章程应与适用于公司开展业务的行业的最佳实践基本一致。

第2.4节执行委员会。在主要权利终止日之前:

（a）理事会执行委员会（“执行委员会”）在（x）生效日期和（y）执行委员会过渡日期中较早者之后的第一年的组成情况，应由校长（只要该校长在董事会任职）和Jay Clayton（只要Clayton先生继续在董事会任职）在该年度内担任执行委员会主席；

（b）在（x）生效日期和（y）执行委员会过渡日期中较早者之后的第一年内，James Zelter，Scott Kleinman和Gary Parr应担任执行委员会的无投票权观察员（只要这些人继续受雇于公司或其子公司或关联公司）；

（c）根据《雅典合并协议》第1.10（a）节任命到董事会的一名（1）董事应在（x）生效日期和（y）执行委员会过渡日期中较早者之后的第一年内担任执行委员会的无表决权观察员；

（d）在（x）生效日期和（y）执行委员会过渡日期中较早者的一周年之后，（a）每名委托人（只要该委托人在董事会任职且对该委托人的所有权门槛满意）均有权担任执行委员会的有表决权的成员（b）（i）执行委员会的规模应由董事会决定，但在任何情况下均不得超过七（7）名有表决权的成员（包括只要该委托人在董事会任职且所有权门槛满足的委托人），执行委员会的其他有表决权的成员应由董事会从当时在董事会任职的董事中选出；以及

（e）执行委员会应承担董事会授予的职责，并一般负责管理董事会闭会期间的事务，就其战略、财务和业务计划及业绩向高级管理层提供指导并向董事会提出建议，在每种情况下，关键的雇佣决定都与适用的法律和证券法规以及董事会的信托义务一致，并受其约束。执行委员会的决定应以简单多数票决定。如果执行委员会陷入僵局，全体董事会可能会考虑并决定此类事项。在理事会的每次会议上，执行委员会应提交一份报告，说明自上次向理事会提交此类报告以来，执行委员会采取的任何行动或作出的任何决定。

第2.5节首席独立董事。在主要权利终止日之前，如果董事会任命的董事长不是独立董事，则董事会应在与其余独立董事协商并获得其批准的情况下，指定一名有资格担任独立董事的成员担任“首席独立董事”。如果董事会任命的董事长是独立董事，则该董事长应被视为“首席独立董事”。“除了公司注册证书或章程要求首席独立董事承担的责任外，首席独立董事的责任还应包括与公司保持对话

负责人，主持董事会的执行会议，并酌情与公司的股东和公司的其他利益相关者进行接触。最初的首席独立董事应为Jay Clayton。

第2.6节投票协议。

（a）每名委托人须， 而且， 除第2.6（a）节中规定的情况外， 每一位作为委托人小组成员的股东， 应（i）使其各自的有表决权的证券（包括已被授予本第2.6（a）条规定的不可撤销的代理人的有表决权的证券）出席公司的每次股东大会，以达到法定人数。董事将在该次会议上当选董事会成员中至少包括一名其他负责人或其他负责人的指定人员， 对其他委托人（或其各自的私人代表）指定的主要被提名人进行投票或安排进行投票（或正式签署并交付书面同意书）， （如适用），并将其列入董事会名单，以供在每次会议（或未经会议书面同意而采取的行动）上选举将要选举董事的公司股东。尽管有上述规定， 在一定程度上，股东将其有表决权的证券授予委托人（或， 但须由委托人的遗产代理人以书面形式承诺遵守第2.6（a）条的条款， 该个人代表）或受本第2.6（a）节约束的其集团的另一成员，以使该代理持有人能够并且确实满足本第2.6（a）节的要求，就好像该代理持有人持有该有表决权的证券并在此就该有表决权的证券受约束一样， 该授予股东不受第2.6（a）节关于此类有表决权的证券的约束， “在每种情况下，只要这种不可撤销的代理仍然有效，并且这种代理持有人受到这样的约束。，

（b）每名主要代名人（只要该主要代名人在董事会任职）应在适用法律的约束下，做出商业上合理的努力，以确保其他每名主要代名人（只要该其他主要代名人在董事会任职）当选为执行委员会成员。

第三条

非按比例分配；信息权利；
保密等

第3.1节非按比例分配。未经其他委托人同意，公司不得向任何委托人进行任何非按比例的分配或支付。

第3.2节不歧视。在遵守适用法律，美国证券交易委员会的适用规则和规定或适用于该人的董事的信托义务的前提下，（a）公司，任何股东，主要代名人，其集团的负责人或成员应（i）采取任何不符合或违反本协议条款的行动，或以某种方式采取行动在与公司或其子公司直接或间接相关的事项上，对一个或多个负责人或其集团成员具有歧视性，以及（b）公司，每个股东，主要代名人，负责人和他的成员

如果任何其他人提出建议，本集团应反对上述（a）条款中所述的所有行动。

第3.3节获取账簿、记录和财务信息。

（a）除第3.3（c）条另有规定外， 每个主体（和， 在执行遵守第3.4节条款的书面承诺的前提下， 这样的校长的私人代表， （如适用）有权， 在合理要求下，出于与该委托人集团成员（作为普通股的现任或前任股东或实益拥有人）的利益合理相关的目的， 去检查， 在正常的工作时间， 公司的账簿和记录（包括与公司有关的财务和其他信息）与适用的委托人（或该委托人集团的成员）是公司普通股的股东或实益拥有人的任何时期有关。所有要求提供信息或查阅信息的请求均应以书面形式提出，并应说明提出此类请求的理由。公司应有20个工作日来回应此类请求（或在考虑到请求的数量或复杂性的情况下可能合理的更长时间）。请求人应偿还公司为提供此类信息或访问而发生的所有合理费用（包括以谨慎的方式提供此类信息或访问所需的费用，以保护公司及其关联公司的利益）。公司不必对一个以上的请求作出回应。 在任何三十（30）天的期限内，由同一委托人（或委托人的个人代表或同一委托人小组的成员）。

（b）除第3.3（c）条另有规定外，每名委托人（以及委托人的个人代表（如适用））有权按月收到与按月提供的相同的定期信息包和报告，在正常业务过程中由公司提供给公司的高级管理人员；提供，除公司在正常业务过程中为高级管理层准备其每月定期信息包和报告所产生的费用外，公司无需承担产生此类信息包和/或报告的任何额外费用。

（c）即使本3.3条有任何相反的规定，（i）公司没有义务生成尚未存在的信息，也没有义务以尚未存在的格式组织信息；为本协议的目的，根据本第3.3节提供的任何信息应被视为“机密信息”（以本协议的条款为准，以及以下“机密信息”的定义中包含的例外情况）；根据第3.3节规定的委托人（以及委托人的个人代表，如果适用）的信息权利所有权门槛不满足时，该委托人（或该委托人的团体）的权利将到期。

第3.4节保密。

（a）每位委托人和/或股东同意，他（她）或它不应（每位委托人或委托人的个人代表（如适用）应导致

适用的委托人小组不适用）， 在任何时候披露或使用该委托人或股东已知晓或开始知晓的任何机密信息， 无论这些信息是否出自他之手或由他开发， 除非（i）此类披露或使用与该委托人或股东履行对Apollo或其任何子公司或任何投资组合公司的职责直接相关并需要， 或该委托人或股东（或该委托人小组的成员）对， 管理和规划他的， 她或她对公司的投资， 在符合第8.7条及第8.8条的规定下， 在该委托人或股东（或其个人代表或其集团成员）采取的任何行动需要披露的范围内， （如适用）执行本协议或与公司或其任何子公司的任何其他协议下的权利， 本协议的条款或法团明确准许披露该等资料， （四）法律规定须作出披露；但须， 该委托人或股东（或其个人代表或其集团成员）， （如适用）应提前十（10）天发出书面通知， 如果可行， 向公司披露此类信息，以便公司可以寻求保护令或类似的补救措施；和， 进一步提供， 那， 在上述每一种情况下， 该委托人或股东（或其个人代表或其集团成员， （如适用）通知收件人，此类信息或通信本质上是机密的。尽管本文包含任何内容， 在委托人或股东与公司签订的任何不竞争协议的期限届满时， 阿波罗运营集团或其各自的子公司， 应允许委托人或股东使用， 并将被给予充分的访问， 阿波罗基金的绩效信息与委托人或股东作为公司雇员或现任经理的任期有关， 阿波罗运营集团或其任何子公司；提供， 公司， “阿波罗运营集团及其各自的子公司不应对上述委托人或股东对任何第三方的虚假陈述负责。，

（b）公司或其任何子公司或任何投资组合公司的任何商业秘密将有权获得任何适用法律规定的所有保护和利益。如果公司认为属于商业秘密的任何信息被具有管辖权的法院认定为不属于本协议目的的商业秘密，则就本协议而言，这些信息将被视为机密信息。每位委托人和股东在此放弃任何要求公司提交任何商业秘密的经济价值证明或邮寄债券或其他证券的要求。

第3.5节获得办公空间和后勤支助。每位委托人有权使用公司办公室的办公空间，并有权获得公司提供的行政和后勤支持，费用由公司自行承担（由公司的行政人员提供，他们通常向董事会提供此类支持）（以及董事），前提是该委托人继续（a）向公司提供服务（董事除外），（b）担任执行委员会成员，或（c）担任董事会或董事会任何委员会的主席。

第四条

终止

第4.1节任期。

（a）每个股东和委托人（以及委托人的个人代表）的权利和义务， （如适用）下， 以及公司或董事会的义务， 在适用的情况下， 向该股东或委托人（或委托人的个人代表）， （i）第二条及第三条（第2.1条（委员会的组成）除外）， 第2.3节（委员会）， 第2.4节（执行委员会）， 第2.5节（首席独立董事）， 第2.6节（投票协议）， 第3.1节（非按比例分配）， 并且第3.2节（非歧视））应在适用的委托人不再满足所有权门槛之日自动终止， 第3.3条（查阅书籍， 记录和财务信息）应在适用的委托人不再满足信息权利所有权门槛之日自动终止， 第3.5节（获得办公空间和后勤支持）应在第3.5节的但书中规定的任何条件都不能继续满足适用的委托人之日自动终止，

（b）根据第2.1节（董事会的组成），第2.3节（委员会），第2.4节（执行委员会），第2.5节（首席独立董事），股东和委托人（以及委托人的个人代表，如适用）的权利和义务，以及公司或董事会的义务（如适用），第2.6节（投票协议）应在没有委托人满足所有权门槛的日期（“主要权利终止日期”）自动终止。

（c）除第4.1（a）节，第4.1（b）节和第4.2节中规定的情况外，每个股东和委托人（以及委托人的个人代表，如适用）的权利和义务，以及公司或董事会（如适用）对该股东或委托人（或委托人的个人代表）的义务，本协议应在适用的委托人集团的成员不再实益拥有普通股之日起自动终止，该普通股占已发行普通股总数的（x）1%和（y）交易总价值等于1亿美元中的较低者。

（d）为免生疑问，在将任何有表决权的证券转让给非股东受让人的人后，本协议项下的所有义务应终止。

第4.2节生存。如果本协议或本协议的任何条款根据第4.1节终止了与委托人或股东的关系，则本协议或该条款（如适用）将无效，并且对该委托人或股东（如适用）没有进一步的效力，除第3.4节（保密性），第5.8节（注册赔偿），第7.1节（对委托人的赔偿），第7.2节（对其他专业人员的赔偿）和第八条（杂项）中的规定外。

第五条

注册权

第5.1节需求注册。

（a）在任何时候，一个或多个股东（每个“请求股东”）有权向公司提出书面请求（“要求”），要求根据《证券法》注册一定数量的可注册证券，这些证券的总数考虑到所有请求股东，等于或大于可注册金额（基于提出该要求之日未偿还的可注册证券的数量）（“需求注册”），因此，在遵守本协议条款的前提下，公司将，根据《证券法》，尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快完成以下注册:

（i）提出要求的股东要求法团按照该要求书所述的拟处置方法登记以作处置的可登记证券

法团依据第5.1（b）条被要求注册的所有其他可注册证券及

在符合第5.1（h）条的规定下，法团可选择就依据本第5.1条提出的任何可注册证券的发售而登记的所有法团股本证券

一切以允许（按照其预期的方法）处置可注册证券和额外普通股（如有）的必要范围为限。

（b）每项要求均应指明:（i）要求在该要求登记中登记的可登记证券的总数，在当时已知的范围内与该要求登记有关的预期处置方法，以及提出要求的股东（或要求的股东）的身份。在收到要求后的五（5）个工作日内，公司应将此要求书面通知所有其他股东。在不违反第5.1（h）节的前提下，公司应在该需求所涵盖的需求注册中包括公司已收到书面请求的所有可注册证券，以在公司发出本第5.1（b）节要求的通知后的十（10）天内将其包括在内。此类书面请求应符合本第5.1（b）节中规定的要求。

（c）每个股东均有权获得无限量的需求登记。

（d）要求登记应采用（i）表格S-1或任何类似的长式登记，表格S-3或任何类似的短式登记（如果公司可获得这种短式登记），或表格S-3ASR（如果公司在提出要求时是），一家知名的、经验丰富的发行人，在每一种情况下都能被合理地接受。

持有适用的需求登记中所包含的大多数可注册证券的请求股东。

（e）公司没有义务（i）根据《证券法》保持注册声明的有效性， 根据需求登记提交， 超过90天的期限或在注册声明生效之日起六（6）个月内针对“坚定承诺”承销发行进行任何需求注册（A），根据第5.2节（受第5.1（f）节的规定，所有背负式卖方均获得“背负式”权利）并且至少包括此类背带式卖方要求包含在此类需求注册中的可注册证券数量的50%， （b）在登记声明生效日期后的四（4）个月内就任何其他要求登记，或（c）在以下情况下， 根据公司的合理判断， 由于无法获得经审计的或其他必需的财务报表，公司不可能继续进行需求登记， 但公司须尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快取得该等财务报表。另外， 公司有权（在书面通知所有股东的情况下）推迟任何要求登记的登记声明的提交或生效（但在连续十二（12）个月的任何期间内不得超过两次）在任何情况下，如果董事会在其合理的判断中确定与此类需求有关的注册声明的提交或生效将导致重大信息披露，则在任何情况下，在任何三百六十五（365）个连续日期内，总计不得超过一百二十（120）天， “该公司出于正当商业目的进行保密的非公开信息。，

（f）法团不得将可注册证券以外的任何证券包括在要求登记内， 除任何其他专业人士持有的普通股外， 在本协议签订之日后购买普通股的股东所持有的任何证券，并且公司赋予其同等权利， 或在参加此类需求登记的股东的书面同意下，持有此类需求登记中所包含的大多数可注册证券。如果， 与需求登记有关， 主承销商（或， 如果这种需求登记不是一种承销发行， 由公司选择的国家认可的独立投资银行，并为持有该需求登记中所含多数可注册证券的股东合理接受， 而其费用及开支须由法团独自承担）通知法团， 以书面形式， 那， 在他们的合理意见中， 包括所有的证券， 包括不属于可注册证券的公司证券， 寻求与此类需求注册有关的注册将对寻求据此出售的可注册证券的适销性产生不利影响， 则公司应在该注册声明中仅包括由该承销商或投资银行合理建议的公司可以出售的证券，而不会产生以下不利影响，并按以下优先顺序进行:（i）首先， 不超过任何股东和任何其他专业持有人要求包括在此类需求登记中的普通股数量， 其中， 承销商或投资银行认为，可以在不影响发行的适销性的情况下出售， 根据这些人及其各自集团被视为拥有的普通股数量在这些人之间按比例分配 公司建议出售的证券及第三， 公司的所有其他股本证券应适当地要求包括在其中，

注册声明，根据要求包括的其他证券的金额或公司确定的其他方法按比例分配。

（g）在要求登记涉及承销发行的任何时间，公司应（i）选择将担任发行此类可注册证券的主要和共同管理承销商的投资银行家或投资银行家和经理，及订立一份包销协议，该协议须为持有要求纳入需求登记的大部分可登记证券的股东及法团合理地接受，而该协议须载有陈述、保证，普通股发行人在承销协议中通常包括（但与本协议中包含的公司契约和协议并不矛盾）有关为此类发行人或代表此类发行人发行普通股的弥偿和协议。

（h）与根据本5.1条进行的任何包销发售有关，公司不应被要求在承销发行中包括股东的可注册证券，除非该股东接受公司与公司选择的承销商之间根据本协议的条款达成的承销条款。

第5.2节搭载注册。

（a）在符合本协议的条款及条件的规限下， 每当公司建议根据《证券法》注册其任何股本证券（优先证券除外）（公司在S-4表格的注册声明或S-8表格的注册声明或任何后续表格上的注册声明除外）或任何其他无法用于注册可注册证券的形式）（“附带注册”）， 不管是为了自己的利益，还是为了别人的利益， 公司应给予每一位股东， 迅速的书面通知（但不少于公司向美国证券交易委员会提交任何有关注册声明的十（10）个工作日）。该通知（“附带通知”）应具体说明， 至少， 拟登记的权益性证券的数量， 向美国证券交易委员会提交此类注册声明的建议日期， 提议的分配方式， 建议的管理承销商或承销商（如果有的话，如果已知），以及公司对此类股本证券的建议最低发行价格的合理估计。应任何人的书面要求在背负式通知的日期，是股东（“背负式卖方”）（该书面请求应指定该背负式卖方目前打算处置的可注册证券的数量）在该背负式卖方收到该背负式通知后的十（10）天内给出， 公司， 在遵守本协议的条款和条件的前提下， 应尽其商业上合理的努力，使公司已收到书面要求将其包括在内的背负式卖方持有的所有此类可注册证券以相同的条款包括在此类背负式注册中以及该公司的股本证券在这种背负式登记中出售的条件，

（b）如果与背负式注册有关，任何管理承销商（或者，如果这种背负式注册不是承销发行，则由公司选择并合理接受的国家认可的独立投资银行）

持有该等背负式登记所包括的大多数可注册证券的股东， （而其费用及开支须由法团独自承担）以书面通知法团， 在它看来， （i）公司寻求将所有股本证券包括在该等附带登记中， 根据索取权（根据所谓的“piggyback”或其他附带或参与注册权除外）寻求将公司的股本证券在这种背带式注册中注册的其他人（这些人是“其他要求卖方”）， 背负式卖方及任何其他根据其背负式注册权要求参与该等注册的专业持有人， 及公司股本证券的任何其他建议卖方（该等人士为“其他建议卖方”）， 视情况而定， 将对据此寻求出售的股本证券的适销性产生不利影响， 则公司应在适用于该背负式登记的登记声明中仅包括该公司由该承销商如此建议的股本证券，可以在没有此种效力的情况下出售， 按优先次序排列如下:

（i）如果背负式登记涉及为公司自己的帐户进行的要约，则（a）首先，公司为自己的帐户出售的股本证券的数量；（b）其次，任何其他要求苛刻的卖方要求将普通股包括在这种背负式登记中，参与此次发行的任何背负式卖方和任何其他专业持有人，与其他要求苛刻的卖方，背负式卖方和其他专业持有人根据这些人被视为拥有的普通股数量按比例分配，（c）第三，拟由任何其他拟出售人出售的公司其他股本证券或

如果背负式注册与公司自身帐户以外的发行有关，则（a）首先，任何其他有要求的卖方，任何背负式卖方和任何其他参与该发行的专业持有人要求将普通股包括在这种背负式注册中，根据这些人被视为拥有的普通股的数量，在其他要求苛刻的卖方，背带式卖方和其他专业持有人中按比例分配，以及（b）第二，建议由任何其他建议卖方出售或由公司决定由公司出售的公司的其他股本证券。

（c）与根据本5.2条作出的任何包销发售有关，公司不应被要求在承销发行中包括股东的可注册证券，除非该股东接受公司与公司根据本协议的条款选择的承销商之间达成的承销条款。

（d）如在发出书面通知表示有意按照本第5.2条的规定对其任何股本证券进行登记后的任何时间，以及在宣布与此类附带登记有关的登记声明生效之前，公司应确定，在其选择时，无论出于何种原因不对此类股本证券进行注册，公司可在作出此项决定的五（5）天内向每一位股东发出书面通知，并应随之解除其登记与此种特定的撤回或放弃的背负式登记有关的任何可登记证券的义务。

（但不是根据本文的规定，由其支付与之相关的注册费用的义务）规定，股东可以根据第5.1节的条款继续注册为需求注册。

第5.3节货架注册。

（a）除第5.3（d）条另有规定外， 并进一步取决于S-3表格或任何其他表格上的注册声明的可用性，该声明允许通过参考发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件（“S-3表格”）向公司合并实质性信息， 任何股东均可通过书面通知送达公司（“货架通知”），要求公司在切实可行的范围内尽快（但不迟于货架通知送达之日起六十（60）天）提交文件， 并作出合理努力，促使美国证券交易委员会在该提交日期后的九十（90）天内宣布生效， 根据《证券法》关于要约和出售的第415条，规定要约必须连续进行的表格S-3， 时不时地， 若干可注册证券等于或大于该股东和根据第5.3（b）节的规定选择参与其中的任何其他股东拥有的可注册金额（基于该通知交付之日未偿还的可注册证券的数量）根据计划以及该表格S-3（“货架注册声明”）中包含的招股说明书中规定的分发方法。，

（b）在根据第5.3节收到货架通知后的五（5）个工作日内，公司将向每个股东发出书面通知。每个背带式卖方可以选择参加货架注册声明，方法是在任何此类背带式卖方收到货架通知后的十（10）天内向公司提交书面要求参加货架注册声明。

（c）除第5.3（d）条另有规定外，公司将尽合理的努力使货架注册声明持续有效，直到货架注册声明被宣布生效后（i）两（2）年中的较早者为止根据货架登记声明中所包含的招股说明书中披露的分配计划和方法，或以其他方式出售货架登记声明所涵盖的所有可注册证券的日期。

（d）即使本协议载有任何相反的规定， 公司有权暂停使用包含在货架注册声明中的招股说明书， 根据第5.3节提交， 在合理的时间内，连续不超过九十（90）天，或在任何十二（12）个月内总计不超过一百八十（180）天（“暂停期”）如果公司应在其合理的判断中确定（a）由于无法获得经审计的或其他要求的财务报表，股东使用招股说明书出售可注册证券是不可行的， 但公司须尽其合理努力，在切实可行范围内尽快取得该等财务报表， 或（b）与货架注册声明有关的招股说明书的提交或生效将导致重大信息的披露， 提供的公司具有正当商业目的以保密为目的的非公开信息， 然而， 任何暂停期应在此类信息公开披露之时终止。任何一项期满后，

暂停期间，在没有股东进一步要求的情况下，公司应在合理可行的范围内尽快准备对货架注册声明或招股说明书或通过引用并入其中的任何文件的生效后修订或补充，或提交任何其他所需文件，以便，在此之后，招股说明书将不包括对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据作出陈述的情况，不会引起误解。

（e）每个股东都有权要求根据本第5.3节出售其（及其集团的）所有可注册证券所需的货架注册数量。

第5.4节退出权。

根据《证券法》，任何已通知或指示公司将其（及其集团）任何或所有可注册证券包括在注册声明中的股东，均有权撤回有关任何此类通知或指示或其指定的所有可注册证券，在该注册声明的生效日期之前向公司发出书面通知，以进行注册。如有任何此类撤回， 公司不应在适用的注册中包括此类可注册证券，并且就本协议的所有目的而言，此类可注册证券应继续为可注册证券。在规定的前提下，撤回不影响公司对未撤回的可注册证券的义务， 然而， 在需求登记的情况下， 如果这种撤回将使寻求包括在该注册中的可注册证券的数量减少到低于可注册金额， 则公司应在切实可行的范围内尽快向寻求注册可注册证券的每个股东发出通知，并， 在邮寄通知后十（10）天内， 仍在寻求注册的股东， 以书面形式通知公司， 选择注册额外的可注册证券， 当与其股东受让人选择注册可注册证券一起进行时， 满足可注册金额或选择不提交该注册声明，或， 如果是这样的话， 被撤回。在这10天的时间里， 公司不应在此之前提交此类注册声明，或者， 如果在此之前已经提交了此类注册声明， 公司不得寻求， 并应采取商业上合理的努力来防止， 其有效性。如果股东根据本第5.4节的规定撤回其对公司的通知或指示，以便将足够数量的普通股包括在注册声明中将要求包含在该注册声明中的可注册证券的数量减少到可注册金额以下， “应要求该股东立即向公司偿还公司在准备注册此类可注册证券方面发生的所有费用。，

第5.5节保留协议。

各股东同意不进行任何公开出售或分配（包括根据第144条进行的出售）公司的股本证券，或任何可转换为，可交换或可行使的此类股本证券，在公司合理要求的任何时间内（不得超过九十（90）天）

要求注册或任何背带式注册（在每种情况下，除非作为该注册的一部分或向该股东团体的成员进行），或者在每种情况下，在任何时间段（不得超过180天）中，任何承销协议都要求对此进行注册。

第5.6节登记程序。

（a）如根据《证券法》第5.1条、第5.2条和第5.3条的规定，每当要求公司作出商业上合理的努力以实现任何可注册证券的注册时，公司应在合理的可能范围内尽快:

（i）准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以进行该注册，然后根据本协议的条款，做出商业上合理的努力，使该注册声明成为并保持有效，并使该注册声明包含“分配计划”允许根据提供的所有合法手段分配证券， 然而， 公司可在所提供的与之相关的登记声明生效日期之前的任何时间终止其不属于可登记证券的证券的任何登记， 此外，在提交此类注册声明之前， 招股说明书或对其的任何修订， 公司将向股东选择的律师提供建议提交的所有此类文件的副本，这些股东在此类注册文件中包括可注册证券， 哪些文件将接受此类律师的审查， 并且这种审查必须以合理的速度进行，

准备并向美国证券交易委员会提交对该注册声明和与之相关的招股说明书的必要修订和补充，以保持该注册声明的有效性并遵守《证券法》关于该注册声明涵盖的所有证券的处置的规定，直至该时间中的较早者为止由于所有此类证券均已按照该登记声明中规定的卖方或其卖方的预定处置方法处置，或（i）在根据第5.1节进行需求登记的情况下， 在该注册声明生效后的九十（90）天内到期，或者在根据第5.2节进行背带式注册的情况下， 在该注册声明生效后的九十（90）天内到期，或者在根据第5.3节进行货架注册的情况下， 该注册声明生效后两（2）年届满，

向每个销售股东和每个包销商（如果有的话）提供该销售股东出售的证券的数量，该登记声明及其每项修订和补充（在每种情况下包括所有证物）的一致副本，此类注册声明（包括每份初步招股说明书和任何摘要招股说明书）和每份自由书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）（“自由书面招股说明书”）中包含的招股说明书副本的数量以及根据《证券法》第424条提交的符合《证券法》要求的任何其他招股说明书，以及此类卖方股东和承销商（如有）等其他文件，可以合理地要求

以促进该出售股东所拥有的可注册证券的公开出售或其他处置

根据该司法管辖区的其他证券法或蓝天法律，使用商业上合理的努力来注册或限定该注册声明所涵盖的此类可注册证券，因为任何出售股东和该出售股东所出售证券的任何承销商应合理地要求，并采取任何其他合理必要或可取的行动，以使该出售股东和承销商能够在该司法管辖区内完成对该出售股东所拥有的可注册证券的处置，除非出于任何此类目的，公司不应被要求（a）在任何司法管辖区一般有资格作为外国公司开展业务，在该司法管辖区中，除非符合本条的要求，否则公司有义务具有这种资格，（b）须在任何该等司法管辖区缴税，或（c）提交在任何该等司法管辖区送达法律程序的一般同意书

（v）作出商业上合理的努力，使该等可注册证券在每个证券交易所上市，而该等证券是由法团发行的类似证券在该证券交易所上市的，如该等证券并无如此上市，采取商业上合理的努力，使此类可注册证券在普通股上市的国家证券交易所上市；

采取商业上合理的努力，使该注册声明所涵盖的此类可注册证券向其他政府实体注册或获得其批准，以使其每个出售股东能够完成对此类可注册证券的处置。

就包销发售而言，为每名售股股东及包销商取得:

（a）公司律师的意见，涵盖承销发行中要求的意见中通常涵盖的事项，以及该卖方股东和承销商可能合理要求的其他事项，以及

（b）一份“安慰”函（或者，对于任何不符合第72号《审计准则声明》规定的收到“安慰”函条件的人，由独立公共会计师签署的“商定程序”信函，该会计师已对该注册声明中包含的公司财务报表进行了认证

立即提供给任何销售股东，根据任何注册声明参与任何处置的任何承销商，以及任何此类销售股东或承销商（统称为“检查员”）保留的任何律师，会计师或其他代理人或代表，以供检查，所有财务和其他记录，公司的相关公司文件和财产（统称为“记录”），这是合理必要的，以使他们能够行使与该注册声明有关的尽职调查责任，并导致公司的

军官们， 董事和员工应提供任何此类检查员要求的与所提供的此类注册声明有关的所有信息， 然而， 那， 除非有必要披露此类记录以避免或纠正注册声明中的错误陈述或遗漏，或者根据具有管辖权的法院的传票或其他命令下令释放此类记录， 如果（i）公司认为，则不应要求公司根据本款提供任何信息， 在咨询了公司的法律顾问后， 这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权或如果（a）公司已要求并从SEC获得了对向SEC提交的任何文件或补充或其他方式提供的文件中所包含的此类信息的机密处理，或者（b）公司合理地确定此类记录是机密的，因此应以书面形式通知检查人员，除非在提供有关（i）或要求此类信息的此类销售股东同意之前， 并使每一位检查员， 以公司可合理接受并提供的条款订立保密协议， 此外， 每个卖出股票的股东都同意， 在得知此类记录是在有管辖权的法院寻求披露后， 向公司发出通知，并允许公司， 以此为代价， 采取适当行动，防止被视为机密的记录被泄露，

立即以书面形式通知每个销售股东和包销商（如果有的话）以下事件:

（a）提交注册声明、招股说明书或与之相关的任何招股说明书补充资料，或对注册声明或与之相关的任何自由书面招股说明书的生效后修正，以及就注册声明或其任何生效后修正而言，当其生效时

（b）美国证券交易委员会或任何其他政府实体提出的对注册声明或招股说明书进行修订或补充或提供更多信息的任何要求

（c）美国证券交易委员会或任何其他政府实体发布任何停止令，以中止注册声明的效力，或任何人为此目的启动任何程序，以及

（d）公司接获关于根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法暂停任何可注册证券的资格以供出售的通知，或接获为该目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知

（x）在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书时，在发现招股说明书包含在该登记声明中或因此发生任何事件时，通知每个出售股东，该招股说明书当时有效，包括对重要事实的不真实陈述，或省略其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重要事实

不得误导，并迅速准备并向该出售股东提供合理数量的招股说明书补充或修订的副本，以便在此后将其交付给该可注册证券的购买者，该招股说明书不应包括对重要事实的不真实陈述，也不应省略其中要求陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实。

作出商业上合理的努力，以防止根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律发行任何暂停该注册声明生效的命令，并在发行后撤回该命令，或暂停任何可注册证券的资格以供出售

以其他方式做出商业上合理的努力，以遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的范围内尽快向每个销售股东提供一份涵盖至少十二（12）个月的公司损益表，但不超过18（18）个月，从该注册声明生效之日起公司第一个完整季度的第一天开始，该收益表应符合《证券法》第11（a）条及其下的第158条的规定

与销售股东和管理承销商合作，以促进及时准备和交付代表根据任何注册声明出售的证券的证书（除非适用法律要求，否则不应带有任何限制性说明），并使此类证券能够以管理承销商或此类销售股东可能要求并保留的面额和名称进行注册，并在此类注册声明生效之前向公司的转让代理人提供此类证书，或者，如果卖方股东或承销商提出要求，以便利以记账式形式交付此类证券

让公司的适当官员在任何“路演”上以及在分析师和评级机构（视情况而定）之前以及在承销商组织的其他信息会议上准备并做陈述，采取其他行动以获得对任何可注册证券的评级（如果它们有资格获得评级），并以其他方式根据出售股东和承销商的合理要求，在提供的可注册证券的发行，营销或出售中使用其商业上合理的努力进行合作，会议、行动和努力不会对公司的业务管理造成不合理的干扰。

（十五）就披露资料包内所包括的每份自由写作招股章程或其他资料而言，确保未经持有该注册声明所涵盖的可注册证券的股东的事先书面同意，不得“通过”（根据《证券法》颁布的第159A（b）条的定义）出售此类免费书面招股说明书或其他材料，哪些免费书面招股说明书或其他材料应事先由卖方股东及其律师进行合理的审查

（十六）（a）尽快并在《证券法》规定的期限内，将所有招股说明书和免费书面文件提交所有必要的文件

在证券交易委员会的招股说明书和（b）在《交易法》规定的最后期限内，将《交易法》要求的所有定期报告和最新报告以及其他材料提交给证券交易委员会

尽快并在《证券法》规定的期限内，就根据本协议使用的任何注册声明或招股说明书（以及其中涵盖的任何发行）支付所有所需的申请费。

在切实可行的范围内尽快向卖方股东及其律师通报本协议项下任何注册的启动和进展情况

与参与处置此类可注册证券的每个销售股东和每个承销商及其各自的律师就要求向金融业监管局（“FINRA”）提交的任何文件进行合作

尽快向卖方股东、其律师和包销商提供与美国证券交易委员会、FINRA、任何证券交易所或其他自律组织之间的所有通信的副本，这些通信与注册声明或由此拟进行的交易有关，在向SEC、FINRA、证券交易所或自律组织提交或提交任何此类信函之前的一段合理时间内，将此类信函的草稿提供给卖方股东、其律师和承销商，以供审查和评论，此类审查和评论应在合理的时间和范围内进行

采取所有其他必要的合理步骤，以实现此处拟进行的可注册证券的注册和处置。

（b）法团可要求每名售股股东及每名包销商（如有的话），以书面形式向公司提供有关每个销售股东或承销商以及公司可能不时合理要求完成或修改该注册声明所要求的信息的可注册证券的分配的信息。

（c）在不限制第5.1（a）条的条款的情况下，在可注册证券的发行将由包销商或通过包销商进行的情况下，如包销商提出要求，则法团，应与一家或多家承销商就此类发行达成承销协议，其中应包含陈述，保证，普通股发行人在承销协议中通常包括（但与本协议中包含的公司契约和协议并不矛盾）有关为此类发行人或代表此类发行人发行普通股的弥偿和协议。

（d）每名卖方股东同意，在收到公司关于发生第5.6（a）（c）、5.6（a）（d）或5.6（a）（x）条所述的任何事件的通知后，该卖方股东须立即终止（如属第5.6（a）（d）条的情况），仅在该通知中规定的相关司法管辖区内）

该出售股东根据适用的注册声明和与之相关的招股说明书对可注册证券的处置，直到该出售股东收到第5.6（a）（x）条规定的补充或修订的招股说明书副本为止， 如果公司有此指示， 交付给公司， 由公司出资， 所有副本， 除了永久的文件副本， 然后，在收到与该可注册证券有关的通知时，由该出售股东拥有当前的招股说明书。如公司须发出上述通知， 任何适用的90（90）天或根据本协议，该注册声明必须保持有效的两（2）年期间，应从发出有关第5.6（a）节所述类型事件的通知之日起的期限内延长天数或（x）所有此类出售股东应收到此类补充或修订的招股说明书，并且该招股说明书应已提交给SEC的日期，

第5.7节注册费用。所有与公司业绩相关的费用， 或遵守， 其在本协议第五条下的义务包括， 没有限制， 所有的注册和备案费用， 遵守证券和“蓝天”法律的所有费用和支出， 要求向FINRA提交文件的所有费用和支出（包括， 如果适用， FINRA附则E中定义的任何“合格的独立承销商”的合理和惯常的费用和支出）， 遵守证券和“蓝天”法律的所有费用和支出， 所有印刷（包括， 没有限制， 以符合存入托管信托公司资格的形式印刷可注册证券证书的费用，以及在可注册证券持有人要求印刷招股说明书的情况下印刷招股说明书的费用）和复制费用， 所有的送信和送货费用， 公司独立注册会计师和律师的所有费用和支出（包括有关“安慰”信和意见的费用），以及一家律师事务所为每个委托人（或其集团的成员）的合理和惯常费用和支出销售股东（统称为， “注册费用”）由公司承担， 无论是否进行了注册。公司将支付其内部费用（包括， 没有限制， 执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪金和费用， 任何年度审计的费用和任何责任保险的费用），以及将在每个证券交易所注册的证券上市的费用和费用，并包括在每个已建立的场外交易市场中，该公司发行的类似证券随后在该场外交易市场上市或交易。每个销售股东应支付其部分的所有承销折扣，佣金和转让税， 如果有的话， 与根据任何注册出售此类出售股东的可注册证券有关。，

第5.8节注册赔偿。

（a）由公司作出。公司同意在法律允许的最大范围内，对每个销售股东及其各自的关联公司以及各自的高级职员，董事，雇员，经理进行赔偿，并使其无害，合作伙伴和代理人以及控制（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）该销售股东或根据本第5.8（a）条获得赔偿的其他人的所有损失，索赔，损害，责任和费用，是连带责任还是连带责任（包括合理的调查费用和合理的律师费和开支）（统称为“损失”），它们或它们中的任何一个可能

成为证券法的主体， 《交易法》或其他美国联邦或州成文法（包括任何适用的“Blue Sky”法律）， 规则或规定， 不管是普通法还是其他法律， 如果这种损失是由…， 是基于， 由任何注册声明中包含的重要事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）引起或与之相关， 招股说明书或初步招股说明书， 提供通告， 提供备忘录或披露文件包（包括自由书面招股说明书）或对其的任何修改或补充，或与本协议要求的证券的此类注册或资格有关的任何归档或文件， 或遗漏（或据称遗漏）其中要求陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的， 除非获弥偿的人不应在本协议项下获得弥偿，但该弥偿是根据该人向公司提供的有关该人的书面资料而作出的，该书面资料须符合及倚赖该人向公司提供的有关该人的书面资料，以供在该等资料项下明确使用。这种赔偿义务应是公司对任何此类被赔偿人可能承担的任何责任之外的义务。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，与承销发行有关， 公司还应赔偿此类包销商， 他们的军官， 董事， 雇员和代理人以及控制（《证券法》第15条所指的）的每个人（和《交易法》第20条）根据本第5.8（a）条获得赔偿的包销商或其他人，其赔偿程度与上述关于出售股东的赔偿（及其例外情况）的规定相同。根据第5.8（a）节规定的赔偿，应支付的赔偿将在任何调查或辩护过程中通过定期付款进行， “当收到账单或发生费用时。，

（b）由售股股东作出。与股东参与的任何注册声明有关， 每个此类出售股东将以书面形式向公司提供有关此类出售股东对可注册证券的所有权及其预期分配方法的信息， 在法律允许的范围内， 应该， 个别的，而不是共同的， 赔偿公司， 其附属公司及其各自的董事， 军官们， 雇员和代理人以及控制（《证券法》第15条所指的）的每个人（以及《交易法》第20条）根据本第5.8（b）条获得赔偿的公司或其他人，因注册声明中包含的任何不真实的重要事实陈述而造成的所有损失， 招股说明书或初步招股说明书或自由书面招股说明书，或对其的任何修订或补充，或对其中必须陈述的重要事实的任何遗漏，或使其中的陈述不会引起误解所必需的， 但仅限于该不真实陈述或遗漏是在符合并依赖该人书面提供的有关该人的信息的情况下作出的，该书面信息明确用于其中提供的信息， 然而， 每个销售股东根据本协议对公司进行赔偿的义务应， 在多人承担相同赔偿义务的情况下， 在每个人之间根据每个人从出售可注册证券中获得的净额进行分配， 与所有弥偿人根据该注册声明收到的总净额进行比较。尽管有上述规定， 任何人均不应对公司和包销商承担超过（i）此类分摊和该持有人在发行中收到的导致此类责任的净额中的较小者的总金额的责任，

（c）通知。任何根据本协议有权获得赔偿的人应就其要求的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知。

但是，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到重大损害，否则未发出此类通知并不解除赔偿方的义务。

（d）诉讼辩护。在任何情况下，对任何被赔偿方提起任何此类诉讼， 并将生效日期通知赔偿方， 赔偿方将有权参与其中， 而且， 在它可能希望的范围内， 与以类似方式通知的任何其他赔偿方一起， 为其辩护， 如果律师对被补偿的一方合理地满意， 并在弥偿方通知该被弥偿方其当选后，承担其抗辩， 赔偿方将不会（只要它继续有权抗辩， 比赛， （根据本段提起诉讼并解决有关事项）对本协议项下的该被赔偿方承担责任，以赔偿该被赔偿方随后因辩护而发生的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外， 监督和监视（除非（i）该被赔偿方以可能存在与该赔偿方可用的抗辩不同或补充的抗辩为理由，合理地反对该假设， 赔偿方的律师已通知赔偿方，根据适用的专业行为标准，赔偿方和一个或多个赔偿方的联合代表可能是不合适的， 或赔偿方应在一段合理的时间内未能承担该抗辩，而被赔偿方正在或有合理的可能因该延迟而受到损害， 在任何这种情况下，补偿方应立即偿还与聘请单独法律顾问有关的费用）。赔偿方不应对未经其同意的诉讼或索赔的任何和解承担责任（这种同意不应被无理拒绝）。赔偿方将失去其抗辩的权利， 比赛， 如果某一事项未能认真抗辩，则应提起诉讼并解决该事项（除非根据以下下一句解决）。未经被补偿方同意（不得无理拒绝同意），任何事项均应由补偿方解决， “如果拟议的和解协议对被赔偿方施加了任何义务，则被赔偿方不应被视为拒绝同意是不合理的。，

（e）生存。本协议规定的赔偿应保持完全的效力和效果，无论由被赔偿人或代表被赔偿人进行任何调查，并将在可注册证券的转让和本协议的终止后继续有效。

（f）贡献。如果根据上述赔偿规定，由于除其中规定的任何其他原因以外的任何原因，无法获得赔偿或赔偿不足，但是，任何根据其条款有权获得赔偿的人仍有权就该人由于这些原因而有权获得赔偿的任何损失分担费用。在确定有关人员有权获得的捐款数额时，应考虑到有关人员的相对知识和获得与索赔所涉事项有关的信息的机会，以及纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，及其他在有关情况下适当的衡平法上的考虑。特此商定，如果这种捐款的数额不一定是公平的。

是按比例或人均分配确定的。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人，均无权获得任何未被裁定犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。尽管有上述规定，任何出售股东或其受让人均无需做出超过该持有人因出售与产生出资义务的发行有关的可注册证券而获得的净额的出资。

第5.9节要求提供信息某些权利。

（a）索取资料。根据本协议，每份注册声明的预期提交日期不少于五（5）个工作日， 公司应将有关信息通知及时提供以下必要通知的每个股东，这些通知使股东有权在该注册声明中注册可注册证券， 公司或任何承销商合理要求的来自该股东的与该注册声明有关的文件和工具， 包括， 但不限于问卷调查， 托管协议， 授权书， 禁售信和承销协议（“要求的信息”）。该股东应立即将要求的信息退还给公司。如果公司尚未收到所要求的信息（或该股东书面保证所要求的信息）在提交适用的注册声明之前的一段合理时间内（由公司确定），该股东将在提交注册声明之前的合理时间内（由公司确定）及时提供（实际上无法在提交注册声明之前提供）， 公司可以在不包括该股东的可注册证券的情况下提交该注册声明。“不在任何注册声明中包含股东的可注册证券（就该注册声明而言）本身不会导致公司对该股东承担任何责任。，

（b）不授予未来的注册权。未经持有所有股东持有的多数可注册证券的股东的事先书面同意，公司不得将任何优先于本协议授予股东的权利的架子，需求，附带或附带注册权授予任何其他人，但是，本协议中的任何内容均不排除公司将注册权授予与本协议下的股东同等的任何人。

（c）替代市场。如果（i）普通股未在国家证券交易所上市，并且公司普通股的交易市场正在发展，不需要根据《交易法》第12条对普通股进行注册（例如，在美国境外或通过144A规则的交易市场），公司同意向股东提供替代流动性规定，这将与本第五条的功能等同，包括提供发行文件，订立配售和/或上市协议，以及本第五条其他条款的功能等同条款，以及本第五条规定的负债和费用分摊的功能等同条款。

第六条

陈述和保证

第6.1节每个股东的陈述和保证。

（a）每个股东（不是自然人）向公司声明并保证:（i）本协议已由该股东正式授权，执行和交付，并且是该股东的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，除非其强制执行可能会导致破产，破产，重组，欺诈性运输，现在或以后生效的暂停执行或其他类似法律，这些法律通常与债权人的权利和一般的衡平法原则有关（无论这种强制执行是在衡平法程序中还是在法律上考虑），以及执行，交货该股东对本协议的履行不违反，不冲突或导致违反，也不构成（或与通知或时间流逝或两者兼而有之）该股东作为一方的任何协议下的违约或该股东的组织文件。

（b）每个股东（即自然人）和每个委托人向公司声明并保证，本协议已由该股东或该委托人（如适用）妥为执行和交付，并且是该股东或该委托人（如适用）的有效且具有约束力的协议，根据其条款可对其强制执行，但其强制执行可能会导致破产，欺诈性运输，暂停执行或其他类似的法律，现在或以后生效，这些法律通常与债权人的权利和一般的衡平法原则有关（无论这种强制执行是在衡平法程序中还是在法律上考虑）。

（c）每名委托人向公司声明并保证，自本协议签订之日起，据其所知:（i）该委托人集团的任何成员（除最小股东外）不是本协议的一方持有任何普通股，并且该信安集团的成员持有该信安集团持有的所有普通股总数中至少95%的股份是本协议的一方。

第6.2节公司的陈述和保证。公司声明并向每位股东和每位委托人保证:（a）本协议已得到正式授权， 由公司签署和交付，并且是公司的有效且具有约束力的协议， 可根据公司条款对公司强制执行， 但其强制执行可能会导致破产， 无力偿债， 重组， 欺诈性运输， 现在或以后生效的暂停执行或其他类似法律，这些法律通常与债权人的权利和一般的衡平法原则有关（无论这种强制执行是在衡平法程序中还是在法律上考虑），以及（b）执行， 公司交付和履行本协议不违反或冲突公司违反或导致公司违反（或通知或时间流逝或两者兼而有之）公司根据其公司注册证书或章程的违约， 任何现有的适用法律， 规则， 监管， 判断， 秩序， 或行使上述任何法定或监管权力的任何政府实体的法令， 国内的或国外的， 对公司或其任何子公司或其中任何一家具有管辖权，

他们各自的财产或资产，或公司或其任何子公司为一方的任何协议或文书，或公司或其任何子公司或其任何各自的财产或资产可能受其约束的任何协议或文书。

第七条

赔偿

第7.1节对委托人的赔偿。公司赔偿方在此同意赔偿， 共同地和个别地， 在法律允许的最大范围内， 每个委托人（以及该委托人小组的每个成员）的所有金额（包括该委托人发生或支付的与调查基础有关的所有成本和费用， 或反对就以下事项提出的任何申索， 该委托人的担保），根据该委托人对阿波罗投资基金IV的普通合伙人的义务的个人担保，该委托人必须支付， L.P.（连同其共同投资实体（定义见阿波罗投资基金IV的有限合伙协议， （L.P.）， “基金IV”）， 阿波罗投资基金五， L.P.（连同其共同投资实体（定义见阿波罗投资基金V的有限合伙协议， （L.P.）， “基金V”）和阿波罗投资基金VI， L.P.（连同其共同投资实体（定义见Apollo Investment Fund VI的有限合伙协议， （L.P.）， “基金VI”），以偿还公司或其任何关联公司收到的奖励收入， 无论是在此日期之前还是之后收到的， 如果该基金最终未能达到某些特定的回报门槛。公司应将根据本第7.1条应支付的任何款项预付给委托人；前提是， 如果本金直接支付任何这样的金额， “公司应在收到该本金的合理证据后的两（2）个工作日内，向每位本金偿还该本金支付的金额，该证据表明该本金已支付了本第7.1节规定的赔偿所涵盖的任何金额。，

第7.2节对其他专业人员的赔偿。公司赔偿方在此同意赔偿， 共同地和个别地， 在法律允许的最大范围内， 其他专业人员对该其他专业人员的所有金额（包括该其他专业人员发生或支付的与调查基础有关的所有费用和支出）的可赔偿百分比， 或反对就以下事项提出的任何申索， 该其他专业人士的担保），该其他专业人士必须根据该其他专业人士的个人担保支付基金IV的普通合伙人的义务， 基金五， 和基金VI，以偿还公司或其任何关联公司收到的奖励收入， 无论是在此日期之前还是之后收到的， 如果该基金最终未能达到某些特定的回报门槛。公司应向其他专业人士预付根据本第7.2条应支付的任何款项；前提是， 如果另一位专业人士直接支付了这样的金额， 公司应在收到该其他专业人员的合理证据后两（2）个工作日内，向其他专业人员偿还该其他专业人员支付的应赔偿金额（根据前一句）这是由本第7.2节中规定的赔偿所涵盖的。，

第7.3节公司行为。公司应（i）促使阿波罗运营集团的任何新成员同意受本第七条的约束，并使用

在商业上合理的努力，以促使公司赔偿方根据本协议支付的任何赔偿付款（A）首先由APH I和APH III共同和分别进行，然后由任何其他公司赔偿方进行任何赔偿付款，（B）其次，由APH II共同和分别进行，APH IV，APH V，APH VI，APH VII，APH VIII，APH IX，APH X，APH XII和AMH Cayman（以及为担任Apollo Carry Vehicles或为从事资产管理业务而成立的其他实体的控股车辆而成立的Apollo Operating Group的任何新成员），在任何其他公司赔偿方进行任何赔偿付款之前，（c）第三，由Apollo Management Holdings，L.P.在任何其他公司赔偿方进行任何赔偿付款之前，以及（d）由其他公司赔偿方共同和分别进行第四次赔偿。

第八条

杂项

第8.1节通知。如果包含在亲自交付或通过电子邮件（要求交付收据）或国家认可的隔夜快递方式发送的书面文书中，则根据本协议向任何一方发出的所有通知，请求，同意和其他通信均应视为足够，以下述地址或电子邮件地址发送给该当事方，或由该当事方书面指定给其他当事方的其他地址或电子邮件地址:

（a）如对公司而言，须:

（b）（如对股东或委托人而言）附表II所载其各自的地址。

第8.2节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对任何个人或实体的适用或任何情况在任何司法管辖区被发现无效或无法执行，（a）应以适当的公平条款代替

因此，在可能有效和可执行的范围内，该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的应用不应受到该无效或不可执行的影响，这种无效性或不可执行性也不会影响该规定的有效性或可执行性，或在任何其他司法管辖区的应用。

第8.3节对应。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为原件，所有这些应被视为一个相同的协议，但应理解为双方无需签署相同的对应方。本协议的传真、扫描或电子签名应具有约束力和可执行性。

第8.4节整个协议没有第三方受益人。本协议（a）构成整个协议，并取代双方之间就本协议主题（包括2019年股东协议）达成的所有其他先前的书面和口头协议，并且（b）不打算授予任何人，除本协议各方（及其允许的继承人和受让人）外，本协议项下的任何权利或补救措施，但（i）（如适用）每位委托人的私人代表应受益于并有权执行，代表该委托人或该委托人集团的任何成员达成的本协议，以及第5.8节，第7.1节和第7.2节中规定的，在每种情况下，应从第5.8节，第7.1节或第7.2节中受益并有权执行的人，视情况而定。

第8.5节进一步的保证。本协议的每一方应采取和执行或促使采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有此类其他协议，证书，文书，以及本协议任何其他方为执行本协议的规定和完成本协议拟进行的交易而合理要求的文件。

第8.6节费用。本协议的每一方应对该方在谈判，准备和实施本协议和治理条款表以及据此进行的交易中产生的所有费用和支出负责；但是，前提是，公司应向每一委托人偿还该委托人（或该委托人的集团）在本协议的谈判、准备和执行过程中发生的合理的第三方费用和开支，治理条款表和治理条款表中规定的交易和相关协议。

第8.7节管辖法律公平的补救措施。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释（不影响其法律冲突原则）。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令和其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并在选定的法院（定义见下文）中具体执行本协议的条款和规定，这是对他们有权获得的任何其他补救措施的补充。

法律或衡平法。在此，本协议的每一方均放弃就此类补救措施获得或提交任何保证金的任何要求。每一当事方还同意，如果就此类违反或执行特定履行而采取任何禁制令或其他衡平法补救措施的诉讼，则它将不主张抗辩法律补救措施是足够的。

第8.8节同意管辖权。对于任何诉讼， 由本协议或据此拟进行的任何交易引起的或与之相关的诉讼或程序（“程序”）双方在此不可撤销地（a）服从（a）特拉华州衡平法院的专属管辖权或（b）如果特拉华州衡平法院否认管辖权， 然后是位于特拉华州的美利坚合众国的州法院或联邦法院（“选定法院”），并放弃对在选定法院提起的诉讼地点的任何异议，无论是基于不方便法院的理由还是其他理由并在此同意，除在规定的选定法院之一之前，不启动任何此类程序， 然而， 一方当事人可以仅在选定的法院以外的法院启动任何程序（b）在任何法律程序中，同意以挂号或挂号邮递方式送达法律程序的副本，以强制执行由其中一家选定的法院发出的命令或判决， 预付邮资， 或认可的国际快递公司或快递服务， 在第8.1节中规定的各自地址，向公司或本协议的适用方， 然而， 本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供服务的权利，并且（c）在适用法律未禁止且不能放弃的范围内， 放弃， 以及它不会主张的契约（无论是作为原告， 在根据本协议或任何拟进行的交易产生的或与之相关的全部或部分诉讼中，由陪审团进行审判的任何权利， 无论是现在存在的，还是将来产生的， 无论听起来是否合意， 侵权或其他， 并同意他们中的任何一方可以将本段的副本提交给任何法院，作为知情的书面证据， “自愿的和讨价还价的——在双方之间关于本协议或任何拟议中的交易的任何程序中，双方不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的协议，将由具有管辖权的法院审理，该法院的法官在没有陪审团的情况下开庭审理。，

第8.9节修正案豁免。

（a）本协议的任何条款均不得修改或放弃，除非该修改或放弃以书面形式并经签署:

（i）（如属对本协议的修订）由法团及每名主要人员（或其遗产代理人）提出；

如属对第7.2条（对其他专业人员的补偿）的修订，则除须由以下人士作出同意的人外

上述第（i）条，由受该等修订不利影响的任何其他专业人士提出；及

在放弃的情况下，由本协议的一方对其有效（或在放弃第7.2节（对其他专业人员的赔偿）的情况下，由任何其他专业人员对其有效）。

尽管本协议有任何相反的规定，（x）在根据第四条（终止）终止本协议任何条款的权利和义务的情况下，任何人对本协议任何条款的任何修改均不享有任何同意权，（y）任何对公司产生不利影响的修改或放弃，必须得到（1）当时董事会中大多数独立董事的批准，或（2）有权批准此类事项并由独立董事组成的董事会委员会的批准（z）未经其他委托人的事先书面同意，公司不得同意为一个或多个委托人（或其集团成员）的利益对本协议项下的任何条款，规定或条件进行任何修改或放弃，除非这样的修改或放弃是为了所有的主体和他们各自的集团的利益。

（b）任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，而任何一次或部分行使该权利、权力或特权，亦不得阻止该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。本文提供的权利和补救措施应是累积性的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.10节分配。未经其他各方的事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但前提是，未经其他各方的同意，每个股东均可转让本协议项下的任何权利或义务，在将普通股直接转让给该股东受让人后，将其在本协议项下作为股东的任何权利和义务（而不是以任何其他身份）转让给该股东的股东受让人，只要该允许的受让人（如果尚未成为本协议的一方），执行并向公司交付本协议的合并，但此类转让不会免除该股东在本协议项下的义务。在不违反前一句的前提下，本协议将对双方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，确保其利益并可由其执行。

第8.11节股东转让。如果任何股东直接将任何普通股转让给尚未加入本协议的该股东的股东受让人， 该股东受让人应， 作为转让有效性的一个条件， 以本协议所附的附件A（“Joinder”）的形式执行并向公司交付Joinder， 在执行和交付该合并时，就本协议的所有目的而言，应为“股东”。违反本第8.11节的任何此类转让给股东受让人的行为从一开始就是无效的。尽管有上述规定， 任何持有适用的委托人集团所持普通股总数不到2%的股东受让人（“最小股东”）无需（但可以）签署并交付本协议的合并书；前提是每位委托人应确保， 在任何时候， 适用的委托人集团中持有至少95%股份的成员，

截至适用时间，该委托人集团持有的所有普通股的总和是本协议的当事方；此外，如果在任何时候，股东受让人持有适用的委托人集团持有的普通股总数的2%以上，该委托人应促使该股东受让人立即执行并向公司交付本协议的合并书。

【页面的其余部分有意留为空白】

以昭信守，双方已促使本协议被正式执行和交付，所有的日期首次规定上述。

【股东协议的签名页】

【股东协议的签名页】

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【股东协议的签名页】

【股东协议的签名页】

仅就第七条商定并确认:

【股东协议的签名页】

【股东协议的签名页】

【股东协议的签名页】

【股东协议的签名页】