附件 10.2

MKS公司。

非职工董事之限制性股票协议

根据2022年股票激励计划（经修正重述）授予

马萨诸塞州公司MKS Inc.（“公司”）与__________（“参与者”）达成了__________（“授予日”）的协议。

对于有价值的对价，确认收悉，本协议各方约定如下：

1.一般。公司已根据本协议及公司2022年股票激励计划（经修订及重述，自2026年5月11日起生效，“计划”）中规定的条款和条件，就本协议所载的公司普通股（无面值）的股份数量（“股份”）（无面值）向参与者授予限制性股票单位（“RSU”）。受限制股份单位代表公司承诺在归属和结算时交付股份。

（a）定义。本协议中未明确定义的大写术语与计划中赋予它们的含义相同。

（i）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

（ii）“残疾”是指以下任一种情况，但进一步规定，此种状态导致参与者成为《守则》第409A条含义内的“残疾”（a）参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动；或（b）参与者是，因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司员工的意外和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。

（iii）“没收”是指根据第2（a）条对RSU的任何没收。

（iv）向公司提供的“服务”包括担任公司或守则第424（e）或（f）条所界定的公司的任何母公司或附属公司的雇员、高级人员或董事、顾问或顾问。

（v）第1（b）节定义了“归属日期”。

（b）授予期。根据本协议的条款和条件（包括下文第2节所述的没收条款），受限制股份单位应于（a）在本协议日期后发生的公司股东第一次年度会议的前一天或（b）授出日期后十三个月中较早者归属，届时它们将全部归属（该日期，“归属日期”）。在归属日期后，但不迟于该归属日期后30天内，公司应在切实可行范围内尽快指示其转让代理人将受RSU约束的股份存入参与者在Fidelity Stock Plan Services，LLC或公司与其建立关系的其他经纪人（“经纪人”）的现有权益账户，但须按照所有适用税款的第6条支付。尽管有上述规定，股份可在本条第1（b）款所设想的日期后，仅在《守则》第409A条及其条例（“第409A条”）所允许或要求的范围内分配。

2.没收。

（a）停止服务。如参与者在归属日期前因任何理由或无理由、有或无理由停止提供服务，则自该终止时起，参与者的所有未归属RSU将自动被没收。尽管有上述规定，如果参与者在归属日期之前因死亡或残疾而停止提供服务，则参与者的所有RSU应立即完全归属，并不再受本协议下的没收条款的约束，且受该等RSU约束的股份应在切实可行范围内尽快交付给参与者，但不迟于参与者终止日期后三十（30）天。

（b）控制权变更。尽管有上述规定，在控制权发生变更（定义见下文）后，所有参与者的受限制股份单位应立即完全归属，并不再受本协议项下没收条款的约束，受该等受限制股份单位约束的股份应在切实可行范围内尽快（但不迟于控制权发生变更的生效日期后三十（30）天）交付给参与者。就本节而言，“控制权变更”是指以下任何事件的首次发生：（i）任何“人”（如1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13和14（d）（2）节中使用该术语）直接或间接成为有权在董事选举中投票的公司股本的百分之五十（50%）或更多的实益拥有人（如《交易法》第13（d）节中使用该术语）；（ii）公司股东批准公司的任何合并或合并，除紧接合并或合并前的普通股股东持有紧接合并或合并后的存续公司普通股的百分之五十（50%）以上的公司合并或合并外；或（iii）公司股东批准向不属于公司为其成员的“受控公司集团”（定义见《守则》第1563条）的各方出售或转让公司的全部或基本全部资产。

3.转让限制。参与者不得自愿或通过法律操作（统称“转让”）出售、转让、转让、质押或以其他方式设押任何RSU或其中的任何权益，但参与者可（i）通过遗嘱或血统和分配法律转让此类RSU，或（ii）根据合格的国内关系令或（iii）为任何直系亲属无偿转让或为其利益转让，第409A条禁止的除外，为参与者和/或直系亲属的利益而设立的家族信托或其他实体，如果公司有资格根据《证券法》使用S-8表格，将受此类RSU约束的普通股出售给此类提议的受让人进行登记；但前提是此类RSU应继续受本协议的约束（包括但不限于没收条款和本第3条规定的转让限制），并且此类被允许的受让人应作为此类转让的条件，向公司交付一份书面文书，确认该等受让方受本协议所有条款和条件的约束。

4.计划的规定。本协议以计划条款为准，随本协议向参与者提供计划副本。

5.第409a节。在参与者被或将被征收美国联邦所得税的范围内，根据本协议支付的RSU和付款旨在遵守或有资格获得第409A节要求的豁免，本协议应与之一致解释。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司或参与者均无权根据本协议加速或推迟付款。协议中定义的术语应具有第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守第409A条。尽管有本协议的任何其他规定，公司保留权利，在其认为必要或可取的范围内，全权酌情单方面修改计划和/或本协议，以确保本协议下的所有裁决符合豁免或以其他方式遵守第409A条的条件；但前提是公司不承诺阻止第409A条适用于本裁决或保证遵守该条款。除非适用法律另有规定，否则在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的本第5条所述任何付款不应被视为延期赔偿。尽管有上述规定，如果拟豁免或遵守第409A条的受限制股份单位并非如此豁免或合规，或董事会、委员会或其代表采取的任何行动，则公司、其关联公司、董事、高级职员和代理人不对参与者或任何其他方承担任何责任。

6.税。

（a）公司在受限制股份单位归属和结算时向参与者交付股份的义务须满足所有所得税（包括联邦、州和地方税）和任何其他与税收相关的要求（“税”）。

 

2

（b）参与者与参与者自己的税务顾问一起审查了本次股权授予的联邦、州、地方和外国税务后果以及本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对因本次股权授予或本协议所设想的交易而可能产生的参与者自己的税务责任负责。

7.赠款的性质。在签署本协议时，参与者确认：

（a）该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，可随时由公司作出修改、修订、中止或终止，但计划及本协议另有规定的范围除外。

（b）授予RSU是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的RSU，或代替RSU的利益，即使RSU在过去曾多次授予；

（c）有关未来授予受限制股份单位的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；

（d）参与者参加该计划是自愿的。

（e）RSU不是任何目的的正常或预期补偿或薪金的一部分，包括但不限于计算任何工资付款、遣散费、裁员或其他服务终了付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对过去服务的补偿或以任何方式与之相关的补偿。

（f）没有表决权或股息或分配权适用于受限制股份单位。

（g）有关股份的未来价值未知，无法确切预测。

（h）如果参与者在归属和结算时收到股份，则在归属和结算受限制股份单位时获得的此类股份的价值可能会增加或减少。

（i）就授予受限制股份单位而言，由于公司（出于任何原因以及无论是否违反当地劳动法）终止参与者的服务关系而终止受限制股份单位或在归属和结算受限制股份时收到的受限制股份或股份的价值减少，且参与者不可撤销地解除公司可能产生的任何此类索赔，因此不会产生索赔或获得赔偿或损害的权利；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定任何此类索赔已经产生，那么，通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了其进行此类索赔的权利。

（j）除本协议第2节另有规定外，如参与者停止提供服务，则参与者根据计划收取受限制股份单位和归属的权利（如有）将自参与者不再积极提供服务之日起终止，且不会因当地法律规定的任何通知期而延长；公司应拥有专属酌情权来确定参与者何时不再积极为计划的目的提供服务，但须遵守第409A节。

8.数据私隐通知及同意书。

通过接受RSU，参与者同意对其个人数据的处理如下：

（a）数据收集和使用。该公司位于2 Tech Drive，Andover，Massachusetts 01810，U.S.A.，并全权酌情将RSU授予参与者。公司及其子公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括他或她的姓名、家庭住址、出生日期、社会保险号、电子邮件地址以及公司从参与者处收到的所有已取消、已归属或未履行的对参与者有利的RSU的详细信息（“数据”）。公司收集数据是为了实施、管理和管理计划。公司处理数据的法律依据是参与者的同意。

 

3

（b）股票计划管理服务提供商。公司和/或其子公司可将数据转让给Fidelity Stock Plan Services，LLC及其关联公司，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的另一家公司共享数据。公司的服务供应商将为参与者开立账户以接收股份。参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者参与计划能力的一个条件。

（c）国际数据转让。该公司的总部设在美国，其服务提供商的总部设在美国。如果参与者在美国境外，参与者应注意参与者所在国家/地区已颁布与美国不同的数据隐私法。公司转让数据的法律依据是参与者的同意。

（d）数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所需或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税收、证券、交易所管制和劳动法）时使用这些数据。这一期限可延长至参与者服务终止之后。当公司不再需要该数据时，公司将在合理可行的最大范围内将其从其系统中删除。如果公司保存数据的时间更长，那将是为了满足法律或监管义务，公司的法律基础将是相关的法律或法规。

（e）拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与该计划和参与者授予同意纯属自愿。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如参与者不同意，或参与者撤回其同意，则参与者不能参与计划。这不会影响参与者的年度聘用金或其他费用，也不会影响参与者在公司的服务；参与者只会丧失与该计划相关的机会。

（f）数据主体权利。参与者根据其本国的数据隐私法享有多项权利。取决于参与者的所在地，参与者的权利可能包括以下权利：（a）要求访问或复制数据，（b）纠正不正确的数据，（c）删除数据，（d）限制处理，（e）数据的可移植性，（f）向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或（g）列出任何可能的数据接收者的姓名和地址的清单。要获得有关参与者权利的澄清或行使参与者权利，参与者应与公司联系，地址为2 Tech Drive，Andover，Massachusetts 01810，U.S.A。

9.杂项。

（a）没有服务关系的权利。参与者承认并同意，根据本协议第1（b）或2条归属的受限制股份单位仅根据此类条款获得。参与者进一步承认并同意，本协议项下拟进行的交易和本协议所载的归属时间表并不构成作为公司或公司任何子公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问在归属期、任何期间或根本不存在持续服务关系的明示或暗示承诺。

（b）可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的彼此条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。

（c）放弃。本协议所载的任何为公司利益而作出的规定，可由董事会、委员会或其委讬一般或在任何特定情况下予以豁免。

（d）约束力。本协议对公司和参与人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但须遵守本协议第三节规定的转让限制。

 

4

（e）通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并在个人交付时或在美国邮局存入五天后，通过挂号或挂号邮件、预付邮资的方式，以其各自签署本协议下方所示的地址，或任何一方应根据本条第9（e）款指定给另一方的其他地址或地址，视为有效发出。

（f）代词。每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

（g）语言。如参与者已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，且翻译后的版本与英文版本不同，则由英文版本控制。

（h）电子交付。公司可全权酌情决定以电子方式交付与参与计划、根据计划授予的RSU或未来可能根据计划授予的RSU有关的任何文件，或请求参与者同意以电子方式参与计划。参与者特此同意以电子交付的方式接收此类文件，并在提出要求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

（i）全部协议。本协议和本计划构成双方之间的全部协议，并取代之前的所有协议和谅解，涉及本协议的标的。

（j）修正案。除第5节规定外，本协议只能通过公司和参与者双方签署的书面文书进行修改或修改。

（k）管辖法律；地点。本协议应根据麻萨诸塞州联邦的国内法进行解释、解释和执行，不考虑任何适用的法律冲突。就为执行本协议而提起的、与本协议有关的或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，双方特此提交并同意麻萨诸塞州联邦内的法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或将履行此项授予的任何其他法院。

（l）强加其他要求。公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与该计划以及根据该计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

（m）参加者的致谢。参与者承认，他或她：（i）已阅读本协议；（ii）曾由参与者自己选择的法律顾问代表参与本协议的准备、谈判和执行；（iii）了解本协议的条款和后果；（iv）充分了解本协议的法律效力和约束力。

 

5

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。