附件 1.1
执行版本
泰森食品公司
（a特拉华州公司）
2036年到期的4.950%优先票据
承销协议
日期：2026年2月10日
泰森食品公司
（a特拉华州公司）
2036年到期的500,000，000美元4.950%优先票据
承销协议
2026年2月10日
BOFA SECURITIES，INC。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
摩根斯坦利有限责任公司
1585号百老汇
纽约，纽约10036
作为几家承销商的代表
女士们先生们：
特拉华州公司泰森食品公司（“公司”）确认其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）和摩根士丹利 & Co. LLC（“摩根士丹利”）以及附表A中指定的其他每一家承销商（统称“承销商”，该期限还应包括本协议第10条下文规定的任何被替代的承销商），美国银行、摩根大通和摩根士丹利作为其代表（以此身份，“代表”），就公司发行和出售以及承销商购买本协议附表A所列的各自本金总额为500,000，000美元、本金总额为4.950%、于2036年到期的优先票据（“证券”）分别而非共同行事。证券将根据公司与作为继任受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于1995年6月1日订立的契约（“基础契约”）发行，并辅以公司与受托人于截止时间就证券订立的补充契约（“补充契约”）。以补充义齿为补充的基础义齿，以下统称“义齿”。
本公司理解，承销商提议在本协议执行和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-272538）上的自动货架登记声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，该登记声明在根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）根据委员会规则和条例（“1933年法案条例”）第462（e）条提交时生效。此类登记声明涵盖根据1933年法案对证券进行的登记。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）和1933年法令条例第424条（“第424条（b）”）款的规定，迅速编制并提交招股说明书。此类招股说明书中包含的任何信息，如果在生效时从此类注册声明中遗漏，但根据第430B条被视为此类注册声明的一部分并包含在此类注册声明中，则称为“第430B条信息”。与证券发行相关的每份招股说明书中省略了第430B条信息，在此称为“初步招股说明书”。此类登记声明，在任何特定时间，包括对该时间的任何修订、当时的证物及其任何附表、根据当时根据1933年法令的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件以及以其他方式被视为其一部分或由1933年法令条例纳入其中的文件，在此称为“登记声明”。首次提交给承销商以供与证券发售相关使用的表格中的最终招股说明书，包括在本协议执行时根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件以及构成其中一部分的任何初步招股说明书，在此称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“包括”或“陈述”，任何初步招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他提述）应被视为是指并包括以引用方式并入或以其他方式被1933年法令条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在内的所有此类财务报表和附表以及其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为是指并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，该文件通过引用并入或以其他方式被《1933年法案条例》视为注册声明的一部分或包含在注册声明、此类初步招股章程或招股章程（视情况而定）中。
2
第1节。
申述及保证.
(a)
公司的陈述和保证.本公司特此向每名包销商陈述及保证截至本协议日期、本协议第1（a）（ii）条所指的适用时间及本协议第2（b）条所指的截止时间，并与每名包销商同意如下：
（一）
知名老练发行人地位.（a）在提交注册声明时，（b）在最近一次修订时（如有的话），为遵守1933年法令第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在当时公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅就本条款而言，根据《1933年法令条例》第163（c）条）依据《1933年法令条例》第163条（以及根据《1933年法令条例》第164（h）（2）条的含义）和（d）条的豁免提出与证券有关的任何要约，在本协议日期，公司过去和现在都是《1933年法令条例》第405条（“第405条”）所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司根据规则405“自动货架注册声明”进行注册。公司没有收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条反对使用自动货架登记声明表格的任何通知。
（二）
销售时的注册声明、招股说明书及披露.登记声明在根据1933年法令条例第462（e）条（“第462（e）条”）提交时生效，如果提交，其生效后的任何修订也在根据第462（e）条提交时生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，受到委员会的威胁，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。
任何要约是在公司或任何代表其行事的人提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅在1933年法令条例第163（c）条的含义内），已根据1933年法令条例第163条（“第163条”）规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于传说要求，以使该要约符合规则163规定的1933年法令第5（c）条的豁免资格。
3
在登记声明及其每项修正案生效的相应时间、根据1933年法令条例第430B（f）（2）条被视为对承保人生效的每个日期和截止时间，登记声明符合并将在所有重大方面符合1933年法令和经修订的1933年法令条例和1939年信托契约法（“1939年法令”）的要求，以及委员会根据1939年法令制定的规则和条例（“1939年法令条例”），并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
招股章程或其任何修订或补充，在招股章程或任何该等修订或补充刊发时及截止时间，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。
每份初步招股说明书（包括作为注册声明或其任何修订的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在所有重大方面如此提交时均符合1933年法案条例，每份初步招股说明书和交付给承销商以供与本次发行相关使用的招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围和备案费用信息除外。
截至适用时间（定义见下文），（x）发行人在适用时间（定义见下文）或之前发行的一般使用自由写作招股说明书（es）（定义见下文）、法定招股说明书（定义见下文）、最终条款清单（定义见第3（b）节），均一并考虑（统称为“一般披露包”），或（y）任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，均未包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，根据当时的情况作出，而非误导。
如本款和本协议其他部分所用：
“适用时间”指2026年2月10日下午3：20（东部时间）或公司与代表约定的其他时间。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据与证券有关的1933年法令条例（“第433条”）第433条的定义，（i）需要由公司向委员会提交，包括最终条款清单，（ii）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）被豁免提交，因为其中包含对证券或发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
4
“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书，其在本协议附表C中的规定即为证明。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。
截至任何时间，「法定招股章程」指紧接该时间之前载入注册声明的与证券有关的招股章程，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何初步或其他被视为其组成部分的招股章程。
每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后直至完成公开发售及出售证券为止的所有时间，或直至发行人按第3（e）节所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份并未被取代或修改的初步或其他招股章程。
本款中的陈述及保证不适用于注册说明书、招股章程或任何发行人自由书写招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商或其代表透过其中明确使用的代表向公司提供的书面资料而作出的。
（三）
合并文件.注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被或以后被提交给委员会时，符合并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例或1934年法案及其下的委员会规则和条例（“1934年法案条例”）的要求（如适用），并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，（a）在注册声明生效时，（b）在首次使用招股章程的时间与适用时间及（c）截止时间两者中较早的时间，没有亦不会载有关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，或为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明的重大事实而遗漏陈述。
（四）
公司的独立注册会计师事务所.普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据1933年法案的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。
5
（五）
公司财务报表.公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注，包括在注册报表、一般披露资料包和招股章程中，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并附属公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩和所述期间的合并现金流量变动；所述财务报表已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，但该等财务报表附注中所述的除外，以及此类注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息。
（六）
公司业务无重大不利变化.自登记声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明外，并无任何重大不利变动，或公司所知悉的任何可合理预期会导致公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营业绩发生重大不利变动或影响的发展（任何该等变动在下文中称为“重大不利变动”），除非另有说明，以提述方式并入或拟纳入一般披露资料包或招股章程；除以提述方式并入或拟纳入招股章程外，本公司或其任何附属公司均未订立任何对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）。
（七）
公司信誉良好.本公司已正式成立为法团，并根据其成立国家的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有招股章程所述的拥有其财产和经营其业务的权力和权力（公司和其他），并已获得经营业务交易的外国公司的适当资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而要求该等资格，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会合理地预期会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。
6
（八）
子公司信誉良好.委员会S-X规例第1-02条所指的构成公司「重要附属公司」的各公司附属公司（统称「重要附属公司」），均已妥为组织，并根据其注册地司法管辖区的法律，以法团或有限责任公司（视属何情况而定）的身份有效存在，拥有法人或有限责任公司（视情况而定）的权力及授权，以拥有其物业及经营招股章程所述业务，并已妥为符合外国公司或有限责任公司的资格，视情况而定，就业务的交易而言，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉以要求取得该等资格，但未能具有如此资格或信誉良好不会合理地预期会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况除外；及各重要附属公司的所有已发行股本或股本权益（视情况而定）的股份已获正式授权及有效发行，是全额支付和不可评估的，并且（外国子公司的情况除外，对于董事的合格股份）由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、担保权益和债权。
（九） 协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（x） 证券及契约的授权.证券已获公司正式授权，并在公司按义齿规定（假设受托人对证券进行适当认证）正式签署、发行和交付并按此处规定支付款项时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、影响债权人权利一般强制执行的暂停执行或类似法律，但作为强制执行除外，须遵守一般的衡平法原则（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），并有权获得义齿提供的利益；义齿已获得正式授权，并根据1939年法案具有正式资格；基础义齿已由公司正式执行和交付，当补充义齿已由公司正式执行和交付时（假定获得适当授权，由受托人执行和交付义齿）义齿将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，并且除非其强制执行受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑强制执行）；证券和义齿将在所有重大方面保持一致，至招股章程中的描述。
7
（十一） 没有违约和冲突.本公司或其任何重要附属公司均不违反或违反其证书或公司章程、附例、证书或公司章程、有限责任公司经营协议或其他类似组成文件（视属何情况而定），或任何契约、抵押、信托契据，公司或其任何重要附属公司为一方或其或其中任何一方或其各自的任何财产受约束的贷款协议或其他协议或文书，但个别或合计对公司及其附属公司、整体或对证券持有人而言并不重要的违规和违约除外；证券的发行和出售以及公司履行其在证券项下的所有义务，契约和本协议以及本协议和本协议中所设想的交易的完成将不会与公司或其任何重要子公司作为一方或公司或其任何重要子公司受其约束或公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他重要协议或文书的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约，除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司或在此设想的交易产生重大不利影响的冲突、违约或违约外，任何此类行动也不会导致任何违反（a）公司的证书或章程或细则或（b）任何适用法律或法规或对公司、其重要附属公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例的规定，除非在上述（b）的情况下，就个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司整体或本协议拟进行的交易产生重大不利影响的违规行为而言，或对本协议拟进行的交易产生重大不利影响；而发行和出售证券或由公司完成本协议、契约或证券拟进行的交易，无须取得任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非该等同意、批准、授权，根据1933年法案、1939年法案以及州证券或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的注册或资格。
（十二） 劳资纠纷缺席.除一般披露资料包和招股章程中所描述或以引用方式纳入外，不存在任何劳资纠纷，或据公司所知，与公司或其重要子公司的员工之间的劳资纠纷将单独或总体上合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体。
（十三） 诉讼程序缺席.除一般披露资料包和招股章程中所描述或以引用方式纳入外，没有任何法律、政府或监管调查、行动、诉讼或程序待决，或据公司所知，没有任何公司或其任何附属公司是或可能是一方的威胁，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是标的，这些财产将单独或合计合理地预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，或就在此设想的交易，以及据公司所知，没有此类程序受到政府或监管当局的威胁或其他人的威胁；也没有任何合同或其他性质的文件需要作为注册声明的证据提交或需要在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，但未按要求提交或描述。
8
（十四）
拥有知识产权.公司及其材料子公司各自拥有或拥有专利、专利许可、商标、服务标志、商号、版权和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为“知识产权”）的使用权，以开展各自在本协议日期开展的业务所合理必要，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的权利不会单独或合计，合理地预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言，除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中阐明或以引用方式纳入外，公司或任何重要附属公司均未收到任何有关侵犯他人在任何知识产权方面所主张的权利或与其主张的权利相冲突的通知，但通知的内容如准确，则合理地预期不会单独或总体上对公司及其附属公司产生重大不利影响，作为一个整体。
（十五）
没有进一步的要求.本公司履行其在本协议项下的义务、与本协议项下的证券的发行、发行或出售或本协议所设想的交易的完成有关或为本公司适当执行、交付或履行义齿而向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令，均无必要或要求，除非已经获得或根据1933年法案或1933年法案条例或州证券法可能要求，以及根据1939年法案的义齿资格。
（十六）
管有牌照及许可证.公司及其材料子公司拥有所有政府和监管官员和机构的所有许可、特许、许可、注册、认证、授权、批准和命令，这些官员和机构是拥有、租赁或经营其财产或开展招股说明书中所述的业务所必需的，并且整体上对公司及其子公司的业务具有重大意义，除非未能拥有该等许可或授权不会合理地预期会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。
9
（十七）
投资公司法.公司不是，并且在实施招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。
（十八）
环境法.除一般披露资料包和招股说明书中所描述或以引用方式纳入外，公司及其材料子公司均遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）以及与污染、保护人类健康或环境或对任何危险材料施加责任或行为标准（统称“环境法”）有关的法规，除非此类不遵守环境法的情况单独或总体上不会合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体。“危险材料”一词是指（i）经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》所定义的任何“危险物质”，（ii）经修订的《资源保护和回收法》所定义的任何“危险废物”，（iii）任何石油或石油产品，（iv）任何全氟或多氟烷基物质，（v）任何多氯联苯，以及（vi）任何污染物或污染物或根据任何其他环境法或在其含义内管理的危险、危险或有毒化学品、材料、废物或物质。
（十九）
会计控制和披露控制.除一般披露资料包和招股说明书中所述或以引用方式纳入外，公司及其各子公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见1934年法案第13a-15（f）条），足以提供合理保证（1）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（2）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（3）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（4）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除一般披露资料包和招股章程中所描述或以引用方式纳入外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
10
公司及其子公司保持“披露控制和程序”（因为该术语在1934年法案第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
（XX）
遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（xxi）
待决程序及考试.注册声明不是根据1933年法案第8（d）或8（e）条进行的未决程序或审查的主体，公司也不是根据1933年法案第8A条就证券发行进行的未决程序的主体。
（二十三）
反腐败法.（i）公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表其行事的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人）以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其附属公司和关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律以及此处所载的陈述和保证；（iii）公司或其附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何适用的反腐败法律的人。
11
（二十三）
反洗钱法.公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据公司所知受到威胁。
（二十四）
制裁.本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或本公司或其任何附属公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个受美国政府管理或强制实施的任何制裁（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），或由其拥有或控制，或位于，组织或居住在受制裁国家或领土（包括但不限于所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松非政府控制地区、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（就叙利亚而言，仅在2025年7月1日之前））；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人（a）资助或便利任何人或在任何国家或地区与之或在此类资助或便利时成为制裁对象的任何活动或业务，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何人）违反制裁。自2019年4月24日以来，公司及其附属公司没有明知而从事、现时并无明知而从事、亦不会与任何人、或在任何国家或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。
（二十五）
不稳定.本公司并无直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
12
（二十六）
网络安全.（i）（x）除在注册声明、一般披露资料包及招股章程中所披露外，公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）并无任何安全漏洞或其他损害或与之有关，及（y）公司及其附属公司未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务，除非不会，就上述第（i）或（ii）条中的每一条而言，单独或合计而言，均有合理可能发生重大不利变化；及（iii）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(b)
军官证书。由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2节。
向承销商出售和交付；结账.
(a)
证券.根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意向公司购买本协议附表A所列该包销商名称对面的证券本金总额，价格相当于其本金的98.984%，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外证券本金。
(b)
付款.证券的购买价款的支付和交付，应于本协议日期后的第7个工作日上午9：00（东部时间）在Weil，Gotshal & Manges LLP，767 Fifth Avenue，New York，New York 10153的办事处或代表与公司约定的其他地点进行，除非根据第10条的规定延期，或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。
应将即时可用资金电汇至公司指定的银行账户，并在交付给其将购买的证券的承销商各自账户的代表时，向公司付款，或为公司的利益付款。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，对其约定购买的证券接受交付、收货、支付购买价款。代表，各自而非作为承销商的代表，可（但无义务）为截止收盘时资金尚未收到的任何承销商购买的证券支付购买价款，但该支付款项不应解除该承销商在本协议项下的义务。
13
（c）
面额；登记.证券应至少在截止时间前一个完整工作日以代表书面要求的面额和名称登记。该证券将不迟于收盘时间前一个工作日上午10：00（东部时间）提供给纽约市的代表进行审查。
第3节。
公司的契诺.公司与各承销商订立如下契约：
(a)
遵守证券法规及证监会要求；支付备案费.在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）与证券有关的注册声明或新注册声明的任何生效后修订生效时生效，或招股章程或任何经修订招股章程的任何补充文件应已提交，（ii）收到证监会的任何意见，（iii）监察委员会要求修订注册声明或提交新的注册声明或对招股章程或任何以提述方式并入其中的文件作出任何修订或补充，或以其他方式当作是其中的一部分，或要求提供与注册声明或招股章程有关的额外资料，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或该等新注册声明的有效性，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节启动或威胁进行任何此类目的的任何程序或任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与证券发售有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令，如发出任何停止令，则尽早取得解除。公司应在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据1933年法案条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定（包括，如适用，通过根据注册声明生效后修订或根据第424（b）条提交的招股说明书封面页根据第456（b）（1）（ii）条更新“注册费计算”表）。
14
(b)
提交修正案和1934年法案文件；编制最终条款清单.公司将向代表发出通知，表明其打算提交或准备对与证券有关的注册声明或新注册声明的任何修订或对任何初步招股说明书（包括在生效时包含在注册声明或其修订中的任何招股说明书）或对招股说明书的任何修订、补充或修订，无论是否根据1933年法案、1934年法案或其他规定，公司将在此类拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，视情况而定，并且不会归档或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。公司已在本协议执行前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将向代表发出通知，表示其打算从本协议执行至截止时间提交任何此类文件，并将在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件；然而，提供，对于仅因以引用方式纳入根据1934年法案提交的任何报告而产生的任何拟议修正或补充，如果公司在收到此类报告后24小时内未收到代表的收到确认或其他回复，则应视为代表已同意提交或使用此类报告。公司将编制一份最终条款清单（“最终条款清单”），作为附表B附后，在形式和实质上反映证券的最终定价和其他条款，代表们对此感到合理满意，并应不迟于首次使用之日根据第433条规则提交作为“发行人自由编写招股说明书”的最终条款清单；但公司应在此类提议的提交之前的合理时间内向代表提供任何此类最终条款清单的副本，并且不会使用或提交承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）
交付注册声明.经要求，本公司将免费向包销商的代表和大律师交付登记声明及其每项修订的符合规定的副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为通过引用方式并入其中或以其他方式被视为其一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的符合规定的副本，并将免费向代表交付每一包销商的登记声明及其每项修订的符合规定的副本（不含证物）。向包销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送的副本相同，但第S-T条例允许的范围除外。
（d）
招股章程的交付.公司已向每名承销商免费交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付招股说明书期间（或者，如果没有1933年法案第172条规则规定的例外情况，则将）免费向每个承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但第S-T条例允许的范围除外。
15
（e）
持续遵守证券法.公司将遵守《1933年法令》及《1933年法令条例》、《1934年法令》及《1934年法令条例》及《1939年法令》及《1939年法令条例》，以容许完成本协议及招股章程所预期的证券分派。如果在1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书的任何时候（或者，如果没有1933年法令第172条规则所规定的例外情况，将是），承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或略去陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或提交新的注册声明或修订或补充招股章程，以符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定，公司将根据第3（b）节的规定，迅速编制并向委员会提交为更正该等声明或遗漏或遵守该等规定而可能需要的修订、补充或新的注册声明，公司将尽其合理的最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新登记声明生效（如并非有关证券的自动搁置登记声明），而公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订、补充或新登记声明的份数。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明（或与证券有关的任何其他注册声明）或法定招股章程或任何初步招股章程所载资料相冲突或将相冲突的事件或发展，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，公司将结合后续该时间的普遍情况，在不产生误导的情况下，及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实的陈述或遗漏。
（f）
蓝天资质.公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在证券分销合理需要的时间内保持有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身须课税。公司还将向承销商提供根据承销商可能要求的司法管辖区的法律确定证券进行投资的合法性所合理需要的信息。
16
（g）
第158条规则.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份收益报表，用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。
（h）
所得款项用途.公司将按照招股说明书“所得款项用途”项下规定的方式使用其从出售证券中获得的所得款项净额。
（一）
证券限售.自本协议日期起至持续至并包括交割时间的期间内，未经代表事先书面同意，本公司将不会直接或间接发行、出售、要约或合约出售或授予任何出售本公司发行或担保的任何债务证券的选择权。
（j）
报告要求.公司在根据1933年法案要求交付招股说明书期间（或，如果不是1933年法案第172条规定的例外情况，将），将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。
(k)
发行人免费撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会提出任何将构成第433条所定义的“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“自由编写招股说明书”的与证券有关的要约，根据规则405的定义，需要向委员会提交；但条件是，在根据第3（b）节编制最终条款清单之前，每个承销商有权在向投资者传达与发行相关信息的通信中使用与证券最终条款有关的信息。代表或公司与代表（视情况而定）同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
（l）
不存在操纵行为.本公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进出售或转售该证券的行动。
17
第4节。
支付费用.
(a)
费用.公司同意支付与履行其在本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、打印和交付给承销商的本协议、承销商之间的任何协议、契约、代表证券的证书以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能合理要求的其他文件，（iii）编制、发行和交付证券给承销商，（iv）公司大律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本条例第3（f）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费用以及与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的承销商的大律师的合理费用和支出，（vi）每份初步招股说明书的副本的印刷和交付给承销商，任何经许可的免费书面招股章程和招股章程及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（vii）编制、印刷和向承销商交付蓝天调查的副本及其任何补充，（viii）受托人的费用和开支，包括受托人的法律顾问与义齿和证券有关的费用和支出，（ix）公司或代表公司就与证券营销有关的任何“路演”进行投资者介绍而招致的成本和开支，以及（x）与证券评级有关的任何应付费用。
(b)
协议的终止.如代表根据本协议第5（j）节或第9（a）（i）节的规定终止本协议，公司同意向承销商偿还其所有自付费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费用；然而，提供、如包销商因根据第10条终止本协议或发生第9（a）条第（ii）、（iii）（b）、（iv）及（v）款所指明的任何事件而未能购买证券，则公司无须承担上述任何包销商的开支。除本条及本条第6及7条另有规定外，承保人须自理费用，包括其律师的费用及付款。
第5节。
承销商义务的条件.若干包销商根据本协议承担的义务，取决于本协议第1节所载公司截至本协议日期和截止时间的陈述和保证的准确性，或取决于公司或其任何附属公司的任何高级人员在本协议规定的相应日期交付的证书，取决于公司在所有重大方面履行其在本协议项下的契诺和其他义务的情况，以及以下进一步条件：
(a)
注册声明的有效性；招股说明书的备案；申报费的支付.注册声明已经生效，并且在截止时间，不得根据1933年法案或为此启动的程序发出暂停注册声明有效性的停止令，或据公司所知，不得受到委员会的威胁，而且委员会要求提供更多信息的任何请求均应得到遵守，并使大律师对承销商感到合理满意。包含第430B条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条（或提供此类信息的生效后修订应已根据第430B条的要求提交并生效）。根据1933年法案条例第433（d）条，公司需要提交的最终条款清单和任何其他材料应已及时提交。公司应已在1933年法令条例第456（1）（i）条规定的期限内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应（如适用）已根据规则456（b）（1）（ii）在注册声明生效后的修订中或作为根据规则424（b）条提交的招股说明书的证据更新了“注册费计算”表。
18
(b)
律师对公司的意见.在交割时，代表应已收到公司法律顾问（i）Davis Polk & Wardwell LLP的意见，日期为截止时间，连同为其他每一家承销商（大意为本协议所载的附件 A）和（ii）公司副总裁、协理总法律顾问兼助理秘书Gordon McGrath（连同为其他每一家承销商（大意为本协议所载的TERMB）签署或复制的该等信函的副本，代表律师满意的每一封信函的形式和实质内容，以及为每一位其他承销商签署或复制的此类信函的副本。
（c）
承销商律师意见.在结束时，代表应已收到截至结束时间的承销商律师Weil，Gotshal & Manges LLP的赞成意见，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的形式和实质内容令代表满意的副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、美国联邦法律和特拉华州一般公司法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司及其子公司高级职员的证书和公职人员的证书。
（d）
军官证书.截止收盘时，自本协议之日起或自招股说明书或一般公开资料包中提供信息的相应日期起，不得发生任何重大不利变化，代表应已收到公司总裁或副总裁及公司首席财务官或首席会计官的证书，日期为截止收盘时，大意为（i）自本协议日期或自招股章程或一般披露资料包提供资料的相应日期起并无任何重大不利变动，（ii）本协议第1（a）节中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截止时间明示作出的相同效力和效力，（iii）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足了其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出暂停注册声明有效性的停止令，亦无为此目的提起或正在进行的法律程序，或据其所知，受到监察委员会的威胁。
19
（e）
CFO证书。公司应已向代表提供一份公司财务总监证书，日期为本协议的日期和截止时间，每份证书的形式均为本协议的附件 C。
（f）
会计师的慰问信.在执行本协议时，代表应已从普华永道会计师事务所收到一封日期为该日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中包含通常包含在会计师就注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。
（g）
带下安慰信.在结束时，代表应已收到普华永道会计师事务所的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（f）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应是结束时间前不超过三个工作日的日期。
（h）
维持评级.在收盘时，该证券应至少获得穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）的评级Baa2，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的子公司标普全球评级BBB，赫斯特公司的子公司惠誉评级BBB，并且自本协议签订之日起，任何“国家认可的统计组织”授予该证券或公司任何其他债务证券的评级不得发生下调，因为该术语由委员会根据1933年法案第436（g）（2）条规则定义，低于本第5（h）节所述水平。
（一）
附加文件.在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。
（j）
协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间以书面通知公司而终止，而除第4条另有规定外，该等终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7及8条在任何该等终止后仍然有效及完全有效的情况除外。
20
第6节。 赔偿.
(a)
承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其关联公司（如1933年法案条例第501（b）条所定义的术语）、其销售代理、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员以及每一位控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的人（如有）进行赔偿并使其免受损害如下：
（一）
针对因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述（包括第430B条信息），或因其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，任何发行人根据作出该等陈述的情况，自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），或其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；
（二）
针对任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用（如发生），以在解决任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或程序中支付的总额为限，开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或不作为的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或不作为的任何索赔；前提是（在符合下文第6（d）节的规定下）任何此类和解是在获得公司书面同意的情况下达成的；和
（三）
针对因调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构的任何调查或程序而合理发生的任何和所有费用（包括代表选定的律师的费用和支出），开始或威胁，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类被指称的不真实陈述或遗漏，但前提是任何此类费用未根据上述（i）或（ii）项支付；
提供了,然而、本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，但以任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏为限，而该等陈述或遗漏是依赖或代表任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出并符合该等书面资料而明确用于注册声明（或其任何修订），包括第430B条信息或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。
(b)
赔偿公司及公司董事及高级人员.每名包销商各自同意就本条（a）款所载的弥偿所招致的任何及所有损失、责任、索偿、损害及开支，向公司及其每名董事及高级人员，以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，但仅限于登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或遗漏，包括第430B条信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充），这些信息依赖于并符合该承销商或其代表通过其中明确使用的代表向公司提供的书面信息；据了解并一致认为，唯一此类信息包括以下内容：一般披露包和招股说明书中标题为“承销”的部分的第十一和第十二段。
21
（c）
针对缔约方的诉讼；通知.各获弥偿方应在合理可行的范围内尽快向各弥偿方发出通知，告知对其提起的可根据本协议要求赔偿的任何诉讼，但如未如此通知某一弥偿方，则该弥偿方不得解除其根据本协议承担的任何法律责任，前提是该赔偿方未因此而受到重大损害（通过没收实质性权利和抗辩），并且在任何情况下均不得解除其因本赔偿协议而可能承担的任何法律责任。如属根据上文第6（a）条获弥偿的当事人，获弥偿当事人的律师应由代表选定；如属根据上文第6（b）条获弥偿的当事人，则获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6款或第7款寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。除本条例第6（d）条另有规定外，任何获弥偿方均不得在没有获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何将根据本条例寻求该等弥偿或分担的任何申索达成和解或妥协或同意进入任何判决。
（d）
未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的第6（a）（ii）条所设想性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
22
第7节。
贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（i）按适当比例出资，以反映公司根据本协议从发行证券中获得的相对利益，而承销商则根据本协议，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。
公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议获得的发行证券所得款项净额总额（扣除费用前）及包销商获得的包销折扣总额的相应比例相同，在招股章程封面所载的每宗个案中，均以招股章程封面所载证券的首次公开发售总价为基准。
一方面，公司与包销商的相对过失，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关来确定。
公司和承保人同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而没有考虑到本条第7款上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。受弥偿方发生的及本条第7款上述的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为的任何索赔。
尽管有本条第7款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。
23
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的每一人（如有）以及每一包销商的关联公司和销售代理应享有与该包销商相同的分担权，而公司的每一名董事或高级职员以及1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有）应享有与公司相同的分担权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是与本协议附表A中与其各自名称相对的证券各自本金金额成比例的若干义务，而不是共同义务。
第8节。
申述、保证及存续协议.无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表其进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。
协议的终止.
(a)
终止；一般.代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过通知公司终止本协议，如果自本协议执行之时起或自招股说明书（不包括其任何补充）或一般披露包中提供信息的相应日期起发生了重大不利变化，或（ii）如果美国或国际金融市场发生了任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使代表们认为，推销证券或执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）（a）如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或（b）如任何上述交易所或该等系统或根据委员会、金融业监管局或任何其他政府当局的命令，在纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上的交易已被普遍暂停或实质性限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或商业银行业务或证券结算已发生实质性中断，或（iv）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（v）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。
24
(b)
负债.如本协议根据本条终止，除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7和8节应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10节。
一家或多家承销商违约.如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后36小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如代表未在该36小时内完成该等安排，则：
(a)
违约证券的本金不超过该日期拟购买证券本金总额的10%的，各非违约承销商分别承担义务而非共同承担义务，按其各自在本协议项下的承销义务对所有非违约承销商的承销义务承担的比例全额购买，或
(b)
若违约证券的本金金额超过该日期拟购买证券本金总额的10%，则任何非违约承销商应无责任终止本协议。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商对其违约的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，代表或公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。
税务披露.尽管有本协议的任何其他规定，公司（以及公司的每一名雇员、代表或其他代理人）在就本协议所设想的交易展开讨论后，可立即向任何及所有人（不限于任何种类）披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构，以及向公司提供的与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。出于上述目的，“税务处理”一词是对在此设想的交易的所谓或声称的联邦所得税处理，“税务结构”一词包括可能与理解对在此设想的交易的所谓或声称的联邦所得税处理相关的任何事实。
25
第12节。
通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信方式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应向美国银行发出，地址为BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真号码。（212）901-7881，J.P. Morgan at J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，注意：Investment Grade Syndicate Desk，Fax No。（212）834-6081，并与摩根士丹利在摩根士丹利 & Co. LLC，1585Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，Investment Banking Division attention，with a copy to the legal department；及公司通知请向其发送c/o 泰森食品公司TERM2,2200 West Don TysonTERM3 Parkway，Springdale，Arkansas 72762-6999，由首席财务官关注。
根据《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
第13节。
没有咨询或受托关系.公司承认并同意：（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售以及导致该交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，及（e）包销商并无就在此拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。公司在法律许可的最大范围内，放弃可能因与本协议所设想的交易或导致该协议的过程有关的违反受托责任或被指称违反受托责任而对承销商提出的任何索赔，并同意承销商不对公司就该受托责任索赔或对代表公司或有权代表公司主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接）
第14节。
一体化.本协议取代公司与承销商之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
26
第15节。
缔约方.本协议对承销商、公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载的任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司及其各自的继任者、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第16节。
承保人的代表.代表将代表与本次发行相关的几家承销商行事，代表根据本协议共同采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。
第17节。
管治法.本协议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律构建。
第18节。
提交司法管辖.在本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方在此提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本协议的每一方均放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何此类诉讼或程序奠定场所提出的任何异议。本协议各方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并对该方具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼而在该方所受管辖的任何法院执行。本协议各方在此声明并保证，该授权代理人已接受该委任，并同意作为该授权代理人办理送达手续。本协议各方进一步同意采取任何和所有必要的行动，以保持该授权代理人的指定和任命在自本协议之日起七年内完全有效。
第19节。
放弃陪审团审判.本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。
第20节。
时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第21节。
对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
27
第22节。
修订或豁免.任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
第23节。
标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
第24节。
承认美国特别决议制度.
(a)
如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b)
如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
（c）
如本节所用：
（一）
“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. Sec.1841（k）》中赋予“关联方”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
（二）
“被覆盖实体”是指以下任何一种情况：
(1) 12 C.F.R.中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”。§252.82（b）；
(2) 12 C.F.R.中定义并按照该术语解释的“担保银行”。§47.3（b）；或
(3) （iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R.中定义并按照其解释。§382.2（b）。
（三）
“违约权”与12 C.F.R.中赋予该词的含义相同，应按照12 C.F.R. §进行解释§252.81、47.2或382.1，视情况而定。
（四）
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
【页面剩余部分故意留空】
28
如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
| |
非常真正属于你，
|
|
| |
泰森食品公司
|
|
| |
由
|
/s/查理·奥卡罗尔
|
| |
|
姓名：查理·奥卡罗尔
职称：高级副总裁、财务及司库
|
29
确认并接受，
截至上述首次写入之日：
|
BOFA SECURITIES，INC。
|
|
|
|
由
|
/s/克里斯托弗·科特 |
|
| |
姓名：Christopher Cote
|
|
| |
职称：董事总经理
|
|
| |
|
|
|
摩根大通证券有限责任公司
|
|
|
|
由
|
/s/Saee Athalye | |
| |
姓名：Saee Athalye
|
|
| |
职称：副总裁
|
|
| |
|
|
|
摩根斯坦利有限责任公司
|
|
|
|
由
|
/s/朱莉·布兰科 | |
| |
姓名：Julie Blanco
|
|
| |
职称：执行董事
|
|
|
为其本人及作为附表A所列其他承销商的代表。
|
||
30
附表a
|
承销商名称
|
本金金额
证券的
|
||
|
美国银行证券公司
|
100,000,000
|
||
|
摩根大通证券有限责任公司
|
100,000,000
|
||
|
摩根士丹利 & Co. LLC
|
100,000,000
|
||
|
Rabo Securities USA，Inc。
|
45,000,000
|
||
|
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
45,000,000
|
||
|
高盛 Sachs & Co. LLC
|
27,500,000
|
||
|
Scotia Capital（USA）Inc。
|
27,500,000
|
||
|
SMBC Nikko Securities America，Inc。
|
17,500,000
|
||
|
美国合众银行投资公司。
|
17,500,000
|
||
|
Academy Securities，Inc。
|
4,250,000
|
||
|
Loop资本市场有限责任公司
|
4,250,000
|
||
|
BMO资本市场公司。
|
4,250,000
|
||
|
地区证券有限责任公司
|
4,250,000
|
||
|
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
|
3,000,000
|
||
|
合计
|
$500,000,000
|
附表b
最后期限表
[见附件]
根据规则433提交
日期：2026年2月10日
发行人免费撰写招股说明书补充
初步招股章程补充
日期为2026年2月10日和
2023年6月9日招股章程
注册号：333-272538
泰森食品公司
最后期限表
2036年到期的500,000，000美元4.950%优先票据
|
发行人：
|
泰森食品公司
|
|
评级（穆迪/标普/惠誉）：
|
Baa2/BBB/BBB*
|
|
格式：
|
SEC注册
|
|
排名：
|
高级无抵押
|
|
本金金额：
|
$500,000,000
|
|
交易日期：
|
2026年2月10日
|
|
结算日期：
|
2026年2月20日（T + 7日）**
|
|
最终到期：
|
2036年2月20日
|
|
付息日期：
|
半年度，2月20日和8月20日
|
|
首次付息日：
|
2026年8月20日
|
|
定价基准：
|
2035年11月15日到期4.000%
|
|
UST现货（价格/收益率）：
|
98-26+ / 4.147%
|
|
传播到基准：
|
T + 85基点
|
|
到期收益率：
|
4.997%
|
|
优惠券：
|
4.950%
|
|
公开发行价格：
|
99.634%
|
|
日数：
|
30/360
|
|
Make Whole Call：
|
T + 15个基点
|
|
票面价值：
|
最后到期日前三个月或之后
|
|
最低面额/倍数：
|
面额2000美元和超过1000美元的整数倍
|
|
联合账簿管理人：
|
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
|
|
摩根士丹利 & Co. LLC
Rabo Securities USA，Inc。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
Scotia Capital（USA）Inc。
|
|
|
高级联席经理：
|
SMBC Nikko Securities America，Inc。
美国合众银行投资公司。
|
|
联席经理：
|
Academy Securities，Inc。
Loop资本市场有限责任公司
BMO资本市场公司。
地区证券有限责任公司
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
|
|
CUSIP：
|
902494BN2
|
|
ISIN：
|
US902494BN28
|
|
交易所上市：
|
无
|
|
本通讯仅供我们向其提供通讯的人使用。
|
| (*) |
或许可以从评级机构那里得到一份评级意义的解释。通常，评级机构的评级基于他们认为适当的此类材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。票据的评级应独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被指派评级机构复核、修改、中止、降低或撤回。
|
| (**) |
根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在交付前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。
|
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您要求，将安排向您发送招股说明书，请致电BoFA Securities，Inc.免费电话1-800-294-1322，J.P. Morgan Securities LLC免费电话1-212-834-4533，或免费电话1-866-718-1649，或致电摩根士丹利 & Co. LLC。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送的此通信自动生成的。
2
附表C
一般用途免费撰写招股说明书
1.
最后期限表，其副本附于附表B。
附件A
一般披露包
1.
初步招股章程；及
2.
最后的任期表。
为确定“一般披露包”，上述信息应一并考虑。
附件 A
DAVIS POLK & WARDWELL LLP的意见形式
将根据
第5（b）（i）条）
[见附件]
附件 b
公司大律师意见的形式
将根据
第5（b）（二）条）
[见附件]
附件 C
首席财务官证书表格
将根据
第5（e）节）
[见附件]