美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年交易法

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交的↓

选中相应的框：

佩恩娱乐公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

于2025年5月15日，佩恩国民博彩公司（“公司”）发布以下情况简介及新闻稿，内载公司董事会致股东的信函。

佩恩国民博彩致股东信

重申致力为全体股东创造价值

宾夕法尼亚州怀俄明州– 2025年5月15日– 佩恩国民博彩公司（纳斯达克：PENN）（“PENN”或“公司”）今天发布了以下致股东信。

该信全文如下：

尊敬的老股东，

我们写信是为了提供有关公司业绩的重要更新、推动股东价值的关键战略优先事项的进展，以及为与HG Vora Capital Management，LLC（“HG Vora”）达成双方同意且合理的解决方案所做的重大努力。

我们的行业正在发生根本性的转变。客户越来越多地寻求线上体验，数字空间是有意义的行业增长的核心驱动力。通过分别由董事会和管理团队领导和监督，PENN一直是其业务转型的先驱，以建立数字化存在，使我们能够在PENN的传统渠道和人口统计数据之外与更年轻的受众互动。与此同时，我们已经采取——并将继续采取——行动来推动增长、增强盈利能力、产生稳健的自由现金流并向股东返还资本。

PENN的全渠道增长战略是全面和整体的——旨在不仅捕捉不断变化的数字环境中的增长机会，而且还培育和推进我们市场领先的零售足迹。通过在每一个可用的空间接触新的和现有的客户，我们正以对同行的独特竞争优势向前迈进。我们认为，这种差异化的方法对于为我们的股东提供可持续的长期价值至关重要——这是我们的核心关注点和承诺。

这一战略由拥有广泛背景的董事会监督，其中包括我们行业的深厚专业知识。重要的是，这群领导者在长期的时间范围内运作，并以股东为前沿和中心。在与包括HG Vora在内的股东进行广泛接触后，我们的董事会已提名两名HG Vora的提名人选在2025年6月的年度会议上参选，同时两名现任董事将卸任，一名最近决定退休。这些决定是经过以下过程做出的，这些过程涉及（a）深思熟虑地考虑监督公司风险和战略所需的技能和背景范围，（b）聘请外部猎头公司，以及（c）不断遵守我们在全国范围内业务的监管要求。

我们的全渠道战略将带来可持续的股东价值

在当今形势下，与客户的数字连接对于保持竞争定位至关重要。我们的全渠道战略走在行业前列，拥有合适的品牌、技术、规模和基础设施才能取得成功。PENN的全渠道战略已经在我们的产品组合中产生了成果：¹

¹截至2024年12月31日的指标。

²12个月活跃数据库中客户的平均年龄。

与此同时，PENN受益于全美最大、地域最多元化的行业区域资产集合，涵盖19个州的42处房产。我们的零售业务拥有业内最高的税后EBITDA利润率，并从不断增长的客户群中产生高度可预测和稳定的现金流。PENN零售业务的实力从我们最近的业绩中得到了证明：

我们的四个零售开发项目——所有这些项目都在按计划或提前完成，并且在预算范围内——在未来12个月内即将完成。预计这些将带来强劲的回报，并为进一步的零售-数字协同增值提供催化剂。

我们不断增长的互动部门势头强劲，有望在今年晚些时候实现盈利，并拥有巨大的价值上涨机会

体育博彩是PENN客户获取的主要驱动力，公司专注于实现我们与ESPN合作伙伴关系的全部价值。我们认识到，我们数字战略的执行给我们的运营业绩带来了近期波动。然而，我们的互动部门势头强劲，我们开始看到我们投资的结果，我们认为这代表了我们行业的未来，并为股东带来了重要的价值机会：

³基于2024年；调整后的EBITDA将加回所有博彩税和入场税。

⁴Interactive Adj.收入是PENN Interactive代表其第三方在线体育博彩和iCasino运营商合作伙伴支付并由PENN在美国各州提供市场准入的不包括与博彩税相关的税收总额的收入。

⁵按调整后EBITDA同比变化除以调整后收入同比变化计算– Q1’25 vs. Q1’24。

董事会和管理团队继续根据我们的战略优先事项积极评估Interactive的进展，董事会对其在数字领域的投资保持战略选择权。

我们致力于降低杠杆，加速资本回报股东

PENN保持严格的资本配置方法，在2025年第一季度结束时拥有15亿美元的流动性和强化的资产负债表。虽然随着我们对数字业务进行关键投资，我们的杠杆在过去两年中有所增加，但我们现在已经达到了一个位置，随着互动业务部门的临近并实现盈利，我们有能力迅速去杠杆化我们的资产负债表。随着我们继续加强我们的资产负债表，我们还预计将在下半年加速向股东返还资本，并在2025年回购至少3.5亿美元的普通股。

HG Vora的Blunderbuss运动概述和对州博彩当局的鲁莽做法和适用法律

PENN董事会理解听取股东意见的重要性。我们重视他们的投入，并致力于持续更新董事会。根据这一承诺，我们定期征求反馈意见，并与投资界就我们的战略、业绩和业务优先事项进行交流。然而，我们与HG Vora的合作可以追溯到2023年之前，从那时起：

在我们的参与过程中，HG Vora一直（1）向公司提出可能会破坏价值的要求，这些要求具有短视、短期和自私的性质，（2）表现出公然无视国家博彩当局的观点和指示，以及（3）拒绝我们为达成双方同意的解决方案而提出的每一个合理提议。鉴于这些行动，我们认为HG Vora有意确保其所有三名候选人都被任命为董事会成员，无论其适当性和资格如何，尽管在今年的年会上只有两个席位可供选举——所有这些都是由公司及其股东承担的。

尽管HG Vora表示其“在游戏领域拥有丰富的投资经验”，但其主要战略方向是大力倡导PENN执行大约50%的杠杆回购，这将使PENN的债务增加到不稳定的水平，并限制PENN当时追求增长投资的能力。HG Vora不明智的提议的一个关键假设是，该公司不应将租金视为债务，并且应忽略经租赁调整的杠杆指标，贷方、评级机构、卖方分析师和州博彩当局使用这些指标来支撑其杠杆和风险分析。此外，为了为股票回购提供资金，HG Vora敦促PENN取消或暂停位于伊利诺伊州奥罗拉和乔利埃特、俄亥俄州哥伦布和内华达州亨德森的零售增长项目——这将限制我们在这些社区的投资能力，尤其是在劳动力方面。在充满挑战的并购环境中，在业务获得发展势头的同时，HG Vora还要求PENN公开宣布对整个业务和互动部门进行战略审查——尽管州博彩当局明确指示不允许HG Vora寻求这种性质的条款。这些短视和自私自利的提议将破坏重要的股东价值，同时可能帮助HG Vora部分或完全退出其PENN头寸。

HG Vora一直采取违反州博彩要求的行动。2023年12月，HG Vora向SEC提交了一份附表13D，披露其打算向公司董事会提名董事候选人，并推动治理变革，包括新的董事会委员会。没有经历州博彩许可的严苛考验，HG Vora的备案：

HG Vora声称，该公司公开“游说”一家州博彩监管机构，对他们不利。这种定性，大概是指在马萨诸塞州博彩委员会举行的公开广播会议，表明了对博彩监管框架的根本缺乏了解。公司及其律师应委员会的邀请出席了本次会议（这是许多博彩司法管辖区的惯例，其中涉及公司牌照之一的事项正在审议中），并对委员会的问题提供了准确的答复。⁶最终，委员会根据马萨诸塞州博彩法规和条例做出了自己的决定，并确定HG Vora在完成许可要求之前不会被允许推进董事提名。

HG Vora没有遵守强制性的许可要求，而是提交了一份更新的附表13D，披露它已将其在PENN的投票权降至5%以下，同时通过衍生品保持其经济敞口——其既定目的是将自己定位在马萨诸塞州的许可要求之下，以便提前提交推荐的董事会提名人通知。

HG Vora和PENN均受到州博彩监管机构的指示，除非HG Vora获得所有必要的许可，否则HG Vora不得寻求治理或战略变革。尽管如此，在与PENN的和解谈判中，HG Vora继续推动此类治理变革，尽管州博彩当局发出了这些明确警告。

HG Vora不遵守法律的历史也延伸到了联邦证券法。2024年，SEC发布一项命令，认定HG Vora违反了1934年《证券交易法》的实益所有权条款，导致95万美元的民事罚款。⁷

HG Vora不顾监管机构和适用法律的鲁莽品牌，将PENN及其所有股东置于风险之中。

我们本着诚意并根据适用的博彩法与HG Vora进行了广泛接触。董事会彻底采访并评估了HG Vora的所有三位提名人。在此过程中，我们的董事会确定，Hartnett先生和Ruisanchez先生将带来游戏行业的相关专业知识和经验——包括数字和零售——并将在董事会内部发挥补充作用。作为上述过程的一部分，董事会仔细考虑了Bill Clifford；然而，董事会认定Clifford先生不适合担任PENN董事会，原因之一是：

⁶https://massgaming.com/news-events/article/mgc-open-meeting-december-16-2024/

⁷关于HG Vora Capital Management，LLC的事项，命令根据1934年《证券交易法》第21C条提起停止和终止程序，作出调查结果，并实施停止和终止命令；可在https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2024/34-99651.pdf查阅

我们向HG Vora提出了几个合理的建议，以达成一项双方同意的决议，如上所述，最终确定Hartnett先生和Ruisanchez先生将为董事会带来增值。然而，HG Vora很快拒绝了我们的每一项提议，除了任命其所有三名被提名人或涉及任命其两名被提名人的和解之外，再也没有提出反提议，此外还围绕治理和战略变革做出了不允许的承诺。

我们在过去几年中与HG Vora进行了广泛接触，并彻底考虑了其反馈意见。在收到HG Vora的提名之前，我们已经在一家全国性猎头公司的协助下开始了一项可追溯到2020年的董事会更新计划，以确定潜在的董事会候选人，最近的重点是确定一位具有数字背景的候选人。当HG Vora提名Hartnett先生时，我们采访了他，并确定他的技能和背景符合此次搜索的概况。我们还确定，Ruisanchez先生的技能和背景将为董事会提供补充。我们在过去五年中不止一次审查了HG Vora的第三位提名人，包括在2020年，当时没有实际的、威胁的或声称的代理竞争。当时，我们得出结论，Clifford先生不适合在董事会任职，因为他不具备为董事会或公司做出积极贡献所必需的经验、技能或其他特征。五年后，我们关于克利福德先生的结论仍然是一样的。因此，我们认为提名HartNett和Ruisanchez先生参加董事会选举符合公司、所有股东和其他成员的最佳利益，同时在没有合适的第三位候选人的情况下，减少董事会规模以消除Ron Naples退休造成的空缺。

在我们即将举行的年会上，PENN 75%的董事将自2019年以来加入董事会。PENN董事会继续考虑进一步刷新董事会的机会，包括股东的意见。

PENN致力于为所有股东的最佳利益行事

董事会和管理团队致力于为我们公司和股东的最佳利益行事。我们继续采取行动推动增长，扩大利润率，改善现金流的产生，并加速向股东的资本回报。

我们认识到还有更多的工作要做，但我们的业务势头强劲，我们对前进的方向充满信心。我们期待着向您更新我们的进展，因为我们将继续执行我们的计划以产生重大价值。

感谢您一直以来对PENN的支持和投资。

真诚的，

佩恩国民博彩董事会

关于佩恩国民博彩公司

佩恩国民博彩公司连同其附属公司（“PENN”或“公司”）是北美领先的综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验供应商。PENN在北美的28个司法管辖区开展业务，拥有广泛多元化的赌场、赛马场、在线体育博彩和iCasino产品组合，旗下知名品牌包括好莱坞赌场^®，L’Auberge^®，ESPN BET^™，and theScore BET SportsBook and Casino^®.PENN利用其与“世界体育领导者”ESPN的合作伙伴关系的能力，以及其对theScore的所有权^™，加拿大顶级数字体育媒体品牌，是公司扩大足迹和高效发展客户生态系统的高度差异化战略的核心。PENN对有机交叉销售机会的关注因其市场领先的零售赌场、体育媒体资产和技术而得到加强，包括专有的最先进、完全集成的数字体育和iCasino投注平台，以及内部的iCasino内容工作室（PENN Game Studios）。公司的投资组合进一步得到行业领先的PENN Play的支持™客户忠诚度计划，为其超过3200万会员提供一套独特的奖励和体验。

非GAAP财务指标

除了GAAP财务指标外，管理层还使用调整后的收入作为非GAAP财务指标。这种非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务结果和指标。这种非GAAP财务指标并非所有公司都以相同的方式计算，因此，可能不是不同公司之间比较业绩的适当衡量标准。我们将调整后的收入定义为不包括与博彩税相关的税收总额的收入，PENN Interactive代表PENN在美国各州提供市场准入的第三方在线体育博彩和iCasino运营商合作伙伴支付并由其报销。我们认为，调整后的收入可作为评估我们互动部门经营业绩的补充衡量标准。调整后的收入是管理层用来评估总收入的一种衡量标准，不包括税收总额，这并不表示可能影响期间比较的持续运营。下文列出了我们互动部门的GAAP收入与调整后收入的对账。

GAAP与非GAAP对账

（a）税收总额是指PENN Interactive在美国各州提供市场准入的第三方在线体育博彩和iCasino运营商合作伙伴代表PENN Interactive支付并由其报销的博彩税。

前瞻性陈述

这份新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论。具体而言，前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：公司对未来经营业绩和财务状况的预期，包括但不限于对收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA和其他财务指标的预测；就指引提供的假设，包括公司产品和技术投资的规模和时间；公司对业绩和客户增长的预期，以及零售/移动/在线体育博彩、iCasino、社交游戏和零售运营的竞争影响；公司在新的司法管辖区开发和推出其互动部门的产品以及对现有互动部门产品的增强，包括ESPN BET和theScore BET的内容以及ESPN BET和theScore BET在我们专有的球员账户管理系统以及风险和交易平台上的进一步发展；公司与ESPN之间的体育博彩协议的好处；公司对其与ESPN的体育博彩协议的期望以及ESPN BET的未来成功；公司对股份回购的期望；公司对与公司整合theScore相关的整合和协同效应的期望以及公司媒体业务的持续增长和货币化；公司的期望其资产组合提供了来自运营的地域多元化现金流的好处；管理层对未来运营的计划和战略，包括与公司计划通过在我们现有物业实施和执行有纪律的资本支出计划扩大博彩业务、寻求战略收购和投资以及开发新博彩物业（包括开发项目和预期收益）有关的声明；对我们现有物业的改进、扩建或搬迁；进入新的司法管辖区；在现有司法管辖区扩大博彩；战略投资和收购；我们的零售博彩之间的交叉销售机会，在线体育博彩和iCasino业务；我们以有吸引力的条件为我们的开发项目获得融资的能力；计划资本支出对公司经营业绩的时间、成本和预期影响；以及联邦、州、省或地方一级的监管、立法、行政或司法决定对我们业务的行动以及任何此类行动的影响。

这些报表都受到可能对公司未来财务业绩和业务产生重大影响的风险、不确定性和情况变化的影响。因此，该公司告诫说，此处包含的前瞻性陈述受到可能导致实际结果与此类陈述所反映的结果存在重大差异的重要因素的限制。这些因素包括：公司经营所在市场的经济和市场状况或其他方面的影响，包括全球供应链中断、价格通胀、利率变化、经济衰退、贸易政策变化以及地缘政治和监管不确定性的影响；与其他娱乐、体育内容和游戏体验的竞争；产品和技术投资的时机、成本和预期影响；与运营、许可、许可、融资相关的风险，与新的或现有司法管辖区的增长相关的批准和其他意外情况；我们成功收购和整合新物业和业务以及从收购中实现预期协同效应的能力；根据我们的修订信贷便利或其他资本来源提供未来借款，以使我们能够偿还债务、进行预期的资本支出或在到期前偿还或再融资我们的债务；Barstool SPA下的赔偿义务的影响；我们从与ESPN的《体育博彩协议》中实现预期财务回报的能力，包括由于费用、成本、税收，或超出公司或ESPN控制范围的情况；可能导致公司与ESPN一方或双方有权终止两家公司之间的《体育博彩协议》的任何事件、变更或其他情况的发生；公司与ESPN同意以双方都满意的条款（如果有的话）延长《体育博彩协议》最初10年期限的能力，以及如果同意，这些条款的费用和义务；可能对公司、ESPN或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果，高级职员或雇员；公司或ESPN保留和雇用关键人员的能力；现行法律、法规、规则或其他行业标准的新的或变化的影响；激进股东的影响；涉及公司的诉讼的不利结果，包括与我们的2025年年度股东大会有关的诉讼；我们维持我们的博彩牌照和特许权并遵守适用的博彩法的能力，现行法律、法规、规则或其他行业标准的变化，以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的其他因素，随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。除法律要求外，公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。考虑到这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

联系方式

迈克·尼维斯

高级副总裁，财务和财务主管

佩恩国民博彩公司

610-373-2400

1 佩恩国民博彩：PENN差异化的全方位-渠道战略将带来可持续的股东价值▪游戏领域正在经历向数字化的根本性转变——在当今环境下，与客户的数字连接是推动漏斗顶端增长的关键因素，年轻客户越来越多地寻求在线体验▪PENN的全渠道战略走在了这一转型的前列——拥有市场领先的零售足迹和旨在捕捉不断变化的数字环境中的增长机会的战略。我们有合适的品牌、关系、规模、技术、基础设施和团队来取得成功▪我们已经看到了成果——我们的互动业务正在快速增长，我们的忠诚度计划已增长到3200万+会员（同比增长10%），我们客户的平均年龄从2019年的53岁下降到2024年的44岁，我们的客户从线上到零售的转化显着增长▪我们的零售业务仍然是同类中最好的–我们拥有业内最高的经税收调整的零售EBITDA利润率，我们正在通过我们增强的产品、零售体育博彩和全渠道战略来扩大市场份额▪我们的互动业务势头强劲——收入和Adj. EBITDA均有显著改善。自ESPN BET推出以来，我们的数字数据库增加了200万+会员。我们的iCasino业务继续成长为更有意义的贡献者，我们预计该部门将在2025年底实现盈利▪我们保持强劲的资产负债表流动性，随着我们的互动业务实现盈利，我们正处于快速去杠杆的轨道上▪我们预计到年底至少回购3.5亿美元的股票▪在PENN与HG Vora进行建设性善意接触的同时，HG Vora对PENN的业务提出了短期的、具有价值破坏性的要求，包括过度的杠杆份额回购▪HG Vora一直违反监管规则和指令，公然无视SEC和州博彩当局▪PENN拥有合适的领导层和董事会——包括增加两名HG Vora的提名人——来执行其差异化的全渠道战略，以推动股东价值123456789 10

2 佩恩国民博彩：事实当前的游戏格局正在迅速发生向数字化的结构转变我们的全渠道战略处于这一转型的最前沿我们的定位是在19个州赢得42个物业5个新发展即将到来的在线零售运营商具有无与伦比的规模增长互动细分市场吸引更年轻的客户吸引靠近零售地点的在线客户我们12个月活跃数据库的平均年龄34%的数字获得的客户在物业50英里范围内534420192024不断增长的忠诚度计划不断增长的零售市场份额3200万+忠诚度计划会员截至YE‘24 + 10% Y/Y 14 of 17 regional markets with no new supply saw market share growth in Q1’25▪预计到2030年，在线游戏将产生33%的游戏收入，而如今这一比例仅为19%（1）▪OSB和iCasino GGR预计将在2024-2030年以~17%的复合年增长率增长，而陆上收入预计将在同期以~3%的复合年增长率增长（1）“这几年重塑了行业，收入蛋糕虽然大得多，看起来和以前大不一样了。这越来越多地受到新的在线游戏选项的推动，这些选项提供给了比以往任何时候都多的人。”– 2025年2月“在全国492家商业赌场中，传统赌场游戏的收入在2024年增长了1%，达到创纪录的49美元。890亿。合法体育博彩于2024年在北卡罗来纳州和佛蒙特州推出，帮助推动商业体育博彩收入增长24。8%至13美元。780亿，因为美国人合法下注总额为149美元。全年体育900亿。iGaming市场也延续了2024年的强劲增长，来自七个活跃州（不包括内华达州仅在线扑克市场）的iGaming总收入达到8美元。410亿，一个28。同比增长7%。”– 2025年5月自ESPN BET推出以来，数字数据库已增长了2M +会员

3 佩恩国民博彩：我们提高了领导力和董事会以执行数字战略的事实Aaron LaBerge，CTO，曾任迪士尼娱乐公司和ESPN的CTOAnuj Dhanda，董事，现任Albertsons Billy Turchin的执行副总裁兼CTO，曾任FanDuel董事会CPO、高级副总裁、产品Mike Andrews，曾任Capital One Gadi Rouache工程主管、技术高级副总裁，曾任迪士尼Johnny Hartnett的设计主管、技术战略与创意副总裁，被提名人Superbet Group Interactive Segment的前首席执行官在实现盈利的道路上有显着的上行空间65.3% 56.2% 51.4% 50.8% 41.8%我们的行动已经产生了结果2024年税收调整。零售EBITDA利润率（4）零售部门保持行业领先-利润率同比+ 7100万美元调整后。收入（2）25年第一季度高管增长~150% 25年第一季度同比调整。EBITDA流量-流量（3）+ 1.07亿美元同比调整。25年第一季度EBITDA改善65.8%平均税收调整后。2019-2024年期间的EBITDA利润率

4 佩恩国民博彩：事实加强了资产负债表和资本回报给股东的1.5B美元流动性截至2025年第一季度3.5亿美元的股票回购承诺分析师和行业参与者认可PENN的强劲势头“ESPN BET及其好莱坞赌场产品对于当今的休闲玩家来说，是体育博彩/在线赌场世界中最好的组合套餐……非常干净的[ sportsbook ]界面，屏幕之间的速度超级快，-110的比比皆是，从未遇到过死亡的纺车。”《赌场报告– 2025年3月》“2024年，ESPN BET对其产品进行了增强，增加了球员道具市场深度，完成了ESPN和ESPN BET之间的账户链接，并增加了应用程序的美感……因此，我们认为，从竞争能力的角度来看，该产品在很大程度上是它进入2025年所需要的地方，以赶上同行。”– 2025年1月“我们继续认为PENN是同类最佳的区域实体实体运营商，在低收入消费者持续疲软和消费者信心暴跌的情况下，经过充分验证的运营能力可能会转化为与同行相比更具弹性的顶线和利润率前景。我们还倾向于PENN的地域多样性，在当前的宏观环境下主要是drive-to资产，而如果消费者进一步恶化，相对较高的混合博彩税率将限制经营杠杆。”– 2025年5月“总体而言，PENN Interactive在第一季度的Adj. Revenues/Adj. EBITDA同比增长+ 7100万美元/+ 1.07亿美元，OSB促销率-低140个基点（拉手%）。其互动用户群持续攀升..。此外，PENN创下有记录以来最好的iCasino NGR季度，MAU同比增长+ 20%至新高（上周DAU创历史新高）。PENN的独立iCasino应用程序也处于历史最高水平（继1月推出PA/MI、3月推出NJ和4月推出ONT之后），该应用程序的theo收入增量为70%，与ESPN BET & theScore Bet中的集成iCasino相比，该应用程序的持有量增加了+ 134个基点。值得注意的是，PENN继续在全渠道取得成功。在PA/MI（live的三个州中的两个）的第一季度，mGMT的零售theo同比增长+ 21%/+ 27%，在线theo同比增长+ 165%/+ 242%。”– 2025年5月

5▪自2023年以来与HG Vora的代表举行了超过25次会议或通话▪接待了HG Vora的代表，在他们提出要求后的一周内向全体董事会提出了他们的想法▪PENN与HG Vora签订保密协议，以接收其对公司即将发布的季度收益材料的投入▪对HG Vora的所有三位董事提名人进行了彻底和广泛的采访，符合委员会的标准评估程序▪PENN提出多个和解提议▪提名HG Vora的两位被提名人进入PENN董事会佩恩国民博彩：事实PENN自2023年以来与HG Vora进行了建设性的合作▪提议进行约50%的杠杆回购，这将增加PENN的债务并限制PENN追求增长投资的能力，包括我们正在开发的零售项目▪为了做到这一点，HG Vora鼓励PENN忽略租赁调整后的杠杆比率，贷方、评级机构、卖方分析师和州监管机构用来分析公司的杠杆状况和风险▪在充满挑战的并购环境中，在业务增长势头强劲的同时，HG Vora还要求PENN公开宣布对整个业务和互动部门进行战略审查▪HG Vora的建议是短视的，自我服务并不符合推动长期价值的最佳利益HG Vora对PENN的业务提出了多项价值-破坏性建议▪HG Vora违反了专门授予他们的一项机构投资者豁免：转换为13D申报人，违反监管机构授予的机构投资者豁免，允许其在未经过严格的国家博彩许可的情况下累计18.5%的头寸▪HG Vora在没有所有必要许可的情况下采取了不当行为：州博彩监管机构告知PENN和HG Vora，HG Vora在没有所有必要许可的情况下影响公司运营和战略的努力是不允许的——他们仍然没有所有此类许可▪所有权操纵：为了提名董事而避免博彩许可要求，HG Vora将其头寸转换为衍生品以限制投票权，同时保持经济敞口▪尽管州博彩监管机构明文禁止这样做，但仍推动治理变革▪HG Vora因违反13D披露规则于2024年被SEC罚款（5）HG Vora表现出始终如一的无视监管机构的意见和愚蠢的参与方式

6 x对所有想法持开放态度以创造股东价值x在娱乐和游戏行业拥有20多年的领导地位x推动数字化和创新引领的增长的可靠业绩记录x扩展在线体育博彩和游戏业务的深厚经验Johnny Hartnett（Superbet Group前首席执行官）x对所有想法持开放态度以创造股东价值x在资本配置和增长战略方面具有专长的经验丰富的财务主管x在赌场运营和发展方面拥有深厚的行业知识x在Pinnacle Entertainment领导变革性举措和并购执行Carlos Ruisanchez（创始合伙人，索雷勒资本；前CFO，Pinnacle Entertainment）佩恩国民博彩：事实我们确定HG Vora的两名候选人有资格进入PENN的董事会.....。被要求在2020年加入我们的董事会，但被拒绝了，原因是根据董事会的需求对他的技能和经验进行了评估，未能在面试过程中表现出对他人想法的基本开放心态，这引发了人们对他愿意考虑所有途径来提高股东价值的担忧。在PENN任职期间，他主张反对对成功和实现利润率改善至关重要的关键举措，例如IT现代化、财务流程标准化和集中化、创建客户数据库和忠诚度计划，以及在物业中开发酒店和其他便利设施ISS建议股东两次在Drive Shack不向他投票，理由是“材料治理失败”缺乏数字游戏和在线体育博彩经验——对PENN业务和行业经验的未来至关重要的领域与我们董事会中已经代表的重要房地产和金融专业知识William Clifford（前游戏与休闲地产首席财务官；前佩恩国民博彩首席财务官）是多余的。。。。但他们的第三位提名人不适合董事会及其提名和公司治理委员会彻底评估了HG Vora的所有三位提名人x致力于持续更新董事会并确保董事会的技能和经验的正确组合x在收到HG Vora的提名之前已经聘请了一家全国性的猎头公司来确定潜在的董事会候选人x对所有三位HG Vora提名人进行了彻底的评估过程，包括对每一位提名人进行深入访谈

7 HG Vora的破坏性方法PENN的建设性方法始终拒绝达成互惠解决方案的提议，相反，更有兴趣试图进行一场代价高昂且分散注意力的所谓代理权之争，要求其三名被提名人加入董事会或两名被提名人以及违反适用的博彩法律法规的其他治理和战略变化发起诉讼，试图增加其第三个，不太合格的，PENN董事会提名人–仍未获得所有必要的博彩许可x向HG Vora提出了几项合理的提议，以达成一项双方同意且合理的解决方案，以避免一场代价高昂且分散注意力的代理权之争，包括多次提议增加其被提名人x根据适用的博彩法与HG Vora进行建设性接触x决定提名我们得出结论有资格加入PENN董事会的两名HG Vora被提名人，以代替两名现有董事，后者将不会参加连任佩恩国民博彩：事实PENN近年来显着刷新了其董事会▪继Hartnett和Ruisanchez加入PENN董事会后，自2019年以来PENN 75%的董事将被任命▪两名董事将不参选连任一名董事提前于年会退休▪董事会致力于持续更新，并始终愿意考虑增加将创造股东价值的董事▪与一家独立董事猎头公司持续接触，并将在我们继续董事会更新过程时考虑股东的任何建议，PENN董事带来了游戏、媒体、技术方面的深厚专业知识，并购和资本市场PENN有权董事会监督其战略7 of 8金融经验7 of 8技术/数字经验7 of 8并购/战略规划经验6 of 8行业经验6 of 8 C-Suite高管经验PENN反复寻求与HG Vora的建设性解决方案

8附录脚注（1）来源：H2 Gambling Capital；假设陆上收入包括H2 Gambling Capital跟踪的美国陆上赌场收入（2）Interactive Adj.收入是PENN Interactive代表支付的与博彩税相关的不含税毛额收入，由以下人员报销，PENN在美国各州提供市场准入的第三方在线体育博彩和iCasino运营商合作伙伴（3）计算方法为Adj的同比变化。EBITDA除以Adj的同比变化。收入– 25年第一季度与24年第一季度（4）博彩税在税收调整后的零售EBITDA中加回；同行税收-华尔街研究的调整后利润率（5）来源：SEC-https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-30非GAAP财务指标除了GAAP财务指标外，管理层还使用调整后的收入作为非GAAP财务指标。这种非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务结果和指标。这种非GAAP财务指标并非所有公司都以相同的方式计算，因此，可能不是不同公司之间比较业绩的适当衡量标准。我们将调整后的收入定义为不包括与博彩税相关的税收总额的收入，PENN Interactive代表PENN在美国各州提供市场准入的第三方在线体育博彩和iCasino运营商合作伙伴支付并由其报销。我们认为，调整后的收入作为评估我们互动部门运营结果表现的补充衡量标准是有用的。调整后的收入是管理层用来评估总收入的一种衡量标准，不包括税收总额，这并不表示可能影响期间比较的持续运营。下文列出了我们互动部门的GAAP收入与调整后收入的对账。截至2025年3月31日止三个月的GAAP与非GAAP对账情况2024年3月31日（百万美元，未经审计）290.1美元207.7美元互动部门收入（128.2）（116.6）税收毛额（a）161.9美元91.1美元调整后互动部门收入（a）税收毛额是指PENN Interactive代表PENN在美国各州提供市场准入的第三方在线体育博彩和iCasino运营商合作伙伴支付并由其偿还的博彩税。

9附录前瞻性陈述本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”或这些或类似w ord s的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论。具体而言，前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：公司对未来经营业绩和财务状况的预期，包括但不限于对收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA和其他财务指标的预测；就第E条指引提供的假设，包括公司产品和技术投资的规模和时间；公司对rega rdi ng业绩和客户增长的预期以及零售/移动/在线体育博彩、iCasino、社交游戏的竞争影响，和re tai l运营；公司在新的司法管辖区开发和推出其Interactive部门的产品以及对现有Interactive部门产品的增强，包括ESPN BET和theScore BET的内容以及ES PN BET和theScore BET在我们专有的球员账户管理系统和风险和交易平台上的进一步发展；公司与ESPN之间的体育博彩协议的好处；公司对其与ESPN的体育博彩协议的期望以及ESPN BET未来的成功；公司对股份回购的期望；公司对与公司整合theScore和持续增长相关的整合和协同效应的期望和公司媒体业务的moneti zat ion；公司对其资产组合提供地理上的好处的预期--来自运营的多样化现金流；管理层对未来运营的计划和战略，包括与Com pan y计划通过在我们的现有物业实施和执行有纪律的资本支出计划扩大博彩业务、寻求战略收购和投资以及开发新的博彩物业（包括th e开发项目和预期收益）有关的声明；改进、扩展，或搬迁我们现有的物业；进入新的司法管辖区；在现有司法管辖区扩大博彩业务；战略投资和收购；我们的零售博彩、在线体育博彩和iCasino业务之间的交叉销售机会；我们为我们的开发项目以有吸引力的条款获得融资的能力；计划资本支出对公司经营业绩的时间、成本和预期影响；以及联邦、州、省的监管、立法、行政或司法决定的CTI，或地方一级与你r b业务和任何此类行动的影响有关。这类报表都受制于风险、不确定性和情况变化，这些风险、不确定性和情况变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。因此，该公司告诫说，此处包含的前瞻性陈述受到可能导致实际结果与此类陈述所反映的结果存在重大差异的重要因素的限制。此类因素包括：公司经营所在市场的经济和市场状况或其他方面的影响，包括glo bal供应链中断、价格通胀、利率变化、经济衰退、贸易政策变化以及地缘政治和监管不确定性的影响；与其他娱乐、体育内容和游戏体验的竞争；产品和技术投资的时机、成本和ex pec ted影响；与运营、许可、许可、融资有关的风险，与新的或现有司法管辖区的增长相关的批准和其他或有事项；我们成功收购和整合新的物业和业务并从收购中实现预期协同效应的能力；我们经修订的Cred IT设施或其他资本来源下未来借款的可用性，以使我们能够偿还债务、进行预期的资本支出或支付f或在到期前为我们的债务再融资；Barstool SPA下的赔偿义务的影响；我们的能力从与ESPN的体育博彩协议中获得预期的财务回报，包括由于费用，成本、税收或情况取决于公司或ESPN的控制权；任何事件的发生， 可能导致公司与ESPN一方或双方有权终止两家公司之间的《体育博彩协议》的变更或其他情况；公司与ESPN有能力同意以双方都满意的条款（如果有的话）延长《体育博彩协议》最初10年的期限，以及如果同意这些条款的费用和义务；可能对公司、ESPN或EIR各自董事提起的任何法律诉讼的结果，高级职员或雇员；公司或ESPN保留和雇用关键人员的能力；现行法律、法规、规则或其他行业标准的新的或变化的影响；维权股东的影响；不利结果涉及公司的诉讼，包括与我们的2025年年度股东大会有关的诉讼；我们的能力维持我们的博彩牌照和特许权，并遵守适用的博彩法、现行法律、法规、规则或其他行业标准的变化，以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的其他因素，每一份报告均已提交给美国证券交易委员会。除法律要求外，公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。考虑到这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。