展览10.25

 

信贷协议第三次修订

本信贷协议第三修正案（本“协议”），日期为2026年3月12日，由特拉华州公司FORRESTER RESEARCH，INC.（“借款人”）、每一贷款方（定义见下文提及的信贷协议）、贷款人（定义见下文提及的信贷协议）方（“同意贷款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份被允许的受让人，“行政代理人”）签署。

背景

B.借款人、同意贷款人及行政代理人希望修订现有信贷协议，以（其中包括）减少循环信贷承诺，并延长循环信贷终止日期；

现据此，考虑到本协议所载的相互承诺，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：

行政代理人应当将第三次修改生效日期通知借款人和各出借人，该通知具有结论性。

【下一页签名】

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，贷款人和
发行贷款人

 

作者：/s/Stacy Benham
姓名：Stacy Benham
职称：副总裁

 

 

Forrester Research, Inc.
作为借款人

 

作者：/s/l. Christian Finn
姓名：L. Christian Finn
标题：首席财务官

 

惠通投资公司，
作为担保人

 

作者：/s/l. Christian Finn
姓名：L. Christian Finn
标题：首席财务官

【信贷协议第三修正案签署页】

 

 

 

 

 

附件一

信贷协议
中间

福雷斯特研究公司，
作为借款人，

几个放贷人不时的当事人，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，

截至2019年1月3日

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和

Merrill LynCH，PIERCE，FENNER & SMITH公司成立

作为JointSole牵头安排人及联席账簿管理人安排人及独家账簿管理人

摩根大通美国银行，N.A。
作为银团代理

经日期为2021年12月21日的信贷协议第一修正案及日期为2023年4月25日的信贷协议第二修正案及日期为2026年3月12日的信贷协议第三修正案修订

 

目 录

第一条定义1

第1.1节定义术语1

第1.2节其他定义规定4544

第1.3节备考和其他计算4645

第1.4节货币；信用证4948

第1.5节无现金展期5049

第1.6节利率；基准通知5149

第1.7节债务状况5150

第1.8节司5150

第1.9节贷款和借款的分类5250

第二条。现有定期贷款的再融资；承诺金额和条款5250

第2.1节现有A期再融资5250

第2.2节[保留] 5250

第2.3节[保留] 5250

第2.4节循环信贷承诺5251

第2.5节循环信用借款程序5351

第2.6节[保留] 5352

第2.7节[保留] 5352

第2.8节偿还贷款5352

第2.9节承诺费等5452

第2.10节终止或减少循环信贷承诺5453

第2.11节可选预付款项5553

第2.12节强制性预付款项和承诺减记5553

第2.13节转换和继续期权5554

第2.14节[保留] 5654

第2.15款利率和支付日期5654

第2.16节利息和费用的计算5755

第2.17节[保留] 5755

第2.18节按比例处理和付款5755

第2.19节法律的要求5957

第2.20节税收6059

第2.21节中断资金支付6362

第2.22节备用利率；非法6462

第2.23节[保留] 6765

第2.24节缓解6765

第2.25条在某些情况下更换贷款人6765

第2.26节[保留] 6866

第2.27节再融资修订6866

第2.28节违约贷款人7067

第2.29款增量设施7169

第三条。信用证7370

第3.1节信用证承诺7370

第3.2节信用证签发程序7371

第3.3节佣金、费用和其他收费7471

第3.4节信用证参与7472

第3.5节借款人的偿还义务7573

第3.6节绝对义务7573

第3.7节信用证付款7673

第3.8节申请7674

第3.9节现金抵押7674

第3.10节再融资循环信用承诺相关规定7674

第四条。代表和授权书7774

第4.1节财务条件7774

第4.2节不变7875

第4.3节存在；遵守法律7875

第4.4节权力；授权；可强制执行的义务7875

第4.5节没有法律Bar7876

第4.6节无重大诉讼7976

第4.7节没有违约7976

第4.8节财产所有权；Liens7976

第4.9节知识产权7976

第4.10节税收7977

第4.11节联邦法规7977

第4.12节劳动争议8077

第4.13节ERISA8077

第4.14节投资公司法；其他条例8078

第4.15款子公司8078

第4.16节收益的使用8078

第4.17节环境问题8178

第4.18节信息的准确性等8179

第4.19节安全文档8279

第4.20款偿付能力8280

第4.21节反腐败法律和制裁8280

第4.22节欧洲经济区金融机构8380

第五条.先决条件8380

第5.1节本协议生效条件8380

第5.2节对每一次信贷展期的条件8683

第六条。确权公约8684

第6.1节财务报表8684

第6.2节证书；其他信息8784

第6.3节缴税8886

第6.4节开展业务和维持存在等8986

第6.5节财产的维修；保险8986

第6.6节财产检查；账簿和记录；讨论8986

第6.7节通知9087

第6.8节环境法9188

第6.9条附加抵押品等9188

第6.10条与抵押品有关的附加契诺9289

第6.11条关闭后盟约9390

第6.12节子公司的指定9390

第七条。消极盟约9491

第7.1节财务状况契约9491

第7.2节对债务的限制9491

第7.3节对Liens9794的限制

第7.4节对基本面变化的限制9996

第7.5节资产出售限制9996

第7.6节限制付款的限制10198

第7.7节[保留] 10298

第7.8节对投资、贷款和垫款的限制10298

第7.9节对可选付款的限制103100

第7.10节与关联公司交易的限制103100

第7.11节[保留] 104 100

第7.12节对会计期间变更的限制104 101

第7.13节负质押条款的限制104 101

第7.14节对附属分配的限制104 101

第7.15节营业范围限制104 101

第7.16条收益使用限制104 101

第八条。违约事件105101

第九条。行政机构108105

第9.1节预约108105

第9.2节职责下放；通讯张贴109105

第9.3节开脱罪责的规定110107

第9.4节行政代理的依赖111107

第9.5节违约通知111108

第9.6节不依赖行政代理人和其他贷款人；错误付款111108

第9.7节赔偿113110

第9.8节行政代理人以其个人身份114110

第9.9节继任行政代理人114110

第9.10节授权解除Liens114111

第9.11节无其他职责115111

第9.12节借款人通讯.11 1

第十条MISCELLANEOUS115112

第10.1节修订和豁免115112

第10.2节通知117115

第10.3节不放弃；累计补救118115

第10.4节申述及保证的存续118116

第10.5节费用的支付；赔偿；责任限制118116

第10.6节继承人和受让人；参与和受让人120117

第10.7节调整；抵销125122

第10.8节对应方；集成；有效性；电子执行125122

第10.9节严重程度127124

第10.10节集成127124

第10.11节管治法127124

第10.12节提交管辖；豁免127124

第10.13节致谢128125

第10.14条无谘询或受托责任128125

第10.15节陪审团审判的豁免129126

第10.16节《爱国者法案》129126

第10.17节机密性129126

第10.18节发布130127

第10.19节确认和同意受影响金融机构的保释131128

第10.20节ERISA事项131128

第10.21节关于任何支持的QFCS133129的确认

 

日程安排：

 

1.1a承诺

1.1B非限制性子公司

4.4同意、授权、备案和通知

4.6诉讼

4.9知识产权

4.15子公司

4.19 UCC备案管辖区

7.2（e）现有债务

7.3（f）现有留置权展览：

 

 

截至2019年1月3日，特拉华州公司FORRESTER RESEARCH，INC.（“借款人”）、本协议不时订约方（定义见下文）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份被允许的受让人，“行政代理人”）之间的信用协议（本“协议”）。

初步说明

借款人、行政代理人及贷款人已同意将循环信贷承诺增加至150,000，000美元，将下文提及的现有定期贷款转换为循环信贷贷款50,000，000，并就此对本协议作出更改。

“ABR借款”：至于任何借款，包括此类借款的ABR贷款。

“ABR贷款”：贷款适用的利率基于备用基准利率。

「收购事项」：借款人根据收购协议直接或间接收购目标。

“收购协议”：合并的协议和计划，由目标公司、借款人、合并子公司、其中所指的创始人股东和其中所指的股东代表以及其中所指的股东代表于收购签署日期订立，连同所有证物、附表、附件、披露函及其附件。

“收购签署日期”：2018年11月26日。

“额外资本支出金额”：具有第7.1（c）（ii）节赋予的含义。

“调整后的每日简单SOFR”：年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整日期”：如定价网格中所定义。

“行政代理人”：如本协议序言部分所定义。

“受影响金融机构”：指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“总敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的增量定期贷款的本金总额和（b）该贷款人当时有效的循环信贷承诺的总额，或者，如果循环信贷承诺已被终止，则该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的总额。

“总敞口百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人的总敞口与所有贷款人的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”：如本协议序言部分所定义。

“替代基准利率”：对于任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的1/2和（c）在该日之前公布的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个营业日）的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据本协议第2.22条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.22条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。如果如此确定的替代基准利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“反腐败法”：所有已公布的、适用于借款人及其子公司的任何司法管辖区不时禁止贿赂或腐败的法律、规则和条例。

“适用保证金”：（a）对于循环信用贷款，（i）在第一次修订生效日期之后发生的第一个调整日期之前，对于定期基准贷款，年利率为1.50%，对于ABR贷款，年利率为0.50%，以及（ii）自第一次修订生效日期之后发生的第一个调整日期之后，根据定价网格确定的百分比；以及（b）对于增量定期贷款，适用的增加融资激活通知中显示的由借款人和适用的增量定期贷款放款人商定的年利率。

“申请”：以发行贷款人可能不时合理指明的形式，要求发行贷款人签发信用证的申请。

“经批准的借款人门户”：定义见第9.12（a）节。

“经批准的电子平台”：定义见第9.2（b）节。

“认可基金”：在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“ArrangersArranger”：摩根大通 Bank，N.A.与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪自营商，所有

或美国银行公司或其任何子公司的几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让），以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。以其作为唯一牵头安排人和账簿管理人的身份。

“资产出售”：任何财产或业务处置（包括应收款和租赁权益）或财产或业务的一系列相关处置（包括应收款和租赁权益）（不包括第7.5节（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（l）、（m）或（n）条允许的任何此类处置，其向借款人或其任何受限子公司产生的净现金收益超过5,000，000美元。

“受让人”：根据第10.6（b）（i）节的定义。

“assignment and assumption”：一项assignment and assumption，基本上以附件 E的形式出现。

“澳元”：澳大利亚法定货币中的美元。

“可用循环信贷承诺”：就任何在任何时间的任何循环信贷贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时有效的循环信贷承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的超额部分（如有）。

“可用期限”：截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照适用的该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率或其他方式的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，不包括当时根据第2.22节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但该破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益；此外，条件是该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”：最初，就任何（i）RFR贷款、Daily Simple SOFR或（ii）Term Benchmark贷款而言，定期SOFR利率；条件是，在每种情况下，如果就Daily Simple SOFR或Term SOFR利率或当时的基准（如适用）发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.22条（b）款，在此种基准替换已取代该先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”：就任何基准转换事件而言，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

前提是，如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。

“基准置换调整”：就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限对当时的基准的任何置换而言，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替换此种基准。

“基准替换符合性变更”：关于任何使用、管理、采用或实施任何基准替换和/或使用或管理任何术语基准，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术，行政代理人（与借款人协商）决定的行政或操作事项）可能适合于反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理此类基准（或者，如果行政代理人（与借款人协商）决定采用此类基准的任何部分

市场惯例在行政上不可行，或如果行政代理人（与借款人协商）决定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人（与借款人协商）认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

（i）如导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）由监管机构或代表监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构或代表监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布成分）发表的公开声明或公布信息，宣布

此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在特定的未来日期将不再具有代表性。

如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，自基准更换日期发生时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.22节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（y）在根据第2.22节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权证明”：实益所有权条例要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：定义见第10.7（a）节。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款人通讯”：定义见第9.12（a）节。

“借款”：（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效，或（b）在同一日期发放的相同类型的增量定期贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效。

“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“借款请求”：借款人根据第2.5节提出的循环借款请求。

“业务”：定义见第4.17（b）节。

“营业日”：纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款，或此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考调整后的定期SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何参考

调整后的期限SOFR利率或参考调整后的期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。

“资本支出”：在任何期间，就任何人而言，该人及其子公司为购置固定资产或资本资产或增加不动产、厂房或设备（包括在该期间的更换、资本化维修和改进）而应在该人及其子公司的综合资产负债表上根据公认会计原则资本化的所有支出的总和；但在任何情况下，“资本支出”均不得包括与许可收购或任何其他材料收购或收购有关的支出。

“资本租赁”：定义见“资本租赁义务”。

“资本租赁义务”：根据第1.3（f）节的规定，就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账（每一项都称为“资本租赁”），就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金担保物”：应具有与紧接其后的定义相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金抵押”：为一名或多名发行贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证债务、现金或存款账户余额的抵押品，或在行政代理人和发行贷款人自行决定同意的情况下，提供其他信贷支持。

“现金等价物”：（a）由美国政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国或其任何机构的充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在自收购之日起一年内到期；（b）存款证、定期存款、任何贷款人或拥有任何贷款人（或个人）的银行控股公司发行的自收购之日起六个月或以下期限的欧元货币定期存款或隔夜银行存款在收购时是贷款人）或由根据美国或其任何州的法律组建且资本和盈余合计不低于500,000，000美元的任何商业银行（在收购时确定）；（c）被标准普尔金融服务有限责任公司（“标普”）评为至少A-2或被穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评为P-2的发行人的商业票据，或被国家认可的评级机构给予同等评级，如果两家被点名的评级机构都普遍停止发布商业票据发行人的评级（在收购时确定），并在收购之日起六个月内到期；（d）拥有任何贷款人（或在收购时是贷款人的人）的任何贷款人或银行控股公司或满足本定义（b）条要求的任何商业银行的回购义务，对于由美国政府发行或全额担保或投保的证券（在取得时确定），具有不超过30天的期限；（e）由美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自取得之日起一年或以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）

被标普评为至少A级或被穆迪评为A级（在收购时确定）；（f）自收购之日起六个月或更短期限的证券，由任何贷款人或拥有任何贷款人的银行控股公司签发的备用信用证支持（或人在收购时是贷款人）或满足本定义（b）条要求的任何商业银行（在收购时确定）；（g）长期债券和其他至少被标普评为BBB-和被穆迪评为Baa3的债务证券（在收购时确定），（h）主要投资于满足本定义（a）至（g）条（在收购时确定）要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额；或（i）（x）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定标准的货币市场基金，（y）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（z）投资组合资产至少为5,000，000,000美元（在收购时确定）。就在美利坚合众国以外的国家进行的任何投资而言，现金等价物还应包括（i）欧元和英镑，（ii）外国债务人的上述（a）至（i）条所述类型和期限的投资，与借款人或其子公司开展的任何业务（由借款人善意确定）（在获得该业务时确定）有关的哪些投资是合理适当的，以及（iii）借款人及其受限制子公司按照在该国家进行现金管理的正常投资惯例在类似于上述（a）至（h）条和本款所述投资的投资中使用的其他短期投资以及与借款人或其子公司在该国家开展的任何业务（由借款人善意确定）有关的合理适当的。

“现金管理协议”：银行或其他金融机构提供现金管理服务所依据的协议。

“现金管理服务”：（a）向借款人或任何子公司提供的金库管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务）和（b）向借款人或任何子公司提供的商业信用卡和采购卡服务。

“CFC”：《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”：借款人的直接或间接子公司，其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳的股本和/或债务组成。

“大通”：以个人身份加入美国国家银行业协会的摩根大通银行及其继任者。

“类”：（i）在提及任何贷款时，应指该等贷款是否为循环信用贷款、再融资循环信用承诺项下的循环信用贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款；（ii）在提及任何承诺时，指该等承诺是否为循环信用承诺、增量循环信用承诺、再融资循环信用承诺、增量定期贷款承诺或再融资定期贷款承诺。

「截止日期」：第5.1节所载先决条件已获满足的日期，即2019年1月3日。

“CME术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：贷款方的所有财产，现在拥有或以后获得的，据称由任何担保文件设定留置权的财产，在所有情况下均不包括被排除的财产。

“承诺”：就任何贷款人而言，任何增量定期贷款承诺和该贷款人的循环信贷承诺。

“承诺费率”：（i）初始，每年0.25%，以及（ii）自FirstThird Amendment生效日期后发生的第一个调整日期及之后，定价网格中相关栏目标题下规定的年费率。

“商品交易法”：不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“共同控制实体”：根据《ERISA》第4001节的含义与借款人处于共同控制之下或属于包括借款人的集团的一部分并根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“合规证书”：由一名负责人员正式签立的基本上以附件 B形式存在的证书。

“机密信息备忘录”：日期为2018年6月的机密管理演示文稿，提供给安排人，并由借款人确定为此类安排人。

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并现金利息费用”：就任何期间而言，合并利息费用，仅限于以现金支付或应付的范围，但不包括构成承销或安排费用摊销的利息费用、原始发行折扣或前期费用以及与此类债务的安排或承销有关的应付的其他费用以及就交易支付的任何其他费用。

“合并折旧和摊销费用”：就任何人而言，任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、资本化支出（包括资本化的软件支出）、客户获取成本、因以低于面值发行债务和奖励付款而导致的原始发行折扣的摊销、转换成本以及该人及其受限制子公司在该期间的合同获取成本在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并EBITDA”：就任何人士于任何测试期间而言，该人士及其受限制附属公司于该期间的合并净收益：

（a）增加（不重复，在计算合并净收益时扣除或排除（且未加回）相同的范围内）：

（i）该等人士于该测试期间的综合折旧及摊销开支，加上

（ii）该等人士在该测试期间的综合利息开支，连同不属于综合利息开支定义的项目及任何非现金利息开支（包括（w）就其在本协议项下的服务而支付予行政代理人的费用及开支，（x）其他银行、行政机构（或受托人）及融资费用（包括评级机构费用），（y）与融资活动有关的担保债券成本（不论是否已摊销或立即支出），以及（z）就信用证、银行保函所欠的佣金、折扣及其他费用，银行承兑汇票或任何类似便利或融资及对冲协议），加上

（iii）根据收入或利润或资本支付的税款和备抵税款，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营、消费税、增值税，以及在该测试期间支付或应计的此类人的类似税款和外国预扣税款，包括与此类税款有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，加上

（iv）任何重组费用或储备金（包括与遣散费、搬迁费用和一次性补偿费用有关的费用）、与任何非经常性战略举措有关的费用和其他业务优化费用（包括与业务优化计划和签约、保留和完成奖金以及任何实施企业资源规划和技术举措有关的奖励成本和费用（包括与实施增强的会计或信息技术职能有关的任何费用）的金额；但根据本条（iv）加回的总额，连同根据下文第（xii）条加回的总额，不得在任何测试期间累计超过合并EBITDA的20%（在根据本第（iv）条实施任何增加之前进行此类计算），加上

（v）任何（x）招聘、签约、留用、完成奖金和遣散费及（y）搬迁费用、设施开办费用和过渡费用的金额，加上

（vi）任何特别、不寻常或非经常性费用、开支或损失（包括但不限于资产出售及诉讼费、成本、和解、判决及开支的损失），加上

（vii）投资损失，加上

（viii）任何减值费用及开支（包括所有特定单位、品牌、商誉或其他无形减值费用及开支），加上

（ix）与任何股权发售、准许投资、受限制付款、收购、处置、资本重组、合并或产生本协议准许产生的债务（包括任何再融资、交换或偿还）有关的任何开支、费用、收费或损失（不论是否成功，包括在截止日期前完成的任何该等交易），包括（a）与本协议项下贷款的产生有关的该等费用、开支或收费及所有交易成本（包括评估师、顾问、顾问、经纪人、经纪人、会计师及大律师的费用、开支及支出），（b）该等费用、开支，或与执行贷款文件和任何其他信贷融资或债务发行有关的费用，以及（c）任何贷款文件、本协议项下的贷款或其他债务（或与之相关的文件）的任何修订、重述、放弃或其他修改，加上

（x）非现金补偿费用或其他开支或收费；加

（xI）任何其他非现金费用，包括任何注销、减记、开支、损失（但如任何该等非现金费用代表任何未来测试期内潜在现金项目的应计或准备金，则该未来测试期内与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中扣除，且不包括在前一个测试期内支付的预付现金项目的摊销），加上

（xii）形式上的调整，包括形式上的“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和与（a）合理可识别的交易以及借款人善意预计产生于已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤的交易相关的其他协同增效，在截止日期后12个月内确定借款人，以及（b）任何收购（包括开始构成业务的活动），处置（包括终止或终止构成业务的活动）或其他指明的投资或交易，或与任何重组倡议、成本节约倡议或其他倡议有关，而这些倡议、成本节约倡议或其他倡议是借款人在确定采取此类行动后12个月内已采取或已采取或预期将采取步骤的行动（在借款人善意确定的情况下）产生的，在每种情况下，扣除在该测试期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益（其成本节约、运营费用减少、运营增强和协同增效应按形式上的基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少、运营增强或协同增效已在该测试期的第一天实现）；前提是根据本条款（xii）加回的总额，连同根据上文第（iv）条加回的总额，不得在任何测试期间累计超过合并EBITDA的20%（在根据本条款（xii）实施任何增加之前进行此类计算），加上

（xiii）（x）在正常业务过程之外因出售、处置或放弃资产（包括但不限于资产报废成本）而产生或与之相关的所有收益和费用，以及（y）来自处置、放弃、剥离和/或终止的资产、财产或经营和/或终止的资产、财产和经营（借款人可选择的资产或财产或经营在其剥离或终止之前的经营除外）的费用。加

（xiv）就任何物料收购或其他投资而招致并在适用的测试期间内支付或累积的盈利义务及任何相关开支。加上

（xv）（x）根据赔偿或其他类似规定可由第三方偿付并实际偿付的任何开支及费用，以及（y）与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支及补偿，但以保险所涵盖并实际偿付的范围为限，或在本条款（xv）的（x）及（y）项的每宗个案中，如未实际偿付，只要借款人有善意的预期，即在未来四个财政季度内将收到此类金额（扣除如此加回的任何金额，但在未来四个财政季度内未如此偿还），加上

（xvi）因应用采购会计、采购价格会计（包括存货的任何增加和所购存货的利润损失）而导致的任何调整的影响，加上

（xvii）根据公认会计原则编制的借款人财务报表中“其他收入费用”项下记录的其他项目；但根据本条款（xvii）加回的总额不得超过任何测试期间合并EBITDA的5%（在根据本条款（xvii）进行任何增加之前进行此类计算），

（b）减少（不重复）增加该人在该测试期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表任何应计现金费用或现金储备的逆转，这些费用减少了任何先前测试期间的合并EBITDA，但与应用财务会计准则编纂主题840 ——租赁（原财务会计准则委员会第13号声明）有关的非现金收益除外；但前提是，在任何先前测试期间根据本条（b）扣除非现金收益且未以其他方式加回合并EBITDA的情况下，合并EBITDA应增加任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）与后续期间收到的此类非现金收益有关的金额，但该金额尚未包括在其中；，

（c）增加或减少（不重复）：

（i）与负债、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币收益或其他外汇调整或损失（视情况而定）在该测试期间产生的任何净收益或损失，以及

（ii）在该测试期内因掉期义务、以及适用ASC 815及其相关声明和解释、或适用公认会计原则下的等效会计准则或替代公认会计原则应用的替代会计基础而导致的任何净收益或损失。

“合并融资债务”：截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日期的所有融资债务的本金总额，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并利息覆盖率”：指在任何期间，（a）该期间的合并EBITDA与（b）该期间的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”：就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间的总利息费用（包括归属于资本租赁义务的费用）与借款人及其受限制子公司的所有未偿债务有关；但为确定计算截至第一个会计季度最后一天的任何连续四个会计季度的合并利息覆盖率所使用的合并利息费用金额，借款人及其受限制子公司的第二个或第三个财政季度在（i）收购或以全部或部分债务收益融资的任何其他重大收购或（ii）其收益全部或部分用于减少债务的任何重大处置后开始，连续四个财政季度期间的合并利息支出，如借款人及其受限制子公司在该等重大收购或重大处置（如适用）后开始的第一个财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度期间的合并利息支出，应视为等于（x），借款人及其受限制子公司在该等重大收购或重大处置（如适用）后开始的该等第一个财政季度的合并利息支出乘以4，（y）如借款人及其受限制附属公司在该等物料收购或物料处置后开始的第二财政季度最后一天结束的连续四个财政季度期间（如

适用），如借款人及其受限制子公司在该等重大收购或重大处置（如适用）后开始的第一和第二财季的合并利息费用总额乘以（z）（如借款人及其受限制子公司在该等重大收购或重大处置（如适用）后开始的第三财季最后一天结束的连续四个财季期间），则第一财季的合并利息费用总额，借款人及其受限制子公司在此类材料收购或材料处置（如适用）后开始的第二和第三财政季度乘以4/3。

“合并净收益”：就任何期间而言，借款人及其受限制子公司的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应从合并净收益中排除以下情况：（a）任何收益或亏损（连同任何相关的税项拨备），但在发生任何亏损的情况下，仅在此类亏损不涉及任何当前或未来现金支出的情况下，就（i）借款人或其任何受限制附属公司的任何资产出售（正常业务过程中的资产出售除外）或（ii）任何证券的处置（正常业务过程中的处置除外）、（b）任何非常性损益（连同任何相关的税项拨备）、（c）任何商誉或其他资产减值费用或其他资产注销或减记，包括因适用第350号和第360号会计准则编纂而产生的任何，实现，以及因适用第805号会计准则编纂而与无形资产摊销有关的任何费用或费用，（d）在本协议不加禁止的范围内与回购股票期权有关的任何非现金费用或费用，以及与股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股本或其他基于股权的奖励或权利或同等工具的授予、发行或重新定价或任何修订或替代有关的任何非现金费用或费用，（e）应排除仅因币值波动和相关税收影响而产生的损益，以及与第815和820号会计准则编纂有关的费用和（f）任何人在其成为子公司或与借款人或其任何受限制子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字）。对于借款人或其任何受限制子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或赤字），该收入（或赤字）应按与借款人或其受限制子公司在其中的经济利益成比例的金额包括在内，但借款人或该受限制子公司实际以股息或其他分配形式收到的任何此类收入除外。

“合并总资产”：截至任何确定日期，在截至该日期根据公认会计原则编制的借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上出现在标题“总资产”（或任何类似标题）对面的金额。

“合并总杠杆比率”：在确定该比率的任何日期，（a）该日的合并融资债务与（b）最近结束的测试期的合并EBITDA的比率。

“合同义务”：就任何人而言，由该人发行的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“相应期限”：就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限的长度大致相同（不考虑营业日调整）。

“被覆盖方”：具有第10.21（b）节赋予的含义。

“信贷协议再融资债务”：（a）许可的第一优先再融资贷款，（b）许可的初级留置权再融资贷款，（c）许可的无担保再融资贷款或（d）根据再融资修订而产生的其他债务，在每种情况下，发生或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或续期），以换取或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有的增量定期贷款和/或循环信用贷款（和/或与循环信用贷款有关的未使用承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（此类再融资贷款，“再融资债务”）；但前提是（i）该等债务的到期日不早于再融资债务的到期日，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额（包括与之相关的任何未使用承诺的金额），加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），（iii）该等债务在任何时候均不是由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保（或在实质上与该等债务的发生同时成为担保人），（iv）该等债务的其他条款及条件（除（x）定价、溢价、费用、利率下限和可选的提前还款和赎回条款以及（y）仅适用于发生此类债务时的最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定（据了解并同意，此类信贷协议再融资债务可能包括适用于该最晚到期日之前的此类信贷协议再融资债务的财务维护契诺或其他条款，只要此类财务维护契诺或其他条款（视情况而定），为在发生此种信贷协议再融资债务后仍未清偿的本协议项下的融资的利益而增加（即使第10.1节中有任何相反规定，也不应要求行政代理人、发行贷款人或任何贷款人的同意）），经借款人善意合理确定，（i）在发生或发行时反映市场条款及条件（整体上）或（ii）对借款人及其受限制附属公司的限制性（整体上）不比适用于再融资债务（整体上）被再融资或置换的那些限制性更大；但须在该等债务发生前至少五个营业日（或在行政代理人可能同意的较后日期）交付予行政代理人的借款人获授权人员的证明书，连同对交付给行政代理人或公开备案的此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足本条款的要求（iv）应是此类条款和条件满足此类要求的确凿证据，并且（v）此类再融资债务应按美元兑美元的方式偿还、回购、退还、延期或清偿和解除，应支付与此相关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款，及根据该协议作出的所有承诺终止，于该信贷协议再融资债务发出、招致或取得之日。

“信用方”：行政代理人、任何安排人、牵头安排人、发行贷款人或任何其他贷款人。

“Daily Simple SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的五（5）个美国政府证券营业日的SOFR（该日为“SOFR确定日”），在每种情况下，作为该日的SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“违约”：第八条规定的任何事件，在发出通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约贷款人”：在符合第2.27条的规定下，任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）条的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或行政代理人或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守或将不遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在借款人提出请求后的三个工作日内失败，行政代理人或发行贷款人须提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（且在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人在借款人和行政代理人或发行贷款人（如适用）收到其、借款人和行政代理人满意的此类证明的形式和实质内容后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人，（d）已或其贷方母公司已成为破产事件的主体，或（e）已或其贷方母公司已成为保释诉讼的主体。根据这一定义的（a）至（e）条对违约贷款人的任何确定将是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。

“处置”：就任何财产而言，任何出售、租赁（正常经营过程中的经营租赁除外）、售后回租、转让、转易、转让、专属许可（根据以往惯例在正常经营过程中订立的任何此类许可除外）或其他处置，以及是否根据分部生效。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格贷款人”：任何人士（a）在收购签署日期前由借款人以书面（i）向安排人指明或（ii）在截止日期前向行政代理人指明，（b）是（直接或透过受控附属公司或投资组合公司）借款人或其不时在截止日期前向安排人以书面另行指明的任何附属公司的竞争对手，或如在截止日期后，不时向行政代理人及（c）上述（a）或（b）条所述任何人士的任何联属公司（但作为善意基金的任何该等联属公司除外，而就该联属公司而言，任何参与有关竞争对手的投资或其管理、控制或营运的人员，均不直接或间接拥有指导或导致该基金的投资政策的权力，车辆或实体），即（a）由借款人不时向行政代理人书面指明，或（b）仅根据该附属公司名称的相似性可明确识别为该附属公司。尽管有上述规定，（x）每一信用方和贷款人承认并同意，行政代理人不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，并且行政代理人对向不合格贷款人作出的任何转让或参与不承担任何责任，并且（y）对不合格贷款人的任何此类指定不得追溯适用于取消先前已获得转让或参与任何融资的任何人的资格（但不得再向该人作出转让或参与）。

“分割人”：具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”：指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”：指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。

“境内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由行政代理人或发行贷款人及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，规定访问受密码或其他安全系统保护的数据。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、守则、法令、任何政府当局的具有法律约束力的要求或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”或“欧元”：参与成员国的单一货币单位。

“违约事件”：第八条规定的任何事件；前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者均已满足。

“除外财产”：如担保和抵押协议中所定义。

“除外股份”：（i）任何股本，经行政代理人和借款人（书面同意）合理判断，鉴于出借人从中获得的利益，根据担保文件将该股本质押给有担保方的成本或其他后果应过高，（ii）仅在任何（a）CFC或（b）CFC控股公司的股本质押的情况下，有投票权的任何股本贷款方直接持有的任何类别的此类CFC或CFC控股公司的股本超过此类CFC或CFC控股公司所有类别的有投票权股票（在财政部条例第1.956-2（c）（2）节的含义内）的总合并投票权的65%，（如适用）（iii）CFC的任何直接或间接子公司的任何股本，（iv）任何股本，但其质押将违反任何适用的法律规定（包括取得任何政府当局同意的任何具有法律效力的规定，除非已取得该等同意），（v）如属（a）任何附属公司的任何股本，但该股本须受本条例不加禁止的留置权所规限，或（b）任何附属公司的任何股本，而该附属公司在（i）成为附属公司时并非借款人及其受限制附属公司的全资附属公司任何适用的合同义务禁止其担保债务的质押（根据《统一商法典》或其他适用法律无效的惯常反转让条款除外，以及根据《统一商法典》或其他适用法律明确视为有效的转让收益除外，尽管有此禁止或限制），（II）任何合同义务禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（x）该另一方为贷款方或全资子公司，或（y）已获得同意以完成此类质押（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且只要该合同义务或其替换或续期有效，则第（II）款不适用，或（III）为担保债务而作的质押将使任何合同、协议、文书或契约的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）有权终止其在其项下的义务（根据《统一商法典》或其他适用法律无效的惯常反转让规定除外，以及尽管有此类禁止或限制，但根据《统一商法典》或其他适用法律明确认为其转让有效的收益除外），（vi）任何股本，前提是此类股本或其中的担保权益的质押的设定或完善将导致借款人与行政代理人协商后合理确定的对借款人或任何子公司产生重大不利的税务后果，（vii）属于保证金股票（或可转换为或可交换为保证金股票）的任何股本，以及（viii）非实质性子公司或非限制性子公司、专属保险子公司、非盈利子公司或特殊目的实体的任何股本。

“被排除的子公司”：（i）每一非物质子公司，（ii）每一非全资子公司，（iii）任何属于氟氯化碳的外国子公司，（iv）任何此类氟氯化碳的任何直接或间接子公司，（v）任何氟氯化碳控股公司，（vi）任何适用的合同义务或法律要求禁止的任何子公司在该子公司成为受限制子公司时（包括由于重大收购或本协议不禁止的其他投资）担保或授予留置权以担保该义务，但该限制并未在考虑该子公司构成被排除的子公司时订立，（vii）每个未受限制的子公司，（viii）每个已进入任何证券化设施或本协议不禁止的子公司，（ix）每个非盈利子公司，（x）每一专属保险公司和（xi）根据许可收购或本协议不加禁止的其他投资获得并以本协议允许的假定担保债务融资的相互附属公司，以及在该许可收购或本协议允许的其他投资中获得的保证该债务的每一受限制附属公司，在每种情况下，只要该附属公司作为一方的与该债务有关的文件禁止该附属公司为债务提供担保，并且该禁止不是在考虑该许可收购或本协议允许的其他投资时设立的。

“除外掉期义务”：就任何附属担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益（如适用），根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该担保人未能在该担保人的担保（或由（如适用的）该担保人授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成“合格合同参与人”（如《商品交易法》所定义）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益（根据借款人根据第2.24条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与此类税款有关的款项应在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.20（d）、（e）和（f）节根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

「现有信贷协议」：借款人、担保人、行政代理人及贷款人之间的信贷协议，日期为2019年1月3日，经修订，于紧接第二三次修订生效日期前生效。

“现有A档定期贷款人”：指紧接第一修正案生效日期之前持有现有A档定期贷款的每个贷款人。

“现有A档定期贷款”指在截止日期提供资金并在紧接第一次修订生效日期之前根据现有信贷协议未偿还的A档定期贷款（定义见现有信贷协议）。

“延长循环信贷承诺”：定义见第10.1节。

“延长循环信贷工具”：定义见第10.1节。

“延长循环信用贷款”：定义见第10.1节。

“融资”：（a）循环信贷融资、（b）任何增量定期贷款融资和（c）任何延长循环信贷融资中的每一项。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或此类《守则》条款实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，适用的政府间

政府当局之间的协议、条约或公约以及与此有关的相关立法或官方行政规则或做法，以及根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”：就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务契约”：第7.1节（a）、（b）和（c）中规定的财务契约。

“第一修正案”是指借款人、担保人、行政代理人和贷款人之间日期为第一修正案生效日期的某些第一修正案信贷协议。

“第一修正案生效日期”指2021年12月21日。

“固定资本支出金额”：具有第7.1（c）（ii）节赋予的含义。

“下限”：0.0%。

“境外子公司”：借款人的任何非境内子公司。

“基金”：作为善意债基金或投资工具，在其日常经营过程中从事以金融投资为目的进行商业贷款及类似授信的，以其名义进行、购买、持有、投资的任何人（自然人除外）。

“融资债务”：就任何人而言，该人的所有债务属于债务定义（a）-（e）条所述类型。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理人办公室。

“GAAP”：适用于在美国注册并不时生效的报告实体的美国公认会计原则，但就第7.1和7.2（d）节以及第2.12节中的任何财务契约计算而言，GAAP应根据在本协议发布之日生效的这些原则确定，并与根据第4.1节提交的最近一期经审计财务报表的编制过程中使用的原则一致。

“政府当局”：美国或任何其他国家或其任何州或其他政治分区的任何政府和行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体（包括任何证券交易所或自律组织）。

“担保和抵押协议”：日期为截止日期的担保和抵押协议，其形式基本上与本协议所附的附件 A相同。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）在保证人已出具偿付、反赔偿或类似义务的情况下诱导设定的任何义务，在任一情况下保证或实际上保证任何其他第三人（“主要义务人”）以任何方式直接或间接承担的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括保证人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，期限担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相当于作出该担保义务所涉及的主要义务的所述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的担保人对此的最大合理预期责任。

“担保人”：如担保和抵押协议中所定义。

“套期保值协议”：任何有关任何掉期、远期、期货或衍生交易、上限或项圈协议，或任何期权或类似协议的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股本或债务证券或工具，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的任何组合，但不得仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或任何受限制子公司的雇员或顾问应为套期保值协议。

“套期保值义务”：就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”：第4.1节（a）和（b）中描述的财务报表。

“HQ Property”：借款人位于马萨诸塞州剑桥市橡果公园大道60号的不动产或第一修正案生效日期后可能作为借款人总部的任何其他不动产。

「非物资子公司」：借款人除物资子公司外的任何附属公司。

“直系亲属”：就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）、任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人、该个人的遗产（或代表其行事的遗嘱执行人或管理人）、继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议基金。

“增加融资激活日期”：借款人和适用的增量定期贷款贷款人和/或循环信贷贷款人（或与此相关成为此类贷款人的人）应根据第2.29（a）节签署并向行政代理人交付增加融资激活通知的任何工作日。

“增加设施激活通知”：实质上以附件 G形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”：在增加的设施激活通知中指定为此类的任何工作日。

“增加的循环信贷承诺”：定义见第2.29（a）节。

“增量设施金额”：50,000，00015,000，000美元。

“增量融资”：定义见第2.29（a）节。

“增量贷款人补充”：定义见第2.29（b）节。

“增量定期贷款承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有）根据本协议向借款人提供本金金额等于适用的增加融资激活通知中规定的金额的增量定期贷款。

“增量定期贷款工具”：定义见第2.29（a）节。

“增量定期贷款放款人”：（a）在与增量定期贷款有关的任何增加的融资激活日期，相关增加的融资激活通知的放款人签署，以及（b）此后，作为增量定期贷款持有人的每个放款人。

“增量定期贷款百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人当时未偿还的增量定期贷款的本金总额构成当时未偿还的增量定期贷款本金总额的百分比。

“增量定期贷款”：根据第2.29条提供的任何定期贷款。

“增量定期到期日”：就根据任何增加的融资激活通知将提供的增量定期贷款而言，该增加的融资激活通知中规定的到期日。

“负债”：任何人在任何日期，不重复，（a）该人就所借款项的所有负债，（b）该人就递延购买物业或服务的价格所承担的所有义务（但（i）在该人的正常业务过程中发生的当期贸易应付款项除外，以及在该人的正常业务过程中发生的逾期贸易应付款项，如果其金额或有效性目前正通过适当程序善意质疑，则已在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供符合公认会计原则的准备金，（ii）保险费融资，（iii）仅通过发行股本支付的任何此类义务，以及（iv）与收购或任何其他重大收购相关的盈利和营运资本调整，其量化为负债，根据公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其票据）上承担的或有债务或类似条款，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施限于

收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务（其金额应在不考虑推算利息的情况下计算），（f）该人作为账户方在承兑、信用证或类似便利下的所有义务，（g）该人的所有义务，无论是或有义务或其他义务，以购买、赎回、退还或以其他方式以有价值的方式获得该人的任何股本（普通股除外），（h）该人就上述（a）至（g）条所指种类的债务所承担的所有担保义务，但以根据公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其附注）上量化为负债、或有债务或类似条款为限；（i）上述（a）至（h）条所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式作担保的）担保，不论该人是否已承担或已对该债务的支付承担责任（但仅限于该财产的公平市场价值）；但条件是，如果未承担该等债务，则为本定义的目的而包括的该等债务的数额将是该财产的公平市场价值和所担保的债务数额中较低者的数额；（j）为第8（e）节的目的，该等人士就对冲协议承担的全部净债务及（k）该等人士及其全资附属公司以外的任何人所持有的该等人士或其附属公司的任何优先股本的清算价值。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“资不抵债”：涉及一项资不抵债的条件。

“知识产权”：统称所有知识产权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、专利、商标、商业秘密、技术、专有技术、方法和过程，以及上述各项的申请和登记，包括上述许可项下的此类权利、就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“利息选择请求”：指借款人根据第2.13节转换或延续定期基准贷款的请求，其形式应由行政代理人批准。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款而言，在该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的最后到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）每个日历月的数字对应日即该贷款借款后一（1）个月的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）该贷款的最后到期日，（c）就任何计息期为三（3）个月或以下的定期基准贷款而言，该计息期的最后一天，（d）就任何计息期超过三（3）个月的定期基准贷款而言，每日为三（3）个月或其整数倍，在该计息期的第一天及该计息期的最后一天后，及（e）就任何贷款（属ABR贷款的循环信贷贷款除外）而言，就该等贷款作出任何偿还或提前还款的日期。

“计息期”：就任何定期基准贷款而言，（a）最初，就该等定期基准贷款而言，自借款或转换日期（视属何情况而定）开始的期间，并于其后一（1）、三（3）或六（6）个月结束（在每种情况下，以适用于有关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人在其借款通知或转换通知（视属何情况而定）中就此作出选择；及（b）其后，自适用于该定期基准贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月结束的每一期（在每种情况下，以适用于有关贷款的基准的可用性或

承诺），由借款人以不可撤销的方式向行政代理人发出不少于当时有关的当期利息期最后一天前三（3）个工作日的通知选定；但前述所有有关利息期的规定均须遵守以下规定：

（i）如任何利息期原本会在并非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，在此情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）任何利息期如以其他方式延伸至循环信贷终止日或超出增量定期到期日（视属何情况而定），须于循环信贷终止日或适用的增量定期到期日结束；

（iii）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月最后一个营业日结束；

（iv）任何根据第2.22条从本定义中删除的期限，不得在该借款请求或利息选择请求中提供以供指明；及

（v）就将于截止日期作出的任何贷款而言，借款人可选择于2019年3月29日结束的计息期。

“投资”：如第7.8节所定义。就无限制附属公司的定义及第7.8节而言：

（i）投资应包括借款人的子公司资产在被指定为非限制性子公司时的公允市场价值的部分（与借款人在该子公司的直接或间接股权成比例）；和

（ii）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，须按该等转让时的公平市场价值估值。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额（但就非以现金和/或现金等价物形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公允市场价值）。

“IRS”：定义见第2.20（d）节。

“ISP”：就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所公布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”：摩根大通银行，N.A.，以其作为任何信用证发行人的身份。

“信用证承诺”：5,000，000美元。

“信用证风险敞口”：对于任何一个循环信贷贷款人在任何时间，金额等于该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷占全部信用证债务的百分比。

“信用证手续费支付日”：每年3月、6月、9月、12月最后一天及循环授信终止日的第十五（15）日。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的信用证项下提款总额之和。

“信用证参与人”：统称为除发行人以外的所有循环信用出借人。

“最晚到期日”：在任何确定日期，（a）循环信贷终止日和（b）在该时间适用于本协议项下任何增量定期贷款的最晚到期日或到期日（包括任何再融资定期贷款的最晚到期日）中较晚者，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LCT选举”：定义见第1.3（b）节。

“LCT测试日期”：如第1.3（b）节所定义。

“牵头安排人”：摩根大通银行，N.A。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，该等贷款人直接或间接为附属公司的任何人士。

“贷款人”：金融机构及其他人士不时在此作为贷款人，除非及直至任何该等人士不再是本协议项下的“贷款人”。

“信用证到期日”：即当时有效的循环信贷终止日期前五个营业日的一天。

“信用证”：定义见第3.1（a）节。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁）。

“有限条件收购”：借款人或其任何受限制子公司完成的任何收购或投资，并不以获得或获得第三方融资为明确条件。

“有限条件交易”：任何（a）有限条件收购及（b）任何股息、分派或赎回借款人的股本，或与该等股本有关的任何股息、分派或赎回，而该等股息、分派或赎回于该等股份的支付日期之前或与该等股份有关的公开公告。

“流动性”：具有第7.1（d）节赋予的含义。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件义务”：借款人对行政代理人或对任何贷款人的贷款和所有其他义务和责任，不论是直接或间接的、绝对或或有的、到期或将要到期的，或现在存在或以后发生的，（包括在贷款和偿还义务到期后产生的利息和在与借款人有关的任何破产申请、或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该等程序中是否允许对提交后或申请后的利息提出索赔）的未付本金和利息，或可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证或就本协议或与本协议有关而作出、交付或给予的任何其他文件而产生，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括法律顾问向行政代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）或其他原因。

“贷款文件”：本协议、担保文件、申请以及（除第10.1节的目的外）票据。

“贷款方”：借款人及作为贷款文件一方的各附属公司。

“当地时间”：纽约市时间。

“多数融资放款人”：就任何融资而言，增量定期贷款本金总额（如有）或总循环展期信贷（视情况而定）超过50%的持有人，然后在该融资下未偿还（或，就循环信贷融资而言，在任何终止循环信贷承诺之前，持有超过总循环信贷承诺50%的持有人）。

“重大收购”：（x）构成由经营单位或业务、业务线或产品线的全部或实质上全部资产组成或构成个人全部或实质上全部普通股且（y）涉及由借款人及其受限制子公司支付超过10,000，000美元的对价的任何财产收购或一系列相关的财产收购（来自借款人或任何受限制子公司的除外）。

“重大不利影响”：对（a）借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、经营成果、资产或财务状况，（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的权利或补救措施，或（c）借款人履行其在本协议项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响。

“重大处置”：任何财产处置或一系列相关的财产处置，为借款人及其受限子公司带来的净收益超过10,000，000美元。

“重大子公司”：在任何确定日期，每一受限制子公司（i）其在截至第6.1节财务已交付的最近一个会计期间的最后一天的测试期最后一天的总资产等于或高于该日期借款人和受限制子公司合并总资产的2.5%或（ii）其在该测试期间的收入等于或高于借款人和受限制子公司该期间合并收入的2.5%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下；前提是，在任何时候和截止日期之后不时，非重要子公司的受限制子公司（根据“被排除的子公司”定义的第（ii）至（x）条中的任何一条被排除在外的子公司除外的子公司除外）合计拥有（a）在该测试期最后一天的总资产等于或超过5%的

借款人和受限制子公司在该日期的合并总资产或（b）该测试期间的收入等于或大于借款人和受限制子公司在该期间的合并收入的5%，在每种情况下根据公认会计原则确定，则借款人应在根据本协议交付该季度财务报表之日，以书面形式向行政代理人指定一个或多个此类受限制子公司作为每个财政期间的重要子公司，直至本但书不再适用。为本定义的目的，对于第6.1节财务首次交付之前的期间，合并总资产和收入应按备考基础计算，包括但不限于实施收购。

“环境关注材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何适用的环境法中定义或在任何适用的环境法规定的范围内，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“合并子公司”：Supernova Acquisition Corp.，一家特拉华州公司，是借款人的全资子公司。

“最低抵押品金额”：在任何时候，（i）就由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除信用证风险敞口而提供的现金抵押品，金额相当于发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的信用证风险敞口的101%，以及（ii）就由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在发生违约事件和加速履行本协议项下所有未偿债务后提供，金额相当于所有信用证债务未偿金额的101%。

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”：（a）就任何资产出售而言，借款人及其受限制子公司以现金和现金等价物形式收到的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、经纪费和佣金、产权保险费和相关搜索和记录费用以及其他类似费用，（ii）须适用于偿还由本协议所不禁止的留置权所担保的债务（包括本金、溢价、罚款及利息）的款额，而该留置权是作为该资产出售标的的任何资产（依据担保文件的任何留置权除外），（iii）与此有关的其他惯常费用及开支，（iv）法律、规则或规例规定须就此向第三方作出的任何付款，（v）根据公认会计原则建立的任何准备金（前提是此类保留金额在未适用的范围内和在任何准备金回拨时为净现金收益），任何赔偿准备金（前提是此类保留金额应为现金收益净额，在未适用的范围内以及在任何准备金转回时）和（vi）因此而支付或合理估计应支付的税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）和（b）与任何发行或出售股本证券或债务证券或工具或发生贷款有关的，从此类发行或发生中获得的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费，包销折扣和佣金以及与此相关并在适用任何被偿还债务（包括本金、溢价、罚款和利息）生效后产生的其他惯常费用和开支。

“新贷款人”：定义见第2.29（b）节。

“非排除税”：定义见第2.20（a）节。

“非美国贷款人”：定义见第2.20（d）节。

“票据”：统称为任何证明贷款的本票。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，前提是，如如此厘定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“义务”：统称为（a）贷款单证义务、（b）有担保现金管理义务和（c）有担保套期保值义务。

“组织文件”：系指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及章程（包括适用于该公司的任何一致股东声明或协议），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营或有限责任公司协议，及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业、信托或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”：因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件相关而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，不包括任何此类税项，这些税项是就转让和假设（根据借款人根据第2.24节的请求作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜利率”：对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”：根据第10.6（c）（i）节的定义。

“参与者名册”：定义见第10.6（c）（i）节。

“参与成员国”：根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“爱国者法案”：“通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案”，PUB Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

第9.6（b）节定义的“付款”。

第9.6（b）节定义的“付款通知”。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或任何继任者）成立的养老金福利担保公司。

“许可收购”：本协议不加禁止的任何重大收购或其他收购。

“许可的第一优先再融资债”：任何许可的第一优先再融资贷款和任何许可的第一优先再融资票据。

“许可的第一优先再融资贷款”：借款人或任何附属担保人根据本协议以一笔或多笔额外贷款的形式发生的任何以担保贷款形式发生的信贷协议再融资债务；但前提是此类债务由担保物在与担保债务的留置权同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）提供担保，并且不由借款人或除担保物之外的任何受限制的附属公司的任何财产或资产提供担保。

“允许的第一优先再融资票据”：借款人或任何附属担保人以一系列或多系列优先有担保票据的形式（无论是否以公开发行方式发行，第144A条规则，私募或其他方式）；但前提是（i）此类债务由担保物在同等基础上（但不考虑补救措施的控制）与担保债务的留置权作担保，并且不由借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产（或与此类交易相关成为担保物的任何财产或资产）作担保，并且（ii）此类债务符合允许的其他债务条件。获准发行的第一优先再融资票据将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”：George F. Colony及George F. Colony各直系亲属。

“获准初级留置权再融资债务”：任何获准初级留置权再融资贷款和任何获准初级留置权再融资票据。

“获准初级留置权再融资贷款”：借款人或任何附属担保人以一系列初级留置权担保贷款的形式发生的构成担保债务的任何信贷协议再融资债务；但前提是（i）尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，该债务由担保物在为债务提供担保的留置权的次级优先权基础上提供担保，与任何获准的第一优先再融资债务有关的债务不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产（或与该交易有关成为抵押品的任何财产或资产）作担保，并且（ii）此类债务应受借款人和行政代理人合理接受的习惯债权人间协议的约束。

“获准初级留置权再融资票据”：借款人或任何附属担保人以一个或多个系列初级留置权担保票据的形式（无论是否以公开发行方式发行，第144A条规则，私募或其他方式）；但前提是（i）此类债务由担保物在次级优先权基础上为担保债务的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务提供担保，并且不由借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产（或与此类交易相关成为担保物的任何财产或资产）提供担保，（ii）该等债务须受借款人及行政代理人合理接受的惯常债权人间协议规限，且（iii）该等债务符合准许的其他债务条件。获准初级留置权再融资票据将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的其他债务条件”：该等适用债务（i）在任何时候均不由附属公司担保人以外的任何附属公司（或实质上同时发生成为附属公司担保人的附属公司）提供担保，（ii）没有（x）到期或（y）有本金的预定摊销支付或本金的支付或任何强制赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务（除惯常的资产出售条款、控制权变更（以及，在可转换或可交换债务工具的情况下，除牌条文）或规定须事先全额偿还该等债务的违约事件）可能导致该等债务的提前偿还或赎回，在每种情况下，在发生该等债务时的最晚到期日后91天的日期或之前（不包括惯常过桥融资，只要任何该等惯常过桥融资下的未偿债务将自动转换为或交换为满足本条款（ii）且任何该等转换或交换仅受惯常条件约束的长期债务）和（iii）的加权平均到期期限不短于由该等债务再融资的贷款的加权平均到期期限。

“允许的其他债务”：任何允许的第一优先再融资票据、任何允许的初级留置权再融资票据和任何允许的无担保再融资票据。

“允许的限制”：（i）根据适用法律或由于适用法律而存在的任何产权负担或限制，（ii）对财产转让的限制，或对财产授予留置权，在每种情况下，均受本协议不加禁止的留置权的约束，（iii）对分租或转让任何租赁或转租管辖借款人或其任何受限制子公司的租赁权益的习惯限制，（iv）对任何资产的转让的限制，或对任何资产授予留置权，受制于与本协议不加禁止且仅与受此种处分的此类资产相关的处置有关的合同，（v）附表7.2（e）所列现有债务中包含的限制及其再融资；前提是此类再融资不会扩大此类产权负担或限制的范围，（vi）在截止日期后根据许可收购或其他不受本协议禁止的收购获得或与之相关承担的人的债务中包含的限制及其再融资，只要此类债务不是仅在考虑到该人成为借款人的受限制子公司时订立的，（vii）任何允许的无担保债务、允许的次级债务、允许的第一优先再融资债务、允许的初级留置权再融资债务和允许的无担保再融资债务中包含的限制，前提是此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产或产生或担保此类债务的受限制子公司，（viii）合资安排中的惯常限制；但前提是，此类限制仅限于此类合资企业的资产和此类合资安排当事人的股权，（ix）根据在正常业务过程中订立的许可、租赁和其他合同产生的惯常不转让规定或其他惯常限制；但此类限制仅限于受此类许可、租赁和合同约束的资产以及此类许可和合同当事人的股本，以及（xi）根据第7.2（k）节及其再融资产生的外国子公司债务中包含的限制；但前提是

此类限制仅适用于产生此类债务的外国子公司及其子公司（及其资产）。

“允许的次级债务”：借款人或任何附属担保人的任何无担保债务（a）其本金的任何部分在该时间的最晚到期日之前（无论是通过强制偿债基金、强制赎回、强制提前还款或其他强制付款的方式）均未声明为应付或被要求支付（如果更晚，循环信贷终止日（不包括惯常过桥贷款，只要任何该等惯常过桥贷款项下的未偿债务将自动转换为或交换为满足本（a）条的长期债务，且任何该等转换或交换仅受惯常条件约束），（b）其本金的支付以符合高收益次级贷款或债务证券发生时的市场从属条款或行政代理人合理接受的其他方式或（c）以其他方式包含条款、契诺和条件，而这些条款、契诺和条件在借款人的合理判断下通常是高收益次级贷款或债务证券中类似情况的借款人的习惯习惯，或在发生时行政代理人合理接受的其他方式，从属于事先全额支付的债务。

“允许的无担保债务”：借款人或任何附属担保人的任何无担保债务（a）其本金的任何部分均未被声明为应付或被要求支付（无论是通过强制偿债基金、强制赎回、强制提前还款或其他强制付款的方式（除惯常的控制权变更（以及，在可转换或可交换债务工具的情况下，除牌条款）或规定在此之前全额偿还该债务的违约事件））在该时间的最晚到期日之前，或者，如果更晚，循环信贷终止日期（不包括允许按惯例条款延期的过桥设施），（b）不应有任何财务维持契约，（c）不应有比第八条（k）款实质上更具限制性的“控制权变更”或“控制权变更”（或任何其他具有类似目的的定义术语），（d）不应有比本协议中规定的违约事件对此类债务持有人实质上更有利的违约事件，在每种情况下，作为一个整体，和（e）其中应具有根据借款人的合理判断，在发行时资本市场交易中情况类似的发行人通常惯常的契诺（在任何过桥融资的情况下，契诺、违约和过桥融资惯常的补救条款除外）。

“经许可的无抵押再融资债务”：任何经许可的无抵押再融资贷款和任何经许可的无抵押再融资票据。

“允许的无抵押再融资贷款”：借款人和/或担保人以一系列或多系列高级无抵押贷款的形式发生的无抵押债务形式的任何信贷协议再融资债务。

“获准无担保再融资票据”：借款人和/或担保人以一系列或多系列优先无担保票据（无论是否以公开发售、规则144A、私募或其他方式发行）的形式以无担保债务（包括任何已登记的等值票据）的形式发生的任何获准的其他债务；前提是此类债务符合允许的其他债务条件。获准的无抵押再融资票据将包括因此以交换方式发行的任何注册等值票据。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，ERISA涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体就其而言是（或者，如果该计划在该时间被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“质押股票”：担保和抵押协议中的定义。

“收购后期间”：就任何重大收购而言，自该交易完成之日起至该交易完成之日起十二个月后之日止的期间。

“定价网格”：下表所示：

综合总杠杆率	适用于定期基准贷款/RFR贷款的循环信用贷款的保证金	属于ABR贷款的循环信用贷款适用保证金	承诺费率
大于等于2.00至1.00	1.75%	0.75%	0.30%
小于2.00至1.00但大于或等于1.00至1.00	1.50%	0.50%	0.25%
小于1.00至1.00	1.25%	0.25%	0.20%

 

因综合总杠杆率变动而导致的循环信用贷款适用保证金或承诺费率变动，自根据第6.1节向贷款人交付财务报表之日（“调整日”）起生效（但无论如何不迟于每个财政年度前三个季度各期结束后的第45天或每个财政年度结束后的第90天，视情况而定），并一直有效，直至根据本款作出下一次更改为止。如果上述任何财务报表未在上述规定的时间段内交付，那么，在交付此类财务报表之前，就本定义而言，截至财政期间结束时本应涵盖的合并总杠杆率应被视为大于2.00至1.00。此外，在违约事件应已发生并仍在继续的任何时候，就本定义而言，合并总杠杆比率应被视为大于2.00至1.00。根据这一定义确定的合并总杠杆比率的每一次确定，均应针对借款人及其受限制子公司在相关财务报表所涵盖期间结束时连续四个财政季度的期间。

“最优惠利率”：由行政代理人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率（最优惠利率并非旨在成为行政代理人就向债务人提供信贷而收取的最低利率）。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”：就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，该等计算、测试、财务比率或契诺的确定是根据第1.3节作出的，包括就任何特定交易而言。

“属性”：定义见第4.17（a）节。

“财产”：对任何财产的任何权利或权益，或对任何种类的财产的任何权利或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括股本。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“QFC”：具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”：具有第10.21节赋予的含义。

“合格ECP担保人”：指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议的其他人在此时具有“合格合同参与人”的资格。

“接收方”：（a）行政代理人，（b）任何贷款人或（c）发行贷款人（如适用）。

“参考时间”：就当时现行基准的任何设定而言，（a）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天上午5：00（芝加哥时间），（b）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定前四（4）个营业日，或（c）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“再融资债务”：定义为“信用协议再融资债务”。

“再融资修正”：根据第2.15节，由（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意提供再融资定期贷款承诺、再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或根据其产生的再融资循环信贷贷款的任何部分的贷款人各自执行的对本协议的修正。

“再融资循环信用承诺”：本协议项下一类或多类由再融资修订产生的循环信用承诺。

“再融资循环信用贷款”：由再融资修正案产生的一类或多类循环信用贷款。

“再融资定期贷款承诺”：根据再融资修订为再融资定期贷款提供资金而设立的本协议项下的一类或多类定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”：本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款。

“注册”：根据第10.6（b）（四）节的定义。

“注册等值票据”：就根据《证券法》第144A条规则在发售中最初发行的任何票据或根据《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“U条例”：董事会的U条例，不时生效。

“偿还义务”：借款人根据第3.5节就根据信用证提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”：（a）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（b）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据PBGC Reg. § 4043小节免除三十天通知期的事件除外。

“规定贷款人”：持有（i）当时未偿还的定期贷款本金总额（如有）及（ii）循环信贷承诺总额，或（如循环信贷承诺已终止）当时未偿还的信贷循环展期总额之和的50%以上的持有人。

“法律要求”：就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”：指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，指英国解决机构。

“负责人”：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、财务总监、首席会计官或总法律顾问（或其他获授权代表借款人签署文件的高级管理人员），但无论如何，就财务事项而言，借款人的首席财务官、司库、财务总监或首席会计官（或其他获授权代表借款人签署文件的同等责任的高级管理人员）。

“限制性付款”：定义见第7.6节。

“受限子公司”：借款人除非受限子公司外的任何子公司。

“循环信贷承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供循环信贷贷款和参与信用证，本金总额和/或票面金额不超过附表1.1A该贷款人名称对面的“循环信贷承诺”标题下或该循环信贷贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，因为该义务可能会根据本协议的条款不时更改。截至第一次第三次修正生效日期，循环信贷承诺总额为150,000，00050,000，000美元。

“循环授信承诺期”：自截止日（含）起至循环授信终止日的期间。

“循环信贷便利”：循环信贷承诺及其项下作出的信贷展期。

“循环信贷放款人”：每个有循环信贷承诺或已作出循环信贷的放款人。

「循环信贷贷款」：根据循环信贷承诺作出的贷款。

“循环信贷百分比”：就任何循环信贷贷款人在任何时间而言，该贷款人的循环信贷承诺随后构成循环信贷承诺总额的百分比（或，在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环延长信贷的本金总额构成当时未偿还的循环延长信贷的本金总额的百分比）。尽管有上述规定，如果违约贷款人（i）在第2.28条的情况下存在，则应在不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺的情况下确定循环信贷百分比，并且（ii）在定义的术语“循环延长信贷”（第2.28（c）条和第2.4（a）条中使用的除外）的情况下，应调整循环信贷百分比，以使根据第2.28（c）条进行的任何重新分配生效。

“循环信贷终止日”：12月21日至20262029年3月12日（第一次第三次修订生效日期的第五个周年纪念日），因此该日期可根据第2.29条或第10.1条延长。

“循环信贷展期”：就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环信贷百分比之和。

“RFR借款”：至于任何借款，即构成此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”：按调整后的每日简单SOFR计息的贷款。

“被制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗以及朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”：在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人或（c）由任何此类人员拥有或控制50%或以上的人。

“制裁”：由（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部或其他相关制裁当局管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”：美国证券交易委员会（或其继任者或类似的政府机构）。

“第二次修订生效日期”：2023年4月25日。

“第6.1节财务”：根据第6.1（a）或（b）节交付或要求交付的财务报表以及根据第6.2（b）节交付或要求交付的合规证书。

“有担保现金管理义务”：借款人及各附属担保人就现金管理服务产生的（a）根据在截止日期有效的现金管理协议所欠的、与在截止日期为行政代理人或贷款人的一方或其各自的关联公司订立的或（b）根据在截止日期后与作为贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的关联公司的一方订立的现金管理协议所欠的所有义务，在订立该等现金管理协议时的每一种情况下，且就上文（a）或（b）条所述的任何该等现金管理协议而言，借款人已在作为现金管理协议向行政代理人发出的书面通知中指定根据贷款文件构成有担保现金管理义务的义务；但前提是，只要大通是本协议项下的行政代理人，且大通或其任何关联公司正在为任何贷款方提供现金管理服务，大通及其任何提供现金管理服务的关联公司均无需提供本定义中所述的任何通知。

“有担保套期保值义务”：借款人及各附属担保人根据每份套期保值协议产生的（a）在截止日期与在截止日期为行政代理人或贷款人的对手方或其各自的关联公司之一生效的或（b）在截止日期后与作为贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的关联公司的对手方订立的所有义务，在每种情况下，在订立该套期保值协议时，以及，就上述（a）或（b）条所指的任何该等套期保值协议而言，借款人已在给予行政代理人的书面通知中指定为套期保值协议，就贷款文件而言，根据该通知所承担的义务将构成有担保套期保值义务；但只要大通是本协议项下的行政代理人，且大通或其任何关联公司正在为任何贷款方提供套期保值协议，则大通或其任何提供套期保值协议的关联公司均无须提供本定义所述的任何通知。

“有担保方”：行政代理人、发行贷款人和每个贷款人，在每一种情况下，就融资而言，由行政代理人根据第九条指定的每个子代理人（就任何子代理人而言，仅在该子代理人代表贷款文件下的行政代理人行事的范围内）、现金管理服务的每个提供者根据现金管理协议承担的义务构成有担保现金管理义务，以及任何套期保值协议的每个对手方承担的义务构成有担保套期保值义务。

“担保文件”：统称向行政代理人交付的担保和抵押协议以及此后所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“类似业务”：借款人及其子公司在第一次修订生效日期从事的或与之合理相关、附带或附属的任何业务（包括与之互补的资产、活动或业务），或其合理的延期、发展或扩张。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：年利率等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

 

“SOFR率日”：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”：当用于任何人时，是指，截至任何确定日期：（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可销售价值”的金额将超过“该人的所有负债，无论是或有负债或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）考虑到再融资备选方案，当该等债务成为绝对债务并到期时，该人资产的当前公平可销售价值将高于支付该人对其债务的负债所需的金额，（c）该人将不会拥有不合理的少量资本来开展其业务，并且（d）该人将能够在其债务到期时支付其债务。就本定义而言，（i）“债务”是指对“索赔”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）如果这种违约产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论这种衡平法补救的权利是否被减为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保，以及（iii）任何或有负债的数额已计算为：鉴于截至本协议日期存在的所有事实和情况，代表在正常业务过程中合理预期将成为实际或到期负债的金额。

“特定收购协议陈述”：收购协议中由目标公司及其附属公司作出或就其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其关联公司有权（在不考虑任何通知要求的情况下确定）拒绝根据收购协议完成或终止其在收购协议下的义务或因违反收购协议中的此类陈述而拒绝完成收购，在每种情况下，不对任何终止付款承担任何责任，“分手费”或其他材料费用。

“特定陈述”：第4.3节（仅涉及贷款方）、第4.4节（仅涉及因订立或履行贷款文件而产生的冲突）、第4.5节（仅涉及贷款方的组织文件）、第4.11节、第4.14节、第4.19节（涉及担保物上担保权益的设定、有效性和完善，但以第5.1节最后一段为准）、第4.20节和第4.21节（仅涉及其中最后一句）中的陈述和保证。

“特定交易”：（a）由重大收购构成的任何投资（包括许可收购），（b）由重大处置构成的任何资产出售，（c）与许可收购有关的任何债务发生，（d）根据第7.6（e）条和（e）将子公司指定为非限制性子公司或受限制子公司的任何限制性付款。

“英镑”或“英镑”：英国的法定货币。

“附属公司”：就任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（股票或仅因或有事项发生而拥有该权力的其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理人的多数席位在当时拥有。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属公司担保人”：（i）在截止日期成为担保和抵押协议一方的借款人的各附属公司，以及（ii）在根据第6.9条或其他规定的截止日期后成为担保和抵押协议一方的借款人的各附属公司，在每种情况下，除非且直至该人在贷款文件未禁止的交易中不再是担保人；但在任何情况下，只要任何被排除的附属公司是被排除的附属公司，就不得要求其为附属公司担保人。

“被支持的QFC”：具有10.21节赋予它的含义。

“互换”：《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”：就任何人而言，根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“目标”：特拉华州公司SiriusDecisions，Inc.。

“目标材料不利影响”：具有收购协议中赋予该术语的含义（于本协议日期生效）。

“税项”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”：当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”：就任何定期基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在与适用利息期相当的该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”：对于任何一天和时间（这一天，“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（当地时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期”：对于本协议项下的任何确定，借款人及其受限制子公司最近在该确定日期或之前结束的连续四个财政季度，其第6.1节财务应已交付（或被要求交付）给行政代理人或已向SEC备案。

“第三次修订”是指借款人、担保人、行政代理人和贷款人之间于第三次修订生效日期的某些信贷协议的第三次修订。

“第三次修订生效日期”：2026年3月12日

“循环信贷承诺总额”：在任何时间，该时间的循环信贷承诺总额。

“总循环展期信贷”：在任何时间，循环信贷放款人在该时间的循环展期信贷总额。

“交易成本”：如“交易”定义中所定义。

“交易”：统称为（a）收购事项，（b）借款人和其他贷款方执行、交付和履行本协议，根据本协议借入贷款及其收益的使用，以及（c）支付借款人及其受限子公司就上述（a）和（b）条所述交易产生的费用和开支（此类费用和开支，“交易成本”）。

“受让方”：定义见第10.17节。

“类型”：在提及任何贷款或借款时，指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或备用基准利率确定。

“UCP”：关于任何信用证，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”：指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”：统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规）生效，只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”：美利坚合众国。

“非受限制附属公司”：（i）借款人的任何附属公司，在确定时为非受限制附属公司（由借款人指定，如下文所规定）及（ii）非受限制附属公司的任何附属公司。截至交割日属于非受限子公司的子公司在本协议附表1.1B中列示。

“美国政府证券营业日”：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有10.21条款赋予的含义。

“到期加权平均年限”：当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（i）所获得的产品的总和，乘以（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款），再乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金。

“境外全资子公司”：为全资子公司的任何境外子公司。

“全资附属公司”：就任何人而言，任何其他人的全部股本（除（i）外国国民在当地法律要求的范围内持有的名义数量的股份或（ii）法律要求的董事合格股份）由该人直接和/或通过其他全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或类似文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定根据本协议是否允许任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（或就“有限条件交易”定义（b）条所述的任何交易而言，作出声明、交付通知或类似事件的日期）（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始时一样，借款人本可在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，而无任何该等陈述或保证在所有重大方面均不准确（或，如有要求，在所有方面）的适用日期，且在没有发生任何违约或违约事件的情况下，该比率或篮子须当作已获遵守，而任何要求撤销任何陈述及保证，以满足任何契诺和/或在没有任何违约或违约事件的情况下，须当作已获遵守。如果借款人进行了LCT选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过了截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，则此类篮子或比率将不会被视为由于此类波动而被超过。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就产生债务或留置权的任何后续计算任何比率或篮子可用性，或作出受限制付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎全部合并总资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或在相关LCT测试日期或之后，且在（i）该等有限条件交易完成之日或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

而上述任何一种情况的结果是增加了该贷款人的成本，其数额为该贷款人认为重大的、作出、转换为、继续或维持定期基准贷款（或在（i）的情况下，任何贷款）或发行或参与信用证，或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应在其要求下迅速支付（或应促使借款人支付）该贷款人，为补偿此类贷款人的此类增加的成本或减少的应收款项所需的任何额外金额；但条件是，如果任何法律要求或其解释或适用发生任何变化，或任何贷款人遵守第2.19（a）（i）节所述的任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），借款人不得被要求根据本款向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此提出赔偿要求之日前六个月以上发生的任何金额，并进一步规定，如果引起该索赔的情况具有追溯效力，则该六个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。任何贷款人如根据本条第2.19款有权要求任何额外的款额，应迅速将其因此而有权要求的事件（以及任何相关计算）通知借款人（连同一份副本通知行政代理人）。

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知

借款人和贷款人认为有关基准已不存在引起该通知的情况，且（y）借款人根据第2.13节的条款提出新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提出新的借款请求，（a）任何利息选择请求要求将任何借款转换为或继续任何借款为定期基准借款，以及任何请求定期基准借款的借款请求，应改为视为利息选择请求或借款请求，如适用，对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.22（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.22（a）（i）或（ii）节的标的，以及（b）任何请求RFR借款的借款请求，应改为视为ABR借款的借款请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.22（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.13条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.5条的条款交付新的借款请求，（a）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并构成，（1）RFR借款，只要经调整的Daily Simple SOFR在该日不同时是上文第2.22（a）（i）或（ii）条的标的，或（2）如经调整的Daily Simple SOFR在该日同样是上文第2.22（a）（i）或（ii）条的标的，则为ABR贷款，而（b）任何RFR贷款须在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

如果行政代理人、借款人和发行贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环信贷百分比持有该贷款。

为诱导行政代理人与出借人订立本协议并进行贷款和签发或参与信用证，借款人在此向行政代理人和各出借人声明并保证：

为确定在截止日期是否已满足本条第5.1款规定的条件，已签署本协议（或截止日期的转让和假设）的每个贷款人应被视为已同意、批准和/或接受，并已信纳根据本条第5.1款要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理人和借款人应在提议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

尽管有上述规定，在截止日没有或不能提供任何留置权搜索或抵押品（包括任何担保权益的设定或完善）的情况下（除了，（i）任何贷款方的抵押品上的留置权，该留置权可能仅通过根据UCC提交融资报表来完善，以及（ii）借款人和子公司担保人的股本质押，但在该留置权可在截止日通过交付股票或同等证书来完善的证明范围内，连同空白执行的相关股票或等值电力）在借款人使用商业上合理的努力这样做之后，而无需承担不应有的负担或费用（并且就交付标的子公司的股票或等值证书而言，仅在借款人使用商业上合理的努力这样做之后收到的范围内），则提供任何此类留置权搜索和/或提供和/或完善此类担保物不应构成在截止日期获得贷款和初始资金的先决条件，但如有要求，可改为根据借款人和行政代理人相互商定的安排在截止日期后60天交付和/或完善，但须经行政代理人同意延期。

根据本协议由借款人代表借款人的每笔借款和签发的信用证（截止日期的初始信用展期除外）应构成借款人自该信用展期之日起对本条第5.2款所载条件已得到满足的陈述和保证。

借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，借款人应并应促使其每个子公司：

所有这些财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并应按照在报表所反映的期间和与以往期间一致适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准并在报表中披露，但第6.1（b）节中提及的财务报表不必包含脚注）。

如果此类信息，或一份或多份包含此类信息的年度或季度报告，应已由行政代理人发布在贷款人被允许访问的IntraLinks或类似网站上，或者如果借款人以书面形式（可能是电子形式）通知行政代理人，其已在“EDGAR”、SEC的电子数据收集分析和检索系统或http://www.sec.gov/edgarhp.htm（或任何后续或替代网站）上提供了此类信息和/或报告，则应视为满足本第6.1节要求的契约。

本第6.2节（c）款规定须达成的契诺，如该等资料，或载有该等资料的一份或多于一份年度或季度报告，已由行政代理人张贴在贷款人获准进入的IntraLinks或类似网站上，或借款人以书面（可能以电子形式）通知行政代理人，其已在SEC的电子数据收集分析和检索系统“EDGAR”或http://www.sec.gov/edgarhp.htm（或任何后续或替代网站）上提供该等资料和/或报告，则视为已达成。

根据本条第6.7款发出的每一份通知均应附有一份负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明借款人或相关附属机构拟就此采取的行动。尽管本第6.7条有任何相反规定，根据本第6.7条（b）至（e）款，借款人或任何附属公司均无须披露构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项，与运营绩效、交易算法或策略相关的策略级别细节，或股票代码级别信息，（ii）就其而言，法律或任何具约束力的协议（为避免该等披露而订立的任何具约束力的协议除外）禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品。

借款人可指定借款人的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非（i）该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（被如此指定的附属公司的任何附属公司或非受限制附属公司除外）（ii）就借款人或任何受限制附属公司的任何其他债务而言，该附属公司为“受限制附属公司”；但条件是：

借款人可指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；条件是，在紧接该指定生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值；但在指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司时，借款人或其受限制子公司应被视为继续对由此产生的受限制子公司进行投资，金额（如为正数）等于（a）借款人或其受限制子公司在该指定时对该受限制子公司的投资金额，减去（b）该受限制子公司资产的公允市场价值（由借款人合理确定）在该指定时归属于借款人或其受限制子公司在其中的权益的部分。

除截止日期外，借款人作出的任何此种指定，应由借款人以书面通知通知行政代理人，并出具借款人授权人员证明，证明此种指定符合前述规定。

借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

如本文所用，“流动性”是指，在任何确定日期，金额等于（i）资产负债表上借款人及其在美国的子公司的100%的非限制性现金和现金等价物，加上（ii）资产负债表上借款人及其在美国境外的子公司的50%的非限制性现金和现金等价物，再加上（iii）截至该日期的可用循环信贷承诺。

根据本条第7.5款向借款人及其受限制子公司以外的人出售、转让或以其他方式转让的任何抵押品，在根据本协议和其他贷款文件的条款完成此类出售后，应解除根据担保文件授予的留置权，并且每个贷款人特此授权并指示行政代理人采取借款人合理要求的行动，以证明此类解除。

如有下列事件发生且仍在继续：

然后，在任何此种情况下，（a）如果此种事件是上文（f）款第（i）或（ii）款就借款人规定的违约事件，则承诺应自动终止，本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据（包括所有信用证债务金额，无论当时未付信用证的受益人是否已出示其项下所要求的单据）应立即到期应付，以及（b）如果此种事件是任何其他违约事件，可以采取以下一种或两种行动：（一）经多数贷款放款人同意，行政代理人可以或应多数贷款放款人请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布循环信贷承诺立即终止，据此，循环信贷承诺立即终止；（二）经要求贷款人同意，行政代理人可以或应要求贷款人请求，由行政代理人向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）及本协议项下的所有其他欠款及其他贷款单据（包括所有金额的信用证债务，不论当时未付信用证的受益人是否已出示本协议项下所要求的单据）立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。对于在依据本款规定的加速办理时不应发生代为承兑的所有信用证，借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还借款人在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿还义务均已履行完毕，借款人在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已全额支付，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或可能合法有权获得该等现金抵押的其他人）。除本条第八条上述明确规定外，借款人特此明确放弃出示、要求、抗诉及其他任何形式的通知。

“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在同日作出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（iv）每一方根据本条第9.6（b）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

（b）尽管经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自第三次修订生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、发行贷款人和借款人承认并同意：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的；（ii）行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人的管理员、代表或联系人，（iii）可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各贷款人、发行贷款人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行担保，也不对经批准的借款人门户的充分性进行担保，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与经批准的借款人门户的借款人来文有关作出。在任何情况下，适用方均不得对任何贷款方、任何出借人、发行人或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的任何责任

（d）每一贷款人、发行贷款人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担存储借款人的义务

根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，在经批准的借款人门户网站上进行通信。

（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

尽管有上述规定，经借款人、行政代理人和在延长循环信贷融资（定义见下文）下提供延长循环信贷承诺（定义见下文）的循环信贷放款人书面同意，本协议可予修订，以允许将循环信贷融资延长至原循环信贷终止日期之后（经延长的，“延长循环信贷融资”）及其下的贷款（“延长循环信贷贷款”和

其项下的承诺，“延长的循环信贷承诺”）；但前提是（a）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由循环信贷终止日期的任何此类延长导致，（b）未经所需贷款人同意，延长的循环信贷承诺总额不得超过紧接任何此类延长之前有效的循环信贷承诺总额，（c）任何循环信贷贷款人均无义务参与本段所述的任何延长，除非其自行决定同意这样做，（d）任何非参与循环信贷贷款人的循环信贷承诺应予终止，而该贷款人的循环信贷贷款应于原循环信贷终止日或第八条及（e）项所指明的其他日期到期应付。适用于该等延长循环信贷贷款的所有其他条款（与定价有关的条款除外）应与适用于循环信贷贷款的条款基本相同。

此外，尽管有上述规定，行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以更正、修正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

尽管本协议（包括但不限于本10.1节）或任何其他相反的贷款文件中有任何规定，（i）本协议和其他贷款文件可根据第2.29节或第2.27节（如适用）进行修订，以实现增量融资或再融资融资便利（而行政代理人和借款人可在行政代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下，在未经任何其他方同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订，实施任何该等增量融资或再融资融资融资的条款）；（ii）对本协议允许的任何债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如其目的是增加本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款（如适用）所明确设想的任何债务的持有人，则无需取得贷款人同意（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如经行政代理人与借款人协商后善意确定，被要求执行上述规定；但前提是此类其他变更在任何重大方面不会对作为一个整体的出借人的利益造成不利影响）；此外，前提是此类协议不得修订，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式直接对行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响；（iii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人与行政代理人订立的书面协议予以修改，以（x）纠正任何歧义、遗漏、错误，缺陷或不一致（由行政代理人和借款人确定）或（y）导致技术性或非实质性的行政变更（包括就信用证的签发而对仅适用于开证贷款人的条款和条件进行变更），且该等修改应视为贷款人批准，如果贷款人已收到至少五个工作日前的书面变更通知，而该行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订；及（iv）贷款方就本协议签立的担保、抵押文件及相关文件可采用由行政代理人合理厘定的格式，并可连同任何其他贷款文件，由适用的贷款方或贷款方及行政代理人自行或各自酌情订立、修订、补充或放弃，以（a）实现授予、完善、保护，扩大或增强任何抵押品或附加财产上的任何担保权益，使其成为有担保当事人利益的抵押品，（b）根据当地法律或律师建议的要求，使任何财产上的任何担保权益生效或为有担保当事人利益保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（如

经行政代理人和借款人合理认定）或致使该等担保、抵押担保单证或其他单证与本协议及其他借款单证一致。

尽管本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，行政代理人仍可全权酌情准予延长时间，以满足第6.9条下的任何要求，6.10和6.11或任何特定抵押品或任何特定附属公司的任何担保文件，如果其确定，在没有不当费用或不合理努力的情况下，或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素，在本协议或任何担保文件规定的时间或时间之前，无法完成对该抵押品或该附属公司的清偿。

借款人：Forrester Research, Inc.
60橡果公园大道
马萨诸塞州剑桥02140
关注：克里斯蒂安·芬恩
电话：617-613-6129
邮箱：cfinn@forrester.com

The Administrative 摩根大通 Bank，N.A。
代理：代理银行服务集团
10所以。迪尔伯恩，L2S层
伊利诺伊州芝加哥60603-2300
关注：尤维特·欧文斯
电话：312-385-7021
邮箱：yuvette.owens@jpmorgan.comyuvette.owens@jpmorgan.com

附：摩根大通银行，N.A。
50 Rowes码头，2楼
马萨诸塞州波士顿02110
关注：斯泰西·本汉姆
电话：617-428-2172
邮箱：stacy.c.benham@chase.comstacy.c.benham@chase.com

但任何向行政代理人或贷款人发出或向其发出的通知、要求或要求，在收到前不得生效。

根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式送达或提供。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

B.在适用法律允许的范围内（i）借款人或任何其他贷款方均不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何上述任何人的任何关联人（每一此类人被称为“与贷款人有关的人”）主张，并且（ii）本协议任何一方均不得主张，及每一该等当事人特此放弃因本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）而针对本协议任何其他方提出的任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何种类的责任；但前提是，本条第10.5B款的任何规定，均不得解除借款人或任何贷款方就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须按第10.5条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。

各贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人声明，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常“墓碑”广告材料；但此类名称、产品照片、标识和商标的使用方式仅限于既不打算也不合理地可能损害或贬低贷款方或其子公司或其各自的声誉、商誉或标记。

【有意省略的签名页】

 

 

 

 

附表1.1a

承诺

循环信贷承诺

 

贷款人	循环信贷承诺	循环信贷百分比
摩根大通银行，N.A。	$50,000,000.00	100.00%
合计	$50,000,000.00	100.00%