附件 10.4
注册权协议
本登记权协议（本“协议”）是由根据以色列国法律组建的公司Entera Bio Ltd.（“公司”），以及每一位买方签字人（每一位该等买方、一位“采购人”，并统称为“购买者”).
本协议乃根据公司与各买方于2026年4月1日订立的证券购买协议（“采购协议”).
公司与各采购方特此约定如下：
1. 定义.
采购协议中定义的此处使用且未另行定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“建议”应具有第6（b）节规定的含义。
“生效日期”指，就根据本协议要求提交的初始登记声明而言，在提交日期之后的第30个日历日（或，如果委员会进行“全面审查”，则为提交日期之后的第45个日历日），就根据第2（d）节或第3（c）节可能要求的任何额外登记声明而言，在根据本协议要求提交额外登记声明之日之后的第30个日历日（或，如果委员会进行“全面审查”，要求根据本协议提交此类额外注册声明之日后的第45个日历日）；提供了,然而、如公司获监察委员会通知上述一份或多于一份登记声明将不会被覆核或不再须作进一步覆核及评论，则有关该登记声明的生效日期须为公司获如此通知日期后的第五个交易日（如该日期在上述另有规定的日期之前），但如该生效日期落在非交易日，则该生效日期为下一个交易日。
“有效期”应具有第2（b）节规定的含义。
“备案日期”应具有第2（a）节规定的含义。
“持有人”或“持有人”指持有人或持有人（视属何情况而定）不时持有可注册证券。
“受偿方”应具有第5（c）节规定的含义。
“赔偿方”应具有第5（c）节规定的含义。
“初始注册声明”应具有第2（a）节规定的含义。
“损失”应具有第5（a）节所述的含义。
“分配计划”应具有第2（a）节规定的含义。
“招股说明书”指包含在注册声明（包括但不限于包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条规则作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息的招股说明书）中的招股说明书，经任何招股说明书补充文件修订或补充，涉及注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。
“可注册证券"指于任何厘定日期，（a）所有股份，（b）在行使认股权证时当时已发行及可发行的所有认股权证股份（假设在该日期认股权证已悉数行使而不考虑其中的任何行使限制），及（c）在任何股份分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时已发行或随后可发行的任何证券；前提是， 然而，则任何该等可注册证券在（a）委员会根据《证券法》宣布有关出售该等可注册证券的注册声明生效，且该等可注册证券已由持有人根据该等有效注册声明处置，（b）该等可注册证券先前已根据第144条规则出售，则任何该等可注册证券均不再为可注册证券（且公司无须根据本协议就该等注册声明保持其有效性或提交另一份注册声明），或（c）该等证券成为符合条件的转售，不受数量或销售方式限制，也不存在根据规则144所载的书面意见函所述、写给、交付并为转让代理人和受影响的持有人所接受的当前公开信息（假设该等证券和在行使、转换或交换时可发行的任何证券，或作为发行该等证券的股息或可发行该等证券的股息，在任何时候均不是由公司的任何关联公司根据公司的法律顾问的建议合理确定的。
“注册声明”指根据第2（a）节要求根据本协议提交的任何注册声明以及第2（d）节或第3（c）节（在每种情况下与可注册证券有关）所设想的任何额外注册声明，包括（在每种情况下）招股章程、对任何此类注册声明或招股章程的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证据，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。
“第415条规则”指委员会根据《证券法》颁布的规则415，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何具有与该规则基本相同的目的和效力的类似规则或条例。
“第424条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
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“出售股东问卷”应具有第3（a）节规定的含义。
“SEC指导”指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。
2. 上架登记.
(a) 在合理可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于交易结束后30个日历日（该日期为“备案日期“），公司须拟备一份登记声明，并向监察委员会提交一份登记声明，涵盖所有当时未在有效登记声明上登记的可注册证券的转售，以供根据第415条规则持续进行的发售（”初始注册声明”).根据本协议提交的每份注册声明应以表格S-3为准，并应包含（除非至少85%的持有人权益另有指示）“分配计划”大体上以本协议所附的形式作为附件a和“售股股东" section substantially in the form attached as附件b;提供了,然而，即未经持有人事先明确书面同意，不得要求持有人被指定为“承销商”。公司须（a）在向监察委员会如此提交前，运用商业上合理的努力，在每份该等文件中处理持有人或其单一法律顾问合理提出的评论，及（b）不提交任何注册声明或招股章程或任何载有该持有人合理反对的有关持有人的资料的修订或补充，除非该等资料须符合任何适用的法律或规例。持有人应提供公司合理要求的所有信息，以及与本协议中提及的任何注册相关的其他要求。注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，不得误导。
(b) 在遵守本协议条款的情况下，公司应尽其合理的最大努力促使根据本协议提交的每份登记声明（包括但不限于根据第3（c）节）在提交日期或新的登记提交日期（如适用）之后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其合理的最大努力使该登记声明根据《证券法》持续有效，直至该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券已售出之日，根据规则或根据规则144，或（ii）可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且无需要求公司遵守规则144下的现行公共信息要求，由公司的大律师根据大意如此的书面意见函确定，针对并为转让代理人和受影响的持有人所接受（“有效期”).公司应于公司向监察委员会电话确认有效性的同一交易日，即该登记声明的有效性请求日，通过电子邮件将登记声明的有效性通知持有人。公司应在该登记声明生效日期后的交易日上午9：30（纽约市时间）之前，按照第424条的要求向委员会提交最终招股说明书。
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（c） 如果（i）初始注册声明未在提交日期之前提交，（ii）初始注册声明未在适用的生效日期之前宣布生效，（iii）新的注册声明未在新的注册提交日期之前提交，（iv）新的注册声明未在适用的生效日期之前宣布生效，或（v）在任何注册声明已由委员会宣布生效之后，由于任何原因（包括但不限于停止令，或公司未能更新该登记声明）（a“维修故障"），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每名持有人支付违约金而非罚款，金额相当于该持有人根据购买协议就该持有人当时持有的该等可注册证券在每30天期间支付的总金额的1.0%，或按比例支付失败持续期间的任何部分（“停电期间”）；但如果尽管公司尽了合理的最大努力避免违反本协议，但公司的失败是由于政府关闭导致委员会无法审查或宣布注册声明生效，则无需支付违约金。此类付款应构成买方对此类事件的专属金钱补救，但不影响买方寻求禁令救济的权利。根据本款作为违约金应付的款项，应不迟于停电期开始后的每个该等30天期限后的五个营业日内以现金支付，直至停电期停电期结束为止（“停电期付款日期”).在全额支付该金额之前，不得在停电期支付日之前支付的任何此类违约金付款，应按每月1.0%的利率计息。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本协议向任何持有人支付的违约金（或利息）总额不得超过该买方根据购买协议购买的证券总购买价格的合计8.0%。尽管本条第2（c）条另有相反规定，在公司因任何持有人未能在所要求的时间内提供根据第3（a）条规定须提供的资料而无法履行其根据本协议就注册证券所承担的义务的任何期间内，否则会就该期间对该持有人产生的任何违约金不得就该期间产生或以其他方式成为应付该持有人。
（d） 尽管第2（a）节规定了登记义务，如果委员会通知公司，由于适用第415条规则，所有可登记证券不能在单一登记声明上作为二次发售登记为转售，公司同意迅速将此通知每一持有人，并利用其商业上合理的努力提交对初始登记声明或新登记声明的修订（连同根据该声明的任何招股章程或招股章程补充文件，a“新注册声明“）根据监察委员会的规定，在符合第2（f）条的规定下，在合理切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于出现必要性后十个营业日（以下简称”新注册提交日期”);提供了,然而、在提交此类修订之前，公司有义务尽合理最大努力向委员会宣传根据SEC指南注册所有可注册证券，包括但不限于合规和披露解释612.09。持有人有权选择一名由持有人单独出资聘请的法律顾问，该法律顾问应由持有可注册证券过半数的持有人选择，以审查和监督根据本条第2（d）款进行的任何登记或事项，包括参加与委员会就委员会的立场举行的任何会议或讨论，并对就此向委员会提交的任何书面意见作出合理评论。公司应尽其合理的最大努力，使该等修订在提交后在合理可行的范围内尽快生效，但不迟于适用的生效日期。
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（e） 尽管有本协议的任何其他规定，如果委员会或任何SEC指南对允许作为二次发售在特定注册声明上注册的可注册证券的数量规定了限制（并且尽管公司使用了商业上合理的努力向委员会主张注册全部或更大部分的可注册证券），除非持有人对其可注册证券另有书面指示，将减少在该注册声明上注册的可注册证券的数量，受截至本协议签署之日公司其他股东的任何书面合同登记权利限制，具体如下：
| a. |
第一，公司应当减少或消除除可登记证券以外的拟纳入证券；
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| b. |
第二，公司应减少以认股权证股份为代表的可登记证券（在可能登记部分认股权证股份的情况下，根据该等持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例向持有人申请）；和
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| c. |
第三，公司应减少以股份为代表的可登记证券（在可能登记部分股份的情况下，根据该等持有人持有的未登记股份总数按比例向该等持有人申请）。
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如发生本协议项下的削减，公司应至少提前五（5）个交易日向每位持有人发出书面通知，连同有关该持有人配发将在该登记声明上登记的可登记证券的计算。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，公司将尽其合理的最大努力，在委员会或SEC向公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向委员会提交表格S-3上的一份或多份注册声明，以注册转售那些未在经修订的初始注册声明上注册转售的可注册证券。
（f） 如果S-3表格无法用于本协议项下可注册证券的转售登记，则公司没有任何义务对可注册证券的转售进行登记，无论是在S-1表格上还是在任何其他表格上；但公司应承诺在获得该表格后立即在S-3表格上登记可注册证券。
（g） 尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，未经任何持有人的事先书面同意，公司不得将任何持有人或持有人的关联公司指定为任何承销商。
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3. 登记程序.
结合公司在本协议项下的登记义务，公司应：
(a) 每份注册报表提交前不少于三（3）个交易日，以及任何相关招股章程或其任何修订或补充（不包括表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告及表格8-K的当前报告，包括其任何修订及任何类似或后续报告）提交前不少于一个（1）交易日，包括将通过引用并入或视为并入其中的任何文件，公司须（i）向每名持有人提供所有建议提交的该等文件的副本，哪些文件（通过引用并入或被视为通过引用并入的文件除外）将接受此类持有人的审查，并且（ii）促使其高级职员、董事、法律顾问和独立注册公共会计师对每一持有人各自的律师合理认为必要的查询作出回应，以进行《证券法》含义内的合理调查。公司不得提交注册声明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充，而该等修订或补充须由过半数可注册证券的持有人合理地善意反对，但公司须在不迟于该等持有人获如此提供注册声明书副本后三（3）个交易日或在该等持有人获如此提供任何相关招股章程或其修订或补充的副本后一（1）个交易日内获书面通知该等反对。各持有人同意以本协议所附表格向公司提供填妥的调查表作为附件c（a "出售股东问卷”）在不少于备案日前两（2）个交易日或截至第四个交易日（4第）该持有人按照本条收到草稿材料之日后的交易日。
(b) （i）编制并向委员会提交可能需要的对注册说明书和与之相关使用的招股说明书的修订，包括生效后的修订，以保持注册说明书在生效期间对适用的可注册证券持续有效，并编制并向委员会提交此类额外的注册说明书，以便根据《证券法》登记转售所有可注册证券，（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（受本协议条款的约束）修订或补充，并经如此补充或修订，将根据第424条规则提交，（iii）对从委员会收到的关于注册声明或其任何修订的任何评论尽可能合理地迅速作出回应，并尽可能合理地尽快向持有人提供与注册声明有关的来自委员会和致委员会的所有通信的真实完整副本（前提是，公司应删除其中包含的任何将构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息），（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》关于在适用期间根据（受本协议条款限制）处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款，以及经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中规定的持有人的预期处置方法。
（c） 如果在有效期内，任何时候的可登记证券数量超过登记声明中当时登记的普通股数量的100%，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何应在适用的新登记备案日期之前提交一份额外的登记声明，涵盖不少于该可登记证券数量的持有人的转售。
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（d） 以合理可能的方式尽快通知拟出售的可注册证券持有人（该通知应根据本第（iii）至（vi）条，附有一项指示，在作出必要的更改之前暂停使用招股章程）（并在下文（i）（a）的情况下，不少于提交该等文件前一（1）个交易日）及（如任何该等人要求）不迟于（i）（a）建议提交招股章程或任何招股章程补充文件或对注册声明作出生效后修订的日期后一（1）个交易日以书面确认该通知，（b）当监察委员会通知公司是否会对该注册声明进行“复核”，以及每当监察委员会就该注册声明作出书面评论时，及（c）就该注册声明或任何生效后修订作出书面确认，当该等声明或修订已生效时，（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的任何请求，（iii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何程序，（iv）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何可供出售的注册证券的资格或豁免资格，或为该等目的启动或威胁进行任何法律程序，（v）发生任何事件或时间推移，使列入注册报表的财务报表不符合列入该报表的资格，或在注册报表或招股章程或通过引用并入或当作并入其中的任何文件中作出的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册报表、招股章程或其他文件作出任何修订，以便在注册报表或招股章程（视情况而定）的情况下，它将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，以及（vi）发生或存在公司认为可能是重大的与公司有关的任何未决企业发展，并且在公司的确定中，允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；提供了,然而、在任何情况下，任何该等通知均不得载有任何将构成有关公司或其任何附属公司的重大、非公开信息的信息，且公司同意，持有人对公司或其任何附属公司不负有任何保密义务，也不对公司或其任何附属公司承担任何不以该等信息为基础进行交易的义务。
（e） 尽其合理的最大努力，在切实可行的最早时刻，避免（i）任何停止或暂停注册声明有效性的命令，或（ii）任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格暂停（或资格豁免）的发出，或在发出后获得撤回。
（f） 免费向每名持有人提供每份此类登记声明及其每项修订的至少一份符合规定的副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式并入或视为并入其中的所有文件，以及在该人要求的范围内的所有证物（包括以前以引用方式提供或并入的文件）在向委员会提交此类文件后立即提供，但EDGAR系统（或其后继者）上提供的任何此类项目无需以实物形式提供。
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（g） 除本协议条款另有规定外，公司特此同意每名发售持有人就发售及出售该招股章程所涵盖的可注册证券及其任何修订或补充而使用该招股章程及其每项修订或补充，但根据第3（d）条发出任何通知后除外。
（h） 在持有人转售可注册证券之前，尽其合理的最大努力就该等可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）与出售持有人进行注册或合作，以供持有人根据任何持有人合理书面要求的美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法律转售，保持每项注册或资格（或豁免）在生效期间有效，并作出任何及所有其他合理必要的作为或事情，以便能够在该等司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，但公司不得被要求一般有资格在其当时不具备如此资格的任何司法管辖区开展业务，使公司在其当时不受此约束的任何该等司法管辖区缴纳任何重大税款，或在任何该等司法管辖区提交一般程序同意送达。
（一） 如持有人提出要求，与该持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据登记声明交付给受让人的可登记证券的证书（或簿记转移的证据），在购买协议允许的范围内，该证书（或簿记转移的证据）应没有所有限制性传说，并使该可登记证券能够以任何该持有人可能要求的面值和名称进行登记。
（j） 在第3（d）条所设想的任何事件发生时，在该情况下应在合理可能的情况下尽快，考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东造成的任何不利后果的善意评估，编制一份补充或修订，包括生效后的修订，以对注册声明或相关招股章程的补充或通过引用并入或视为通过引用并入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在此后交付时，既不是注册声明也不是招股章程（视情况而定），将包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。如公司根据上文第3（d）条第（iii）至（vi）条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出必要的更改，则持有人须暂停使用该招股章程。公司将尽其合理的最大努力，确保在切实可行的范围内尽快恢复使用招股章程。公司有权根据本条第3（j）款行使权利，在任何12个月期间暂停提供注册报表及招股章程，期限不超过60个历日（无须连续）。
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(k) 否则，采取商业上合理的努力，遵守《证券法》和《交易法》规定的委员会所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》规定的第172条，根据《证券法》规定的第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足《规则》规定的条件，并因此，迅速书面通知持有人，持有人须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以促进根据本协议登记可登记证券。
（l） 如果届时有资格使用表格S-3，公司应尽其商业上合理的努力保持使用表格S-3（或其任何后续表格）进行可注册证券转售登记的资格。
(m) 公司可要求每名出售持有人向公司提供一份经核证的报表，说明该持有人实益拥有的普通股数量，并在委员会要求时，向其对股份拥有投票权和决定性控制权的自然人提供经核证的报表。
4. 注册费用.所有与履行或遵守有关的费用和开支，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司均应承担本协议。前一句所指的费用和开支应包括但不限于（i）所有登记和备案费用（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（a）与向委员会提交的备案有关，（b）与要求向普通股随后上市交易的任何交易市场提交的备案有关，以及（c）遵守公司书面合理同意的适用的国家证券或蓝天法律（包括但不限于，与可注册证券的蓝天资格或豁免有关的公司法律顾问的费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于可注册证券的印刷证书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司法律顾问的费用和支出，（v）证券法责任保险（如果公司希望此类保险），以及（vi）公司为完成本协议所设想的交易而聘请的所有其他人的费用和支出。此外，公司须承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何承销折扣或经纪人或类似佣金或费用或持有人的任何法律费用或其他费用负责。
5. 赔偿.
(a) 公司赔偿.尽管本协议有任何终止，公司仍应对每一名持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金下未能履行而作为委托人发售和出售可登记证券的经纪人）投资顾问和雇员（以及任何其他与持有此类所有权的人具有功能等同作用的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）进行赔偿并使其免受损害，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人的每个人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）以及每个此类控制人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费）和费用（统称，“损失"），如招致、因（1）注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或指称不真实陈述而产生或与之有关，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而产生或与之有关（如属任何招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）没有误导或（2）公司在履行其在本协议项下的义务方面违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外，但仅限于（i）此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的、明确用于其中的有关该持有人的信息，或如该等资料与该等持有人或该等持有人建议的可注册证券分销方法有关，并经该等持有人以书面审查及明示批准，以明示用于注册声明、该等招股章程或其任何修订或补充（据了解，持有人已为此目的批准本协议的附件A）或（ii）如发生第3（d）（iii）-（iv）节所指明类型的事件，则该等持有人使用过时的，在公司书面通知该持有人该招股章程已过时、有缺陷或无法以其他方式供该持有人使用后，以及在该持有人收到第6（b）条所设想的建议之前，有缺陷或无法获得的招股章程。本公司知悉的本协议所设想的交易所产生或与之相关的任何收益的机构、威胁或主张，本公司应及时通知持有人。不论由该获弥偿人或代表该获弥偿人进行任何调查，该弥偿均须保持完全有效，并在任何持有人根据第6（e）条转让任何可注册证券后仍然有效。
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(b) 持有人的赔偿.各持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级管理人员、代理人和雇员、控制公司的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）以及此类控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员进行个别而非连带的赔偿，并使其免受所有损失的影响，其范围为：任何登记声明、任何招股说明书、或在其任何修订或补充或在任何初步招股章程中，或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，而不是在一定程度上，而只是在一定程度上，误导（i），该等不实陈述或遗漏载于该持有人如此以书面向公司提供的任何资料中，该等资料明示载入该登记声明或该招股章程或（ii）但仅限于该等资料与该持有人在售股股东问卷或建议的可登记证券分销方法中提供的资料有关，并经该持有人以书面审查及明示批准，以明示用于登记声明（据了解，该持有人已为此目的批准本协议附件A），该等招股章程或其任何修订或补充。在任何情况下，出售持有人的赔偿责任的金额不得高于该持有人在出售引起该赔偿义务的登记声明中所包括的可注册证券时所收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。
（c） 赔偿程序的进行.如任何法律程序须针对任何根据本协议有权获得弥偿的人提出或主张（an“受偿方”）的通知，该受赔方应及时通知被要求赔偿的人（以下简称“赔偿方”）的书面通知，而赔偿方有权承担其抗辩，包括聘请合理地令受赔方满意的律师，以及支付与抗辩有关的所有费用和开支，但任何受赔方未发出该通知并不解除赔偿方依本协议承担的义务或责任，但（且仅限于）由有管辖权的法院最终裁定（该裁定不受上诉或进一步审查）的情况除外，即这种不履行应已对赔偿方造成重大不利损害。
获弥偿方有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由该等获弥偿方或多方负担，除非：（1）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支，（2）弥偿方未能迅速承担该等程序的辩护，并在任何该等程序中聘请该获弥偿方合理满意的律师，（3）任何该等程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括该获弥偿方及弥偿方，而获弥偿方的律师须合理地相信，如果同一名律师代表该获弥偿方及弥偿方，则相当可能存在重大利益冲突（在此情况下，如该获弥偿方以书面通知弥偿方，其选择聘用单独的律师，费用由弥偿方承担，赔偿方无权承担其辩护且不超过一名独立律师的合理且有文件证明的费用和开支由赔偿方承担费用）。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等程序的任何和解承担责任，该同意不得被无理拒绝或延迟。任何赔偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方为一方当事人的任何待决程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任。
在不违反本协议条款的情况下，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括合理费用和开支，在所招致的范围内，与调查或准备以不违反本第5条的方式为该等程序进行抗辩有关），应在向赔偿方发出书面通知后的十（10）个交易日内支付给受赔偿方，但被赔偿方应及时向赔偿方偿还适用于有管辖权的法院最终裁定该受赔偿方（该裁定不受上诉或进一步审查）无权根据本协议获得赔偿的该等诉讼的该部分费用和开支。
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（d） 贡献.如果根据第5（a）或5（b）条作出的赔偿不能提供给受赔方，或不足以使受赔方对任何损失不受损害，则每一受赔方应按适当比例分摊该受赔方已支付或应付的金额，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括有关重大事实的任何不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括（在本协议规定的限制范围内）该方当事人因任何诉讼而产生的任何合理和有文件证明的律师费或其他费用或开支，前提是如果本条第5款规定的赔偿按照其条款提供给该方当事人，则该方当事人本应就此类费用或开支获得赔偿。
双方同意，如果根据本条第5（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到前一款所述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的出资义务的金额均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时所收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。
本第5节所载的赔偿和分担协议是赔偿当事人可能对被赔偿当事人承担的任何赔偿责任的补充。
6. 杂项.
(a) 补救措施.如公司或任何持有人违反各自在本协议项下的任何义务，各持有人或公司（视情况而定）除有权行使法律和本协议项下授予的所有权利（包括赔偿损失）外，有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，由于其违反本协议的任何条款而导致的任何损失，金钱损害赔偿将无法提供足够的赔偿，并在此进一步同意，在就该违约行为采取任何具体履行行动的情况下，其不得主张或应放弃抗辩，认为在法律上的补救措施将是充分的。
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(b) 终止处置.通过收购可注册证券，每名持有人同意，在收到公司关于发生第3（d）（iii）至（vi）条所述类型的任何事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等可注册证券，直至其获得书面通知（“建议"）由公司表示可恢复使用适用的招股章程（可能已获补充或修订）。公司将尽其合理的最大努力，确保在切实可行的范围内尽快恢复使用招股章程。
（c） 修订及豁免.本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，不得放弃或同意背离本协议的规定，除非必须以书面形式，并由公司和当时未偿还的可登记证券的50.1%或以上的持有人签署（为澄清目的，这包括任何可在行使或转换任何证券时发行的任何可登记证券），但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对持有人（或持有人群体）产生不利影响，应要求这类受到不成比例影响的持有人（或持有人团体）的同意。如果一份登记声明没有根据按照上一句所做的放弃或修改登记所有可登记证券，则应在所有持有人中按比例减少每个持有人需要登记的可登记证券的数量，并且每个持有人有权指定其可登记证券中的哪一种应从该登记声明中省略。尽管有上述规定，对于专门涉及持有人或部分持有人权利且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，放弃或同意背离本条款的规定，只能由该持有人或该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人作出；提供了,然而、本句的规定，除依照本条第6（c）款第一句的规定外，不得修改、修改、补充。不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。
（d） 通告.根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按采购协议中的规定交付。
（e） 继任者和受让人.本协议对每一方的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力，并对每一持有人有利。未经当时尚未偿还的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让（合并除外）其在本协议项下的权利或义务。各持有人均可按《购买协议》第5.7条所准许的方式及将各自在本协议项下的权利转让予各人，但为免生疑问，任何一方转让该一方在本协议项下的权利、义务及义务，均不对公司具有约束力或承担义务，除非及直至公司收到（i）本条第6（e）及（ii）条所规定的有关该等转让的书面通知及（ii）受让人的书面协议，格式为附件 A，受本协议条款约束。除本条第6（e）款规定外作出的任何转让或转让均属无效。
12
（f） 没有不一致的协议.截至本协议之日，本公司或其任何附属公司均未进入会影响本协议中授予持有人的权利或与本协议的规定发生其他冲突的情况。
（g） 执行人和对应人员.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。
（h） 管治法.有关本协议的构造、有效性、执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。
（一） 累积补救措施.此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
（j） 可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且不得以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
(k) 无追索权.尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或购买协议不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或买方成员或其任何关联公司或受让人进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，均明确同意并承认不附带任何个人责任，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或买方成员或其任何关联公司或受让人因买方根据本协议承担的任何义务或就与本协议有关的任何文件或文书交付的任何索赔而被强加于或以其他方式招致，这些索赔基于、关于或由于此类义务或其设定。
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（l） 标题.本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
(m) 持有人义务和权利的独立性质.每一持有人在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人均不得以任何方式对任何其他持有人在本协议项下义务的履行负责。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其所采取的任何行动，均不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或产生一种推定，即持有人以任何方式一致行动或作为集团或实体就该等义务或本协议所设想的交易或任何其他事项行事，且公司承认，持有人并非一致行动人或作为一个集团，公司不得就该等义务或交易主张任何该等债权。每一持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他持有人无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。就所载的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且完全是为了公司的方便，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议所载的每项条款均为公司与持有人之间的单独约定，而非公司与持有人之间的集体约定，亦非持有人之间的约定。
（n） 将于非营业日采取的行动。如果根据本协议要求采取的任何行动发生在不是营业日的日期，则可以在下一个营业日采取此类行动，而无需违反本协议要求采取此类行动的规定。
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（签名页关注）
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作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。
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恩泰拉生物有限公司.
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由:/s/Miranda Toledano
Miranda Toledano
首席执行官
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【持有人签名页如下】
【持有人到RRA的签名页】
持有人姓名：__________________________
持有人的授权签字人签署: __________________________
授权签字人姓名：__________________________
授权签字人职称：______________________________
[签名页继续]
展品A
注册权协议加入人
下列签署人正在执行并交付本登记权协议Joinder（本“Joinder"）根据日期为【•】、2026年（如下文修订）《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报注册权协议”），在根据以色列国法律组建的公司Entera Bio Ltd.和其他被指名为其中当事方的人中。
通过签署和交付本合并，以下签署人在此同意成为注册权协议的一方、受其约束并遵守作为可注册证券持有人的注册权协议的规定，其方式与以下签署人为注册权协议的原始签署人相同。
据此，下列签署人自____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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持有人：
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由：______________________________
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其：
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通告地址：
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同意并接受截至
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由：______________________________
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其：
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附件a
分配计划
每名售股股东（以下简称“出售股东"）的证券及其任何质权人、受让人和权益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在出售证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
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•
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向售股股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人分派；
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•
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普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
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•
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经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
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•
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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
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•
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根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
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私下协商交易；
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•
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卖空交易及卖空交易结算；
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•
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在通过与售股股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量此类证券的经纪自营商进行的交易中；
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•
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通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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•
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经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；
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任何此类销售方法的组合；或
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•
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适用法律允许的任何其他方法。
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售股股东还可根据规则144或经修订的1933年《证券法》规定的任何其他登记豁免出售证券（“证券法”），如果有，而不是在本招股说明书下。售股股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。
EX A-2
此外，作为实体的售股股东持有人可选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。售股股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。在接到售股股东通知，受赠人、质权人、受让方、其他权益继承人拟出售我司证券时，我司将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列明售股股东等人员。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。
就出售证券或其中权益而言，售股股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。售股股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。
售股股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。
公司须向证券登记支付因公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）向售股股东作出赔偿。
我们同意将本招股章程保持有效，直至（i）售股股东可在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而导致的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。
根据《交易法》下的适用规则和条例，除某些例外情况外，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，售股股东将须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。
EX A-3
附件b
出售股东
售股股东发售的普通股是先前向售股股东发行的普通股，以及在认股权证行使时可向售股股东发行的普通股。有关这些普通股和认股权证的发行的更多信息，请参见上文“普通股和认股权证的私募配售”。我们正在登记普通股，以便允许售股股东不时提出股份转售。除普通股和认股权证的所有权外，售股股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。
下表列出各售股股东的售股股东及其他有关各售股股东普通股实益拥有权的资料。第二栏列出每个售股股东根据其对普通股和认股权证的所有权实益拥有的普通股数量，截至2026年________，假设售股股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。
第三栏列出售股股东根据本招股章程发售的普通股。
根据与售股股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖（i）在上述“普通股和认股权证的私募配售”中向售股股东发行的普通股数量和（ii）在行使相关认股权证时可发行的普通股的最大数量之和的转售，确定为在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日，未行使的认股权证已全额行使，各自截至紧接适用的确定日期前的交易日，且均须按登记权协议的规定进行调整，而不考虑对认股权证行使的任何限制。 第四栏假设出售售股股东根据本招股章程发售的全部股份。
根据认股权证条款，售股股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该售股股东连同其关联公司和归属方在行使认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%（如适用）的若干普通股，就该确定而言，不包括在行使该认股权证时可发行但尚未行使的普通股。第二栏和第四栏的股票数量没有反映这一限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。
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售股股东名称
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普通数 先前拥有的股份 到提供 |
最大数量 普通股将 根据本招股章程出售 |
普通数 发售后拥有的股份 |
EX A-4
附件c
公司
售股股东通告及调查问卷
经签署的普通股实益拥有人（以下简称“可注册证券“）的全资子公司Entera Bio Ltd.，该公司是一家根据以色列国法律组建的公司（”公司”），了解公司已向或拟向美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）佣金”）的注册声明（The“注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》第415条进行登记和转售（“证券法“）的注册证券，根据注册权协议（以下简称”注册权协议"）的条款于注册权协议”）为本文件附件。注册权协议的副本可向公司索取，地址如下。本文未另行定义的所有大写术语应具有注册权协议中赋予的含义。
在登记声明和相关招股说明书中被指定为售股股东会产生某些法律后果。据此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册声明和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询其自己的证券法顾问。
通知
下列签署人的实益拥有人（以下简称“售股股东"）的可注册证券特此选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明。
EX A-5
下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：
问卷调查
1. 姓名
(a) 售股股东法定全称
________________________________________________________________
| (b) |
持有可登记证券的登记持有人（如与上述（a）不相同）的法定全称：
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_________________________________________________________________
| （c） |
自然控制人（指直接或间接单独或与他人有权对本调查问卷所涵盖的证券进行投票或处分的自然人）的法定全称：
|
2. 售股股东须知地址：
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电话：
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传真：
|
|
联系人：
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3. 经纪-交易商状态：
(a) 你是经纪自营商吗？
是☐没有☐
| (b) |
如果对第3（a）条“是”，您是否收到了您的可注册证券作为对公司投资银行服务的补偿？
|
是☐没有☐
| 注意： |
如果对第3（b）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。
|
（c） 你是经纪自营商的附属公司吗？
是☐没有☐
EX A-6
| （d） |
如果您是经纪自营商的关联公司，您是否证明您在日常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买待转售可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分销可注册证券？
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是☐没有☐
| 注意： |
如果对第3（d）节“否”，委员会的工作人员已表示，应在注册声明中将您确定为承销商。
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| 4. |
售股股东拥有的公司证券实益所有权。
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除下文第4项所述外，以下签署人并非公司任何证券的实益或注册拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。
| (a) |
售股股东实益拥有的其他证券的种类及金额：
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| 5. |
与公司的关系：
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除下文所述外，以下签署人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（以下签署人5%以上股本证券的拥有人）在过去三年内均未与公司（或其前身或关联公司）担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
______________________________________________________________
______________________________________________________________
以下签署人同意在注册声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议提供的信息中的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。
通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。以下签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。
EX A-7
以下签署人凭适当给予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查表，以作为证明。
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日期：__________________
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实益拥有人：
签名：
姓名：
职位：
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请将已完成并执行的通知和问卷的副本（或通过电子邮件发送.PDF副本）传真至：
EX A-8