您应仅依赖我们已在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。贵方应假定本招股章程中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下所述的以引用方式并入本文的信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，我们使用术语“Theriva”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似的提法来指Theriva Biologics，Inc.，一家内华达州公司，连同其合并子公司。

请在您阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

你方不应假定本招股章程所载的资料在除本招股章程日期以外的任何日期是准确的，或以提述方式并入本招股章程的任何资料在如此以提述方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。所有后续可归属于我们或代表我们行事的个人的书面和口头前瞻性陈述均受到本说明的明确整体限定。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入的文件中列出或提及的所有可能导致实际结果不同的因素。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书中题为“风险因素”的部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证据提交给本招股说明书并以引用方式并入本文的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是在本招股说明书日期作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

我们在下文和通过引用并入本文的文件中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们不可能预测所有潜在风险或评估所有风险的可能影响。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与我们业务相关的风险

我们维持足够流动性以有效经营业务的能力存在不确定性，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们截至2024年9月30日的合并未经审计财务报表是在假设我们将在未来十二个月持续经营的情况下编制的。我们的管理层得出的结论是，我们的经常性运营亏损以及截至2024年9月30日，我们的累计赤字约为33 0.5美元，营运资金为1220万美元，这一事实令人对我们在财务报表发布后的未来十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金余额约为1650万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.093亿美元，营运资金为2070万美元。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及受限现金余额约为2330万美元，包括现金和对高流动性美国货币市场基金的投资。我们预计，在可预见的未来，与我们的候选产品开发和相关行政活动相关的费用将继续产生亏损。我们预计，我们目前的现金将能够为2025年第三季度的运营提供资金，但将不足以为我们截至2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告提交之日起十二个月的运营提供资金。我们将需要寻求额外的资金来满足我们未来12个月的运营和资本要求，以将我们的临床开发计划推进到后期开发阶段，并将我们的临床候选产品商业化。我们持续经营的能力取决于我们获得额外股权或债务融资、实现进一步运营效率、减少支出以及最终产生收入的能力。尽管管理层过去在筹集资金方面取得了成功，但不能保证我们会取得成功，也不能保证任何所需的融资将在未来以我们可以接受的条件获得。尽管我们预计此次发行的收益在加上我们目前的现金后将足以满足我们未来12个月的运营和资本要求，但这是一次尽最大努力的发行，无法保证我们将从此次发行中获得的收益金额。因此，我们无法得出结论，自我们在截至2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中包含的财务报表向SEC提交之日起的一年内，此类计划将得到有效实施，并且我们维持足够流动性以有效运营我们的业务的能力存在不确定性，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。即使我们提高了本次发行中提供的最高金额，我们仍将需要额外的资金来推进我们的临床开发计划到后期开发阶段并将我们的临床候选产品商业化

我们将需要筹集额外资金来运营我们的业务，而我们未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的某些开发计划或商业化努力。

在截至2024年9月30日的九个月中，我们的经营活动使用了约1220万美元的净现金，截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物约为1640万美元。除截至2010年6月30日止三个月和截至2017年12月31日止三个月外，我们自成立以来经历了重大亏损，并有显着的累计赤字。截至2024年9月30日，我们在综合基础上的累计赤字总额约为3.305亿美元。根据VCNN购买协议，我们已同意使用合理的努力将VCN-01商业化，并且我们同意作为交割后契约承诺在三年内约2780万美元的预算计划范围内为VCN-01 PDAC 2期临床试验、VCN-01 RB试验和必要的G & A提供资金，包括但不限于资助VCN-01的研发项目。我们预计未来将产生额外的经营亏损，因此预计我们的累计亏损将增加。除了截至2010年6月30日的季度，以及我们在2012年3月出售的Adeona Clinical Laboratory的实验室收入有限，我们产生的收入非常少。在我们或我们的潜在合作伙伴成功将我们的产品商业化之前，我们预计在不久的将来不会从任何来源获得收入。我们预计，与我们的预期活动相关，我们的费用将会增加，特别是在我们继续研发、启动和进行临床试验以及为我们的候选产品寻求营销批准的情况下。在我们收到FDA和其他监管机构对我们的候选产品的批准之前，我们将不被允许销售我们的产品，因此不会有来自销售产品的产品收入。在可预见的未来，我们将不得不通过股票和债券发行、手头现金、许可和合作费用以及赠款（如果有的话）为我们的所有运营和资本支出提供资金。

我们将需要筹集额外资金，即使我们筹集了本次发行中提供的最高金额，以资助我们的运营并满足我们目前的时间表，我们无法确定将及时或根本以可接受的条款提供资金。根据我们目前的计划，我们的现金和现金等价物将足以完成我们计划的VCN-01临床试验（在PDAC和视网膜母细胞瘤中），但可能不足以进行VCN-01、SYN-020或SYN-004的额外试验，或完成SYN-004的最后一组1a/2a期临床试验，预计将需要大量现金支出。此外，基于SYN-004广泛适应症的3期临床项目的重大预期成本，鉴于与我们当前市值和股价相关的资本限制，我们预计在没有合作伙伴的情况下，我们目前启动和完成这项试验将是不可行的。我们打算将我们的资本集中在我们的VCN-01临床试验上，不打算在内部为我们开发VCN-004提供进一步的资金，但打算向我们的许可或合作伙伴进一步开发SYN-004。VCN候选产品的进一步开发将需要在此次发行中筹集的资金之外的额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有）都可能涉及限制性契约，这可能会影响我们开展业务的能力，也会对我们的股东产生稀释效应。如果未能在未来需要时获得额外资金，无论是通过股权或债务融资，还是在没有战略合作伙伴关系的情况下获得足够数量的资本，可能会导致我们无法完成计划中的临床前和临床试验，或获得FDA和其他监管机构对我们产品候选者的批准。此外，我们可能被迫推迟、停止或限制产品开发，放弃销售和营销努力，并放弃在有吸引力的商业机会中的许可。我们通过出售证券筹集资金的能力可能受到SEC和NYSE American规则的限制，这些规则对可能出售的证券的数量和美元金额设置了限制。无法保证我们将能够筹集到所需的资金，特别是考虑到我们出售在表格S-3上登记声明上登记的证券的能力将受到限制，直到非关联公司持有的我们的投票证券的市值达到7500万美元或更多。我们还可能被要求在更早的阶段为我们的候选产品寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，并且条件不如其他情况下可能获得的有利。

我们已在内部控制中发现了重大弱点，我们无法保证这些弱点将得到有效补救或未来不会出现额外的重大弱点

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。我们的管理层有责任根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，对我们的财务报告建立和维持充分的内部控制。根据我们的评估，我们得出的结论是，截至2024年9月30日，我们没有对某些财务报表领域以及对涉及复杂会计和相关的异常交易保持足够精确的有效审查控制。披露要求。在支持我们的会计和财务报告流程的某些关键信息系统内，我们也没有对用户访问、程序变更管理和职责分离保持有效的信息技术一般控制。此外，我们依赖于从这些信息系统获得的信息的许多业务流程控制也是无效的，因为我们没有设计和实施控制来验证这些控制操作中使用的基础数据的完整性和准确性。虽然我们计划采取补救行动以解决实质性弱点，但我们无法保证此类补救措施或我们采取的任何其他补救措施将是有效的。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，发现或防止欺诈，或及时提交我们的定期报告，除其他不利后果外，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心并导致我们的股价下跌。此外，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施设计并有效运行之前，不会将实质性弱点视为补救措施。尽管管理层认为，重大缺陷将在财政年度结束时得到补救，但无法保证这些缺陷将在此时得到补救，或者经修改的财务报告内部控制将使我们能够在未来识别或避免重大缺陷。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些款项。

我们将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股股票价格下跌，并推迟我们的候选产品的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

这是一次合理的尽最大努力发行，没有要求出售的证券的最低数量，我们可能会出售少于在此提供的所有证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，并且无法保证在此设想的发行将最终完成。即使我们出售在此发售的证券，由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。我们卖出的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

由于发行结束没有最低要求，如果我们没有出售足够数量的证券以追求本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们没有规定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售有关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运行中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

如果普通股的价格大幅波动，你的投资可能会失去价值。

尽管普通股在NYSE American上市，但我们无法向您保证，普通股将继续保持活跃的公开市场。如果普通股的活跃公开市场不能持续，普通股的交易价格和流动性将受到重大不利影响。如果我们的股票交易市场清淡或“浮动”，普通股的市场价格波动可能会明显大于股票市场整体。如果没有较大的流通量，普通股的流动性将低于拥有更广泛公共所有权的公司的股票，因此，普通股的交易价格可能更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算他们在我们的投资。此外，股票市场受制于重大的价格和数量波动，普通股的价格可能会因应以下几个因素而大幅波动，包括：

股票市场在近几年经历了极端的价量波动，显著影响了很多公司的证券报价，包括我们行业内的公司。这些变化似乎往往发生而不考虑具体的经营业绩。普通股的价格可能会根据与我们公司关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们的股价。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将限于普通股价值的增加，如果有的话。你实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值，如果有的话。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票价值的增值，如果有的话。

购买我们在本次发行中发售的普通股股份的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，以购买作为此次发行一部分发售的普通股股份，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将普通认股权证或预融资认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括NYSE American。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预融资认股权证具有投机性质。

除其中规定外，特此提供的普通认股权证和预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，普通认股权证和预融资认股权证的持有人可以在普通认股权证的情况下支付每股[·]美元的行权价，在预融资认股权证的情况下支付每股0.00 1美元的行权价后，行使其收购普通股股份的权利。此外，在此次发行后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值不确定，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其估算的公开发行价格。此外，每份普通认股权证将于原定发行日期起计五年届满，而每份预先注资认股权证将于悉数行使后才届满。如果普通股的价格在该普通认股权证可行使期间没有超过普通认股权证的行使价，普通认股权证可能没有任何价值。本次发行中发售的普通认股权证和预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将普通认股权证或预融资认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括NYSE American。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

除其中规定的情况外，普通认股权证和预融资认股权证的持有人在获得普通股股份之前将没有作为普通股股东的权利。

除其中规定外，本次发行中的普通认股权证和预融资认股权证并不授予其持有人任何股份所有权权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。在普通认股权证和预融资认股权证持有人在行使普通认股权证和预融资认股权证（如适用）时获得普通股股份之前，普通认股权证和预融资认股权证持有人将不会对此类普通认股权证和预融资认股权证的基础上我们的普通股股份享有任何权利。

本招股说明书提供的普通认股权证和预融资认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

除了我们经修订的公司章程条款和我们第二次修订和重述的章程条款外，本招股说明书提供的普通认股权证和预融资认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。普通认股权证和预融资认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体根据普通认股权证或预融资认股权证（如适用）承担我们的义务。本招募说明书所提供的普通认股权证和预融资认股权证的这些和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你们有利。

在行使普通认股权证或预先出资认股权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

每份普通认股权证和每份预融资认股权证在某些情况下可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时分别收到根据普通认股权证或预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。因此，我们可能不会在行使普通认股权证或预融资认股权证时收到任何额外资金。

如果我们在未来出售普通股或优先股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下降。

我们可能会不时以普通股当前交易价格的折扣发行普通股或优先股的额外股份。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何股票时可能会立即遭到稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或优先股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，普通股的持有者可能会经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。此外，如果任何普通认股权证、预融资认股权证或期权被行使，根据我们的股权激励计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们未来以低于公开发行价格的价格增发普通股，我们的股东可能会遭遇稀释。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了根据证券购买协议执行其独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）同意自交易结束之日起60天内不进行任何融资；以及（iii）违约赔偿。

我们估计，我们将从此次发行中获得约895万美元的净收益（假设出售特此提供的最大数量的证券），基于假设的公开发行价格每股普通股1.48美元和随附的普通认股权证（这是2025年1月17日纽约证券交易所美国证券交易所最后一次报告的普通股销售价格），扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，并假设不出售任何预先融资的认股权证和不行使普通认股权证。然而，由于这是一次合理的尽最大努力发行，没有以证券的最低数量或收益金额作为收盘的条件，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，我们可能不会出售我们正在发行的全部或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用，并假设没有出售任何预融资认股权证和假设没有行使普通认股权证后，我们出售本次发行的最大发售证券数量的75%、50%和25%的所得款项净额将分别约为662.5万美元、430万美元和197.5万美元。只有当普通认股权证以现金行使时，我们才会从我们在此次发行中出售的普通认股权证的行使中获得额外收益。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。这些普通认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。

假设公开发行价格每股普通股1.48美元和随附的普通认股权证（这是2025年1月17日纽约证券交易所美国证券交易所最后一次报告的普通股销售价格）每增加（减少）0.10美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约628,000美元，假设本招股说明书封面所载的所提供的证券数量保持不变，并在扣除我们应付的估计发行费用后，假设不出售任何预融资认股权证，并假设不行使普通认股权证。假设此次发行的普通股和随附的普通认股权证的每股价格保持在1.48美元（这是2025年1月17日纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股最后一次销售价格），我们在此次发行中提供的证券数量每增加（减少）100,000股，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约13.8万美元，并在扣除我们应付的估计发行费用后，并假设不出售任何预融资认股权证，并假设不行使发行中证券中包含的普通认股权证。假设此次发行的普通股和随附的普通认股权证的每股价格保持在1.48美元（这是2025年1月17日纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股最后一次销售价格），并在扣除我们应付的估计发行费用并假设不行使此次发行的证券中包含的普通认股权证后，我们此次发行的证券数量每增加（减少）500,000股将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约688,000美元。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括用于研发和制造规模扩大。我们也可能将部分所得款项净额用于投资或收购其他产品、业务或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有任何有关任何此类投资或收购的承诺或协议。

这些估计不包括行使特此提供的普通认股权证的收益（如果有的话）。如果特此提供的所有普通认股权证均以现金行使，假设行使价为每股[·]美元，我们将获得约[·]百万美元的额外收益。我们无法预测这些普通认股权证何时或是否会被行使。这些普通认股权证有可能到期，可能永远不会被行使。此外，这些普通认股权证包含一项无现金行使条款，允许在《证券法》没有涵盖基础股份发行的有效登记声明的情况下，随时以无现金方式行使此类普通认股权证。

任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有的话）以及我们的计划和业务状况而有所不同。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书日期使用和分配此次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将在发行所得款项净额的时间安排和应用方面拥有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或改变的业务状况可能导致以非本招股章程所述方式应用发售所得款项。

如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，我们目前也不打算在可预见的未来就普通股支付任何现金股息。我们希望保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定就普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于任何已发行优先股的条款、我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。

我们是一家“规模较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于规模较小的报告公司的要求。尽管规则允许我们提供有关高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东理解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充说明，描述我们指定的执行官的2024年高管薪酬计划。

下表汇总了我们指定的执行官Steven A. Shallcross在以下财政年度获得的、赚取的或支付的所有薪酬。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们的赔偿计划概述

A.哲学与目标

薪酬委员会寻求通过提供有竞争力的基本工资、奖金和长期激励来吸引和留住优秀的高管人才。薪酬委员会的理念是，为表现优异提供更高的奖励，为表现不佳提供后果。薪酬委员会的做法也是提供一种平衡的现金和股权薪酬组合，使我们高管的短期和长期利益与我们的股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划基于以下理念和目标：

B.对高管薪酬的监督

薪酬委员会的角色

根据其章程条款，薪酬委员会负责审查我们高管薪酬计划的所有方面，并就指定执行官的薪酬做出决定。截至2024年12月31日止年度，我们任命的执行官为Steven Shallcross，他是我们的首席执行官，同时担任我们的首席财务官。

薪酬委员会的职责包括但不限于以下方面：

有关薪酬委员会职责的更多信息载于其章程，该章程发布在我们的网站www.therivabio.com上。本网站所载资料仅供参考，并不以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分。

首席执行官的作用

我们的首席执行官就任何其他指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。首席执行官不参与任何有关其自身薪酬的讨论或过程，并以非投票身份参与有关我们管理层其他成员薪酬的讨论或过程。除行政总裁外，我们管理层其他成员及顾问亦不时出席薪酬委员会会议，并可能参与有关高管薪酬的讨论。

C.程序设计

薪酬委员会采用了一种简单直接的方法来补偿我们指定的执行官，其中基本工资、年度激励和股票期权是主要组成部分。此外，执行官通常与其他全职员工参加相同的福利计划。

我们的高管薪酬计划旨在通过基本工资和福利为高管提供合理水平的固定薪酬，并有机会通过基于个人和公司业绩、个人业绩和我们股票价值的组合的年度和长期激励计划赚取激励性薪酬。我们目前没有在基本工资、绩效奖金和股权奖励之间分配薪酬的正式政策。相反，我们的薪酬委员会利用其判断，为每位指定的执行官确定了一个总的直接薪酬机会，该机会是当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬的组合，它认为这些薪酬适合实现我们的高管薪酬计划的目标和公司目标。我们的目标薪酬组合非常强调基于绩效的可变薪酬。激励计划旨在在业绩达到或超过预期时支付良好的报酬，在业绩低于预期时支付很少或不支付激励。

在设计和实施我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会会考虑我们公司的经营和财务目标，包括我们的风险状况，以及其高管薪酬决定对鼓励我们的高管承担与我们提高长期股东价值的总体目标相一致的适当水平的业务风险的影响。特别是，薪酬委员会考虑在我们的风险因素中确定的业务风险以及在我们的管理层讨论和分析中确定的已知趋势和不确定性，并考虑我们的高管薪酬计划如何有助于实现我们的运营和财务目标，同时减轻我们的高管为实现可能无法长期持续的短期结果而过度冒险的任何激励。

目标薪酬包括基本工资和基于绩效的可变薪酬，包括目标现金奖金金额和基于股权的薪酬。随着高管责任水平的提高，薪酬委员会通常将高管薪酬的更大一部分以可变薪酬的形式取决于绩效。例如，从历史上看，相对于我们的其他员工，我们指定的执行官有更高的风险薪酬百分比（因此有更大的上行和下行潜力）。薪酬委员会认为这是适当的，因为我们指定的执行官对我们的业绩影响最大。

在2024年期间，我们的首席执行官同时担任我们的首席财务官，其薪酬为其目标薪酬方案的67%，基于绩效的可变薪酬占其目标薪酬的33%。非可变薪酬百分比的增加是由于2024年没有授予股权奖励。在基于绩效的可变薪酬中，没有一个是基于股权的薪酬，所有可变薪酬都是他的目标现金奖金。薪酬委员会预计，将在2025年第一季度为2024年提供的服务授予股权奖励。

D.赔偿审查程序

薪酬委员会每年都会审查我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会考虑高管的角色和责任、企业和个人绩效，以及其他类似规模公司的全行业薪酬做法和趋势。这种方法被用来设定基本工资、奖金、股票期权奖励水平以及薪酬要素的组合。

我们努力在竞争异常激烈的市场中吸引并留住最高素质的执行官。我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解竞争激烈的高管人才市场，包括目前与我们竞争此类人才的可比上市公司的做法。因此，2023年12月，我们的薪酬委员会应薪酬委员会的要求审查了Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）编制的一份高管薪酬报告。关于其对首席执行官薪酬的分析，薪酬委员会考虑到我们的首席执行官还兼任我们的首席财务官，这在大多数公司中并不典型。

虽然薪酬委员会确实考虑了其审查的数据，但委员会并未试图将我们的高管薪酬与任何特定水平、范围或在任何其他公司支付的薪酬百分位进行比较，在得出其结论时未应用任何内部或外部薪酬公平的具体衡量标准，也未在分析中使用理货单、财富积累或类似工具。相反，薪酬委员会会审查上述报告中的薪酬数据，作为做出高管薪酬决策的参考点，特别是考虑到我们的首席执行官也在履行首席财务官的角色。薪酬委员会的总目标是，我们的薪酬保持与市场的竞争力，根据企业和个人高管表现，以及其他被认为合适的因素，酌情低于或高于市场数据的中位数。竞争性市场定位只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的几个因素之一，如下文所述，因此，与市场数据相比，个人指定的执行干事薪酬可能会有不同程度的下降。

我们的薪酬委员会重视股东的意见。在我们的2022年度股东大会上，大约97%的投票股份（不包括经纪人未投票）被投票支持我们的2022财年高管薪酬和相关披露。当时，我们的薪酬委员会将这些投票结果视为股东对我们的高管薪酬计划的广泛支持，因此没有对该计划或我们的薪酬政策做出重大改变。我们的薪酬委员会将继续考虑股东的意见，包括通过对高管薪酬的咨询投票，在做出薪酬决定和审查高管薪酬计划和政策时。

我们目前举行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”）每三年一次。股东有机会至少每六年就薪酬发言权投票的频率进行一次咨询投票，下一次关于薪酬发言权投票频率的咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

E.补偿的组成部分

我们向指定的执行官提供四个薪酬组成部分：

1.基本工资

我们为我们的指定执行官提供与其职位、职责和经验相称的基本工资。在确定基薪时，薪酬委员会会考虑与每位指定执行干事职位相关的范围和问责制，以及每位指定执行干事的业绩和经验等因素。我们设计基本工资，为员工的工作提供必要的奖励，这是吸引人才所需要的竞争力。一旦初步确定了基本工资水平，可能会提供基本工资的增加，以确认雇员的特定绩效成就或责任的扩展。基本工资的目标是与其他同类生物技术公司相比具有竞争力。被任命的执行干事的基薪由其各自的雇用合同确定，并每年由薪酬委员会参考一份高管薪酬报告进行审查。薪酬委员会于2023年聘请Meridian提供此类报告，ShallCross先生2024年的薪酬由薪酬委员会在考虑到本报告调查结果和建议的情况下确定。截至2023年12月31日止年度，ShallCross先生的基本工资为614,250美元。Shallcross先生在截至2024年12月31日的年度获得了5%的绩效增长至644,963美元，而在2024年12月13日，他在2025财年获得了3.5%的绩效增长至667,536美元。

2.奖金

薪酬委员会认为，发放奖金是适当的，以激励我们的指定执行官。奖金将由薪酬委员会和董事会根据对当年成就的审查酌情予以奖励。薪酬委员会侧重于个人绩效，这使得薪酬委员会能够对高管进行区分，强调个人绩效与薪酬之间的联系。薪酬委员会还使用了Meridian于2023年12月编制的高管薪酬报告中的信息来确定奖金金额。尽管薪酬委员会在确定奖金时没有使用任何固定公式，但它确实将奖金与薪酬委员会认为重要的目标挂钩，例如有效的并购战略和实施、融资以及临床里程碑的实现。

3.长期激励

薪酬委员会认为，由于基于股权的薪酬与股东利益直接挂钩，我们指定的执行官薪酬的很大一部分应该以基于股权的薪酬形式授予。薪酬委员会已选择向指定的执行官和其他关键员工授予股票期权，作为主要的长期激励工具。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括：会计影响、股票期权授予相对于其他权益工具和现金激励的潜在价值，以及股权参与者与股东的一致性。薪酬委员会决定授予股票期权给：

2023年，薪酬委员会批准向ShallCross先生授予700,000股可行使的期权。这些期权的授予日为2023年12月14日，行权价为0.59美元，在36个月内按月按比例归属，自授予之日起7年后到期。2024年没有向Shallcross先生授予任何期权。薪酬委员会预计将在2025年第一季度为2024年提供的服务授予股权奖励。

薪酬委员会审查业绩、潜在烧钱率和稀释水平，以创建一个可授予员工参与者的期权池。授予指定执行官的赠款由薪酬委员会在审查市场数据（包括上文讨论的报告和分析）并在考虑每位高管的表现、作用和责任后确定。

薪酬委员会不寻求时间股权授予利用关于我们公司的信息，无论是正面的还是负面的，没有公开披露。期权授予自薪酬委员会作出奖励决定之日起生效，期权的行使价格为我们普通股在授予工作日的收盘市价，如果授予是在周末或节假日进行的，则为前一个工作日的收盘价。

4.福利

指定执行官有资格参加我们提供给其他全职员工的标准医疗、牙科、视力、残疾保险、人寿保险计划和其他健康和福利计划。

我们的每位指定执行官都有权参与我们的401（k）缴款固定缴款计划。

养老金福利

我们目前没有为我们的员工提供养老金安排或退休后健康保险，尽管我们可能会在未来考虑这些福利。

退休福利

我们的每位指定执行官都有资格参与我们的401（k）缴款固定缴款计划。根据我们的401（k）计划，所有符合条件的员工，包括我们指定的执行官，都将获得退休储蓄手段。我们目前匹配所有参与的员工供款，最高可达立即归属的补偿的4%。

不合格递延补偿

我们不向我们的员工提供任何不合格的递延薪酬计划，尽管我们可能会在未来考虑此类福利。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表反映了截至2024年12月31日未兑现的授予每位指定执行官的所有未兑现股权奖励。我们目前根据我们的2020年股票激励计划（“2020年股票计划”）授予基于股票的奖励，并根据我们的2010年股票激励计划（“2010年股票计划”）向Shallcross先生授予未兑现的奖励。

就业协议

Steven A. Shallcross，首席执行官兼首席财务官

2022年1月3日，我们与ShallCross先生签订了一份为期三年的雇佣协议（“2022 ShallCross雇佣协议”），以担任我们的首席执行官并继续担任我们的首席财务官。2022 ShallCross就业协议取代了ShallCross先生于2018年12月6日与我们签订的先前就业协议，并于2019年12月5日进行了修订。Shallcross先生自2015年6月1日起担任我们的首席财务官，最初是根据我们于2015年4月28日与他签订的为期两年的雇佣协议（“初始Shallcross雇佣协议”）的条款，然后是根据我们于2018年12月6日与他签订的雇佣协议，该协议取代了初始Shallcross协议（“经修订的Shallcross雇佣协议”）。Shallcross先生不因担任我们的董事而获得额外报酬。2022年ShallCross就业协议于2025年1月3日到期。我们目前正在与Shallcross先生就新的雇佣协议进行谈判，而Shallcross先生将继续担任我们的首席执行官兼首席财务官，并获得与他根据2022年Shallcross雇佣协议获得的相同的薪酬。2022 ShallCross就业协议的重要条款如下。

根据2022年ShallCross就业协议，ShallCross先生最初有权获得585,000美元的年基薪，截至2023年12月31日止年度，基薪增至614,250美元，2023年12月14日增至644,963美元，以反映2024年12月13日绩效增加5%至667,526美元，以反映绩效增加3.5%。根据公司的激励计划，Shallcross先生还有资格获得目标为其年度基本工资的百分之五十（50%）的年度现金绩效奖金以及酌情年度股权奖励。年度奖金将根据董事会对ShallCross先生表现的评估而定。2022 ShallCross就业协议还包括ShallCross先生的保密义务和发明转让以及不招揽和不竞争条款。

2022 ShallCross就业协议的规定期限为三年，但可能会根据其条款提前终止。如果ShallCross先生的雇用因任何原因被终止，他或他的遗产（视情况而定）将有权获得截至终止日期和累积假期的未付基本工资、与终止日期或之前结束的任何日历年度相关的任何未付年度奖金、费用报销以及他在以前未支付的范围内累积的任何其他应享权利（“应计债务”）；但是，前提是，如果他的雇佣（i）被美国无故终止，或被ShallCross先生以正当理由（如雇佣协议中的定义）终止，那么，在他以美国可接受的形式执行生效的一般释放的情况下，除了支付应计债务外，（a）我们将继续支付他当时的基本工资，如果高管及时选择继续在COBRA下承保，公司将继续提供至少与终止时提供的福利相等的福利，为期十二（12）个月，并且（b）所有未归属的股权奖励将归属，并且他有权行使任何此类已归属的股权奖励，直至终止后十八（18）个月或奖励的剩余期限中的较早者；或（ii）由于他的死亡或残疾（定义见雇佣协议），然后除了支付应计债务外，Shallcross先生或其遗产将有权行使任何既得期权，直至终止后六（6）个月或裁决的剩余期限中较早者。在这种情况下，如果ShallCross先生开始受雇于另一雇主并有资格根据另一雇主提供的计划领取医疗或其他福利福利，则本公司将提供的医疗和其他福利福利将终止。

2022 ShallCross雇佣协议规定，在“控制权变更”（定义见2022 ShallCross雇佣协议）结束时，所有未归属的期权应立即归属，并且ShallCross先生行使ShallCross先生可能拥有的所有已归属股票期权和其他奖励的时间期限将等于：（i）终止后十八（18）个月，或（ii）奖励的剩余期限中较短者。如果在控制权发生变更后一（1）年内，ShallCross先生以“正当理由”终止雇佣关系，或公司以死亡、残疾或原因以外的任何原因终止ShallCross先生的雇佣关系，ShallCross先生将有权获得：（i）其在终止生效日期之前的期间的基本工资中应计但未支付的部分（如有）；（ii）所有未偿还的费用（如有）；（iii）总额（“控制权变更遣散费金额”）等于其基本工资总和的两（2）倍加上相当于在终止发生的财政年度（或上一财政年度）根据公司年度奖金计划（如有）实现“目标”水平绩效时应支付的奖金的金额如果尚未确定终止年度的奖金水平）须由他以公司可接受的形式执行生效的一般释放。如果在控制权发生变更后的两（2）年内，ShallCross先生因“正当理由”终止雇佣关系，或公司因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止ShallCross先生的雇佣关系，ShallCross先生还将有权在自终止雇佣关系之日起的连续两（2）年期间内，为他及其家庭成员领取不低于对他有利的团体医疗、牙科、公司为他承保的人寿和伤残保险，但须由他以公司可接受的形式执行生效的一般解除。如果控制权变更事件构成公司“所有权变更”或“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”（每一项均在《国内税收法》第409A条（“规则409a”）的含义内），则控制权变更遣散费金额将一次性支付，如果控制权变更事件不符合第409A条的规定，则将在48个基本相等的付款中支付。

追回政策

董事会采用了一项回拨政策，允许我们在发生会计重述时从现任或前任执行官那里收回基于绩效的薪酬，无论是现金还是股权。追回政策将会计重述定义为由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对我们的财务报表进行的会计重述。根据此类政策，我们可能会收回执行官先前收到的超过激励薪酬金额的基于激励的薪酬，如果该金额是根据会计重述中的重述金额确定的，则本应收到该金额。

董事会拥有确定追偿形式和时间的唯一酌处权，其中可能包括偿还、没收和/或调整未来基于绩效的薪酬支出或奖励。追回政策下的补救措施是对公司可用的任何法律和衡平法索赔的补充，而不是代替。回拨政策作为附件附在本年度报告中。

与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

我们没有关于与我们披露重大非公开信息相关的期权授予时间的政策。在截至2024年12月31日的财政年度中，没有指定的执行官被授予股票期权，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日止财政年度根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度有关我们的董事薪酬的信息，这些董事在2024年12月31日也不是我们指定的执行官。

我们的董事会成员在2024年期间根据以下政策获得了补偿：

在为董事设定2024年薪酬时，薪酬委员会依据的是Meridian在2023年12月编写的一份报告。

以下是我们股本的重大条款说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于我们的公司章程和我们的章程，并通过参考我们的章程对其进行整体限定，每一条都通过引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括：

普通股

流通股。截至2025年1月17日，共有2,782，449股普通股流通在外。

投票权。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

股息权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

其他权利和优惠。普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们的优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。我们所有流通在外的普通股都已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列或类别中指定和发行最多10,000，000股优先股，并指定每个系列或类别的权利、优先权和特权，这些权利可能大于普通股的权利，而无需我们的股东采取行动。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括：

董事会授权在没有股东批准的情况下发行优先股可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，并可能阻止这种尝试。我们有120,000股优先股被指定为A系列可转换优先股，15,723股优先股被指定为B系列可转换优先股，275,000股优先股被指定为C系列可转换优先股，100,000股优先股被指定为D系列可转换优先股。我们目前没有任何发行在外的优先股，目前也没有发行任何优先股的计划。

内华达州法律的反收购效力

NRS、我们的公司章程和下文所述的我们的章程的规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。

业务组合

NRS第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准，并在两年期限届满后延续，除非：

“合并”一般被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的赚钱能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联系人进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，即至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

公司章程及附例

我们的法团章程及附例规定：

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。

存在未发行和未保留的普通股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票。

董事责任的限制及董事、高级人员及雇员的赔偿

NRS78.138规定，公司的董事不对公司或其股东或债权人因任何作为或不作为董事或高级人员而造成的任何损害承担个别责任，除非：（a）董事和高级人员在知情的基础上出于对公司最佳利益的考虑而善意行事的推定已被反驳，并且（b）证明：

我们的公司章程和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿雇员和其他代理人。我们的公司章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付董事或高级管理人员所产生的费用。

我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险的保单。

我们已与董事和高级职员订立单独的赔偿协议。这些协议，除其他外，要求我们赔偿我们的董事和高级职员的任何和所有费用（包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费）判决、罚款和支付的金额，这些董事或高级职员或代表他或她就他们作为我们的董事或高级职员之一的服务所引起的任何行动或程序而实际和合理地招致的和解，或我们的任何附属公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是该人遵循赔偿协议中规定的确定赔偿权利和垫付费用的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。

就可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

目前，没有任何涉及我们的董事或高级职员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

纽约证券交易所美国有限责任公司普通股上市

该普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市交易，代码为“TOVX”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

股票期权

截至2025年1月17日，我们有未行使的期权购买根据我们的股权补偿计划发行的总计175,034股普通股。截至2025年1月17日，根据我们的股权激励计划预留未来发行的普通股为2,332，636股。

认股权证

截至2025年1月17日，我们已发行认股权证，可购买总计1,428，600股普通股，加权平均行使价为每股2.00美元。

我们将提供最多6,756，756股普通股，或以预融资认股权证代替普通股，以及购买最多6,756，756股普通股的普通认股权证。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。每股普通股或预融资认股权证将与一份普通认股权证一起出售，以购买一股普通股。普通股或预融资认股权证的股份及随附的普通认股权证将分别发行。我们还在登记在行使特此提供的预融资认股权证和特此提供的普通认股权证时可不时发行的普通股股份。

普通股。见上文“我们的股本说明-普通股”下的说明。

本次发行拟发行的普通认股权证

以下关于特此发售的普通股所包含的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在其整体上受到普通认股权证的规定的限制，普通认股权证的形式作为证据提交给我们的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。

期限和行权价格

特此提供的每份普通认股权证将是购买一股普通股的认股权证，初始行使价等于每股[·]美元（每股普通股和随附普通认股权证的假定公开发行价格的[·]%，该价格基于2025年1月17日NYSE American普通股的收盘价1.48美元）。普通认股权证一经发行即可立即行使，自发行之日起满五年。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响普通股和行权价格的情况下，行权时可发行普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。根据适用交易市场的规则和规定，我们可以在普通认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。普通认股权证将与普通股股份或预融资认股权证（视情况而定）分开发行。

可行使性

普通认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有我们普通认股权证已发行股份的4.99%以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人普通认股权证后增加已发行股份的实益拥有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。本次发行中普通认股权证的购买者还可以在普通认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行股票的9.99%。

无现金运动

如果在持有人行使其普通认股权证时，根据《证券法》登记发行普通认股权证基础的普通股股份的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金，以支付总行使价，并以所支付股份的面值为前提，如下所述，持有人可以选择在行使时（全部或部分）接收根据普通认股权证中规定的公式确定的净股数。

零碎股份

行使普通认股权证后，将不会发行普通股零碎股份或代表零碎股份的以股代息。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出普通认股权证时选择转让普通认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税款的资金。

交易市场

普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算将普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市。没有交易市场，普通权证的流动性将极为有限。行使普通认股权证时可发行的普通股股票目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。

作为股东的权利

除普通认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，普通认股权证持有人在行使其普通认股权证之前不享有普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。普通认股权证将规定，持有人有权参与普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括（i）我们与他人合并或合并，（ii）出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（iii）任何购买要约、要约收购或交换要约，据此我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有我们已发行普通股50%或以上或我们普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）我们的普通股股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，或（v）与其他人或其他人集团的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该其他人或集团获得我们已发行普通股的50%或以上或我们普通股的50%或以上投票权，持有人将有权在紧接此类基本交易发生之前获得普通认股权证可行使的普通股数量。尽管有上述规定，在发生基本交易时，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以普通认股权证未行使部分的Black Scholes Value（定义见每份认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。

然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），价格为就基本交易向普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金与股票的任何组合形式存在，或者普通股持有人是否有权选择收取与基本交易相关的替代对价形式。

本次发行拟发行的预融资认股权证

以下关于特此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定。预融资认股权证的形式作为证据提交给我们的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时届满。行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行使价格时进行适当调整。根据适用的交易市场的规则和规定，我们可以在预融资认股权证期限内的任何时间，在获得持有人事先书面同意的情况下，将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。预融资认股权证将与普通认股权证分开发行。

可行使性

预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%的普通股已发行股份，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益拥有权数量，最高可达紧接行权生效后我们已发行股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

无现金运动

如果在持有人行使其预融资认股权证时，根据《证券法》登记发行预融资认股权证基础的普通股股份的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

零碎股份

在行使预融资认股权证时，将不会发行普通股或代表零碎股份的零碎股份。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税款的资金。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有可供交易的市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预资权证。没有交易市场，预资权证的流动性将极为有限。行使预融资认股权证时可发行的普通股股份目前在纽约证券交易所美国证券交易所交易。

作为股东的权利

除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定持有人有权参与普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括（i）我们与另一人合并或合并，（ii）出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（iii）允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券的任何购买要约、要约收购或交换要约，现金或财产，并已被持有我们已发行普通股50%或以上或我们普通股50%或以上投票权的持有人接受，（iv）我们的普通股股份的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，或（v）与其他人或其他人集团的任何股票或股份购买协议或其他业务合并，据此该其他人或集团获得我们已发行普通股的50%或以上或我们普通股的50%或以上投票权，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

以下讨论描述了本次发行中获得的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。这一讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》（简称《法典》）的现行规定、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例，以及截至本协议发布之日生效的行政裁决和法院判决，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效力。没有或将寻求美国国税局（IRS）就以下讨论的事项作出裁决，并且无法保证IRS不会就普通股、预融资认股权证或普通认股权证的收购、所有权或处置的税务后果采取相反立场，或者任何此类相反立场不会被法院维持。

我们在本次讨论中假设普通股、预融资认股权证和普通认股权证的份额将作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有。本次讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论医疗保险缴款税或替代性最低税的潜在适用，也未涉及州或地方税或美国联邦赠与和遗产税法，除非下文具体规定针对非美国持有者，或根据持有者的特定情况可能与其相关的任何非美国税收后果。这一讨论也没有涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）或通过此类合伙企业持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证股份的其他转手实体或出于美国联邦所得税目的作为转手实体的其他实体的其他转手实体的税务处理。如果此类合伙企业或其他通过实体持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股份，则此类合伙企业的合伙人或此类其他通过实体的投资者的待遇一般将取决于合伙人或投资者的地位以及合伙企业或其他通过实体的活动。此类合伙企业的合伙人和将持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证股份的此类其他转手实体的投资者应就通过此类合伙企业或其他转手实体（如适用）持有和处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证股份的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、持有和处置普通股、预融资认股权证和普通认股权证的其他税务考虑咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股、预融资认股权证或普通认股权证的实益拥有人（a）美国的个人公民或居民，（b）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），（c）其收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效选择被视为国内信托。就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是普通股、预融资认股权证或普通认股权证的实益拥有人，而非美国持有人或就美国联邦所得税而言的合伙企业。

收入的潜在加速

根据2017年12月签署成为法律的税收立法，通常被称为2017年《减税和就业法案》，为税收目的使用权责发生制会计方法并拥有某些财务报表的美国持有人通常将被要求在不迟于此类财务报表中将这些金额作为收入考虑在内的时间内将某些金额计入收入。

此外，根据2022年8月16日签署成为法律的《降低通胀法》，某些大公司（通常是在合并财务报表上报告至少10亿美元的平均调整后税前净收入的公司）可能需要对这类大公司在2022年12月31日之后开始的纳税年度的“调整后财务报表收入”征收15%的替代性最低税。预计美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构将就如何适用或以其他方式管理《降低通胀法》的替代性最低税收条款发布指导意见。

因此，应用这些规则可能需要比下文所述的一般税收规则下的情况更早地累积收入，尽管目前尚不清楚这些规则的确切应用。使用权责发生制会计方法的美国持有人应就该立法对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额，增加每股0.00 1美元的行使价。每个持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这种讨论的平衡通常假定，上述描述的特征在美国联邦所得税目的上受到尊重。

采购价格分配

就美国联邦所得税而言，根据此次发行发行的每一股普通股（或代替普通股，每份预融资认股权证t）和随附的普通认股权证将被视为“投资单位”，每一股均由一股普通股或一份预融资认股权证（如上文所述，出于美国联邦所得税目的，通常应被视为一股普通股）（如适用）和随附的普通认股权证以获得一股普通股。每个投资单位的购买价格将在这些组成部分之间按持有人购买该单位时其相对公平市场价值的比例进行分配。这种对每个单位的购买价格的分配将为持有人在每个单位包含的普通股（或代替普通股的预融资认股权证）和普通认股权证的份额中的美国联邦所得税目的建立初始征税基础。就美国联邦所得税而言，将普通股（或代替普通股的预融资认股权证）的份额与单位中包含的普通认股权证分离不应成为应税事件。每个持有人应就购买价格在普通股（或代替普通股的预融资认股权证）和普通认股权证之间的分配问题咨询其本人或其自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

普通认股权证的行使及到期

除下文就共同认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在行使共同认股权证时为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将在行使普通认股权证时获得的股份中采取与普通认股权证的行使价格相等的计税基础，并增加美国持有人在行使的普通认股权证中的调整计税基础（根据上述规则确定）。美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股股份的持有期将从行使之日开始，或可能在行使后的第二天开始，不包括美国持有人持有普通认股权证的任何期间。

普通认股权证失效或到期将被视为美国持有人出售或交换普通认股权证，并在普通认股权证中确认了与美国持有人计税基础相等的资本损失。资本损失的扣除受到限制。

根据现行税法，普通认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在普通认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对普通股的持有期是否会被视为从普通认股权证行使之日或普通认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括普通认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人可被视为已放弃普通认股权证，其合计公平市场价值等于将被行使的普通认股权证总数的行使价格。美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于就被视为放弃的普通认股权证收到的普通股的公平市场价值与美国持有人在此类普通认股权证中的计税基础之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，这取决于美国持有人在被视为放弃的普通认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在已行使的普通认股权证中的初始投资（即美国持有人对投资单位的购买价格中分配给普通认股权证的部分，如上文“购买价格的分配”中所述）与此类普通认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从普通认股权证行使之日开始，还是从普通认股权证行使之日的次日开始。任何此类应税交易所也可能有替代特征，这将导致类似的税收后果，但美国持有者的收益或损失将是短期的。由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有人应就无现金行使普通认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

分配

如上文所述，我们目前预计，如果有的话，我们将保留未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就普通股股份支付现金股息。如果我们确实向美国持有人进行普通股分配，这些分配通常将构成美国税收目的的股息，但以我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的美国持有者在普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换普通股股份所实现的收益，如下文标题为“——普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置”一节中所述。

预先注资认股权证或普通认股权证的若干调整

在行使预融资认股权证或普通认股权证时发行的普通股数量和预融资认股权证或普通认股权证的行使价在某些情况下可能会有所调整。在某些情况下，具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益效果的调整（或未能进行调整）可能会导致对美国持有人的建设性分配。根据善意合理调整公式对折算率作出的调整，其效果是防止预先注资认股权证或普通认股权证持有人的权益被稀释，一般不应被视为导致建设性分配。如果作出的调整不符合根据善意合理调整公式作出的条件，预融资认股权证或普通认股权证的美国持有人可能被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。收到我们的分配的税务后果在上文“分配”下进行了描述。

普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置

在普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股份出售或其他应税处置（被视为分配的赎回除外，后者将按上文“分配”项下所述征税）时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在出售的普通股、预融资认股权证或普通认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有普通股、预融资认股权证或普通认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人在处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证时确认损失，应就此类损失的税务处理咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般将适用于普通股、预融资认股权证和普通认股权证的分配（包括建设性分配）的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接收人，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

普通认股权证的行使及到期

一般来说，非美国持有人不会在将普通认股权证行使为普通股股份时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，但是，如果无现金行使导致应税交换，其后果将与下文“普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置”下的讨论中所述的类似。

普通认股权证到期将被视为非美国持有人出售或交换普通认股权证，并在普通认股权证中确认了与非美国持有人计税基础相等的资本损失。然而，非美国持有人将无法利用普通认股权证到期时确认的损失抵偿非美国持有人的美国联邦所得税负债，除非该损失与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务（并且，如果适用所得税条约，可归因于美国的常设机构或固定基地）或被视为美国来源的损失，且非美国持有人在处置的纳税年度存在183天或更长时间且满足某些其他条件。

认股权证的若干调整

正如“—美国持有人—对预融资认股权证或普通认股权证的某些调整”中所述，对预融资认股权证或普通认股权证的调整可能会导致对非美国持有人的建设性分配，这将按下文“分配”中所述处理。任何由此产生的归属于视同股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有者应就预先融资认股权证或普通认股权证的任何调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

此外，《守则》第871（m）条下有关“股息等价物”的规定可能适用于预融资认股权证。根据这些规定，根据预融资认股权证的隐含或显性支付，其中提及普通股的股息分配，可能会对非美国持有人征税，如下文“分配”中所述。无论是否有实际支付现金或其他财产，该等股息等值金额均应课税并须予扣缴，而公司可透过扣缴应付非美国持有人的其他款项，以履行其就预先注资认股权证所承担的任何扣缴义务。鼓励非美国持有者就《守则》第871（m）条适用于预融资认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

分配

如上文所述，我们目前预计，如果有的话，我们将保留未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就普通股支付现金股息。如果我们确实向非美国持有者进行了普通股分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，如“——美国持有者——分配”中所述。如果这些分配不构成美国联邦所得税目的的股息（即此类分配的金额超过我们当前和我们的累计收益和利润），它们将构成资本回报，并将首先减少普通股的非美国持有者基础（就每一股普通股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股普通股的收益，如下文标题为“——普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置”一节所述。

任何被视为支付给非美国持有人的股息的普通股股份的分配（包括建设性分配），如果与持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得降低的预扣率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人根据该条约享有利益的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得美国预扣税的降低税率，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

如果向我们提供了正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息如此相关，我们通常无需为支付给与持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（或被视为已支付的建设性股息）预扣税款（如果适用的所得税条约要求，可归属于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）（或者，如果股票是通过金融机构或其他代理人持有，则向适用的预扣税代理人）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础征收美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。

另请参阅以下标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣税规则。

普通股、预融资认股权证或普通认股权证的处置

根据下文标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节进行的讨论，非美国持有人一般无需就普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股份出售或其他处置（被视为分配的赎回除外）确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关可能适用于处置普通股、预融资认股权证或支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通认股权证的收益的预扣税规则的更多信息，请参见标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的章节。

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股、预融资认股权证或普通认股权证的分配总额（包括建设性分配）以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在普通股、预融资认股权证或普通认股权证的股息（或建设性股息）方面按适用的税率（目前为24%）预扣。一般来说，如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN（或其他适用的表格W-8）或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。如上文“分配”标题下所述，支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的普通股、预融资认股权证或普通认股权证处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册成立的国家的税务机关提供信息申报表的副本。

备用代扣代缴不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

国外账户

《外国账户税收合规法案》（FATCA）一般对支付给非美国实体的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股息（包括建设性股息）征收30%的预扣税，除非（i）如果该非美国实体是“外国金融机构”，则该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体确定了其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）该非美国实体根据FATCA享有其他豁免。

根据FATCA，预扣税一般适用于普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股息支付（包括建设性股息）。虽然根据FATCA的预扣税也适用于出售或以其他方式处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益的支付进行预扣税。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得税款的退款或抵免。持有人应就FATCA对其投资于普通股、预融资认股权证或普通认股权证可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

联邦遗产税

非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义）的个人在死亡时拥有或被视为拥有的普通股将包括在个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。上述规定也可能适用于普通认股权证和预融资认股权证。非美国持有人应就普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股份所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

前面讨论的实质性美国联邦税收考虑仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股、预融资认股权证或普通认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

A.G.P./Alliance 伙伴全球已同意担任我们与本次发行有关的唯一配售代理，但须遵守日期为2025年[·]的配售代理协议的条款和条件。配售代理并无购买或出售本招股章程所提供的任何证券，亦无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的该等证券，除非尽其合理“最大努力”安排我们出售该等证券。因此，我们可能不会出售所有根据本招股章程发售的证券。该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们将直接与某些投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金时向投资者交付正在发行的证券。我们预计将于2025年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付总额相当于本次发行中所有购买者支付的购买价格的7.0%的费用。此外，我们已同意向配售代理偿还高达8.5万美元的法律费用和高达1.5万美元的非问责费用。

我们估计，由我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理费用和报销，将约为250,000美元。扣除应付配售代理的费用和我们与此次发行相关的估计费用后，我们预计此次发行的净收益将约为895万美元（基于假设的每股普通股和随附普通认股权证的合并公开发行价格1.48美元，这是2025年1月17日纽约证券交易所美国普通股的最后一次报告销售价格）。

下表显示了我们将就根据本招股说明书出售证券向配售代理支付的每股和总现金费用。

赔偿

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并为配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们的董事和高级职员已订立锁定协议。根据这些协议，这些个人同意，除特定的例外情况外，在本次发行完成后90天结束的期间内，在未事先获得配售代理的书面同意的情况下，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使为普通股的证券的股份。具体而言，这些个人部分同意，但有某些例外情况，不同意：

不销售同类证券

除某些例外情况外，我们已同意在本次发行完成后60天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），或在某些例外情况下提交任何登记声明，包括对其任何修订或补充（与根据本协议提供的证券有关的登记声明或对登记声明的修订以及表格S-8上的登记声明除外）。我们亦已同意在本次发行完成后的六个月内不根据可变利率交易（定义见证券购买协议）订立或发行任何股份，但在本次发行结束后的四十五（45）天周年之后，我们可以根据公司与配售代理之间的ATM销售协议发售普通股股份，但前提是在本次发行结束后的十五（15）天周年之后，我们可以就销售协议下的销售提交招股说明书补充文件。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股份实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。例如，A.G.P./Alliance 伙伴全球是我们于2024年9月27日完成的公开发售的配售代理，并收到此类发售总收益的7%的费用加上100,000美元的费用报销，并且是ATM销售协议下的销售代理。根据ATM销售协议，我们可能会根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，通过A.G.P./Alliance 伙伴全球以“市场发售”的方式不时发售和出售普通股。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策，定期对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其若干联属公司亦可能就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的该等证券及工具的多头和/或空头头寸。

下表列出截至2025年1月17日或下文另有规定的有关我们普通股实益拥有权的信息（i）我们已知的所有人是我们普通股已发行股份5%以上的实益拥有人；（ii）我们在薪酬汇总表中列出的每位董事和我们指定的执行官；以及（iii）我们的所有董事和我们现任执行官作为一个整体。下文列出的所有股票编号均反映了2024年8月26日生效的1比25反向股票分割。

Blank Rome LLP，New York，New York将传递与特此代表我们发售的普通认股权证和预融资认股权证的销售有关的某些法律事项，而Parsons Behle & Latimer，Reno，Nevada将传递与特此代表我们发售的普通股、普通认股权证和预融资认股权证的发行有关的某些法律事项。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商、代理商传递。

Thompson Hine LLP，New York，New York就与本次发行相关的某些法律事项担任配售代理的法律顾问。

截至本招股说明书之日，Blank Rome LLP的一名律师实益拥有可用于购买普通股股份的证券，这些股份占我们已发行普通股股份的比例不到1%。

Theriva Biologics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明中，是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C的报告如此并入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

我们已根据《证券法》向SEC提交了本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股说明书中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们在https://ir.therivabiologics.com/sec-filings维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的这些报告的修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-12584）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在该注册声明生效之前（i）作出的那些文件，（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Theriva Biologics，Inc。
9605 Medical Center Drive，Suite 270
马里兰州罗克维尔20850
电话：（301）417-4364
关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.therivabio.com/sec-filings上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦不是其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

最多6,756，756股普通股
购买最多6,756，756股普通股的最多6,756，756份普通认股权证
购买最多6,756，756股普通股的最多6,756，756份预融资认股权证
最多13,513，512股普通股认股权证和预融资认股权证的基础

前景

独家配售代理

A.G.P。

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了除任何估计的配售代理费用和报销外，注册人将支付的与发行和出售正在注册的普通股股份有关的所有费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

内华达州修订法规第78.138条规定，除某些例外情况外，董事或高级管理人员不对公司或其股东或债权人因以董事或高级管理人员身份行事的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个人责任，除非推定该董事或高级管理人员出于善意行事，在知情的基础上并为了公司的利益而进行反驳，并证明（1）其作为或不作为构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，以及（2）其违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

该规定旨在为董事和高级管理人员提供保护，以防止并限制他们因指控董事或高级管理人员违反注意义务的诉讼而导致的金钱损失的潜在责任。由于这一规定，我公司的股东将无法就董事或高级管理人员在履行职责时采取的可能构成疏忽或重大过失的行动向其追偿金钱损失，除非该行为属于上述例外之一。然而，该规定并未改变规范董事或高级管理人员受托责任的适用标准，也未消除或限制我们公司或任何股东在违反受托责任的情况下获得禁令或任何其他类型的非金钱救济的权利。

经修订的注册人公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，在内华达州法律（不时修订）允许的最大范围内，对注册人的董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。内华达州修订法规第78.7502条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，无论是民事、刑事、行政或调查，但由于该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，由公司提起或有权提起的诉讼除外，合营企业、信托或其他企业或作为有限责任公司的管理人，如果该人不按上述规定承担责任，并且以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由表现其行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额。

注册人已与每名注册人的董事及某些注册人的高级人员订立单独的赔偿协议，其中要求注册人（其中包括）就因其董事或高级人员身份而可能产生的某些责任向他们作出赔偿。

注册人有一份保险单，涵盖其高级职员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方式产生的责任。

注册人可能订立的任何承销协议、代理协议、股权分配协议或类似协议，可能会规定注册人的任何承销商或代理人、其董事、签署注册声明的高级职员和注册人的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿。

项目15。近期出售未登记证券

在过去三年期间，我们曾向下述人士发行未登记证券。这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，每笔交易均根据《证券法》第4（a）（2）节及其条例S或条例D下的规则506（b）豁免《证券法》的登记要求，作为不涉及除根据第3（a）（9）节豁免《证券法》登记要求的证券交易所以外的公开发行的交易。收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。

2022年3月10日，我们收购了根据西班牙法律组建的公司VCN Biosciences，S.L.（“VCN”）的全部流通股。作为此次收购的对价，我们向VCN约86%股权的所有者Grifols Innovation and New Technologies Limited（“Grifols”）支付了4,700，000美元（“期末现金对价”），并向剩余的卖方以及某些关键员工和顾问发行了VCN 1,055，812股普通股。

2022年7月29日，我们根据与MSD Credit Opportunity Master Fund，L.P.（“投资者”）签订的日期为2022年7月28日的证券购买协议（“购买协议”）的条款完成了私募发行，据此，我们发行并出售了275,000股公司C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”），以及100,000股公司D系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“D系列优先股，连同C系列优先股，即“优先股”），发行价格为每股8.00美元，在扣除折扣、费用和发行费用之前，总收益约为300万美元，截至该日期，所有这些都已转换（如下文所述）。

在2024年5月、2024年7月和2024年9月，我们在275,000股公司C系列优先股的持有人在该日期进行转换时发行了72,132股普通股，转换价格为每股30.50美元。

2024年9月，我们发行了26,230股普通股，转换日期为公司D系列优先股100,000股的持有人，转换价格为每股30.50美元。

项目16。展品和财务报表附表

本登记声明的展品列于本登记声明的附件索引中，该索引紧随签名页之前，特此通过引用将其纳入附件索引。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

展览指数

以下是作为本登记声明一部分提交的证物清单：

随附的附件索引中列出的展品均已归档或通过引用并入，作为本注册声明的一部分。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排在2025年1月21日由以下签署人正式授权代表其签署注册声明的第1号修正案。

律师权

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。