EX-10.42 4 TMB-20250630xex10d42.htm EX-10.42

附件 10.42

制造和供应协议

这份日期为2025年10月的制造和供应协议（“协议”）是由地址为11 Great Valley Parkway，Malvern，PA 19355，USA（“19355”）的特拉华州公司Ocugen, Inc.与地址为（“OrthoCellix”）的特拉华州公司OrthoCellix，Inc.签订的（“协议”）。Ocugen和OrthoCellix有时在此统称为“缔约方”，并各自单独称为“缔约方”。

背景

于2025年6月19日，Ocugen向OrthoCellix出资NeoCart Assets（定义见Ocugen与OrthoCellix于2025年6月19日订立的若干资产出资协议（“出资协议”），而OrthoCellix于该日期为Ocugen的全资附属公司。由于自生效日期起，OrthoCellix反向收购成为Carisma Therapeutics Therapeutics，Inc.（“Carisma”）的全资子公司，Ocugen成为Carisma的大股东，而OrthoCellix成为Carisma的全资子公司。OrthoCellix希望Ocugen制造该产品并向OrthoCellix供应该产品以用于III期临床试验（定义见第1条）。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的考虑，双方有意受法律约束，特此约定如下：

1.定义

本协议正文中未另行定义的任何大写术语应具有以下含义，以单数形式定义的所有术语在以复数形式使用时（反之亦然）应具有相同含义，除非另有说明：

附属公司

任何控制、受一方控制或与一方共同控制的公司或实体。就本协议而言，“控制”一词是指拥有注册资本和/或资产的百分之五十（50%）或以上的所有权，或有权任命或指导公司/实体的管理层，或任命或选举公司/实体的大多数董事。尽管有上述规定，就本协议而言，Ocugen和OrthoCellix互不关联。

适用法律

任期内不时生效并适用于本协议项下特定活动的任何联邦、州或地方法律、法规、法令、规则或条例。

适用标准

适用于包括GMP在内的再生医学细胞疗法合同制造的任何公认行业标准。

索赔	对损失、损害赔偿、法律费用或任何性质的其他费用的所有要求、索赔和责任（无论是刑事或民事、合同、侵权或其他），以及与此相关的所有费用和开支（包括法律费用）。
临床数据	从III期临床试验中得出或产生的任何和所有数据（连同所有临床试验报告及其分析结果）。
机密资料	所有（a）由一方或代表一方向另一方提供的与本协议有关或为促进本协议而提供的文件和信息，（b）本协议的条款，以及（c）由一方或代表一方向另一方或根据本协议在期限内或以其他方式向其任何雇员、顾问或关联公司披露或提供的所有技术、未公布的专利权和任何其他知识产权。
控制或控制	就任何知识产权而言，一方当事人在不（a）违反与任何第三方的任何协议或安排的条款、（b）违反任何适用法律或（c）产生应付给任何第三方的任何款项（例如特许权使用费）的情况下拥有授予此类知识产权的许可或分许可的权利。为明确起见，任何一方或其任何关联公司均不得被视为凭借另一方根据本协议授予的权利控制任何知识产权。
数据	其结果、数据和分析，包括所有的非临床数据、制造和测试数据以及临床数据。
FDA	美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。
不可抗力	（a）阻止或实质上干扰该缔约方履行其在本协议下的任何义务，或（b）由于任何天灾、洪水、火灾、爆炸、地震、伤亡或事故，或战争、革命、民间骚动、恐怖主义行为、封锁或禁运、劳资纠纷、大流行病或任何政府当局或任何此类政府当局的任何细分部门、当局或代表的任何禁令、法律、命令、公告、条例、条例、要求或要求而发生的任何超出该缔约方合理控制范围的任何事件。

GMP	FDA不时颁布并适用于产品的良好生产规范。
政府权威	美国任何联邦、州、地方、市或其他任何性质的政府当局。
知识产权	截至生效日期或未来在任何司法管辖区产生或授予的下列各类权利，不论已登记或未登记：（a）与作者作品相关的权利，包括版权、计算机程序、面具作品和精神权利；（b）专有技术；（c）专利权和工业产权，包括外观设计专利、外观设计登记和工业外观设计中的其他权利；（d）技术；（e）软件、数据库权利以及（a）至（d）条未另有规定的任何种类的任何其他专有、知识产权、工业产权或信息权利；（f）登记、续期、延期或与之相关的权利，（a）至（e）条所述任何权利的合并、分割、重新发行和申请。
专有技术	任何方法、发现、过程、技术、思想、发明、修改、专有技术、做法、规范、设计、计划、文件、算法、商业秘密、数据、质量控制信息和程序以及监管信息等，以书面、电子、口头、图形或其他有形或无形形式，现已知或以后开发，无论是否可申请专利或注册。
制造	任何与产品的生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、贴标、发布、运输、保存、稳定性测试、质量保证和质量控制有关的活动。“制造业”作为动词，是指从事制造业，“制造业”有相应的含义。
OrthoCellix专利权	包含对OrthoCellix技术的一项或多项权利要求的专利权，包括根据出资协议转让给OrthoCellix的所有专利权。
OrthoCellix技术	（a）为进行本协议项下的制造所必需的任何技术，包括与工作计划有关的技术，以及（b）（i）自生效日期起由OrthoCellix或其关联公司控制或（ii）在任期内由OrthoCellix或其关联公司控制，并由OrthoCellix或其关联公司或OrthoCellix或其关联公司的雇员或分包商、顾问或与OrthoCellix或其关联公司的合作者构思或首先简化为实践的任何技术


	制造或工作计划的进行之外，或与任何产品（包括其物质组成、配方或交付或使用方法）有其他关系的。
专利权	在任何国家或地区的已发布专利和待决专利申请（就本协议而言，包括发明证书、发明证书申请和优先权）中的权利和权益，包括所有临时申请、替代、延续、延续部分、分立、续期、在其上授予的所有专利函件，以及所有重新签发、复核和延期，以及所有上述任何一项的所有外国对应方，也包括任何和所有实用新型和注册外观设计。
人	个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人协会、合营企业或类似实体或组织，包括政府或政府的政治分支机构、部门或机构。
三期临床试验	产品的III期临床试验，截至生效日期FDA已初步同意的设计或终点。
产品	被称为NeoCart的再生医学先进疗法。
技术	数据、结果、技术、发明、发现、改进、商业秘密和专有方法，无论是否可申请专利，以及以任何有形或无形形式，包括：（a）细胞疗法的制造或使用方法，以及与之有关的结构和功能信息；（b）物质、数据、配方、工艺、技术和结果的组成；（c）未注册的设计权、数据排他法下的权利、孤儿药法下的权利、不公平竞争法下的权利、生物或化学材料上的财产权、任何此类权利条款的延伸，申请并有权适用前述任何已登记的财产和权利，以及类似或类似的权利。为清楚起见，技术排除了专利权。
工作计划	附件 A中所述的产品制造的书面计划，作为此类计划，各方可能会不时修改、修改或更新。工作计划的任何修改只有在双方相互书面同意的情况下才有效。

2.制造业

2.1.承担责任。

（a）勤奋。Ocugen应尽商业上合理的努力履行其制造义务和此处规定的其他义务，包括工作计划中规定的义务（见附件 A）。

（b）遵守情况。Ocugen应按照工作计划以及美国所有适用的法律和适用的标准进行制造活动。

（c）记录。Ocugen应按照适用标准对其在本协议项下的活动保持完整、准确的记录。

（d）监管备案/批准和协助。Ocugen将向OrthoCellix提供FDA可能要求的化学、制造和控制信息，以便FDA允许进行III期临床试验；前提是在征得OrthoCellix事先书面同意的情况下，Ocugen可以代替或也可以就制造过程向FDA提交主文件，并向OrthoCellix提供授权书，允许FDA在审查OrthoCellix对该产品的调查新药申请时引用此类主文件。

（e）设备和设施。Ocugen应确保用于制造产品的设备、设施具有生产产品所需的适当质量资质和必要能力。

（f）商业制造和/或技术转让。双方承认，本协议仅涵盖与III期临床试验有关的活动。如果OrthoCellix提出要求，双方将本着诚意就一项或多项协议进行谈判，这些协议涵盖产品制造工艺的转让和/或产品的商业制造，包括应付给Ocugen的所有相关条款、条件和对价。

2.2.OrthoCellix责任。

（a）OrthoCellix应自费履行工作计划规定的义务。

（b）在不限制第2.2（a）节的概括性的情况下，OrthoCellix应自费向Ocugen提供每个受试者的软骨细胞活检，这是Ocugen为适用的受试者制造产品所需要的，以及工作计划中规定的其他材料。

（c）OrthoCellix全权负责III期临床试验的进行。

3.交付产品；接受或拒绝

3.1.交付。

（a）交付。Ocugen应将每件产品交付给OrthoCellix EXW（INCOTerms 2020）Ocugen的制造设施（“交付地点”），此交付条款所暗示的所有条款均在此以引用方式并入。

（b）完成交付。在不限制第4.1节（a）的一般性的情况下，（i）产品的一个单元的交付发生在该单元可供OrthoCellix或其承运人在交付地点提货时，并且（ii）该产品单元的丢失和所有权风险应在交付地点的此类交付时转移给OrthoCellix。

3.2.接受与拒绝。OrthoCellix承认，该产品是使用一种实验性的生物系统制造的，其产量并不能得到保证。因此，只有在Ocugen交付的产品的一个单元不符合其相关规范且不符合该规范是由于Ocugen未按照适用标准履行义务造成的情况下，OrthoCellix才可以拒绝该单元。如果OrthoCellix未在OrthoCellix将单位产品交付给OrthoCellix后十（10）天内将该单位以书面形式通知Ocugen该单位，则该单位应在该单位产品交付后十（10）天期限届满时被视为已被OrthoCellix接受。

3.3.妥善拒收产品的补救办法。如果OrthoCellix适当地拒绝了一个单位的产品，或者如果Ocugen被发现对供应一个单位的不符合规格的产品负有责任，那么OrthoCellix的唯一和排他性补救措施应是让Ocugen按其成本再制造一个单位的产品，但OrthoCellix应提供软骨细胞活检和第2.2（a）节规定的其他材料，费用自理。

3.4.不对Ocugen故障承担责任。对于交付一单位产品的任何失败或延迟，如果该等失败或延迟是由OrthoCellix未遵守其在本协议下的义务造成的，Ocugen不承担任何责任。

4.价格与付款

4.1.价格。Ocugen将就其履行本协议项下义务和服务向OrthoCellix收取的费用，金额等于（a）其按照Ocugen当时会计准则确定的满载履约成本，包括设施成本（包括分配的租赁成本、设施准备、水电费和维护）；分配的设备成本（包括鉴定、验证和维护）；分析方法开发成本；第三方供应商成本；原材料、试剂、消耗品和实验室供应成本；未提及的生产成本；包装；保险；以及执行或支持此类活动的人员的分配成本（工资加上所有适用的福利）加上（b）20%（20%）（统称为“费用”）。

4.2.开票和付款。

（a）按月，Ocugen将就上一个日历月发生的费用向OrthoCellix开具发票，而OrthoCellix应在每张该等发票开具日期后的三十（30）天内支付费用中无争议的部分。如果OrthoCellix希望对Ocugen根据本协议开具的任何发票提出异议，则必须在该发票到期日期之前这样做。

（b）尽管有第4.2（a）节的规定，如果Ocugen预计在任何月份会产生金额超过300,000美元的费用中包含的自付费用，例如订购原材料或向第三方供应商预付款项，在每种情况下都是Ocugen执行工作计划的合理必要，Ocugen可以就此类费用提前向OrthoCellix开具发票。在OrthoCellix支付完Ocugen的预付款发票之前，Ocugen无需签发相关采购订单、垫付相关款项或以其他方式产生相关自付费用。

（c）尽管Ocugen在第4.5条下享有权利，但如果Ocugen未及时收到到期付款，Ocugen可能会暂停其在本协议下的履行。但是，Ocugen同意，未事先向OrthoCellix提供五（5）天的书面通知，其不得暂停本协议项下的任何活动。

4.3.如果双方相互同意修改工作计划的方式会大大增加Ocugen在该计划下履行职责的成本，则双方将本着诚意协商任何必要的调整以计入此类增加的成本。

4.4.税收。为清楚起见，双方同意，OrthoCellix向Ocugen支付的任何款项不包括所有税费、运费、关税和其他适用的费用，所有这些均由OrthoCellix直接向相关主管机构支付或按Ocugen向OrthoCellix开具的发票向Ocugen支付。

4.5.滞纳金收费。OrthoCellix应按年化百分之十八（18%）或适用法律允许的最高百分比（以较低者为准），就到期未支付的所有无可争议的金额每月支付滞纳金。滞纳金应在该滞纳金产生后的下一个到期支付之日支付。

5.知识产权

5.1.知识产权。

（a）在各方之间，截至生效日期，Ocugen或其关联公司拥有、使用或以其他方式控制的且并非完全与NeoCart资产相关的任何和所有知识产权均属于Ocugen（“TERM1Ocugen Background IP”）。作为双方之间的，由构思、获得、获得、创建、开发或以其他方式产生的任何和所有知识产权，包括一方或双方在履行本协议过程中对与Ocugen背景IP直接相关的任何改进、增强、制定或修改，均应自动且完全由Ocugen（“Ocugen前景IP”）拥有。OrthoCellix承认，Ocugen、其关联公司或其许可人（如适用）应保留对本协议项下的Ocugen背景IP和Ocugen前景IP的所有权利、所有权和利益，但须遵守本协议项下授予的任何许可。

（b）在双方之间，截至生效日期，OrthoCellix或其关联公司拥有、使用或以其他方式控制的任何和所有知识产权，包括与产品、OrthoCellix专利权和OrthoCellix技术有关的知识产权，应属于OrthoCellix（“OrthoCellix背景IP”）。作为双方之间的任何和所有知识产权（包括临床数据和与III期临床试验有关的任何其他数据），即被构思、获得、获得、创建、开发或以其他方式产生，包括任何

由一方或双方在履行本协议过程中对与OrthoCellix背景IP直接相关的改进、增强、制定或修改，但其中可能包含的任何Ocugen背景IP或Ocugen前景IP除外，应由OrthoCellix自动且完全拥有（“OrthoCellix前景IP”）。Ocugen确认，OrthoCellix、其关联公司或其许可人（如适用）应保留对本协议项下的OrthoCellix背景IP和OrthoCellix前景IP的所有权利、所有权和利益，但须遵守本协议项下授予的任何许可。

5.2.知识产权备案、起诉和维护。各缔约方应通过其选择的知识产权律师行事，按照拥有方可能决定的方式准备、立案、起诉和维护各自的知识产权。各缔约方应应另一方的请求，就与另一方有关本协议的知识产权的准备、备案、起诉和维护事宜，以一切合理方式予以合作和协助。

5.3.执法与防御。各缔约方对各自知识产权的强制执行和抗辩负全责。各方如知悉在世界任何地方存在侵犯、潜在侵犯或盗用对方与本协议有关的知识产权的情况，应及时告知对方。每一方未经另一方事先书面同意，不得就任何以任何可能减损另一方在本协议中的权利的方式侵犯另一方知识产权或就该等知识产权采取任何立场、妥协或和解，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

5.4.侵犯第三人权利。

（a）如一方收到第三方的任何警示函或其他侵权通知，或对一方提起法律诉讼、诉讼或其他诉讼，指称因本协议的行为而侵犯该第三方的知识产权，该一方应立即向另一方提供完整的细节，各方应尽快讨论该事项的整体抗辩策略和最佳应对方式。

（b）一方当事人有权与适用的第三方就相关诉讼、程序或其他诉讼达成和解，但条件是，如果采取任何行动或任何拟议的和解涉及就与本协议有关的知识产权的有效性作出任何明示或默示的陈述，则应在一方当事人采取该等行动或作出该等和解之前通知另一方当事人；并进一步规定，如采取任何行动或提议的和解涉及另一方的任何义务或限制或限制使用任何一方的知识产权的任何协议，则另一方有权事先以书面形式同意该和解。

6.授予权利

6.1.向Ocugen授予许可。在遵守此处描述的知识产权以及本协议的条款和条件的情况下，OrthoCellix特此授予Ocugen

在期限内使用OrthoCellix背景IP和OrthoCellix前景IP的非排他性、免版税、可撤销、不可再许可的有限许可仅在必要或其他合理有用的情况下根据本协议制造产品供应给OrthoCellix。为免生疑问，上述许可不允许Ocugen出于任何目的而实践任何OrthoCellix背景IP和OrthoCellix前景IP，而不是根据本协议制造产品以供应给OrthoCellix。

6.2.向OrthoCellix授予许可。在遵守此处描述的知识产权以及本协议的条款和条件的情况下，Ocugen特此授予OrthoCellix非排他性、免收版税、可撤销、不可再许可的有限许可，以在期限内仅在为启用III期临床试验的目的必要或以其他合理有用的情况下在美国使用Ocugen背景IP和Ocugen前景IP。

7.申述、保证及契诺

每一缔约方在生效日期向另一缔约方声明并保证：

（a）它是一家妥为组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的法团，并拥有拥有和经营其财产和资产以及经营其业务的完全权力和权力，因为它现在正在进行以及本协议预期将进行的业务；

（b）拥有订立本协议并授予其根据本协议授予的权利和许可的充分权利、权力和授权；

（c）就本协议的标的或其订立和履行其在本协议下的义务的权利而言，不存在任何现有的或据其所知的未决的威胁索赔；和

（d）本协议已代表其正式签署和交付，并构成一项合法的、有效的、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守衡平法的一般原则以及破产法、破产法、暂停法和其他影响债权人权利强制执行的类似法律，并遵守任何适用的竞争法。

本第7条规定的代表和保证是每一方就本协议向另一方作出的唯一和排他性的代表和保证，任何一方均不作出与本协议有关的任何其他代表、保证或任何种类的保证。在不限制上述一般性的情况下，OcuGEN在此否认任何暗示的可营利性、不侵权或适合特定目的的保证。

8.机密信息

8.1.保密义务。各缔约方（“接收方”）承诺：

（a）将在本协议过程中或在本协议预期中直接或间接从另一方（“披露方”）获得的所有机密信息作为保密和保密，并尊重披露方在其中的权利；

（b）不得将该等机密资料用于本协议所设想的或经披露方事先书面同意以外的任何目的；

（c）不得向其工作人员或顾问以外的任何人披露此类机密信息，而这些人员或顾问向其披露并在为本协定的目的合理必要且负有同样严格的保密义务的范围内披露此类信息；和

（d）采取一切必要的合理步骤，防止未经授权披露或使用披露方的任何机密信息。

8.2.义务的例外。第8.1节的规定不适用于接收方能够以合理、书面证据证明的机密性信息或数据：

（a）在接收方从披露方收到其之前，由接收方管有并由其自由支配；

（b）随后在没有直接或间接从披露方获得的第三方无任何保密义务的情况下向接收方披露；

（c）不因接管方或其代理人、雇员或附属公司的作为或失责而普遍向公众开放或成为公众开放；

（d）由未直接或间接接触披露方机密信息或数据的个人自主开发；或

（e）要求接收方向任何主管司法管辖区的法院或任何政府当局或FDA披露，但条件是接收方应在适用法律允许的范围内（i）在合理可行的范围内尽快通知披露方，以及（ii）应披露方的请求，设法说服法院、政府当局或FDA以保密方式处理信息，根据该法院或当局的程序，在可能的情况下以及在可能的范围内这样做；但（i）和（ii）条款中的上述但书不适用于向FDA作出的保密披露。

8.3.对员工的披露。接收方应促使其所有有权获得第8.1节适用的披露方任何信息的雇员应知悉并遵守第8条的义务，并应已订立至少与第8.1节规定的适用于披露方保密信息的限制性相同的书面保密承诺。

8.4.监管披露。各缔约方有权就本协议所设想的交易或任何附属事项进行公告或披露，前提是：

（a）根据适用法律，包括该缔约方所受的任何证券监管机构、证券交易所或政府当局的规则所规定的；或

（b）与不时向其股东提供的资料有关；但须与另一方就刊发该公告的条款及时间表进行磋商及事先达成一致后作出公告，该等磋商及事先同意须在合理的时间范围内寻求，且不得被另一方无理拒绝或延迟。

8.5.退回机密资料。本协议因任何原因终止后，接收方应将包含披露方保密信息的任何文件或其他材料，包括所有已制作且不再使用或披露的副本，退还披露方，但条件是接收方可在其档案中保留一份披露方的保密信息副本，仅用于确定其内容并确保遵守适用法律及其在本协议项下的义务。

8.6.任期。在不损害本协议其他条款的情况下，第8条的义务将具有约束力，并在本协议终止后的五（5）年内继续有效。

9.任期和终止

9.1.任期。本协议，除非双方以书面相互延长，自生效之日起生效，除非根据第9条提前终止，则应持续到III期临床试验完成或提前停止。

9.2.终止。本协议可由一方向另一方发出书面通知终止，该通知按通知规定生效，具体如下：

（a）由一方当事人，如另一方当事人严重违反本协议且该违约行为无法得到纠正，或如违约行为能够在六十（60）天内得到补救，则该违约行为在另一方当事人收到指明该违约行为并要求其补救的书面通知后的六十（60）天内未得到补救；

（b）由一方提出，如果另一方或其任何关联公司质疑或协助第三方发起或追求对该方控制的任何知识产权的质疑；或

（c）由一方在以下情况下随时发出通知：（i）另一方破产或无法在债务到期时偿付其债务，或（ii）就另一方的清盘作出命令或通过决议（为有偿付能力合并或重建的目的自愿除外），或（iii）就另一方的全部或任何部分资产或业务委任清盘人、管理人、行政接管人、接管人或受托人，或（iv）另一方与其债权人作出任何组合，或（v）另一方停止继续其业务，或（vi）由于债务和/或管理不善，另一方在任何司法管辖区采取或遭受任何类似或类似行动。

9.3.到期或终止的后果。本协议因任何原因到期或终止时：

（a）根据第6条授予的许可终止，不再具有效力和效力；

（b）在此类终止后的四十五（45）天内，Ocugen应向OrthoCellix提供其在终止生效日期之前完成的制造活动的状态和结果的准确摘要，以及在终止生效日期之前由Ocugen根据本协议开发或以其他方式准备的与制造交付品相关的任何已存在的文件；

（c）Ocugen应迅速停止和结束任何仍在进行的制造活动；和

（d）在此类终止后的四十五（45）天内，Ocugen应向OrthoCellix提供发票，详细说明OrthoCellix已书面同意以及Ocugen已为履行本协议而支出的所有合理且不可撤销的费用。OrthoCellix应在收到无争议发票后一（1）个月内向Ocugen报销该等费用。

9.4.没有进一步的义务。除本条第9条规定或就本协议中任何其他条款而言，其明确含义或性质旨在在本协议到期或提前终止后继续存在外，除任何应计权利外，在本协议到期或终止时，任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务。

10.赔偿；责任限制；保险

10.1. OrthoCellix的赔偿。OrthoCellix应对因第三方索赔（包括人身伤害和产品责任索赔）而导致的或强加给Ocugen受赔人或其中任何人的所有责任、损害、损失和费用（包括合理的律师费和诉讼费用），对Ocugen、其关联公司、其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及各自的继任者、继承人和受让人（统称“Ocugen受赔人”）进行赔偿、抗辩并使其无害，在以下情况所引起的范围内：（a）使用本文所设想的任何OrthoCellix的知识产权；（b）OrthoCellix或其任何关联公司或代理严重违反本协议；（c）OrthoCellix、其关联公司、其各自的董事、高级职员、雇员或代理人的重大疏忽或故意不当行为；或（d）进行III期临床试验，包括任何产品责任索赔。

10.2. Ocugen的赔偿。对于OrthoCellix受偿人或他们中的任何人因第三方的索赔而招致或施加于他们中的任何人的所有损失，在以下情况下产生：（a）Ocugen或其任何关联公司或代理人严重违反本协议；或（b）重大过失或故意不当行为

Ocugen、其关联公司、其各自的董事、高级职员、雇员或代理人但明确排除所有产品责任索赔。

10.3.赔偿的条件。根据第十条寻求追偿的人（“被赔偿方”）就根据第十条须予赔偿的索赔（每一项，“赔偿要求”）应迅速向被要求赔偿的一方（“赔偿方”）发出有关该赔偿要求的书面通知；但如果赔偿方不是在抗辩其根据第十条承担的义务，则被赔偿方应允许赔偿方控制该赔偿要求的调查、抗辩和解决；并进一步规定，弥偿方须（a）就与和解或处分有关的弥偿申索的解决或处分有关的所有事宜以合理及善意行事（b）未经该受弥偿方的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得解决或以其他方式解决该弥偿申索。每一受弥偿方应在所有合理方面配合弥偿方调查、辩护和解决任何此类弥偿索赔，并有权亲自或通过律师出席与此类弥偿索赔有关的所有法律诉讼。如赔偿方未按上述规定承担及进行赔偿申索的抗辩，（i）被赔偿方可以被赔偿方认为适当的任何方式抗辩、同意作出任何判决，或就该赔偿申索订立任何和解（而被赔偿方无须就此谘询或取得赔偿方的任何同意），及（ii）赔偿方仍须按本条第10条的规定负责赔偿被赔偿方。赔偿一方未经赔偿一方事先书面同意，对被赔偿一方订立的任何赔偿要求不承担赔偿责任。

10.4.有限责任。在任何情况下，均不得就任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害，包括利润损失或收入损失，对东证集团或其任何关联公司承担责任，无论是否已通知此类损害的可能性。在任何情况下，本协议所产生或与之相关的合计责任，不论是否因违反合同、侵权（包括疏忽）或其他原因而产生或与之相关，均不得超过在提出索赔的事件发生前六个月内，东证公司根据本协议支付给承担的款项总额。

10.5.保险。每一方应在每一种情况下以足以支付其在本协议下的义务并符合在本协议期限内以及其后五（5）年期间任何时候处于类似情况的审慎公司的正常商业惯例的方式购买和维持保险，包括在OrthoCellix的情况下的产品责任保险。据了解，此类保险不应被解释为对OrthoCellix在本第10条下的赔偿义务设定赔偿责任限额。每一方均应要求向另一方提供此类保险的书面证据。每一方应至少在该保险取消、不续期或重大变更前三十（30）天向另一方提供书面通知。

11.杂项

11.1.不可抗力。任何一方均不对因不可抗力而导致的本协议的任何延迟或未能履行承担任何责任或被视为违反本协议。受该等情况影响的一方，在该等情况导致延迟或未能履行及停止履行时，应及时以书面通知另一方。

11.2.修正。本协议只能由Ocugen和OrthoCellix双方正式授权的代表签署的书面形式进行修订。

11.3.豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不应被解释为或操作为放弃，也不应将任何单独或部分行使任何权利或补救措施排除进一步行使该权利或补救措施。

11.4.无效条款。如认为本协议的任何条款或部分无效，可酌情通过增加或删除措辞对本协议进行修改，以删除无效的部分或条款，但以其他方式在适用法律允许的最大范围内保留该条款和本协议的其他条款。

11.5.通知。根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出，并应以挂号信方式发送至下列有关缔约方的地址，或该缔约方根据本条第11.5条不时通知另一缔约方的其他地址。缔约方的地址和电子邮件如下：

在Ocugen一案中，以：

Shankar Musunuri

Ocugen, Inc.

11大谷百汇

美国宾夕法尼亚州马尔文19355

邮箱：[**]

附一份副本至：

[插入信息副本]

在OrthoCellix的情况下，以：

[插入地址信息]

附一份副本至：

[插入信息副本]

11.6.争议解决。在有关本协议的任何争议、分歧或分歧（“争议”）进入诉讼之前，双方应寻求在三十（30）天内通过将其提交给每一方的首席执行官来解决该事项。双方各自的首席执行官（或其指定人员）应及时本着诚意举行会议，协商解决争议。

11.7.法律和管辖权。本协议的有效性、构造和履行应受特拉华州法律管辖，不包括其法律冲突条款。由本协议引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的每个案件的美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院提起，并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。每一方不可撤销和无条件地放弃就本协议引起的或与本协议有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

11.8.宣传。根据第8.4节的任何要求或允许的披露，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得（a）发布与本协议或其标的有关的任何新闻稿、公告、临床出版物、新闻稿或其他公开声明，也不得（b）以任何方式宣传或发布双方已订立本协议的事实。在不违反第8.4节的情况下，双方同意，任何披露存在本协议或与本协议或本协议标的有关的临床出版物、新闻稿或其他公开声明以及代表任何一方与本协议有关的进一步公开沟通，将由双方事先共同商定和批准。

11.9.全部协议。本协议，包括其附件，列出了双方就其标的事项达成的全部协议，并取代了此前双方就该标的事项达成的所有口头或书面协议、安排或谅解。双方承认，他们不依赖本协议未规定的任何陈述、协议、条款或条件。

11.10.宗旨和范围。双方理解并同意，本协议所述双方之间的关系仅限于本协议规定的活动、权利和义务。本协议不得解释为（a）建立或暗示双方之间的普通合伙关系，（b）使任何一方出于任何目的成为另一方的代理人，（c）改变、修改、取代或撤销双方之间关于本协议未涵盖的任何标的的任何其他安排，（d）赋予任何一方对另一方具有约束力的权利，（e）在双方之间建立任何义务或义务，除非本协议明确规定，或（f）授予任何直接或默示的许可或本文明文规定以外的任何其他权利。

11.11.任务和继任人。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议或任何一方在本协议项下的义务，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但任何一方均可将本协议及其权利、义务和利益未经（a）全部或部分同意而转让给其任何关联公司，但前提是该一方应继续对该关联公司履行和遵守所有此类义务和义务的另一方承担责任和责任，或（b）向任何购买其全部或实质上全部资产或全部或实质上全部资产的人

本协议所涉及的，或代表其普通股投票权多数的股份或因任何合并、合并、股份交换或其他类似交易而产生的任何继承公司的股份。

11.12.标题；口译。本协议中的标题仅为便于参考而包含，不具有法律效力。本协议应被视为包含双方相互选择的语言，不得对任何一方适用严格的施工规则。除非本协议另有明确规定或本协议上下文另有要求，（a）单数应包括复数，反之亦然，（b）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”和“herein under”等词语是指本协议整体；（c）“include（s）”、“include（include）”、“such as”和“for example”等词语后应被视为“但不限于，”“但不限于”或类似含义的词语，除非另有说明；（d）“或”一词应被视为包括“和”一词（例如，“和/或”）；（e）对特定法规、法律或条例的提及包括根据该法规、法律或条例颁布的所有规则和条例以及当时有效的任何继承法规、法律、规则或条例，在每种情况下包括当时对其的修订；（f）对“条款”、“部分”、“小节”的提及，“条款”或其他细分，或附件或其他附录，而无需提及任何文件，均指本协议的特定条款、附件或附录；（g）任何一方均不得被视为就本协议而言“代表”另一方行事。

11.13.费用。各方将自行承担与谈判和准备本协议有关的直接和间接费用，以及除本协议规定的情况外，履行本协议及由此设想的义务。

11.14.交易对手。本协议可以两个或两个以上的对应方并以传真和电子PDF方式签署，每一份都应视为原件，所有这些合并在一起，应构成同一份文件。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，双方已安排其正式授权的代表自生效之日起执行本协议。

Ocugen, Inc.		OrthoCellix，Inc。


签名		签名


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标题		标题


日期		日期

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